| 時間：2016年05月26日 11:32:02 中財網 |
中航證券有限公司關於
《上海證券交易所關於對江西昌九生物化工股份有
限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》
相關問題的核查意見
上海證券交易所：
江西昌九生物化工股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
昌九生化」或「上市
公司」）於2016年5月16日收到貴所下發的《關於對江西昌九生物化工股份有
限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0506號）（以下
簡稱「問詢函」）。中航證券有限公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）作為昌九生
化本次重大資產重組的獨立財務顧問，對問詢函中的相關問題進行了詳細核查及
認真分析，現將核查結果回復如下：
如無特別說明，本核查意見中所涉及的簡稱或名詞釋義與《江西昌九生物化
工股份有限公司重大資產出售預預案》（以下簡稱「預案」）中披露的釋義相同。
一、關於本次交易的主要風險
昌九生化擬通過公開掛牌方式轉讓其持有的昌九青苑100%股權、昌九化肥
100%、昌九昌昱50%股權及部分固定資產。
1、預案披露，如公開掛牌轉讓未能徵集到符合條件的交易對方或未能成交，
則公司將重新召開董事會審議本次交易相關事項。請就標的資產可能存在的流拍
風險進行重大風險提示，並補充披露若出現流拍情況公司的處理方式，是否變更
相應的出售方式、出售價格等交易方案內容。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）標的資產公開掛牌流拍的風險
本次交易標的均為上市公司的閒置資產，股權標的公司已停產多年，固定資
產大部分為化工生產專用設備，過渡期間擬出售資產產生的損益將由交易對方承
擔。基於上述交易安排，此次公開掛牌出售標的資產可能存在流拍導致重組終止
的風險。若本次重大資產重組出現流拍導致重組終止，除2016年5月25日已公
告的贛州市國資委擬籌劃的重大事項外，公司承諾在終止本次重組公告刊登後的
3個月內不再籌劃其他重大資產重組事項。
（二）本次出現流拍情況處理方式
如本次交易在第一次公開掛牌階段流拍，公司不會立即終止本次重大資產出
售。為儘快處置閒置資產，減輕上市公司經營負擔，上市公司將積極進行市場調
查並詳細了解潛在客戶的意見，分析流拍原因，並根據分析結果，由董事會審議
決定如下事項:
1、是否調整出售價格，包括變更評估基準日次日至重組交割日（含當日）
基準日的損益安排、降低公開掛牌底價、或同時採用前述方案；
2、調整後的具體掛牌價格將根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等國
有產權轉讓相關法律、法規向國資主管部門報批。
3、繼續採用目前的交易方式，再次通過江西省產權交易所公開掛牌出售標
的資產。
若上市公司確有必要對本次交易的交易價格進行調整時，上市公司將嚴格履
行相關決策程序並履行信息披露義務，切實保護投資者利益。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，上市公司為實現儘快處置閒置資產，減輕經營負擔，若第一次公開
掛牌出現流拍情形，上市公司將繼續採用公開掛牌的方式出售標的資產，按照《企
業國有產權轉讓管理暫行辦法》等國有產權轉讓相關法律、法規的要求和程序繼
續推進本次重大資產重組，並嚴格履行相關決策程序並履行信息披露義務，有利
於保護投資者利益。
2、預案披露，擬出售資產的淨資產額約佔上市公司淨資產的98.17%。請補
充披露交易完成後公司的資產總額、資產淨額及負債情況，並結合前述財務指標
分析交易完成後公司的償債風險。請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
（一）交易完成後公司的資產總額、資產淨額及負債情況
假設2015年12月31日本次交易以評估價格交易完成，上市公司主要資產負債
模擬變化情況如下：
單位：萬元
項 目
2015.12.31
變動額
變動率
本次交易前
本次交易後
流動資產
16,623.12
24,345.64
7,722.52
46.46%
非流動資產
34,672.98
25,656.96
-9,016.03
-26.00%
資產總計
51,296.10
50,002.59
-1,293.51
-2.52%
流動負債
33,502.27
32,917.87
-584.40
-1.74%
非流動負債
3,599.42
3,599.42
-
-
負債總計
37,101.70
36,517.30
-584.40
-1.58%
所有者權益總計
14,194.40
13,485.30
-709.10
-5.00%
歸屬於母公司股東所有者權益
5,854.48
5,616.98
-237.49
-4.06%
註：由於交易對方需對擬出售股權資產可能存在的分期應收款及標的股權應收款項
3,107.47萬元提供相應的擔保（擔保包括但不限於抵押、保證、質押等），本次編制的交易
完成後模擬報表未對上述款項計提壞帳準備；
昌九生化2015年度原始合併報表已對標的股權
應收款項3,107.47萬元進行了抵銷處理，未計提壞帳準備。本次交易完成後
昌九生化公司將
固定資產、長期股權投資類非流動資產轉變為貨幣資金以及其他應收款類流動資產。
從上表財務指標可以看出，本次交易後公司流動資產增加7,722.52萬元，增
加比例46.46%，非流動資產減少9,016.03萬元，減少比例為26.00%，資產總額減
少1,293.51萬元，減少比例為2.52%；負債總額減少584.40萬元，減少比例為1.74%；
歸屬於母公司股東所有者權益減少237.49萬元，減少比例為4.06%。
綜上所述，本次交易對公司資產總額、負債總額和淨資產影響不大，主要變
化為資產結構發生變化，公司流動資產比重有所提升。
（二）交易完成後公司的償債風險分析
本次交易前後，上市公司主要償債指標變化如下：
項 目
2015.12.31
本次交易前
本次交易後
流動比率（倍）
0.50
0.74
速動比率（倍）
0.43
0.68
資產負債率（合併）（%）
72.33
73.03
本次交易後，流動比率由0.50上升至0.74，速動比率由0.43上升至0.68，
資產負債率由交易前的72.33%上升至73.03%。所以本次交易後公司短期償債能
力得到顯著提升，長期償債能力並未明顯削弱，本次交易有利於降低上市公司短
期償債風險。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本次交易對公司資產總額、負債總額和淨資產影響較小，但公司短
期償債財務指標均有所上升，有利於提升上市公司短期償債能力，降低經營風險。
二、關於本次交易的目的
3、預案披露，本次重大資產出售的交易價款採取分期付款方式，首期付款
不得低於交易價款的30%，其餘款項自資產交易合同生效之日起1年內支付完畢。
請補充披露該等付款安排下：（1）公司判斷標的資產喪失控制權的時點，本次交
易的會計處理方式，及對公司2016年業績的影響；（2）若剩餘股權款無法收回，
雙方承擔的責任，相關違約金的會計處理方式及對公司業績的影響。請財務顧問
和會計師發表意見。
回覆：
（一）標的資產喪失控制權的時點、會計師處理方式及業績影響
1、標的資產喪失控制權的時點
標的資產喪失控制權需同時滿足下面四個條件：
①資產交易合同生效，公司公開掛牌徵集受讓方，待交易對象確定後，公司
將與交易對象籤署附生效條件交易合同，生效條件為：A、本次重大資產出售及
資產交易合同經公司董事會、股東大會批准；B、本次重大資產出售經國有資產
監督管理部門的批准；C、本次重大資產出售獲得相關監管部門的核准（如需）。
②公司收到不低於30%交易價款的首期付款（根據交易條件交易對方須自資
產交易合同生效之日起5個工作日內支付完畢）；
③對方提供了剩餘交易價款的足額擔保，並辦理完畢擔保手續；（根據交易
條件公司收到交易對方首期交易價款之日起10個工作日內，交易對方對剩餘交
易價款及利息提供相應且足額的合法擔保）；擔保物包括交易對方合法擁有的國
有土地使用權、房產、匯票、本票、支票、債券、股票、存款單、可轉讓的基金
份額等相關財產或權利中的一項或多項。
④辦理完畢標的股權的工商變更登記手續和固定資產交接手續。
根據交易方案和交易條件的設置情況，上述前三個條件均為條件「④辦理完
畢標的股權的工商變更登記手續和固定資產交接手續」的前置程序，故標的資產
控制權轉移時點為辦理完畢標的股權的工商變更登記手續和固定資產交接手續
時。
2、本次交易的會計處理方式
項 目
會計處理方式
昌九青苑
100%股權、昌
九昌昱50%股
權和昌九化肥
100%股權
昌九生化單體報表層面按出售股權喪失控制權時點的帳面值減少長期股權
投資、長期股權投資減值準備同時按收到的交易價首付款增加貨幣資金，剩
餘款項增加其他應收款，交易價格與出售長期股權投資帳面淨額差額確認投
資損益；
昌九生化合併報表層面以交易價與被處置公司帳面淨資產按持股比
例享有的權益差額計入投資收益。
部分固定資產
昌九生化按出售固定資產喪失控制權時點的帳面值減少固定資產、累計折
舊、固定資產減值準備同時按收到的交易價首付款增加貨幣資金，剩餘款項
增加其他應收款，交易價格與出售固定資產的帳面淨額以及交易稅金的差額
確認損益。
3、本次交易對公司2016年業績的影響
假定2016年此次標的資產按照評估價格掛牌交易成功的情況下，本次交易
對2016年業績影響的模擬計算情況如下：
單位：萬元
項 目
2016年度
對
昌九生化2016年度歸屬於母
公司淨利潤影響金額
擬出售部分固定資產預計折舊計提金額
346.82
-346.82
昌九青苑預計淨利潤
-587.06
-587.06
其中昌九青苑固定資產折舊計提金額
586.58
-586.58
昌九昌昱預計淨利潤
-230.63
-115.31
其中昌九昌昱固定資產折舊計提金額
266.97
-133.49
昌九化肥預計淨利潤
-61.02
-61.02
其中昌九化肥固定資產折舊計提金額
56.52
-56.52
處置昌九青苑100%股權、昌九昌昱50%
股權和昌九化肥100%股權收益（計投資
收益）
253.08
253.08
處置部分固定資產收益（計營業外支出）
-390.97
-390.97
合 計
-1,248.10
註：①假設擬出售標的資產主體所遵循的國家現行政策、法律以及當前社會政治、經濟
環境不發生重大變化；②假設擬出售標的資產所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策不發生
重大變化； ③假設擬出售標的資產主體所從事的行業及市場狀況不發生重大變化； ④假設
無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。⑤假設本次交易於2016年
以評估價交易完成，擬出售標的資產按上市公司的會計政策繼續執行；⑥假設已停產的分、
子公司無法在原地恢復生產，標的資產維持現狀。
綜上模擬計算得出，本次交易後將預計減少上市公司損失1,248.10萬元。
其中標的資產2016年預計產生的固定資產折舊費用金額為1,123.41萬元，本次
交易後公司將大額減少公司折舊費用，減輕公司經營負擔，提升公司經營業績。
（二）若剩餘股權款無法收回，雙方承擔的責任，相關違約金的會計處理
方式及對公司業績的影響
此次掛牌出售交易條件已設置了交易對方對剩餘款項的支付方式和提供擔
保措施，具體情況如下：
交易對方同意，本次重大資產出售的交易價款採取分期付款方式，首期付款
不得低於交易價款的30%，並自資產交易合同生效之日起5個工作日內支付完畢；
其餘款項自資產交易合同生效之日起1年內支付完畢，並按照同期銀行貸款利率
向
昌九生化支付延期付款期間的利息，且交易對方應當自公司收到首期交易價款
之日起10個工作日內，對前述剩餘交易價款及利息提供相應且足額的合法擔保
（擔保包括但不限於抵押、質押、保證等方式）；擔保物包括交易對方合法擁有
的國有土地使用權、房產、匯票、本票、支票、債券、股票、存款單、可轉讓的
基金份額等相關財產或權利中的一項或多項。
綜上，本次交易剩餘股權款無法收回的風險概率極小，若後續交易對方在前
述期限內未向
昌九生化支付完畢剩餘股權款及其利息，則
昌九生化可以通過訴訟
等方式就交易對方提供的擔保行使優先受償權，以保證
昌九生化獲得剩餘股權款
及其利息，同時公司將相關違約金計入收取當期的營業外收入。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，標的資產的控制權轉移和本次交易的會計處理符合會計準則的相關
要求，且公司在此次掛牌交易條件中已設置交易對方對剩餘款項的支付方式和提
供擔保措施，發生違約風險較小，本次交易有利於上市公司減少折舊費用，減輕
公司經營負擔，提升公司業績，維護全體股東利益。
三、關於標的資產的財務及評估問題
4、預案披露，上市公司對擬出售資產存在應收款合計3,107.47萬元。請補
充披露：（1）上述款項形成原因，是否已經計提壞帳；（2）上述款項的預期回收
時間，對公司當期業績的影響；（3）無法收回的風險及公司擬採取的應對措施。
請財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
（一）應收款項形成原因及壞帳計提情況
上述款項系昌九青苑、昌九昌昱歷年向
昌九生化採購水、電、氣、勞務和
資金拆借形成，公司已在
昌九生化單體報表中按上市公司會計政策計提了壞帳準
備，計提壞帳準備金額為979.46萬元；該等應收款項在
昌九生化合併報表中進
行了相應股權比例抵銷處理；截至2015年12月31日上市公司對昌九青苑、昌
九昌昱應收款項具體情況如下：
單位：萬元
項 目
歷史交易內容
科目
應收款項餘額
昌九青苑
向
昌九生化購置水、電、
煤、氣等
應收帳款
2,589.42
資金拆借
其他應收款
45.00
昌九昌昱
向
昌九生化購置租賃
費、電、勞務提供等
應收帳款
56.78
資金拆借
其他應收款
419.27
合 計
3,107.47
（二）應收款項預期回收時間及對公司當期業績的影響
由於本次交易須交易對方承諾，昌九青苑和昌九昌昱應當優先償還其所欠公
司的全部債務，並自交割日起10個工作日內，就前述債務向公司提供相應的擔
保（擔保包括但不限於抵押、保證、質押等），並於標的資產交割之日起45個工
作日內結清與
昌九生化的債務關係。
本次交易完成後，
昌九生化可在標的資產交割之日起45個工作日內要求昌
九青苑和昌九昌昱履行還款義務，但是應當給予昌九青苑和昌九昌昱必要的準備
時間。若
昌九生化要求昌九青苑和昌九昌昱履行還款義務，且昌九青苑和昌九昌
昱亦未在資產交割日起45個工作日償還前述還款，
昌九生化可以通過訴訟等相
關方式就昌九青苑和昌九昌昱提供的擔保行使優先受償權，以保證
昌九生化獲得
前述款項。
由於上市公司2015年度合併報表已對擬出售標的資產的3,107.47萬元應收
款項進行了抵銷處理，合併報表層面未計提壞帳準備，故收回該款項對公司收回
年度業績不會產生影響。
（三）無法收回的風險及公司擬採取的應對措
本次交易須交易對方對該等應收款項提供相應的擔保（擔保包括但不限於抵
押、保證、質押等），故不存在無法收回的風險。若在標的資產交割之日起45
個工作日內交易對方不履行還款義務，公司將通過訴訟等相關方式就昌九青苑和
昌九昌昱提供的擔保行使優先受償權，以保證
昌九生化獲得前述款項。
（四）獨立財務顧問核查意見
經核查，公司通過設置交易條件要求交易對手就前述債務向公司提供相應的
擔保，有利於降低
公司債權回收風險，減少公司損失，維護全體股東利益。
5、預案披露，2015年7月公司收購昌九化肥50%股權，作價1,000萬元。
本次出售昌九化肥100%股權價格為1,043.65萬元。昌九化肥自2013年成立至
今一直未開展業務。請補充披露：（1）前次公司收購昌九化肥50%股權的原因，
交易對方與公司是否存在關聯關係；（2）在昌九化肥基本情況未發生改變的情況
下，本次交易價格低於前次的原因及公允性，是否存在損害中小股東利益的情形。
請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）前次
昌九生化收購昌九化肥50%股權的基本情況
為盤活江氨分公司已停產的閒置資產，2012年11月
昌九生化作為甲方與乙
方江西昌昱實業有限公司、丙方四川鴻鵠科技集團有限公司籤訂《合作投資經營
框架協議》，約定甲方、乙方、丙方及乙方和丙方投資設立的公司共同投資設立
昌九化肥，總股本為10,000萬元，其中，甲方投資5,000萬元，佔昌九化肥股本
總額的50%，乙方和丙方各投資600萬元，各佔昌九化肥股本總額的6%，乙方
和丙方投資的公司投資3,800萬元，佔昌九化肥股本總額的38%。該等《合作投
資經營框架協議》已經
昌九生化第五屆董事會第十一次會議審議通過。
2012年12月，
昌九生化作為甲方與乙方鄭西歐、丙方黃曉榕、丁方贛州鴻
昱化工有限公司籤訂《合作投資經營協議》，約定：(1)甲方、乙方、丙方和丁方
共同投資成立昌九化肥，註冊資本為1億元，其中，甲方以實物方式投資5,000
萬元，佔昌九化肥50%的股權，乙方和丙方以現金方式各投資600萬元，各佔昌
九化肥6%的股權，丁方以現金方式投資3,800萬元，佔昌九化肥38%的股權，
且甲方在2013年3月31日之前完成出資資產的轉移，乙方、丙方和丁方在2012
年12月31日前按認繳股權比例將首筆出資合計1,000萬元投入昌九化肥，並在
2013年4月30日前繳清全部出資資金；(2) 如因甲方或政策原因不能取得生產
許可證導致不能實現本合同目的，則所有前期費用由甲方負責。該等《合作投資
經營協議》已經
昌九生化第五屆董事會第十二次會議審議通過，並已由
昌九生化獨立董事發表獨立意見。
2013年4月22日，昌九化肥完成工商登記註冊手續，並取得南昌市工商行
政管理局核准頒發的《企業法人營業執照》，註冊資本為1億元，實收資本為2,000
萬元，各方首期出資額為各自認繳出資額的20%，且該等首期出資已由各方足額
繳納，其中，
昌九生化以實物方式實際出資1,000萬元，鄭西歐、黃曉榕分別以
現金方式實際出資120萬元、贛州鴻昱化工有限公司以現金方式實際出資760
萬元。
2013年8月27日，
昌九生化發布《江西昌九生物化工股份有限公司關於子
公司清算解散的公告》，因昌九化肥恢復生產的安全生產許可證遲遲得不到批覆
導致恢復生產難以向前推進，戰略投資者擔心投入的資金無法收回，且戰略投資
者後期的注資遲遲沒有進行，故戰略投資者已正式提出退出昌九化肥。對此，鑑
於戰略投資者退出和安全生產許可證遲遲得不到批覆，並造成昌九化肥運作停滯，
不能實現恢復生產經營之目的，昌九化肥各方股東一致同意對昌九化肥清算解散。
該昌九化肥清算解散事宜已經
昌九生化第五屆董事會第十七次會議和2013年第
一次臨時股東大會審議通過。
2014年9月28日，鑑於昌九化肥未取得安全生產許可證等相關業務經營資
質和清算解散尚未進入正式程序，並基於昌九化肥股東黃曉榕、鄭西歐、贛州鴻
昱化工有限公司以《合作投資經營協議》中「如因甲方或政策原因不能取得生產
許可證導致不能實現本合同目的，則所有前期費用由甲方負責」的約定要求昌九
生化賠償，
昌九生化作為甲方與乙方鄭西歐、丙方黃曉榕、丁方贛州鴻昱化工有
限公司籤訂《關於一攬子解決江西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」
形成的股權結構及債權債務的協議》，約定乙方、丙方和丁方退出昌九化肥，並
由甲方全額退回乙方、丙方和丁方各自分別在昌九化肥的實際投資款，即甲方退
回乙方的投資款120萬元、退回丙方投資款120萬元、退回丁方投資款760萬元，
前述投資款退回後，甲方成為昌九化肥的唯一股東。該等事宜已經
昌九生化第六
屆董事會第二次會議審議通過。
2015年4月2日，昌九化肥召開股東會並作出決議，同意昌九化肥的註冊
資本由10,000萬元減至2,000萬元，減資後昌九化肥的股東出資額及出資比例調
整為：股東
昌九生化實物出資1,000萬元，佔昌九化肥註冊資本的50%；股東贛
州鴻昱化工有限公司現金出資760萬元，佔昌九化肥註冊資本的38%；股東黃曉
榕現金出資600萬元，佔昌九化肥註冊資本的12%；股東鄭西歐現金出資600
萬元，佔昌九化肥註冊資本的12%。2015年6月26日，昌九化肥辦理完畢本次
減資的工商變更登記手續。
2015年7月23日，黃曉榕、鄭西歐、贛州鴻昱化工有限公司分別與昌九生
化籤訂《股權轉讓協議》，贛州鴻昱化工有限公司、黃曉榕、鄭西歐將其分別持
有的昌九化肥38%、6%、6%的股權以總價760萬元、120萬元、120萬元分別
轉讓給
昌九生化。
（二）前次
昌九生化收購昌九化肥50%股權的原因
依據昌九化肥工商登記資料、《合作投資經營協議》和《關於一攬子解決江
西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」形成的股權結構及債權債務的協
議》及
昌九生化確認，
昌九生化以1,000萬元收購贛州鴻昱化工有限公司、黃曉
榕、鄭西歐合計持有的昌九化肥50%的股權系其按照《合作投資經營協議》和《關
於一攬子解決江西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」形成的股權結構
及債權債務的協議》約定而實施的向贛州鴻昱化工有限公司、黃曉榕、鄭西歐退
回投資款，且該等事由已經
昌九生化第六屆董事會第二次會議審議通過。
（三）交易對方與公司之間的關聯關係
依據
昌九生化確認及交易對方確認，
昌九生化與黃曉榕、鄭西歐、贛州鴻昱
化工有限公司不存在任何關聯關係。
（四）本次交易中昌九化肥的交易價格低於前次的原因及公允性
依據昌九化肥工商登記資料、《合作投資經營協議》和《關於一攬子解決江
西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」形成的股權結構及債權債務的協
議》及
昌九生化確認，
昌九生化以1,000萬元收購贛州鴻昱化工有限公司、黃曉
榕、鄭西歐合計持有的昌九化肥50%的股權系其按照《合作投資經營協議》和《關
於一攬子解決江西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」形成的股權結構
及債權債務的協議》約定而實施的向贛州鴻昱化工有限公司、黃曉榕、鄭西歐退
回投資款。
本次交易以中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的「中銘評報字
[2016]第2016號」《江西昌九生物化工股份有限公司擬重大資產出售事宜涉及的
本公司部分資產價值項目資產評估報告》所確認的標的資產截至評估基準日
2015年12月31日的評估值5,433.76萬元和贛州市國有資產監督管理委員會備
案的評估結果為定價依據，最終交易價格以公開掛牌結果為準。該等交易方案已
經
昌九生化第六屆董事會第十五次會議審議通過，並已由獨立董事發表獨立意見。
綜上所述，前次股權交易價格為贛州鴻昱化工有限公司、黃曉榕、鄭西歐向
昌九化肥的實際投資款，該等交易價格系基於《合作投資經營協議》和《關於一
攬子解決江西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」形成的股權結構及債
權債務的協議》的約定而確定，而本次交易的交易價格系以評估價值和國資主管
部門備案的評估結果為定價依據，並以公開掛牌結果為準，該等交易方案已經昌
九生化董事會審議通過和獨立董事發表獨立意見。因此，本次交易中昌九化肥的
交易價格具有公允性，沒有損害中小投資者利益的情形。
（五）獨立財務顧問核查意見
經核查，前次股權交易價格為贛州鴻昱化工有限公司、黃曉榕、鄭西歐向昌
九化肥的實際投資款，該等交易價格系基於《合作投資經營協議》和《關於一攬
子解決江西昌九化肥有限公司各股東之間就「昌九化肥」形成的股權結構及債權
債務的協議》的約定而確定，而本次交易的交易價格系以評估價值和政府有權部
門備案的評估結果為定價依據，並以公開掛牌結果為準，該等交易方案已經昌九
生化董事會審議通過和獨立董事發表獨立意見。因此，本次交易中昌九化肥的交
易價格具有公允性，沒有損害中小投資者利益的情形。
四、其他
7、預案披露，本次出售資產中包含21處未辦妥房產證的資產，且房產坐擁
所屬土地為上市公司
昌九生化所有，該宗土地不屬於此次重大資產出售的標的資
產範圍，將導致無證房產繼續存在「房地分離」情形。請公司結合目前約定的相
關條款分析，若後期出售上述土地是否存在相關的法律限制或障礙。請財務顧問
和律師發表意見。
回覆：
（一）本次交易完成後「房地分離」的基本情況
本次交易的標的資產為
昌九生化所持昌九青苑100%股權、昌九昌昱50%股
權、昌九化肥100%股權及
昌九生化持有的部分固定資產等閒置資產，不包括昌
九生化擁有的國有土地使用權，同時，昌九青苑、昌九昌昱現時擁有的房屋和構
築物均建造在前述
昌九生化擁有的前述土地上。據此，本次交易完成後，昌九生
化不再持有昌九青苑、昌九昌昱的股權，
昌九生化擁有昌九青苑、昌九昌昱房屋
和構築物範圍的國有土地使用權，昌九青苑、昌九昌昱分別擁有其房屋和構築物
的所有權。
（二）本次交易方案對「房地分離」情形的處置安排
1、本次交易方案中已披露交易對方須同意並接受本次交易的交易條件，方
可參與本次交易。據此，交易對方參與本次交易時須對本次交易條件中關於昌九
青苑、昌九昌昱擁有的房屋和構築物及其範圍內的國有土地使用權的處置安排條
件予以同意及確認，且該等條件亦將作為交易對方在資產交易合同中的合同義務。
2、本次交易方案將「房地分離」情形的處置安排作為本次交易的交易條件，
具體如下：
「昌九青苑、昌九昌昱不擁有其房屋和構築物範圍內的國有土地使用權，且
該等國有土地使用權由公司擁有，並遵守如下事項：
交易對方承諾，昌九青苑、昌九昌昱自交割日起，應當保持房屋、構築物的
原狀，並按照相關法律法規的規定和房屋、構築物的現時使用狀況予以使用，不
得轉讓前述房屋和構築物，不得對前述房屋和構築物設置任何權利限制（權利限
制包括但不限於抵押、質押或其他協議安排，下同），亦不得就該等權利限制與
第三方達成任何協議安排；
交易對方承諾，若公司後續轉讓昌九青苑、昌九昌昱擁有的房屋和構築物範
圍內的國有土地使用權，交易對方、昌九青苑、昌九昌昱無條件同意將前述房屋
和構築物與國有土地使用權一併轉讓，其股東會或股東應當就前述轉讓事宜作出
同意決定，並無條件配合公司在相關轉讓文件（轉讓文件包括但不限於資產轉讓
合同、轉讓確認書等相關文件）上簽字或取得相關授權批准，促成公司國有土地
使用權的轉讓，且全部轉讓事項（包括但不限於轉讓方式、聘請評估機構等相關
事項）由公司決定；
交易對方同意，公司後續轉讓昌九青苑、昌九昌昱擁有的房屋和構築物範圍
內的國有土地使用權時，前述房屋和構築物應當由具有相關資質的評估機構進行
評估；同時，前述房屋和構築物的轉讓價款按照屆時的評估價值確定，由受讓國
有土地使用權的第三方直接支付給交易對方，公司對此不承擔任何責任和義務，
交易對方不得因此向公司主張任何權利；
交易對方承諾，自交割日起5個工作日內，公司就昌九青苑、昌九昌昱擁有
的房屋和構築物範圍內的國有土地使用權與昌九青苑、昌九昌昱籤訂《土地租賃
協議》，租賃期限為國有土地使用權的剩餘使用年限，租金按照市場公允價格確
定，相關備案登記手續及其費用事宜由昌九青苑、昌九昌昱承擔；若公司後續轉
讓昌九青苑、昌九昌昱擁有的房屋和構築物範圍內的國有土地使用權，公司有權
單方解除或終止前述《土地租賃協議》，亦不承擔其解除或終止《土地租賃協議》
而產生的任何違約責任和其他相關責任和義務，且交易對方不得就公司解除或終
止《土地租賃協議》事宜向公司主張任何權利；
交易對方同意，公司處置昌九青苑、昌九昌昱擁有的房屋和構築物範圍內的
國有土地使用權之前，交易對方轉讓其所持昌九青苑、昌九昌昱的股權時，應當
取得公司的書面同意，並保證該等股權受讓方繼續履行資產交易合同約定的相關
義務。」
3、
昌九生化合法擁有上述國有土地使用權，昌九青苑和昌九昌昱擁有上述
房屋和構築物。為解決「房地分離」情形，
昌九生化在交易條件中設置強制房屋
和構築物在上述國有土地使用權出售時一併出售條款，亦設置昌九青苑、昌九昌
昱應保持房屋和構築物的原狀和不得設置任何權利限制條款，並將該等交易條件
作為交易對方在資產交易合同的合同義務，同時，為保證交易對方、昌九青苑、
昌九昌昱的合法權益，
昌九生化將房產和構築物範圍內的國有土地使用權分別出
租給昌九青苑、昌九昌昱，但若
昌九生化後續出售上述國有土地使用權，昌九生
化則有權單方解除或終止《土地租賃協議》，以此保證上述國有土地使用權的出
售。此外，
昌九生化在交易條件中明確要求交易對方轉讓其所持昌九青苑、昌九
昌昱的股權須經
昌九生化的書面同意，並保證該等股權受讓方繼續履行資產交易
合同約定的相關義務。該等條款係為解決因
昌九生化轉讓昌九青苑、昌九昌昱股
權而出現的「房地分離」問題和實現上述國有土地使用權未來順利出售而作出的
安排。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，雖然本次交易完成後存在「房地分離」之情形，但是本次交易的交
易條件已就昌九青苑、昌九昌昱擁有的房屋和構築物及其範圍內的國有土地使用
權處置作出了明確約定，即
昌九生化後續如出售上述國有土地使用權，則交易對
方、昌九青苑、昌九昌昱將無條件同意將前述房屋和構築物與上述國有土地使用
權一併出售，保證房屋和構築物與國有土地使用權同時轉讓。因此，前述「房地
分離」之情形不會對
昌九生化後期出售上述國有土地使用權構成實質性障礙和限
制。
8、預案披露，本次交易可為上市公司後續資本運作奠定良好的基礎，公司
將集中資源發展優勢產業，尋求戰略轉型機會，增強持續經營能力。請公司結合
目前尚無明確發展轉型計劃的情況，說明上述表述是否審慎。請財務顧問發表意
見。
回覆：
（一）本次交易目的和背景
目前上市公司合成氨、尿素、甲醇、白炭黑、雙氧水等產品的生產裝置已停
產多年且已無法恢復生產，公司擬出售其所持有的昌九青苑100%股權、昌九昌
昱50%股權、昌九化肥100%股權以及
昌九生化持有的部分固定資產等閒置資產，
通過該等閒置資產的剝離獲取資金支持發展丙烯醯胺產業，提升上市公司的持續
經營能力。此次出售閒置資產後，一方面可改善上市公司的財務狀況，降低財務
風險；另一方面上市公司可集中資源發展優勢產業，增強持續經營能力，並有助
於上市公司儘快實現扭虧，保護廣大股東特別是中小股東的利益。
鑑於2016年5月24日公司收到間接控股股東贛州工業投資集團有限公司通
知：公司實際控制人贛州市國資委擬籌劃涉及公司的重大事項，可能涉及公司控
制權的變動，該事項對公司後續發展的影響存在不確定性。
`（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，本次重大資產出售標的主要為上市公司閒置資產，通過此次閒置資
產處置有助於可改善上市公司的財務狀況，降低財務風險；另一方面上市公司可
集中資源發展優勢產業，增強持續經營能力。鑑於2016年5月24日公司收到間
接控股股東贛州工業投資集團有限公司通知：公司實際控制人贛州市國資委擬籌
劃涉及公司的重大事項，可能涉及公司控制權的變動，該事項對公司後續發展的
影響存在不確定性。
（本頁無正文，為《中航證券有限公司關於物化工股份有限公司重大資產重組預案信息披露的問詢函>相關問題的核查意見》
之籤字蓋章頁）
項目主辦人：
曾紀斌
饒水平
中航證券有限公司
2016年5月25日
中財網