[大事件]寶勝股份:重大資產購買預案

[大事件]寶勝股份:重大資產購買預案

時間：2017年01月24日 21:02:31&nbsp中財網

證券代碼：600973 證券簡稱：

寶勝股份

上市地點：上海證券交易所

寶勝科技

創新股份

有限公司

重大資產購買預案

交易對方： 住所及通訊地址：

日本JX金屬株式會社

日本東京都千代田區大手町二丁目1番2號

獨立財務顧問：

籤署日期：二〇一七年一月

聲明

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完

整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

與本次重大資產重組相關的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本

公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重

組相關事項的實質性判斷、確認或批准。

二、交易對方聲明

本次重組的交易對方JX金屬均已出具承諾，將根據證監會及上海證券交易

所要求及時向上市公司提供本次交易的相關信息，所提供的文件、資料和信息均

是真實、準確、完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六

條的要求。

交易對方JX金屬同時承諾，如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導

性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將根據《上市公司重

大資產重組管理辦法》第二十六條依法承擔賠償責任。」

三、相關證券服務機構及人員聲明

本次重大資產重組的證券服務機構及相關人員保證披露文件的真實、準確、

完整。

重大事項提示

與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，除特別說明外，本預

案中涉及的相關數據均未經具有證券期貨業務資格的審計、評估機構的審計、評

估。經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司

及董事會全體董事保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。

本公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

寶勝股份

擬通過支付現金的方式購買常州金源銅業有限公司51.00%股權。

本次交易的交易對方為日本JX金屬株式會社。

二、本次交易的支付方式

為支付本次交易對價，公司將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借

款、或其他合法渠道及方式籌集的資金用於上述股權收購。

三、本次交易構成重大資產重組

根據標的公司未經審計的2015年度財務數據與上市公司同期經審計的財務

數據比較如下：

單位：萬元

項目

資產總額

營業收入

淨資產

金源銅業

165,813.08

917,222.13

68,689.26

寶勝股份

884,916.55

1,298,843.02

230,203.88

佔比

18.74%

70.62%

29.84%

是否構成重大重組

否

是

否

如上表所述，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重

組。

四、標的資產的預估值情況

截至本預案籤署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，截至評估基準日，

標的公司的預估值為50,521.85萬元，預估增值6,283.99萬元，預估增值率為

14.21%。因此，標的公司51%股權的交易價格初步確定為25,766.00萬元。《股

權轉讓協議》參考經國有資產管理部門備案確定的評估價值，並由交易雙方協商

具體確定。標的資產的預估值詳情請參見本預案「第五章 標的資產的預估值情

況」。

標的公司經審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露，特提請

投資者注意。

本預案中標的公司相關數據均為未審數和預估值，與最終審計、評估的結果

可能存在一定差異，特提請投資者注意。

五、本次交易不構成關聯交易

根據《股票上市規則》，本次交易前，本次重大資產重組的交易對方與寶勝

股份不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

六、本次交易不構成借殼上市

本次交易為現金收購，交易完成前後上市公司控股股東為寶勝集團，實際控

制人為中航工業，均未發生變化。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成借殼

上市。

七、本次交易不涉及募集配套資金

本次交易不涉及募集配套資金。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次收購完成後，公司將增加低氧光亮銅杆產能，迅速進入高端電磁線、漆

包線用等高端特種精密導體領域。同時，依託標的公司多年的銅杆生產經驗、技

術及高質量產品，有助於公司發展航空航天導線等特種高端線纜業務。

公司主要生產的電力電纜、裸導體及其製品市場競爭激烈，受原材料價格波

動影響較大，毛利率較低。為提高公司盈利能力，需提高特種電纜的銷售佔比。

本次擬收購的金源銅業專業從事低氧光亮銅杆的生產、銷售，具有豐富的銅杆生

產經驗，其下遊產品大部分為對銅杆質量要求很高的高端線纜市場，如高端電磁

線、漆包線等領域。同時，金源銅業在生產技術和成本控制方面具有一定優勢。

公司業已制訂了提高特種電纜收入佔比、加快產品結構轉型及客戶結構轉型

的相關規劃。本次收購可以利用金源銅業現有技術與成本優勢，積極做大做強航

空航天導線等特種高端線纜用精密導體業務。本次交易的順利實施，將對公司業

績及未來長遠發展產生積極影響。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，金源銅業將成為上市公司的控股子公司，並納入上市公司

合併報表範圍。公司資產規模、營業收入、營業利潤及淨利潤等各項財務指標都

將獲得一定提升。

公司將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠道及

方式籌集的資金用於上述股權收購，由此可能產生一定的融資成本，該等融資成

本將可能影響本次交易對上市公司盈利能力的提升幅度。

（三）本次交易對上市公司關聯交易的預計變化情況

本次交易中交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間不存在任何關

聯關係，本次交易不構成關聯交易。

本次交易完成後，上市公司控制權不發生變更。本次交易不會增加上市公司

與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。

（四）本次交易對上市公司同業競爭的預計變化情況

本次交易完成後，上市公司將取得金源銅業的控制權，上市公司控股股東、

實際控制人未發生變化。本次交易不會導致上市公司與實際控制人、控股股東及

其關聯方之間產生同業競爭情況。

（五）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易系上市公司以現金方式收購交易對方持有的標的公司51.00%股

權，不涉及發行股份的情況，不會影響上市公司的股本結構。

九、本次交易履行程序的相關說明

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易事項已經交易對方內部決策機構審議通過。

JX金屬董事會已批准《股權轉讓協議》。

五礦

有色金屬

股份有限公司和常州產業投資集團有限公司已出具放棄目標

股權優先購買權的承諾函。

2、上市公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於收購常州金源銅

業有限公司51%股權並籤署〈股權轉讓協議〉及附屬文件的議案》。

（二）本次交易尚需履行的程序和批准

1、本次交易所涉及的標的公司的審計、評估等工作完成後，上市公司將再

次召開董事會審議本次重組的正式方案。

2、就標的資產評估結果向國有資產主管部門備案。

3、上市公司股東大會對本次重組的批准。

4、商務部通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查。

5、商務主管部門完成本次交易的外商投資企業變更備案。

6、其他涉及的審批或備案（如有）。

在未取得以上全部批准或備案前，上市公司不得實施本次重組方案。能否通

過批准或備案以及獲得相關批准或備案的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者

注意投資風險。

十、本次交易相關方作出的重要承諾

（一）交易對方的相關承諾

承諾項目

主要承諾內容

關於提供資料真實、

準確、完整的承諾

「本公司承諾將根據中國證監會及上海證券交易所的要求及時向寶

勝股份提供本次交易的相關信息，並保證所提供的文件、資料和信息

均是真實、準確、完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦

法》第二十六條的要求。如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

寶勝股份

或者投資者造成損失

的，本公司將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條依

法承擔賠償責任。」

關於本公司及本公

司主要人員無違法

行為的承諾

「本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員最近五年均未受到過

任何與中國證券市場有關的行政處罰和刑事處罰，不存在與經濟糾紛

有關的重大民事訴訟或者仲裁情況；不存在未按期償還大額債務、未

履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處

分的情況。

本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬（父母、配偶、子

女）於上市公司股票因本次交易首次停牌日前六個月起至今未曾對上

市公司股票進行任何交易，亦未曾向任何第三方披露任何有關本次交

易的內幕信息。」

與上市公司之間不

存在關聯關係的承

諾

「本公司與上市公司之間不存在任何關聯關係，未向上市公司推薦董

事、監事或者高級管理人員。」

關於資產權屬的說

明及承諾

在籤訂的《股權轉讓協議》，JX金屬就標的公司的相關事項作出了聲

明與保證：

對標的公司的出資已經足額繳納，依法擁有標的公司股份的完整所有

權，且有權出售、轉讓和交易該等股份；所持有的標的公司股權權屬

清晰，不存在與第三方的任何權屬糾紛；持有的標的公司股權/股份

不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形，亦不涉及任

何司法或仲裁程序。

（二）上市公司及/或全體董監高的相關承諾

承諾項目

主要承諾內容

關於提供資料真實、

準確、完整的承諾

寶勝股份

承諾如下：

「上市公司向參與本次重大資產重組的各中介機構所提供的資料均

為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或

者複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實

的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；並對其虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

上市公司保證為本次重大資產重組所出具的說明及確認均為真實、準

確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對

其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。 」

寶勝股份

全體董事、 監事及高管承諾如下：

「本人向參與本次重大資產重組的各中介機構所提供的資料均為真

實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復

印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；並對其虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

本人保證為本次重大資產重組所出具的說明及確認均為真實、準確和

完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。如本次

重大資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查

的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益

的股份。」

關於無重大違法行

為等事項的承諾

寶勝股份

全體董事、高管及監事承諾如下：

「本人的任職符合法律法規、規範性文件以及上市公司公司章程等相

關規定，不存在《公司法》第一百四十六條所列明情形，不存在違反

《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，不存在因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管

理委員(以下簡稱「中國證監會」)立案調查的情形，且最近三十六個

月內未受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到證券交易

所的公開譴責。

本人在本次重大資產重組信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關

證券，或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券

等內幕交易行為。

本人及本人控制的機構不存在因涉嫌本次重大資產重組及本次非公

開發行相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六

個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事

責任的情形。 」

作出承諾的上市公司董事、監事、高級管理人員具體名單可見本預案董事、

監事和高級管理人員聲明中的籤字名單。

（三）上市公司控股股東的相關承諾

承諾項目

主要承諾內容

關於提供資料真實、

準確、完整的承諾

寶勝集團承諾將根據中國證監會及上海證券交易所的要求及時向寶

勝股份提供本次交易的相關信息，並保證所提供的文件、資料和信息

均是真實、準確、完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦

法》第二十六條的要求。如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

寶勝股份

或者投資者造成損失

的，本公司將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條依

法承擔賠償責任。

十一、公司股票停牌前股價無異常波動的說明

按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證

監公司字[2007]128號）等法律法規的要求，

寶勝股份

對股票停牌前股價波動的

情況進行了自查，結果如下：

因上市公司籌劃重大事項，公司股票自2016年11月28日開市起開始停牌。

2016年12月14日，公司根據事項進展將其確認為重大資產重組事項並繼續停

牌。本次重大資產重組停牌前一交易日（2016年11月25日）收盤價格為8.05

元/股，停牌前第21個交易日（2016年10月28日）收盤價格為7.99元/股，本

次交易事項公告停牌前20個交易日內（即2016年10月31日至2016年11月

25日期間）公司股票收盤價格累計漲幅為0.75%，同期

上證指數

累計漲幅為

5.08%，電氣部件與設備指數（代碼：882423.WI）累計漲幅為4.02%。

股價/指數

2016年10月28日

2016年11月28日

漲跌幅

寶勝股份

（元/股）

7.99

8.05

0.75%

上證綜指

3,104.27

3,261.94

5.08%

電氣部件與設備指數

5,235.11

5,445.63

4.02%

剔除大盤因素影響漲跌幅

-4.33%

剔除同行業板塊因素影響漲跌幅

-3.27%

按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字

[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔

除

上證指數

、電氣部件與設備指數（代碼：882423.WI）因素影響後，公司股價

在本次重大資產重組停牌前20個交易日內累計漲跌幅均未超過20%，未構成異常

波動情況。

十二、標的公司最近三年未參與IPO或其他上市公司重大資產重

組

本次交易的標的公司不存在最近三年向中國證監會報送首次公開發行上市

（IPO）申請文件受理後未成功或參與其他上市公司重大資產重組未成功的情

況。

十三、上市公司股票的停復牌安排

上市公司股票自2016年11月28日起因籌劃重大事項停牌，2016年12月9日起

以籌劃重大資產重組事項繼續停牌。2017年1月24日，上市公司召開第六屆董事

會第十五次會議審議通過本次重大資產重組預案及相關議案。根據上交所規定，

上市公司將於董事會審議通過本預案並公告後向上交所申請有關事後審核事項

及辦理復牌申請。本公司將根據本次重組的進展，按照中國證監會和上交所的相

關規定辦理股票停復牌事宜。

十四、待補充披露的信息提示

由於相關證券服務機構尚未完成對標的公司的審計及評估工作，因此本預案

中涉及財務數據、預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審

計報告、評估機構出具的評估報告為準。本次重組涉及標的資產經審計的財務數

據、資產評估結果、備考財務數據等將在《寶勝科技

創新股份

有限公司重大資產

購買報告書（草案）》中予以披露。

上市公司提醒投資者到指定網站（http://www.sse.com.cn）瀏覽本預案的全

文及中介機構出具的意見。

十五、標的公司剩餘股權的後續安排

本次交易完成後，標的公司的股權結構如下表所示：

序號

股東名稱

出資額（人民幣元）

出資比例

1

寶勝科技

創新股份

有限公司

144,038,790.00

51.00%

2

五礦

有色金屬

股份有限公司

102,497,155.68

36.2913%

3

日本JX金屬株式會社

29,485,305.17

10.4399%

4

常州產業投資集團有限公司

6,407,749.15

2.2688%

合 計

282,429,000.00

100.00%

五礦金屬目前持有標的公司36.2913%的股權，其存在轉讓所持標的公司股權

的要求，且要求與JX金屬同比例轉讓各自持有的標的公司股權。但由於其為國

有企業，標的公司的股權轉讓需履行國有產權招拍掛程序。因此，為簡化本次交

易進程，經各方協商，本次交易的標的不包括五礦金屬持有的標的公司股權。

2017年1月16日，公司召開第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於籤

署〈股權轉讓框架協議〉的議案》，同意公司與金源銅業的股東JX金屬、五礦金

屬、常州產業投資集團有限公司（以下簡稱「常州產投」）籤署《股權轉讓框架

協議》，公司計劃在2019年12月31日前收購取得JX金屬和五礦金屬持有的金源銅

業的全部股權。如《股權轉讓框架協議》約定的收購事項得到全部實施，公司將

持有金源銅業97.7312%股權。

框架協議中約定的交易事項包含以下三次股權轉讓：

（一）第一次股權轉讓

JX金屬向

寶勝股份

轉讓其持有的目標公司的51%股權，即本次交易。

（二 第二次股權轉讓

1、五礦金屬依法通過產權交易所的公開掛牌轉讓其持有的目標公司的

23.7656%股權，JX金屬及

寶勝股份

參與該公開掛牌轉讓手續並提交股權受讓申

請，其受讓比例為JX金屬受讓10.7656%、

寶勝股份

受讓13%。

2、第二次股權轉讓的交割以第一次股權轉讓完成交割為前提條件。

3、五礦金屬啟動第二次股權轉讓（包括掛牌）程序以五礦金屬已取得下列

審批為先決條件：

五礦金屬啟動第二次股權轉讓（包括掛牌）程序以完成中國五礦集團公司內

部的審批程序和國有資產管理上所需的審批、備案等全部手續（包括但不限於國

有資產轉讓相關的審批、價值評估、產權交易所的掛牌等）為實施條件。

寶勝股份

參與第二次股權轉讓的摘牌以完成國有資產管理上所需的審批等

手續為實施條件。

（三）第三次股權轉讓

1、第三次股權轉讓包含以下兩個交易。

（1）JX金屬向

寶勝股份

轉讓其於

寶勝股份

、五礦金屬以及JX金屬另行協商

決定的基準日時持有的目標公司的全部股權。

（2）五礦金屬依法通過產權交易所的公開掛牌轉讓其於

寶勝股份

、五礦金

屬以及JX金屬另行協商決定的基準日時持有的目標公司的全部股權。

2、第三次股權轉讓開始的時間

（1）第三次股權轉讓的實施以第一次股權轉讓完成交割為前提。

（2）第三次股權轉讓不以第二次股權轉讓完成交割為前提。

（3）第三次股權轉讓中，JX金屬與

寶勝股份

間交易於第一次股權轉讓完成

交割後合理時間籤訂股權轉讓合同。五礦金屬與

寶勝股份

間交易於第二次股權轉

讓完成交割後由五礦金屬啟動審批手續。

（4）第一次股權轉讓交割完成後，

寶勝股份

可以根據自身安排提出提前實

施第三次股權轉讓的要求。

3、實施的時間

第三次股權轉讓於第一次股權轉讓交割完成後，

寶勝股份

要求的時間內進

行，

寶勝股份

提出實施第三次股權轉讓的要求最遲須在2019年8月31日前提出。

第三次股權轉讓最遲應於2019年12月末前完成交割。

4、先決條件

實施第三次股權轉讓以

寶勝股份

和五礦金屬取得下列審批為先決條件：

（1）五礦金屬實施第三次股權轉讓（包括掛牌）在中國五礦集團公司內部

的審批程序和國有資產管理上所需的審批、備案等全部手續（包括但不限於國有

資產轉讓相關的審批、價值評估、產權交易所的掛牌等）。

（2）

寶勝股份

參與五礦金屬第三次股權轉讓摘牌和收購JX金屬所持有的剩

餘股權以完成國有資產管理上所需的審批等全部手續為實施條件。

重大風險提示

一、本次交易相關風險

（一）本次重組審批風險

本次重大資產收購尚需取得必要備案或審批方可實施，包括但不限於：

1、本次交易所涉及的標的公司的審計、評估等工作完成後，上市公司將再

次召開董事會審議本次重組的正式方案；

2、就標的資產評估結果向國有資產主管部門備案；

3、上市公司股東大會對本次重組的批准；

4、商務部通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查；

5、商務主管部門完成本次交易的外商投資企業變更備案；

6、其他涉及的審批或備案（如有）。

上述事宜均為本次交易實施的前提條件，截至目前，本次交易尚未履行完畢

上述審批程序。

本次交易能否通過本公司股東大會審議以及能否取得有權部門的備案、批准

或核准存在不確定性，本公司就上述事項取得相關備案、批准或核准的時間也存

在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

為了保護投資者合法權益，防止二級市場股價波動，上市公司按照相關規定

制定了保密措施，儘可能縮小內幕信息的知情範圍，減少和避免內幕信息的傳播。

但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易

而致使本次交易被暫停、終止或取消的風險。

在本次交易推進過程中，市場環境、證券監管可能發生變化，交易各方將盡

可能根據市場環境、監管環境完善交易方案。但交易各方如無法就交易方案達成

一致，則存在交易被終止或被取消的風險。

（三）標的資產預估值風險

本次交易中，資產評估機構採用收益法和資產基礎法對標的資產進行評估，

並最終以經國資委評估備案後的評估結果作為評估結論，交易雙方以評估值為基

礎協商確定交易價格。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，但如果未來出現由於

宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符

的風險。因此，敬請投資者關注本次交易標的資產評估增值的風險。

（四）交易整合風險

本次交易完成後，金源銅業將成為上市公司的控股子公司，公司業務規模將

進一步增加，主要產品將進一步豐富和優化。上市公司在保持金源銅業核心團隊

的穩定性、業務層面的自主性和靈活性的同時，對標的公司進行有關整合。在整

合過程中，上市公司能否保持金源銅業原有競爭優勢並充分發揮協同效應，是本

次交易完成後面臨的重要問題，提請投資者關注本次交易完成後的整合風險。

（五）《股權轉讓框架協議》中約定的剩餘股權收購安排不能全部完成的

風險

2017年1月16日，公司召開第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於

籤署〈股權轉讓框架協議〉的議案》，同意公司與金源銅業的股東JX金屬、五

礦金屬、常州產業投資集團有限公司（以下簡稱「常州產投」）籤署《股權轉讓

框架協議》，在本次交易完成後，通過後續步驟計劃在2019年12月31日前收

購取得JX金屬和五礦金屬持有的金源銅業的全部股權。如《股權轉讓框架協議》

約定的收購事項得到全部實施，公司將持有金源銅業97.7312%股權。

但框架協議中約定的後續交易的具體實施進度及各方是否最終進行股權轉

讓交易尚存在不確定性，尤其是五礦金屬將通過國有產權招拍掛，上市公司是否

競買成功具有一定不確定性。因此，除本次交易存在被暫停、中止或取消的風險

外，《股權轉讓框架協議》中約定的剩餘股權收購安排存在不能全部完成的風險，

從而可能使上市公司不能按照預期計劃對標的公司進行管理、銷售上的整合，影

響協同效應的發揮。

二、交易標的經營風險

（一）市場環境變化風險

銅材加工業是重要的基礎性行業，行業的景氣度與周期性與國內外宏觀經濟

形勢及主要下遊行業的需求密切相關。2008年下半年，美國次貸危機造成全球

經濟走弱，國內經濟增速也趨緩，直接影響了對銅材的消費需求；2009年，隨

著國內經濟振興規劃措施逐漸產生效果，銅材消費需求旺盛，產品價格及盈利水

平較2008年實現恢復性上漲；但2011年下半年以來，受歐債危機影響國內經濟

增速再度放緩，銅材消費需求不振，產品價格及盈利水平呈震蕩下行趨勢。

本次收購完成後，上市公司實施相關整合，發揮整合的規模效應和協同效應，

標的公司的整體抗風險能力將得到提升，但宏觀經濟形勢變化的影響是全局性，

如果未來宏觀經濟形勢不能持續好轉或再次出現波動，仍然會對標的公司的經營

業績產生影響。

（二）原材料價格波動及套期保值業務的風險

受國內外宏觀經濟形勢和市場需求等多方面因素影響，未來銅等主要原材料

價格走勢存在不確定性的風險。由於銅等主要原材料成本佔標的公司的產品成本

比重較高，標的公司產品定價主要採取「原料成本＋加工費」的方式，賺取相對

固定的加工費，同時通過將採購與銷售合同掛鈎、開展套期保值操作等方式，最

大限度降低銅等主要原材料價格波動對經營業績的影響。

同時，儘管公司採取了諸多措施用以保證套期保值業務有效開展，但並不排

除由於原材料價格波幅過大、變化過快等原因而導致的套期保值不能有效避險的

風險，或者如果公司不能嚴格按照企業會計準則的要求進行期貨操作，則會帶來

無效套期保值風險，其中，當銅價上漲時，對應的期貨合約價值下跌，相應的價

值變動和處置損益不能與現貨銅的價值相抵消，進而計入當期損益，影響公司的

淨利潤水平，從而給公司業績帶來不利影響。

（三）行業競爭風險

據安泰科統計數據，2014年國內已形成銅杆產能1,162萬噸，擬建或在建的

產能還有200萬噸，總計形成產能要達到1,400萬噸左右，而實際市場銅杆需求

在500-600萬噸，產能利用率不到50%，產能嚴重過剩。行業內大量

中小企業

的

存在，使得銅杆產品中低端市場競爭非常激烈。但中高檔產品市場相對發展平穩。

經過多年的持續投入和發展，標的公司現已形成以中高檔為主的產品格局，

在下遊客戶中樹立了良好口碑。且本次收購完成後，標的公司可以藉助於上市公

司平臺，有利於進一步擴大在各自行業和客戶中的影響力，提升市場份額和產品

附加值，進而進一步增強上市公司核心競爭力和行業領先地位。

（四）經營狀況下滑風險

報告期內，標的公司金源銅業的營業收入下滑，實現的淨利潤出現一定波動，

經營活動產生的現金流量淨額大幅下降。雖然金源銅業在銅杆行業內處於領先地

位，但是受到行業整體正處在產能過剩階段以及銅價持續下滑的影響，不排除本

次交易完成後的一段時間內，行業經營環境持續無法得到改善，這可能會對金源

銅業的營業收入、淨利潤以及經營活動產生的現金流量淨額等數據造成一定的影

響，出現營業收入和經營活動所產生的現金流量淨額進一步下滑以及淨利潤持續

波動的現象。

（五）標的公司對外銷售收入可能下滑的風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司子公司。標的公司目前的主要下

遊客戶為高端電磁線、漆包線生產廠家，與上市公司目前以電力電纜為主的產品

結構存在較大差異，不存在實質性的競爭關係。但不排除標的公司的銷售客戶以

與上市公司存在競爭關係為由，減少對標的公司的採購。因此，標的公司對外銷

售收入存在可能下滑的風險。

三、上市公司財務風險

上市公司將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠

道及方式籌集25,766.00萬元用於本次收購，由此可能產生一定的融資成本，該

等融資成本將可能影響本次交易對上市公司盈利能力的提升幅度，並且進一步增

加上市公司的資產負債率，可能增加上市公司的財務負擔。

四、其他風險

（一）股票市場波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。公司股票價格的波動不僅受

寶勝股份

盈

利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股

票市場的投機行為、投資者的心理預期及重大突發事件等多種不可預知因素的影

響。上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披

露有關信息，加強與投資者的溝通，同時採取積極措施，儘可能地降低股東的投

資風險。但是，本次重組仍然需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，

在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（二）其他風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給本次交易帶來不

利影響的可能性。

目 錄

聲明 .............................................................. 1

重大事項提示 ...................................................... 2

重大風險提示 ..................................................... 13

釋義 ............................................................. 21

第一章 本次交易概述 .............................................. 23

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 23

二、本次交易的具體方案................................................................................... 25

三、本次交易相關合同的主要內容................................................................... 27

四、本次交易符合《重組辦法》第十一條的相關規定................................... 32

五、本次交易不構成借殼上市........................................................................... 35

第二章 上市公司基本情況 ......................................... 36

一、上市公司基本信息....................................................................................... 36

二、上市公司歷史沿革及歷次股權變動情況................................................... 36

三、上市公司最近三年控股權變動情況........................................................... 42

四、上市公司控股股東及實際控制人............................................................... 42

五、最近三年重大資產重組情況....................................................................... 44

六、主營業務情況............................................................................................... 44

七、公司主要財務數據....................................................................................... 44

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員涉嫌犯罪或違法違規情況....... 45

第三章 交易對方基本情況 ......................................... 46

一、交易對方的基本情況................................................................................... 46

二、交易對方的股權架構................................................................................... 47

三、主營業務發展情況及主要財務指標........................................................... 47

四、主要下屬企業情況....................................................................................... 47

五、交易對方與上市公司之間不存在關聯關係............................................... 48

六、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況....................... 48

七、交易對方最近五年內未受過相關處罰....................................................... 48

第四章 交易標的基本情況 ......................................... 49

一、標的公司基本情況....................................................................................... 49

二、標的公司主要財務指標............................................................................... 49

三、標的公司主要歷史沿革............................................................................... 52

四、標的公司主要資產的權屬、主要負債及對外擔保情況........................... 60

五、最近三年主營業務發展情況....................................................................... 65

六、標的公司最近三年發生的股權轉讓、增資、改制和評估情況............... 68

七、標的公司章程規定的轉讓前置條件........................................................... 69

八、交易標的下屬公司情況............................................................................... 69

九、標的公司涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關

報批事項的情況說明........................................................................................... 69

十、交易標的債權債務轉移情況....................................................................... 70

第五章 標的公司預估作價及定價公允性 ............................. 71

一、標的公司價值預估的基本情況................................................................... 71

二、標的公司預估方法....................................................................................... 71

三、標的公司預估值與帳面價值差異情況....................................................... 82

四、標的公司預估值與同行業上市公司比較................................................... 83

第六章 管理層討論與分析 ......................................... 85

一、本次交易對上市公司的影響....................................................................... 85

二、交易標的行業特點及主營業務的具體情況............................................... 89

三、重組完成後的同業競爭情況....................................................................... 99

四、重組完成後的關聯交易情況....................................................................... 99

五、是否通過重組挽救上市公司財務危機..................................................... 100

六、上市公司負債結構的合理性及因本次交易增加負債情況..................... 100

第七章 本次交易的風險因素 ...................................... 103

一、本次交易相關風險..................................................................................... 103

二、交易標的經營風險..................................................................................... 105

三、上市公司的經營風險................................................................................. 107

四、其他風險..................................................................................................... 107

第八章 其他事項 ................................................ 108

一、本次交易對中小投資者權益安排的保護................................................. 108

二、關於上市公司停牌前股票價格波動是否達到「128號文」第五條相關標

準的說明............................................................................................................. 109

三、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況......................... 110

四、本次交易完成後，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯

人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形............. 111

五、上市公司在最近十二個月內發生的重大資產資產交易情況................. 111

六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關於加強與上市公司

重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上

市公司重大資產重組的情形............................................................................. 112

七、獨立董事意見............................................................................................. 113

八、獨立財務顧問結論性意見......................................................................... 114

第九章 上市公司全體董事、監事、高級管理人員聲明 ..................

釋義

本預案中，除非另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：

上市公司/公司/

寶勝股份

指

寶勝科技

創新股份

有限公司

寶勝集團、控股股東、母公司

指

寶勝集團有限公司

金源銅業、標的公司、目標公

司

指

常州金源銅業有限公司

標的資產

指

常州金源銅業51.00%股權

交易對方、JX金屬

指

日本JX金屬株式會社

五礦金屬

指

五礦

有色金屬

股份有限公司

常州產投

指

常州產業投資集團有限公司

JX控股

指

JX HOLDING. LTD

《股權轉讓協議》

指

公司與交易對方籤署的《股權轉讓協議》

寶勝精密

指

江蘇寶勝精密導體有限公司

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

揚州市國資委

指

揚州市人民政府國有資產監督管理委員會

中航工業

指

中國航空工業集團公司

中航機電

指

中航機電

系統有限公司

中航產投

指

中航新興產業投資有限公司

獨立財務顧問、華泰聯合證券

指

華泰聯合證券有限責任公司

立信所

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

本次重大資產購買/本次重大

資產重組/本次重組/本次交

易

指

寶勝股份

以支付現金的方式向日本JX金屬株

式會社收購其持有的標的公司51.00%股權。

本預案

指

寶勝科技

創新股份

有限公司重大資產購買預案

重大資產購買報告書

指

寶勝科技

創新股份

有限公司重大資產購買報告

書（草案）

公司法

指

《中華人民共和國公司法》

證券法

指

《中華人民共和國證券法》

反壟斷法

指

《中華人民共和國反壟斷法》

重組辦法

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

重組規定

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的

規定》

財務顧問業務指引

指

《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》

26號準則

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

則第26號－上市公司重大資產重組》

最近兩年及一期、報告期

指

2014年度、2015年度及2016年1-10月

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我國電線電纜行業處於穩步發展時期

電線電纜產品廣泛應用於電力、通信、汽車、石油化工以及航空航天等領域，

電線電纜製造業是國民經濟中最大的配套行業之一，與國民經濟的發展密切相

關，其發展受宏觀經濟狀況、國家政策、產業政策走向以及各相關行業發展的影

響。我國電線電纜行業經歷了一個從無到有，從小到大逐步發展的過程。從收入

的角度來看，從2005年初到2013年末，電線電纜行業的主營業務收入一直保持

上漲態勢。2005年至2008年該行業的主營業務收入較為穩定，保持小幅增長態

勢。由於2008年全球金融危機的影響，自2009年年增速出現較大程度的下滑趨

勢。由此可以看出，全球經濟景氣度是影響我國電線電纜行業發展的一個重要因

素，從2010年開始，主營業務收入也逐步探底回升。目前，我國已經成為全球

最主要的電線電纜生產國之一。

2、高端線纜產品有效供給不足，低端線纜產品產能總量過剩

現階段，我國線纜產業雖然具有很高的生產能力，但卻存在著產品結構不合

理的問題，企業主要生產低附加值的中低壓線纜，其生產能力已出現過剩，市場

競爭激烈，盈利水平也出現下滑。而隨著下遊行業特別是電子信息、汽車、國防

軍工、海洋工程及醫療器械等行業對電線電纜質量和性能要求的不斷提高，高端、

特種電線電纜的市場需求日益增加，而國內供給相對不足。

3、銅杆行業集中度有待提高

目前，我國銅加工行業缺乏準入管理，企業數量眾多，但發展水平參差不齊，

市場競爭無序，亟待加以規範。企業數量眾多導致行業重複建設嚴重，資源嚴重

浪費，規模經濟效應無法體現，至今尚未出現與德國、日本等國的一流銅加工企

業媲美的先進銅加工企業。

同時，根據安泰科的數據統計，截至2014年，中國8mm銅杆產能總計達到

1,162萬噸，其中傳統工藝的產能為不完全產能，也就是說，實際的產能還要大

於1,162萬噸。從2010年至2014年，銅杆產能平均年增長率為15.9%。截至2014

年中國8mm銅杆產量總計為565萬噸，2010年至2014年間的年均增長率為

8.0%。中國銅杆設備的產能利用率出現大幅下降，從2010年的65%下降至2014

年的49%，說明產能出現大幅過剩。

因此，通過併購等各種方式進行產業整合，是我國銅杆企業未來實現跨越式

發展，發揮規模效應、實現經濟效益的重要途徑。

4、標的公司具有市場競爭優勢

金源銅業是專業生產銅杆、銅線等銅產品的企業，在我國電纜加工業具有一

定影響力，具有20多年的銅杆生產經驗，現已擁有比較完善的銅杆及深加工生

產體系，且生產工藝成熟、技術裝備先進、產品質量穩定。金源銅業在多年銅杆、

銅線等銅產品的經營過程中建立了穩定的銷售網絡，形成了成熟的市場和客戶

群，樹立了良好品牌；同時，其地處江蘇常州，在周圍鄰近區域，分布多家電線

電纜企業。區域產業化使得企業可就近銷售產品，具有運輸成本低、服務及時，

便於與客戶建立長期合作關係的優勢。

（二）本次交易的目的

1、完善公司特種線纜產品產業鏈，推動公司產品結構轉型

本次收購完成後，公司將增加低氧光亮銅杆產能，迅速進入高端電磁線、漆

包線用等高端特種精密導體領域。同時，依託標的公司多年的銅杆生產經驗、技

術及高質量產品，有助於公司發展航空航天導線等特種高端線纜業務。

公司主要生產的電力電纜、裸導體及其製品市場競爭激烈，受原材料價格波

動影響較大，毛利率較低。為提高公司盈利能力，需提高特種電纜的銷售佔比。

本次擬收購的金源銅業專業從事低氧光亮銅杆的生產、銷售，具有豐富的銅杆生

產經驗，其下遊產品大部分為對銅杆質量要求很高的高端線纜市場，如高端電磁

線、漆包線等領域。同時，金源銅業在生產技術和成本控制方面具有一定優勢。

公司業已制訂了提高特種電纜收入佔比、加快產品結構轉型及客戶結構轉型

的相關規劃。本次收購可以利用金源銅業現有技術與成本優勢，積極做大做強航

空航天導線等特種高端線纜用精密導體業務。本次交易的順利實施，將對公司業

績及未來長遠發展產生積極影響。

2、有助於提升上市公司盈利能力

根據未審財務報表，2014年，金源銅業實現營業收入1,189,374.82萬元，實

現淨利潤7,086.55萬元；2015年，金源銅業實現營業收入917,222.13萬元，實

現淨利潤3,927.57萬元；2016年1-10月，金源銅業實現營業收入695,685.37萬

元，實現淨利潤5,359.17萬元。

本次現金收購交易完成後，金源銅業將成為上市公司的控股子公司，上市公

司的總資產、歸屬於母公司的股東權益、總收入以及歸屬於母公司股東的淨利潤

均會上升。同時，有利於公司統籌開展各項業務及有效實施公司的產品結構調整

戰略，上市公司將在鞏固標的公司現有的銷售區域、市場份額的基礎上，在市場

以及銷售渠道的協同下，預計未來上市公司的盈利能力將進一步增強，符合全體

股東的利益。

二、本次交易的具體方案

（一）交易對方

本次交易的交易對方為日本JX金屬株式會社。

（二）交易標的

本次交易的交易標的為常州金源銅業有限公司51%的股權。

（三）交易方式

本次交易為上市公司以支付現金方式購買金源銅業51%的股權。資金來源為

自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠道及方式籌集的資

金。

（四）交易金額及作價依據

截至本預案籤署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，截至評估基準日，

標的公司的預估值為50,521.85萬元，預估增值6,283.99萬元，預估增值率為

14.21%。因此，標的公司51%股權的交易價格初步確定為25,766.00萬元。《股

權轉讓協議》參考經國有資產管理部門備案確定的評估價值，並由交易雙方協商

具體確定。標的資產的預估值詳情請參見本預案「第五章 標的資產的預估值情

況」。

標的資產經審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露，特提請

投資者注意。

本預案中標的公司相關數據均為未審數和預估值，與最終審計、評估的結果

可能存在一定差異，特提請投資者注意。

（五）本次交易不涉及發行股份購買資產等非現金支付方式

本次交易不涉及發行股份購買資產等非現金支付方式。

（六）本次交易不涉及募集配套資金

本次交易不涉及募集配套資金。

（七）過渡期間損益安排

根據上市公司與交易對方籤訂的《股權轉讓協議》，標的公司金源銅業在過

渡期間的損益安排如下：

1、金源銅業於2016年11月1日至上市公司交付《付款保函》當月末的可

分配利潤，由本交易實施前的股東按持股比例享有，如在此期間發生虧損，由

JX金屬按本交易的51%股權比例給予上市公司相應金額的補償；

2、金源銅業於上市公司交付《付款保函》次月1日至交割日期間產生的盈

虧由本交易完成後的股東按持股比例享有或承擔，如發生的虧損是JX金屬故意

或過失所造成，JX金屬應按本交易的51%股權比例給予上市公司相應金額的補

償，為免疑義，就經營決策風險及其他商業風險導致的虧損，JX金屬不負有補

償義務；

3、金源銅業於2016年11月1日至2016年12月31日期間實現的可分配利

潤應在交割日前向JX金屬分配完成；2017年1月1日至上市公司交付保函當月

末的可分配利潤應在2017年度審計報告出具後立即向JX金屬進行分配，上市

公司應負責於2018年4月30日之前完成目標公司2017年度審計，並在2017

年度審計報告出具後立即就2017年1月1日至上市公司交付保函當月末的可分

配利潤的分配事宜召開董事會進行決議，且責成上市公司委派的董事同意該決

議。根據上述第1項及第2項的規定，JX金屬應給予上市公司補償的，JX金屬

應在2017年12月31日前補償完畢；

4、金源銅業於2016年11月1日至交割日期間的盈虧情況由金源銅業聘請

中國航空工業集團公司中介機構名錄內且具有證券期貨從業資格的審計機構審

計確定，審計費用由金源銅業承擔。

（八）本次交易不會導致上市公司實際控制人變更

本次交易為現金收購，不涉及上市公司股權變動，不會導致上市公司實際控

制人變更。

三、本次交易相關合同的主要內容

（一）協議主體

甲方：日本JX金屬株式會社

乙方：寶勝科技

創新股份

有限公司

（二）協議名稱

本次交易協議名稱為《常州金源銅業有限公司股權轉讓協議》

（三）標的公司

本次交易標的公司為常州金源銅業有限公司。甲方向乙方轉讓其持有的標的

公司的部分股權，即標的公司的51.00%的股權。

（四）轉讓對價

根據中發國際資產評估有限公司以2016年10月31日為評估基準日對目標

公司的評估情況，經甲乙雙方協商初步確定目標股權的轉讓對價為人民幣

25,766.00萬元。目標股權的最終轉讓對價參考乙方國資主管部門對《評估報告》

備案確定的評估價值，並由甲乙雙方協商具體確定。

（五）轉讓對價的支付

1、銀行付款保函

於協議生效日起5個工作日內，乙方向甲方提供兩份金額合計不低於

257,660,000元人民幣且有效期不低於180日的見索即付的《銀行付款保函》，作

為乙方履行支付轉讓對價義務的擔保。一份保函的金額不低於交易對價的60%，

付款條件包括目標公司已取得本交易的外商投資企業變更備案回執；另一份保函

的金額不低於交易對價的40%，付款條件包括目標公司在工商登記機關完成本交

易的變更登記，並取得變更後的新營業執照。此外，保函的開具銀行僅限於中國

工商銀行

、中國

農業銀行

、

中國銀行

和

建設銀行

。

2、付款

（1）目標公司在審批機關完成本交易的外商投資企業變更備案，並取得備

案後的外商投資企業變更備案回執後7個工作日內，乙方向甲方支付60%的轉讓

對價。甲方在收到乙方支付的60%轉讓對價後5個工作日內，向乙方寄回金額不

低於60%轉讓對價的《銀行付款保函》。

（2）目標公司在工商登記機關完成本交易的變更登記，並取得變更後的新

營業執照（以新營業執照發放日為準）後7個工作日內，乙方向甲方支付40%

的轉讓對價。甲方在收到乙方支付的40%轉讓對價後5個工作日內，向乙方寄回

金額不低於40%轉讓對價的《銀行付款保函》。

3、交易稅費

開具《銀行付款保函》的費用由乙方承擔。乙方在向甲方支付轉讓對價時應

先代扣代繳甲方根據中國相關法律法規應繳納的企業所得稅，代扣代繳的企業所

得稅乙方可直接從應付給甲方的轉讓對價中扣減。

（六）過渡期間損益安排

1、目標公司於2016年11月1日至甲方交付保函當月末的可分配利潤，由

本交易實施前的股東按持股比例享有，如在此期間發生虧損，由甲方按本交易的

51%股權比例給予乙方相應金額的補償；

2、目標公司於乙方交付保函次月1日至交割日期間產生的盈虧由本交易完

成後的股東按持股比例享有或承擔，如發生的虧損是因甲方故意或過失所造成，

甲方應按本交易的51%股權比例給予乙方相應金額的補償，為免疑義，就經營決

策風險及其他商業風險導致的虧損，甲方不負有補償義務；

3、目標公司於2016年11月1日至2016年12月31日期間實現的可分配利

潤應在交割日前向甲方分配完成；2017年1月1日至乙方交付保函當月末的可

分配利潤應在2017年度審計報告出具後立即向甲方進行分配，乙方應負責於

2018年4月30日之前完成目標公司2017年度審計，並在2017年度審計報告出

具後立即就2017年1月1日至乙方交付保函當月末的可分配利潤的分配事宜召

開董事會進行決議，且責成乙方委派的董事同意該決議。根據上述第1項及第2

項的規定，甲方應給予乙方補償的，甲方應在2017年12月31日前補償完畢；

4、目標公司於2016年11月1日至交割日期間的盈虧情況由目標公司聘請

中國航空工業集團公司中介機構名錄內且具有證券期貨從業資格的審計機構審

計確定，審計費用由目標公司承擔。

（七）交割先決條件

1、甲方的交割先決條件

對甲方而言，本交易以下述交割先決條件於交割日全部達成為前提。但甲方

可以基於自己的判斷，通過另行向乙方發出書面通知的方式，放棄以下全部或部

分交割先決條件或者將其變更為乙方的交割後承諾事項。

（1）乙方聲明與保證真實、正確且完整。

（2）乙方未嚴重違反乙方在過渡期的承諾事項。

（3）已取得與本交易有關的所有申報及備案。

（4）取得除甲方以外的所有現任股東（即五礦金屬和常州產投）出具的放

棄優先購買權並同意本交易（包括乙方進行受讓）的書面文件。

（5）標的公司截至2015年12月31日的部分未分配利潤（總計人民幣

278,799,966.54元）以及2016年11月1日至12月31日期間的可分配利潤已經

分配給現任股東，並且現任股東已經確認分配的利潤到帳。

（6）乙方已根據約定向甲方提供《銀行付款保函》，且該《銀行付款保函》

合法有效。

2、乙方的交割先決條件

對乙方而言，本交易以下述交割先決條件於交割日全部達成為前提。但乙方

可以基於自己的判斷，通過另行向甲方發出書面通知的方式，放棄以下全部或部

分交割先決條件或者將其變更為甲方的交割後承諾事項。

（1）甲方聲明與保證真實、正確且完整。

（2）甲方未嚴重違反甲方在過渡期的承諾事項。

（3）已取得與本交易有關的所有申報及備案。

（4）甲方已就本交易取得五礦金屬及常州產投關於放棄優先購買權並同意

本交易的書面文件。

（八）不同業競爭

自交割日至甲方完全轉讓所持目標公司股權之日以及自甲方完全轉讓所持

目標公司股權之日起7年內，甲方不得直接或通過其控制的公司在中國境內從事

與目標公司主營業務即銅杆的生產、研發及銷售業務相同的業務。本項中規定的

「甲方控制的公司」是指，甲方直接或間接持有過半數股權的日本公司及甲方直

接或間接持有50%以上股權或甲方能決定半數以上董事成員選任或甲方實際支

配半數以上股權表決權的中國公司。如甲方因業務需要向中國境內的第三方提供

銅杆的，甲方須首先與目標公司磋商採購事宜，如目標公司能滿足甲方採購銅杆

的質量、供貨期和價格要求，甲方須向目標公司採購；如目標公司在收到甲方聯

絡後3個工作日內未進行書面回復或目標公司不能滿足甲方對銅杆的質量、供貨

期和價格要求的，甲方可從目標公司以外的第三方採購或自行提供銅杆，但是，

目標公司僅在價格一項不滿足甲方要求的情況下，甲方從第三方採購的價格不得

高於目標公司向甲方提供的價格。甲方進行此類交易不屬於約定的同業競爭情

形。

（九）目標公司的交接

協議雙方同意，交割日後，目標公司的經營和管理由根據目標公司的合資合

同及章程的規定得到目標公司董事會聘任的人員（下稱「新經營管理人員」）負

責。自乙方向甲方支付60%轉讓對價後的第5個工作日（下稱「交接日」）以後，

甲方和乙方應及時在目標公司的住所地進行交接。自交接日起，新經營管理人員

將有權進入目標公司，甲方負責協調新經營管理人員的進入和保證交接的順利完

成。為完成交接的目的，甲方應在交接日或之前：

1、協助新經營管理人員進駐目標公司現場，進行資產交接；

2、將目標公司的不動產（包括土地使用權、房屋及構築物）、動產（包括《資

產評估報告》中的生產工具、設備、辦公室的辦公室設備和運輸工具、現金、各

種形式的銀行存款、存貨）及相關的權屬證明文件的所在地及保存地告知新經營

管理人員並由其進行確認。

3、將與業務經營有關的政府部門發放的許可文件、重要合同的原件、財務

記錄等的保存地告知新經營管理人員並由其進行確認。

4、將目標公司的所有印章（包括不限於：銀行預留印鑑、公司章、財務專

用章、法定代表人印章、發票專用章及其他公司印章）在雙方授權人員見證下封

存。目標公司的所有印章由協議雙方共同辦理更換手續，更換完成後在雙方的見

證下將原先的公章全部銷毀，新的印章由乙方的授權人員保管。在更換印章期間，

如需使用印章的，在雙方授權人員見證下使用，且須雙方授權人員共同在用印記

錄上簽字確認。

（十）違約金

1、因歸責於乙方的事由，導致乙方未按協議約定時間向甲方支付轉讓對價

的，甲方有權通過《銀行付款保函》向銀行主張轉讓對價，在轉讓對價實際到帳

日之前乙方按照每天0.05%的標準支付遲延履行違約金。在乙方支付轉讓對價

後，甲方未按照協議約定的期限內向乙方退還保函，甲方按照每天0.05%的標準

就保函金額支付遲延履行違約金。

2、前項約定的遲延匯款的情況超過30天的，甲方可解除本協議，且不對乙

方承擔任何責任。在此情況下，不免除乙方按照前項約定支付遲延履行違約金的

義務。但甲方通過向銀行主張《銀行付款保函》並取得轉讓對價的，視為乙方已

履行付款責任。此外，直至乙方完全支付遲延履行違約金之日為止，將持續計算

該遲延履行違約金。遲延履行違約金不足以補償甲方的損害的，乙方應補足差額

以補償甲方的全部損害。

3、協議籤署後，如甲方或乙方故意違反協議中關於經營者集中申報、資產

評估備案、保密義務等有關約定的，應承擔違約責任。違約方向交易對方支付轉

讓對價總額的20%作為違約金。

（十一）生效條件

本協議在滿足以下1至3的全部條件時生效。

1、協議的籤訂（指甲乙雙方的法定代表人或者授權代表籤字、蓋章）；

2、甲方董事會已批准本交易，乙方的董事會和股東大會已批准本交易；

3、在乙方股東大會召開日前，證監會、上海證券交易所等政府部門和監管

機構未以書面形式明確表示反對本交易，也未通過向乙方發三次（含三次）以上

《問詢函》的方式表明其異議。

四、本次交易符合《重組辦法》第十一條的相關規定

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的規定

1、本次交易符合國家產業政策

金源銅業主營低氧光亮銅杆的生產、銷售，其不屬於《產業結構調整指導目

錄（2011年本）》及其後歷次修訂版本所規定的限制類或淘汰類產業，符合國

家產業政策的有關規定。

綜上，本次重大資產重組符合國家產業政策。

2、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

根據對標的公司所屬地環保局網站的公開信息檢索和標的公司出具的承

諾，標的公司最近三年內未發現因違反環境保護相關法律法規而受到重大行政

處罰的情形。

3、本次重大資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

經標的公司確認，標的公司已通過土地出讓、購買等方式取得了目前所有的

土地之使用權，本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規的規定。截至本預

案籤署日，標的公司最近三年內未發現因違反土地管理相關法律法規而受到重大

處罰的情形。

4、本次重大資產重組不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

根據《國務院關於經營者集中申報標準的規定》和《關於經營者集中簡易案

件適用標準的暫行規定》等相關規定，若參與集中的所有經營者上一會計年度在

中國境內的營業額合計超過20億元，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在

中國境內的營業額均超過4億元，需要進行經營者集中的反壟斷申報；若在同一

相關市場所有參與集中的經營者所佔市場份額之和小於15%，可以申請適用簡易

審查程序。另根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，經營者集中有下列情形

之一的，可以不向國務院反壟斷執法機構申報：「1、參與集中的一個經營者擁有

其他每個經營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產的；2、參與集中的每

個經營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產被同一個未參與集中的經營

者擁有的。」截至本預案籤署日，寶勝集團持有本公司26.02%有表決權的股份，

為本公司控股股東；寶勝集團未同時持有本次重組標的公司百分之五十以上有表

決權的股份。本次交易的標的公司及上市公司的營業收入均超過4億元且合計營

業收入超過20億元。

綜上，本公司將依據有關規定，按時申請履行經營者集中的反壟斷申報審查

程序。

（二）本次交易完成後，本公司仍具備股票上市條件

根據《證券法》、《上市規則》 等規定，上市公司股權分布發生變化不再具

備上市條件是指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低於公司總股本的25%，

公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低於公司總股本的

10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

本次重組為現金收購，不涉及上市公司股權變化，不會導致上市公司不符合

股票上市條件。

綜上，本次交易完成後，上市公司的股權結構仍符合股票上市條件，不會導

致上市公司不符合股票上市條件的情形。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和

股東合法權益的情形

標的資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構所出具並

經國資部門備案的評估報告中確定的評估值為基礎確定。目前標的公司的審計和

評估工作正在進行中，上市公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會，

編制並披露重組報告書及其摘要。獨立財務顧問也將在獨立財務顧問報告中對此

項內容發表明確意見。

綜上，本次交易涉及資產的定價原則符合有關法律法規的規定，不存在損害

上市公司和全體股東合法權益的情形。

（四）本次交易涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在

法律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易擬購買的資產為金源銅業51%的股權，交易對方合法擁有所持交易

標的的所有權，不存在出資不實或其他影響其合法存續的情況，且該等股權之上

不存在任何質押、凍結、查封等可能依法處分該等股權構成限制的情況；本次交

易不涉及債權債務轉移的情況；且本次股權轉讓，已取得其他股東放棄優先受讓

權的書面認可，資產過戶或轉移不存在法律障礙。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能

導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次收購完成後，公司將增加低氧光亮銅杆產能，迅速進入高端電磁線、漆

包線等高端特種精密導體領域。同時，依託標的公司多年的銅杆生產經驗、技術

及高質量產品，有助於公司發展航空航天導線等特種高端線纜業務。

公司主要生產的電力電纜、裸導體及其製品市場競爭激烈，受原材料價格波

動影響較大，毛利率較低。為提高公司盈利能力，需提高特種電纜的銷售佔比。

本次擬收購的金源銅業專業從事低氧光亮銅杆的生產、銷售，具有豐富的銅杆生

產經驗，其下遊產品大部分為對銅杆質量要求很高的高端線纜市場，如高端電磁

線、漆包線等領域。同時，金源銅業在生產技術和成本控制方面具有一定優勢。

公司業已制訂了提高特種電纜收入佔比、加快產品結構轉型及客戶結構轉型

的相關規劃。本次收購可以利用金源銅業現有技術與成本優勢，積極做大做強航

空航天導線等特種高端線纜用精密導體業務。本次交易的順利實施，將對公司業

績及未來長遠發展產生積極影響。

綜上，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機

構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上

市公司獨立性的相關規定

上市公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有獨立自主的經營能力。

本次交易前，上市公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立於控股股

東、實際控制人及其關聯人。本次交易不會導致上市公司的控制權及實際控制人

發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、 機構等方面與控股股

東、實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定。

（七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理結構

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、

《上市規則》等法律法規的要求，建立了較為規範、穩健的企業法人治理結構，

並建立了較為完善的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的

規範運作和相應職權的行使。

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將繼續

保持健全有效的法人治理結構，並將依據相關法律、法規和上市公司《公司章程》

等的要求不斷進行完善。

綜上，本次交易有利於上市公司繼續完善和保持健全有效的法人治理結構。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條的相關規定。

五、本次交易不構成借殼上市

本次交易為純現金收購，交易完成前後上市公司控股股東為寶勝集團，實際

控制人為中航工業，均未發生變化。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成借殼

上市。

第二章 上市公司基本情況

一、上市公司基本信息

法定名稱： 寶勝科技

創新股份

有限公司

英文名稱： Baosheng Science and Technology Innovation Co.,Ltd.

股票上市地： 上海證券交易所

股票簡稱：

寶勝股份

股票代碼： 600973

上市時間： 2004年8月2日

法定代表人： 楊澤元

成立時間： 2000年6月30日

註冊資本： 90,526.8531萬元

註冊地址： 江蘇省揚州市寶應縣安宜鎮蘇中路1號

辦公地址： 江蘇省揚州市寶應縣安宜鎮蘇中路1號

公司網址： www.baoshengcable.com

經營範圍： 許可經營項目：無。一般經營項目：電線電纜及電纜附

件開發、製造、銷售及相關的生產技術開發，網絡傳輸系統、超導系統開發與應

用，光電源器件設計、裝配、中試、測試、光纖、電訊、電力傳輸線及相關的技

術開發、技術培訓、技術服務、技術轉讓和技術諮詢，輸變電工程所需設備的成

套供應，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

二、上市公司歷史沿革及歷次股權變動情況

（一）股份公司設立

2000年，寶勝集團以其所屬的裸線、塑纜、通信電纜、特纜等全部資產和

相關業務經重組後的淨資產作價出資並折為其在公司的發起人股份，其他發起人

均以人民幣現金認購併相應折為其在公司的發起人股份，折股比率為74.51%。

上述資產評估結果已經財政部財評字[2000]218號文《關於寶勝集團有限公司等

企業發起設立股份有限公司資產評估項目審核意見的函》確認。

經江蘇省人民政府蘇政復[2000]148號文批覆，各發起人在公司的出資額、

股份數額和股權比例為：

發起人名稱

出資額（萬元）

認購股數（萬股）

股權比例

寶勝集團

9,159.95

6,825

91.00%

中國電能

301.97

225

3.00%

宏大投資

301.97

225

3.00%

潤華鑫通

201.32

150

2.00%

科華傳輸

100.66

75

1.00%

合 計

10,065.87

7,500

100%

（二）股權變動情況

1、2004年首次公開發行

經中國證監會以證監發行字[2004]94號文《關於寶勝科技

創新股份

有限公司

申請公開發行股票的批覆》批准，公司於2004年7月16日向社會公眾發行4,500

萬股普通股，並於2004年8月2日在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱「寶勝

股份」，股票代碼「600973」。發行上市後，公司總股本為12,000萬股，其中流通

A股4,500萬股，國有法人股7,350萬股，社會法人股150萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、非流通股份

7,500

62.50%

非流通股

其中：寶勝集團

6,825

56.88%

國有法人股

中國電能

225

1.88%

國有法人股

宏大投資

225

1.88%

國有法人股

潤華鑫通

150

1.25%

社會法人股

科華傳輸

75

0.63%

國有法人股

二、流通股份

4,500

37.50%

流通股

合 計

12,000

100%

2、2005年股權分置改革

2005年6月20日，公司被中國證監會、國務院國資委確定為第二批股權分

置改革試點企業。公司於2005年8月1日召開2005年第一次臨時股東大會，會

議以現場投票與網絡投票相結合的表決方式通過公司股權分置改革方案。2005

年8月11日公司股票復牌，股票簡稱變更為「G寶勝」。公司實施的股權分置改

革對價方案為：以方案實施的股權登記日公司總股本12,000萬股、流通股4,500

萬股為基數，由非流通股股東向流通股股東支付總額為1,575萬股股票為對價，

即：流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的3.5股股份。

股權分置改革方案實施後，公司股權結構如下：

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、非流通股份

5,925.00

49.37%

非流通股

其中：寶勝集團

5,391.75

44.93%

國有法人股

中國電能

177.75

1.48%

國有法人股

宏大投資

177.75

1.48%

國有法人股

潤華鑫通

118.50

0.99%

社會法人股

科華傳輸

59.25

0.49%

國有法人股

二、流通股份

6,075.00

50.63%

流通股

合 計

12,000.00

100%

3、2006年資本公積轉增股本

2006年4月7日，根據2005年度股東大會決議，公司以2005年12月31

日總股本12,000萬股為基礎，每10股轉增3股，向全體股東轉增股本共計3,600

萬股。轉增完成後，公司總股本由12,000萬股增至15,600萬股，各股東持股比

例不變。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、非流通股份

7,702.50

49.37%

非流通股

其中：寶勝集團

7,009.28

44.93%

國有法人股

中國電能

231.08

1.48%

國有法人股

宏大投資

231.08

1.48%

國有法人股

潤華鑫通

154.05

0.99%

社會法人股

科華傳輸

77.03

0.49%

國有法人股

二、流通股份

7,897.50

50.63%

流通股

合 計

15,600.00

100%

4、2006年—2009年限售股逐步上市流通

2006年8月11日，公司股改限售流通股首批2,079,675股上市流通；2007

年8月11日，公司第二批股改限售流通股4,852,575股上市流通；2008年8月

11日，公司控股股東寶勝集團7,009,275股股改限售流通股上市流通；2009年8

月11日，公司控股股東寶勝集團63,083,475股股改限售流通股上市流通。至此，

公司股票實現全流通。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、非流通股份

0

0%

非流通股

二、流通股份

15,600

100%

流通股

合 計

15,600

100%

5、2011年定向增發

2011年2月12日，經中國證監會證監許可[2011]211號文《關於核准寶勝科

技

創新股份

有限公司非公開發行股票的批覆》批覆核准，公司於2011年3月3

日向特定對象非公開發行4,715.43萬股普通股，每股面值1元，每股發行價人民

幣18.05元，其中寶勝集團認購236萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、限售流通股

4,715.43

23.21%

限售流通股

其中：寶勝集團

236.00

1.16%

國有法人

江西育科投資有限責任公司

1,000.00

4.92%

境內非國有法人

鷹潭福源佳盛投資管理中心

（有限合夥）

800.00

3.94%

境內非國有法人

濟南北安投資有限公司

600.00

2.95%

境內非國有法人

楊運萍

600.00

2.95%

境內自然人

江蘇瑞華投資發展有限公司

600.00

2.95%

境內非國有法人

上海證券有限責任公司

600.00

2.95%

國有法人

浙江省商業集團有限公司

279.43

1.38%

國有法人

二、流通股份

15,600.00

76.79%

流通股

合 計

20,315.43

100.00%

6、2012年資本公積轉增股本

2012年4月，根據股東大會決議，公司用資本公積向全體股東每10股轉增

5股，從而使股本增加10,157.7150萬股，公司總股本增加至30,473.1450萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、限售流通股份

354.0000

1.16%

限售流通股

其中：寶勝集團

354.0000

1.16%

國有法人

二、流通股份

30,119.1450

98.84%

流通股

合 計

30,473.1450

100.00%

7、2013年資本公積轉增股本

2013年7月5日，

寶勝股份

實施2012年利潤分配及轉增股本方案，向全體

股東每10股派發現金紅利1元（含稅），轉增3.5股，從而使股本增加10,665.6007

萬股。實施後總股本為41,138.7457萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、限售流通股份

477.9000

1.16%

限售流通股

其中：寶勝集團

477.9000

1.16%

國有法人

二、流通股份

40,660.8457

98.84%

流通股

合 計

41,138.7457

100.00%

8、2015年股權激勵計劃行權股票上市

2015年6月16日，

寶勝股份

召開第五屆董事會第二十八次會議審議通過了

《關於公司股票期權激勵計劃第一個行權期符合行權條件的議案》:公司股票期

權激勵計劃第一期行權條件已滿足，同意181名激勵對象的298.35萬份股票期

權予以行權。2015年7月27日，本次行權股票上市流通。實施後總股本為

41,437.0957萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、限售流通股份

-

-

限售流通股

二、流通股份

41,437.0957

100.00%

流通股

合 計

41,437.0957

100.00%

9、2016年非公開發行股份

經中國證監會證監許可[2015]3099號文《關於核准寶勝科技

創新股份

有限公

司非公開發行股票的批覆》批覆核准，公司於2016年1月19日向特定對象非公

開發行15,142.1875萬股普通股，每股面值1元，每股發行價人民幣8.00元，其

中,

中航機電

認購2,500.00萬股，中航產投認購2,500.00萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、限售流通股

15,142.19

26.76%

限售流通股

其中：

中航機電

2,500.00

4.42%

國有法人

中航產投

2,500.00

4.42%

國有法人

深圳君佑

3,750.00

6.63%

未知

新疆協和

5,000.00

8.84%

未知

東莞中科

379.6875

0.67%

未知

廣東融易

222.75

0.39%

未知人

李明斌

708.75

1.25%

境內自然人

令西普

30.3750

0.05%

境內自然人

陳根龍

50.6250

0.09%

境內自然人

二、流通股份

41,437.0957

73.24%

流通股

合 計

56,579.2832

100.00%

10、2016年資本公積轉增股本

2016年6月16日，

寶勝股份

實施2015年利潤分配及轉增股本方案，向全

體股東每10股派發現金紅利0.9元（含稅），轉增6股，從而使股本增加

33,947.5699萬股。實施後總股本為90,526.8531萬股。

發起人名稱

持股數量（萬股）

持股比例

股權性質

一、限售流通股份

24,227.50

26.76%

限售流通股

二、流通股份

66,299.3531

73.24%

流通股

合 計

90,526.8531

100.00%

三、上市公司最近三年控股權變動情況

當前公司的控股股東為寶勝集團，實際控制人為中航工業。公司最近三年的

控股股東未發生變化，均為寶勝集團。

2014年7月24日，江蘇省人民政府持有的寶勝集團75%國有股權無償劃轉

給中航工業下屬全資子公司

中航機電

系統有限公司的工商變更登記完成，公司的

實際控制人變更為中航工業。

四、上市公司控股股東及實際控制人

（一）控股股東基本情況

1、控股股東

公司控股股東為寶勝集團，實際控制人為中航工業。

寶勝集團基本情況如下：

寶勝集團有限公司

註冊資本

80,000萬元

法定代表人

楊澤元

企業性質

有限公司

註冊地址

江蘇省寶應城北一路1號

持股比例

35.66%

辦公地址

江蘇省寶應城北一路1號

股權結構

中航機電

持有寶勝集團75%股權

揚州市國資委持有寶勝集團25%股權

經營範圍

普通貨運，大型物件運輸。承包與其實力、規模、業績相適應的國外工

程項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，變壓器、箱式變

電站、開關櫃、母線槽、橋架的製造，服裝加工，化工產品、金屬材料

的銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、公司與控股股東之間的產權及控制關係

截至本報告出具之日，公司控股股東寶勝集團持有發行人股份235,558,110

股，佔總股本比例為26.02%。

公司與控股股東之間的產權和控制關係圖：

26.02%

組織結構圖

寶勝集團

寶勝股份

（二）發行人實際控制人情況

中國航空工業集團公司

註冊資本

6,400,000萬元

法定代表人

林左鳴

企業性質

全民所有制企業

註冊地址

北京市朝陽區建國路128號

成立日期

2008年11月6日

辦公地址

北京市朝陽區建國路128號

營業執照號碼

100000000041923

稅務登記證號碼

京稅證字110101710935732號

經營範圍

許可經營項目：軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝

備配套系統與產品的研究、設計、研製、試驗、生產、銷售、維修、保障

及服務等業務。

一般經營項目：金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、工程勘察

設計、工程承包與施工、

房地產

開發等產業的投資與管理；民用航空器及

發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩託車及發動機（含零部件）、

製冷設備、電子產品、環保設備、

新能源

設備的設計、研製、開發、試驗、

生產、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房

地產開發與經營；與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務。

五、最近三年重大資產重組情況

最近三年，公司不存在重大資產重組的情況。

六、主營業務情況

公司主營業務為電線電纜及電纜附件的研發、生產、銷售及其服務，主要產

品包括裸導體、電力電纜、電氣裝備用電纜和通信電纜。

七、公司主要財務數據

公司2014年度和2015年度財務報表已經立信所審計並出具了標準無保留意

見的審計報告。公司最近二年一期財務數據如下（最近一期財務數據未經審計）：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2016-09-30

2015-12-31

2014-12-31

流動資產

883,008.00

671,233.67

658,797.14

資產總額

1,177,639.79

884,916.55

857,070.50

流動負債

686,263.69

579,644.26

577,051.61

負債總額

787,391.02

654,712.67

643,370.44

歸屬於母公司的所有者權益

352,918.54

217,596.22

206,053.22

所有者權益合計

390,248.78

230,203.88

213,700.06

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業總收入

1,104,742.35

1,298,843.02

1,216,237.64

營業利潤

16,996.48

19,427.23

15,634.01

利潤總額

21,226.85

19,951.21

15,964.40

歸屬於母公司股東的淨利潤

17,816.61

16,050.11

12,867.44

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

經營活動產生的現金流量淨額

4,133.86

-2,547.15

7,552.60

投資活動產生的現金流量淨額

-70,896.85

-18,544.27

-21,064.80

籌資活動產生的現金流量淨額

124,577.79

19,625.47

16,195.96

匯率變動對現金及現金等價物的影響

227.63

1,303.19

604.89

現金及現金等價物淨增加額

58,042.43

-162.76

3,288.65

（四）主要財務指標

單位：萬元

項目

2016年9月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動比率

1.29

1.16

1.14

速動比率

1.15

1.01

0.93

資產負債率

66.86%

73.99%

75.07%

項目

2016年1-9月

2015年度

2014年度

綜合毛利率

8.37%

7.23%

8.13%

基本每股收益（元/股）

0.20

0.39

0.31

應收帳款周轉率（次）

2.79

3.92

4.07

存貨周轉率（次）

11.41

11.51

11.06

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員涉嫌犯罪或違法違規

情況

截至本報告籤署之日，上市公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪

被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，且最近三年未受

到行政處罰或者刑事處罰。

第三章 交易對方基本情況

本次重大資產購買中，公司擬向交易對方日本JX金屬株式會社支付現金購

買其所持有金源銅業的51%股權。本次交易的交易對方為日本JX金屬株式會社。

具體情況如下：

一、交易對方的基本情況

公司名稱： JX金屬株式會社

地址： 日本東京都千代田區大手町一丁目1番2號

已發行的股份總數： 9億2846萬2002股

資本金額： 200億日元

經營範圍： （1）金屬以及非金屬礦業；（2）

有色金屬

冶煉以及製造

業、建設用及建築用金屬製品、粉末冶金製品、金屬線製品、貴金屬製品

等的金屬製品以及貴金屬、寶石製品的製造以及銷售業；（3）鍛壓鋼材制

造業、冷軋業、熱處理、表面處理等金屬加工業、電子器械用以及通信儀

器用零件製造業、電子器械儀器以及精密機械儀器銷售業；（4）銅箔、線

路板用材料、濺射靶材、高純度金屬、化合物半導體等的電子材料、金屬

粉末、工業藥品、肥皂（金屬稀土類）、表面處理用材料、有機材料以及

電池用原材料的製造以及銷售業和表面處理安裝加工業；（5）產業廢棄物

以及普通廢棄物處理業、再生資源銷售業；（6）供熱業、供電業；（7）

普通土木建築工程業、裝修工程業、電氣工程、管道工程、鑽井工程、機

械設備安裝工程等的設備工程業；（8）普通以及指定汽車貨物運輸業、內

陸水路運輸業、海洋運輸以及航空運輸業、港灣運輸業、貨物運輸處理業、

倉儲業；（9）勞動人員派遣、環境測量證明業、不動產的買賣、借貸、中

介以及管理業、信息處理提供服務業、軟體業；（10）與上述有關的一切

附帶事業。

二、交易對方的股權架構

日本JX金屬株式會社成立於2002年，其唯一股東為JX控股株式會社。JX

控股株式會社由新日本石油和新日礦控股公司於2010年4月1日合併組建，總

部位於日本東京，在東京證券交易所上市。

三、主營業務發展情況及主要財務指標

日本JX金屬株式會社主要從事非鐵金屬的開採、冶煉及加工。JX金屬株式

會社的主要財務指標如下表所示：

單位：百萬日元

項目

2015財年末

2014財年末

資產總額

448,646

510,761

負債總額

305,573

309,319

所有者權益合計

143,073

201,441

項目

2015財年

2014財年

主營業務收入

219,160

238,193

淨利潤

-36,588

-6,450

項目

2015財年

2014財年

經營活動產生的現金流量淨額

88,400

45,900

投資活動產生的現金流量淨額

-74,900

-121,800

籌資活動產生的現金流量淨額

-26,900

-9,600

註：交易對方財務報表按照日本企業會計準則編制，未經審計。JX金屬株式會社2014

財年和2015財年分別為：2014年4月1日至2015年3月31日、2015年4月1日至2016

年3月31日。

四、主要下屬企業情況

根據交易對方提供的材料以及JX控股的公開披露信息，JX金屬共有103個

子公司，遍布日本、中國、菲律賓、新加坡、馬來西亞、韓國、德國等多個國家

或地區。

五、交易對方與上市公司之間不存在關聯關係

截至本預案籤署之日，交易對方與

寶勝股份

及其控股股東、實際控制人之間

不存在任何關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

六、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本預案出具日，交易對方未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。

七、交易對方最近五年內未受過相關處罰

根據交易對方出具的《承諾函》，交易對方最近五年內均能遵紀守法，未曾

因違法、違規等行為遭受行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，

亦不存在重大民事仲裁和訴訟的情形。

第四章 交易標的基本情況

一、標的公司基本情況

項目

內容

公司中文名稱

常州金源銅業有限公司

公司英文名稱

Changzhou Jinyuan Copper Co.,Ltd.

公司類型

有限責任公司（中外合資）

註冊地址

常州市中吳大道776號

主要辦公地點

常州市中吳大道776號

法定代表人

山尾康二

註冊資本

28,242.9萬元人民幣

成立日期

1994年3月31日

營業期限

1994年3月31日至2024年3月30日

統一社會信用代碼

91320400608123519B

經營範圍

光亮銅杆及其關聯產品（非出口許可證）的製造，銷售自產產品；

從事中國境內採購和進口的各種銅原料及光亮銅杆的出口業務和

在境內分銷（批發）業務；以上各項所附帶的業務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、標的公司主要財務指標

金源銅業最近兩年及一期的財務報表數據如下：

（一）資產負債表主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動資產

147,676.42

151,804.79

188,405.95

非流動資產

14,124.05

14,008.29

16,117.31

資產總計

161,800.47

165,813.08

204,523.26

流動負債

117,562.61

97,123.82

138,435.09

非流動負債

-

-

177.70

負債合計

117,562.61

97,123.82

138,612.79

所有者權益

44,237.86

68,689.26

65,910.47

負債及所有者權益合計

161,800.47

165,813.08

204,523.26

（二）利潤表主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

營業收入

695,685.37

917,222.13

1,189,374.82

營業成本

689,542.25

912,092.06

1,181,329.32

利潤總額

7,175.40

5,272.30

9,516.77

淨利潤

5,359.17

3,927.57

7,086.55

扣除非經常性損益後的

淨利潤

4,396.17

3,907.22

7,206.97

2015年，金源銅業實現的淨利潤相比2014年下滑44.58%，主要是原因為：

受新增固定投資增速下降、

房地產

不景氣、信貸緊縮、消費終端疲軟、降庫存需

求較大以及電力項目投資放緩等因素影響，2015年銅杆消費量整體下滑。2015

年，金源銅業銅杆銷量256,144噸，相比2014年下滑3.66%。同時，2015年銅

價以及對應的下遊產品銅杆價格持續下跌。

（三）現金流量表主要財務數據

單位：萬元

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量淨額

-65.28

43,824.59

88,914.48

投資活動產生的現金流量淨額

-445.76

-133.12

-30.79

籌資活動產生的現金流量淨額

-13,774.01

-51,203.59

-82,267.28

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-

-

-

現金及現金等價物淨增加額

-14,285.05

-7,512.12

6,616.42

（四）主要財務指標

項目

2016年10月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

流動比率

1.26

1.56

1.36

速動比率

0.96

1.10

1.07

資產負債率

72.66%

58.57%

67.77%

項目

2016年1-10月

2015年度

2014年度

毛利率

2.28%

2.24%

2.31%

淨利潤率

0.77%

0.43%

0.60%

註：截至本預案出具日，為本次收購而進行的金源銅業的審計、評估工作尚未完成，上

表金額可能與為本次收購而出具的最終審計結果存在差異。

（五）最近兩年的利潤分配情況

根據2015年6月6日本公司第七屆第二次董事會決議，金源銅業向全體股

東分配利潤21,362,431.07元。

根據2015年7月3日本公司第九屆第一次董事會決議，金源銅業向全體股

東分配利潤10,771,590.73元。

根據2016年6月2日第九屆第三次董事會的決議，金源銅業向全體股東分

配利潤18,910,263.51元。

根據2016年10月31日臨時董事會的決議，金源銅業向全體股東分配利潤

297,710,230.06元。

（六）擬購買資產的預估值情況

截至本預案籤署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，截至評估基準日，

標的公司的預估值為50,521.85萬元，預估增值6,283.99萬元，預估增值率為

14.21%。因此，標的公司51%股權的交易價格預計為25,766.00萬元。《購買資

產協議》約定的標的資產交易價格應根據最終評估報告審定的標的資產評估值確

定。標的資產的預估值詳情請參見本預案「第五章 標的資產的預估值情況」。

標的公司經審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露，特提請

投資者注意。

本預案中標的公司相關數據均為未審數和預估值，與最終審計、評估的結果

可能存在一定差異，特提請投資者注意。

（七）標的公司與上市公司之間的交易情況

報告期內，上市公司存在與標的公司的銷售交易往來，上市公司從標的公司

採購銅杆的金額及佔上市公司全部採購的比例、佔標的公司各年度銷售的比例如

下表所示：

時間

採購數量

（噸）

採購金額（元）

佔上市公司採購

總額比例

佔標的公司銷

售比例

2014年

26,315.83

1,351,808,421.82

10.67%

11.37%

2015年

19,244.22

811,060,639.31

5.95%

8.84%

2016年1-9年

22,207.82

837,556,289.22

7.50%

13.40%

三、標的公司主要歷史沿革

（一）金源銅業設立情況

1994年3月30日，江蘇省人民政府核發「外經貿蘇府資字(1994)19647號」

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准公司設立。

1994年3月31日，中華人民共和國國家工商行政管理局核發了註冊號為「工

商企合蘇常字第01503號」《營業執照》。公司設立時的股權結構如下：

序號

股東名冊

出資額（萬元）

出資比例

1

常州東方鑫源銅業有限公司

7,500.00

75.00%

2

香港大華

有色金屬

有限公司

2,500.00

25.00%

合計

10,000.00

100.00%

（二）歷次增資、減資及股權轉讓情況

1、1996年8月，第一次股權變更

1996年8月2日，常州東方鑫源銅業有限公司（甲方）與日本日礦金屬株

式會社（乙方）、日本三井物產株式會社（丙方）、日本大自達電線株式會社（丁

方）、三井物產（中國）有限公司（戊方）籤訂《出資份額轉讓合同》，約定甲方

將其持有的75%份額中的30%轉讓給各收購方，其中乙方收購轉讓份額的1/2，

在合資公司的註冊資本中佔15%，收購價格1,500萬元人民幣；丙方收購轉讓份

額的1/3，在合資公司的註冊資本中佔10%，收購價格1,000萬元人民幣；丁方

收購轉讓份額的1/10，在合資公司的註冊資本中佔3%，收購價格300萬元人民

幣；戊方收購轉讓份額的1/15，在合資公司的註冊資本中佔2%，收購價格200

萬元人民幣。同時，香港大華

有色金屬

有限公司（甲方）與香港隆達（香港）有

限公司（乙方）籤訂了《出資份額轉讓合同》，約定乙方以港幣2,330萬元，折

合人民幣2,500萬元，受讓甲方持有的金源銅業25%股份。最終由常州東方鑫源

銅業有限公司、香港隆達（香港）有限公司、日本日礦金屬株式會社、日本三井

物產株式會社、日本大自達電線株式會社、三井物產（中國）有限公司籤訂了《常

州金源銅業有限公司章程》及《常州金源銅業有限公司合資合同》。

本次股權轉讓後，金源銅業的股東及股權結構如下：

序號

股東名冊

出資額（萬元）

出資比例

1

常州東方鑫源銅業有限公司

4,500.00

45.00%

2

隆達有限公司

2,500.00

25.00%

3

日本日礦金屬株式會社

1,500.00

15.00%

4

日本三井物產株式會社

1,000.00

10.00%

5

日本大自達電線株式會社

300.00

3.00%

6

三井物產有限公司

200.00

2.00%

合計

10,000.00

100.00%

2、2002年5月，第二次股權變更

2002年2月7日，江蘇省常州市中級人民法院作出（2002）常執字第29-2、

30-2、59-1、60-1、61-1、62-1號《民事裁定書》，作出如下裁定：「將被執行人

常州東方鑫源銅業有限公司在金源銅業所享有的45%股權中的42%投資股權轉

讓給日本日礦金屬株式會社（受讓25%股權，購買款額為5,555.56萬元人民幣）、

日本三井物產株式會社（受讓9%股權，購買款額為2,000.00萬元人民幣）、三井

物產（中國）有限公司（受讓8%股權，購買款額1,777.78萬元）。」常州東方鑫

源銅業有限公司在金源銅業所享有的3%股權由常州機電國有資產經營有限公司

取得。

2002年3月12日，常州市對外貿易經濟合作局作出常外資（2002）019號

《關於日本日礦金屬、三井物產、三井（中國）購買股權的批覆》同意以上三公

司因購買常州鑫源42%的股權而取得金源公司相應的權益。

2002年4月26日，各方籤署了新的《常州金源銅業有限公司章程》及《常

州金源銅業有限公司合資合同》。

2002年4月，江蘇省人民政府核發「外經貿蘇府資字(2002)19647號」《中

華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2002年5月21日，江蘇省工商行政管理局為公司換發了新的《營業執照》。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號

股東名冊

出資額（萬元）

出資比例

1

常州機電國有資產經營有限公司

300.00

3.00%

2

隆達（香港）有限公司

2,500.00

25.00%

3

日本日礦日金屬株式會社

4,000.00

40.00%

4

日本三井物產株式會社

1,900.00

19.00%

5

日本大自達電線株式會社

300.00

3.00%

6

三井物產（中國）有限公司

1,000.00

10.00%

合計

10,000.00

100.00%

3、2006年7月，第三次股權轉讓

2006年3月9日，金源銅業董事會作出特別決議：同意公司的出資方股權

作如下轉讓：（1）三井物產株式會社將其出資方股權的1%（註冊資本1億元當

中相當於100萬元人民幣的部分）轉讓給隆達（香港）有限公司；（2）三井物產

株式會社將其出資方股權的18%（註冊資本1億元當中相當於1800萬元人民幣

的部分）轉讓給日礦日金屬株式會社；（3）三井物產（中國）有限公司將其出資

方股權的10%（註冊資本1億元當中相當於1,000萬元人民幣的部分）轉讓隆達

（香港）有限公司；（4）受讓方於合同批准生效之日起十五天內向轉讓方支付全

部股權轉讓金。但是，根據2005年12月13日召開的合資公司董事會決議，董

事會正式決定的有關2005年度決算的紅利領取券為截至2005年12月31日的出

資人（各當事者應盡努力在2006年3月底止執行該紅利分配的正式決議），在

2005年度之紅利發放後，甲方及乙方無權享有合資公司2005年底之前的未分配

利潤及自2006年1月1日起之利潤。

2006年3月9日，三井物產株式會社與三井物產（中國）有限公司、隆達

（香港）有限公司、日礦金屬株式會社籤署《股權轉讓協議》。

2006年3月9日，日本大自達電線株式會社、常州機電國有資產經營有限

公司出具放棄優先購買權的《同意書》。

2006年3月14日，各方籤署了新的《常州金源銅業有限公司章程》。

2006年3月17日，江蘇省對外貿易經濟合作廳作出蘇外經貿部位資審

（2016）第04001號《關於同意常州金源銅業有限公司增加經營範圍和變更股權

及修改公司章程的批覆》。

2006年4月，江蘇省人民政府核發「外經貿蘇府資字(2006)19647號」《中

華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2006年7月，江蘇省常州市工商行政管理局為公司換發了新的《營業執照》。

本次股權轉讓後，公司的股權結構如下：

序號

股東名冊

出資額（萬元）

出資比例

1

常州機電國有資產經營有限公司

300.00

3.00%

2

隆達（香港）有限公司

3,600.00

36.00%

3

日本日礦金屬株式會社

5,800.00

58.00%

4

日本大自達電線株式會社

300.00

3.00%

合計

10,000.00

100.00%

4、2007年12月，第四次股權轉讓，第一次增資（資本公積和未分配利潤

轉增股本）

2007年5月9日，中共常州市委發布常發（2007）17號《關於市屬工貿系

統國資（集團）公司整合的意見》，擬組建常州工貿國有資產經營有限公司，對

包括常州機電國有資產經營有限公司等7家國資（集團）公司的國有資產進行整

合。

2007年11月15日，金源銅業作出董事會作出特別決議：（1）根據中共常

州市委常發（2007）17號《關於市屬工貿系統國資（集團）公司整合的意見》

和常州機電國有資產經營有限公司的函，同意公司股東常州機電國有資產經營有

限公司變更為常州工貿國有資產經營有限公司；（2）決定將公司2006年末為止

的未分配利潤人民幣5,470萬元以及企業發展基金人民幣1,125萬元和儲備基金

人民幣1,125萬元，合計人民幣7,720萬元轉為註冊資本金，新增註冊資本金部

分將按各投資方的投資比例劃轉。

2007年11月15日，常州工貿國有資產經營有限公司、隆達（香港）有限

公司、日本日礦金屬株式會社、日本大自達電線株式會社籤署《常州金源銅業有

限公司合資合同及章程的變更合同》、《常州金源銅業有限公司出資協議書》。

2007年11月26日，江蘇省對外貿易經濟合作廳作出蘇外經貿部委資審

（2007）第04078號《關於同意常州金源銅業有限公司變更投資方及增加註冊資

本的批覆》同意公司股東變更、同意公司增加註冊資本、原則同意公司的章程修

正案。

2007年11月28日，江蘇省人民政府核發「商外資蘇府資字(1994)19647號」

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2007年11月29日，江蘇國聯會計師事務所有限公司出具蘇國聯驗（2007）

第401號《驗資報告》，確認截至2007年11月29日止，公司已將在2006年末

為止的未分配利潤人民幣5,470萬元，企業發展基金人民幣1,125萬元和儲備基

金人民幣1,125萬元，合計人民幣7,720萬元轉增股本。

2007年12月4日，常州市人民政府國有資產監督管理委員會出作出常國資

（2007）91號《關於同意將常州金源銅業有限公司國有股權無償劃轉常州工貿

國有資產經營有限公司的批覆》：同意將常州機電國有資產經營有限公司3%國有

股權無償劃轉至常州工貿國有資產經營有限公司。

2007年12月5日，江蘇省常州市工商行政管理局為公司換發了新的《營業

執照》，核准了本次變更。本次變更後，公司的股權結構如下：

序號

股東名冊

出資額（萬元）

出資比例

1

常州工貿國有資產經營有限公司

531.60

3.00%

2

隆達（香港）有限公司

6,379.20

36.00%

3

日本日礦金屬株式會社

10,277.60

58.00%

4

日本大自達電線株式會社

531.60

3.00%

合計

17,720.00

100.00%

5、2008年7月，出資方式變更

2008年6月3日，金源銅業董事會作出關於變更轉增資本金結構的特別決

議：在2007年11月15日董事會決議中轉增的人民幣7,720萬資本總額不變的

前提下，將其中的企業發展基金人民幣1,125萬元和儲備基金人民幣1,125萬元

部分調整為2007年末分配利潤中人民幣2,250萬元轉增資本金。各出資方出資

比例及金額不變。

2008年6月17日，江蘇省對外貿易經濟合作廳作出蘇外經貿部委資審

（2008）第04041號《關於同意常州金源銅業有限公司調整增資出資方式的批

復》，同意了金源銅業調整增資出資方式。

2008年7月2日，江蘇國聯會計師事務所有限公司出具蘇國聯驗（2008）

第177號《驗資報告》，確認截至2008年7月2日止，公司已將在2002年至2006

年的未分配利潤人民幣5,470萬元以及2007年未分配利潤2,250萬元，合計人民

幣7720萬元轉增股本。

2008年7月25日，江蘇省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投資

公司變更登記（2008）第07250001號《外商投資公司準予變更登記通知書》，核

準了本次變更。

6、2009年4月，第五次股權轉讓、第二次增資

2009年3月5日，金源銅業董事會作出特別決議：一、（1）日本大自達電

線株式會社持有的全部出資額轉讓給日礦日金屬株式會社（以下簡稱「日礦」）。

（2）依據評估資產淨值轉讓金額為9,248,184元人民幣。（3）隆達（香港）有限

公司、常州工貿國有資產經營有限公司同意上述轉讓，並放棄轉讓認購權利。二、

日礦、隆達以及工貿同意追加註冊資本金。（1）追加出資金額105,229,000元人

民幣。但其中包括國外投資方獲得的法人稅退款額5,229,956.24元人民幣。（2）

工貿、隆達以及日礦均具有按各自出資比例認購的權利，因工貿放棄認購權，經

協商，各當事人認購的投資比例如下：

增資額合計（元）

其中追加增資額部分（元）

其中法人稅退稅部分（元）

工貿

0.00

0.00

0.00

隆達

39,140,056.31

37,113,047.17

2,027,009.14

日礦

66,088,943.69

62,885,996.59

3,202,947.10

合計

105,229,000.00

99,999,043.76

5,229,956.24

各投資方同意追加出資105,229,000元人民幣，其中的57,115,175.86元人民

幣作為追加註冊資本金，剩餘48,113,824.14元人民幣作為資本公積金留存。

同時，各投資方同意將留存的48,113,824.14元人民幣資本公積金按各投資

方出資比例作為註冊資本資本金，轉增後各出資方的資本金出資額及出資比例如

下：

最新出資額（元）

最新出資後比例

工貿

6,407,749.15

2.2688%

隆達

102,497,155.68

36.2913%

日礦

173,524,095.17

61.4399%

合計

282,429,000.00

100.00%

2009年3月5日，各投資方籤訂《常州金源銅業有限公司投資方追加註冊

資本金協議書》，並籤署《常州金源銅業有限公司合資合同及公司章程部分條款

變更合同》，根據公司出資方持股比例和註冊資本金的變更，對合資合同及公司

章程的部分條款作出變更。

2009年3月18日，常州市人民政府國有資產監督管理委員會作出常國資

（2009）15號《關於同意常州金源銅業有限公司增資的批覆》同意常州工貿國

有資產經營有限公司不參與增資，原有股權按比例保留；同意上述增資及資本公

積轉增註冊資本方案。

2009年3月19日，江蘇省對外貿易經濟合作廳作出蘇外經貿資審字（2009）

第04019號《關於同意常州金源銅業有限公司股權轉讓、增資及法定地址變更的

批覆》，同意常州金源銅業有限公司股權轉讓、增資及法定地址變更事宜。

2009年3月20日，江蘇省人民政府核發「商外資蘇府資字(1994)19647號」

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2009年4月15日，江蘇省常州工商行政管理局出具（04000107）外商投資

公司變更登記（2009）第04150001號《外商投資公司準予變更登記通知書》，核

準了本次變更。

本次變更完成後，公司的股權結構如下：

序號

股東名冊

出資額（元）

出資比例

1

常州工貿國有資產經營有限公司

6,407,749.15

2.2688%

2

隆達（香港）有限公司

102,497,155.68

36.2913%

3

日本日礦日金屬株式會社

173,524,095.17

61.4399%

合計

282,429,000.00

100.00%

7、2011年6月，股東名稱變更

2010年7月10日，「日礦日金屬株式會社」被「新日礦控股株式會社」吸

收合併，投資方名稱由「日礦日金屬株式會社」變更為「JX日礦日石金屬株式

會社」。

2011年6月28日，江蘇省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投資

公司勘誤（2011）第06290003號《外商投資公司準予變更登記通知書》，核准了

本次變更。

8、2011年12月，第六次股權轉讓

2011年10月28日，隆達（香港）有限公司與五礦

有色金屬

股份有限公司

籤訂《股權轉讓協議》約定：賣方隆達（香港）有限公司將其持有的在金源銅業

的全部股東權利以2,700萬美元的對價轉讓給五礦

有色金屬

股份有限公司。協議

自審批機關批准之日起生效。金源銅業通過董事會決議：同意隆達（香港）有限

公司與五礦

有色金屬

股份有限公司於2011年10月28日籤署的股權轉讓協議。

2011年8月23日、2011年10月9日，JX日礦日石金屬株式會社、常州工

貿國有資產經營有限公司分別出具同意該股權轉讓及放棄優先購買權的書面回

復。

金源銅業全體股東籤署《常州金源銅業有限公司章程修改協議》及《常州金

源銅業有限公司合資合同（合同修改協議）》，根據本次股權轉讓對章程及合資合

同相關內容作出修改。

2011年11月29日，江蘇省商務廳作出蘇商資審字（2011）第04179號《關

於同意常州金源銅業有限公司股權轉讓的批覆》，同意原投資方隆達（香港）有

限公司將其在公司的全部出資額10,249.72萬元人民幣，佔公司註冊資本

36.2913%的股權轉讓給五礦

有色金屬

股份有限公司。

2011年12月3日，江蘇省人民政府核發「商外資蘇府資字(1994)19647號」

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2011年12月29日，江蘇省常州工商行政管理局出具（04000137）外商投

資公司變更登記（2011）第12290002號《外商投資公司準予變更登記通知書》，

核准了本次變更。本次變更後，公司股權結構為：

序號

股東名冊

出資額（元）

出資比例

1

常州工貿國有資產經營有限公司

6,407,749.15

2.2688%

2

五礦

有色金屬

股份有限公司

102,497,155.68

36.2913%

3

JX日礦日石金屬株式會社

173,524,095.17

61.4399%

合計

282,429,000.00

100.00%

9、2014年11月，股東名稱變更

2013年12月5日，常州市人民政府作出常政復（2013）54號《常州市人民

政府關於組建常州產業投資集團有限公司的批覆》：一、同意組建常州產業投資

集團有限公司（以下簡稱「產業投資集團」）；二、產業投資集團是市政府出資設

立的市級國有獨資公司，由市國資委履行出資人職責；三、產業投資集團以常州

工貿國有資產經營有限公司為主體重組設立，包括常州機電國資公司、紡織國資

公司、化輕國資公司、塑料集團、服裝集團、絲綢公司等。

2014年9月1日，金源銅業董事會作出特別決議：修改了公司章程和合資

經營合同。同日，全體股東通過了《常州金源銅業有限公司公司章程修正案》和

《常州金源銅業有限公司合資合同修正案》。

2014年11月4日，江蘇省人民政府核發「商外資蘇府資字(1994)19647號」

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2014年11月6日，江蘇省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投資

公司變更登記（2014）第11050002號《外商投資公司準予變更登記通知書》，核

準了本次變更。本次變更後，公司股權結構為：

序號

股東名冊

出資額（元）

出資比例

1

常州產業投資集團有限公司

6,407,749.15

2.2688%

2

五礦

有色金屬

股份有限公司

102,497,155.68

36.2913%

3

JX日礦日石金屬株式會社

173,524,095.17

61.4399%

合計

282,429,000.00

100.00%

10、2016年2月，股東名稱變更

鑑於「日本國JX日礦日石金屬株式會社」企業名稱變更為日本JX金屬株

式會社。2015年12月2日，金源銅業董事會作出特別決議：修改了公司章程和

合資經營合同。同日，全體股東通過了《常州金源銅業有限公司公司章程修正案》

和《常州金源銅業有限公司合資合同修正案》。

2016年1月14日，江蘇省人民政府核發「商外資蘇府資字(1994)19647號」

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，批准了上述事項。

2016年2月4日，江蘇省常州工商行政管理局出具（04000273）外商投資

公司變更登記（2016）第02040002號《外商投資公司準予變更登記通知書》，核

準了本次變更。本次變更後，公司股權結構為：

序號

股東名冊

出資額（元）

出資比例

1

常州產業投資集團有限公司

6,407,749.15

2.2688%

2

五礦

有色金屬

股份有限公司

102,497,155.68

36.2913%

3

日本JX金屬株式會社

173,524,095.17

61.4399%

合計

282,429,000.00

100.00%

四、標的公司主要資產的權屬、主要負債及對外擔保情況

（一）主要資產

1、固定資產

截至2016年10月31日，金源銅業資產總額16.18億元，其中流動資產14.77

億元，佔資產總額的91.29%，非流動資產1.41億元，佔資產總額的8.71%，其

中，固定資產的概況如下：

項 目

原值（元）

固定資產淨額（元）

成新率

房屋及建築物

76,041,422.93

31,006,291.13

40.78%

機器設備

325,750,427.62

78,695,272.05

24.16%

運輸工具

2,336,476.90

1,164,902.19

49.86%

辦公設備及其他

2,822,840.18

396,226.35

14.04%

合計

406,951,167.63

111,262,691.72

27.34%

截至本預案籤署日，金源銅業主要房產情況如下：

序

號

房產證號

座落位置

所有權

人

建築面積

(㎡)

抵押情況

1

常房權證字第00298329

號

中吳大道776號

金源銅

業

2,599.73

抵押

2

常房權證字第00294733

號

中吳大道776號

金源銅

業

7,215.87

抵押

3

常房權證字第00294725

號

中吳大道776號

金源銅

業

1,601.83

抵押

4

常房權證字第00294726

號

中吳大道776號

金源銅

業

1,583.68

抵押

5

常房權證字第00294730

號

中吳大道776號

金源銅

業

783.40

抵押

6

常房權證字第00294731

號

中吳大道776號

金源銅

業

1,792.64

抵押

7

常房權證字第00294732

號

中吳大道776號

金源銅

業

2,252.75

抵押

8

常房權證字第00294735

號

中吳大道776號

金源銅

業

741.76

抵押

9

常房權證字第00294736

號

中吳大道776號

金源銅

業

209.09

抵押

10

常房權證字第00294727

號

中吳大道776號

金源銅

業

151.29

抵押

11

常房權證字第00294687

號

中吳大道776號

金源銅

業

78.61

抵押

12

常房權證字第00294729

號

中吳大道776號

金源銅

業

408.60

抵押

13

常房權證字第00294738

號

中吳大道776號

金源銅

業

58.59

抵押

14

常房權證字第00294737

號

中吳大道776號

金源銅

業

170.56

抵押

15

常房權證字第00294739

號

中吳大道776號

金源銅

業

301.32

抵押

16

常房權證字第00294740

號

中吳大道776號

金源銅

業

48.14

抵押

17

常房權證字第00294699

號

中吳大道776號

金源銅

業

861.90

未抵押

18

常房權證字第00294701

號

中吳大道776號

金源銅

業

608.72

未抵押

19

常房權證字第00294702

號

中吳大道776號

金源銅

業

3,828.00

未抵押

2、流動資產

單位：萬元

項目

2016年10月31日

2015年12月31日

貨幣資金

14,857.42

29,142.47

以公允價值計量且其變動計入益的金

融資產

1,244.67

衍生金融資產

應收票據

56,060.85

46,159.13

應收帳款

37,574.72

24,888.92

預付款項

868.38

1,595.07

應收利息

應收股利

其他應收款

3,723.30

2,285.72

存貨

34,467.35

44,537.51

劃分為持有待售的資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

124.40

1,951.31

流動資產合計

147,676.42

151,804.79

3、無形資產

（1）土地使用權

本次交易標的公司擁有的與生產經營有關的土地使用權具體情況如下：

證書編號

座落

面積

（M2）

使用期限

取得

方式

用途

使用權

人

抵押

情況

常國用（2009）

第變0302438號

中吳大道776號

34,044.10

至

2051.2.20

出

讓

工業

常州金源

銅業有限

公司

抵押

常國用（2009）

第變0302459號

中吳大道776號

86,660.0

至

2044.11.24

出

讓

工業

常州金源

銅業有限

公司

抵押

（2）商標

金源銅業擁有的註冊商標具體情況如下：

序

號

名稱

註冊/申請日

期

註冊/申請號

核定/申請使

用類別

商標權人/申

請人

到期日

1

1999年4月

28日

1269310

6

常州金源銅

業有限公司

2009.4.27.

2008年12月13日，中華人民共和國國家工商行政管理總局核准第1269310

號商標續展註冊，續展註冊有效期自2009年4月28日至2019年4月27日。

截至本預案籤署日，金源銅業除上述無形資產外，無其它無形資產。

（二）資產的對外擔保、抵押及質押情況

截至本預案出具日，金源銅業資產抵押情況如下表：

抵押人

抵押物

最高抵押

金額

（萬元）

抵押擔保期限

抵押權人

金源銅業

常國用（2009）第變0302459號

3,362.00

至2017.12.30.

中國

工商銀行

股份有限公司

常州鐘樓支行

金源銅業

常國用（2009）第變0302438號

1,396.00

至2017.12.30.

中國

工商銀行

股份有限公司

常州鐘樓支行

金源銅業

常房權證字第00298329號

常房權證字第00294733號

常房權證字第00294725號

常房權證字第00294726號

常房權證字第00294730號

常房權證字第00294731號

常房權證字第00294732號

常房權證字第00294735號

常房權證字第00294736號

常房權證字第00294727號

常房權證字第00294687號

常房權證字第00294729號

常房權證字第00294738號

2,672.00

至2017.12.30.

中國

工商銀行

股份有限公司

常州鐘樓支行

常房權證字第00294737號

常房權證字第00294739號

常房權證字第00294740號

截至本預案籤署日，金源銅業無對外擔保事項。

（三）主要負債

截至2016年10月31日，金源銅業合併報表的負債總額為11.76億元，全

部為流動負債；金源銅業會計報表的短期借款餘額為8.23億元，無長期借款。

2014年末、2015年末和2016年10月末的資產負債率（合併）分別為67.77%、

58.57%和72.66%。截至2016年10月31日金源銅業（合併）負債明細情況如下：

單位：萬元

負債和所有者權益

2016年10月31日

佔比

流動負債：

短期借款

82,300.00

70.01%

以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融負債

499.44

0.42%

應付帳款

4,665.71

3.97%

預收款項

287.85

0.24%

應付職工薪酬

946.93

0.81%

應交稅費

712.55

0.61%

應付利息

268.17

0.23%

應付股利

27,880.00

23.72%

其他應付款

1.98

0.01%

流動負債合計

117,562.61

100%

非流動負債：

專項應付款

-

-

非流動負債合計

-

-

負債合計

117,562.61

100.00%

（四）不存在妨礙權屬轉移的情況

截至本預案籤署日，金源銅業不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大

爭議或者存在其他妨礙權屬轉移的情況。

（五）不存在違法違規的情況

截至本預案籤署日，金源銅業不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉

嫌違法違規被中國證監會立案調查，亦沒有受到過行政處罰或者刑事處罰的情

況。

五、最近三年主營業務發展情況

（一）標的公司的主營業務概述

金源銅業是專業生產銅杆、銅線等銅產品的企業，在我國電纜加工業具有一

定影響力，具有20多年的銅杆生產經驗，現已擁有比較完善的銅杆及深加工生

產體系，且生產工藝成熟、技術裝備先進、產品質量穩定。金源銅業在多年銅杆、

銅線等銅產品的經營過程中建立了穩定的銷售網絡，形成了成熟的市場和客戶

群，樹立了良好品牌；同時，其地處江蘇常州，在周圍鄰近區域，分布多家電線

電纜企業。

（二）產品及其用途

主要產品

用途

產品優勢

低氧光亮銅杆

用於生產各類電線、電纜、銅扁

線、電磁線導體的原材料

嚴格的產品質量管理與控制

使得產品可以更好的滿足下

遊中高端市場客戶的需求。

裸銅絲

（三）主要產品的工藝流程圖

報告期內，金源銅業以豎爐法來進行低氧光亮銅杆的加工。

（四）標的公司主要經營模式

選料選料投料投料開始開始熔化熔化除渣除渣流槽流槽

保溫保溫澆鑄澆鑄軋制軋制收線收線結束結束

1、採購模式

金源銅業的主要原材料為電解銅。其中電解銅採購根據上海期貨交易所現貨

月盤面賣價加上相應的升貼水定價。

目前，金源銅業與張家港聯合銅業、東營魯方金屬材料有限公司、大冶有色

金屬有限責任公司等供應商籤訂了長期合作協議，保障了原材料供應的穩定性。

2、生產模式

金源銅業主要採用「以銷定產」的生產模式。金源銅業產品質量優良，能滿

足市場客戶對電纜銅導體規格需要，產品處於良好的供求狀態。為保證優質客戶

的臨時性訂單，金源銅業適當保留一定庫存，以滿足客戶需求。生產的內部組織

過程如下：公司根據訂單情況，每月初確定當月銷售規模和原料採購計劃；銷售

部門根據計劃審核訂單，形成生產計劃交由生產部，生產部根據生產工藝條件和

設備產能情況、交貨期形成各車間生產計劃和任務，並通知生產車間組織生產，

檢驗部門對生產進行過程巡檢和終端質量監控。

3、銷售模式

金源銅業通過直銷模式開展業務，自己建立銷售隊伍，直接和下遊客戶開展

業務，確保與最終客戶保持面對面的直接溝通和快捷服務。目前，金源銅業已經

與國內多家規模以上的電纜企業建立了長期業務往來。從銷售區域看，金源銅業

目前形成的市場是以本地區域為主，周邊市場為輔，外圍市場為補充的銷售網絡。

在產品定價模式上，產品定價以行情及原料價格為依據，加一定的加工費的模式

報價。

4、盈利模式：

金源銅業生產並銷售各種規格銅線以滿足不同用戶的需求，以Φ8mm銅杆為

主要產品。產品以電解銅價格加上加工費的模式定價。金源銅業通過套期保值來

規避電解銅市場價格波動給企業帶來的經營風險，有效地鎖定電解銅成本。賺取

加工費利潤是金源銅業的利潤來源。

（五）安全生產及環境保護情況

金源銅業設置專人負責安全生產工作，發揮多年生產管理經驗，推行現行安

全生產管理經驗，還將採取以下安全生產保障措施：

1、強化多級安全生產責任制，明確各崗位安全職責、權利和義務；

2、繼續加強安全教育培訓，提高員工安全操作技能和安全生產意識；

3、推行各崗位、流程制度化、標準化；

4、定期對生產設備設施、員工操作、安全隱患等進行綜合檢查，強化管理，

確保安全。

報告期內金源銅業嚴格遵守國家關於安全生產和環境保護的要求，未受到相

關重大處罰。

（六）主要產品的質量控制情況

交易標的產品和服務嚴格遵守質量控制標準，報告期內，交易標的未有因違

反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰。

1、質量控制標準

金源銅業主要產品執行的質量控制標準如下：

序號

產品名稱

執行的質量標準

1

.8mm電工用銅線坯

GB/T 3952-2008

2

電工圓銅線

GB/T3953-2009

2、公司質量控制體系及措施：

公司遵循以顧客為關注焦點，領導為帶頭作用，全員參與，做好過程管理、

推進管理的系統方法、不斷持續改進、實施基於事實的決策方法、營造與供方互

利關係的質量管理的八項原則，按照GB/T19001-2008 idt ISO9001-2008標準的

要求建立質量管理體系，將其形成文件化，並在「金線」牌光亮圓銅杆及其延伸

產品的實現過程中予以實施和保持，通過對質量管理體系的持續不斷的改進，確

保其有效運行。

3、客戶投訴處理以及質量糾紛公司的處理方式：

（七）主要產品生產技術及其所處階段

序號

主要產品生產技術

所處階段

技術水平

1

.8mm電工用銅線坯產

品生產技術採用美國

SCR工藝

大批量生產

國內先進

2

電工圓銅線產品生產技

術採用義大利SAMP雙

頭大拉機生產

大批量生產

國內先進

六、標的公司最近三年發生的股權轉讓、增資、改制和評估情況

截至本預案籤署日，金源銅業最近三年不存在股權交易、增資及改制相關的

估值或評估情況。

七、標的公司章程規定的轉讓前置條件

截至本預案籤署日，金源銅業的其他所有股東：五礦

有色金屬

股份有限公司

和常州產業投資集團有限公司已出具放棄目標股權優先購買權的承諾函。

八、交易標的下屬公司情況

截至本預案籤署日，交易標的金源銅業無下屬公司。

九、標的公司涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工

建設等有關報批事項的情況說明

本次交易的標的資產為金源銅業51%的股權，標的公司目前無在建項目，近

期已建項目為2008年開始建造，2010年投入生產的30萬噸/年光亮銅杆項目，

該項目立項環評等情況如下：

金源銅業為進一步拓展國外高品質光亮銅杆市場，滿足用戶的需求。2008

年5月，金源銅業作出董事會特別決議——《關於引進年產能30萬噸光亮銅杆

生產線項目的決議》，同意通過公司「光亮銅杆（30萬噸/年）連鑄連軋生產線」，

並通過增資解決資金來源問題。

2008年7月，常州市天寧區經濟貿易局作出《關於常州金源銅業有限公司

技術改造項目核准決定書》（常天經貿[2008]26號），核准同意金源銅業實施「光

亮銅杆（30萬噸/年）連鑄連軋生產線」技術改造項目；

2008年9月5日，常州市天寧區環境保護局作出《準予行政許可決定書》（常

天環（開）準字[2008]第09010號），同意金源銅業「擴建30萬噸/年光亮銅杆項

目」在常州市吳中大道776號擬建地建設。

2010年12月14日，常州市天寧區環境保護局作出「常州金源銅業有限公

司『擴建30萬噸/年光亮銅杆』項目三同時驗收意見」，一致同意金源銅業「擴

建30萬噸/年光亮銅杆」項目通過環保「三同時」驗收。

除該項目外，標的公司不涉及其它立項、環保、行業準入、用地、規劃、施

工建設等有關報批事項。

十、交易標的債權債務轉移情況

本次交易不涉及債權債務轉移的情況。

第五章 標的公司預估作價及定價公允性

一、標的公司價值預估的基本情況

評估機構以2016年10月31日為評估基準日對本次重組標的資產進行了預

評估。截至本預案籤署日，本次評估工作尚未完成，本預案中僅披露預估值，與

最終經具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估結果可能存在差異。本次交

易具體評估值將以具有證券從業資格的資產評估機構評估出具並經國有資產主

管部門進行備案的結果為準，本次交易價格尚需本公司股東大會決議通過，最終

資產評估結果及交易價格將在重組報告書中予以披露。

以2016年10月31日為預估基準日，標的公司100%股權價值預估值為

50,521.85萬元，本次預估方法是資產基礎法和收益法，最終採用資產基礎法的

評估結果。

標的公司

帳面值

預估值

增減值

增值率

金源銅業

44,237.86

50,521.85

6,283.99

14.21%

註：帳面值是標的公司未經審計的母公司帳面所有者權益。

二、標的公司預估方法

企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評

估對象價值的評估方法。

資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企

業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

《資產評估準則——企業價值》規定，註冊資產評估師執行企業價值評估業

務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析

收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或

者多種資產評估基本方法。

根據本次評估目的、評估對象、價值類型，結合資料收集情況以及三種評估

基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法。選擇理

由具體分析如下：

經評估人員市場調查，與本次評估對象、本次行為類似的案列較少，難以獲

取足夠量的案例樣本，故本次評估不適宜用市場法。

由於金源銅業有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產再取得成本

的有關數據和信息來源較廣，資產重置成本與資產的現行市價及收益現值存在著

內在聯繫和替代，因此，本次評估可以採用資產基礎法。

本次評估以持續經營和公開市場為前提，被評估單位在今後生產經營中仍維

持其原有經營方式和獲利模式，金源銅業成立於1994年，經營狀況較穩定，收

入、成本等數據能夠預測，故可採用收益法。

（一）資產基礎法

1、流動資產

納入本次評估範圍的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預

付帳款、其他應收款、存貨、其他流動資產等。

（1）貨幣資金

包括現金、銀行存款，評估人員通過現金盤點、核實銀行對帳單、函證等方

法對貨幣資金進行核實，以核實後的價值確定評估值；其中外幣資金以評估基準

日的國家外匯牌價折算為人民幣值。

（2）應收票據

具體為無息銀行承兌匯票，評估人員通過查閱帳表、盤點等方法對應收票據

進行核實，對於可收回的票據以可回收的金額確定評估值，對於不可回收的票據

評估值為零。

（3）應收帳款及其他應收款

主要為貨款、套保合約保證金、備用金等。評估人員在核實無誤的基礎上，

以每筆款項可能收回的數額確定評估值；其中對於可能收不回的款項，扣除以個

別計提法和帳齡分析法兩種方法判斷的風險損失後的金額確定為評估值；對於有

確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。

（4）預付帳款

主要為預付材料款、環評費、代理費、設計費等。評估人員通過查閱帳表、

函證等方法對預付帳款進行核實，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價

值確定評估值。其中對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為

評估值；對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益

的預付帳款，其評估值為零。

（5）存貨

包括原材料、在庫周轉材料、產成品和在產品等。

①原材料主要包括為電解銅、軋輥、異丙醇及生產設備中的備品備件。評估

人員通過查閱帳表、盤點等方法對原材料進行核實，根據核實後的數量乘以現行

市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得

出各項資產的評估值。由於企業運轉穩定，根據銷售確定採購數量，故庫存原材

料購置時間較短；生產設備中的備品備件均為近期購買，購置價格和費用未發生

變化，本次評估按帳面值確認。

②在庫周轉材料主要包括三層白紙板、鋼帶、打包扣等。評估人員通過盤點

的方式對在庫周轉材料進行核實，採用成本法進行評估，在庫周轉材料購置時間

較短，購置價格和費用未發生變化，本次評估按帳面值確認。

③產成品主要為銅杆和銅絲。評估人員通過查閱帳表、盤點等方法核實產成

品的基準日的實際數量，一般以其完全成本為基礎，根據該產品市場銷售情況決

定是否加上適當的利潤。對於十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費

用和全部稅金確定評估值；對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售

費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值；對於勉強能銷售出去的產

品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅後淨利潤確定評估值；對

於滯銷、積壓、降價銷售產品，根據其可變現淨值確定評估值。

④在產品，主要為鑄坯和銅杆。在產品均不直接對外銷售。評估人員對產品

生產的工藝過程以及核算流程進行了解，對在產品成本的構成進行核實計算，因

在產品系近期生產，其所耗費的原材料價格變化不大，人工費標準與基準日相同，

各種生產費用分攤合理，故在產品評估值按審定後帳面值確定評估值。

（6）其他流動資產

主要為待抵扣增值稅。評估人員通過查閱帳表、函證等方法對其他流動資產

進行核實並判斷其可回收金額，以可回收的金額確定為評估值。

2、房屋建築物類資產

納入本次評估範圍的房屋建築物類資產包括房屋建築物、構築物。本次評估

主要採用成本法進行評估。其中：

基於本次評估之特定目的，結合委估建（構）築物特點，委估建（構）築物

均為自建，本次評估採用重置成本法。

成本法：

（1）房屋建築物重置全價的確定

重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅

其中，建安綜合造價通過下述方法確定：

對於大型、價值高、重要的建築物，根據建築物所在地執行的定額標準和有

關取費文件，分別計算土建工程費用、安裝工程費用（及裝修工程費），並計算

出建安綜合造價。

對於價值量小、結構簡單的建築物採用單方造價法確定其建安綜合造價。

根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。

根據基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後

計算出重置全價。

應扣除增值稅=稅前建安綜合造價×增值稅+前期費中包含的增值稅

建安綜合造價的增值稅稅率取11%

前期費中包含的增值稅=（前期及其他費用-建設單位管理費）×增值稅

=（前期及其他費用-建設單位管理費）×6%

（2）綜合成新率的確定

綜合成新率是根據打分法確定的現場勘察成新率和經濟壽命年限法確定的

理論成新率綜合計算確定的，取兩種方法結論的加權平均值作為該建築物的綜合

成新率。

綜合成新率（%）=現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40%

理論成新率（%）=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%

綜合成新率（%）=現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40%

（3）評估值的確定

評估值=重置全價×綜合成新率

3、機器設備

依據評估目的，本次設備類資產評估採用重置成本法，即在持續使用的前提

下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置全價，同時通過現場勘察和

綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估值。其計算公式為：

設備評估值=設備重置全價×綜合成新率

（1）重置全價的確定

本評估報告中設備的重置全價為不含增值稅價格。其中：

對於不需要安裝（或安裝由銷售商負責）、運輸費用較低的小型設備、電子

設備，參照現行市場購置的價格確定重置全價；

對於運輸車輛類資產，根據其所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上國家

統一規定的車輛購置附加稅、驗車及牌照等費用確定重置全價；

對於需要安裝、運輸的大型機器設備，其重置全價由設備購置費、運雜費、

安裝工程費、前期及其他費用和資金成本組成。

其中：

①設備購置費

其中，對於國產機器設備及可替代進口設備主要依據《2016中國機電產品

報價手冊》、向生產廠家詢價或從有關報價資料上查找現行市場價格，對於沒有

查詢到設備出廠價的參考最近購置的同類設備合同價格確定。

對於不可替代進口設備，設備購置費包括CIF、關稅、外貿代理費、銀行手

續費等。

②運雜費

主要參照《國內運雜費率表》確定。購置價內包含運雜費的，則不需考慮此

項。計算公式如下：

設備運雜費=設備購置費×運雜費率

③安裝工程費

安裝工程費主要根據《最新資產評估常用數據與參數手冊》確定，若設備購

置價中已包含此部分費用，則在此處不予考慮。

④其他及前期費用

前期及其他費用包括項目建設管理費、設計費、工程監理費、保險費等。

⑤資金成本

資金成本根據本項目合理的建設工期，按照評估基準日相應期限的貸款利率

以設備購置費、安裝工程費、前期及其他費用三項之和為基數確定。

（2）綜合成新率的確定

①對於小型設備及電子設備類

採用年限法確定。計算公式為：

綜合成新率=（經濟耐用年限-已使用年限）/經濟耐用年限×100%

②對於專用或通用小型以上機器設備

評估人員通過對設備使用狀況、技術狀況的現場勘察，結合設備已使用年限，

採用尚可使用年限成新率或理論成新率和現場勘察調整值綜合確定。

A、年限法成新率

查閱有關資料，確定設備的已使用年限，經濟壽命年限，計算年限法成新率：

年限法成新率=(1-已使用年限/經濟壽命年限) ×100%

B、現場勘察調整值的確定

通過現場勘察及向有關技術人員、操作人員了解、查閱主要設備及系統的運

行技術狀況、主要技術經濟指標、大修次數、維修保養情況及工作環境等，做出

現場勘察技術狀況評判，確定現場勘察調整值。

C、綜合成新率

綜合成新率=年限法成新率＋現場勘察調整值

或：綜合成新率=尚可使用年限成新率

=尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)

③對於運輸車輛類

根據國家有關規定，結合評估人員對車輛性能、外觀、大修及維護保養等現

場情況的勘察，以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定成新率，

然後結合現場勘察情況進行調整。具體計算公式如下：

理論成新率，按年限法成新率與裡程法成新率孰低原則確定：

年限法成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）/經濟壽命年限×100%

裡程法成新率=（規定行駛裡程－已行駛裡程）/規定行駛裡程×100%

綜合上述，確定理論成新率後，通過現場勘察車輛各組成部分現狀及查閱有

關車管檔案，對理論成新率進行修正確定綜合成新率。

（3）評估值的確定

設備評估值=設備重置全價×綜合成新率

4、在建工程

納入本次評估的在建工程由土建工程和設備工程構成，為避免資產重複計價

和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用

成本法進行評估，具體評估方法如下：

未完工項目：

開工時間至評估基準日半年內的在建項目，根據其在建工程申報金額，經帳

實核對後，剔除其中不合理支出的餘值作為評估值。

5、土地使用權

納入本次評估範圍的土地使用權共計2宗，土地用途為工業，取得方式為出

讓。

根據評估目的，結合土地使用權性質，採用市場比較法、基準地價修正係數

法進行評估。

（1）市場比較法

市場比較法是利用土地市場已有的成交地價，根據替代原則，以條件類似或

使用價格相同的土地買賣、租賃案例與待估宗地加以對照比較，就兩者之間在影

響地價的交易情況、期日、區域及個別因素等差別進行修正，求取待估宗地在評

估期日時地價的方法。

市場比較法計算公式：

V = VB×A×B×C×D

其中：

V——待估宗地價格；

VB——比較實例價格；

A——待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數；

B——待估宗地估價基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數；

C——待估宗地區域因素條件指數/比較實例區域因素條件指數；

D——待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數。

（2）基準地價修正法

基準地價修正係數法是利用城鎮基準地價和基準地價修訂係數表等評估成

果，按照替代原則，就估價對象的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條

件相比較，並對照修正係數表選取相應的修訂係數對基準地價進行修正，進而求

取估價對象在評估基準日價格的方法。

基準地價修正係數法計算公式：

V=[A×K1×K2×(1＋ΣK)±F] ×K3

其中：

V——待估宗地地價；

A——待估宗地對應的基準地價；

K1——估價期日修正係數；

K2——容積率修正係數；

ΣK——各影響因素修正係數之和，包括區域因素和個別因素；

F——開發程度修正係數；

K3——待估宗地使用年期修正係數。

6、遞延所得稅資產

遞延所得稅資產根據會計準則對應收款項、預計負債產生的可抵扣暫時性差

異而計提的應納稅所得稅額。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和

了解，核實該差異在確定未來收回資產或清償負債期間的應納稅所得額時，是否

將導致產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合企業會計制度及稅法相關規

定，在此基礎上按核實後帳面價值確定評估值。

7、負債

納入本次評估範圍的負債包括流動負債，具體包括短期借款、交易性金融資

產、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其

他應付款。

對於負債，我們根據企業提供的各項目明細表，檢驗核實各項負債的實際債

務人、負債額，以經過審查核實後的調整數作為其評估值。

（二）收益法

本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現

法的描述具體如下：

股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值

1、企業整體價值

指股東全部權益價值和付息債務價值之和，根據被評估單位的資產配置和使

用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產、負債價值+

長期股權投資價值

2、營業性資產價值

是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所

涉及的資產與負債，計算公式如下：

營業性資產價值=明確的預測期期間的現金流量現值+明確的預測期之後的

現金流量（終值）現值

3、預測期期間淨現金流量

預測期期間淨現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支

出-營運資金追加額

4、終值的確定

對於收益期按永續確定的，終值採用Gordon增長模型，公式為

)/()1(R1ngigP.....

式中：

P——預測期後現金流量終值；

Rn+1——預測期末淨現金流量；

g——預測期後的增長率；

i——折現率。

5、折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金

流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。

公式：

T)－(1×E)+D/(D×Kd + E)+E/(D×KeWACC.

式中：

R+R×β+Rf=KePm

Ke——權益資本成本；

Kd——債務資本成本；

D/E——被估企業的目標債務與股權比率；

Rf——無風險報酬率；

β——企業風險係數；

RPm——市場風險溢價；

Rc——企業特定風險調整係數。

6、溢餘資產價值的確定

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現

金流量預測不涉及的資產，包括貨幣資金及應收票據。

7、非經營性資產、負債價值的確定

非經營性資產、負債指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自

由現金流量預測不涉及的資產與負債，非經營性資產包括其他應收款中的套保合

約保證金、遞延所得稅資產、其他流動資產、閒置（報廢）固定資產；非經營性

負債為非經營性負債為其他應付款中的代扣社保、應付利息、應付股利等，本次

評估採用成本法進行評估。

8、長期股權投資價值的確定

長期股權投資指基準日被評估企業對外形成的對外投資，常州金源公司無長

期股權投資單位。

9、付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，包括短期借款。

付息債務以核實後的帳面值作為評估值。

三、標的公司預估值與帳面價值差異情況

採用資產基礎法對企業納入評估範圍的全部資產和負債進行評估後，部分

資產的評估結果與帳面值發生了變化，變化情況如下表：

被評估單位：常州金源銅業有限公司 單位：人民幣元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

147,676.42

147,852.49

176.07

0.12

2

非流動資產

14,124.05

20,231.97

6,107.92

43.24

3

其中：可供出售金融資產

-

-

-

-

4

持有至到期投資

-

-

-

-

5

長期應收款

-

-

-

-

6

長期股權投資

-

-

-

-

7

投資性

房地產

-

-

-

-

8

固定資產

11,126.27

13,233.44

2,107.17

18.94

9

在建工程

960.08

960.08

-

-

10

工程物資

-

-

-

-

11

固定資產清理

-

-

-

-

12

生產性生物資產

-

-

-

-

13

油氣資產

-

-

-

-

14

無形資產

513.66

4,514.41

4,000.75

778.87

15

開發支出

-

-

-

-

16

商譽

-

-

-

-

17

長期待攤費用

-

-

-

-

18

遞延所得稅資產

1,524.04

1,524.04

-

-

19

其他非流動資產

-

-

-

-

20

資產總計

161,800.47

168,084.46

6,283.99

3.88

21

流動負債

117,562.61

117,562.61

-

-

22

非流動負債

-

-

-

-

23

負債合計

117,562.61

117,562.61

-

-

24

淨資產（所有者權益）

44,237.86

50,521.85

6,283.99

14.21

（一）流動資產評估結果增減值分析：

存貨評估增值主要原因：

存貨評估增值是產成品評估增值造成的，產成品評估增值的主要原因是產成

品帳面值為實際發生的成本，而評估時考慮了合理的利潤。

（二）房屋建築物增減值原因：

房屋建築物類資產評估原值減值主要是因為本次評估考慮了營改增的影響，

評估原值為不含稅重置成本，企業帳面原值為含稅建造成本；評估淨值增加主要

是由於企業折舊年限低於資產經濟壽命年限。

（三）設備類資產原值評估減值，淨值評估增值，原因如下：

1、機器設備原值評估減值，原因是納入評估範圍的部分通用機器設備市場

價格有所下降；因機器設備中報廢設備計提了大額的減值準備，減值準備評估為

0，除報廢設備外的其他設備大部分企業折舊年限短於其經濟耐用年限，上述兩

方面原因造成評估增值；

2、車輛評估原值減值的原因是汽車市場價格有所下降，評估淨值增值的原

因是企業折舊年限短於評估所使用經濟壽命年限；

3、電子設備評估原值減值，原因是電子設備技術更新換代較快，市場價格

有所下降；評估淨值減值的原因是企業已提完折舊的殘值率較高，而超過經濟使

用年限的電子設備市場價格低於帳面殘值。

（四）土地使用權增值的主要原因：

1、金源銅業土地使用權取得時間較早，近年土地市場活躍，市場價上漲較

快；

2、金源銅業土地攤銷年限小於土地使用年限。

四、標的公司預估值與同行業上市公司比較

（一）同行業可比上市公司的估值比較分析

截至2016年10月31日，可比上市公司的估值情況如下：

序號

證券代碼

上市公司簡稱

市淨率

1

002082.SZ

棟梁新材

3.84

2

002716.SZ

金貴銀業

5.57

3

600459.SH

貴研鉑業

3.78

4

600549.SH

廈門鎢業

4.29

5

002203.SZ

海亮股份

3.20

6

002167.SZ

東方鋯業

7.62

7

002295.SZ

精藝股份

3.94

8

300489.SZ

中飛股份

7.99

9

600255.SH

鑫科材料

2.51

10

601137.SH

博威合金

2.67

算數平均值

4.54

綜上，可比10家上市公司按2016年10月31日每股淨資產計算的平均市

淨率為4.54。根據金源銅業2016年10月31日淨資產計算的市淨率為1.14低於

行業平均水平。

（二）相關行業上市公司發行股份購買資產的案例

標的資產行業

上市公司

標的公司

評估基準日

市淨率

銅加工，銅杆銅絲生產製造

安徽精誠銅業股

份有限公司

森海高新

2013年8月31日

1.20

銅加工，銅杆銅絲生產製造

楚江合金

2013年8月31日

1.15

參考相關行業上市公司相關案例，本次交易的標的資產的交易價格也處於合

理範圍內。

綜上，金源銅業100%股權的市淨率低於可比上市公司市淨率的平均值和中

位數，同時與可比交易案例的估值水平相當，預估及作價情況總體合理

第六章 管理層討論與分析

一、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次收購完成後，公司將增加低氧光亮銅杆產能，迅速進入高端電磁線、漆

包線等高端特種精密導體領域。同時，依託標的公司多年的銅杆生產經驗、技術

及高質量產品，有助於公司發展航空航天導線等特種高端線纜業務。

公司主要生產的電力電纜、裸導體及其製品市場競爭激烈，受原材料價格波

動影響較大，毛利率較低。為提高公司盈利能力，需提高特種電纜的銷售佔比。

本次擬收購的金源銅業專業從事低氧光亮銅杆的生產、銷售，具有豐富的銅杆生

產經驗，其下遊產品大部分為對銅杆質量要求很高的高端線纜市場，如高端電磁

線、漆包線等領域。同時，金源銅業在生產技術和成本控制方面具有一定優勢。

公司業已制訂了提高特種電纜收入佔比、加快產品結構轉型及客戶結構轉型

的相關規劃。本次收購可以利用金源銅業現有技術與成本優勢，積極做大做強航

空航天導線等特種高端線纜用精密導體業務。本次交易的順利實施，將對公司業

績及未來長遠發展產生積極影響。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，金源銅業將成為上市公司的控股子公司，並納入上市公司

合併報表範圍。公司資產規模、營業收入、營業利潤及淨利潤等各項財務指標都

將獲得一定提升。

公司將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠道及

方式籌集的資金用於上述股權收購，由此可能產生一定的融資成本，該等融資成

本將可能影響本次交易對上市公司盈利能力的提升幅度。

（三）本次交易對上市公司關聯交易的預計變化情況

本次交易中交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間不存在任何關

聯關係，本次交易不構成關聯交易。

本次交易完成後，上市公司控制權不發生變更。本次交易不會增加上市公司

與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。

（四）本次交易對上市公司同業競爭的預計變化情況

本次交易完成後，上市公司將取得金源銅業的控制權，上市公司控股股東、

實際控制人未發生變化。本次交易不會導致上市公司與實際控制人、控股股東及

其關聯方之間產生同業競爭情況。

（五）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易系上市公司以現金方式收購交易對方持有的標的公司51.00%股

權，不涉及發行股份的情況，不會影響上市公司的股本結構。

（六）本次交易對上市公司治理機制的影響

公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了完善的

法人治理結構。本次交易不會導致公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生

重大調整，也不會涉及公司重大經營決策規則與程序、信息披露制度等治理機制

方面的調整。本次交易完成後，公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市

公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規範運作，不斷完善公司法人治理

結構。

本次交易完成後，常州金源銅業有限公司將成為本公司控股子公司，公司將

以發揮協同效應、提升整體經營效率、提高公司盈利能力為目標，在目前公司組

織架構的基礎上進行改進和完善。

1、本次交易對公司治理結構和治理機制的影響

公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求

繼續完善公司治理結構，擬採取的措施主要包括以下幾個方面：

（1）關於股東和股東大會

本次交易完成後，公司將嚴格按照《公司章程》以及《股東大會議事規則》

的各項規定履行股東大會職能，以確保所有股東，特別是中小股東享有法律、行

政法規和《公司章程》所賦予的平等權利，充分保障股東的知情權和參與權。本

公司《章程》中已經明確規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提

案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、

公告等。《公司章程》中規定了股東大會對董事會的授權原則。本公司將在保證

股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技

術手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會時間、地點的選擇有利於

讓儘可能多的股東參加會議。股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託

代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。公司董事會、獨立董事和符合有關

條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。 投票權徵集應採

取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露信息。

（2）關於控股股東與上市公司

本次交易完成後，公司將繼續積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權

利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，以維護中小股東的合法權益。在

實際經營運作過程中，公司和控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面

完全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立並單獨承擔經營責任和風險。

公司的董事會、監事會和內部管理機構均獨立運作，確保公司重大決策能夠

按照法定程序和規則要求形成。

（3）關於董事與董事會

本次交易完成後，公司將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章

程》、《董事會議事規則》等相關規定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人

數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力等事宜進行規範的運作。同時公司

董事會將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰

略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究， 提出建議，

從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。

（4）關於監事和監事會

本次交易完成後，公司將嚴格按照公司《監事會議事規則》的要求，促使監

事和監事會有效地履行監督職責，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和

其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的

合法權益。

（5）關於信息披露和透明度

本次交易完成後，公司將進一步完善《信息披露制度》，指定董事會秘書負

責信息披露工作、接待股東來訪和諮詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信

息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股

東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會

獲得信息。

（6）關於投資者關係管理

本次交易完成後，公司將繼續加強投資者關係管理，通過電話諮詢、公司網

站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、網上路演、投資者交流會等多種方式與投

資者就公司經營中的各方面問題進行溝通，同時不斷深入研究全流通時代資本市

場中優秀企業的投資者關係管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝

通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關係，樹立公司良好

的市場形象。

（7）關於關聯交易管理

本次交易完成後，公司將繼續致力於關聯交易的減少和規範，加強關聯交易

信息披露。關聯交易的決策程序嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》的

相關規定，遵循平等、自願、等價、有償的原則，關聯交易的價格不偏離市場獨

立第三方的價格或收費的標準。同時，公司也將繼續採取有效措施防止股東及其

關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源和防止關聯人幹預公司

的經營，損害公司利益，並進一步完善公司日常經營中的關聯交易管理。

2、本次交易對上市公司獨立性的影響

本次交易實施前，本公司在資產、人員、財務、機構、業務方面與控股股東

及實際控制人相互獨立，完全分開。本次交易完成後，公司仍將繼續保持本資產

完整，人員、財務、機構、業務與實際控制人及關聯企業相互獨立。

（1）資產完整

公司擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，擁有與生

產經營有關的廠房、機器設備、文字和圖形商標的所有權、土地使用權，具有獨

立的原料採購和產品銷售系統。本次交易完成後，公司的資產將繼續保持獨立完

整。

（2）業務獨立

公司經營範圍明確，主營業務突出，具有獨立健全的業務運營體系及自主經

營能力，與控股股東、實際控制人及其關聯企業間不存在顯失公允的關聯交易。

公司擁有完整的決策機制，獨立決策、自主經營、自負盈虧，不存在依賴控股股

東及其關聯方進行經營活動的情況，具備獨立面向市場、獨立承擔責任和風險的

能力。

（3）人員獨立

本次交易實施前，公司董事、監事和高級管理人員的產生符合《公司法》、

《公司章程》的有關規定，均履行了合法程序。公司總經理、副總經理、財務負

責人和董事會秘書等高管人員均不在控股股東控制的其他企業中擔任除董事、

監事以外的其他職務，且均在本公司領薪；公司的財務人員均不在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中兼職。

本次交易完成後，本公司的生產經營和行政管理依然完全獨立於控股股東及

實際控制人，公司人員的獨立性仍能得到有效保證。

（4）財務獨立

本次交易實施前，本公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體

系和財務管理制度；獨立進行財務決策，不存在控股股東及實際控制人幹預本公

司資金使用的情況；由公司董事會任命財務負責人，並配備了獨立的財務人員；

在銀行單獨開立帳戶，不存在與控股股東及實際控制人共用銀行帳戶的情況；作

為獨立納稅人，依法獨立納稅。

本次交易完成後，本公司的財務獨立狀況不變。

（5）機構獨立

本次交易實施前，公司根據業務管理需要，建立了獨立的、適應自身發展需

要的組織結構，制定了比較完善的崗位職責和管理制度，各部門按照規定的職責

獨立運作，不受股東單位控制。生產經營和辦公機構與控股股東、主要股東完全

分開，沒有混合經營、合署辦公的情形，也不存在職能部門之間的上下級關係。

本次交易完成後，本公司將繼續保持機構獨立。

二、交易標的行業特點及主營業務的具體情況

本次交易的標的公司常州金源銅業有限公司的經營範圍為：光亮銅杆及其關

聯產品（非出口許可證）的製造，銷售自產產品；從事中國境內採購和進口的各

種銅原料及光亮銅杆的出口業務和在境內分銷（批發）業務；以上各項所附帶的

業務。

按照國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011），擬注入

標的資產所處行業屬於「

有色金屬

冶煉和壓延加工業」（國民經濟行業分類代碼：

C32）中的銅冶煉（C3211）和銅壓延加工（C3261）；根據中國證監會發布的《上

市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司屬於「

有色金屬

冶煉和壓延加工

業」（C32）。

（一）標的資產所屬行業概況

1、行業基本情況

有色金屬

是國民經濟發展的基礎材料，航空、航天、汽車、機械製造、電力、

通訊、建築、家電等絕大部分行業都以

有色金屬

材料為生產基礎。隨著現代化工

農業和科學技術的突飛猛進，

有色金屬

在人類發展中的地位愈來愈重要。

有色金屬

冶煉和壓延加工行業就是將金屬原礦石熔融，還原成一定純度的金

屬錠、坯、模等；在此基礎上，通過壓延加工將冶煉澆鑄後形成的金屬錠、坯、

模，通過軋制、鍛打或擠壓等外力手段，使其成為需要的形狀或結構形式，以滿

足生產生活需要的相關行業。更進一步的，根據不同的

有色金屬

種類，該行業還

可以細分為銅、鋁、鋅、錫等細分的冶煉和壓延加工行業。

本次交易標的金源銅業的主要產品為低氧高亮銅杆，經營範圍為：光亮銅杆

及其關聯產品（非出口許可證）的製造，銷售自產產品；從事中國境內採購和進

口的各種銅原料及光亮銅杆的出口業務和在境內分銷（批發）業務；以上各項所

附帶的業務。按照國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T 4754-2011），

標的資產所處行業屬於「

有色金屬

冶煉和壓延加工業」（國民經濟行業分類代碼：

C32）中的銅冶煉（C3211）和銅壓延加工（C3261）；根據中國證監會發布的《上

市公司行業分類指引》（2012年修訂），標的公司屬於「

有色金屬

冶煉和壓延加工

業」（C32）。

銅杆行業具有以下的生產經營特點：

一是屬於資金密集型產業，所需流動資金大，資金財務成本高。銅杆行業平

均資金周轉天數受到原料供應區域、產品銷售區域、付款方式及生產組織形式等

諸多條件影響；

二是物流運輸費用高。一部分是原料運輸費用，另一部分是銅杆運輸費用。

企業要控制物流費用在400元/噸以下，就限制了原料採購和銷售區域。因此目前

銅杆企業選址要麼在銅原料豐富的地域選址，要麼在銅杆消費集中區域選址；

三是價格風險高。銅杆生產企業儘管採取原料採購與銅杆銷售實時點價對衝

及套期保值等風險防控手段，但由於原料採購的定價模式和產品銷售定價模式不

能完全對應，價格風險影響銅杆企業正常經營活動；

四是行業產能過剩。據安泰科統計數據，2014年已形成銅杆產能1,162萬噸，

到目前又有約60萬噸進口生產線形成，擬建或在建的產能還有200萬噸，總計形

成產能要達到1,400萬噸，而實際市場銅杆需求在500-600萬噸，產能利用率不到

50%，產能嚴重過剩。

2、產品運用領域

銅作為

有色金屬

中的重要組成部分，應用的領域也極其廣泛，包括建築、交

通、電子、電氣、等幾乎各行各業。銅線杆主要用於電線電纜、繞組線、電氣裝

備用線三個領域，其中電線電纜所佔比例最大。

根據生產工藝的不同，可以將銅杆大致分為無氧銅杆和低氧銅杆兩大類。生

產銅杆的工藝不同，因此所生產的銅杆中的含氧量及外觀就不同。上引生產的銅

杆，工藝得當氧含量在10ppm以下，叫無氧銅杆；連鑄連鑄生產的銅杆是在保護

條件下的熱軋，氧含量在200-500ppm範圍內，但有時也高達700ppm以上，一般

情況下，此種方法生產的銅外表光亮，有時也叫光杆。

低氧銅杆和無氧銅杆都是用於電線電纜、漆包線、扁線、銅排等電氣方面，

應用領域不存在明顯的不同。兩者之間的區別主要就是氧含量的不同，無氧銅杆

的電阻率和加工性能都要強於低氧銅杆，因此高要求的電氣材料一般都使用無氧

銅杆，比如做漆包線，無氧銅杆的電阻更小；應用於電機時，無氧銅杆的發熱情

況也是優於低氧銅杆的，所以對質量要求比較嚴格的領域一般採用無氧銅杆做原

材料。而且低氧銅杆在拉絲時，很難拉制低於0.5mm以下的細絲，因而無氧銅

杆的加工性能也強於低氧銅杆。目前基本是大規格、電阻要求低的產品用低氧銅

杆；而小規格、電阻要求高的用無氧銅杆。

3、行業產業鏈及生產工藝

整個銅工業包括採礦、選礦、粗銅冶煉、精銅冶煉、銅加工整個產業鏈。中

國銅產業鏈呈現如下特點：銅產品消費持續增長，目前是世界第一的銅產品消費

國；銅加工能力大於銅冶煉能力，而冶煉能力又超過銅精礦保障能力，中國銅工

業最突出的問題是資源不足。

20世紀80年代中期之前，中國銅杆生產工藝和技術的發展基本和國外一樣，

都是從鋼鐵技術工藝移植過來的，生產成黑杆，這是銅杆技術發展歷程中最早的

一種工藝。20世紀80年代中期，中國先後從國外引進了當時世界上相對先進的

上引連鑄法和浸漬成型法。20世紀90年代，最早是1993年臺灣華新麗華公司

將其位於中國臺灣的美國南線SCR生產設備搬遷至中國江蘇南京，隨後在20世

紀90年代末期，廣東地區的臺一江銅有限公司和江蘇的常州金源銅業有限公司

分別引進了美國南線SCR連鑄連軋生產線和德國連鑄連軋生產線，拉開了我國

大批引進國外連鑄連鑄生產線的序幕。從2001年到現在，從國外引進的美國南

線SCR和德國Contirod連鑄連軋生產工藝得到快速應用，已經成為國內最主要

的工藝，同時，國外引進技術對國產上引法和連鑄連軋法出現大量替代，中國銅

杆的技術工藝中大約近70%的有效產能屬於引進的連鑄連軋生產線。目前國內主

要的生產工藝包括美國南線設備(SOUTHWIRE)，國內廠家是南京華新、江西銅

業；以及德國（CONTIROD）設備，國內廠家是金源銅業、天津無縫等。

除了上述通過銅冶煉進而加工的方法以外，目前廢雜銅回收制杆也得到了長

足的發展。廢雜銅回收制杆具有環保、能耗低等優點，相同產品的能耗僅為電解

銅路線能耗的40%。同時，中國經過30年建設發展，銅消費量達上千萬噸，各

種銅製品將迎來報廢期，其中電線電纜回收佔銅回收產業高達60%以上，廢銅量

一直為上升趨勢，為國家鼓勵類朝陽產業。但目前國內廢銅回收體系的不完善，

使得各種廢銅原料混雜、多種雜質元素難以滿足各類銅製品要求，主要用於銅冶

煉廠當冷料用，佔總量30%以上，路線為廢銅-陽極板-陰極板-銅製品。而成分清

晰，分類清楚，相對單一或者相近似的物料可以直接循環利用，路線為廢銅-熔

煉-銅製品。如黃銅，廢銅製杆。

4、行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策

我國的銅冶煉及銅壓延加工行業主要由政府部門和行業協會共同進行管理。

政府主管部門原為國家發改委，現為工信部；行業協會主要是中國

有色金屬

工業

協會和旗下的銅業分會。

中國

有色金屬

工業協會（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是

由我國

有色金屬

行業的企業、事業單位、社會團體為實現共同意願而自願組成的

全國性、非營利性、行業性的經濟類社會團體，是依法成立的社團法人。遵守國

家法律法規，堅持為政府、行業、企業服務的宗旨，建立和完善行業自律機制，

充分發揮政府的參謀助手作用，發揮在政府和企業之間的橋梁和紐帶作用，維護

會員的合法權益，促進我國

有色金屬

工業的健康發展。業務主管單位是國務院國

有資產監督管理委員會，登記管理機關是中華人民共和國民政部。

行業主要法律法規及政策包括：

年份

制定部門

政策名稱

主要內容

2016

工信部

《

有色金屬

工業「十

三五」發展規劃》

以加強供給側結構性改革和擴大市場需求為

主線，以質量和效益為核心，以技術創新為

驅動力

，以高端材料、綠色發展、兩化融合、

資源保障、國際合作等為重點，加快產業轉

型升級，拓展行業發展新空間，到2020年底

我國

有色金屬

工業邁入世界強國行列。

2012

工信部

《

有色金屬

工業「十

二五」發展規劃》

《規劃》要求「十二五」期間，

有色金屬

工業

結構調整和產業轉型升級取得明顯進展，工

業增加值年均增長10%以上，產業發展質量

和效益明顯改善。其中針對銅行業提出的主

要目標包括：產量目標、節能減排、技術創

新、結構調整、

環境治理

、資源保障等

2011

工信部

科技部

財政部

《再生

有色金屬

產業

發展推進計劃》

到2015年，再生

有色金屬

產業規模和產量比

重明顯提高，預處理拆解、熔煉、節能環保

技術裝備水平大幅提升，產業布局和產品結

構進一步優化，節能減排和綜合利用水平顯

著提高。

2010

工信部

《部分工業行業淘汰

落後生產工藝裝備和

產品指導目錄（2010

年本）》

列出鋼鐵、

有色金屬

、化工、建材、機械、

輕工、紡織、醫藥等八個行業不符合有關法

律法規規定，嚴重浪費資源、汙染環境、不

具備安全生產條件，需要淘汰的落後生產工

藝裝備和產品。

2010

工信部

《金屬尾礦綜合利用

專項規劃

（2010-2015）》

要求到2015年全國尾礦綜合利用率達到

20%，尾礦新增貯存量增幅逐年降低，已實

現安全閉庫的尾礦庫50%完成復墾。

2009

商務部

有色金屬

行業產業損

害預警機制正式啟動

主要是從產量、經濟效益以及進出口變化對

國內產業的影響等方面，對

有色金屬

產業運

行、市場變化、企業經營動態進行跟蹤監測。

2009

國務院

《

有色金屬

產業調整

和振興規劃》

對

有色金屬

行業發展的目標、任務和發展階

段進行了相關的規劃。並對相關稅收、進出

口政策進行了規劃安排。

2006

工信部

《銅冶煉行業準入條

規定了新建銅冶煉企業需要達到的生產規模

年份

制定部門

政策名稱

主要內容

件》

和外部條件要求以及選址的限制，並對銅冶

煉企業的工藝裝備、能源消耗和資源綜合利

用制定了具體指標，同時明確了銅冶煉企業

在環境保護、安全生產與勞動衛生方面應具

備的條件。

（二）標的資產所屬行業發展情況

1、行業發展現狀

中國

有色金屬

工業取得了輝煌的成就。興建了一大批

有色金屬

礦山、冶煉和

加工企業，組建了地質、設計、勘察、施工等建設單位和科研、教育、環保、信

息等事業單位，以及物資供銷和進出口貿易單位。形成了一個布局比較合理、體

系比較完整的行業。我國

有色金屬

工業固定資產投資逐年增加，投資結構逐步優

化。進入

新世紀

以來，投資大幅度增長，投資主體多元化成為推動行業快速發展

的重要因素。

當前世界

有色金屬

工業格局正在發生變化，礦產原料供應不足矛盾有緩解跡

象，產業利潤向產業上遊集中勢頭出現逆轉，一些資源所在國限制資源出口，在

當地發展延伸產業，要因勢利導，既要放眼國際化產業布局，積極推進境外產業

基地建設，又要縝密論證，穩妥謀劃項目落地，盡力減少投資風險。企業走出去

發展，並不是簡單地拿資源，更重要的是拓展發展空間，把我國的產品、服務推

向世界，所以這也是化解產能過剩，實現「轉移一批」的重要一環。

目前，我國的銅冶煉及壓延加工行業尤其是銅杆製品行業呈現以下的發展現

狀：

第一，中國銅杆行業產能產量區域分布。根據安泰科的統計數據，截至2014

年中國銅杆行業產能累計達到1,162萬噸，其中，引進線產能累計784萬噸，佔

國內總產能的比重達到67%以上，而國產連鑄連軋和上引法產能則由於被引進線

的替代而出現逐年遞減的趨勢。2014年，我國引進線產能分布的主要地區有江

蘇省280萬噸，安徽省75萬噸，廣東省74萬噸，浙江省67萬噸，山東省64

萬噸等。2014年，中國銅杆行業實現產量565萬噸，同比增加5%，行業的產能

利用率為48.6%，呈現出逐年下降趨勢。從生產工藝對比來看，引進生產線的產

能利用率較高，2014年平均為76.3%，而國內傳統工藝平均則不足30%。

第二，中國銅杆行業產能過剩局面加劇。根據安泰科的數據統計，截至2014

年，中國8mm銅杆產能總計達到1,162萬噸，其中傳統工藝的產能為不完全產

能，也就是說，實際的產能還要大於1,162萬噸。從2010年至2014年，銅杆產

能平均年增長率為15.9%。截至2014年中國8mm銅杆產量總計為565萬噸，2010

年至2014年間的年均增長率為8.0%。中國銅杆設備的產能利用率出現大幅下降，

從2010年的65%下降至2014年的49%，說明產能出現大幅過剩。

2012-2016年期間，我國銅杆增長率、銅杆行業供求情況以及基礎經濟數據

關係如下圖所示：

圖1：2012-2016年國內銅價走勢、銅杆增長率與同期經濟數據的對比

圖2：2012-2018（預測）銅杆行業供求情況

根據上述資料，銅杆行業將在一段時間內延續產能過剩的情況。一方面，產

能增加主要表現在進口連鑄連軋銅杆產能快速釋放，未來2年在建和意向在建進

口連鑄連軋產能約200萬噸。據統計，2016年進口線開工率約為60%，國產線

開工率約30%；另一方面，由於國內固定資產和

房地產

投資增速下滑、企業投資

意願下降、家電透支消費帶來持續低迷，令銅杆行業需求下滑。2012-2016電線

電纜用銅杆需求平均增速約5%，2016年全年約為2.5%左右。這樣導致了該行

業的產能過剩情況。

第三，中國銅杆產品質量過剩。根據上海電纜研究所分類，中國電線電纜產

品大致包括電力電纜、裝備用線、繞組線、銅線電纜及裸銅線五大類，其中，對

於銅杆的各項性能指標要求最高的是繞組線，包括銅杆的導電性和延展性等。在

2010年以前，中國繞組線用銅杆很大一部分需要進口來滿足，隨著近幾年大量

引進生產工藝設備的投產，國內低氧銅杆產量快速增加，而由引進線生產的低氧

銅杆產品基本均能夠滿足繞組線行業的需求，產量的增加不僅替代了進口，還造

成了國內產能過剩，行業加工費下降，市場競爭日趨激烈，因此，引進線企業為

了保證設備的產能利用率，發揮其規模效應，所生產出來的部分低氧銅杆產品也

銷售到了電力電纜、通訊電纜等對銅杆性能要求不高的領域，造成銅杆產品質量

過剩，但從某種意義上看，這也是中國銅杆行業整體實力的進步。

2、行業競爭格局

近年來，銅壓延加工行業內

中小企業

較多，很難形成規模經濟優勢，因此，

行業內部競爭較為激烈。

中國銅杆行業經過近十年的快速發展，無論從區域分布，還是前10家企業

所佔比重，都有了大幅的提升，從區域分布來看，長三角地區銅杆產能佔全國的

比重達到了60%以上，前10家企業產能佔全國的比重接近40%，前三家企業產

能比重達到18.5%。但總體上看，行業集中度仍有待提升，缺乏行業龍頭企業。

3、行業進入壁壘

（1）產品質量壁壘

銅材作為重要的基礎材料行業，雖然部分產品結構簡單、工序相對較少，但

對其產品的工藝控制的穩定性要求比較高。一般中小型企業由於缺乏專業技術人

才儲備和工藝技術的創新積累，很難在市場佔據一席之地。近年來，下遊行業對

產品成分、含氧控制、電阻率、線徑均勻性與表面質量、延伸率等各項質量指標

要求越來越高，大大增加了產品的設計、開發和製造難度，大部分企業無法保證

產品高質量設計和生產而徘徊在中高端市場之外，甚至將逐步喪失市場。

（2）資金壁壘

銅冶煉和銅壓延加工行業的規模化生產存在較高的資金壁壘。一方面，銅材

產品的主要原材料為貴重的銅、鋅

有色金屬

，企業生產經營過程中的原材料、半

成品及產成品需要佔用大量的流動資金；另一方面，目前下遊客戶主要為電線電

纜生產企業，其採購具有規模大、付款周期長等特點；另外，行業技術裝備水平

不斷提升，以及國家對環保問題的日益重視，企業必須不斷加大固定資產投資。

因此，銅材加工企業必須具有較強的資金實力，才能有效維持公司的正常運營。

（3）客戶市場壁壘

普通電力電纜、電氣裝備等行業對銅材要求不高，目前國內多數銅材企業可

以生產，市場壁壘不高。但部分行業，如精密電子元器件行業對銅材的要求很高，

使用微細漆包線用細銅線，微細銅線的質量對下遊產品質量有重要影響，下遊客

戶要求供應商具有一定的規模、持續供貨能力和完善的質量保證能力，形成了較

高的市場壁壘。

4、影響我國銅杆行業發展的有利和不利因素

（1）有利因素

第一，下遊電線電纜行業發展潛力巨大。作為銅壓延加工行業的重要下遊行

業，電纜電線行業被喻為國民經濟的「血管」和「神經」，它是輸送電能、傳遞

信息和製造機電、電器和儀表的基礎器材，是未來電氣化、信息化社會不可缺少

基礎產品。電線電纜是個配套大行業，主行業發展，線纜行業也隨之發展，國民

經濟絕大多數行業與電線電纜有關，銅導體用於線纜主要5大類：裸導線、電氣

裝備用電線電纜、電力電纜、通信電纜和繞組線。隨著經濟的不斷發展，我國電

線電纜需求發展新動向：一是城市電網建設大大增加中壓電纜使用量。全國統一

電網的形成將給架空線與電力電纜使用量帶來機遇。目前全國平均城市地下電纜

化率不到30%，而各大城市目標定在50%-80%，這給中壓配電電纜帶來機遇；

二是汽車工業對電線電纜技術要求越來越高。汽車線素有「汽車神經」之稱，是

對汽車進行電信號控制的載體。由於我國工藝滿足不了汽車線束要求，約80%

左右汽車線束需要進口；三是電氣裝備用銅線對銅杆有更高要求。電氣裝備用線

產值約佔全行業30%，但其品種卻佔行業產品60%左右，電氣裝備用銅線又是

直接與用電配套使用的產品，涉及面廣，對電工杆質量有更高要求。

第二，國家政策支持。政策鼓勵相關行業向規模大、技術高的方向發展，在

此政策下，一些中小規模和技術落後企業將逐步退出競爭市場，有利於避免低端

產品的無序競爭，促進我國銅冶煉及銅壓延加工行業企業做大做強。同時，新《環

保法》的實施以及資源、環境、人工等要素成本的提高迫使

有色金屬

工業需儘快

從規模擴張向創新驅動轉變。與此同時，「

一帶一路

」、京津冀協同發展、長江

經濟帶等國家戰略的實施，也為行業發展提供了新的增長動力。

（2）不利因素

第一，行業內的優勢企業憑藉先發優勢建立起了一系列行業技術壁壘，其對

技術的壟斷妨礙了行業整體技術水平的提高，制約了行業發展；

第二，銅冶煉及壓延加工行業是個綜合性較強的行業，其發展需要相關裝備、

自動控制等配套行業的支撐，目前國內相關配套行業發展水平的滯後對行業的發

展產生了一定不利影響。

第三，近年來，經濟下行壓力與產能相對過剩的矛盾有所加劇，由於國內外

市場

有色金屬

價格下降，電力、能源等成本要素價格上漲，利息支出等財務費用

增加，造成了企業生產經營成本上升和創新能力不足的局面。同時，我國大宗有

色金屬資源保障能力嚴重不足，銅、鋁對外依存度分別達到70%和50%以上，境

外資源開發項目受阻的事件時有發生，資源供應安全形勢嚴峻。

5、行業發展趨勢及特性

銅杆行業的未來發展需要從解決產能過剩入手，在供給方面，可以通過企業

之間的兼併收購以及上下遊企業的整合併購進行資源優化配置，進行供給側改

革；在需要方面，拓寬渠道，以未來城市軌道、特高壓、光伏以及汽車行業的發

展為契機，加快淘汰落後產能，發展中高端產品。考慮到銅作為國民經濟發展中

不可或缺的

有色金屬

，銅杆行業經歷資源配置和產能結構調整的過程後，仍然有

較好的發展空間。

（三）標的資產的競爭優勢分析

1、品牌及產品質量優勢

金源銅業是專業生產銅杆、銅線等銅產品的企業，在我國銅杆加工業具有一

定影響力，具有20多年的銅杆生產經驗，現已擁有比較完善的銅杆及深加工生

產體系，且生產工藝成熟、技術裝備先進。金源銅業經過多年的發展，其產品質

量穩定，能夠滿足下遊中高端客戶對銅杆質量指標的嚴格需求。在多年銅杆、銅

線等銅產品的經營過程中建立了穩定的銷售網絡，形成了成熟的市場和客戶群，

樹立了良好品牌。

2、區位優勢

金源銅業地處江蘇常州，水路交通發達，上下遊產業配套齊全，同時在周圍

鄰近區域，分布多家電線電纜企業。優越的產業及交通地域優勢，使得金源銅業

相對其他銅杆企業而言， 地處消費終端，產品運輸成本低，服務及時便捷周到，

對客戶需求掌握透徹。

3、客戶

資源優勢

通過多年建設，金源銅業目前已經形成了自身穩定的銷售團隊，建立了多渠

道、多層次的營銷平臺，目前已與安徽、江蘇等地電線電纜主要生產地區建立了

良好的營銷合作關係，擁有穩定優質的國內客戶資源，與

精達股份

、

冠城大通

等

客戶保持了長期密切的業務合作關係。

三、重組完成後的同業競爭情況

本次交易完成後，上市公司將取得金源銅業的控制權，上市公司控股股東、

實際控制人未發生變化。本次交易不會導致上市公司與實際控制人、控股股東及

其關聯方之間產生同業競爭情況。

四、重組完成後的關聯交易情況

本次交易中交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間不存在任何關

聯關係，本次交易不構成關聯交易。

本次交易完成後，上市公司控制權不發生變更。本次交易不會增加上市公司

與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。

五、是否通過重組挽救上市公司財務危機

本次重組前不存在上市公司財務危機的情況。

六、上市公司負債結構的合理性及因本次交易增加負債情況

（一）報告期內上市公司負債結構

項目

2016年9月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產負債率

66.86%

73.99%

75.07%

流動負債佔總負債比例

87.16%

88.53%

89.69%

上市公司2016年9月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的資

產負債率分別為66.86%、73.99%及75.07%。其中，公司於2016年1月非公開

發行股票募集資金，導致2016年9月末公司資產負債率下降。

上市公司2016年9月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的流

動負債佔總負債的比例分別為87.16%、88.53%及89.69%。報告期內，流動負債

佔比總負債的比例保持相對穩定。

（二）同行業上市公司負債結構情況

電線電纜行業上市公司超過20家，選取15家可比上市公司作為公司橫向比

較的對象。公司與電線電纜行業可比上市公司負債結構對比如下：

序號

公司名稱

2016年9月30日

資產負債率（%）

流動負債佔總負債比例（%）

1

中超控股

67.54

88.83

2

摩恩電氣

63.05

77.45

3

智慧能源

59.79

74.98

4

諾德股份

58.26

91.71

5

太陽電纜

58.14

92.95

6

東方電纜

57.88

99.18

7

遠程電纜

48.26

99.76

8

杭電股份

44.54

99.17

9

南洋股份

42.82

51.29

10

通光線纜

42.56

97.94

11

萬馬股份

39.96

66.53

12

通達股份

36.42

83.70

13

漢纜股份

34.16

96.34

14

全信股份

25.03

97.11

15

金杯電工

23.93

92.21

平均值

46.82

87.28

上述表格為2016年9月末15家電線電纜行業公司的資產負債率、流動負債

佔總負債比例的數據。2016年9月末行業可比公司的資產負債率平均值為

46.82%，上市公司高於可比公司平均水平；2016年9月末行業可比公司的短期

負債佔總負債比例平均值為87.28%，上市公司與可比公司平均值持平。

（三）上市公司負債的合理性

公司負債規模高於可比上市公司平均規模，導致公司資產負債率一直明顯高

於可比上市公司平均水平。同時，公司的銀行借款主要以短期借款為主，流動負

債佔負債總額偏高，採用以短期借款為主的融資政策雖然增加了公司短期償債風

險，但也降低了公司的融資成本。

報告期內，公司信譽良好，所有銀行貸款無展期、延期或違約的情形。雖然

公司的償債能力指標相比可比上市公司有較大提升空間，但受益於公司良好的盈

利能力以及有效的風險控制措施，公司仍具備較強償債能力，公司的負債結構具

有合理性。

（四）上市公司因本次交易增加負債情況

1、上市公司因實施本次交易擬增加負債情況

本次交易為現金收購，公司將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借

款、或其他合法渠道及方式籌集的資金用於上述股權收購。如果通過銀行借款方

式籌集部分資金，相應增加上市公司負債總額。

2、上市公司因合併金源銅業擬增加負債情況

本次交易後，金源銅業納入上市公司合併報表範圍，上市公司合併口徑負債

總額預計因此上升。

第七章 本次交易的風險因素

一、本次交易相關風險

（一）本次重組審批風險

本次重大資產收購尚需取得必要備案或審批方可實施，包括但不限於：

1、本次交易所涉及的標的資產的審計、評估等工作完成後，上市公司將再

次召開董事會審議本次重組的正式方案；

2、就標的資產評估結果向國有資產主管部門備案；

3、上市公司股東大會對本次重組的批准；

4、商務部通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查；

5、商務主管部門完成本次交易的外商投資企業變更備案。

6、其他涉及的審批或備案（如有）。

上述事宜均為本次交易實施的前提條件，截至目前，本次交易尚未履行完畢

上述審批程序。

本次交易能否通過本公司股東大會審議以及能否取得有權部門的備案、批准

或核准存在不確定性，本公司就上述事項取得相關備案、批准或核准的時間也存

在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

為了保護投資者合法權益，防止二級市場股價波動，上市公司按照相關規定

制定了保密措施，儘可能縮小內幕信息的知情範圍，減少和避免內幕信息的傳播。

但在本次交易過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易

而致使本次交易被暫停、終止或取消的風險。

在本次交易推進過程中，市場環境、證券監管可能發生變化，交易各方將盡

可能根據市場環境、監管環境完善交易方案。但交易各方如無法就交易方案達成

一致，則存在交易被終止或被取消的風險。

（三）標的資產預估值風險

本次交易中，資產評估機構採用收益法和資產基礎法對標的資產進行評估，

並最終以經國資委評估備案後的資產基礎法評估結果作為評估結論，交易雙方以

評估值為基礎協商確定交易價格。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，但如果未來出現由於

宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符

的風險。因此，敬請投資者關注本次交易標的資產評估增值的風險。

（四）交易整合風險

本次交易完成後，金源銅業將成為上市公司的控股子公司，公司業務規模將

進一步增加，主要產品將進一步豐富和優化。上市公司在保持金源銅業核心團隊

的穩定性、業務層面的自主性和靈活性的同時，對標的公司進行有關整合。在整

合過程中，上市公司能否保持金源銅業原有競爭優勢並充分發揮協同效應，是本

次交易完成後面臨的重要問題，提請投資者關注本次交易完成後的整合風險。

（五）《股權轉讓框架協議》中約定的剩餘股權收購安排不能全

部完成的風險

2017年1月16日，公司召開第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關於

籤署〈股權轉讓框架協議〉的議案》，同意公司與金源銅業的股東JX金屬、五

礦金屬、常州產業投資集團有限公司（以下簡稱「常州產投」）籤署《股權轉讓

框架協議》，在本次交易完成後，通過後續步驟計劃在2019年12月31日前收

購取得JX金屬和五礦金屬持有的金源銅業的全部股權。如《股權轉讓框架協議》

約定的收購事項得到全部實施，公司將持有金源銅業97.7312%股權。

但框架協議中約定的後續交易的具體實施進度及各方是否最終進行股權轉

讓交易尚存在不確定性，尤其是五礦金屬將通過國有產權招拍掛，上市公司是否

競買成功具有一定不確定性。因此，除本次交易存在被暫停、中止或取消的風險

外，《股權轉讓框架協議》中約定的剩餘股權收購安排存在不能全部完成的風險，

從而可能使上市公司不能按照預期計劃對標的公司進行管理、銷售上的整合，影

響協同效應的發揮。

二、交易標的經營風險

（一）市場環境變化風險

銅材加工業是重要的基礎性行業，行業的景氣度與周期性與國內外宏觀經濟

形勢及主要下遊行業的需求密切相關。2008年下半年，美國次貸危機造成全球

經濟走弱，國內經濟增速也趨緩，直接影響了對銅材的消費需求； 2009年，隨

著國內經濟振興規劃措施逐漸產生效果，銅材消費需求旺盛，產品價格及盈利水

平較2008年實現恢復性上漲；但2011年下半年以來，受歐債危機影響國內經濟

增速再度放緩，銅材消費需求不振，產品價格及盈利水平呈震蕩下行趨勢。

本次收購完成後，上市公司實施相關整合，發揮整合的規模效應和協同效應，

標的公司的整體抗風險能力將得到提升，但宏觀經濟形勢變化的影響是全局性，

如果未來宏觀經濟形勢不能持續好轉或再次出現波動，仍然會對標的公司的經營

業績產生影響。

（二）原材料價格波動及套期保值業務的風險

受國內外宏觀經濟形勢和市場需求等多方面因素影響，未來銅等主要原材料

價格走勢存在不確定性的風險。由於銅等主要原材料成本佔標的公司的產品成本

比重較高，標的公司產品定價主要採取「原料成本＋加工費」的方式，賺取相對

固定的加工費，同時通過將採購與銷售合同掛鈎、開展套期保值操作等方式，最

大限度降低銅等主要原材料價格波動對經營業績的影響。

同時，儘管公司採取了諸多措施用以保證套期保值業務有效開展，但並不排

除由於原材料價格波幅過大、變化過快等原因而導致的套期保值不能有效避險的

風險，或者如果公司不能嚴格按照企業會計準則的要求進行期貨操作，則會帶來

無效套期保值風險，其中，當銅價上漲時，對應的期貨合約價值下跌，相應的價

值變動和處置損益不能與現貨銅的價值相抵消，進而計入當期損益，影響公司的

淨利潤水平，從而給公司業績帶來不利影響。

（三）行業競爭風險

據安泰科統計數據，2014年已形成銅杆產能1,162萬噸，擬建或在建的產能

還有200萬噸，總計形成產能要達到1,400萬噸左右，而實際市場銅杆需求在

500-600萬噸，產能利用率不到50%，產能嚴重過剩。行業內大量

中小企業

的存

在，使得銅杆產品中低端市場競爭非常激烈。但中高檔產品市場相對發展平穩。

經過多年的持續投入和發展，標的公司現已形成以中高檔為主的產品格局，

在下遊客戶中樹立了良好口碑。且本次收購完成後，標的公司可以藉助於上市公

司平臺，有利於進一步擴大在各自行業和客戶中的影響力，提升市場份額和產品

附加值，進而進一步增強上市公司核心競爭力和行業領先地位。

（四）經營狀況持續下滑風險

報告期內，標的公司金源銅業的營業收入持續下滑，實現的淨利潤出現一定

波動。雖然金源銅業在銅杆行業內出於領先地位，但是受到行業整體處於產能過

剩階段以及銅價持續下滑的影響，不排除本次交易完成後的一段時間內，行業經

營環境持續無法得到改善，這可能會對金源銅業的營業收入以及淨利潤等數據造

成一定的影響，可能出現營業收入進一步下滑或淨利潤持續波動的現象。

（五）標的公司對外銷售收入可能下滑的風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司子公司。標的公司目前的主要下

遊客戶為高端電磁線、漆包線生產廠家，與上市公司目前以電力電纜為主的產品

結構存在較大差異，不存在實質性的競爭關係。但不排除標的公司的銷售客戶以

與上市公司存在競爭關係為由，減少對標的公司的採購。因此，標的公司對外銷

售收入存在可能下滑的風險。

三、上市公司的經營風險

上市公司將以自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠

道及方式籌集的資金用於本次收購，由此可能產生一定的融資成本，該等融資成

本將可能影響本次交易對上市公司盈利能力的提升幅度，並且進一步增加上市公

司的資產負債率。

四、其他風險

（一）股票市場波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。公司股票價格的波動不僅受

寶勝股份

盈

利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股

票市場的投機行為、投資者的心理預期及重大突發事件等多種不可預知因素的影

響。上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披

露有關信息，加強與投資者的溝通，同時採取積極措施，儘可能地降低股東的投

資風險。但是，本次重組仍然需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，

在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（二）其他風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給本次交易帶來不

利影響的可能性。

第八章 其他事項

一、本次交易對中小投資者權益安排的保護

在本次交易設計和操作過程中，上市公司主要採取了以下措施保護中小投資

者的合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管

理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》、

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關於加強與上市公司重大

資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規的要求，切實履

行信息披露的義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生

較大影響的重大事件。為保護投資者的合法權益，防止本次交易對股價造成的波

動，公司對本次重組方案採取了嚴格的保密措施、及時向上交所申請停牌並披露

可能對股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，公司將繼續嚴格

按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。

（二）嚴格執行相關程序

本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。

本次交易預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。本次交

易標的資產將由具有證券業務資格的會計師事務所和資產評估公司進行審計和

評估，待相關審計、評估工作完成後，上市公司將編制重組報告書並再次提交董

事會審議，獨立董事將再次對本次交易的公允性發表獨立意見，獨立財務顧問和

法律顧問將對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。

（三）網絡投票安排

公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒

全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。公司將根據中國證監會

《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易方案

的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現

場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

（四）其他保護中小投資者權益的措施

上市公司已作出如下承諾：「上市公司向參與本次重大資產重組的各中介機

構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本

資料或者複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；並對其虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

上市公司保證為本次重大資產重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完

整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。」

交易對方已作出如下承諾：將根據中國證監會及上海證券交易所的要求及時

向上市公司提供本次交易的相關信息，所提供的文件、資料和信息均是真實、準

確、完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條的要求。

如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司

或者投資者造成損失的，將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條

依法承擔賠償責任。

本次交易完成後，公司將根據公司業務及組織架構，進一步完善股東大會、

董事會、監事會制度，形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運

作的公司治理結構。在本次重組完成後，公司將繼續保持獨立性，在資產、人員、

財務、機構和業務上遵循「五獨立」原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作。

二、關於上市公司停牌前股票價格波動是否達到「128號文」第五條

相關標準的說明

按照中國證監會《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證

監公司字[2007]128號）等法律法規的要求，

寶勝股份

對股票停牌前股價波動的

情況進行了自查，結果如下：

因上市公司籌劃重大事項，公司股票自2016年11月28日開市起開始停牌。

2016年12月14日，公司根據事項進展將其確認為重大資產重組事項並繼續停

牌。本次重大資產重組停牌前一交易日（2016年11月25日）收盤價格為8.05

元/股，停牌前第21個交易日（2016年10月28日）收盤價格為7.99元/股，本

次交易事項公告停牌前20個交易日內（即2016年10月31日至2016年11月

25日期間）公司股票收盤價格累計漲幅為0.75%，同期

上證指數

累計漲幅為

5.08%，電氣部件與設備指數（代碼：882423.WI）累計漲幅為4.02%。

股價/指數

2016年10月28日

2016年11月28日

漲跌幅

寶勝股份

（元/股）

7.99

8.05

0.75%

上證綜指

3,104.27

3,261.94

5.08%

電氣部件與設備指數

5,235.11

5,445.63

4.02%

剔除大盤因素影響漲跌幅

-4.33%

剔除同行業板塊因素影響漲跌幅

-3.27%

按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字

[2007]128號）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔

除

上證指數

、電氣部件與設備指數（代碼：882423.WI）因素影響後，公司股價

在本次重大資產重組停牌前20個交易日內累計漲跌幅均未超過20%，未構成異

常波動情況。

三、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況

寶勝股份

於2016年11月28日停牌，公司對停牌前六個月至重大資產購買預案

公布之日止（以下簡稱「核查期間」）本次交易相關各方及相關人員買賣上市公司

股票的情況進行了自查。自查範圍具體包括本公司董事、監事和高級管理人員和

金源銅業及其董事、監事和高級管理人員、交易對方日本JX金屬株式會社的董

事、監事、高級管理人員、公司聘請專業機構的相關人員及其他知悉本次交易內

幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。經過自查結合中國證券登記

結算有限責任公司上海分公司處的查詢結果，未發現上述內幕信息知情人在上市

公司股票停牌日前6個月買賣上市公司股票的情形。

本公司籌劃本次重大資產重組事項，採取了嚴格的保密措施，限制內幕信息

知情人範圍，與相關各方安排籤署保密協議，並履行了相關的信息披露義務，及

時進行了股票臨時停牌處理，不存在選擇性信息披露和信息提前洩露的情形，不

存在相關內幕信息知情人利用本次重大資產重組的內幕信息進行交易的行為。

四、本次交易完成後，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其

他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情

形

本次交易完成後，本公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方佔用

的情況，也不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

五、上市公司在最近十二個月內發生的重大資產資產交易情況

截至本預案出具日，除本次交易外，本公司最近12個月內購買、出售資產

的情況如下：

（一）收購上海安捷防火智能電纜有限公司100%股權

2016年2月22日，公司與自然人張餘、李丹及其實際控制的上海上纜安捷

電纜有限公司和寧波涵碩投資合夥企業籤署了附生效條件的《上海安捷防火智能

電纜有限公司股權轉讓協議》，公司擬收購上海上纜和寧波涵碩合計持有的安捷

智能100%股權，交易金額為20,000萬元。

2016年2月23日，公司召開了第六屆董事會第二次會議，審議通過了《關

於收購上海安捷防火智能電纜有限公司100%股權的議案》。

本次交易完成後，上海安捷防火智能電纜有限公司成為公司的全資子公司。

（二）投資取得四川金瑞電工有限責任公司51%股權

2016 年6月22日，公司與四川劍南春股份有限公司、四川金瑞電工有限責

任公司籤訂了《關於四川金瑞電工有限責任公司之增資協議》，公司擬向四川金

瑞電工有限責任公司增資22,473.18 萬元。

2016年6月22日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關於

對四川金瑞電工有限責任公司進行增資的議案》。

增資完成後，公司取得四川金瑞電工有限責任公司51%的股權。

（三）投資設立寶勝（寧夏）線纜科技有限公司

2016年6月22日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關於

與寧夏寧東開發投資有限公司、中電投寧夏青銅峽能源鋁業集團有限公司合資成

立「寶勝（寧夏）線纜科技有限公司」的議案》。同意公司與寧夏寧東投資有限

公司、中電投寧夏青銅峽能源鋁業集團有限公司在寧夏寧東能源化工基地合資成

立「寶勝（寧夏）線纜科技有限公司」，註冊資本5億元人民幣，其中

寶勝股份

出資3.5億元，佔合資公司70%的股權。

（四）收購寶勝（上海）企業發展有限公司80%股權

2016年10月28日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《關

於收購寶勝（上海）企業發展有限公司80%股權的議案》，同意公司收購寶勝（上

海）企業發展有限公司80%股權，交易金額為6,535.128萬元。

（五）收購寶勝（上海）線纜科技有限公司60%股權

2017年1月4日，公司與上海鷹族實業發展有限公司、上海亞龍電纜有限

公司、上海亞龍工業股份有限公司及自然人張松先生籤署了《關於寶勝（上海）

線纜科技有限公司之股權轉讓協議》，公司擬收購上海亞龍電纜有限公司持有的

寶勝（上海）線纜科技有限公司60%股權。鑑於上海亞龍電纜有限公司尚未對寶

勝（上海）線纜科技有限公司進行出資，寶勝（上海）線纜科技有限公司尚未實

際經營，本次交易金額為零對價。

收購完成後，公司持有寶勝（上海）線纜科技有限公司70%股權，並將實繳

出資2100萬元。

除前述交易外，上市公司本次交易前12個月內未發生其他資產購買、出售

行為。

六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《關於加強與上

市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不

得參與任何上市公司重大資產重組的情形

截至本預案籤署日，本次交易的相關主體和證券服務機構均不存在因涉嫌本

次重大資產重組相關內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月

內不存在受到中國證監會作出的行政處罰的情形、也未受到過任何刑事處罰或涉

及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在《關於加強與上市公司重

大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上

市公司重大資產重組情形。

七、獨立董事意見

根據《公司法》、《證券法》、《重大重組管理辦法》、《關於在上市公

司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》 以及《公

司章程》等有關規定，上市公司獨立董事對本次交易發表如下獨立意見：

（一）本次提交公司第六屆董事會第十五次會議審議的交易預案符合中國法

律、法規及中國證監會有關監管規則的要求，符合公司和全體股東的利益，在提

交董事會審議前，已經事前認可。同意《寶勝科技

創新股份

有限公司重大資產購

買預案》及摘要的相關內容；

（二）交易對方與上市公司及控股股東、持股5%以上股份的股東之間不存

在關聯關係，根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，本次交易不構成關

聯交易；

（三）本次交易相關事項已經公司第八屆十五次董事會會議審議通過，當次

董事會的召集、召開、表決程序及方式、表決結果符合有關法律法規和《公司章

程》的規定；

（四）本次重大資產重組前，公司已按照有關法律、法規和規範性文件的要

求建立了獨立運營的公司管理體系，在業務、資產、財務、人員和機構方面保持

了獨立性，具有面相市場自主經營的能力；

（五）本次重大資產購買有利於提高公司的資產的完整性，實現協同效應；

有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司增強抗風險

能力，有利於上市公司增強獨立性。符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小

股東的利益；

（六）本次交易尚需取得公司股東大會批准和相關主管部門的批准或備案手

續。

綜上，本次重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了公

開、公平、公正的準則，定價公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全體股

東的利益，對全體股東公平、合理，同意公司董事會就本次重大資產購買事項的

總體安排。

八、獨立財務顧問結論性意見

華泰聯合證券作為上市公司本次重大資產購買的獨立財務顧問，按照《公司

法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規和相關規定，並通過盡職調查和

對重組預案等信息披露文件進行審慎核查後認為：

寶勝股份

本次重大資產重組預案符合上市公司重大資產重組相關法律、法規

和規章。未發現重組預案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本次交易

有利於公司擴大產品品類，推動公司產品結構轉型升級，將對公司業績及未來長

遠發展產生積極影響，符合公司全體股東的利益。

上市公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會審議本次重大資產

重組方案，屆時本獨立財務顧問將根據《重組辦法》及相關業務準則，對本次重

大資產重組方案出具獨立財務顧問報告。

寶勝科技

創新股份

有限公司

2017年1月24日

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