[大事件]網宿科技:國信證券股份有限公司關於公司重大資產購買之...

2020-12-04 中國財經信息網

[大事件]網宿科技:國信證券股份有限公司關於公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

時間：2017年02月21日 20:32:55&nbsp中財網

國信證券

股份有限公司

關於

網宿科技

股份有限公司

重大資產購買

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

國信證券

股份有限公司-中英文全稱無邊距

籤署日期：二O一七年二月

公司聲明

一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、

準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

二、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書

及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

三、本次交易的相關審批機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明

其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明

均屬虛假不實陳述。

四、本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本

次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

五、投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

交易對方KDDI Corporation已承諾：

KDDI已經盡其最大努力向上市公司提供了本次交易的相關信息，並保證在

KDDI所能知曉的範圍內，就其提供的對本次交易具有重大影響的事項的信息真

實、準確、完整，如因提供的信息存在錯誤、誤導性陳述或者重大遺漏，KDDI

將會依照與上市公司於2017年2月17日籤訂的《股權購買協議》中條款的約定

向上市公司承擔相關的損失賠償責任。

根據上市公司與交易對方共同籤署的《股權購買協議》，交易對方已在前述

協議「第三條賣方的陳述與保證」中就其在本次交易中向買方提供的良好組織、

良好存續以及公司權力、無破產程序、授權及不牴觸、股份、同意和批准、財務

報表及未披露負債、對法律的遵守、許可、訴訟、勞務問題、稅務問題、知識產

權、中介費用、重大合同、不動產、反社會力量、可變利益實體、美國海外投資

委員會等信息做出了相應的陳述與保證，並於前述協議中表明，會就該等陳述和

保證的違反依據《股權購買協議》的相關約定和限制向買方承擔相應的違約責任

以及相關的損失賠償義務。

重大事項提示

特別提請投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項：

本部分所使用的詞語或簡稱與本報告書「釋義」中所定義的詞語或簡稱具

有相同涵義。

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

2017年2月17日，

網宿科技

子公司香港網宿與KDDI籤署了《股權購買協

議》。根據該協議，香港網宿擬通過現金方式向KDDI購買其持有的CDNW公司

12,149,768股股份。

網宿科技

作為香港網宿的唯一股東，與KDDI籤署了《保證

協議》，約定本次交易中

網宿科技

為香港網宿履行合同義務提供保證。

（二）交易對方

本次交易的交易對方是KDDI，系一家根據日本法律在日本設立並在東京證

券交易所上市的公司。

（三）交易標的

本次交易的標的資產為KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，佔CDNW

公司發行在外流通股（不含庫存股）的比例為97.82%。

（四）交易價格

本次交易的價格為211億日元（按照2017年2月17日中國外匯交易中心公

布的人民幣兌日元中間價計算，折合人民幣1,274,925,300元，具體以出資當天

的實時匯率為準）。

（五）本次交易的對價支付方式及資金來源

本次交易的交易對價以現金方式支付，交易幣種為日元，交易對價將通過自

有資金及銀行貸款籌措。為保證公司本次重大資產購買的順利進行及交割所需資

金的準備，經董事會審議，同意公司以自有資金1.52億美元（折合人民幣約

104,053.12萬元，具體以出資當天的實時匯率為準）對香港網宿增資；並同意

公司向境內銀行申請內保外貸業務，為香港網宿向銀行貸款提供擔保，本次擔保

總額不超過4,500萬美元（折合人民幣約30,805.20萬元）。

昌訊順通以及北京同興萬點為標的公司CDNW通過一系列的協議安排進行控

制的公司。根據《股權購買協議》的約定，在交割前或交割時，KDDI應盡合理

的努力向買方提供相關VIE轉讓文件，協助將北京同興萬點和昌訊順通的既有股

東變更為

網宿科技

指定人員。如果在交割時或交割前，VIE轉讓文件沒有提供給

網宿科技

，雙方應在交割日後的3個月內在合理限度內合作取得VIE轉讓文件。

本次交易交割前或交割之時，如果KDDI向買方提供了所有VIE轉讓文件，

則

網宿科技

將在交割時向KDDI支付本次交易對價的100%，即211億日元。

本次交易交割前或交割之時，如果KDDI未向買方提供所有VIE轉讓文件，

則

網宿科技

將在交割時向KDDI支付211億日元的90%，交易對價的剩餘10%將根

據第三方託管協議向第三方託管代理人的一個帳戶支付VIE轉讓提存金作為押

金，VIE轉讓提存金及其產生的利息應在以下兩種情形發生時（較早者為準）劃

轉至KDDI:（1）VIE轉讓文件提供給買方時；或（2）將北京同興萬點及昌訊順

通的既有股東變更為買方指定的個人時。

（六）交割

1、交割日為2017年3月24日，或賣方與買方另行書面同意的其他日期。

2、交割將在Bae, Kim & Lee LLC位於首爾的辦公室上午10:00時進行，或

協議雙方書面同意的其他時間或地點。

3、在交割時，賣方將向買方提供：

（1）加蓋標的公司印章的未發行股份證明、一份即將向標的公司提供的股

權轉讓通知的副本（加蓋日期章），告知其標的股份將由賣方轉移至買方。該通

知在交割時生效；

（2）美國子公司已向賣方完全償付了其公司間借款的證明，以及由賣方發

出的書面信函，證明公司間借款已全部獲得償付；

（3）賣方任命之董事已籤署的辭職信。

4、自購買價款支付完畢以及每一交割交付物交付後，標的股份的所有權將

自賣方轉移至買方。交付交付物後，買賣雙方應共同立即要求標的公司更新其股

東簿冊，以反映買方作為擁有標的股份的新股東的事實。

二、本次交易構成重大資產重組

本次交易的交易價格為211億日元（按照2017年2月17日中國外匯交易中

心公布的人民幣兌日元中間價，折合人民幣127,492.53萬元）。另外，2017年2

月16日，香港網宿與CDN-VIDEO LLC公司的股東CDN-Invest、Efimova Svetlana

Valeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及Zibrova Lidiya Sergeevna

共同籤署了《股權購買協議》，香港網宿擬以4.305億盧布的對價（按照2017

年2月16日人民幣兌盧布匯率，折合人民幣5,163.36萬元）購買CDN-VIDEO LLC

公司70%股權。CDNW公司與CDN-VIDEO LLC公司業務範圍相近，因此在計算本次

交易是否構成重大資產重組時需要累計計算相應財務指標。

根據上市公司、標的資產的財務數據以及本次交易作價情況，相關財務比例

計算如下：

單位：萬元

項目

CDNW97.82%股權

（本次交易）

CDN-VIDEO LLC

公司70%股權

累計計算

金額

上市公司

指標佔比

資產總額

127,492.53

5,163.36

132,655.89

350,573.77

37.84%

資產淨額

127,492.53

5,163.36

132,655.89

250,309.06

53.00%

營業收入

61,835.06

1,779.37

63,614.43

293,166.15

21.70%

附註1：上市公司資產總額、資產淨額及營業收入取自其2015年度審計報告；

附註2：CDNW97.82%股權的資產總額以CDNW2016年9月30日帳面資產總額和交易金額的較

高者為準，資產淨額以CDNW2016年9月30日帳面資產淨額和交易金額的較高者為準；

附註3：CDN-VIDEO LLC公司70%股權以CDN-VIDEO LLC2016年12月31日帳面資產總額和

交易金額的較高者為準，資產淨額以CDN-VIDEO LLC2016年12月31日帳面資產淨額和交易

金額的較高者為準。

根據上述測算，本次交易購買的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審

計的合併財務會計報告期末資產總額的比例未達到50%以上；本次交易購買資產

的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入

的比例未達到50%以上。

本次交易購買的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末淨資產額的比例為53.00%，達到50%以上，且交易金額超過5,000

萬元。因此，本次交易滿足《重組管理辦法》第十二條對於構成重大資產重組標

準的要求，本次交易構成重大資產重組。

三、本次交易未導致上市公司控制權變化，不構成借殼上市

本次交易為支付現金購買資產，不涉及發行股份，本次交易前後上市公司控

股股東和實際控制人均為劉成彥先生、陳寶珍女士，未發生變化。因此，本次交

易不會導致上市公司控制權發生變化，亦不構成《重組管理辦法》第十三條定義

的借殼上市情形。

四、本次交易未構成關聯交易

交易對方與上市公司之間不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。

五、標的公司估值和作價情況

本次交易上市公司通過參與競標的方式收購CDNW公司12,149,768股股份，

交易標的作價為211億日元。交易定價系公司及公司聘請的專業顧問參考交易對

方提供的關於標的資產的相關資料，經過盡職調查、財務分析後，與交易標的管

理層及其專業顧問之間進過多輪報價、談判最終確定。本次交易的主要過程如下：

2016年10月公司籤署保密協議後，正式參與針對CDNW的競價交易。經過

多輪競價之後，公司於2017年2月9日正式獲得賣方籤署的排他性談判函，自

2017年2月10日開市起停牌。2月17日雙方正式籤署了《股權購買協議》。

公司聘請

國信證券

作為估值機構，以2016年9月30日為估值基準日對交易

標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的

公允性。估值機構本次分別採用可比公司法和可比交易法對截至估值基準日

2016年9月30日CDNW100%股權進行評估。根據《估值報告》，本次交易標的作

價具有一定的合理性和公允性。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

網宿科技

主營業務是為客戶在全球範圍內提供內容分發加速服務（CDN）、互

聯網數據中心（IDC）服務及雲計算服務。憑藉領先的創新研發能力、堅實的客

戶基礎、平臺規模等競爭優勢，

網宿科技

快速響應市場需求，積極拓展市場，業

務量持續高速增長，在國內CDN市場佔據了領導者的市場地位。根據IDC出具的

《中國內容分發網絡（CDN）服務市場份額》，2015年

網宿科技

佔據中國內容分

發網絡服務市場份額40.6%，在中國市場排名第一，在中國形成了穩固的行業龍

頭地位。為適應中國企業境外業務以及海外企業境內業務的需求，

網宿科技

堅持

以「國際化」為長期發展方向，自2010年開始進入海外市場，目前海外CDN節

點覆蓋亞洲、歐洲、美洲以及中東和非洲的幾十個國家及地區，海外收入佔比持

續擴大，2016年，公司非公開發行募集資金近36億元，其中10.68億用於海外

CDN項目的建設。

CDNW於2000年5月在韓國成立，主要向客戶提供全球範圍內的內容分發與

加速（CDN）服務，CDNW總部位於韓國，並在美國、英國、中國、日本和新加坡

設有子公司，目前在全球已部署了180餘個節點1，擁有4.2T儲備帶寬，覆蓋49

個國家的98個城市，為一家全球性的CDN服務提供商。CDNW在亞洲CDN市場具

有較強的競爭優勢，根據交易對方提供的資料，CDNW在韓國CDN市場排名第一，

在日本CDN市場排名前三。目前CDNW服務的客戶約為1,300餘家，知名客戶包

括三星、韓國現代、經濟學人、TEXCO、DELL、ebay等公司。通過十六年的發展，

CDNW積累了大量的技術研發及服務經驗，已形成較為完整的產品線，可以充分

滿足客戶個性化、一站式的網際網路服務需求。

1全球部署包括自建和合作運營等模式，下同。

本次交易完成後，

網宿科技

的主營業務將進一步增強，通過本次收購，公司

能夠充分利用CDNW的全球化運營架構，大大節約公司業務全球化的時間，同時

能夠將雙方優勢節點資源進行整合，加速健全全球範圍內的高效內容分發網絡，

快速完善公司的國際化布局。完善的國際化布局將橫向擴展公司CDN業務的市場

邊際，分享全球尤其是新興市場CDN行業增長紅利，並利用規模經濟優勢為全球

客戶提供更優質的服務。同時，在提供服務的縱向深度上，公司將依託自身及

CDNW成熟的技術和經驗服務於全球客戶，打通國內外客戶資源，進一步向CDNW

的國際客戶提供

網宿科技

包括直播加速服務在內的各種領先服務內容，挖掘國際

客戶的服務深度。更重要的是，通過收購CDNW搭建全球網絡節點布局，網宿科

技可以更有能力抓住「中國驅動的跨境流量」趨勢下新增跨境海淘、跨境電子商

務客戶帶來的新增業務商機，進一步鞏固和加強公司的全球行業地位。

（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易將有助於加強

網宿科技

的主營業務，公司能夠充分利用CDNW的全

球化運營架構，大大節約公司業務全球化的時間，同時能夠將雙方優勢節點資源

進行整合，加速健全全球範圍內的高效內容分發網絡，快速完善公司的國際化布

局，提升全球化的服務能力。通過進一步資源整合，發揮協同效應，上市公司的

可持續發展能力得以提升，本次交易有助於增強上市公司的市場份額，提升未來

的盈利能力。

考慮到本次重大資產購買涉及境外資產，現階段尚未完成對標的資產按照中

國會計準則進行的審計工作。公司擬暫緩按中國企業會計準則披露標的公司審計

報告及備考合併財務報告，並承諾公司將在標的資產正式交割後三個月內完成並

向投資者披露按照中國企業會計準則編制的標的資產財務報告和審計報告以及

上市公司按照中國會計準則編制的備考財務報表及審閱報告，並向投資者公開披

露本次交易對上市公司財務指標的具體影響。

（三）本次交易對上市公司股權結構和控制權的影響

本次交易為支付現金購買資產，不涉及上市公司股權結構的變化，也不存在

對上市公司控制權的影響。

七、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序和審批程序

（一）上市公司已履行的決策程序和審批程序

本次交易已經獲得上市公司第三屆董事會第三十五次會議審議通過。

（二）交易對方已履行的決策程序和審批程序

本次交易已經獲得交易對方董事會審議通過。

（三）本次交易方案尚需獲得的批准或核准

本次交易尚需履行的決策程序和審批程序包括：

1、本次交易尚需通過上市公司股東大會審議通過；

2、本次交易尚需上海市商務委員會對本次交易涉及境外投資的備案；

3、本次交易尚需完成上海市發展和改革委員會對本次交易涉及的境外投資

的備案；

4、本次交易尚需國家外匯管理局上海市分局對本次交易涉及的境外投資的

登記。

在取得上述批准或核准前本次交易不得實施。

本次交易獲得上述批准及授權後，需於本次交易完成交割後30日內向韓國

公平貿易委員會（The Korea Fair Trade Commission）提交本次交易涉及的企

業合併報告，並向韓國外匯交易機構或經授權的外匯交易銀行辦理本次交易涉及

的外國投資公司登記。

八、本次交易相關方所作出的重要承諾

（一）關於提供資料真實、準確、完整的承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

上市公司

上市公司全體董事、監

事、高級管理人員

1、本人已向

網宿科技

及為本次重大資產重組提供

審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機

構提供了本次重大資產重組事宜在現階段必須

的、真實、準確、完整、有效的文件、資料或書

面陳述和說明，不存在任何虛假和重大遺漏之處；

所提供的副本材料或複印件均與正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的籤署、

印章是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的

法定程序，獲得合法授權；所有書面陳述和說明

的事實均與所發生的事實一致。

2、根據本次重大資產重組的進程，本人將依照相

關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會

和深圳證券交易所的有關規定，及時向

網宿科技

提供本次重大資產重組相關信息和文件，並保證

繼續提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完

整、有效的要求。本人承諾並保證為本次重大資

產重組所提供的信息和文件真實、準確、完整，

保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

3、如因提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，給

網宿科技

或者投資者造成

損失的，本人將依法承擔賠償責任。如本次重大

資產重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立

案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查

的，在案件調查結論明確之前，本人將暫停轉讓

在

網宿科技

擁有權益的股份。

交易對方

KDDI

KDDI已經盡其最大努力向上市公司提供了本次

交易的相關信息，並保證在KDDI所能知曉的範圍

內，就其提供的對本次交易具有重大影響的事項

的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在

錯誤、誤導性陳述或者重大遺漏，KDDI將會依照

與上市公司於2017年2月17日籤訂的《股權購

買協議》中條款的約定向上市公司承擔相關的損

失賠償責任。

（二）關於持有標的公司股權合法、完整、有效性的承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

交易對方

KDDI

1、標的公司的核定總股本為一億股普通股。已發

行的股份為一千四百三十萬股普通股。除了在賣

方披露函中所述的公司以外，標的公司無其他子

公司。除了標的股份、庫存股、剩餘股份以外，

標的公司的總股本中並無其他已發行的或尚在流

通的股份或其他股票證券，且賣方為標的股份的

經記錄並受益的所有人。標的公司並無任何尚未

行使的期權，或任何其它使其負有發行、出售或

回購任何股份或其他股權之義務的權利的一方。

2、賣方是標的股份的唯一合法及獲益的所有人，

並對其有獨有的處置權，包括根據本協議向買方

出售該標的股份。賣方在獲得該股份時已支付了

全部的對價，且標的股份上並無所有權或任何其

它權益的第三方權利主張或第三方權利主張的空

間。標的股份上並無任何擔保權益、任何第三方

權利或主張，或限制，亦不存在任何司法或仲裁

程序（包括凍結、扣押或其它限制性法令）。在交

割時，買方將獲得對於標的股份的完整的、良好

的，具有市場價值的權利，而不存在任何擔保權

益。

（三）關於避免同業競爭的承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

交易對方

KDDI

賣方同意，未經買方事先書面同意，在《股權購買

協議》籤訂之日起十二個月內，不會、並促使其子

公司或關聯公司不直接地或間接地在標的公司設有

節點的所有國家（法域），包括但不限於韓國、日本、

中國、俄羅斯、香港、美國、英國以及新加坡，代

表任何人從事內容分發業務，或其它與標的公司從

事的業務相同或類似的業務。賣方、其子公司或關

聯公司在任何地方轉售與標的公司業務相競爭的產

品和服務不被禁止或限制；賣方從事任何合併或收

購交易，或在該交易後經營任何公司（只要該交易

的最初的目的不是為了規避賣方前述的義務，且交

易的目標公司並不主要從事前述業務，且倘若目標

公司從事前述業務，該業務的運營產生的年收入不

超過目標公司年度總收入的25%）不被禁止或限制。

上市公司實際

控制人

劉成彥先生、陳寶珍

女士

1、截至本承諾函出具之日，本人未從事任何在商業

上對

網宿科技

或其所控制的企業構成直接或間接同

業競爭的業務或活動，並保證將來也不會從事或促

使本人所控制的企業從事任何在商業上對

網宿科技

或其所控制的企業構成直接或間接同業競爭的業務

或活動。

2、本次交易完成後，在本人持有

網宿科技

股票期間，

如本人及本人控制的企業的現有業務或該等企業為

進一步拓展業務範圍，與

網宿科技

及其下屬企業經

營的業務產生競爭，則本人及本人控制的企業將採

取包括但不限於停止經營產生競爭的業務、將產生

競爭的業務納入

網宿科技

或者轉讓給無關聯關係第

三方等合法方式，使本人及本人控制的企業不再從

事與

網宿科技

及其下屬企業主營業務相同或類似的

業務，以避免同業競爭。

3、如因本人違反上述承諾而給

網宿科技

造成損失

的，本人將承擔一切法律責任和後果。自相關損失

認定之日起30個工作日內，本人承諾以現金方式支

付上述損失。

4、本承諾在本人作為

網宿科技

股東期間持續有效且

不可變更或撤銷。

（四）關於減少和規範關聯交易的承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

上市公司實際

控制人

劉成彥先生、陳寶珍女

士

1、截至本承諾函出具之日，本人及相關關聯方不

存在與

網宿科技

及其所控制企業關聯交易違規的

情形。在本次交易完成後，本人將會嚴格遵守有關

上市公司監管法規，規範和減少與

網宿科技

及其所

控制企業之間的關聯交易；若本人及相關關聯方與

網宿科技

及其所控制企業之間確有必要進行關聯

交易，本人及相關關聯方將嚴格按市場公允、公平

原則，在

網宿科技

履行上市公司有關關聯交易內部

決策程序的基礎上，保證以規範、公平的方式進行

交易並及時披露相關信息，以確保

網宿科技

及其股

東的利益不受損害。

2、如因本人違反上述承諾而給

網宿科技

造成損失

的，本人將承擔由此引起的一切法律責任和後果。

自相關損失認定之日起30個工作日內，本人承諾

以現金方式支付上述損失。

（五）關於保持上市公司獨立性的承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

上市公司實際

控制人

劉成彥先生、陳寶珍女

士

在本次交易完成後，本人承諾將按照有關法律、法

規、規範性文件的要求，做到與

網宿科技

在人員、

資產、業務、機構、財務方面完全分開，不從事任

何影響

網宿科技

人員獨立、資產獨立完整、業務獨

立、機構獨立、財務獨立的行為，不損害

網宿科技

及其他股東的利益，切實保障

網宿科技

在人員、資

產、業務、機構和財務等方面的獨立性。

（六）關於不存在重大訴訟、仲裁、行政處罰的聲明和承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

交易對方

KDDI

1、賣方是一家日本股份公司，在日本法律下正式

成立並良好有效存續，擁有所有必要的權力以擁

有、出租及經營其財產，以及經營其當前業務。

2、每一標的公司成員均在其相應法域下正式成立

並良好存續，擁有所有必要的權力以擁有、出租及

經營其財產，以及經營其當前業務。每一標的公司

成員均已在其相應的，擁有、出租或經營其財產的

特點或地點所屬法域下獲得充分的經營資格或許

可並良好存續，或對其從事的業務而言該資質、許

可或良好存續狀態是必要的。

3、賣方、標的公司未提出任何破產程序的請求，

亦未有任何第三方向賣方或標的集團公司提出任

何破產程序請求。不存在可能導致賣方，或就賣方

知道的而言，導致標的公司，進入破產程序的可能

的請求。

4、就賣方所知悉的而言，不存在任何正在進行的、

潛在的向標的公司提起的或影響標的公司的訴訟

（不適用於勞務問題、稅務問題及智慧財產權問題）。

5、就勞務問題，就賣方所知悉的而言，不存在潛

在的罷工、停擺、放緩或停工，偶然的勞務問題責

任，違反任何相應的勞動法律法規的情形，未能遵

守任何勞動相關的法律法規的情形；或任何潛在的

或正在發生的向標的集團公司提起的勞務相關的

爭議、訴訟。

6、就稅務問題，在交割日前，標的公司因運營而

產生的所有的稅款及稅務責任已經（或將要）在交

割時或交割前獲得支付，或已經根據會計準則記錄

在標的集團公司的簿冊及記錄上。所有標的公司成

員間的交易在交割日前均在正常範圍內進行，沒有

避稅的意圖或實施過避稅的行為。在交割日前，任

何收益、已付的或已申報的稅款均不會被納稅機關

提出質疑。

7、就標的公司擁有的智慧財產權而言，標的公司有

權出售、對外許可，或另行轉讓智慧財產權，並已自

任何及所有的第三方（包括所有標的公司的的僱

員）處獲得了所有的利益及權利；所有的智慧財產權

已獲妥善維護，所有相應的維護費用及續期費用已

按時繳納；所有由標的公司所有的已註冊的知識產

權已獲得妥善註冊，並具有足夠的法律證明文件證

明已獲註冊事宜。就標的公司有權使用的智慧財產權

而言，該使用權已獲妥善記錄，並反映在書面的、

可執行的協議及法律文件中，標的公司對該知識產

權的使用權的範圍足夠涵蓋標的公司當前經營的

業務。標的公司未收到任何質疑標的公司對知識產

權的使用權或所有權，或申明標的公司侵犯、濫用

或有其他侵犯第三方支持產權的情形的書面通知。

標的公司當前未就任何智慧財產權與任何第三方陷

入爭訟。

（七）關於上市公司最近三年合法合規的承諾

承諾主體類別

承諾主體

承諾內容

上市公司

上市公司及其現任董

事、高級管理人員

1、最近三年內，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監

督管理委員會立案調查的情形。

2、最近三年內，本公司未受到過刑事處罰、中國

證券監督管理委員會的行政處罰。

3、最近三年內，本公司未受到過證券交易所公開

譴責等處分。

九、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）採取嚴格的保密措施

上市公司與聘請的境內中介機構均籤署了《保密協議》，並對協議各方應盡

的保密義務和責任進行明確的規定，相關境內中介機構同意對保密信息採取嚴格

保密措施，並且承諾非經法律要求、主管部門要求或徵得上市公司同意，不向任

何第三方透露、給予或傳達該等信息。

（二）及時、公平披露本次交易的相關信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組管理

辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》的要求履行了信息披露義務。本報告書披露後，公司將繼續嚴格履

行信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露

可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。

本次交易已經本公司第三屆董事會第三十五次會議決議通過，本公司獨立董

事也對本報告書出具了獨立董事意見。本次交易的具體方案將在本公司股東大會

進行表決，並採取有利於擴大股東參與表決的方式展開。

（三）聘請具備相關從業資格的中介機構

公司就本次重組聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師

事務所、估值機構等境內中介機構，對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交

易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

（四）確保本次交易的定價公允性

本次重大資產購買的交易為市場化收購，本次交易的定價系公司及公司聘請

的專業顧問參考交易對方提供的關於收購標的資產的相關資料，經過盡職調查及

財務分析後，與交易對方之間經過多輪報價、談判最終確定的，符合相關法律法

規、規範性文件的規定，定價公平、公允，不存在損害公司及其股東利益、特別

是中小股東利益的情形。

根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合

理，公司聘請

國信證券

股份有限公司作為估值機構，以2016年9月30日為估值

基準日對交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本

次交易價格的公允性。

（五）股東大會通知公告程序及網絡投票安排

本公司在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前將以公告方式敦促

全體股東參加本次股東大會。

在審議本次交易的股東大會上，本公司將通過交易所交易系統或網際網路投票

系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東將通過交易系統或網際網路投票系

統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。

本公司將單獨統計並予以披露除公司董事、監事和高級管理人員,單獨或合

計持有公司股份比例低於5%的股東的投票情況。

（六）對上市公司即期回報可能被攤薄的填補措施

按照國務院辦公廳於2013年12月25日發布的《國務院辦公廳關於進一步

加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號，以

下簡稱「《意見》」）和證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回

報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，公司就本次重組對

即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並作出了相應的填補措施。

1、本次交易對公司每股收益的影響的假設前提

（1）在預測公司總股本時，僅考慮股票期權行權的影響，不考慮其他因素

導致股本發生變化。本次交易前公司總股本為80,154.36萬股；假設到行權期的

股票期權全部立即行權。

（2）根據公司2017年1月13日發布的《2016年年度業績預告》，預計2016

年度歸屬於普通股股東的淨利潤較2015年增長40%-60%，本次假設公司2016年

扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤同比增長50%，即2016年度歸

屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤為112,433.64萬元；分別假設

公司2017年度歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤同比增長20%、

同比增長50%。前述對於2017年淨利潤的假設包含了為支付本次交易對價所支

付的銀行借款利息和交易標的CDNW公司納入上市公司合併報表後產生的淨利

潤。

（3）計算稀釋性普通股時，假設2017年公司股票平均市價為2017年2月

9日的收盤價。

2、本次交易對扣除非經常性損益後的每股收益的影響測算

根據上述假設，公司測算了2017年度扣除非經常性損益後的每股收益，具

體情況如下：

（1）情形一：公司2017年度歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的

淨利潤同比增長20%

項目

2016年12月31日

/2016年度

2017年12月31日

/2017年度

總股本（萬股）

80,154.36

81,018.43

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤（萬元）

112,433.64

134,920.37

扣除非經常性損益後的基本每股收益

（元/股）

1.4544

1.6668

扣除非經常性損益後的稀釋每股收益

（元/股）

1.4410

1.6643

（2）情形二：公司2017年度歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的

淨利潤同比增長50%

項目

2016年12月31日

/2016年度

2017年12月31日

/2017年度

總股本（萬股）

80,154.36

81,018.43

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤（萬元）

112,433.64

168,650.47

扣除非經常性損益後的基本每股收益

（元/股）

1.4544

2.0835

扣除非經常性損益後的稀釋每股收益

（元/股）

1.4410

2.0804

3、關於上述測算的說明

（1）公司對2016年和2017年淨利潤的假設分析並不構成公司的盈利預測，

投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不

承擔賠償責任；

（2）本次交易完成時間僅為估計，最終以實際交割時間為準；

（3）以上財務指標中每股收益系按照財政部、中國證監會的規定計算。

公司提醒投資者，上述分析不構成公司的盈利預測，本次交易尚需深圳證

券交易所的同意及上海市商務委員會、上海市發展和改革委員會等政府部門的

批註或核准，能否取得批准或核准、取得批准或核准的時間及交易完成時間等

均存在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經營發生重大變化，不能排

除本次交易導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特此提醒投資者關注

本次交易可能攤薄即期回報的風險。

4、上市公司即期回報被攤薄的填補措施

為避免後續標的公司業績實現情況不佳而攤薄上市公司每股收益的情形，公

司擬採取以下具體措施，以降低本次交易可能攤薄公司即期回報的影響：

（1）發揮上市公司各業務之間的協同效應，提高上市公司市場競爭力

網宿科技

為中國最大的專業第三方CDN服務提供商，在國內市場具有強大的

品牌影響力和高額的市場佔有率，CDNW為一家全球性的CDN服務提供商，在國

際CDN市場具有較高的品牌知名度。本次交易完成後，雙方將通過一系列的整合

措施，藉助降低運營成本、技術研發和產品資源共享、客戶及供應商資源共享等

方式實現協同效應。具體情況請參見本報告書「第一節本次交易概述」之「二、

本次交易的目的（二）發揮上市公司與標的公司的協同效應，向成為全球CDN

行業領導者的目標進一步邁進」。

（2）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、

法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，

確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學決策，確

保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，

確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢

查權，為公司發展提供制度保障。

（3）進一步完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制

公司按照證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上

市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《公司章程》等的規定，結合

公司實際情況制定了《未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）》，對公司利

潤分配相關事項、未來分紅回報規劃做了明確規定，充分維護了公司股東依法享

有的資產收益等權利。本次交易完成後，公司將嚴格執行公司章程和現行分紅政

策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股

東的回報。

5、公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司本次交易攤

薄即期回報採取填補措施的承諾

針對本次交易攤薄即期回報風險，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益。

（2）承諾對個人的職務消費行為進行約束。

（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎。

（5）承諾擬公布的公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施

的執行情況相掛鈎。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上

述承諾，同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布

的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。

針對本次交易攤薄即期回報風險，公司控股股東、實際控制人作出如下承

諾：

針對本次交易攤薄即期回報的風險，作為填補回報措施相關責任主體之一，

承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。若違反上述承諾或拒不

履行上述承諾，同意中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機

構按照其制定或發布的有關規定、規則作出相關處罰或採取相關管理措施。

6、關於本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次重組後，公司持有CDNW股權比例為97.82%，納入公司合併報表範圍。

本次交易後的整合能否順利實施以及整合效果能否達到併購預期存在一定的不

確定性。因而不排除在本次重組完成後的短期內公司每股收益可能出現一定幅

度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。

前述測算財務指標的假設分析不構成公司的盈利預測，公司制定的填補回

報措施不等於對公司未來利潤作出保證，特此提醒投資者關注本次重組攤薄即

期回報的風險。

十、有關標的公司財務資料的說明

考慮到本次重大資產購買涉及境外資產，現階段尚未完成對標的資產按照中

國會計準則進行的審計工作，無法獲得CDNW按照中國企業會計準則編制的詳細

財務資料，從而無法提供按照中國企業會計準則和公司會計政策編制的上市公司

備考財務報表及審閱報告。

CDNW管理層按照韓國國際財務報告準則編制財務報表。針對會計政策相關

的差異及其對CDNW如果按企業會計準則編制財務報表的可能影響，公司詳細閱

讀了CDNW相關期間的合併財務報表，對財務報表中披露的重要會計政策獲得了

一定的了解。在進行差異比較的過程中，公司管理層參考了企業會計準則，針對

CDNW重要會計政策和企業會計準則之間的差異進行了匯總和分析，將相關的差

異及其對CDNW如果按企業會計準則編制財務報表的可能影響列示於差異情況表

中，並聘請德勤會計師事務所對該差異情況表進行了鑑證並出具了《差異鑑證報

告》（德師報(核)字(17)第E00016號）。

公司承諾將在標的資產正式交割後三個月內完成並向投資者披露按照中國

企業會計準則編制的標的資產財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計

準則編制的備考財務報表及審閱報告，並向投資者公開披露本次交易對上市公司

財務指標的具體影響。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易已經獲得上市公司董事會審議通過，除此之外，本次交易尚需履行

的決策程序和審批程序包括：

1、本次交易尚需通過上市公司股東大會審議通過；

2、本次交易尚需上海市商務委員會對本次交易涉及境外投資的備案；

3、本次交易尚需完成上海市發展和改革委員會對本次交易涉及的境外投資

的備案；

4、本次交易尚需國家外匯管理局上海市分局對本次交易涉及的境外投資的

登記。

在取得上述批准或核准前本次交易不得實施。

本次交易獲得上述批准及授權後，需於本次交易完成交割後30日內向韓國

公平貿易委員會（The Korea Fair Trade Commission）提交本次交易涉及的企

業合併報告，並向韓國外匯交易機構或經授權的外匯交易銀行辦理本次交易涉及

的外國投資公司登記。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准、核准、備案或無異議函

的時間尚存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易的政策、法律風險

本公司為中國註冊成立的上市公司，而目標資產分布於韓國、日本、中國、

新加坡、美國等國家，本次交易仍需在交割後提交並獲取韓國公平貿易委員會

（The Korea Fair Trade Commission）關於本次交易涉及的企業合併報告的批

準、韓國外匯交易機構或經授權的外匯交易銀行對本次交易涉及的外國投資公司

的登記等審批程序。因此本次收購須符合各地關於境外併購、外資併購的政策及

法規，存在一定的法律、政策風險。

（三）標的資產的審計、估值風險

由於本次收購的標的資產與本公司不存在關聯關係，交易對方在本次交易中

採用了競標的程序，本公司目前尚未完成對標的資產的收購，難以獲得標的資產

按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公

司適用的中國企業會計準則編制的標的資產財務報告及其相關的審計報告。本公

司將在標的資產正式交割後三個月內完成並向投資者披露按照中國企業會計準

則編制的標的資產財務報告和審計報告。本報告書引用的報告期管理層財務報表

數據可能與最終經審計的財務數據存在一定差異，提請投資者注意相關風險。

根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合

理，公司聘請

國信證券

股份有限公司作為估值機構，以2016年9月30日為估值

基準日對交易標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本

次交易價格的公允性。估值機構本次分別採用可比公司法和可比交易法對截至估

值基準日2016年9月30日CDNW100%股權進行評估。根據《估值報告》，本次交

易標的作價具有一定的合理性和公允性。雖然估值機構在估值過程中嚴格按照相

關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但如未來出現預期之外的重大變化，可能

導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意本次交易標的資產價值的

估值風險。

（四）本次交易內幕信息洩露的風險

本公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，本公司與交易對方在協商確定本次

交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少內幕信息的傳播，但

是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。本公司

股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》

（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內

幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

二、整合風險

本次交易的標的公司為境外公司，其主要資產和業務分布在韓國、日本、中

國、新加坡、美國等全球多個國家，上市公司與標的資產在企業文化、商業習慣、

經營模式、公司治理、監管環境、政策法規等方面存在一定差異，上市公司短期

內不會對標的資產的管理團隊、組織架構、主營業務進行重大調整，為充分發揮

上市公司與標的資產聯動效應、協同效應及整合後的規模效應，上市公司和標的

資產仍需在客戶資源、採購、技術研發、資金運作、財務管理、企業文化等方面

進行有效整合。

由於上市公司與目標公司在企業文化、商業習慣、經營模式、公司治理、監

管環境、政策法規等方面存在差異，本次交易後的整合能否順利實施以及整合效

果能否達到併購預期存在一定的不確定性，如相關整合計劃未能有效實施，可能

導致核心人員流失、業績下滑等風險。

三、標的公司經營風險

（一）市場競爭風險

近年來，部分競爭對手通過激進的定價政策搶佔市場，為CDNW帶來較大競

爭壓力。若市場競爭進一步加劇，而CDNW無法有效提升自身競爭實力，快速適

應行業發展趨勢和瞬息萬變的市場環境，鞏固在行業中優勢競爭地位，則可能面

臨市場份額下降、盈利能力減弱的風險。

（二）海外業務管理的風險

本次交易標的業務和資產分布在韓國、日本、中國、新加坡、美國等多個國

家，而本公司在交易前投資和經營管理的業務主要在我國境內。本次交易完成後，

公司的經營規模和業務總量將大幅增加，同時對人員構成和管理體系也將相應提

出更高的要求。如果公司不能根據海外業務發展需要及時優化現有的組織模式和

管理制度，則可能對標的公司的經營管理造成不利的影響。

（三）優質客戶流失的風險

目前CDNW服務的客戶約為1,300餘家，在業內積累了豐富的優質客戶資源。

但隨著客戶對於內容加速服務、雲安全、雲應用要求的不斷提升，CDNW若不能

在產品研發上保持進步以滿足客戶的需求，將有可能面臨優質客戶資源逐漸流失

的風險。

四、標的公司財務風險

（一）毛利率下降的風險

報告期各期內，CDNW的毛利率分別為57.92%、54.54%和51.54%，毛利率水

平總體處於較高水平，但呈現下降趨勢。報告期內CDNW毛利率下降一方面由於

內容加速業務競爭激烈，另一方面由於2016年韓國上調帶寬價格，激烈的市場

競爭使得無法將上漲的成本轉嫁給客戶，進一步壓縮了毛利率。如果未來市場競

爭進一步加劇，或者運營成本進一步上漲，則未來CDNW存在毛利率進一步下滑

的風險。

（二）商譽減值的風險

本次交易系非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，購買方對合

並成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值部分的差額，應當確認

為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。本

次交易完成後，上市公司將可能確認一定金額的商譽，若標的公司未來經營情況

未達預期，則相關商譽存在減值風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影

響。

（三）外匯風險

本次收購的標的公司CDNW的業務遍布韓國、日本、中國、新加坡、美國等

多個國家，日常運營中涉及韓元、美元、日元、新加坡元等多種交易幣種，本次

交易完成後，CDNW將成為本公司的控股子公司，將納入本公司的合併報表範圍，

上市公司合併報表的記帳本位幣為人民幣，未來隨著韓元、美元、日元、新加坡

元等幣種之間匯率的不斷變化，如果公司未能及時安排匯率波動對衝工具，可能

給公司未來運營及經營成果帶來匯兌風險。

五、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受到宏觀經濟周期、利率、

資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理

因素的變化而產生波動。由於以上各種不確定因素，公司股票價格可能產生脫離

其本身價值的波動，給投資者造成投資風險。因此，提請投資者注意股票價格波

動風險。

（二）不可抗力風險

自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件等可能會對本次交易的標的資產、

本公司的財產、人員造成損害，並有可能影響本次交易的進程及本公司的正常生

產經營。此類不可抗力的發生可能會給本公司增加額外成本，從而影響本公司的

盈利水平。

公司聲明 .................................................................... 1

交易對方聲明 ................................................................ 2

重大事項提示 ................................................................ 3

一、本次交易方案概述 ........................................................... 3

二、本次交易構成重大資產重組 ................................................... 4

三、本次交易未導致上市公司控制權變化，不構成借殼上市 ........................... 5

四、本次交易未構成關聯交易 ..................................................... 6

五、標的公司估值和作價情況 ..................................................... 6

六、本次交易對上市公司的影響 ................................................... 6

七、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序和審批程序 ............................. 8

八、本次交易相關方所作出的重要承諾 ............................................. 8

九、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ........................................ 12

十、有關標的公司財務資料的說明 ................................................ 17

重大風險提示 ............................................................... 19

一、與本次交易相關的風險 ...................................................... 19

二、整合風險 .................................................................. 20

三、標的公司經營風險 .......................................................... 21

四、標的公司財務風險 .......................................................... 21

五、其他風險 .................................................................. 22

目錄 ..................................................................... 23

釋義 ..................................................................... 26

一、普通術語 .................................................................. 26

二、專業術語 .................................................................. 28

第一節本次交易概述 ........................................................ 31

一、交易背景 .................................................................. 31

二、本次交易的目的 ............................................................ 35

三、本次交易的具體方案 ........................................................ 39

四、本次交易構成重大資產重組、不構成借殼、不構成關聯交易 ...................... 39

五、本次交易已履行的決策過程和批准情況 ........................................ 40

六、本次交易對上市公司的影響 .................................................. 41

第二節上市公司基本情況 .................................................... 42

一、上市公司概況 .............................................................. 42

二、上市公司主要歷史沿革情況 .................................................. 42

三、上市公司股權結構 .......................................................... 46

四、控股股東及實際控制人 ...................................................... 46

五、上市公司最近三年控股權變動情況 ............................................ 49

六、上市公司對外投資情況 ...................................................... 49

七、主營業務情況 .............................................................. 50

八、公司主要財務指標 .......................................................... 50

九、最近三年重大資產重組情況 .................................................. 52

十、最近三年合法合規情況 ...................................................... 52

十一、本次交易的其他相關主體 .................................................. 52

第三節交易對方的基本情況 .................................................. 54

一、CDNW股東基本情況 ......................................................... 54

二、交易對方有關情況說明 ...................................................... 57

第四節交易標的基本情況 .................................................... 58

一、標的公司基本情況 .......................................................... 58

二、標的公司主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況 ...................... 69

三、主營業務發展情況 .......................................................... 77

四、標的公司主要財務數據 ...................................................... 92

五、會計政策及相關會計處理 .................................................... 93

六、交易標的最近三年曾進行過的資產評估、交易、增資、改制等相關情況 ............ 94

七、債權債務轉移情況 .......................................................... 95

八、重大訴訟、仲裁及行政處罰 .................................................. 95

第五節交易標的估值情況 .................................................... 96

一、估值基本情況 .............................................................. 96

二、估值方法及思路 ............................................................ 97

三、估值假設 ................................................................. 107

四、董事會對本次交易的定價依據及公平合理性的分析 ............................. 108

五、獨立董事意見 ............................................................. 109

第六節本次交易合同的主要內容 ............................................. 111

一、合同主體、籤訂時間 ....................................................... 111

二、交易價格及定價依據 ....................................................... 111

三、支付方式 ................................................................. 111

四、先決條件 ................................................................. 112

五、交割前的安排 ............................................................. 112

六、交割 ..................................................................... 113

七、出售選擇權 ............................................................... 114

八、與資產相關的人員安排 ..................................................... 114

九、適用法律 ................................................................. 115

十、違約責任 ................................................................. 115

十一、協議的終止 ............................................................. 115

第七節獨立財務顧問意見 ................................................... 117

一、主要假設 ................................................................. 117

二、本次交易的合規性分析 ..................................................... 117

三、本次交易定價和發行股份定價的合理性分析 ................................... 123

四、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當期每股收益等財務指標和非

財務指標的影響 ............................................................... 124

五、本次交易對同業競爭和關聯交易的影響 ....................................... 129

六、本次交易資產交付安排的核查意見 ........................................... 137

七、本次交易是否構成關聯交易的核查意見 ....................................... 137

八、獨立財務顧問內核程序和內核意見 ........................................... 138

九、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見 ....................................... 139

釋義

本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

一、普通術語

公司、本公司、上市公司、

網宿科技

指

網宿科技

股份有限公司

香港網宿

指

香港

網宿科技

有限公司，Hong Kong Wangsu Science &

Technology

交易對方、賣方、KDDI、KDDI

公司

指

KDDI Corporation

標的公司、目標公司、CDNW、

CDNW公司

指

CDNetworks Co., Ltd.

交易標的、標的資產、標的

公司股權

指

KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份。CDNW共發行

14,300,000股股份，其中KDDI持有12,149,768股，小股

東合計持有270,764股，CDNW持有1,879,468股（庫存股）。

KDDI所持CDNW公司股份佔CDNW公司發行在外流通股（不

含庫存股）的比例為97.82%。

本次交易、本次重組、本次

重大資產重組

指

網宿科技

以現金方式收購CDNW公司12,149,768股股份的

行為

CDNW美國

指

CDNetworks Inc.

CDNW日本

指

CDNetworks Japan Co.,Ltd

CDNW香港

指

CDNetworks Asia Pacific Limited

CDNW英國

指

CDNetworks Europe Co.,Ltd

CDNW新加坡

指

CDNetworks Singapore Pte.,Ltd

CDNW上海

指

僖迪網絡科技（上海）有限公司，CDNetworks Shanghai

Office

北京同興萬點、北京同興

指

同興萬點（北京）網絡技術有限公司,TXNetworks Beijing

天津同興萬點

指

天津同興萬點網絡技術有限公司,TXNetworks Tianjin

昌訊順通、北京昌訊

指

北京昌訊順通管理諮詢有限公司,Bei'an Company

香港申嘉

指

香港申嘉科技有限公司，HongKongSeaga Technology

Limited

綠色雲圖

指

深圳綠色雲圖科技有限公司

綠星雲

指

綠星雲科技（深圳）有限公司

獨立財務顧問、

國信證券

指

國信證券

股份有限公司

法律顧問、國浩律師事務

所、國浩律師

指

國浩律師（上海）事務所

境外律師

指

本次交易中

網宿科技

所聘請的境外法律顧問，包括韓國法

律顧問Barun Law LLC、日本法律顧問Atsumi & Sakai、

英國法律顧問Mills & Reeve LLP、美國法律顧問Taft

Stettinius & Hollister LLP

德勤會計師、德勤會計師事

務所

指

德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）

會計師瑞華、瑞華會計師事

務所、瑞華

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

畢馬威諮詢

指

畢馬威企業諮詢（中國）有限公司

標的公司會計師、安永會計

師事務所、安永

指

Ernst & Young Han Young

估值機構

指

國信證券

股份有限公司

《法律意見書》

指

國浩律師事務所出具的《國浩律師（上海）事務所關於網

宿科技股份有限公司支付現金購買資產暨重大資產重組之

法律意見書》

《差異鑑證報告》

指

德勤會計師事務所出具的《關於CDNetworks Co., Ltd.會

計政策與企業會計準則的差異情況表的鑑證報告》

《估值報告》

指

國信證券

出具的《

國信證券

股份有限公司關於

網宿科技

股

份有限公司重大資產購買之估值報告》

國泰君安

指

國泰君安

證券股份有限公司

《股權購買協議》、《SPA》

指

網宿科技

全資子公司香港網宿與交易對方於2017年2月

17日籤署的《股權購買協議》（《Share Purchase

Agreement》）

過渡期間

指

自《SPA》籤署日起至標的資產交割日（包括交割日當日）

止的期間

交割日

指

指上市公司與交易對方完成標的資產、現金價款交付的日

期

估值基準日、基準日

指

2016年9月30日

最近兩年一期、報告期

指

2014年度、2015年度、2016年1-9月

最近三年，

網宿科技

及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司

法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，亦未受到過行

政處罰或刑事處罰。

十一、本次交易的其他相關主體

（一）香港

網宿科技

有限公司

1、基本情況

公司名稱

香港

網宿科技

有限公司

註冊號

1432515

註冊地址

香港九龍尖沙咀廣東道17號海港城環球金融中心南座13A樓05-15室

註冊資本

9,778.36萬美元

法定代表人

劉成彥

成立日期

2010年3月18日

股權結構

網宿科技

100%持股

2、歷史沿革

（1）2010年3月設立

網宿科技

於2010年3月在香港設立網宿香港，法定股本為146萬美元。就

此事項，

網宿科技

已取得商務部於2010年2月24日核發的商境外投資證第

3100201000046號《企業境外投資證書》。

（2）2014年4月增資

網宿科技

於2014年3月公告向網宿香港增資1,000萬美元，並於2014年4

月22日完成增資。增資後網宿香港註冊資本增至1,146萬美元。就此事項，網

宿科技已取得商務部於2014年1月13日換發的商境外投資證第3100201400010

號《企業境外投資證書》。

（3）2015年8月增資

網宿科技

於2015年6月公告向網宿香港增資86,323,600美元，並於2015

年8月13日完成增資。增資後網宿香港註冊資本增至97,783,600萬美元。就此

事項，

網宿科技

已取得商務部於2015年7月6日換發的商境外投資證第

N3100201500428號《企業境外投資證書》。

網宿香港為依法設立並有效存續的有限公司，不存在根據香港法律及其公司

章程規定需予解散的情形，可作為

網宿科技

用於支付收購對價的境外主體，具備

參與本次交易的相應主體資格。

第三節交易對方的基本情況

一、CDNW股東基本情況

上市公司本次重大資產重組的交易對方為KDDI Corporation。截至本報告

書籤署之日，KDDI持有標的公司12,149,768股股份，對應97.82%的股權。根據

日本Atsumi & Sakai律師事務所出具的《盡職調查報告》，KDDI公司的具體情

況如下：

（一）KDDI基本情況

企業名稱

KDDI Corporation

公司類型

股份公司

存續狀態

存續

成立日期

1984年6月1日

註冊證號

0111-01-031552

註冊地址

3-2, Nishi-Shinjuku 2-chome, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan

註冊資本

141,851,778,300日元

註冊股份數量

4,200,000,000股

上市地點

東京證券交易所

證券代碼

9433

證券簡稱

KDDI

公司網址

www.kddi.com

公司電話

+81-3-3347-0077

（二）股東情況

根據國浩出具的《法律意見書》，KDDI主要股東為Kyocera Corporation、

Toyota Motor Corporation和The Master Trust Bank of Japan, Ltd.，分別

持股12.78%、11.39%和6.20%。

（三）最近三年主營業務發展情況

KDDI是一家電訊公司,公司業務分為四個部門:個人部門致力於為個人和家

庭提供通信服務，包括au行動電話，光纖到戶(FTTH)和有線電視(CATV)服務等；

價值部門為個人和家庭客戶提供各種應用程式，視頻和音樂產品，以及結算和電

子貨幣服務；商業部門向企業客戶提供各種通信服務，銷售移動手機，數據中心

服務以及各種信息和通信技術(ICT)解決方案/基於雲服務；全球部門向海外客戶

提供各種通信服務；數據中心服務和各種通信技術解決方案/基於雲服務。此外，

公司還提供呼叫中心服務等。

（四）主要財務數據

KDDI主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2016-3-31

2015-3-31

資產總計

39,361,377

33,465,434

28,856,096

負債總計

15,322,987

13,241,486

12,327,202

所有者權益

24,038,390

20,223,954

16,528,895

項目

2017年上半年

2016年

2015年

營業收入

14,452,471

23,582,905

24,053,689

營業利潤

3,344,617

4,400,450

3,750,034

附註1：KDDI會計財務年自公曆4月1日起至第二年3月31日止；

附註2：數據來源：公開披露的KDDI2015年度報告、2016年度報告及2017年半年度報告，

其中2016年4-9月財務數據未經審計；

附註3：KDDI以上財務數據根據歷年中國外匯交易中心公布的100日元/人民幣匯率換算得

出。其中，2016年4月1日至2016年9月30日平均匯率為6.2794，2015年4月1日至2016

年3月31日平均匯率為5.2804，2014年4月1日至2015年3月31日平均匯率為5.6331；

2016年9月30日、2016年3月31日、2015年3月31日即期匯率分別為6.5509、5.7627、

5.1284。

（五）主要對外投資情況

根據KDDI披露的2016年年報（2015年4月1日起至2016年3月31日），

截至2016年3月31日，KDDI主要對外投資情況如下：

子公司名稱

所屬部門

所在地

主營業務

持股比例

直接

間接

Okinawa Cellular

Telephone Company

私人部門

衝繩

電信服務(au移動

電話)

52%

Okinawa

Telecommunication

Network Co., Inc.

私人部門

衝繩

電信服務

51%

Jupiter

Telecommunications

Co., Ltd.

私人部門

東京

有線電視運營管理

及廣播服務

50%

J:COM West Co., Ltd.

私人部門

大阪

有線電視運營、電

信及廣播服務

93%

J:COM East Co., Ltd.

私人部門

東京

有線電視運營、電

信及廣播服務

100%

UQ Communications

Inc.

私人部門

東京

無線寬帶服務

32%

Chubu

Telecommunications

Co., Inc.

私人部門

& 商業部

門

愛知

電信服務

81%

KDDI financial

Service Corporation

價值部門

東京

信用卡服務及支付

服務

90%

Syn.Holdings, Inc

價值部門

東京

控股公司，主要控

股網際網路公司

91%

Jupiter Shop Channel

Co., Ltd.

價值部門

東京

郵購服務

50%

KDDI Matomete Office

Corporation

商業部門

東京

中小企業

的IT技術

支持服務

95%

KDDI Engineering

Corporation

其他

東京

通訊設備的構建、

維護及運營

100%

KDDI Evolva Inc

其他

東京

呼叫中心及臨時僱

員服務

100%

Wire and Wireless Co.,

Ltd.

私人部門

東京

無線寬帶服務

95%

WebMoney Corporation

價值部門

東京

伺服器上電子貨幣

的發行與銷售

100%

mediba Inc.

價值部門

東京

移動互聯

網廣告的

策劃、製作與銷售

51%

Kokusai Cable Ship

Co.,Ltd.

其他

神奈川

海底電纜的構建與

維護

100%

KDDI R&D

Laboratories, Inc.

其他

埼玉

電信服務相關的技

術研究與產品研發

92%

Japan

Telecommunication

Engineering Service

Co., Ltd.

其他

東京

通信設備的設計、

構建、運營支持與

維護

74%

Japan Internet

Exchange Co., Ltd.

商業部門

東京

為網際網路服務商提

供交換機埠服務

57%

KDDI America, Inc.

全球部門

紐約

美國地區多樣化電

信服務

100%

KDDI Europe Limited

全球部門

倫敦

歐洲地區多樣化電

信服務

96%

KDDI Singapore Pte

Ltd.

全球部門

新加坡

新加坡地區多樣化

電信服務

100%

KDDI Summit Global

Singapore Pte. Ltd.

全球部門

新加坡

控股公司

50%

KDDI Summit Global

Myammar Co., Ltd.

全球部門

仰光

與緬甸MPT公司合

作開展電信業務

100%

KDDI China

Corporation

全球部門

北京

中國地區的通訊設

備銷售、維護與運

營

85%

CDNetworks Co., Ltd.

全球部門

首爾

CDN服務

98%

KDDI Korea

Corporation

全球部門

首爾

韓國地區多樣化電

信服務

82%

TELEHOUSE

International

Corporation of

America.

全球部門

德拉瓦州紐

卡斯爾

美國地區數據中心

服務

69%

TELEHOUSE Holdings

Limited

全球部門

倫敦

控股公司

100%

TELEHOUSE

International

Corporation of Europe

Ltd.

全球部門

倫敦

歐洲地區數據中心

服務

93%

MobiCom Corporation

LLC

全球部門

烏蘭巴託

蒙古地區多樣化電

信服務

64%

二、交易對方有關情況說明

（一）交易對方與上市公司關聯關係說明

KDDI與

網宿科技

的實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上

的股東均不存在任何關聯關係。

（二）交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

本次交易不涉及交易對方向本公司推薦董事、監事和高級管理人員的情況。

第四節交易標的基本情況

一、標的公司基本情況

（一）CDNW基本情況

公司名稱

CDNetworks Co., Ltd.

存續狀態

存續

地區

韓國

地址

(Yeoksam-Dong), 37 8gil Teheran-co, Gangnam-gu, Seoul

成立日期

2000年5月27日

註冊號碼

110111-1981649

公司類型

股份制私有公司

註冊資本

7,150,000,000韓元

總股份數

14,300,000股

執行長CEO

Jongchan Kim

董事會主席

CHAIR OF THE BOARD

Yong-Kee Lim（副主席，主席暫缺）

經營範圍

傳遞和處理英特網內容；英特網系統管理；軟體的開發、維護及修

護；英特網電子內容的銷售；製作和維護英特網內容；其他上述範

圍的附屬業務

（二）CDNW主要歷史沿革

2000年5月27日，CDNW於韓國首爾成立；

2005年7月29日，CDNW在韓國證券交易商協會自動報價系統KOSDAQ上市

交易，股票代碼073710；

2009年8月27日，股東大會通過股東韓國Oak亞洲基建公司及新韓養老基

金提出的退市請求。根據董事會決議，退市系由於CDNW經營不再需要通過公開

募集籌集資金，而遵守相關證券法帶來的負擔已經超過了上市所帶來的利益；

2009年9月23日，CDNW完成退市，退市後仍有部分股東保留了標的公司股

份，572名少數股東合計持有標的公司全部已發行股份的1.89％。

2011年10月18日，KDDI通過支付現金購買股份的方式成為CDNW控股股東。

（三）CDNW產權控制關係

1、CDNW的產權控制關係

（1）本次交易前CDNW的股權結構

截至本報告書籤署之日，CDNW被授予發行股份限額為100,000,000股，已

發行14,300,000股，每股對應註冊資本500韓元，實收註冊資本共計

7,150,000,000韓元（按照2016年9月30日匯率，折合人民幣43,349,096.64

元）。CDNW的股權結構具體如下:

單位：股

序號

股東

持股數

持股比例

KDDI

12,149,768

84.96%

庫存股

1,879,468

13.14%

小股東合計持股

270,764

1.89%

合計

14,300,000

100.00%

附註：CDNW曾於2005年在韓國證券交易商協會自動報價系統(KOSDAQ)掛牌上市，於2009

年7月9日做出董事會決議終止上市，在其終止上市後至目前尚有572名小股東合計持有標

的公司已發行1.89%的股份。

上述CDNW持有的1,879,468股庫存股並無投票權，該等庫存股通過信託協

議安排由Tongyang Securities、Daewoo Securities和Hyundai Securities

託管。如依據CDNW已經發行且流通的股份數計算，則KDDI持股97.82%，小股

東合計持股2.18%。

截至本報告書籤署之日，CDNW的股權結構如下：

（2）本次收購完成後CDNW的股權結構

本次交易完成後，

網宿科技

將通過香港網宿間接持有CDNW97.82%的股權，

具體股權結構如下圖所示：

2、CDNW的組織結構

截至本報告書籤署之日，CDNW的組織結構如下圖所示：

（四）CDNW對外投資情況

截至本報告書籤署之日，CDNW共擁有九家全資子公司:

單位：韓元

序號

公司名稱

註冊地區

持股佔比

發行股本

CDNetworks Inc.

美國

100.00%

24,225,640,000

CDNetworks Japan Co.,Ltd

日本

100.00%

6,418,173,950

CDNetworks Asia Pacific Limited

香港

100.00%

10,926,615,215

CDNetworks Europe Co.,Ltd

英國

100.00%

173,279,000

CDNetworks Singapore Pte.,Ltd

新加坡

100.00%

614,222,000

僖迪網絡科技（上海）有限公司

CDNetworks Shanghai Office

中國

100.00%

7,493,533,667

同興萬點（北京）網絡技術有限公司

TXNetworks Beijing

中國

100.00%

1,681,116,200

天津同興萬點網絡技術有限公司

TXNetworks Tianjin

中國

100.00%

142,810,000

北京昌訊順通管理諮詢有限公司

Bei'an Company

中國

100.00%

36,088,000

1、CDNetworks Inc.(CDNW美國)

CDNW美國成立於2006年7月17日，註冊地址為美國加利福尼亞州坎貝爾

市Bascom Avenue Suite 600，註冊證號C2899372，註冊股份10,000,000股。

截至本報告書籤署之日，CDNW持有CDNW美國100%的股權。

CDNW美國最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

15,043.10

15,527.25

14,948.44

負債總計

12,074.85

13,003.51

12,782.08

所有者權益

2,968.24

2,523.74

2,166.37

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

12,866.20

23,961.22

25,879.90

營業利潤

430.63

682.52

1,786.72

淨利潤

375.89

267.61

888.29

2、CDNetworks Japan Co.,Ltd（CDNW日本）

CDNW日本成立於2005年1月14日，註冊地址為日本東京市新宿區

Nishi-Shinjuku 6-chome 10-1，註冊證號0111-01-056116，註冊資本

330,975,000日元，已發行20,000股普通股，其中流通股數量為11,239股。

CDNW日本系一家依據日本法律註冊成立的公司，主營業務為數字內容相關

服務；網頁自主或受託設計、策劃、製作、銷售及管理服務；網際網路與電信網絡

之間通訊網絡的研究與發展；電腦硬體、軟體的開發、銷售、出口及進口；提供

網際網路信息相關服務；網際網路相關的技術培訓及諮詢；網際網路連接的中介及通道

服務；運用網際網路自主或受託進行信息系統及通訊系統的策劃、設計及管理；互

聯網衍生產品購銷及相關代理服務；智慧財產權、技術及商品化權利的運用、許可、

持有及管理；資料庫服務、數據分析及其他信息服務；生產、銷售及進出口電子

設備及配件；發布及處理預售卡；管理諮詢；受託進行市場搜尋；策劃和製作廣

告及廣告代理服務；印刷和出版服務；電影策劃、製作及發布；娛樂產品；不動

產購銷、出資、中介、持有、管理及使用；投資；其他相關服務。

截至本報告書籤署之日，CDNW持有CDNW日本100%的股權。

CDNW日本最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

11,497.70

8,797.02

7,112.03

負債總計

2,816.87

3,033.03

2,856.06

所有者權益

8,680.83

5,764.00

4,255.98

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

8,988.68

10,483.91

11,144.89

營業利潤

2,019.13

2,145.65

1,746.34

淨利潤

1,510.96

1,342.12

1,065.62

3、CDNetworks Asia Pacific Limited（CDNW香港）

CDNW香港成立於2006年2月18日，註冊地址為香港灣仔告士打道50號馬

來西亞大廈2樓202單元，註冊編號1025022，註冊資本9,950,000美元，已發

行普通股9,950,000股。董事會成員為Yong-Kee Lim一人，Yong-Kee Lim同時

兼任CDNW母公司董事會副主席、首席人力總監及亞太事務總監。

截至本報告書籤署之日，CDNW持有CDNW

香港100

%的股權。

CDNW香港最近兩年一期的合併口徑財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

14,759.29

14,229.81

10,877.41

負債總計

11,823.92

11,472.79

8,377.10

所有者權益

2,935.37

2,757.02

2,500.31

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

6,200.66

7,735.44

9,783.67

營業利潤

315.19

471.25

1,422.85

淨利潤

156.85

299.34

814.31

4、CDNetworks Europe Co.,Ltd（CDNW英國）

CDNW英國成立於2012年9月25日，註冊地址為英國倫敦85 Gresham Street,

註冊證號08228359，註冊資本100,000英鎊，已發行普通股100,000股。主營

業務為其他信息技術服務活動。

現任董事會成員包括JongChan Kim先生、Jaehak Koo先生、Keita Kowaguchi

先生、Yong-Kee Lim先生、SeoHyeon Nam先生、Hidenori Suzuki先生等六人，

除SeoHyeon Nam外其餘五人亦同時兼任母公司CDNW高管。

截至本報告書籤署之日，CDNW持有CDNW英國100%的股權。

CDNW英國最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

3,304.96

810.23

480.66

負債總計

2,507.37

332.65

135.97

所有者權益

797.60

477.58

344.69

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

5,428.74

3,118.94

3,230.64

營業利潤

439.92

176.00

182.92

淨利潤

392.69

137.38

140.97

5、CDNetworks Singapore Pte.,Ltd（CDNW新加坡）

CDNW新加坡成立於2014年7月11日，註冊地址為新加坡51 Cuppage Road,

註冊編號201433355D，註冊資本73萬新加坡元，已發行普通股730,000股。

截至本報告書籤署之日，CDNW持有CDNW新加坡100%的股權。

CDNW新加坡最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

568.98

151.72

344.87

負債總計

536.44

112.65

所有者權益

32.54

39.07

344.87

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

645.11

217.39

營業利潤

-7.08

-291.83

淨利潤

-8.92

-294.87

6、CDNetworks Shanghai Office（CDNW上海）

CDNW上海成立於2006年5月12日，中文名稱為僖迪網絡科技（上海）有

限公司。CDNW上海註冊地址為上海市徐匯區宜山路900號A樓1502室，註冊編

號310000400465863，註冊資本798萬美元，法定代表人Kim JinHoi。

CDNW上海的經營範圍包括：計算機軟體開發、設計和製作、銷售自產產品，

提供相關的技術諮詢、信息諮詢、技術服務及售後服務。

截至本報告書籤署之日，CDNW香港持有CDNW上海100%的股權。

CDNW上海最近兩年一期的合併口徑財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

14,676.29

14,142.84

10,792.54

負債總計

11,821.20

11,470.31

8,377.10

所有者權益

2,855.08

2,672.54

2,415.44

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

6,200.66

7,735.44

9,783.67

營業利潤

321.52

474.75

1,423.74

淨利潤

163.18

302.83

814.90

7、TXNetworks Beijing（北京同興萬點）

北京同興萬點，中文名稱為同興萬點（北京）網絡技術有限公司，成立於

2008年2月25日，註冊資本1,000萬元。

截至本報告書籤署之日，李**持有北京同興萬點100%的股權。3

3根據北京同興萬點、昌訊順通分別與CDNW上海籤署的《保密協議》，雙方在未取得對方同意的情況下，

不得向第三方洩露關於雙方服務協議、組織構架等重大信息。故本報告書中，股東名稱等涉及保密的信息

以代稱替代。下同。

北京同興萬點的基本信息如下：

企業名稱

同興萬點（北京）網絡技術有限公司

性質

標的公司通過協議控制的公司

存續狀態

存續

地區

中國

統一社會信用代

碼

91110107672367200U

地址

北京市石景山區八大處高科技園區西井路3號3號樓1394房間

公司類型

有限責任公司（自然人獨資）

成立日期

2008年2月25日

營業期限

2028年2月24日

註冊資本

1,000萬元

股東

李**

持股比例

100%

經營範圍

第二類增值電信業務中的信息服務業務【僅限網際網路信息服務（網際網路

信息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、電子公

告服務）】（電信企業許可證有效期至2018年06月28日）；第一類增值

電信業務中的網際網路數據中心業務（增值電信業務經營許可證有效期至

2018年11月14日）；專業承包；軟體技術開發、技術服務、技術諮詢；

投資管理；銷售電子產品、通信設備；貨物進出口、技術進出口、代理

進出口。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的

項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產

業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

北京同興萬點最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

10,698.30

9,694.28

9,036.34

負債總計

5,913.92

5,271.73

5,123.16

所有者權益

4,784.38

4,422.55

3,913.18

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

6,200.66

7,735.44

9,571.80

營業利潤

450.05

638.31

2,190.33

淨利潤

330.12

584.48

1,576.50

8、TXNetworks Tianjin（天津同興萬點）

天津同興萬點，中文名稱為天津同興萬點網絡技術有限公司，成立於2008

年3月26日，註冊資本100萬元。

截至本報告書籤署之日，北京同興萬點持有天津同興萬點100%的股權。

天津同興萬點的基本信息如下：

企業名稱

天津同興萬點網絡技術有限公司

性質

標的公司通過協議控制的公司的全資子公司

存續狀態

存續

地區

中國

統一社會信用代

碼

91120102673702031G

地址

天津市河東區東潤名邸3-1-1601

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

成立日期

2008年3月24日

營業期限

2028年3月23日

註冊資本

100萬元

股東

同興萬點（北京）網絡技術有限公司

持股比例

100%

經營範圍

計算機網絡技術開發、諮詢服務；投資管理；電子產品、通信設備銷售；

增值電信業務（以許可證:津B2-20080072為準）。（以上經營範圍涉及行

業許可的憑許可證件，在有效期限內經營，國家有專項專營規定的按規

定辦理）

天津同興萬點最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

7,621.61

7,427.66

7,135.64

負債總計

9,148.19

8,942.98

8,629.57

所有者權益

-1,526.58

-1,515.31

-1,493.93

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

3,181.62

營業利潤

-4.60

-10.01

-539.35

淨利潤

0.25

-48.15

-538.70

9、Bei'an Company（昌訊順通）

昌訊順通，中文名北京昌訊通管理諮詢有限公司，成立於2013年11月03

日，註冊資本100萬元,法人代表吳**。

截至本報告書籤署之日，吳**持有昌訊順通100%的股權。

昌訊順通的基本信息如下：

企業名稱

北京昌訊順通管理諮詢有限公司

性質

通過協議控制的公司

存續狀態

存續

地區

中國

註冊證號

110105014377732

地址

北京市朝陽區霞光裡5號4109

公司類型

有限責任公司（自然人獨資）

成立日期

2011年11月3日

營業期限

2031年11月2日

註冊資本

100萬元

股東

吳**

持股比例

100%（協議控制）

經營範圍

室內裝飾工程設計；企業管理諮詢；企業策劃；技術推廣服務；計算機

系統服務；基礎軟體服務；應用軟體服務（不含醫用軟體）；投資諮詢；

經濟貿易諮詢；會議及展覽服務；文藝創作；體育運動項目經營（高危

險性體育項目除外）；組織文化藝術交流活動（不含演出）；設計、製作、

代理、發布廣告；銷售眼鏡、服裝、工藝品、汽車配件、五金交電、化

工產品（不含危險化學品）、建築材料、電子產品、機械設備、日用品；

貨物進出口；技術進出口；代理進出口。（領取本執照後，應到市規劃委

取得行政許可。）

昌訊順通最近兩年一期的財務數據如下：

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

資產總計

70.54

73.16

83.23

負債總計

2.20

2.53

3.16

所有者權益

68.34

70.63

80.06

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

營業利潤

-3.66

-9.96

-8.07

淨利潤

-2.84

-8.12

-5.76

（五）CDNW實際控制的中國境內VIE實體情況說明

北京同興萬點、天津同興萬點、昌訊順通為標的公司CDNW實際控制的中國

境內VIE實體。

CDNW中國境內子公司CDNW上海與李**於2011年2月1日分別籤署《借款

協議》、《股權質押協議》、《股權轉讓期權協議》及《授權委託書》，約定CDNW

上海為李**提供1,000萬元借款，李**以獲取的1,000萬元借款投資北京同興萬

點並持有該公司100%的股權，同時李**以北京同興萬點100%股權向CDNW上海為

上述借款提供質押擔保，並通過《授權委託書》授權予CDNW上海對北京同興萬

點及其子公司天津同興萬點的日常經營、人員指派及其他股東權利。2012年1

月1日，CDNW上海與北京同興萬點籤訂了《服務協議》，約定由CDNW上海向北

京同興萬點提供若干服務，北京同興萬點向CDNW上海支付2,350,300元/年服務

費用或CDNW上海確定的其他價格。2015年10月1日，CDNW上海與北京同興萬

點籤訂了《伺服器和網絡設備租賃》協議，約定由CDNW上海向提供分發網絡服

務（CDN）服務的伺服器和網絡設備，由北京同興萬點向CDNW上海支付租賃費用，

費用等同於租賃設備的折舊成本和經三方專家評估並經雙方同意的利潤。

CDNW中國境內子公司CDNW上海與吳**於2014年7月1日分別籤署《借款

協議》、《股權質押協議》、《股權轉讓期權協議》及《授權委託書》等系列協議，

約定CDNW上海為吳**提供100萬元借款，吳**以獲取的100萬元借款投資昌訊

順通100%的股權，吳**同時以昌訊順通100%股權向CDNW上海為上述借款提供質

押擔保，並通過《授權委託書》授權予CDNW上海對昌訊順通的日常經營、人員

指派及其他股東權利。

雖然CDNW上海與北京同興萬點、昌訊順通之間無股權投資關係，但根據前

述協議的約定，CDNW上海可對北京同興萬點、昌訊順通的經營活動進行有效控

制。因此，北京同興萬點、昌訊順通為受CDNW上海控制，進而受CDNW公司間接

控制的公司。

（六）CDNW的員工情況

1、員工結構

報告期各期末，CDNW員工人數分別為404人、418人及390人。

CDNW報告期各期末的員工崗位結構如下表所示：

單位：人

崗位

2016年9月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

員工人數

比例

員工人數

比例

員工人數

比例

管理層

1.54%

1.44%

1.49%

財務

8.97%

8.61%

9.65%

人力&行政

4.36%

4.07%

4.21%

銷售

126

32.31%

146

34.93%

141

34.90%

技術研發

182

46.67%

190

45.45%

190

47.03%

戰略

3.08%

3.35%

2.72%

其他

3.08%

2.15%

合計

390

100.00%

418

100.00%

404

100.00%

CDNW報告期各期末員工按地區分布情況如下表所示：

單位：人

地區

2016年9月30日

2015年12月31日

2014年12月31日

員工人數

比例

員工人數

比例

員工人數

比例

韓國

232

59.49%

244

58.37%

238

58.91%

日本

11.79%

11.96%

12.87%

中國

7.18%

7.66%

7.18%

美國

11.03%

13.16%

15.35%

歐洲、中東、

非洲

8.46%

7.18%

5.69%

新加坡

2.05%

1.67%

合計

390

100.00%

418

100.00%

404

100.00%

2、核心團隊人員

CDNW的核心管理團隊由5人組成，包括執行長Jongchan Kim（首席董

事、總裁）、首席人力資源總監Yong-Kee Lim（董事會副主席）、首席戰略總監

Keita Kowaguchi（執行副總裁），財務長Hidenori Suzuki（高級副總裁）

及副總裁（財務總監）Jin Yokoya。

Jongchan Kim，CEO兼總裁。持有韓國延世大學計算機科學學士學位，曾於

韓國DACOM公司（現名LG U+公司，韓國第二大ISP/IDC服務商）工作超過12

年，作為首席網絡架構師和技術帶頭人參與了韓國網際網路數據中心的建立。任職

CEO前，Kim主要負責管理CDNW的所有技術機構及部門。

Yong-Kee (Chris) Lim，首席人力資源總監（CHO）兼董事會副主席，負責

CDNW在泛

太平洋

地區的銷售及市場業務。持有韓國西江大學商業管理學士學位，

曾任職韓國現代風險投資基金經理，在2000年聯合創辦了e-bridge諮詢公司，

對韓國投資市場，以及金融、人力和銷售領域都有豐富經驗。加入CDNW後，Lim

曾擔任公司戰略發展部的高級副總裁。

Keita Kowaguchi，首席戰略總監（CSO）兼執行副總裁，主要負責公司的戰

略發展和未來商業計劃。美國註冊會計師持證人，持有美國Joseph M.Katz商學

院工商管理碩士學位及日本慶應義塾大學商業管理學士學位。Kowaguchi先生曾

任職於KDDI，負責在美國地區的國際業務，任職期間成功開拓了KDDI在當地的

電信運營批發業務和政府採購業務。

Hidenori Suzuki，財務長（CFO）兼高級副總裁，負責監督管理CDNW

及其所有子公司的金融、財務及採購事務。持有日本東北大學經濟學學士學位。

Suzuki先生曾任職KDDI企業服務部門和國際事務部門高管，2012年加入CDNW。

Jin Yokoya，財務總監兼副總裁，負責管理公司的商業計劃開發及內部風險

控制。曾擔任KDDI全球數據中心業務KDDI Telehouse部門高管及日本Mediba

移動高管。

二、標的公司主要資產權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情

況

（一）主要資產及權屬狀況

1、土地使用權

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司未在中國及其他國家及地區擁

有土地使用權。

2、房屋所有權

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司未在中國及其他國家及地區擁

有房屋所有權。

3、承租物業

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司承租物業的具體情況如下：

序

號

承租人

租賃方

地址

費用

面積（平

方米）

有效期

用途

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

1st Floor, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

11,880,000

韓元/月

512.40

2016年6月1

日至2017年5

月31日

辦公

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

2nd Floor, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

11,610,000

韓元/月

588.43

2016年6月1

日至2017年5

月31日

辦公

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

3rd Floor, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

11,620,000

韓元/月

601.65

2016年6月1

日至2017年5

月31日

辦公

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

4th Floor, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

10,800,000

韓元/月

601.65

2016年6月1

日至2017年5

月31日

辦公

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

6th Floor, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

10,800,000

韓元/月

601.65

2016年6月1

日至2017年5

月31日

辦公

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

7th Floor, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

10,800,000

韓元/月

601.65

2016年6月1

日至2017年5

月31日

辦公

CDNW

Handong

Developer,

Co., Ltd.

2nd Basement, Handong

Building, 828-7,

Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

907,500韓

元/月

20.65

2016年6月1

日至2017年5

月31日

倉儲

CDNW

Sam V&S Co.,

Ltd.

891-46 and one plot

Daechi-dong,

Gangnam-gu, Seoul

300,000,000韓元/月

570.64

2015年7月6

日至2017年7

月5日

辦公

CDNW美

國.

CA-Pruneyard Limited

Partnership

1919 S. Bascom Avenue,

Suite 600, Campbell,

California

前12個月：

38,372.40

美元/月；

12個月以後

24個月之

前：

$39,544.89

美元/月；

24個月之

後：

40,717.34

美元/月；

990.25

2015年8月11

日至2018年8

月11日

辦公

CDNW英國

London

Executive

Offices

Limited

Office No G.0185

Gresham Street London

EC2V 7NQ

49,985英鎊

/月（價格按

月調整）

至2017年12

月29日

辦公

CDNW上海

上海新興技

術開發區聯

合發展有限

公司

上海市宜山路900號一幢

A15層1502室

132,860.000元/年

104.00

20116年8月1

日至2017年7

月31日

辦公

CDNW日

本.

NIPPON

TOCHI-TATEMONO Co. Ltd.

10-1, Nishi-Shinjuku

6-chome, Shinjuku-ku,

Tokyo, Japan

2,703,450

日元/月

595.83

2010年3月1

日至2012年2

月28日（每兩

年自動續期）

辦公

4、智慧財產權

（1）商標

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司擁有的商標情況如下：

序號

商標名稱

所有權人

註冊證號

類別

權利期限

區域

aqua

CDNW

40-0659472-

0000

至2026年4

月21日

韓國

C Folder ..

CDNW

41-0137485-

0000

至2016年9

月13日

韓國

....clubfolder

CDNW

41-0138697-

0000

至2016年10

月13日

韓國

C Folder ..

CDNW

41-0137486-

0000

至2016年9

月13日

韓國

NETFLOW

CDNW

41-0083218-

0000

至2023年1

月17日

韓國

CDNetworks

CDNW

45-0029847-

0000

至2019年12

月17日

韓國

CDNETWORKS

CDNW

G989763

2009年11月

24日至2019

年11月24日

中國

CDNETWORKS

CDNW

G989763

2009年11月

24日至2019

年11月24日

中國

CDNETWORKS

CDNW

G989763

2009年11月

24日至2019

年11月24日

中國

mac:Users:zoetang:Desktop:屏幕快照 2017-02-05 下午5.55.01.png

CDNW美國

389928

2011年1月4

日至2021年

1月4日

美國

mac:Users:zoetang:Desktop:屏幕快照 2017-01-31 下午8.55.43.png

CDNW

989763

2008年8月4

日至2018年

8月4日

日本

mac:Users:zoetang:Desktop:屏幕快照 2017-02-19 上午12.54.28.png

CDNW

WO0000000989763

至2018年8

月4日

英國

（2）專利

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司擁有的專利情況如下：

序號

所有權人/

申請人

專利名稱/圖形

專利證號

權利期限

區域

CDNW及

National

Information

Society

Agency

Active synchronization

system of internet

contents and the network

service method of

delivering contents using

the system

10-0467397-0000

至2020年10月25日

韓國

CDNW

Contents Delivery Network

SYSTEM

10-0648572-0000

至2024年2月24日

韓國

CDNW

METHOD FOR DELIVERING

CONTENTS IN CONTENTS

DELIVERY NETWORK

10-0736849-0000

至2025年5月31日

韓國

序號

所有權人/

申請人

專利名稱/圖形

專利證號

權利期限

區域

CDNW

SUPER NODE TERMINAL AND

CONTENTS DELIVERY SYSTEM

USINGTHE SUPER NODE

10-0793642-0000

至2026年4月21日

韓國

CDNW

SERVER CONNECTION SYSTEM

AND LOAD BALANCING

NETWORKSYSTEM

10-0830413-0000

至2026年5月25日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

protecting digital

contents by using display

signal information

10-0894900-0000

至2028年8月7日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

protecting digital

contents by using hardware

ID information

10-0897790-0000

至2028年8月7日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

blocking Distributed

Denial of Service

10-0900491-0000

至2028年12月2日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

preventing recording of

image data by using

picture distortion

10-0903568-0000

至2027年8月29日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

measuring rating of

on-line live broadcasting

10-0903569-0000

至2028年12月23日

韓國

CDNW

SYSTEM FOR AUTHENTICATING

ACCESS RIGHT FOR MEDIA

CONTENTS

10-0906645-0000

至2026年11月28日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

transmitting and

receiving data

10-0919216-0000

至2027年11月14日

韓國

CDNW

SYSTEM FOR AUTHENTICATING

ACCESS RIGHT FOR MEDIA

CONTENTS

10-0921657-0000

至2026年11月28日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

preventing recording of

image data by using

network

10-0926651-0000

至2027年8月29日

韓國

CDNW

Method for selecting a

block of a file in parallel

download, method for file

parallel downloading

using by the same and

record media recorded

program for realizing the

same

10-0929031-0000

至2027年9月17日

韓國

CDNW

Content storing apparatus

and method for

transmitting content and

the record media recorded

program realizing the same

10-0931356-0000

至2027年9月17日

韓國

CDNW

Method for transferring

ACK message and record

media recorded program for

realizing the same

10-0936142-0000

至2027年11月16日

韓國

序號

所有權人/

申請人

專利名稱/圖形

專利證號

權利期限

區域

CDNW

Method and apparatus for

preventing recording of

image data by using

recorder information

10-0939226-0000

至2027年8月29日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

preventing recording of

image data by using event

detection

10-0940781-0000

至2027年8月29日

韓國

CDNW

Method for load balancing

of server and apparatus

for thereof

10-0950182-0000

至2027年11月14日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

providing multiple screen

in player program

10-0956266-0000

至2028年7月15日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

preventing recording of

image data in media server

10-1023809-0000

至2029年8月29日

韓國

CDNW

Method for calculating

transfer rate and method

for setting bandwidth by

using the same

10-1039550-0000

至2028年6月10日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

transmitting data to

multiple channel

10-1005777-0000

至2028年6月10日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

getting information in

database of Domain Name

System

10-1005778-0000

至2028年7月15日

韓國

CDNW

Method for managing CPU

load of contents

transmitting device and

contents transmitting

device thereof

10-1078213-0000

至2029年3月11日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

setting bandwidth by using

moving average of data

transfer rate

10-0990863-0000

至2028年10月15日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

measuring distance

between node and node

10-0984479-0000

至2030年3月30日

韓國

CDNW

FILE SYSTEM AND METHOD FOR

DELIVERING CONTENTS IN

FILE SYSTEM

10-1179472-0000

至2029年7月7日

韓國

CDNW

Method for setting

multiple session and node

by using thereof

10-1051710-0000

至2029年9月11日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

transmitting data

10-1051709-0000

至2028年12月18日

韓國

CDNW

Method for downloading

file and record media

recorded program for

realizing the same

10-1157483-0000

至2030年8月19日

韓國

CDNW

Method and system for

monitoring hidden process

10-1039551-0000

至2028年10月15日

韓國

序號

所有權人/

申請人

專利名稱/圖形

專利證號

權利期限

區域

CDNW

Method and apparatus for

protecting digital

contents by using file I/O

information

10-1023805-0000

至2028年10月15日

韓國

CDNW

Method for selecting a

maximum count block of a

file in parallel download,

method for file parallel

downloading using by the

same and record media

recorded program for

realizing the same

10-1006539-0000

至2029年2月6日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

measuring distance in

contents delivery network

10-1451194-0000

至2033年4月11日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

Domain name service

10-1419436-0000

至2032年12月14日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

providing contents

according to network type

10-1491638-0000

至2032年11月15日

韓國

CDNW

Method for determining

type of network and method

for providing contents by

using the same

10-1491639-0000

至2032年11月15日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

selecting route

10-1395009-0000

至2032年11月9日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

latency measurement based

upon passive measurement

10-1405472-0000

至2032年11月9日

韓國

CDNW

Method and apparatus for

providing contents by

selecting data

acceleration algorithm

10-1419437-0000

至2032年11月15日

韓國

CDNW

Protection against

unauthorized copying of

digital medial content

US 2009-0064347

至2028年8月29日

韓國

CDNW

Method and device of

distance measurement

between nodes

5795790

至2031年3月30日

日本

CDNW

Method and device for

providing multiple online

advertisements using

scroll bar location

information

5389256

至2029年8月21日

日本

CDNW

Parallel file downloading

method

5659016

至2028年9月17日

日本

CDNW

Protection against

unauthorized reproduction

of digital media content

4964987

至2028年8月27日

日本

CDNW

Protection against

unauthorized reproduction

(illegal copy) of digital

media content

4824127

至2028年8月27日

日本

CDNW

Method and server for

providing content to

clients

5068368

至2028年8月12日

日本

序號

所有權人/

申請人

專利名稱/圖形

專利證號

權利期限

區域

CDNW

Method for providing

contents to client and

server using the same

WO2009022844

至2027年8月13日

英國

CDNW

Method for downloading

file in parallel

WO2009038337

至2027年9月16日

英國

CDNW

Protection against

unauthorized copying of

digital media content

WO2009028873

至2027年8月27日

英國

CDNW

Protection against

unauthorized copying of

digital media content

WO2009028874

至2027年8月28日

英國

CDNW

Method and apparatus for

providing the same

WO2009057972

至2027年10月29日

英國

CDNW

Protection Against

Unauthorized Copying of

Digital Media Content

9407857

至2028年8月29日

美國

CDNW

File system and Method for

Delivering Contents in

File System

9218346

至2030年2月12日

美國

CDNW

Method and Apparatus for

Selecting Optimum

Transfer Protocol

9137846

至2030年6月11日

美國

CDNW

Method and Apparatus for

Measuring the Distance

between Nodes

8913521

至2031年3月30日

美國

CDNW

Method for Setting

Plurality of Sessions and

Node Using Same

8612613

至2030年9月10日

美國

CDNW

Distributed Data-Cache

for On-Demand Application

Acceleration

8612413

至2030年8月12日

美國

CDNW

CNAME-Based Round-Trip

Time Measurement in a

Content Delivery Network

8489724

至2030年9月14日

美國

CDNW

Method for Providing

Cintent to Client and

Server Using the Same

8473573

至2028年8月12日

美國

CDNW

File Bundling for Cache

Servers of Content

Delivery Networks

8463846

至2030年5月6日

美國

CDNW

Method for Downloading

File in Parallel

8180857

至2028年9月17日

美國

CDNW

Measuring Audience

Viewship of Online Live

Broadcast

7908616

至2028年12月23日

美國

（3）軟體著作權

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司未在中國及其他國家及地區擁

有軟體著作所有權。

（4）域名

截至本報告書籤署之日，標的公司及其子公司擁有的域名情況如下：

序號

域名

所有權人

有效期至

gccdn.net

CDNW

2018/9/9

snicdn.net

CDNW

2018/6/17

cdngd.net

CDNW

2018/3/18

panthercdc.com

CDNW

2018/10/14

panthercdn.com

CDNW

2018/8/6

panthercustomer.com

CDNW

2018/12/15

pantherexpress.net

CDNW

2018/5/12

pantherexpress.com

CDNW

2018/6/16

pantherssl.com

CDNW

2018/10/23

cdnetdns.net

CDNW

2018/11/15

cdnga.net

CDNW

2018/3/19

cdngc.net

CDNW

2018/3/18

cdngl.net

CDNW

2018/3/19

cdngm.net

CDNW

2018/3/18

cdngp.net

CDNW

2019/1/27

cdngs.net

CDNW

2018/3/19

cdnetworks.net

CDNW

2018/6/14

cdnetworks.com

CDNW

2018/9/18

meetinggear.com

CDNW

2018/12/1

cgcdnc.net

CDNW

2020/7/14

acceleratingyourworld.com

CDNW

2018/3/9/

cdnetworks.us

CDNW

2018/3/14

cdnlab.com

CDNW

2018/3/15

cdnlab.net

CDNW

2018/3/15

speedcdn.com

CDNW

2018/3/15

speedcdn.net

CDNW

2018/3/15

cdngd.com

CDNW

2018/3/18

cdngc.com

CDNW

2018/3/18

cdnga.com

CDNW

2018/3/19

cdngl.com

CDNW

2018/3/19

cdngm.com

CDNW

2018/3/19

cdngs.com

CDNW

2018/3/19

nextcdn.com

CDNW

2018/4/6

cachenet.com

CDNW

2018/6/1

snicdn.com

CDNW

2018/6/17

nefficient.com

CDNW

2018/8/29

sccservice.com

CDNW

2018/9/17

cdnetdns.com

CDNW

2018/11/15

cdn1.net

CDNW

2018/11/27

cdngb.net

CDNW

2018/12/10

cdngk.com

CDNW

2018/12/10

cdngn.net

CDNW

2018/12/10

cdngo.net

CDNW

2018/12/11

globalcloudacceleration.com

CDNW

2019/1/2

cdnoutlook.com

CDNW

2019/1/2

cdngp.com

CDNW

2019/1/27

eas-cloud.net

CDNW

2018/8/20

meetinggear.net

CDNW

2018/12/1

meetingear.com

CDNW

2018/12/1

meetingear.net

CDNW

2018/12/1

cgcdnk.net

CDNW

2020/7/14

cgcdnkv.net

CDNW

2020/7/14

序號

域名

所有權人

有效期至

cgcdne.net

CDNW

2020/7/14

cgcdnev.net

CDNW

2020/7/14

cgcdnu.net

CDNW

2020/7/14

cgcdnj.net

CDNW

2020/7/14

cgcdns.net

CDNW

2020/7/14

cgcdnd.net

CDNW

2020/7/14

cgcdnt.net

CDNW

2020/7/14

clcdnt.net

CDNW

2020/7/14

saa-cloud.net

CDNW

2020/8/28

cdnetworks.cn

CDNW上海

2018/10/29

gccdn.cn

北京同興萬點

2018/9/10

txcdn.com

北京同興萬點

2017/5/22

txnetworks.cn

北京同興萬點

2019/2/28

cdnetdns.cn

北京同興萬點

2018/4/1

txcdn.net.cn

北京同興萬點

2018/3/24

txnetworks.net

北京同興萬點

2018/3/6

txcdn.cn

北京同興萬點

2018/3/24

txcdn.net

北京同興萬點

2018/3/24

txcdn.com.cn

北京同興萬點

2018/3/24

snicdn.cn

北京同興萬點

2018/6/3

gmarket.co.kr

天津同興萬點

cdnetworks.co.jp

CDNW日本

2017/1/31

bmcdn.jp

CDNW日本

2017/9/30

cdnetworks.co.uk

CDNW英國

2020/2/4

（二）對外擔保及負債情況

1、負債情況

截至2016年9月30日，CDNW存在一筆短期借款，為CDNW美國從KDDI取

得的400萬美金的關聯方借款，該借款採用LIBOR+息差的浮動利率計息，2016

年1-9月利率為1.2%。

2、對外擔保

截至2016年9月30日，CDNW存在一筆對外擔保，具體情況如下：

單位：萬元

時間

項目

擔保物

擔保金額

（韓元）

擔保金額

（人民幣）

2016年9月30日

員工借款

長期金融工具

200,000.00

1,212.56

三、主營業務發展情況

（一）業務概況

CDNW於2000年5月在韓國成立，主要向客戶提供全球範圍內的內容分發與

加速（CDN）服務，CDNW總部位於韓國，並在美國、英國、中國、日本和新加坡

設有子公司，目前在全球已部署了180餘個節點，擁有4.2T儲備帶寬，覆蓋49

個國家的98個城市，為一家全球性的CDN服務提供商。根據中國信息通信研究

院發布的《內容分發網絡（CDN）白皮書（2015年）》，CDNW為全球較大的CDN

服務提供商之一。CDNW尤其在亞洲具有較強的競爭優勢，根據交易對方提供的

資料，CDNW在韓國、日本CDN市場處於領先的位置，在韓國CDN行業排名第一，

在日本CDN行業位於前三位。CDNW可向多個行業的客戶有針對性地提供CDN服

務，客戶群覆蓋了電子商務、金融、網路遊戲、媒體和娛樂、社區網絡、軟體及

科技、製造、旅遊、雲計算等行業。目前CDNW服務的客戶約為1,300餘家，知

名客戶包括三星、韓國現代、經濟學人、TEXCO、DELL、ebay等公司。CDNW致力

於將網際網路變得更為高效、安全及可靠，除CDN服務外，CDNW還向客戶提供雲

安全及雲應用等雲服務整體解決方案、全球視頻會議系統服務和IDC服務。通過

十六年的發展，CDNW積累了大量的技術研發及服務經驗，已形成較為完整的產

品線，可以充分滿足客戶個性化、一站式的網際網路服務需求。

（二）CDN技術概述及CDN的作用

1、CDN技術概述

CDN（Content Delivery Network，內容分發網絡）是一種緩解網際網路內容

分發擁塞狀況的智能分發技術。CDN是一個建立並覆蓋在承載網之上、由分布在

不同區域的節點伺服器群組成的分布式網絡構成，是構築在現有基礎網絡上的一

種全局的流量分配網絡。

對於可緩存的靜態內容，CDN通過在多個運營商網絡邊緣部署多個伺服器節

點，由內容管理子系統將單個運營商的內容高效、穩定地發布到離用戶最近、負

載較輕的邊緣伺服器上，並且通過全局負載均衡系統，在用戶提交訪問請求時，

將用戶請求自動指向到健康並且距離用戶最近的邊緣伺服器上，提高用戶訪問質

量，降低骨幹網絡的擁塞狀況。

對於不可緩存的動態內容，CDN利用網絡負載均衡技術，首先將用戶請求定

向到離用戶最近的CDN節點上，通過智能DNS解析將內容優化分配到CDN網絡節

點，然後通過路由優化技術，將用戶的請求通過運營商之間互通的線路發送到源

伺服器，源伺服器響應後，再通過優化的鏈路將動態內容返回給最終用戶。

CDN主要原理如下：

（1）將源站點的一部分內容緩存到邊緣節點的Cache（緩存伺服器）中；

（2）用戶提交訪問請求時，CDN的GLB（全局負載均衡）設備與各邊緣節點

的SLB（本地負載均衡）設備通信獲取各節點的負載情況；

（3）若邊緣節點存在用戶所需內容的緩存，則結合用戶位置，將用戶請求

智能地重定向到非滿負荷且距離最近的節點，內容將從邊緣節點之間直接傳遞給

用戶，從而大大縮短內容傳輸距離；

（4）而對於非緩存內容，則源伺服器將把用戶所需內容通過優化的鏈路分

發到邊緣節點，然後再傳遞給用戶。

CDN基本原理圖

2、CDN的作用

（1）提高網站的訪問速度

網站對用戶的訪問響應在網絡上主要取決於三部分，即「第一公裡」、「中間

一公裡」以及「最後一公裡」。「第一公裡」是指網站伺服器接入網際網路的鏈路所

能提供的帶寬，也就是通常所說的網站接入帶寬。「最後一公裡」指的是最終用

戶接入網際網路的方式，「中間一公裡」指的是網絡中從網站的接入點到最終用戶

的接入點之間的傳輸路徑，由於網際網路是由很多網絡組成的，所以「中間一公裡」

經常是跨地區跨網絡的，而網絡中的傳輸延時和網絡間的鏈路擁塞都會影響數據

的傳輸速度。隨著各種寬帶接入方式的普及使得「最後一公裡」問題得到很大的

改善，越來越多的用戶採用高速的接入方式接入網際網路，這樣就對「第一公裡」

和「中間一公裡」的網絡數據傳輸速度提出了更高的要求，使得網際網路性能方面

的問題變得更為突出。CDN系統通過傳輸協議大大提高了「中間一公裡」的傳輸

速度，CDN加速節點的緩存功能則減少了對「第一公裡」及「中間一公裡」的帶

寬需求，減少網絡傳輸中間環節對最終訪問質量的影響，網絡運營商之間的互連

瓶頸問題也可以得到有效緩解，從而提高客戶網站的訪問響應速度，使最終用戶

得到滿意的訪問效果。

（2）減輕網站的壓力

使用了CDN服務後，因為大部分的訪問請求都由CDN加速節點來直接響應，

只有部分動態內容和內容刷新時會到源站點訪問。即使由於某種原因出現突發性

的訪問風暴，訪問量突然增大，源站點也不會受到影響，這樣就會很大程度的減

輕源站點的壓力，減少骨幹帶寬的使用量及WEB伺服器的負載，這樣網站也可以

相應的減少在硬體設備和電信網絡資源上的資金投入。

（3）增強網站的安全性

當使用了CDN服務後，用戶訪問網站時得到的是CDN加速節點的IP位址，

而源站點的真實IP不會暴露在公網上，從而減少了被攻擊的可能。CDN網絡設

定了節點間的冗餘備份以及帶寬備份，即使一個節點發生意外故障，訪問也會被

自動指向到其他的一個健康節點，從而保證加速服務不會中斷。

（4）增加網站服務的多樣性

利用CDN網絡的地域化服務，網站可以開展地區性廣告，用戶自動指向等新

型的網際網路業務。

（三）主要產品或服務

CDNW公司提供的服務包括CDN服務、雲安全和雲應用服務、全球視頻會議

系統和IDC服務。CDN服務為CDNW公司最主要的業務，報告期內收入佔比均在

84%以上。依據加速技術原理的不同，CDNW公司提供的CDN服務包括靜態加速、

動態加速等。IDC服務、雲安全、雲應用和全球視頻會議系統服務的收入佔比較

小。除上述產品外，CDNW還根據各不同行業用戶對網際網路業務平臺需求的差異，

提供雲應用、軟體與技術服務、電子商務、媒體和娛樂行業、社交網站、金融企

業和對SAP、BMC等大型企業IT套件的支持等行業的網際網路業務平臺解決方案。

產品類型

產品名稱

CDN服務

靜態加速

靜態內容加速、視頻加速等

動態加速

動態網頁加速、動態網絡加速等

雲安全

安全應用接入服務、DDoS攻擊清洗、網絡應用防火牆等

雲應用

雲存儲、雲DNS、雲負載均衡等

全球視頻會議系統

全球視頻會議系統等

IDC服務

IDC服務等

1、CDN服務

（1）靜態加速

①靜態內容加速

CDNW靜態內容加速服務，可提高用戶網站性能，實現可靠性和穩定性最大

化。通過CDNW網站加速，可利用用戶網站，快速、可靠分發可緩存的內容。靜

態內容文件類型包括JPG、GIF、CSS、JS、HTML和PDF。當網絡流量激增，或出

現臨時網絡中斷時，靜態加速服務會對全球的網絡站點進行緩衝並加速，這是由

於經常性請求的網頁內容是通過CDNW網絡中全國性分布的緩存伺服器進行傳輸

的，而不是通過用戶源站伺服器進行傳輸。

CDNW靜態加速的特徵包括：1）網頁加載加速。加速所有類型網頁對象，包

括圖像、Flash內容及富媒體內容的加速，確保快速加載網頁。2）刷新工具。

提供自動刷新功能，當內容更改時，可對既有內容進行更新。3）內容定向及攔

截。利用CDNW內容加速解決方案，既可將特定內容分發給特定網民，也可以防

止其它用戶訪問特定的內容。無論是按瀏覽器類型分發定製內容，還是按移動設

備分發定製內容，均可滿足需求。為了防止不必要的分發產生的流量，或依據地

理分布進行定製分發，CDNW解決方案中「地理攔截」技術可允許用戶根據終端

用戶的IP位址，對內容分發進行攔截或內容重定向。4）緩存：URL、頭部、區

域及自定義屬性區分緩存。5）訪問控制：回源鑑權、區域訪問控制、爬蟲處理、

防盜鏈。6）chunk傳輸、URL改寫支持。7）漸進式下載支持與訪問限速。8）SSL

加速。利用CDNW的SSL加速服務，用戶可實現SSL認證伺服器的快速、可靠分

發，無需獨立網絡或獨立硬體支撐。該項服務可對SSL 內容進行快速加密，是

網絡伺服器的3倍，站點訪客可快速獲取加密信息，而且具有很高的可靠性。SSL

緩存伺服器，為初級安全保障，SSL 認證內容為次級安全保障。SSL緩存使得網

頁快速加載。降低SSL 管理所需要的高價設備及專業人員成本。9）可擴展。擁

有各種靈活選項，有效應對流量增長。10）穩定。緩存伺服器安裝在多個節點中，

可實現最佳可用性。

②視頻加速

CDNW集成有內容管理系統及業務分析工具，可向用戶提供所需要的控制和

分析能力，對各類媒體文件分發進行管理。CDNW的統計分析報告數據準確全面。

報告對所有分發內容進行實時監控，並提供詳細訪問信息，方便用戶對客戶行為

及趨勢進行跟蹤。其特性包括用戶自定義儀錶板、可下載的日誌文件以及深度地

理分布信息。

CDNW視頻加速的特徵包括：1）可擴展性。CDNW在世界六大洲布置了網絡節

點，高級的網絡基礎設施可提供高度靈活性和擴展性，能夠滿足需求激增要求。

2）高性能。CDNW的視頻加速技術及全球性分布的網絡，可自動為客戶選擇最高

效的分發路徑，降低分發成本，提供了無可比擬的終端用戶體驗。3）無縫可靠

性。高性能網絡可對全球各地的內容進行加速，不受網絡條件或網絡流量劇烈波

動影響。4）高級報告及分析。詳細的報告及分析工具，可協助客戶進行流量和

訪問情況的實時監控，並具有歷史數據的追溯能力，有助於用戶進行及時的重要

業務決策。5）支持所有主流媒體格式加速。6）加速優化：碼率自適應、拉流支

持。7）安全：防盜鏈與請求認證。

（2）動態加速

①動態網頁加速（Dynamic Web Acceleration，以下簡稱「DWA」）

高速不間斷地與應用和網頁連接是用戶的核心需求，此需求正不斷增長且難

以滿足。隨著先進技術及寬帶網絡的普及，客戶對網絡的期望也隨之提高，頻繁

的網絡延遲與堵塞將導致用戶體驗的下降。特別是對動態內容來說，它所具有的

時效性和高度定製化使得其內容不可被緩存，因此糟糕的網絡對於發布動態內容

的網頁及應用的影響更是顯著。CDNW的DWA服務通過優化中間距離，為終端用

戶提供了優秀的用戶體驗，得到了市場的廣泛認可。此服務已被證實可通過減少

完成一個網絡請求所必須的往返數據量，即使是動態內容，也能大大加快表現速

度，提高用戶體驗。

CDNW的DWA解決方案採用了目前最先進的科技，最優化調整TCP/IP堆棧，

使數據在網際網路間的傳輸速度達到極致。這種先進的解決方案克服了老舊的

TCP/IP協議的限制。通過大量減少終端用戶和資料庫之間的往返數據量，DWA

成功實現了如今網際網路時代大量豐富、密集數據的高速傳輸，令終端客戶的用戶

體驗如區域網般快捷。

②動態網絡加速（Dynamic Network Acceleration，以下簡稱「DNA」）

如今大量的分布式企業級應用CRM、ERP和HR等系統開始接入移動端，與客

戶和僱員遠程辦公成為新的趨勢。然而，緩慢的應答等待嚴重影響了工作效率和

用戶體驗。造成這個問題的關鍵原因就是網絡延遲。網絡延遲使得分布式企業級

應用無法完全發揮出潛在速度。因為無法改變公共網絡環境，而建立私有廣域網

的成本又過於高昂，普通企業難以克服這個問題。

CDNW專注於穿越公共網絡，覆蓋業務不斷外延的企業，為企業應用提速，

以解決網絡延遲問題。DNA就是CDNW基於此問題提供的解決方案，擴大和增速

基於瀏覽器和非瀏覽器的企業級應用數據在SSL-VPN上的傳輸能力。DNA符合互

聯網標準，採用最優化調整，建立穩定的TCP連接，最終減少了數據在終端客戶

與應用伺服器間傳輸所需的往返次數。同時，DNA加速在網絡傳輸過程中維持了

數據包原狀，不需要執行任何解碼，所以不會對數據的完整性和安全性造成影響。

為了確保最優的信息冗餘和地域覆蓋率，CDNW在全球設置節點來部署DNA的發

展。DNA動態網絡加速不僅擴大和增速了企業應用，還保證了內部區域網和公共

網絡上數據和應用的完整性。對面向公眾的應用來說，這其實是一種僅提供緩存、

壓縮與優化的一般CDN服務所欠缺服務方式。通過解決內部應用網絡障礙，比如

移動工作端與中央伺服器及供應商ERP系統埠的VPN連接性問題，DNA動態網

絡加速為企業業務的擴展和增速提供了最全面的解決方案。

2、CDNW公司的CDN加速節點區域分布

區域

CDN節點數量

東亞

東南亞

美洲

俄羅斯

歐洲

中東

非洲

總計

187

附註1：以上CDN節點數量為2016年末的統計情況，後續可能會由於合約到期、節點調整

等原因而發生變動。

2、東亞區域包括韓國、日本、中國等6個國家或地區；東南亞區域包括印度、印度尼西亞、

柬埔寨、新加坡等10個國家。美洲區域包括美國、加拿大、阿根廷、巴西等8個國家。歐

洲區域包括北愛爾蘭、德國、義大利、法國等12個國家。俄羅斯區域包括俄羅斯和塔吉克

斯坦。中東區域包括伊拉克、土耳其等8個國家。非洲區域包括南非、坦尚尼亞、埃及。

CDNW目前在全球已部署了180餘個節點，擁有4.2T儲備帶寬，這些節點覆

蓋49個國家的98個城市。CDNW在東亞、東南亞、美洲、俄羅斯、歐洲、中東

和非洲擁有較好的CDN節點布局，尤其是南非、坦尚尼亞、埃及、南美、中歐和

東歐是

網宿科技

目前尚未覆蓋或覆蓋很少的地區，可以與

網宿科技

優勢互補。

CDNW的CDN節點覆蓋國家的圖示如下：

附註：標註為藍色的國家或地區表示CDNW公司在該國家或地區部署了CDN加速節點。

3、雲安全

雲安全服務基於CNDW的CDN雲網絡，通過源站隱藏、攻擊監控、訪問控制、

智能攔截、智能調度等技術手段為客戶網站提供DDoS攻擊防護攻擊報警、網站

體檢、智能調度、關鍵數據統計報表、防護數據在線展示、專家報告、站點監控

等全方位的安全服務，並通過對訪問數據的分析，展示防護結果並提供安全報告。

（1）安全應用接入服務（Secure Application Access，以下簡稱「SAA」）

使用SAA時，企業通過SAA 雲共享基於瀏覽器的應用程式，而不直接提供

對內部網絡的訪問，無需通過企業VPN訪問企業應用程式。應用程式中的用戶認

證發生在企業內部IT基礎設施之外，不需要改變企業的IT環境，也不需要虛擬

專用網絡（VPN）。

SAA允許企業完全保護內部的IT環境，並將攻擊行為轉移到具有多層安全

性的CDNW SAA雲，通過多種因素的身份驗證，以保護客戶應用程式。SAA還提

供基於雲的管理頁面，用於詳細的監控，控制和報告。

（2）DDoS攻擊清洗(DDoS Mitigation)

CDNW基於雲的DDoS保護非常適合減輕DDoS攻擊。通過180多個全球節點，

配合Anycast DNS和DDoS抗攻擊功能的組合，使CDNW全球網絡自動響應異常的

流量。如果一個或多個節點面對大量DDos請求，則其餘防DDoS攻擊的節點自動

檢查和清除流量。CDNW還基於這個網絡建立了智能識別系統，當網絡上出現異

常流量時能夠通過將特定請求類型列入黑名單和阻止來快速響應攻擊行為。在抗

DDoS攻擊方面，CDNW在全球有6個主要流量清洗點和5個次要流量清洗節點，

共300G的清洗能力，其中北美100G，歐洲80G，亞洲120G。

（3）網絡應用防火牆（WAF Protection）

CDNW的智能網絡應用防火牆集成了CDNW全球CDN節點和24X7的服務體系。

客戶可以通過雲安全入口，實時查看網站和網絡應用的運行情況，在雲安全入口，

客戶擁有設置警報、查看實時和歷史運行情況等多種權限。

智能網絡應用防火牆擁有多個層級，支持 Spam and Abuse防護與CMS平臺

防護；應用層DDoS防護：例如HTTP-Get floods,Slow Loris,Rudy；WAF防護：

如SQL注入和跨站點腳本(XSS)；Anti-Scraping方案防止

機器人

掃描和惡意爬

蟲；網站訪問控制：阻止被識別的黑名單；用戶分析行為防火牆：基於用戶行為

風險評估來阻止惡意

機器人

和高風險的會話，如low-and-slow DDoS、撞庫攻擊

等黑客攻擊。

4、雲服務

（1）雲存儲

媒體、軟體、文件或其它數字對象的存儲、維護與分發，是確保最佳在線體

驗的關鍵。利用CDNW的雲存儲服務，用戶可高效無限制存儲數字資產，並快速

分發給分布在各地的網民，擁有該性能客戶只需要投入很低的成本。該服務旨在

滿足企業網絡性能需求，是網絡性能套件的另一個關鍵性組件，當和套件中其它

產品（如內容加速）連用時，可提供最佳性能。

將用戶內容（對文件數量或大小無限制）上傳到其中一個站點時，系統會將

內容在兩個或兩個以上的存儲地址間進行複製。然後，內容加速服務（集成有雲

存儲服務）會在全球範圍內對內容進行加速。

CDNW雲存儲的特徵為：1）無限的可擴展性。可上傳及存儲任意大小和數量

的文件，隨業務增長而增長。2）高性價比。雲存儲服務，由CDNW全球平臺提供

支持，成本低，效率高。3）高可靠性。全球負載均衡、容錯及高可用性，可確

保網站在任意環境條件下都能以最佳狀態服務網民。

（2）雲DNS

域名系統（DNS）屬於關鍵網絡基礎設施，有助於訪客對站點進行訪問。CDNW

提供可管理的雲授權DNS服務，可用性和安全性高，可擴展能力強，確保了高性

能。此外，還有利於用戶關注並提升核心業務，無需用戶自建和維護複雜的網絡

系統。該服務旨在滿足企業的網絡性能需求，集成在網絡性能套件中，當與套件

中的其它產品（如靜態加速和動態加速）連用時，可提供最佳性能。

CDNW在全球分布的平臺上搭建了雲DNS，跨20餘個戰略地理分布點，包括

美國和澳大利亞。內建冗餘性能可確保DNS基礎設施始終可用。準實時性DNS

數據發布，可確保DNS 查詢能夠準確、可靠地獲取最新數據。智能化路由，採

用IP Anycast技術，通過將DNS查詢重新定向到最鄰近的拓補地址，提高整體

性能。分布式平臺對於DDoS攻擊具有很強的防禦性，可進行無縫擴展，處理無

限制數量的域和查詢。

CDNW雲DNS的特徵為：1）可用性：100% 正常運行，確保訪客始終能夠訪

問站點。2）可靠性：利用最新DNS數據，準確應答網絡域名查詢，並確保應答

一致性。3）高性能：確保全球網民對站點訪問的高效性。4）安全性：有效防止

欺騙及DDoS攻擊，最大限度降低系統中斷。5）可擴展性：可處理任意數量的域

及用戶站點流量。6）高級控制及報告：提供後臺管理門戶，便於DNS管理，開

發伺服器用於驗證變更，對DNS流量進行準實時報告，便於瀏覽和查看。7）低

成本高效率：無需自建和維護昂貴的網絡和系統。

（3）雲負載均衡

內容分發網絡（CDN）意圖以最佳方式向全球網民分發各類內容，而傳統CDN

缺乏這種靈活性，無法進行實時流量管理，不能滿足網站的業務與運營需求。CDNW

提供基於雲的負載均衡服務，可提高用戶靈活性，便於管理內容分發策略。同時

還允許用戶依據實時的實際情況及用戶目標，確定內容分發政策。因此，更有助

於用戶對市場條件做出及時反應，不會影響可用性、性能和運營效率。

DNS層雲負載均衡器由基於政策的引擎提供支持，允許用戶為內容分發確定

策略。該策略可以實時實施，也可實時確定適用於用戶的內容分發戰略。一般策

略包括：使用單一CDN、使用單一廠商的CDN服務、使用多個廠商的CDN服務、

或將CDN服務與雲存儲進行組合。客戶在管理內容分發方面擁有了很大的靈活

性。例如，用戶指定策略可以規定，所有的中國用戶的訪問由客戶的源站來提供

服務，而其它國家網民的訪問則定向到CDNW的CDN服務上；另一條規則規定，

用戶流程的60%被分配給一個雲服務提供商，而其餘40%則被分配到另一個雲服

務提供商。然而，還有另一個規則規定，所有動態流量及流向中國用戶的流量均

由CDNW位於中國的公司來處理。

CDNW雲負載均衡的特徵為：1）按需流量管理。2）靈活制定策略，準實時

發布內容和應用，對市場需求做出即時反應。基於地理位置的流量控制。3）依

據用戶地理位置，對流量進行路由，提高性能，並進行更為嚴格的成本控制。靈

活的流量分布。4）確定如何分發和分配流量，實現成本、性能的最優均衡，提

高運營效率。5）確保高可用性和冗餘能力，降低成本支出。依據業務或技術類

型，拒絕某類用戶訪問。6）通過減少在實施和維護複雜的負載均衡網絡及系統

方面的投入，降低IT投資。7）高級控制及報告。訪問門戶網站，便於DNS管理，

進行準實時報告，對DNS流量的進行查看。

5、全球視頻會議系統

CDNW的全球視頻會議系統可連接PC、iOS、Android OS 智能設備及其他擁

有硬體解碼器的設備，提供PC、手機端網頁快速接入，美國、歐洲、亞洲的全

部地區均可參加。在單個屏幕上最多可顯示60個用戶，最多可有10,000個並發

用戶。

CDNW的全球視頻會議系統具有以下特點：（1）流共享：當許多用戶從同一

網絡連接時，通過流共享減少網絡帶寬。（2）共享文件：可以共享和查看基本文

檔、高清視頻和實時電視圖像。（3）虛擬環境（VR）支持：通過全球最早的3D 圖

像技術與 Kinetic Motion Capture技術，提供虛擬環境。可識別報告人的動作，

移動及調整虛擬畫面，可實時將網站、地圖、虛擬空間、Power point及文件等

設置為背景。

6、行業解決方案

（1）雲應用

CDNW的雲服務應用交付網絡旨在加速和提高雲應用程式的性能。雲服務解

決方案能在幾毫秒內將包括企業的CRM，企業的內容管理服務和企業特殊定製應

用程序等快速分發到世界上99％的區域，使用戶可以快速、可靠和安全地訪問

基於雲的應用程式。CDNW的雲服務應用交付的特點包括：1）和過去相比能夠將

雲應用程式規模擴展到很高的水平，但無需額外的資本支出；2）最大限度地減

少由標準網際網路協議引起的延遲；3）協助客戶在新的市場區域開拓業務。

（2）軟體與技術服務行業

軟體或技術提供商需要快速、可靠地為其全球用戶提供基於網絡的應用和軟

件下載，有時站點的並發訪問量會達到數千或數百萬的數量級。如果不能滿足這

種需求，就會給客戶滿意度、品牌聲譽、收入帶來負面影響。然而，網絡的固有

問題，即丟包及延遲問題，很難確保資源密集型應用及大文件的快速、可靠分發。

CDNW先進的內容加速網絡，能夠滿足客戶全球分發的需求。CDNW動態加速

解決方案，可對網絡應用與網際網路交互的方式進行優化和加速。CDNW的靜態加

速解決方案能夠確保所有下載都能夠快速實現。除了確保快速下載和卓越的應用

響應能力外，此類服務還大大提高了客戶網站的穩定性和降低了客戶網絡伺服器

的工作負載。通過全球網絡與市場領先型服務的兩者結合，客戶可提高網絡應用

及軟體下載的性能、可擴展性和可靠性，同時實現成本的最小化。

（3）電子商務

電子商務網站需要對網頁加載速度進行加速，縮短網站訪客的等待時間，對

購物籃及訂單處理進行優化，確保其安全性。CDNW內容加速服務，通過對所有

類型的網絡對象的處理流程進行加速，包括大圖像、Flash文件、富媒體內容等，

可確保網頁的快速下載，從而大大提高客戶網站的穩定性，降低客戶網絡伺服器

的工作負載。CDNW的SSL 加速服務還可確保SSL認證的快速、安全處理，客戶

不需布置和維護獨立的網絡或硬體，即可進行快速安全實施動態加速。

（4）媒體和娛樂行業

媒體和娛樂行業的網站必須能夠以各種形式提供高質量的內容，為直播或者

點播的服務作好充分準備，另外，訪客還要能夠與各種性能進行交互性操作。

CDNW 內容加速網絡技術及服務可對傳媒和娛樂的各種特性進行加速，包括

北京奧運會的實況轉播以及高清兒童晚間節目的實況傳送。充分利用混合型P2P

的技術架構以及Adobe和Microsoft的領先型視頻流媒體技術，CDNW利用自己

的實際經驗和龐大的基礎設施，有效地為客戶保障了直播點播服務的流暢性。無

論網站的一次訪問量有多大，也無論訪客身居何地，CDNW都能幫助客戶為用戶

提供所期望的互動體驗。

（5）社交網站

用戶通過網際網路可以共享信息、圖像、視頻和連結。相互交換和共享大量長

尾內容時，單純的緩存技術本身已經不能夠確保站點有效快速地應答。

CDNW內容加速網絡服務，通過對信息請求、大圖像及富媒體內容顯示的加

速，提高了網頁加載速度。從而大大提高了客戶網站的穩定性，降低客戶網絡服

務器的工作負荷，能夠確保社交網站具有高度響應能力。

（6）金融企業

無論客戶身在何處，金融、投資、客戶服務門戶網站都必須易於訪問、在線

交易速度快，不能出現任何故障。如果不能滿足這些需求，客戶將會流失，服務

成本也會增加。

CDNW內容加速網絡所採用的技術，可以滿足交易及信息傳輸的要求：速度

快、可靠性高、安全性高。CDNW對創新技術套件進行了測試，包括大容量文件

下載、圖像緩存、全站加速、應用加速及業務分析等，幫助客戶實現卓越的性能、

服務及可靠性。另外，利用CDNW的SSL加速，客戶可實現敏感信息的快速安全

傳輸。綜合上述保障，CDNW的網絡及服務可幫助客戶提供可靠的在線服務，同

時大大降低客戶網站伺服器工作負載，降低用戶成本。

（7）對SAP、BMC等大型企業IT套件的支持

SAP軟體公司是全球領先的企業管理軟體解決方案提供商，CDNW是

SAPPartnerEdge.計劃中的SAP軟體解決方案和技術合作夥伴。經過SAP軟體公

司與CDNW公司的嚴格測試，CDNW的動態網絡加速解決方案（Dynamic Web

Acceleration）通過將網際網路轉變為更為安全、性能更強的應用交付網絡，可以

有效提高使用SAP的內部用戶和遠程終端用戶之間的網際網路性能，並可以提高

SAP的穩定性、可靠性和安全性。經過包括Compuware Gomez在內的第三方測試

工具的嚴格測試，CDNW的解決方案可以提升SAP的登錄響應時間高達650%，將

SAP全球文件平均下載時間縮短66%，將SAP全球用戶響應時間縮短52%，因此

每分鐘使用SAP可處理的交易數量將翻倍。

除了支持SAP之外，CDNW是BMC Software TAP唯一的CDN高級合作夥伴。

BMC軟體公司是全球領先的雲計算和IT管理解決方案提供商，，CDNW通過動態

Web加速服務幫助使用BMC Remedy OnDemand的客戶滿足服務等級協議（SLA）。

CDNW通過基於雲的架構為BMC Remedy OnDemand提供加速，包括靜態和動態內

容加速，網絡加速，域名服務（DNS），負載平衡和雲存儲，CDNW還通過全球SSL

支持、流量監控和DDoS保護等功能增加安全性。

（四）運營模式

1、銷售模式

CDNW有較為成熟的全球化營銷體系，銷售團隊由約140名經驗豐富的銷售

人員組成，銷售人員分別分布在韓國總部以及位於美國、新加坡、日本和中國的

子公司及其他地區的辦公室，韓國總部的銷售部門負責戰略性大客戶的銷售工作

及制定市場營銷策略，各子公司分別負責其所在區域及周邊區域的銷售工作。各

區域的銷售團隊包括銷售副總裁、項目負責人、售前及售後支持團隊。CDNW的

業務推廣方式包括網絡營銷、召開學術研討會、向客戶直接推介、社交媒體營銷、

熱點事件營銷、媒體營銷等多種方式。CDNW的銷售模式以直接銷售為主，間接

銷售為輔。對於重要的大客戶，CDNW的銷售部門直接與客戶進行接洽。CDNW還

通過網際網路服務提供商、IDC服務商、伺服器廠商等合夥夥伴的渠道間接獲取客

戶。

2、採購模式

在經營過程中，CDNW公司主要向電信運營商採購帶寬、機櫃空間等電信資

源，以及向DELL、HP、CISCO等製造商採購伺服器、交換機等設備。為降低採購

成本，業務部門提出採購需求後，由採購部門向供應商詢價、比價後，由採購部

門統一進行採購。CDNW公司與電信運營商及伺服器廠商建立了長期合作的關係，

可以保證公司正常開展業務。

3、服務模式

CDNW主要通過整合基礎電信資源、設備資源及自主研發的軟體與系統，搭

建網際網路業務平臺，並結合客戶所處行業的特點及自身特徵，量身定製向客戶提

供內容的分發與加速、雲安全、雲應用等網際網路業務解決方案。CDNW技術支持

由分別設立於美國、韓國、日本和中國的4個網絡運營中心執行，提供每天24

小時服務，對全球節點的網絡流量進行不間斷的監控和管理。專門團隊可確保用

戶流量能夠得到全天候的管理，高效率、不間斷的服務，隨時解決客戶問題，確

保客戶業務正常運行。

4、研發模式

為提高技術研發效率，快速響應客戶需求，有效監督控制技術研發進度，CDNW

制定了明確的研發流程，落實了參與各方的職責和分工。為保證技術研發與市場

需求緊密結合，研發過程中，前端銷售部門與後端研發部門將通力合作，密切配

合，共同完成技術研發。CDNW的研發活動以客戶需求為驅動，通過對客戶需求

變化的高速響應，對現有產品技術的快速迭代，實現技術的持續創新和增強。

5、合作模式

CDNW能夠為運營商提供了利用現有CDN網絡並向其用戶提供附加增值服務

的機會。CDNW通過網絡性能套件的這類產品併集成全方位的網絡性能服務，以

加速網絡內容的交付和應用性能。CDNW可以為運營商提供快速訪問的同時儘量

減少資本支出。通過以上合作，CDNW與全球著名運營商保持良好的合作關係。

（五）主要客戶情況

報告期各期內，CDNW營業收入金額分別為72,661.93萬元、 61,835.06萬

元及44,147.67萬元。CDNW營業收入按業務類型分類如下：

單位：萬元

項目

2016年1-9月

佔比

2015年

佔比

2014年

佔比

CDN

37,111.80

84.15%

52,523.89

85.08%

61,647.76

85.17%

其中：靜態加速

28,335.35

64.25%

38,899.70

63.01%

49,161.36

67.92%

動態加速

8,776.45

19.90%

13,624.19

22.07%

12,486.39

17.25%

IDC

5,378.18

12.20%

7,532.93

12.20%

10,098.98

13.95%

雲安全、雲應用和視頻會議

系統等其他

1,657.68

3.76%

1,778.25

3.71%

915.19

1.91%

合計

44,147.67

100.00%

61,835.06

100.00%

72,661.93

100.00%

報告期內，CDNW對前五名客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

年度

序號

客戶名稱

銷售金額

佔營業收入

比例

銷售產品

2016年

1-9月

客戶A

4,078.22

9.25%

靜態加速、動態加速

客戶B

2,252.68

5.11%

靜態加速

客戶C

862.46

1.96%

靜態加速

客戶D

854.96

1.94%

IDC

客戶E

824.01

1.87%

靜態加速、IDC

合計

8,872.33

20.12%

2015年

客戶A

6,077.79

9.84%

靜態加速、動態加速

客戶B

3,372.86

5.46%

靜態加速

客戶D

1,155.82

1.87%

IDC

客戶K

1,030.85

1.67%

靜態加速

客戶C

972.83

1.58%

靜態加速

合計

12,610.15

20.43%

2014年

客戶A

7,774.70

10.74%

靜態加速、動態加速

客戶B

5,312.98

7.34%

靜態加速

客戶L

2,879.40

3.98%

靜態加速

客戶N

1,365.43

1.89%

靜態加速、IDC

客戶D

1,281.07

1.77%

靜態加速、IDC

合計

18,613.58

25.71%

報告期內，CDNW前五名客戶佔營業收入的比例均在50%以下，公司不存在客

戶依賴。

（六）主要供應商及採購情況

報告期內，CDNW向前五名供應商的採購情況如下：

單位：萬元

年度

序號

客戶名稱

採購金額

佔採購總額的比

例

採購類型

2016年

1-9月

第一名

2,226.83

7.50%

帶寬

第二名

1,736.99

5.85%

機櫃租賃

第三名

1,552.52

5.23%

帶寬、機櫃租賃

第四名

1,196.48

4.03%

帶寬

第五名

829.18

2.79%

服務

合計

7,542.00

25.40%

2015年

第一名

3,100.90

7.14%

帶寬

第二名

2,942.95

6.77%

機櫃租賃

第三名

1,906.81

4.39%

帶寬

第四名

1,702.80

3.92%

帶寬

第五名

1,425.43

3.28%

帶寬、機櫃租賃

合計

11,078.88

25.50%

2014年

第一名

4,700.98

9.35%

帶寬

第二名

3,150.36

6.26%

機櫃租賃

第三名

2,880.64

5.73%

帶寬

第四名

2,620.95

5.21%

服務

第五名

1,488.46

2.96%

帶寬

合計

14,841.39

29.51%

報告期內，CDNW前五名供應商佔採購總額的比例均在50%以下，公司不存在

供應商依賴。

（七）人力資源情況

CDNW的人力資源情況請參見本報告書「第四節交易標的基本情況」之

「一、標的公司基本情況（六）CDNW的員工情況」。

四、標的公司主要財務數據

標的公司CDNW按照韓國國際財務報告準則的相關規定編制財務報表，並以

韓元作為列報貨幣。根據標的公司管理層提供的信息，標的公司最近兩年一期的

主要財務數據如下：

（一）資產負債表簡表

單位：萬元

項目

2016-9-30

2015-12-31

2014-12-31

流動資產合計

46,490.25

43,486.28

45,630.96

非流動資產合計

24,635.56

23,824.90

22,821.66

資產總計

71,125.81

67,311.18

68,452.63

流動負債合計

7,257.76

8,948.94

11,120.86

非流動負債合計

547.46

725.56

970.94

負債總計

7,805.21

9,674.50

12,091.80

所有者權益

63,320.59

57,636.67

56,360.82

負債及所有者權益合計

71,125.81

67,311.18

68,452.63

（二）利潤表簡表

單位：萬元

項目

2016年1-9月

2015年

2014年

營業收入

44,147.67

61,835.06

72,661.93

營業成本

42,588.46

58,576.47

63,334.42

營業利潤

1,559.21

3,258.59

9,327.50

利潤總額

1,036.63

4,267.33

10,173.47

淨利潤

-53.35

2,343.34

6,800.30

五、會計政策及相關會計處理

（一）收入的確認原則和計量方法

報告期內，CDNW按照韓國國際財務報告準則（以下簡稱「KIFRS」）編制合

並財務報表。根據CDNW提供的經審計的於2015年12月31日和2014年12月

31日的合併財務狀況表、2015年度和2014年度的合併綜合收益表、合併股東權

益變動表以及合併現金流量表以及財務報表附註，以及CDNW的未經審計和未經

審閱的2016年9月30日的合併財務狀況表、2016年1月1日至2016年9月30

日止期間的合併綜合收益表、合併股東權益變動表以及合併現金流量表以及財務

報表附註,CDNW對於銷售商品和提供勞務相關收入的確認原則遵守KIFRS的規定,

具體為：收入在經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量時確認。收入

按已收對價的公允價值計量，扣除折扣、回扣、和銷售稅金和關稅。集團按特定

的標準評估其收入安排以確定其是作為主要義務人還是作為代理人。本集團認為

在其所有收入安排中均作為主要義務人。確認收入前必須滿足下列特定條件：1）

經營收入：佣金收入和服務收入在相關的經濟利益很可能流入本集團並且收入能

夠可靠地計量時確認。2）利息收入：對於所有以攤餘成本計量的金融工具和被

分類為可供出售金融資產的帶息金融工具，其產生的利息收入以實際利率進行計

算，即將金融工具整個預計存續期或更短的期限內的估計未來現金付款額或收款

額恰好折現為金融資產或負債帳面淨額的利率。利息收入在合併綜合收益表中的

財務收入下列示。3）股利收入：股利收入是於股利收取權能確立時確認。4）其

他收入：其他收入在相關的經濟利益很可能流入本集團並且收入能可靠地計量時

確認。

（二）編制基礎

CDNW總部位於韓國首爾，其相關期間的財務報表按照韓國國際財務報告準

則編制。

（三）標的公司所採用的會計政策和中國企業會計準則之間的差異

CDNW管理層按照韓國國際財務報告準則編制財務報表。針對會計政策相關

的差異及其對CDNW如果按企業會計準則編制財務報表的可能影響，公司詳細閱

讀了CDNW相關期間的合併財務報表，對財務報表中披露的重要會計政策獲得了

一定的了解。在進行差異比較的過程中，公司管理層參考了企業會計準則，針對

CDNW會計政策和企業會計準則之間的差異進行了匯總和分析，將相關的差異及

其對CDNW如果按企業會計準則編制財務報表的可能影響列示於差異情況表中，

並聘請德勤會計師事務所對該差異情況表出具了鑑證報告。德勤會計師事務所發

表了如下結論性意見：基於我們執行的有限保證鑑證工作，我們沒有注意到任何

事項使我們相信差異情況表存在未能在所有重大方面反映CDNW會計政策和企業

會計準則之間的差異情況。相關內容請見本報告書「第九節財務會計信息」。

六、交易標的最近三年曾進行過的資產評估、交易、增資、改

制等相關情況

最近三年，CDNW無評估報告或估值報告。

2011年10月12日，日本電信公司KDDI Corporation以1.67億美元收購

CDNW85.5%的股份，根據該交易價格，CDNW100%股權估值為1.95億美元。

本次交易的標的資產為KDDI持有的CDNW公司12,149,768股股份，佔CDNW

公司的股權比例為97.82%，本次交易的價格為211億日元（按照中國外匯交易

中心公布的2017年2月17日匯率計算，折合1.86億美元），根據該交易價格，

CDNW100%股權估值為1.90億美元。

因此，交易標的近兩次估值不存在明顯的差異。

七、債權債務轉移情況

本次交易不涉及標的

公司債

權債務轉移問題，標的公司CDNW對其現有的債

權債務在本次交易完成後依然以其自身的名義享有或承擔。

八、重大訴訟、仲裁及行政處罰

（一）重大未決訴訟及仲裁

根據境外律師出具的《盡職調查報告》並經國浩律師事務所核查，標的公司

公司的美國子公司CDNW美國存在一項尚未了結的訴訟，Michael Glintzer起訴

CDNW美國非法解除勞動關係並要求其賠償損失，該訴訟Michael Glintzer訴求

賠償超過50萬美元。目前該項訴訟正處於審理階段，將會在2017年4月12日

進行和解會議流程，並將於2017年4月17日開庭審理。

（二）行政處罰

根據境外律師出具的《盡職調查報告》並經國浩律師事務所核查，標的公司

及其子公司不存在被各地區及國家行政部門處罰的情形。

截至本報告書籤署之日，除以上事項外，標的公司及其子公司不存在其他與

之相關的正在進行或者尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰。

第五節交易標的估值情況

一、估值基本情況

（一）交易雙方及交易標的概況

網宿科技

於2009年10月30在深圳證券交易所上市，截至2016年9月30

日，

網宿科技

已於證券登記結算機構登記的發行總股數為799,439,112股。劉成

彥先生、陳寶珍女士共同為網宿的控股股東和實際控制人。

網宿科技

主要業務是

向客戶提供全球範圍內的內容分發與加速（CDN）服務、網際網路數據中心（IDC）

服務及雲服務整體解決方案。隨著雲計算技術的不斷發展和逐漸成熟，上市公司

亦積極吸收和研發相關技術、產品，實現對上市公司CDN、IDC業務的功能增強

和升級，逐步推進雲計算的新型業務模式。上市公司服務的客戶主要包括網際網路

公司客戶（門戶網站、網路遊戲網站、流媒體網站、視頻網站、

移動互聯

內容提

供商等），政府和傳統企業客戶，網絡運營商客戶。

KDDI Corporation成立於1984年6月1日，系東京證券交易所上市公司，

股票代碼9433.T。該公司是一家電訊公司，在日本和全球範圍內提供電信服務。

公司分為四個部分：個人部門致力於為個人和家庭提供通信服務；價值部門為個

人和家庭客戶提供各種應用程式，視頻和音樂產品，以及結算和電子貨幣服務；

業務部門向企業客戶提供各種通信服務，銷售移動手機，數據中心服務以及各種

信息和通信技術(ICT)解決方案/基於雲服務；全球分部向海外客戶提供各種通信

服務，數據中心服務和各種通信技術解決方案/基於雲服務。

（二）本次交易方案

本次交易上市公司擬通過支付現金的方式購買CDNW12,149,768股股份。本

次交易具體情況請參見本報告書「重大事項提示」之「一、本次交易方案簡介」。

（三）本次交易背景及目的

本次交易背景及目的請參見本報告書「第一節本次交易概述」之「一、交

易背景」、「二、本次交易的目的」。

（四）估值目的

2017年2月18日，

網宿科技

第三屆董事會第三十五次會議審議通過了本次

交易的具體方案及相關事宜、本次交易涉及的相關協議及信息披露文件，同意公

司進行本次交易。

本次估值的目的是為上述經濟行為提供價值參考意見，分析本次協議轉讓價

格是否合理、是否存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次估值不構成對任

何第三方的建議、推薦或補償。

根據估值目的，確定本次估值對象的價值類型為市場價值。市場價值是指自

願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，被估值公司在估

值基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

（五）估值基準日

本項目估值基準日是2016年9月30日。

（六）估值對象

估值對象為CDNW公司股東全部權益價值。

二、估值方法及思路

（一）估值思路及方法比較

從併購交易的實踐操作來看，一般可以通過可比公司法、可比交易法、現金

流折現法等方法進行交易價格合理性分析。

可比公司法是根據相關公司的特點，選取與其可比的上市公司的估值倍數作

為參考，其核心思想是利用二級市場的相關指標及估值倍數對本次交易定價進行

分析。

可比交易法是挑選與標的公司同行業、在本次交易前一段合適時期內被投

資、併購的公司，基於融資或併購交易的定價依據作為參考，據此評估本次交易

的定價是否合理。

現金流折現法的基本步驟如下：首先，建立、利用財務模型，對未來淨利潤、

現金流等財務數據進行預測；其次，針對相關公司的特點，選取合理的折現率（即

「加權平均資本成本」，WACC），對自由現金流進行貼現，以預期收益為基礎，通

過估算未來預期收益的現值，得到企業價值。

以上三種方法的優點、缺點以及適用性如下所述：

可比公司法的優點在於，該方法基於有效市場假設，即假設交易價格反映包

括行業趨勢、業務風險、發展速度、盈利能力等全部可以獲得的信息，相關參數

較為容易獲得。其缺點在於，很難對可比公司業務、財務上的差異進行準確調整，

較難將行業內併購、監管等因素納入考慮。

可比交易法的優點在於，該方法以可比公司近期已完成的實際交易價格為基

礎，估值水平比較確定且容易獲取。其缺點在於，如何選取相對可比的交易、如

何根據相關公司最新經營情況選取適當的參數並進行估值比較具有一定的難度。

現金流折現法的優點在於，從整體角度考察業務，是理論上最為完善的方法；

受市場短期變化和非經濟因素影響少；可以把合併後的經營戰略、協同效應結合

到模型中；可以處理大多數複雜的情況。其缺點在於，財務模型中變量較多、假

設較多；估值主要基於關於未來假設且較敏感，由於行業處於高度競爭狀態，波

動性較大，可能會影響預測的準確性；具體參數取值難以獲得非常充分的依據。

本次估值將結合本次交易的實際情況，從以上三種方法中選擇合適的方法對

本次交易定價的合理性予以考察和分析。

（二）可比公司法

1、選擇可比公司

CDNW主要向客戶提供全球範圍內的內容分發與加速（CDN）服務、雲安全、

雲應用等雲服務整體解決方案、全球視頻會議系統服務和IDC服務。CDNW網絡

遍布亞洲、北美、歐洲、中東、非洲及東南亞地區，其中，來自韓國、美國、日

本和中國四個地區的的銷售收入佔總收入的90%以上。因此本次可比公司的選取

遵循如下原則：

①可比公司所從事的行業或主營業務與CDNW相同或相似；

②可比公司業務經營所在區域與CDNW相同或相似；

③可比公司為上市公司，以保證數據的可獲得性、可靠性與可比性；

④可比公司的EBITDA及淨利潤指標為正數。

根據以上原則，本估值報告最終選擇以下9家公司作為CDNW全球範圍內的

可比公司。

2、可比公司基本情況

可比公司的基本信息如下表所示：

單位：百萬

公司名稱

股票代碼

上市

地點

公司簡介

幣種

市值

SAMSUNG

SDS CO

018260.KS

韓國

該公司成立於1985年，是韓國最大的全

球化ICT解決方案提供商，在韓國的IT

服務市場佔有率排名第一，業務領域涵蓋

IT外包服務，包括數據中心、網絡、雲、

安全和電信網絡服務在內的IT基礎設施

服務，以及鐵路和綜合公共網絡運營的基

礎設施服務。

韓元

10,446,003

Duzonbizon Co Ltd

012510.KS

韓國

該公司提供IT解決方案和服務，其產品

和服務包括雲、安全及控制、IDC、服務

器及主機託管、移動辦公等服務。

韓元

633,512

HYOSUNG

ITX CO LT

094280.KS

韓國

該公司作為企業解決方案提供商，提供

IT服務，如內容交付服務，包括媒體交

付，文件下載，緩存和全球服務；數據中

心服務，包括協同定位，託管主機和安全

控制服務；雲託管和存儲以及為教育，金

融，購物，遊戲，音樂，電影和公共機構

等各個領域的客戶提供的私有雲服務。

韓元

136,387

Oracle

Corporation Japan

4716.T

日本

該公司在日本提供一系列軟體和硬體服

務，如雲和移動解決方案及應用，包括數

據庫內存、應用程式集群、高可用性數據

庫、資料庫安全、MySQL和NoSQL資料庫

在內的資料庫產品，以及用於雲、應用程

序、資料庫、中間件、硬體/虛擬化的產

品。

日元

778,373

AMAZON.COM, INC.

AMZN.O

美國

該公司成立於1994年，位於華盛頓州西

雅圖，是最早開始經營電子商務的公司之

一。該公司亦是全球領先的雲計算服務供

應商商，提供的亞馬遜網絡服務（AWS）

包括亞馬遜彈性計算網雲（Amazon EC2）、

亞馬遜簡單儲存服務（Amazon S3）、亞

馬遜簡單隊列服務（Amazon Simple Queue

Service）以及Amazon CloudFront等。

美元

383,687

Level 3

Communications

Inc.

LVLT.N

美國

該公司是一家集成通信網絡公司，提供互

聯網協議與數據服務、內容分發服務、主

機託管服務，以及軟交換機和語音服務。

美元

21,178

Akamai

Technologies, Inc.

AKAM.O

美國

該公司是全球最大的智能網際網路內容發

布公司，主要為客戶提供內容交付和雲基

礎設施服務。為網絡創造了一個數位化的

操作環境。公司提供的可擴展性、可靠性

和網絡深層信息是企業在線業務成功的

保障。該公司已經把網際網路轉化成一個進

行信息交流、娛樂、互動、廣告和合作的

更為可靠的場所。

美元

12,062

網宿科技

300017.SZ

中國

公司為客戶在全球範圍內提供內容分發

加速服務（CDN）、網際網路數據中心（IDC）。

隨著雲計算技術的不斷發展和逐漸成熟，

公司亦積極吸收和研發相關技術、產品，

實現對公司CDN、IDC業務的功能增強和

升級，逐步推進雲計算的新型業務模式。

公司服務的客戶主要包括網際網路公司客

戶（門戶網站、網路遊戲網站、流媒體網

站、視頻網站、

移動互聯

網內容提供商

等），政府和傳統企業客戶，網絡運營商

客戶。

人民

幣

55,371

高升控股

000971.SZ

中國

該公司專注於雲基礎平臺產品的研發與

運營，主要向客戶提供IDC、CDN、APM

和增值服務。在北京、上海、杭州、廣州、

長春、瀋陽、成都、昆明等地設立了子公

司(分公司)和研發中心，服務的客戶群包

括各大門戶網站、流媒體、遊戲、電子商

務、

移動互聯

網等眾多類型的企業、政府

以及運營商。

人民

幣

14,259

附註：1、數據來源：Capital IQ、Bloomberg、Yahoo Finance、公司財報和其他公開資料；

2、市值為截至2016年9月30日收盤市值。

截至2016年9月30日，各可比公司的企業價值、市值、EBITDA、營業收入

及歸屬於母公司股權的權益數據如下表所示：

單位：百萬

公司名稱

幣種

企業價值

市值

EBITDA

（LTM）

營業收入

（LTM）

歸屬於母公

司股東的權

益

SAMSUNG SDS CO

韓元

8,478,781

10,446,003

1,010,512

7,775,599.00

4,835,295

Duzonbizon Co Ltd

韓元

604,488

633,512

53,456

173,306.20

143,276

HYOSUNG ITX CO LT

韓元

122,833

136,387

16,087

334,485.15

52,966

Oracle Corporation Japan

日元

674,274

778,373

52,802

173,006.00

77,216

AMAZON.COM, INC.

美元

384,328

383,687

11,611

127,993.00

17,782

Level 3 Communications

Inc.

美元

30,491

21,178

2,652

8,193.00

10,724

Akamai Technologies, Inc.

美元

11,017

12,062

789

2,303.08

3,169

網宿科技

人民幣

49,776

55,371

1,367

4,143

6,933

高升控股

人民幣

13,475

14,259

106

565

3,455

附註：1、數據來源：Capital IQ、Bloomberg、Yahoo Finance、公司財報和其他公開資料；

2、企業價值（EV）=市值-現金及現金等價物+帶息債務+優先股+少數股東權益；

3、企業價值、市值及歸屬於母公司股東的權益均為截至2016年9月30日數據；

4、LTM，Latest Twelve Months，過去12個月。EBITDA（LTM）、營業收入（LTM）為2016

年9月末之前12個月的累計數據；

5、Oracle Corporation Japan財務年度為每年的6月1日至下年的5月31日，故歸屬於

母公司股東的權益為截至2016年8月31日數據。

3、可比公司的價值比率

常用的估值指標主要包括企業價值倍數（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市銷

率（P/S）、市淨率（P/B）、市現率（P/CF）等。

企業價值倍數（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）相似，屬於通過比較反映公司

盈利能力的比率，其倍數相對於行業平均水平或歷史水平較高通常說明高估，較

低說明低估，不同行業或板塊有不同的估值（倍數）水平。但EV/EBITDA較P/E

法進行估值有明顯優勢，首先，估值結果不受所得稅率不同的影響，使得不同國

家和市場的上市公司估值更具可比性；其次，估值結果不受資本結構不同的影響，

公司對資本結構的改變不會影響估值，使得不同資本結構的上市公司估值更具可

比性；最後，估值結果排除了折舊攤銷這些非現金支出的影響（現金比帳面利潤

重要），可以更準確的反映公司價值。相比於將所有因素都綜合在一起的淨利潤

指標，EBITDA剔除了諸如財務槓桿使用狀況、折舊政策變化、長期投資水平等

非營運因素的影響，因而也更為清晰地展現了企業真正的運營績效，有利於投資

者排除各種幹擾，更為準確地把握企業核心業務的經營狀況。此外，2016年1-9

月標的公司淨利潤為負，鑑於此，我們採用企業價值倍數（EV/EBITDA）作為本

次估值的方法。

對於穩定的行業而言，採用市銷率（P/S）既有助於分析公司收益基礎的穩

定性和可靠性，又能有效把握其收益的質量水平，但市銷率不考慮營運能力的影

響，因此無法反應公司運營效率帶來的盈利能力不同，鑑於次，我們採用市銷率

作為本次估值的參考。

標的公司主要向客戶提供內容分發與加速（CDN）服務，不屬於資產驅動型

行業，通過市淨率（P/B）法估值無法充分準確反映其價值。因此，我們擬不採

用市淨率法進行估值。

由於本次估值過程中不對標的公司進行任何財務預測，因此選擇歷史指標較

為合適。根據相關分析計算，可比公司的EV/EBITDA和P/S如下表所示：

公司名稱

EV/EBITDA

P/S

SAMSUNG SDS CO

8.39

1.34

Duzonbizon Co Ltd

11.31

3.66

HYOSUNG ITX CO LT

7.64

0.41

Oracle Corporation Japan

12.77

4.50

AMAZON.COM, INC.

33.10

3.00

Level 3 Communications Inc.

11.50

2.58

Akamai Technologies, Inc.

13.96

5.24

網宿科技

36.41

13.37

高升控股

126.58

26.33

中位數

12.14

3.33

平均值

16.89

4.26

附註：鑑於

高升控股

相關指標偏差較大，上表計算中位數、平均值時剔除了

高升控股

的影響。

4、可比公司法分析結果

本次交易中，標的公司97.82%股權作價211億日元，按照2016年12月31

日

網宿科技

向交易對方提交的報價函中所載明匯率0.0969計算，標的公司100%

股權的價值為22,260,300.35萬韓元（按照2016年12月30日匯率，折合人民

幣128,198.00萬元），企業價值為16,763,490.50萬韓元（按照2016年12月

30日匯率，折合人民幣96,541.64萬元）。

根據CDNW管理層提供的按照KIFRS編制的未經審計數據，2016年9月CDNW

的EBITDA（LTM）為1,519,217.87萬韓元（按照2015年10月1日至2016年9

月30日平均匯率，折合人民幣8,562.56萬元），營業收入（LTM）為10,562,585.90

萬韓元（按按照2015年10月1日至2016年9月30日平均匯率，折合人民幣

59,532.42萬元）。因此本次交易的EV/EBITDA倍數為11.03x，P/S倍數為2.11x，

相關指標如下表所示：

單位：萬韓元

企業價值

股權價值

EBITDA（LTM）

營業收入(LTM)

EV/

EBITDA

P/S

16,763,490.50

22,260,300.35

1,519,217.87

10,562,585.90

11.03

2.11

標的公司的估值指標及與可比公司的對比情況如下：

項目

EV/EBITDA

P/S

標的公司

11.03

2.11

可比公司中位數

12.14

3.33

可比公司平均值

16.89

4.26

根據可比公司的估值情況，EV/EBITDA倍數的中位數為12.14x，平均值為

16.89x，P/S倍數的中位數為3.33x，平均值為4.26x。本次交易的EV/EBITDA

倍數低於可比公司的中位數和平均值，P/S倍數低於可比公司的中位數和平均

值。

綜上，基於可比公司的估值情況，考慮到本次交易標的CDNW為一家全球化

的內容分發與加速（CDN）服務提供商，具有海外

資源優勢

和客戶優勢，對於網

宿科技有較大的戰略價值，本次交易中相關資產的交易作價具有一定的合理性與

公允性。

（三）可比交易法

1、選擇可比交易

CDNW主要向客戶提供全球範圍內的內容分發與加速（CDN）服務、雲安全、

雲應用等雲服務整體解決方案、全球視頻會議系統服務和IDC服務。因此本次可

比交易的選取遵循如下原則：

①選取2011年-2016年內公告完成的交易；

②標的公司以提供CDN服務、雲服務或IDC服務為主營業務；

③收購方獲得標的公司的控制權，且支付方式以現金支付為主。

③剔除個別估值數據難以獲得的交易，本估值報告最終選擇以下5個交易作

為本次估值分析的可比交易：

①KDDI Corporation收購CDNW；

②Nippon Telegraph And Telephone Corp.收購RagingWire Data Centers,

Inc.；

③Rogers Communications Inc.收購BLACKIRON Data ULC；

④Cogeco Cable Inc.收購Peer 1 Network Enterprises Inc.；

⑤Verizon Communications Inc.收購Terremark Worldwide Inc.。

2、可比交易基本情況

①KDDI Corporation收購CDNW

2011年10月12日，日本電信公司KDDI Corporation宣布以1.67億美元

收購韓國內容傳播網絡CDNW85.5%的股份。

CDNW於2000年始創於韓國，主要向客戶提供全球範圍內的內容分發與加速

（CDN）服務、雲安全、雲應用等雲服務整體解決方案、全球視頻會議系統服務

和IDC服務。

交易的具體情況如下表所示：

單位：百萬美元

收購方

標的公司

收購股

權比例

股權交

易對價

支付方

式

標的公司財務指標

EBITDA

（LTM）

營業收

入（LTM）

歸屬於

母公司

股東的

權益

KDDI

Corporation

CDNW

85.5%

167.00

172.97

現金

-12.19

89.65

49.59

附註：1、數據來源：Captial IQ，標的公司財報；

2、交易宣布日期為2011年10月12日，標的公司的EBITDA、營業收入對應會計日期為2011

年1月1日至2011年12月31日，淨資產為截至2011年12月31日的歸屬於母公司股東的

權益。

②Equinix, Inc.收購Telecity Group plc

2015年5月7日，全球數據中心服務提供商Equinix Inc.宣告將以約36

億美元的現金和股票收購英國公司Telecity Group plc100%的股權。

Telecity Group plc成立於1998年，總部位於倫敦，在英國、保加利亞、

芬蘭等歐洲國家提供數據中心服務。

交易的具體情況如下表所示：

單位：百萬美元

收購方

標的公司

收購股

權比例

股權交

易對價

支付方式

標的公司財務指標

EBITDA（LTM）

營業收

入（LTM）

歸屬於

母公司

股東的

權益

Equinix,

Inc.

Telecity

Group plc

100%

3,559.29

4,031.32

現金及股

份

249.79

532.08

593.07

附註：1、數據來源：Captial IQ，標的公司財報；

2、交易宣布日期為2015年5月7日，標的公司的EBITDA、營業收入對應會計日期為2014

年6月30日至2015年6月30日，淨資產為截至2015年6月30日的歸屬於母公司股東的

權益。

③Rogers Business Solutions, Inc.收購BLACKIRON Data ULC

2013年4月17日，加拿大公司Rogers Communications Inc.宣布將以1.95

億美元的價格收購BLACKIRON Data ULC。

BLACKIRON Data ULC總部位於加拿大Etobicoke，主要從事設計、構建和維

護數據中心的業務。該公司提供公共、私有和混合雲解決方案、防火牆解決方案、

伺服器託管服務以及IT諮詢、IT基礎設施和信息管理領域的專業服務。該公司

在多倫多，倫敦，渥太華，埃德蒙頓和加拿大溫哥華擁有多處數據中心，主要服

務於中小型企業政府機構。

交易的具體情況如下表所示：

單位：百萬美元

收購方

標的公司

收購股

權比例

股權交

易對價

支付方式

標的公司財務指標

EBITDA（LTM）

營業收

入（LTM）

歸屬於

母公司

股東的

權益

Rogers

Business

Solutions,

Inc.

BLACKIRON

Data ULC

100%

175.37

194.85

現金

12.65

33.03

附註：1、數據來源：Captial IQ，標的公司財報；

2、交易宣布日期為2013年4月17日，標的公司的EBITDA、營業收入對應會計日期為2012

年1月31日至2012年12月31日，淨利潤及淨資產數據未披露。

④Cogeco Cable Inc.收購Peer 1 Network Enterprises Inc.

2012年12月21日，加拿大傳媒與電信公司Cogeco Communications Inc.

宣布其子公司Cogeco Cable Inc.向Peer 1 Network Enterprises Inc.股東發

出全面要約，以3.85加元每股的價格收購其所持有的Peer 1 Network

Enterprises Inc.股權。

Peer 1 Network Enterprises，Inc.成立於1999年，總部設在加拿大溫哥

華。其在加拿大、美國和英國境內提供網際網路基礎設施解決方案和相關管理服務。

該公司擁有17個數據中心，提供包括數據備份和恢復解決方案在內的網際網路數

據中心服務、網絡安全服務、SSL證書和漏洞掃描服務以及系統監測等服務。

交易的具體情況如下表所示：

單位：百萬美元

收購方

標的公司

收購股

權比例

股權交

易對價

支付方式

標的公司財務指標

EBITDA（LTM）

營業收

入（LTM）

歸屬於

母公司

股東的

權益

Cogeco

Cable

Inc.

Peer 1

Network

Enterprises

Inc.

100%

491.49

592.91

現金

30.05

140.64

45.30

附註：1、數據來源：Captial IQ，標的公司財報；

2、交易宣布日期為2012年12月21日，標的公司的EBITDA、營業收入對應會計日期為2011

年9月30日至2012年9月30日，淨資產為截至2012年9月30日的歸屬於母公司股東的

權益。

⑤Verizon Communications Inc.收購Terremark Worldwide Inc.

2011年1月27日，美國電信運營商Verizon Communications Inc.宣布將

以13億美元的價格收購Terremark Worldwide Inc.100%的股權，並以2,600萬

美元的價格收購該公司存續的期權。

Terremark Worldwide，Inc.在美國和全球範圍內提供管理IT基礎設施解決

方案。該公司主要提供包括託管配置、安裝/暫存機故障排除或維護在內的主機

託管服務、雲計算服務、網絡安全服務和高級數據解決方案（如現場異地數據備

份和恢復），服務對象包括來自醫療保健、金融服務、零售和製造、政府機構、

娛樂及電信運營商等行業的客戶。

交易的具體情況如下表所示：

單位：百萬美元

收購方

標的公司

收購股

權比例

股權交

易對價

支付

方式

標的公司財務指標

EBITDA（LTM）

營業收

入（LTM）

歸屬於

母公司

股東的

權益

Verizon

Communications

Inc.

Terremark

Worldwide

Inc.

100%

1,280.65

1,841.76

現金

82.10

340.71

56.1

附註：1、數據來源：Captial IQ，標的公司財報；

2、交易宣布日期為2011年1月27日，標的公司的EBITDA、營業收入對應會計日期為2010

年1月31日至2010年12月31日，淨資產為截至2010年12月31日的歸屬於母公司股東

的權益。

以上可比交易具體情況如下表所示：

單位：百萬美元

收購方

標的公司

收購股

權比例

股權交易

對價

支付方

式

標的公司財務指標

EBITDA（LTM）

營業收

入（LTM）

歸屬於

母公司

股東的

權益

KDDI

Corporation

CDNW

85.50%

167

172.97

現金

-12.19

89.65

49.59

Equinix,

Inc.

Telecity

Group plc

100%

3,559.29

4,031.32

現金及

股權

249.79

532.08

593.07

Rogers

Business

Solutions,

Inc.

BLACKIRON

Data ULC

100%

175.37

194.85

現金

12.65

33.03

Cogeco Cable

Inc.

Peer 1 Network

Enterprises

Inc.

100%

491.49

592.91

現金

30.05

140.64

45.30

Verizon

Communications Inc.

Terremark

Worldwide

Inc.

100%

1,280.65

1,841.76

現金

82.10

340.71

56.10

3、可比交易的價值比率

與可比公司法一致，本次可比交易估值分析中，選擇EV/EBITDA倍數與P/S

倍數作為估值分析倍數。根據相關分析計算，上述可比交易的估值分析倍數如下：

可比交易

EV/EBITDA

P/S

可比交易1

2.18

可比交易2

16.14

6.69

可比交易3

15.40

5.31

可比交易4

19.73

3.48

可比交易5

22.43

3.76

中位數

17.94

3.76

平均值

18.43

4.28

4、可比交易法分析結果

標的公司的估值指標及與可比交易的對比情況如下：

項目

EV/EBITDA

P/S

標的公司

11.03

2.11

可比交易中位數

17.94

3.76

可比交易平均值

18.43

4.28

根據可比交易的估值情況，EV/EBITDA倍數的中位數為17.94x，平均值為

18.43x，P/S倍數的中位數為3.76x，平均值為4.28x。本次交易的EV/EBITDA

倍數、P/S倍數均低於可比交易的中位數和平均值。

綜上，基於可比交易的估值情況，考慮到本次交易標的CDNW為一家全球化

的內容分發與加速（CDN）服務提供商，具有海外

資源優勢

和客戶優勢，對於網

宿科技有較大的戰略價值，本次交易中相關資產的交易作價具有一定的合理性與

公允性。

（四）現金流折現法

本次交易採用競標形式，因缺乏相關的可靠的財務預測數據，本次交易無法

使用現金流折現法進行估值分析。

三、估值假設

（一）一般假設

1、公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資

產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對

資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場

上可以公開買賣為基礎。

2、持續經營假設

持續經營假設是指以企業持續、正常的生產經營活動為前提，在可以預見的

未來，企業將會按當前的規模和狀態持續經營下去，不會停業，也不會大規模削

減業務。

（二）特殊假設

1、本次估值假設報告基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發

生重大變化。

2、企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

3、相關公司在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持目前的經營管理模

式持續經營。

4、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

5、本次估值假設相關的基礎資料、財務資料和公開信息是真實、準確、完

整的。當上述條件發生變化時，本次估值中的分析一般會失效。

四、董事會對本次交易的定價依據及公平合理性的分析

（一）董事會對交易價格公允性的意見

本次重大資產購買系公司通過參與競標的方式競得，交易定價系公司及公司

聘請的專業顧問參考交易對方提供的關於標的資產的相關資料，經過盡職調查、

財務分析後，與交易標的管理層及其專業顧問之間進過多輪報價、談判最終確定。

公司聘請

國信證券

作為估值機構，以2016年9月30日為估值基準日對交易標的

進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的公允

性。估值機構本次分別採用可比公司法和可比交易法對截至估值基準日2016年

9月30日CDNW100%股權進行評估。根據《估值報告》，本次交易標的作價具有一

定的合理性和公允性。

（二）董事會對估值機構獨立性、估值假設前提合理性及所採用估值方法

可靠性的意見

1、本次評估機構具備獨立性

根據對交易標的的盡職調查及評估情況，

國信證券

股份有限公司出具了《國

信證券股份有限公司關於

網宿科技

股份有限公司重大資產購買之估值報告》，本

次交易出具估值報告的估值機構及估值人員與本公司、本次交易的相關各方除業

務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突。上述估值機

構具有獨立性。

2、本次評估假設前提的合理性

估值報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣

例或準則，符合估值對象的實際情況和本次交易的實際情況，估值假設前提具有

合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

估值機構在估值過程中運用了合規且符合標的公司實際情況和本次交易實

際情況的估值方法，選用的可比公司、可比交易恰當、參照數據可靠；估值方法

選用恰當，估值結論合理，估值方法與估值目的相關性一致。

4、本次評估定價具備公允性

估值機構在估值過程中遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運

用了合規且符合估值資產實際情況的估值方法，選用的參照數據、資料可靠，股

權估值價值公允、準確。

五、獨立董事意見

本次交易為市場化收購，交易定價系公司及公司聘請的專業顧問參考交易對

方提供的關於標的資產的相關資料，經過盡職調查、財務分析後，與交易標的管

理層及其專業顧問之間進過多輪報價、談判最終確定，符合相關法律法規、規範

性文件的規定，定價公平、公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利

益的情形。

公司聘請

國信證券

作為估值機構，以2016年9月30日為估值基準日對交易

標的進行估值並出具《估值報告》，從獨立估值機構的角度分析本次交易價格的

公允性。本次交易出具估值報告的估值機構及估值人員與本公司、本次交易的相

關各方除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突。

上述估值機構具有獨立性。

估值報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣

例或準則，符合估值對象的實際情況和本次交易的實際情況，估值假設前提具有

合理性。

估值機構在估值過程中遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運

用了合規且符合標的公司實際情況和本次交易實際情況的估值方法，選用的可比

公司、可比交易恰當、參照數據可靠；估值方法選用恰當，估值結論合理，估值

方法與估值目的相關性一致。

第六節本次交易合同的主要內容

本節內容引自已籤署的《SPA》，協議全文及本節引用的協議條款請參見備查

之協議。《SPA》以英文版籤署，本節內容摘自其中文翻譯稿，最終仍需以英文版

為主。

一、合同主體、籤訂時間

2017年2月17日，

網宿科技

子公司香港網宿與KDDI籤署了《股權購買協

議》（《Share Purchase Agreement》，《SPA》）。

二、交易價格及定價依據

CDNW現有14,300,000份已發行的流通股，其中KDDI持有12,149,768股；

1,879,468股為庫存股；其餘270,764股由部分少數股東持有。

本次交易的標的資產為KDDI持有的CDNW12,149,768股股份，交易價格為

211億日元，其中10%為VIE轉讓提存金。

三、支付方式

本次交易的交易對價以現金方式支付，交易幣種為日元。

昌訊順通以及北京同興萬點為標的公司CDNW通過一系列的協議安排進行控

制的公司。根據《股權購買協議》的約定，在交割前或交割時，KDDI應盡合理

的努力向買方提供相關VIE轉讓文件，協助將北京同興萬點和昌訊順通的股東變

更為

網宿科技

指定人員。如果在交割時或交割前，VIE轉讓文件沒有提供給買方，

雙方應在交割日後的3個月內在合理限度內合作取得VIE轉讓文件。

本次交易交割前或交割之時，如果KDDI向買方提供了所有VIE轉讓文件，

則買方將在交割時向KDDI支付本次交易對價的100%，即211億日元。

本次交易交割前或交割之時，如果KDDI未向買方提供VIE轉讓文件，則買

方將在交割時向KDDI支付211億日元的90%，交易對價的剩餘10%將根據第三方

託管協議向第三方託管代理人的一個帳戶支付VIE轉讓提存金作為押金，VIE轉

讓提存金及其產生的利息應在以下兩種情形發生時（較早者為準）劃轉至KDDI,

(1)VIE轉讓文件提供給買方時；或(2)將北京同興萬點及昌訊順通的既有股東變

更為買方指定的個人時。

四、先決條件

賣方和買方完成交易的相關義務取決於賣方及買方在交割日前就下述事項

書面確認已滿足或達成豁免，交割條件具體如下：

1、無政府部門頒布任何法律或法令限制、禁止本次交易。

2、根據相應的反壟斷法，就完成本協議項下的交易所要求的任何相應的等

待期（或對其的任何延長）、申報登記、同意或批准已過期、被終止、被做出或

被取得，且所有中華人民共和國商務部、中華人民共和國國家發展與改革委員會、

國家外匯管理局，以及深圳證券交易所所要求的完成本協議項下的交易所必需的

審批已被取得。

3、買方完成本協議項下的交易的義務取決於在交割日或交割日前買方就下

述事項已獲滿足或作出豁免：（1）賣方根據本協議所有應履行的約定及承諾已在

交割前在所有主要方面履行完畢；（2）截至交割日，賣方作出的陳述與保證在所

有方面均是真實無誤的，與在交割日作出承諾與保證無異（但在特定日期（非本

協議籤訂日期）作出的陳述與保證除外，該陳述與保證截至該特定日期在所有方

面均是真實無誤的，除非該未能真實無誤不能合理地被認定為單獨或累計地構成

重大不利影響）。

4、賣方完成本協議項下的交易的義務取決於賣方在交割日或交割日前就下

述事項已獲滿足或作出豁免：（1）買方根據本協議所有應履行的約定及承諾已在

交割前在所有主要方面履行完畢；（2）截至交割日，買方在第四條項下作出的陳

述與保證在所有方面均是真實無誤的，與在交割日作出承諾與保證無異（但在特

定日期（非本協議籤訂日期）作出的陳述與保證除外，該陳述與保證截至該特定

日期在所有主要方面均是真實無誤的）；（3）截至本協議之日執行並提供的擔保

應維持其完整的效力直至交割日。

五、交割前的安排

（一）賣方在交割日前的行為

1、賣方承諾，在本協議日期開始日至交割日期間或本協議終止日，賣方將

保持集團公司的正常運營。

2、賣方應促使標的公司不作出以下行為：

（1）從事需要公司股東大會審批的事項；

（2）產生任何債務或抵充任何借款，而因標的公司的日常經營所產生的貿

易或其它應付款項除外；

（3）處置標的公司帳面價值在10萬美元以上（含本數）的重大資產，或替

換價值超過30萬美元（含本數）的伺服器；

（4）購買任何單體或累計金額超過50萬美元的資產（伺服器除外），或購

買價值超過180萬美元（含本數）的伺服器；

（5）從事任何對標的公司成員產生單體或累計超過100萬美元的義務的行

為）；

（6）處置、清算或結業任何標的公司子公司。

未經買方的事前書面同意，賣方在交割日前不得向任何第三方出售、轉讓、

取消或以其它方式處置庫存股。

（二）公司間借款的償還

賣方應促使標的公司美國子公司在交割前完全償還公司間借款並免除該借

款項下的責任。賣方應促使標的公司成員為美國子公司的還款提供資金。

六、交割

1、交割日為2017年3月24日，或賣方與買方另行書面同意的其他日期。

2、交割將在Bae, Kim & Lee LLC位於首爾的辦公室上午10:00時進行，或

協議雙方書面同意的其他時間或地點。

3、在交割時，賣方將向買方提供：

（1）加蓋標的公司印章的未發行股份證明、一份即將向標的公司提供的股

權轉讓通知的副本（加蓋日期章），告知其標的股份將由賣方轉移至買方。該通

知在交割時生效；

（2）美國子公司已向賣方完全償付了其公司間借款的證明，以及由賣方發

出的書面信函，證明公司間借款已全部獲得償付；

（3）賣方任命之董事已籤署的辭職信；

4、自購買價款支付完畢以及每一交割交付物交付後，標的股份的所有權將

自賣方轉移至買方。交付交付物後，買賣雙方應共同立即要求標的公司更新其股

東簿冊，以反映買方作為擁有標的股份的新股東的事實。

七、出售選擇權

在交割後的任何時候，賣方有權將其可能獲得的剩餘股份4出售給買方，出

售的價格等於賣方按照一份不可上訴的判決而被要求購買的該剩餘股份的每股

購買價格乘以相應的剩餘股份的數量。

4 2014年2月25日，CDNW兩名少數股東針對KDDI向首爾中央區法院提起訴訟，認為根據《韓國商業

法》，KDDI作為CDNW控股股東有義務購買少數股權，據此要求KDDI購買其二人擁有的CDNW公司

6,868股股份。2015年1月29日，首爾中央區法院判決KDDI為CDNW的控股股東，有義務購買少數股

東權益。KDDI上訴首爾高等法院，首爾高等法院維持原判。此外，首爾高等法院判決每股收購價格為

9,331韓元（約合8美元）。2016年2月4日，KDDI向韓國最高法院提出上訴，截至本報告書籤署之日，

該訴訟正在等待判決結果。

為行使賣方出售選擇權，賣方應在該出售發生前不少於10日向買方提供一

份不可撤銷的書面通知。該通知應涵蓋待出售的股份的數量、對於該股份總價格

的計算以及該出售未來發生的時間。

買方收到通知後，經過充分的對通知上所載股份的購買的考慮，買方應按通

知上所載的日期向賣方就通知上所載的購買數量通過電匯的方式將資金付至賣

方於該出售前三個工作日書面通知買方的指定帳戶。

八、與資產相關的人員安排

買方和賣方同意，標的公司將召開年度股東大會或公司股東特別會議以更換

賣方任命之董事。在《股權購買協議》籤署之後，賣方應立即促使標的公司發起

必要的召開年度股東大會或公司股東特別會議的程序。買方應在《股權購買協議》

籤署後儘快，且不晚於10日，向賣方提供買方擬替換賣方任命之董事的相關個

人的信息。買方承諾，倘若年度股東大會或公司股東特別會議在交割日之後召開，

其將促使標的公司按期舉行年度股東大會或公司股東特別會議，並任命買方指定

之受任命之人以替代賣方任命之董事。

九、適用法律

本次交易的《股權購買協議》約定適用日本法律。

十、違約責任

賣方同意賠償因賣方違反向買方作出的任何陳述與保證；以及賣方違反、未

遵守，或未能履行其在本協議項下作出的任何契約、承諾或約定而導致的針對買

方、由買方遭受，或給買方造成的全部責任。買方同意賠償因買方違反其向賣方

作出的任何陳述與保證；以及買方違反、未遵守，或未能履行其作出的任何契約、

承諾或約定而導致的針對賣方、由賣方遭受，或給賣方造成的全部責任。

賣方違反本協議項下的相關約定，導致產生小於等於購買價款的0.15%的索

賠金額，此情形將不被視為違約。直至受償方因此遭受的所有責任達到購買價款

的0.7%，否則賣方將不承擔任何責任。

賣方相關的責任的上限，除非因違反智慧財產權陳述與保證而產生的責任，不

論是基於合同、侵權、嚴格責任，其他相應的法律或其他規定，均不得超過購買

價格的10%；然而上述責任限制不適用於籤署賣方因違反智慧財產權陳述與保證而

產生的責任，賣方因違反智慧財產權陳述與保證而產生的總責任不得超過購買價款

總額的20%，前述限制不適用於賣方因欺詐或故意惡意行為，嚴重過失及/或因

違反《股份購買協議》中關於保密、不招徠、不競爭而產生的責任。

十一、協議的終止

以下情況下，《股權購買協議》可在交割前任何時間終止：

1、通過賣方與買方的書面同意。

2、在任何法院或其他政府機構發出、制定、頒布或執行任何禁止協議項下

的交易的法律或政令時，由賣方或買方終止。

3、由賣方終止，倘若：(i)買方在《股權購買協議》第四條項下的任何陳述

與保證並非真實準確的，且該不真實與不準確可能被合理地（單獨地或整體地）

判斷為構成重大不利影響，或(ii)買方違反其在《股權購買協議》項下的任何承

諾或協定，不論哪種情況：(A)可能導致《股權購買協議》第6.03(a)條或第

6.03(b)條中的條件不能得到滿足，以及(B)該情形不能得到改正，或如果能夠得

到改正，但未在以下較早的時間點獲得改正：(1)收到由賣方向買方發出的書面

通知的第30天，或(2)交割前五個工作日，或(iii)截至2017年3月31日（「交

易截至日」），交割因為買方的原因或過錯未獲發生。

4、由買方終止，倘若：(i)《股權購買協議》第三條中的任何陳述與保證並

非真實準確的，且該該不真實與不準確可能被合理地（單獨地或整體地）判斷為

構成重大不利影響，或(ii)賣方違反其在《股權購買協議》項下的任何承諾或協

定，不論哪種情況：(A)可能導致《股權購買協議》第6.02(a)條或第6.02(b)

條中的條件不能得到滿足，以及(B)該情形不能得到改正，或如果能夠得到改正，

但未在以下較早的時間點獲得改正：(1)收到由買方向賣方發出的書面通知的第

30天，或(2)交割前五個工作日，或(iii)截至交易截至日，交割因賣方的原因

或過錯未獲發生。

5、由賣方或買方終止，如果交割在交易截至日前非因可歸責於賣方或買方

的原因未獲發生。

6、倘若《股權購買協議》由買方終止，或由賣方終止，則應向另一方發出

書面通知，指出該終止所依據的《股權購買協議》的具體條款、本協議將被終止

構成無效且不具有法律效力。賣方或買方除根據《股權購買協議》第5.02條（保

密條款）、第5.10條（公告）、第八條（賠償）外將不承擔本協議項下的責任。

前述約定及《股權購買協議》第十條（其他）將在《股權購買協議》終止後持續

有效。《股權購買協議》的終止不免除任何一方因其在終止前違約而產生的責任。

第七節獨立財務顧問意見

本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的法律意見書、鑑證報告、估值

報告、有關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則

遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。

一、主要假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於的主要假設

如下：

（一）本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行

其應承擔的責任；

（二）本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完

整性和及時性；

（三）有關中介機構對本次交易出具的法律意見書、鑑證報告和估值報告等

文件真實可靠；

（四）國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

（五）本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（六）交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

（七）無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定

1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的規定

（1）本次交易符合國家產業政策

本次交易標的公司CDNW的主營業務是為客戶在全球範圍內提供內容分發加

速服務（CDN）。

根據國家統計局《國民經濟行業分類》國家標準（GB/4754－2011），CDNW

所經營的CDN及IDC業務隸屬於信息傳輸、軟體和信息技術服務業中軟體和信息

技術服務業的其他信息技術服務業（行業代碼：I659）。根據中國證監會2012

年發布的《上市公司行業分類指引》，CDNW歸屬於信息傳輸、軟體和信息技術服

務業中的軟體和信息技術服務業（行業代碼I65）。根據工信部於2015年12月

28日發布的《電信業務分類目錄（2015年版）》，CDN及IDC業務屬於第一類增

值電信業務。

信息基礎設施是新時期我國經濟社會發展的戰略性公共基礎設施，是拓展網

絡經濟空間、發展壯大信息經濟的重要抓手，是建設網絡強國、推動轉型升級的

關鍵支撐。近年來，我國政府頒布了一系列相關政策法規，具體如下：

序

號

名稱

頒布單位

頒布時間

主要內容

《國家中長期

科學和技術發

展規劃綱要

（2006-2020

年）》（國發

[2005]44號）

國務院

2006年

提出了我國科學技術發展的總體目標，並

將信息業以及現代服務業列入重點發展

領域。

《電子信息產

業調整和振興

規劃》

國務院

2009年

文件要求保持電子

信息產業

平穩較快增

長，集聚資源，重點突破，提高關鍵技術

和核心產業的自主發展能力。

《國務院關於

加快培育和發

展戰略性新興

產業的決定》

國務院

2010年

將新一代信息技術作為七大重點支持發

展的領域之一，著重提出了「加快建設寬

帶、泛在、融合、安全的信息的網絡基礎

設施」的要求。

《當前優先發

展的高技術產

業化重點領域

指南（2011年

度）》

發改委、科技部、

工信部、商務部、

國家知識產權局

聯合發布

2011年

文件將基於寬帶網絡的信息增值服務等

列入高技術產業化重點領域指南內容之

一。

《「十三五」國

家信息化規劃》

國務院

2016年

文件提出統籌應用基礎設施建設和頻譜

資源配置，適度超前布局、集約部署雲計

算數據中心、內容分發網絡、物聯網設施，

實現應用基礎設施與寬帶網絡優化匹配、

有效協同。支持採用可再生能源和節能減

排技術建設綠色雲計算數據中心。推動下

一代網際網路商用進程。加快網絡基礎設施

全面向IPv6演進升級，提升內容分發網

絡對IPv6內容的快速分發能力。加快

IPv6終端和應用系統研發，推動智能終

序

號

名稱

頒布單位

頒布時間

主要內容

端支持IPv6，實現4G對IPv6的端到端

支持。加快推動基於IPv6的

移動互聯

網

商用進程，積極引導商業網站、政府及公

共企事業單位網站向IPv6遷移。信息基

礎設施達到全球領先水平。「寬帶中國」

戰略目標全面實現，建成高速、移動、安

全、泛在的新一代信息基礎設施。固定寬

帶家庭普及率達到中等發達國家水平，城

鎮地區提供1000兆比特/秒（Mbps）以上

接入服務能力，大中城市家庭用戶帶寬實

現100Mbps以上靈活選擇；98%的行政村

實現光纖通達，有條件的地區提供

100Mbps以上接入服務能力，半數以上農

村家庭用戶帶寬實現50Mbps以上靈活選

擇；4G網絡覆蓋城鄉，網絡提速降費取

得顯著成效。雲計算數據中心和內容分發

網絡實現優化布局。國際網絡布局能力顯

著增強，網際網路國際出口帶寬達到20太

比特/秒（Tbps），通達全球主要國家和

地區的高速信息網絡基本建成，建成中國

—東協信息港、中國—阿拉伯國家等網上

絲綢之路。北鬥導航系統覆蓋全球。有線、

無線、衛星廣播電視傳輸覆蓋能力進一步

增強，基本實現廣播電視戶戶通。

《網際網路行業

「十二五」發

展規劃》

工信部

2012年

文件提出優化大型數據中心的建設布局，

保障大型數據中心之間的網絡高速暢通。

全面開展以綠色節能和雲計算技術為基

礎的IDC改造；統籌推進CDN建設，引導

支持有條件的企業開展CDN建設和運營，

擴展網絡容量、覆蓋範圍和服務能力，逐

步形成技術先進、安全可靠的CDN網絡，

提高網際網路對多媒體、大帶寬應用的支撐

能力。

《「十二五」

國家戰略性新

興產業發展規

劃》

國務院

2012年

文件提出加快構建下一代國家信息基礎

設施，統籌綠色數據中心布局。

《國務院關於

印發「寬帶中

國」戰略及實

施方案的通知

國務院

2013年

文件要求擴大內容分發網絡容量和覆蓋

範圍，提升服務能力和安全管理水平。在

應用基礎設施方面，要統籌網際網路數據中

心建設，利用雲計算和綠色節能技術進行

升級改造。

序

號

名稱

頒布單位

頒布時間

主要內容

《關於設立新

增國家級互聯

網骨幹直聯點

的指導意見》

工信部

2014年

明確提出，除現有北京、上海、廣州三個

骨幹直聯點外，在成都、武漢、西安、沈

陽、南京、重慶、鄭州增設七個新的骨幹

直聯點

《關於促進雲

計算創新發展

培育

信息產業

新業態的意見》

國務院

2014年

指出發展雲計算，有利於分享信息知識和

創新資源，降低全社會創業成本，培育形

成

新產業

和新消費熱點，對穩增長、調結

構、惠民生和建設創新型國家具有重要意

義。

《關於積極推

進「網際網路+」

行動的指導意

見》

國務院

2015年

文件提出順應世界「網際網路＋」發展趨勢，

推動網際網路由消費領域向生產領域拓展，

加速提升產業發展水平，增強各行業創新

能力。大力拓展網際網路與經濟社會各領域

融合的廣度和深度。夯實網絡發展基礎，

營造安全網絡環境，提升公共服務水平。

因此，本次交易符合國家的產業政策。

（2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

CDNW設立在中國大陸境內的4家子公司均不屬於高能耗、高汙染的行業，

經營業務不存在違反國家環境保護相關法規的情形。CDNW位於韓國的母公司以

及其位於香港、日本、美國、英國、新加坡等國的控股子公司均不適用我國有關

環境保護的法律和行政法規的規定。

綜上，本次交易符合有關環境保護法律和行政法規的規定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定

本次交易標的及其所有子公司主營業務為內容分發加速服務（CDN），不存在

違反土地管理相關法律和行政法規的情況。

（4）本次交易不存在違反反壟斷法規規定的情形

本次交易完成後，上市公司從事的各項生產經營業務均不構成壟斷行為，本

次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他相關反壟斷行政法規的規

定的情形。

綜上，本次交易事項符合國家相關產業政策、符合和有關環境保護、土地管

理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定法規，不存在違反環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規規定的情形。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易以現金購買標的資產，不涉及發行股份，不影響

網宿科技

的股本總

額和股權結構，不會導致

網宿科技

的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。

3、本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次交易的定價系公司及公司聘請的專業顧問參考交易對方提供的關於收

購標的資產的相關資料，經過盡職調查及財務分析後，與交易對方之間經過多輪

報價、談判最終確定。

國信證券

對本次交易標的採用可比公司法和可比交易法進

行了估值，並出具了《估值報告》。考慮到本次交易為競標形式及可獲得的財務

預測數據有限，《估值報告》主要採用可比公司法和可比交易法對本次收購報價

的合理性進行分析。根據《估值報告》，本次交易標的作價具有一定的合理性和

公允性。上市公司聘請的具有證券業務從業資格的估值機構及經辦人員與標的資

產、交易對方及上市公司均沒有利益關係或衝突，具有獨立性。本次交易定價機

制符合《重組管理辦法》等規定，不存在損害上市公司及廣大股東利益的情形。

綜上所述，本次交易定價由交易雙方基於市場化原則協商確定，定價公允，

不存在損害

網宿科技

和股東合法權益的情形。

4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法

根據交易對方在《股權購買協議》中所作出的陳述與保證以及境外律師所出

具的法律意見書，交易對方是標的資產的唯一合法及獲益的所有人，並對其有獨

有的處置權，包括根據《股權購買協議》向

網宿科技

出售該標的資產。交易對方

在獲得該股份時已支付了全部的對價，且標的股份上並無所有權或任何其它權益

的第三方權利主張或第三方權利主張的空間。標的資產上並無任何擔保權益、任

何第三方權利或主張，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括凍結、扣押

或其它限制性法令）。

根據國浩律師事務所出具的《法律意見書》，本次重組所涉及的標的資產為

股權類資產，權屬清晰，在各方均能嚴格履行相關《股權購買協議》的情況下，

該標的資產的過戶或者轉移不存在法律障礙；本次重組完成後，CDNW作為網宿

科技的控股子公司繼續承繼其債權債務，本次交易不涉及債權債務的轉移及承

擔。

綜上所述，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律

障礙，相關債權債務處理合法。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

CDNW為一家全球化的CDN服務提供商，在國際CDN市場具有較高的品牌知

名度。本次交易完成後，

網宿科技

的主營業務將進一步增強，通過本次收購，公

司能夠充分利用CDNW的全球化運營架構，大大節約公司業務全球化的時間，同

時能夠將雙方優勢節點資源進行整合，加速健全全球範圍內的高效內容分發網

絡，快速完善公司的國際化布局。完善的國際化布局將橫向擴展公司CDN業務的

市場邊際，分享全球尤其是新興市場CDN行業增長紅利，並利用規模經濟優勢為

全球客戶提供更優質的服務。同時，在提供服務的縱向深度上，公司將依託自身

及CDNW成熟的技術和經驗服務於全球客戶，打通國內外客戶資源，進一步向CDNW

的國際客戶提供

網宿科技

包括直播加速服務在內的各種領先服務內容，挖掘國際

客戶的服務深度。更重要的是，通過收購CDNW搭建全球網絡節點布局，網宿科

技可以更有能力抓住「中國驅動的跨境流量」趨勢下新增跨境海淘、跨境電子商

務客戶帶來的新增業務商機，進一步鞏固和加強公司的全球行業地位。

本次交易完成後，上市公司主營業務沒有發生變化，但整體經營規模、銷售

收入將得到提升，整體盈利水平隨著對標的資產的整合將逐漸提高，有利於增強

持續經營能力；本次交易完成後，上市公司的主營業務不會因此發生變化，不存

在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、

實際控制人陳寶珍女士和劉成彥先生及其關聯方保持獨立，且不存在違反證監

會、深交所關於上市公司獨立性相關規定的情形。本次交易完成後，上市公司控

股股東和實際控制人不會發生變更，上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、

機構等方面與實際控制人及其關聯方繼續保持獨立，並嚴格按照相關規定執行。

因此，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規

定。

7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，

網宿科技

已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

等法律、法規及中國證監會、深交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，設

立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，並建立了比

較完善的內部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和

依法行使職權。

本次交易完成後，上市公司將繼續依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治

理準則》等法律法規的要求，根據實際情況對上市公司及其子公司的公司章程進

行全面修訂，並依法依規對董事會、監事會成員以及上市公司高級管理人員進行

適當調整，以適應本次發行股份購買資產後的業務運作及法人治理要求，繼續完

善公司治理結構。

因此，本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條

的有關規定。

（二）本次交易不適用《重組管理辦法》第四十三條、第四十四條及其適

用意見要求的相關規定的說明

本次交易為現金收購交易標的，不存在發行股份的情況，故不適用《重組管

理辦法》第四十三條的相關規定。

本次交易不存在收購的同時募集配套資金的情況，故不適用《重組管理辦法》

第四十四條及其適用意見要求。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不適用《重組管理辦法》第四十

三條、第四十四條及其適用意見要求的相關規定。

三、本次交易定價和發行股份定價的合理性分析

（一）標的資產估值依據的合理性

本次交易標的資產交易定價的合理性請詳見本報告書「第五節標的資產的

估值情況」之「四、董事會對本次交易的定價依據及公平合理性的分析」之「（二）

董事會對估值機構獨立性、估值假設前提合理性及所採用估值方法可靠性的意

見」。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易標的資產的估值採用可比公司法

和可比交易法，對本次交易標的資產交易價格的合理性進行分析。估值報告的

假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符

合估值對象的實際情況和本次交易的實際情況，估值結果具有合理性。

（二）本次交易價格的合理性分析

標的資產交易價格的合理性請詳見本報告書「第五節交易標的估值情況」

之「四、董事會對本次交易的定價依據及公平合理性的分析」之「（一）董事會

對交易價格公允性的意見」。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中，標的資產定價公允、合理，

不會損害上市公司原有股東的利益。

四、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當

期每股收益等財務指標和非財務指標的影響

（一）本次交易對上市公司持續經營能力的影響

網宿科技

主營業務是為客戶在全球範圍內提供內容分發加速服務（CDN）、互

聯網數據中心（IDC）服務及雲計算服務。憑藉領先的創新研發能力、堅實的客

戶基礎、平臺規模等競爭優勢，

網宿科技

快速響應市場需求，積極拓展市場，業

務量持續高速增長，在國內CDN市場佔據了領導者的市場地位。根據IDC出具的

《中國內容分發網絡（CDN）服務市場份額》，2015年

網宿科技

佔據中國內容分

發網絡服務市場份額的40.6%，在中國市場排名第一，在中國形成了穩固的行業

龍頭地位。

本次交易完成後，

網宿科技

的主營業務將進一步增強，通過本次收購，公司

能夠充分利用CDNW的全球化運營架構，大大節約公司業務全球化的時間，同時

能夠將雙方優勢節點資源進行整合，加速健全全球範圍內的高效內容分發網絡，

快速完善公司的國際化布局。完善的國際化布局將橫向擴展公司CDN業務的市場

邊際，分享全球尤其是新興市場CDN行業增長紅利，並利用規模經濟優勢為全球

客戶提供更優質的服務。同時，在提供服務的縱向深度上，公司將依託自身及

CDNW成熟的技術和經驗服務於全球客戶，打通國內外客戶資源，進一步向CDNW

的國際客戶提供

網宿科技

包括直播加速服務在內的各種領先服務內容，挖掘國際

客戶的服務深度。更重要的是，通過收購CDNW搭建全球網絡節點布局，網宿科

技可以更有能力抓住「中國驅動的跨境流量」趨勢下新增跨境海淘、跨境電子商

務客戶帶來的新增業務商機，進一步鞏固和加強公司的全球行業地位，有助於加

強上市公司的持續經營能力。

（二）本次交易對上市公司未來發展前景的影響

1、業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合對上市公司未來發展的影

響

本次交易完成後，CDNW將成為上市公司的控股公司，CDNW將進入

網宿科技

體系內並納入公司整體發展規劃。短期內，公司不會對CDNW的管理團隊、組織

架構等進行重大調整，其資產、業務、人員將保持相對穩定，公司將有針對性地

按照境內外法律、法規的要求對CDNW經營活動進行監督和規範。在保持CDNW

整體穩定的前提下，本次交易完成後雙方將在全球CDN運營體系、CDN加速節點、

技術研發、品牌、客戶及供應商資源等方面形成優勢互補，本次交易有助於上市

公司構建全球化的運營體系，創造分布更為廣泛的CDN加速節點，通過技術研發

和產品資源共享提高研發效率，通過共享品牌、客戶及供應商資源為開拓國際業

務奠定良好的基礎。

（1）構建全球化的運營體系

網宿科技

目前已在中國境內及部分境外地區擁有較為完善的CDN業務運營

體系，可充分滿足中國境內外客戶在境內的CDN加速業務以及境內客戶在部分境

外地區的CDN加速業務，但為境內外客戶在全球提供CDN加速服務的能力有待進

一步加強。本次收購的標的CDNW為一家全球性的CDN服務提供商，擁有全球化

的CDN運營體系，在韓國、日本、美國、中國、英國、新加坡等多個國家設立了

子公司及辦公室，服務的客戶已超過1,300餘家，目前在全球已部署了180餘個

節點，擁有4.2T儲備帶寬，覆蓋49個國家的98個城市。本次交易完成後，網

宿科技可藉助CDNW的銷售網絡和服務網絡形成全球範圍內的CDN運營體系及高

效加速網絡，為實現CDN業務的全球化提供了重要的前提條件。

（2）創造分布更為廣泛的CDN加速節點

網宿科技

在中國部署了超過600個CDN加速節點，在北美、歐洲、非洲、中

東以及亞太地區部署了超過100個海外加速節點，CDNW目前在全球已部署了180

餘個節點，擁有4.2T儲備帶寬，覆蓋49個國家的98個城市。通過本次收購，

公司可以快速獲得CDNW在日本及韓國的CDN節點布局，完善在歐洲、非洲、南

美和中東等地區的CDN節點布局，將

網宿科技

的海外自建節點與CDNW的節點相

結合，構建覆蓋全球的CDN節點，為實現CDN業務的全球化奠定較為堅實的資源

基礎。本次收購完成後雙方將對CDN節點統一規劃，對覆蓋地區重複或接近的

CDN節點進行優化，在保證加速效果的前提下有效降低運營成本。

（3）技術研發和產品資源共享

自成立以來，

網宿科技

即注重技術研發工作，經過堅持不懈的研發創新，已

經形成了完備的技術體系，在WSA動態加速技術、負載均衡技術、高防智能DNS、

路由優化技術、多路傳輸技術、TCP加速技術、高性能防火牆、內核優化技術等

技術領域均取得了突破，達到或超過國際一流CDN廠商水平，同時還根據網際網路

的發展趨勢，繼續在雲計算、

移動互聯

網、企業應用加速平臺等領域開展技術研

發和產品開發，能夠充分滿足客戶多樣化的需求。CDNW在韓國總部擁有180人

左右的技術團隊，在動態內容加速等領域具有較強的優勢，在雲安全、雲應用、

視頻會議技術等領域已經有一定的技術積累。本次收購後，雙方可實現全球研發

資源的共享，提升研發效率和效益。

雙方將對各自產品進行整合和相互借鑑，相互向自身客戶推廣對方具有優勢

的產品，提升雙方產品應用的空間及收入水平及。例如：直播業務是

網宿科技

近

年業務增長的驅動因素之一，本次交易後，公司可以向CDNW現有韓國、日本等

國家的客戶推廣直播加速業務，提高CDNW產品的豐富程度；CDNW的全球視頻會

議系統可以借鑑並整合到

網宿科技

產品體系中；另外還可以結合流媒體產品其在

韓國本土的節點及帶寬優勢，優化韓國主播推流至國內的效果，強化國內直播平

臺業務。

（4）利用CDNW品牌的國際知名度為開拓國際業務奠定良好的基礎

CDNW 於2000年5月在韓國成立，在CDN服務領域已精耕細作超過十六年,

目前在全球已部署了180餘個節點，擁有4.2T儲備帶寬，覆蓋49個國家的98

個城市，客戶群覆蓋了電子商務、金融、網路遊戲、媒體和娛樂、社區網絡、軟

件及科技、製造、旅遊、雲計算等多個行業，服務的客戶已超過1,300餘家，知

名客戶包括三星、韓國現代、經濟學人、TEXCO、DELL、ebay等公司，已從一家

韓國本土的CDN服務提供商發展成為全球性的CDN服務提供商，尤其在亞洲CDN

市場具有較強的競爭優勢，在韓國CDN市場排名第一，在日本CDN市場排名前三。

CDNW的品牌在國際CDN行業已上擁有較高的知名度，較高的品牌認知度將為網

宿科技未來開拓國際業務奠定良好的基礎。

（5）客戶及供應商資源共享

客戶資源方面，目前

網宿科技

服務的客戶數量近3,000家，覆蓋了包括大型

網際網路企業、政府部門、企事業單位、

移動互聯

網企業以及網絡運營商在內的不

同業務類型、不同層次業務需求的客戶。CDNW的服務的客戶已超過1,300餘家，

客戶群覆蓋了電子商務、金融、網路遊戲、媒體和娛樂、社區網絡、軟體及科技、

製造、旅遊、雲計算等多個行業。本次交易後，雙方將共通過共享客戶資源的方

式實現收入最大化。

供應商資源方面，本次收購可以加強

網宿科技

在海外的供應商資源儲備，通

過CDNW採購團隊加強與運營商的合作關係，縮短採購周期，提高採購效率，通

過批量採購降低平均採購成本。

2、未來發展計劃

本次交易完成後，在行業快速發展的大環境中，公司將繼續專注於技術創新

與服務提升，緊跟市場需求，把握市場機會，從產品功能研發、運營、服務等多

方面提升產品核心價值。交易完成後，在不對交易標的組織架構做重大調整的前

提下，未來上市公司將對雙方的研發、產品及運維部門、銷售渠道等進行優化整

合，實現雙方優勢產品的交叉銷售和優勢技術的共享，另外上市公司將在適當的

時間對標的公司部分管理層和核心銷售人才制定留才計劃，提供一定的激勵措

施，確保團隊的穩定性。通過對CDNW的有效整合，公司將儘快推進國際化進程，

擴展公司CDN業務的市場邊際，分享全球尤其是新興市場CDN行業增長紅利。另

外，雲計算是網際網路發展的趨勢，公司順應行業趨勢積極打造雲平臺，標的公司

在雲安全、雲應用等領域具有一定的技術積累，本次收購有助於公司發展戰略的

升級。

本次交易完成後，標的股權及資產將納入上市公司合併財務報表範圍，對上

市公司現有資產負債結構、收入規模、盈利能力以及各項財務指標產生一定影響。

1、併購貸款對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

截至2016年9月30日，上市公司合併報表口徑資產負債率為13.90%。本

次交易的交易對價以現金方式支付，交易幣種為日元，交易對價將通過自有資金

及銀行貸款籌措。預計本次交易完成後，上市公司資產負債率將有所上升。

為保證公司本次重大資產購買的順利進行及交割所需資金的準備，經董事會

審議，同意公司以自有資金1.52億美元（按照2017年2月17日匯率，折合人

民幣約104,053.12萬元，具體以出資當天的實時匯率為準）對香港網宿增資；

並同意公司向境內銀行申請內保外貸業務，為香港網宿向銀行貸款提供擔保，本

次擔保總額不超過4,500萬美元（按照2017年2月17日匯率，折合人民幣約

30,805.20萬元）。由於公司尚未與銀行籤訂最終的貸款協議，因此具體的財務

費用無法精確計算。報告期內，公司分別實現淨利潤48,370.02萬元、82,955.35

萬元及91,486.37萬元，該貸款所產生的利息支出對公司經營業績的影響較小。

由於公司與CDNW適用的會計準則不同，且本公司目前尚未完成對標的股權

及資產的收購，難以按照中國企業會計準則對標的股權及資產的詳細財務資料進

行審計，因此暫無法披露交易標的財務信息或備考財務報表。本公司將在交易標

的正式交割後儘快完成並向投資者披露按照中國企業會計準則編制的交易標的

財務報告及備考財務報表，並進行審計。雖然本次交易會對公司造成一定的資金

壓力，但是公司作為我國CDN行業的龍頭企業，擁有領先穩固的市場地位和深遠

的品牌影響力，業務經營穩健，經營現金流充沛，並始終保持著通暢的融資渠道。

截至目前，公司已經與多家金融機構達成戰略合作夥伴關係，公司財務安全不會

因本次交易而受到不利影響。

2、合併產生的商譽對上市公司的影響

公司收購標的資產的交易構成非同一控制下企業合併，收購完成後公司的會

計計量及合併報表編制將按照非同一控制下企業合併的規定處理。根據企業會計

準則相關規定，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值

份額的差額，應確認為商譽。

由於現階段無法對標的資產實施中國企業會計準則下的審計工作，因此標的

資產可辨認淨資產公允價值尚無法確定。公司將在標的資產正式交割完成後三個

月內完成並披露按照中國企業會計準則編制的標的資產財務報告和審計報告，對

本次企業合併中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值進

行確認。並根據《企業會計準則解釋第5號》的規定對本次合併取得的被購買方

所擁有的但在其財務報表中未確認的各項無形資產，如：商標使用權、專利技術

等資產，進行充分辨認和合理判斷，對於滿足資產確認條件的，也一併確認為本

次合併所取得的可辨認的無形資產。在此基礎之上，按照會計準則規定，將企業

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額確認為

商譽。

本次交易完成後，公司將確認一定金額的商譽，該商譽不做攤銷處理，但需

要在未來每個會計年度末進行減值測試。本次收購完成後，上市公司和標的資產

將通過在銷售、研發、採購、質量控制等方面充分發揮協同效應，擴大市場份額，

提升業務規模。預計未來標的資產將持續良性發展、盈利能力增強，且通過本次

交易預期還能實現公司現有業務與收購業務之間的協同效應，相關協同效應將於

整合過程中逐步釋放，因此計提商譽減值的可能性較小。

3、未來業務協同對上市公司的影響

長遠來看，標的股權及資產的注入也將顯著提升上市公司的綜合競爭力。本

次交易有利於上市公司國際化戰略實施，憑藉標的資產的全球聲譽、市場地位、

銷售渠道、技術優勢快速進入海外市場，通過深度合作，整合資源，優化公司資

源配置，發揮協同效應。長久而言，上市公司盈利能力將持續提升，並為上市公

司股東帶來持久的良好回報。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司的全球化產業布

局戰略，有利於提高上市公司的持續盈利能力，有利於保護上市公司全體股東

的利益。

五、本次交易對同業競爭和關聯交易的影響

（一）本次交易對同業競爭的影響

1、本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，劉成彥先生、陳寶珍女士共同為公司的控股股東和實際控制人。

劉成彥先生、陳寶珍女士沒有以任何形式從事與上市公司及上市公司的控股企業

的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。

劉成彥先生、陳寶珍女士共同作為公司控股股東和實際控制人與上市公司之

間不存在同業競爭的情況。

2、本次交易完成後對同業競爭的影響

本次交易完成後，劉成彥先生、陳寶珍女士仍共同為公司的控股股東和實際

控制人，未發生變更。收購完成後，劉成彥先生、陳寶珍女士沒有以任何形式從

事與上市公司及上市公司的控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競

爭關係的業務或活動。

本次交易不會導致上市公司與控股股東和實際控制人劉成彥先生、陳寶珍女

士之間新增同業競爭。

3、關於避免與上市公司同業競爭的承諾

（1）上市公司控股股東和實際控制人關於避免與上市公司同業競爭的承諾

為避免與上市公司的同業競爭，劉成彥先生、陳寶珍女士共同作為公司的控

股股東和實際控制人，出具了《關於避免與

網宿科技

股份有限公司同業競爭的承

諾函》，具體內容如下：

①截至本承諾函出具之日，本人未從事任何在商業上對

網宿科技

或其所控制

的企業構成直接或間接同業競爭的業務或活動，並保證將來也不會從事或促使本

人所控制的企業從事任何在商業上對

網宿科技

或其所控制的企業構成直接或間

接同業競爭的業務或活動；

②本次交易完成後，在本人持有

網宿科技

股票期間，如本人及本人控制的企

業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務範圍，與

網宿科技

及其下屬企業經營

的業務產生競爭，則本人及本人控制的企業將採取包括但不限於停止經營產生競

爭的業務、將產生競爭的業務納入

網宿科技

或者轉讓給無關聯關係第三方等合法

方式，使本人及本人控制的企業不再從事與

網宿科技

及其下屬企業主營業務相同

或類似的業務，以避免同業競爭；

③如因本人違反上述承諾而給

網宿科技

造成損失的，本人將承擔一切法律責

任和後果。自相關損失認定之日起30個工作日內，本人承諾以現金方式支付上

述損失；

④本承諾在本人作為

網宿科技

股東期間持續有效且不可變更或撤銷。

（2）交易對方關於避免與上市公司同業競爭的承諾

根據《股權購買協議》第5.07條，KDDI同意，未經

網宿科技

事先書面同意，

在《股權購買協議》籤訂之日起十二個月內，不會、並促使其子公司或關聯公司

不直接地或間接地在標的公司設有節點的所有國家（法域），包括但不限於韓國、

日本、中國、俄羅斯、香港、美國、英國以及新加坡，代表任何人從事內容分發

業務，或其它與標的公司從事的業務相同或類似的業務。賣方、其子公司或關聯

公司在任何地方轉售與標的公司業務相競爭的產品和服務不被禁止或限制；賣方

從事任何合併或收購交易，或在該交易後經營任何公司（只要該交易的最初的目

的不是為了規避賣方前述的義務，且交易的目標公司並不主要從事前述業務，且

倘若目標公司從事前述業務，該業務的運營產生的年收入不超過目標公司年度總

收入的25%）不被禁止或限制。

（二）本次交易對關聯交易的影響

1、本次交易前，上市公司的關聯交易情況

（1）經常性關聯交易

2016年10月27日，公司第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於

公司日常關聯交易預計額度的議案》，同意預計從會議審議通過之日起至2017

年4月30日，公司與關聯方深圳綠色雲圖科技有限公司將發生的日常關聯交易

額度不超過1,000萬元，與關聯方深圳市銳網科技有限公司將發生的日常關聯交

易額度不超過200萬元。

（2）偶發性關聯交易

①參與投資設立深圳綠色雲圖科技有限公司

2015年1月，公司與公司董事兼副總裁儲敏健先生籤署了《投資協議》，共

同投資設立深圳綠色雲圖科技有限公司，開展新一代綠色數據中心解決方案和雲

計算服務等相關業務。該公司註冊資本為3,000萬元，其中，公司使用自有資金

出資2,100萬元，佔註冊資本的70%，儲敏健先生出資900萬元，佔註冊資本的

30%，均在公司設立時一次性繳付完成。根據《投資協議》，公司子公司綠色雲圖

對儲敏健先生所擁有的油冷數據中心相關技術享有免許可費的許可使用權，且儲

敏健先生承諾相關技術成果不會轉讓給第三方或許可第三方使用，或再以該技術

投入到綠色雲圖之外的任何地方。該等技術將有力推動綠色數據中心解決方案和

雲計算服務等相關業務的快速發展。

公司第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第七次會議、2015年第一次

臨時股東大會審議通過了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》。關聯董事、

關聯股東儲敏健先生迴避了相關表決。

②公司高級管理人員參與投資寧波晨暉盛景股權投資合夥企業（有限合夥）

經公司第三屆董事會第十三次會議審議，同意公司使用自有資金3,000萬元

與寧波晨暉創鼎投資管理合夥企業(有限合夥)等共同投資設立寧波晨暉盛景股

權投資合夥企業（有限合夥），即晨暉盛景併購基金。晨暉盛景併購基金目標募

集規模為10億元，2015年5月底，已完成首輪資金募集並宣布首次交割。2015

年7月9日，公司副總裁路慶暉先生擬以自有資金出資1,000萬元參與晨暉盛景

併購基金的後續募集。

公司第三屆董事會第十六次會議、第三節監事會第十四次會議、2015年第

四次臨時股東大會審議通過了《關於公司高管參與晨暉盛景併購基金暨關聯交易

的議案》。關聯股東路慶暉先生迴避了相關表決。

③控股股東、實際控制人及部分高管、監事參與認購非公開發行股票

公司於2015年推出非公開發行股票方案，涉及關聯交易情況為：公司第一

期員工持股計劃通過興證資管鑫眾-

網宿科技

1號定向資產管理計劃參與認購公

司本次非公開發行。公司第一期員工持股計劃的參與對象包括控股股東、實際控

制人、董事長、總裁劉成彥先生，副總裁、董事會秘書周麗萍女士，副總裁、財

務總監肖蒨女士，副總裁黃莎琳女士及監事張海燕女士；控股股東、實際控制人

陳寶珍女士通過九泰基金擬設立的九泰基金-泰增戰略6號資產管理計劃參與認

購公司該次非公開發行。

公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了事前認可意見

及獨立意見，該關聯交易已由公司第三屆董事會第十四次會議和2015年第三次

臨時股東大會審議通過，關聯董事和關聯股東均已迴避表決。

④購買深圳綠色雲圖科技有限公司30%股權

2016年12月13日，公司與儲敏健籤訂了《股權轉讓協議》，公司擬使用自

有資金人民幣900萬元購買儲敏健先生持有的深圳綠色雲圖科技有限公司30%股

權。綠色雲圖由公司與公司董事、副總裁儲敏健先生共同出資設立，主要開展新

一代綠色數據中心解決方案和雲計算服務等相關業務，公司與儲敏健先生分別持

有綠色雲圖70%、30%的股權。本次交易完成後，公司持有綠色雲圖100%的股權。

公司第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監事會第三十次會議、2016年

第三次臨時股東大會審議通過了《關於購買深圳綠色雲圖科技有限公司30%股權

暨關聯交易的議案》。關聯董事、股東儲敏健先生迴避了相關表決。

⑤購買綠星雲科技（深圳）有限公司100%股權

2016年12月13日，公司與綠星雲科技（深圳）有限公司之股東儲敏健、

成潤華、張海燕、郭曉峰和黃明生分別籤訂《股權轉讓協議》，公司擬使用自有

資金人民幣1,240萬元購買上述5名自然人所持有的綠星雲100%股權。本次交

易完成後，公司持有綠星雲100%股權。綠星雲主營業務為向用戶提供公有雲、

私有雲及混合雲方案，提供包括雲規劃、雲實施、雲保障及雲優化在內的端到端

顧問諮詢服務。

公司第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監事會第三十次會議、2016年

第三次臨時股東大會審議通過了《關於購買深圳綠色雲圖科技有限公司30%股權

暨關聯交易的議案》。關聯董事儲敏健、洪珂及關聯股東迴避了相關表決。

2、本次交易前，標的公司的關聯交易情況

（1）標的公司關聯方情況

關聯方名稱

關聯關係

KDDI Corporation

控股股東

（2）標的公司關聯交易情況

①關聯交易額

單位：萬元

關聯方

2016年1-6月

銷售

固定資產採購

支付利息

其他採購

控股股東：

KDDI

812.62

12.73

728.80

其他關聯方：

KDDI Corporation Korea

20.89

202.07

KDDI Corporation China

Telehouse International

Corp. of America

0.60

0.25

175.27

Telehouse Deutschland GmbH

308.81

Telehouse International

Corp. of Europe Ltd. Paris

Branch

62.71

Telehouse International

Corp. of Europe Ltd.

51.27

DMX Technologies Korea

Co., Ltd.

72.76

KDDI Russia

KDDI Web Communications

Inc.

1.40

KDDI America Inc.

15.15

KDDI Singapore Pte., Ltd.

0.30

合計

834.11

0.25

12.73

1,618.54

單位：萬元

關聯方

2015年

銷售

固定資產採購

支付利息

其他採購

控股股東：

KDDI

1,450.00

94.94

16.59

1,242.48

其他關聯方：

KDDI Corporation Korea

27.19

392.56

KDDI Corporation China

5.52

Telehouse International

Corp. of America

0.88

326.68

Telehouse Deutschland GmbH

574.39

Telehouse International

Corp. of Europe Ltd. Paris

Branch

105.74

Telehouse International

Corp. of Europe Ltd.

104.11

DMX Technologies Korea

Co., Ltd.

5.34

190.73

KDDI Russia

58.44

KDDI Web Communications

Inc.

2.39

KDDI America Inc.

37.18

KDDI EUROPE LTD.

2.30

KDDI Singapore Pte., Ltd.

15.33

合計

1,478.07

164.23

16.59

2,993.89

單位：萬元

關聯方

2014年

銷售

固定資產採購

支付利息

其他採購

控股股東：

KDDI

1,562.77

17.51

815.54

其他關聯方：

KDDI Corporation Korea

34.33

406.27

KDDI Corporation China

25.69

Telehouse International

Corp. of America

274.76

Telehouse Deutschland

GmbH

594.08

Telehouse International

Corp. of Europe Ltd. Paris

Branch

128.87

Telehouse International

Corp. of Europe Ltd.

105.98

DMX Technologies Korea

169.13

210.58

Co., Ltd.

KDDI Russia

KDDI Web Communications

Inc.

0.22

2.76

KDDI America Inc.

34.56

KDDI Singapore Pte., Ltd.

19.50

KKBOX Taiwan Co., Ltd.

16.88

DMX Technologies (S』

pore) Pte., Ltd.

9.13

KDDI Evolva Inc.

0.04

合計

1,614.20

169.13

17.51

2,627.75

②關聯交易餘額

單位：萬元

關聯方

2016年6月30日

應收款項

應付款項

應收帳款

其他應收款

應付帳款

借款

其他應付款

控股股東:

KDDI

234.35

0.18

123.93

2,824.54

9.37

其他關聯方:

KDDI Coporation Korea

6.84

Telehouse

International Corp.

of America

0.11

16.80

DMX Technologies (S』pore) Pte., Ltd.

14.26

Total

241.30

16.98

123.93

2,824.54

23.63

單位：萬元

關聯方

2015年12月31日

應收款項

應付款項

應收帳款

其他應收款

應付帳款

借款

其他應付

款

控股股東:

KDDICorporation

194.69

122.06

2,591.49

6.86

其他關聯方:

KDDICoporationKorea

2.51

TelehouseInternationalCorp.ofAmerica

0.10

15.32

TelehouseDeutschlandGmbH

8.78

DMXTechnologiesKoreaCo.,Ltd.

17.65

KDDIRussia

1.47

Total

197.30

15.32

122.06

2,591.49

34.75

單位：萬元

關聯方

2014年12月31日

應收款項

應付款項

應收帳款

其他應收款

應付帳款

借款

其他應付款

控股股東:

KDDI Corporation

119.70

58.97

3,121.66

4.89

其他關聯方:

KDDI Coporation Korea

3.92

Telehouse

International Corp.

of America

15.36

DMX Technologies

Korea Co.,Ltd.

151.82

DMX Technologies (S』pore) Pte., Ltd.

3.51

Total

123.61

18.87

58.97

3,121.66

156.70

③關聯擔保

單位：萬元

時間

項目

擔保物

擔保金額

（韓元）

擔保金額

（人民幣）

2014年12月31日

員工借款

長期金融工具

200,000.00

1,135.98

2015年12月31日

員工借款

長期金融工具

200,000.00

1,105.58

2016年6月30日

員工借款

長期金融工具

200,000.00

1,212.56

④關鍵管理人員報酬

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年

2014年

工資薪金

715.60

1,472.09

1,890.28

退職福利金

64.78

126.55

194.24

合計

780.37

1,598.64

2,084.52

3、本次交易對上市公司關聯交易的影響

本次交易前後，上市公司與交易標的、交易對方之間不存在關聯關係和關聯

交易，本次交易本身不構成關聯交易。

本次交易完成後，上市公司控股股東、實際控制人不發生變更，本次交易不

會增加上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的關聯交易。

4、減少和規範關聯交易的措施

本次交易完成後，上市公司與其關聯方之間的關聯交易將嚴格按照有關法律

法規、公司關聯交易管理制度及《公司章程》的相關要求履行關聯交易的決策程

序，遵循平等、自願、等價有償的原則，定價依據充分、合理、確保不損害公司

和股東的利益，尤其是中小股東的利益。

為充分保護上市公司的利益，規範將來可能發生的關聯交易行為，劉成彥先

生和陳寶珍女士共同作為公司的控股股東和實際控制人，出具了《關於規範和減

少與

網宿科技

股份有限公司之間關聯交易的承諾函》，具體內容如下：

（1）截至本承諾函出具之日，本人及相關關聯方不存在與

網宿科技

及其所

控制企業關聯交易違規的情形。在本次交易完成後，本人將會嚴格遵守有關上市

公司監管法規，規範和減少與

網宿科技

及其所控制企業之間的關聯交易；若本人

及相關關聯方與

網宿科技

及其所控制企業之間確有必要進行關聯交易，本人及相

關關聯方將嚴格按市場公允、公平原則，在

網宿科技

履行上市公司有關關聯交易

內部決策程序的基礎上，保證以規範、公平的方式進行交易並及時披露相關信息，

以確保

網宿科技

及其股東的利益不受損害。

（2）如因本人違反上述承諾而給

網宿科技

造成損失的，本人將承擔由此引

起的一切法律責任和後果。自相關損失認定之日起30個工作日內，本人承諾以

現金方式支付上述損失。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不會對上市公司的同業競爭和關

聯交易產生不利影響。

六、本次交易資產交付安排的核查意見

本次交易擬購買CDNW12,149,768股股份。本獨立財務顧問核查了本次交易

的《SPA》等協議及主要附件中的交易對方和

網宿科技

陳述與保證、相關審批及

交割安排和違約責任等條款。

經核查，本獨立財務顧問認為：

網宿科技

在按照《SPA》等協議相關條款及

時、全額支付收購價款的條件下，不能及時獲得對價的風險較小，相關的違約

責任切實有效。

七、本次交易是否構成關聯交易的核查意見

本次交易的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯

關係。本次交易不構成關聯交易。本次交易並未導致公司實際控制人變更，本次

交易完成後，公司與實際控制人及其關聯企業之間關聯交易將繼續嚴格按照公司

的《關聯交易管理辦法》和有關法律法規及《公司章程》的要求履行關聯交易的

決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確保不

損害公司和股東的利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易，不會損害上市

公司及非關聯股東的利益。

八、獨立財務顧問內核程序和內核意見

（一）

國信證券

內核流程簡介

內核小組依據

國信證券

內核工作程序對

網宿科技

重大資產購買事項實施了

內核，主要工作程序包括：

1、提出內核申請

本次交易事項申請文件先由項目組初步審核，然後由部門負責人進行審查，

並將審查、修改意見反饋項目主辦人及項目協辦人。項目組成員根據部門初步審

核意見進一步完善有關內容，修改完畢後，由項目組向投資銀行事業部內核辦公

室提出內核申請。

2、初步審核

內核辦公室在接收到項目組提交的內核申請和申請文件後，組建內核小組，

並指派專人負責項目初步審核工作，根據中國證監會和證券交易所的有關規定，

對申請材料的完整性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，並要求項目小

組補充、修改和調整。

3、專業審核

內核人員對申請材料中的重要問題進行專業審查並作出獨立判斷和出具獨

立的審查意見，然後以內核備忘錄的形式反饋給項目組，項目組進行相應的文件

修改。

4、內核會議

審議內核小組組長負責召集並主持召開內核小組會議，經充分討論後決定出

具內核意見，項目組及上市公司根據內核意見進行相應的材料修改。

5、覆核性審查

項目組根據內核小組內核意見修改申請材料後，交由風險監管總部覆核，並

將修訂後的審核意見送達與會內核小組成員。本次交易申請文件經與會內核小組

形成結論意見。

（二）

國信證券

內核結論意見

國信證券

內核小組本著誠實信用、勤勉盡責的精神，針對

網宿科技

的實際情

況，已充分履行了盡職調查和內核職責，籤署了同意為本次

網宿科技

股份有限公

司重大資產購買出具獨立財務顧問報告的意見。

九、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見

本獨立財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《準則第26

號》、《重組規定》和《財務顧問辦法》等法律法規之規定，對

網宿科技

董事會編

制的《

網宿科技

股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》以及相關材料進行

核，本獨立財務顧問核查意見結論如下：本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、

《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。本次交

易符合國際化、市場化收購原則，交易定價由雙方經過公平談判協商確定，不存

在損害上市公司及其現有股東合法權益的情形。本次交易符合上市公司的發展戰

略，符合上市公司及其全體股東的長遠利益。本次交易可能存在的風險已在重大

資產購買報告書及相關文件中進行了揭示，有助於全體股東和投資者對本次交易

的客觀評判。

【本頁無正文，為《

國信證券

股份有限公司關於

網宿科技

股份有限公司重大資

產購買之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁】

項目協辦人：

李祥飛

2017年2月18日

財務顧問主辦人：

宿昳梵曾軍靈

2017年2月18日

內核負責人：

曾信

2017年2月18日

投資銀行事業部負責人：

胡華勇

2017年2月18日

法定代表人：

何如

2017年2月18日

國信證券

股份有限公司

2017年2月18日

　中財網

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