[大事件]嘉麟傑:太平洋證券股份有限公司關於公司重大資產購買之...

2020-12-08 中國財經信息網

[大事件]嘉麟傑:太平洋證券股份有限公司關於公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

時間：2017年09月27日 18:32:37&nbsp中財網

太平洋證券股份有限公司

關於

上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

重大資產購買

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

（雲南省昆明市北京路 926號同德廣場寫字樓 31樓）

2017年 9月

獨立財務顧問報告

承諾與聲明

一、獨立財務顧問承諾

太平洋證券作為嘉麟傑本次交易的獨立財務顧問，特作出如下承諾：

1、本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行了盡職

調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與嘉麟傑和交易對方披露的文件內

容不存在實質性差異；

2、本獨立財務顧問已對嘉麟傑和交易對方披露的文件進行充分核查，確信

披露文件的內容與格式符合要求；

3、本獨立財務顧問有充分理由確信嘉麟傑委託本獨立財務顧問出具意見的

重組報告書符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信

息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

4、本獨立財務顧問有關本次交易事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內

核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

5、本獨立財務顧問在與嘉麟傑接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴

格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場

和證券欺詐問題。

二、獨立財務顧問聲明

太平洋證券按照證券行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，發表

獨立財務顧問意見，並在此特作如下聲明：

獨立財務顧問報告

1、本獨立財務顧問與本次交易所涉及的交易雙方無其他利益關係，就本次

交易所發表的有關意見是完全獨立的；

2、本獨立財務顧問報告所依據的文件和材料由本次交易雙方提供，提供方

已承諾上述有關資料均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並承擔因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責任；

3、本獨立財務顧問報告不構成對嘉麟傑的任何投資建議或意見，對投資者

根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問

不承擔任何責任；

4、本獨立財務顧問報告是基於本次交易雙方均按相關協議的條款和承諾全

面履行其所有義務的基礎而提出的；

5、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要

法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問依據有關政府部門、

律師事務所、會計師事務所、評估事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其

他文件作出判斷；

6、本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；

7、本獨立財務顧問提請投資者注意，獨立財務顧問的職責範圍並不包括應

由嘉麟傑董事會負責的對本次交易在商業上的可行性進行評論。本獨立財務顧問

報告旨在通過對重組報告書所涉內容進行核查和分析，就本次交易是否合法、合

規以及對嘉麟傑全體股東是否公平、合理發表獨立意見；

獨立財務顧問報告

8、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相

關公告，查閱有關文件，尤其是重組報告書、獨立董事意見、與本次交易有關的

財務報告、審計報告、評估報告和法律意見書等文件之全文；

9、本意見旨在對本次重組報告書做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關

方面參考。本獨立財務顧問報告僅供重組報告書作為附件使用。未經本獨立財務

顧問書面同意，本獨立財務顧問報告不得用於其他任何目的，也不得被任何第三

方使用。

獨立財務顧問報告

重大事項提示

本部分所述的詞語或簡稱與本報告「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同

的含義。特別提醒投資者認真閱讀本報告全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概況

本次交易包含現金收購及增資兩部分，合計金額為 123,449.1072萬元，具體

情況如下：

1、公司擬以支付現金方式向今日資本 II（香港）收購其持有的德青源 8.91%

（4,202.8460萬股）的股份，股份轉讓對價為 13,449.1072萬元；

2、公司擬以貨幣出資的方式向德青源進行增資擴股 34,375萬股，增資金額

為 110,000萬元。

本次交易前，公司持有德青源 5.45%（2,570萬股）的股份，本次交易完成

後，公司將持有德青源 41,147.846萬股，佔德青源總股本的 50.4690%。

二、本次交易構成重大資產重組

（一）本次交易前

12個月內收購相關資產情況

2017年 5月 19日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於擬投資

購買北京德青源農業科技股份有限公司部分股份的議案》，決議通過以不超過

3.2元/股的價格，購買東北證券股份有限公司等投資人所持有的德青源共計 5.45%

的股份。同日，公司與東北證券籤署了《北京德青源農業科技股份有限公司股份

轉讓協議》，擬以現金收購東北證券等股東持有的德青源股份。 2017年 7月，

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公司完成了上述股權的過戶，上述交易對價合計 8,224.00萬元。根據《重組辦法》

等相關規定，前次收購的資產與本次現金收購及增資的資產為相關資產，在計算

本次交易是否構成重大資產重組時，需納入累計計算的範圍。

除此之外，公司本次重大資產重組董事會決議日前 12個月內未發生其他購

買、出售與擬購買資產同一或者相關業務範圍資產的行為。

（二）本次交易構成重大資產重組的說明

本次交易中，嘉麟傑擬購買今日資本 II（香港）所持有的德青源 4,202.846

萬股股份的轉讓交易金額為 13,449.1072萬元；本次交易中，嘉麟傑擬認購德青

源增發的新股股數為 34,375.00萬股，增資金額為 110,000.00萬元，以上二項合

計金額為 123,449.1072萬元。由於 2017年 7月嘉麟傑業已完成對德青源 5.45%

股份的收購，且該次交易行為納入本次交易的累計計算範圍，因此累計交易金額

為 131,673.1072萬元。

單位：萬元

項目標的公司上市公司累計交易金額

交易標的相關指

標的選取標準

財務指

標佔比

資產總額 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%

資產淨額 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%

營業收入 58,662.97 72,789.50 -58,662.97 80.59%

註：1.上市公司相關財務數據取自經審計的 2016年度合併財務報表，標的公司相關財

務數據取自經審計的 2016年度合併財務報表；

2.資產淨額是指合併報表歸屬於母公司所有者的權益;

3.資產總額與資產淨額所對應財務指標佔比，以標的公司資產總額或資產淨額與成交金

額孰高計算確定。

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根據《重組辦法》的規定和上述財務指標對比情況，本次交易構成中國證監

會規定的上市公司重大資產重組行為，需提交上市公司股東大會批准。

本次交易採用現金支付，不涉及股份發行，根據《重組辦法》相關規定，本

次交易無需提交中國證監會審核。

三、本次交易不構成關聯交易

本次資產購買交易對方與上市公司不存在關聯關係，根據《上市規則》等相

關規定，本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易不構成重組上市

本次交易上市公司不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更，

也不涉及向公司實際控制人及其關聯人購買資產。本次交易不會導致公司實際控

制人發生變更，不構成重組上市。

本次交易完成後，持有上市公司 5%以上股份的股東國駿投資及實際控制人

李兆廷持股情況不會發生重大變化。

上市公司實際控制人李兆廷已出具《承諾函》：

「一、自本次交易完成之日起六十個月內，本人承諾不會主動放棄嘉麟傑控

制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會表決權，也不會主動協助任何其

他方謀求上市公司的控制權。

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本人不減持本次交易前本人所間

接持有的嘉麟傑股份。

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三、自本次交易完成之日起六十個月內，本人將在符合法律、法規及規範性

文件的前提下，維持對上市公司的實際控制地位，維護上市公司控制權穩定性。」

上市公司持股 5%以上的股東國駿投資已出具《承諾函》：

「一、自本次交易完成之日起六十個月內，本公司承諾不會主動放棄嘉麟傑

控制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會表決權，也不會主動協助任何

其他方謀求上市公司的控制權；

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本公司不減持本次交易前本公司

所持有的嘉麟傑股份（向本公司實際控制人或其控制的其他公司轉讓除外）；

三、在上述鎖定期屆滿後，本公司持有的嘉麟傑股份仍將遵守《公司法》、

《證券法》、《股票上市規則》、等法律法規、規範性文件、交易所相關規則以

及公司章程的相關規定。」

公司實際控制人李兆廷控制並直接持有嘉麟傑股份的東旭集團出具承諾函：

「一、自本次交易完成之日起六十個月內，本集團承諾不會主動放棄嘉麟傑

控制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會表決權，也不會主動協助任何

其他方謀求上市公司的控制權。

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本集團不減持本次交易前本集團

直接及間接持有的嘉麟傑股份。」

五、本次交易的支付方式及融資安排

公司此次現金收購德青源的全部對價將來源於公司實際控制人李兆廷控制

的東旭集團有限公司（以下簡稱「東旭集團」）的資金支持。

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針對本次交易，東旭集團承諾：「對嘉麟傑收購德青源提供資金支持，且資

金來源於自有資金，不存在為本次收購專項融資的情形。並在 2020年 12月 31

日之前，不收取上述資金利息；2020年 12月 31日之後，以不高於當期基準利

率的水平收取利息。」

本次交易所需資金來源於東旭集團自有資金，不會導致上市公司股東發生變

化。借款方東旭集團與嘉麟傑為同一實際控制人控制的公司，本次東旭集團為嘉

麟傑提供的資金支持不會影響上市公司控制權的穩定性，也不會改變上市公司的

關聯方及關聯關係。本次借款系東旭集團對上市公司的長期戰略性支持，根據東

旭集團的承諾，上市公司在 2020年 12月 31日之前，無需支付資金利息，故本

次借款對公司短期償債能力不構成不利影響。在有利於上市公司各項業務順利開

展和保護上市公司中小股東利益的前提下，若公司後續自有資金充裕或取得銀行

等金融機構的借款，將積極與東旭集團協商還款規劃，以避免因本次交易而產生

償債風險。本次借款構成關聯交易，將嚴格按照相關法律、法規和規範性文件及

上市公司章程的要求履行法定程序並履行信息披露義務。

截至 2017年 6月 30日，上市公司資產負債率（合併）為 44.52%，資產負

債率處於合理水平。本次交易完成後，上市公司資產負債率將有較大上升，上市

公司改善償債能力的措施主要包括以下幾方面：

1、新的利潤增長點驅動，提升上市公司經營業績

本次重大資產重組完成後，公司主營業務將由單一經營紡織業務向紡織業和

蛋品業協調發展的業務結構正式轉型。公司將繼續做大做強實體產業，充分利用

紡織品和蛋品行業結構調整、消費升級的機遇，通過調整戰略性遠景規劃，實現

公司長期的可持續發展。通過開展多元化經營，有助於提升上市公司的整體收入

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規模，增強公司的綜合競爭力和抗風險能力，為上市公司帶來新的盈利增長點，

提升上市公司的經營業績。隨著財務狀況得到逐步改善，淨資產實力得到充實，

上市公司的償債能力將進一步增強。

2、科學舉債、優化資本結構

對於未來舉債計劃，公司將事先進行科學籌劃，綜合考慮自身實際需要、財

務承受能力、未來可能產生的收益以及對自身資本結構的影響程度等因素，慎重

選擇舉債方式，以合理利用財務槓桿，提高綜合效益，改善公司資本結構，降低

公司資產負債率。

3、統籌安排還款進度，防止財務風險

對於因本次交易產生的向東旭集團的借款，在 2020年 12月 31日之前無需

支付利息，且系東旭集團對上市公司的長期戰略性支持，本次借款短期內沒有還

款壓力，公司仍將在有利於上市公司各項業務順利開展和保護上市公司全體中小

股東利益的前提下，若公司後續自有資金充裕或取得銀行等金融機構的借款，將

積極與東旭集團協商還款規劃，以避免因本次交易而產生償債風險。

六、本次交易標的評估情況

根據中同華評估出具的《資產評估報告書》（中同華評報字（ 2017）第 761

號），以 2017年 6月 30日為評估基準日，德青源經評估的股東全部權益價值為

人民幣 151,000.00萬元。

依據上述評估值，經各方協商確定德青源 100%股權作價 150,899.20萬元，

以德青源股本 47,156萬股計算，每股價格為 3.20元/股。嘉麟傑擬以現金增資

110,000.00萬元取得德青源 34,375萬股股份；同時，以現金 13,449.1072萬元受

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讓今日資本 II（香港）持有的德青源 4,202.8460萬股股份。本次交易前，公司持

有德青源 2,570萬股股份，佔德青源總股本的 5.45%；本次交易完成後，公司將

合計持有德青源 41,147.846萬股股份，佔德青源增資後總股本的 50.4690%。

估值詳細情況詳見本報告「第五節交易標的評估情況」和評估機構出具的

有關評估報告。

七、本次重組對上市公司的影響

（一）對上市公司主營業務的影響

1、提升上市公司盈利能力，保護廣大股東利益

公司本次擬通過現金收購及增資方式實現對德青源的控制，開展多元化經營，

有助於提升上市公司的整體收入規模，提升公司的綜合競爭力和抗風險能力，

為上市公司帶來新的盈利增長點。本次交易完成後，上市公司在業務規模、持續

發展能力等方面將得到進一步提升，預期將為投資者帶來更穩定的回報。

2、發揮德青源農業工業化優勢，大力發展蛋品業務

經過多年的經營積累，德青源已經構建起飼料加工、蛋雞養殖、蛋品加工等

從各環節確保食品安全和食品質量的完整產業鏈，依託於先進的技術、生產經驗

和工業化管理，生產出符合大眾消費口味的高品質雞蛋。隨著「金雞產業扶貧

計劃」的實施，德青源將在若干貧困縣建設大型蛋雞有機養殖基地，通過其完善

及高標準的生產流程，將德青源品牌產品由北京及周邊地區輻射全國各地。此外，

「金雞產業扶貧計劃」的實施將為當地貧困人口帶來資產收益和就業機會，從而

帶動其長期穩定脫貧。

獨立財務顧問報告

本次重大資產重組完成後，公司主營業務將由單一經營紡織業務向紡織業和

蛋品業協調發展的業務結構正式轉型。公司將繼續做大做強實體產業，充分利用

紡織品和蛋品行業結構調整、消費升級的機遇，通過調整戰略性遠景規劃，實現

公司長期的可持續發展。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易方式為現金支付，不涉及發行股份，因此，本次交易對上市公司股

權結構不產生影響。

同時，本次交易標的德青源全體股東出具了《承諾函》：本公司 /本企業/本

人承諾目前無增持嘉麟傑股票的計劃，自本次交易完成之日起 12個月內，不會

通過協議轉讓、大宗交易、集中競價等方式，取得及 /或增持嘉麟傑的股份。

（三）本次交易對上市公司財務指標的影響

本次交易前後，上市公司主要會計數據和財務指標比較如下表所示：

單位：萬元

資產負債表項2017.6.30 2016.12.31

目交易前交易後（備考）交易前交易後（備考）

資產總額 163,068.06 421,156.94 163,203.52 422,051.42

負債總額 72,597.56 244,795.61 69,515.80 242,628.81

歸屬於上市公

司股東的權益

90,153.87 91,765.72 92,874.77 94,401.17

歸屬於上市公

司股東的每股

淨資產（元/股）

1.08 1.10 1.12 1.13

獨立財務顧問報告

資產負債率（%，

合併）

44.52 58.12 42.59 57.49

資產負債率（%，

母公司）

32.92 63.79 30.72 63.21

利潤表項目

2017年 1-6月 2016年度

交易前交易後（備考）交易前交易後（備考）

營業收入 38,636.84 73,956.78 72,789.50 131,452.48

營業利潤 -3,968.48 -3,585.57 -3,786.25 -3,444.44

利潤總額 -3,972.20 -3,789.78 -1,478.15 -1,295.81

歸屬於上市公

司股東的淨利

潤

-2,838.27 -2,757.74 1,185.84 1,308.67

基本每股收益

（元/股）

-0.0341 -0.0331 0.0143 0.0157

根據《備考審閱報告》，本次交易完成後，嘉麟傑的資產規模、營業收入規

模均將較大幅度增長，本次交易不存在攤薄上市公司當期每股收益的情形。

八、本次交易的業績承諾、補償及超額獎勵

（一）業績承諾安排

1、業績承諾方

此次業績承諾方為在德青源任職、擔任德青源的董事及 /或高級管理人員並

直接/間接持有德青源股份的鐘凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英。

2、業績承諾期間及承諾數

獨立財務顧問報告

業績承諾期間為 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。

業績承諾方承諾，業績承諾期間德青源合併報表中歸屬於母公司股東的淨利

潤總和為 65,000.00萬元。

3、實現淨利潤數與業績承諾淨利潤數差異的確定

上市公司應當在 2020年度審計時，對德青源 2017年度至 2020年度的實際

淨利潤與承諾利潤數之間的差異進行審查，並由上市公司聘請具有證券、期貨業

務資格的會計師事務所對此出具專項審核報告。淨利潤差額將按照承諾利潤數減

去實際淨利潤計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。

4、業績承諾補償

如業績承諾期內（即 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度）德青

源累積實現淨利潤數低於累積承諾淨利潤數的 90%的（即人民幣 58,500.00萬元）

的，業績承諾方應在《盈利預測實現情況的專項審核報告》（2017年度至 2020

年度）在指定媒體披露後的十個工作日內，以現金方式向上市公司支付補償。補

償金額按照如下方式計算：

應補償金額＝（累積承諾淨利潤數 -累積實際淨利潤數）×上市公司在本次

交易後持有目標公司的股份比例（50.4690%）。

5、業績補償的原則

（1）業績承諾方之間對本條所約定的補償義務，承擔連帶責任。

（2）為保證業績承諾的實現，本次交易完成後，業績承諾方間接持有的德

青源的股份不再為德青源或其子公司向金融機構貸款提供擔保而解除質押的，業

獨立財務顧問報告

績承諾方承諾在解除質押之日起 2個工作日內將該等股份質押給上市公司，作為

對業績承諾的擔保，業績承諾方應確保作為業績承諾方間接持股主體的德青源現

有股東配合辦理將對應持有的德青源的股份質押給上市公司的手續，質押期屆滿

之日應不早於 2021年 6月 30日。

6、業績補償的實施程序

業績承諾期間屆滿，嘉麟傑所委託的具有相關證券、期貨業務資格的會計師

事務所出具《盈利預測實現情況的專項審核報告》後的 3個工作日內，嘉麟傑計

算業績承諾方應補償金額，並以書面方式通知業績承諾方實現淨利潤數小於承諾

淨利潤數的情況以及應補償金額。業績承諾方需支付補償款項的，業績承諾方應

以現金方式對嘉麟傑進行補償；業績承諾方支付的現金不足以支付補償款項的，

嘉麟傑有權要求業績承諾方以直接及/或間接持有的德青源股份進行補償。如涉

及用業績承諾方在本次交易完畢後仍直接及 /或間接持有的德青源股份進行補償

的，業績承諾方應確保作為業績承諾方間接持股主體的德青源現有股東配合該等

補償方案。

應補償股份數量＝應補償而未補償金額÷（3.20元/股×累計實現淨利潤數

÷累計承諾淨利潤數）。

業績承諾方逾期按照本條及甲方通知的時間支付補償的，業績承諾方應按照

未付款金額萬分之五/日支付逾期付款利息。

（二）業績獎勵安排

獨立財務顧問報告

若德青源在業績承諾期內實際實現的淨利潤總和超過業績承諾期承諾淨利

潤總和 110%的，由目標公司在 2020年度審計報告出具之日後 10日內向德青源

業績承諾方按照其持股比例支付業績獎勵。業績獎勵計算公式：

1、獎勵金額 =（2017年度至 2020年度累計實際淨利潤數-承諾淨利潤數）×

各承諾方直接且 /或間接持有的目標公司股份比例（ 42.5088%）。

2、獎勵金額上限不超過本次受讓股權及增資價格總和的 20%。

（三）業績承諾的合理性、可行性及業績承諾方的履約能力

1、關於業績承諾的合理性和可行性

（1）雞蛋行業和德青源發展面臨良好機遇

德青源所處行業整體發展良好，面臨變革機遇，為實現業績承諾奠定堅實基

礎，具體情況如下：

①國內雞蛋市場空間巨大，為蛋雞養殖企業提供了良好的市場環境

我國蛋雞飼養行業自上世紀 80年代初期起步，隨後飛速發展，蛋雞存欄量

和雞蛋產量已連續多年居世界第一位。2016年，我國禽蛋產量已達 3,095.00萬

噸。雞蛋是最主要的禽蛋品種，約佔我國禽蛋總產量的 85%，據此推算，2016

年我國雞蛋產量達 2,630.75萬噸（數據來源：國家統計局）。 2016年德青源及

其子公司的雞蛋總產量為 7.90億枚，約為 4.94萬噸，約佔 2016年全國雞蛋消費

總量 0.19%。在巨大的存量市場基礎上，我國禽蛋產量還在以每年約 2%的速度

遞增。廣闊的市場及穩定的增長速度為蛋雞養殖產業奠定了良好的發展環境。

②消費結構升級，為德青源提供了良好的發展機遇

獨立財務顧問報告

除市場整體容量的穩定增長外，隨著國民經濟的發展和居民生活水平的提高，

消費者對於食品安全的日益重視，安全健康、高營養價值的品牌雞蛋受到更多消

費者的青睞。德青源一直秉承「讓更多人享受安全，享受健康」的產品理念，與

當前廣大消費者的消費理念相契合，這將為其帶來更為廣闊的空間和機會。

③政策引導，加速行業洗牌，為德青源發展帶來新的機會

雖然我國蛋雞產業經歷多年高速發展，但目前我國蛋雞養殖仍處於「小規模、

大群體」模式，市場上雞蛋主要來源於農戶散養及小規模養殖場養殖。較低的規

模化養殖水平不僅導致雞蛋價格波動幅度加大，也不利於食品安全管理、動物防

疫管理和環境保護等，制約了蛋雞養殖產業的進一步發展。

根據 Wind數據顯示， 2014年全國蛋雞飼養總戶數為 15,239,321戶。其中，

年存欄數 1-499隻蛋雞的戶數為 14,674,276戶，佔比為 96.29%；年存欄數

500-1,999隻蛋雞的戶數為 308,058戶，佔比為 2.02%；年存欄數 2,000-9,999隻

蛋雞的戶數為 214,982戶，佔比為 1.41%；年存欄數 10,000-49,999隻蛋雞的戶數

為 38,835戶，佔比為 0.2548%；年存欄數 50,000-99,999隻蛋雞的戶數為 2,325

戶，佔比為 0.0153%；年存欄數 100,000-499,999隻蛋雞的戶數為 817戶，佔比

為 0.0054%；年存欄數 50萬隻以上蛋雞戶數為 28戶，佔比 0.0002%。

獨立財務顧問報告

（數據來源：Wind）

近年來，國家陸續出臺相關政策推進蛋雞養殖企業規模化、標準化發展。《全

國農業現代化規劃（ 2016—2020年）》明確提出：「到 2020年全國農業現代化

取得明顯進展，畜禽養殖規模化率由 2015年末的 54%提升至 65%」。《「十三

五」生態環境保護規劃》明確提出：「 2017年底前，各地區依法關閉或搬遷禁

養區內的畜禽養殖場（小區）和養殖專業戶。大力支持畜禽規模養殖場（小區）

標準化改造和建設。」 2017年中央 1號文件明確指出：「以規模化種養基地為

基礎，依託農業產業化龍頭企業帶動，聚集現代生產要素，建設『生產＋加工＋

科技』的現代農業產業園，發揮技術集成、產業融合、創業平臺、核心輻射等功

能作用。」未來，規模化、標準化養殖將成為我國蛋雞養殖的主流趨勢，這將為

德青源發展帶來新的機會。

（2）成熟的盈利模式

德青源立足於蛋品行業，採用疊層籠養工藝，不斷優化動物營養、疫病防控、

飼養管理，憑藉全面的健康養殖技術體系，生產出符合大眾需求的高品質雞蛋，

採取「直營為主、經銷為輔」的銷售策略，向消費者提供具有雞蛋身份證制度保

獨立財務顧問報告

障且值得信賴的品牌雞蛋及蛋製品。憑藉多年經營管理經驗，德青源已具備成熟

的蛋雞養殖技術、完善的銷售渠道和全面的管理體系，開創了成熟的蛋雞全產業

鏈盈利模式。

在傳統經營模式下，由養殖企業自籌資金購買固定資產，限於資金規模，產

能增長有限。面對傳統經營模式下的局限，德青源努力開拓資本與收益結合的新

模式，在保持現有業務模式持續發展的同時，其自 2016年起，在國務院國家扶

貧辦的支持下，目前已與全國 20個貧困縣籤訂合作協議，依託財政資金和金融

支持，結合當地扶貧開發實際，開創金雞產業扶貧模式。

金雞產業扶貧模式系集「生態養殖—食品加工—清潔能源—有機肥料—訂單

農業」於一體，建設循環經濟及資產收益扶貧的新模式。農場的基礎建設部分由

政府通過取得金融機構提供信貸資金出資，待農場建設完成後，德青源每年向農

投公司支付約項目總投入 10%的租金，並獨立運營，農投公司根據其所在縣的具

體情況，將德青源支付的租金用於還本付息及專項扶貧；其次，德青源通過經營

金雞農場向有勞動能力的貧困群眾提供就業機會，讓有勞動能力的貧困群眾通過

力所能及的勞動創造收入實現脫貧；此外，隨著金雞農場的增產，亦將帶動原材

料、包材、運輸等關聯產業的聯動發展。

（3）德青源擁有的核心競爭力

德青源深耕行業多年，掌握核心競爭優勢，為實現業績承諾提供有力保證，

具體情況如下：

①品牌優勢明顯

德青源在蛋雞養殖行業多年的深耕積累了豐富的技術和經驗，其依託於這些

技術和經驗生產出符合大眾消費口味的高品質雞蛋，在 2008年及 2013年世界蛋

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品大會上，德青源雞蛋兩次榮獲代表世界蛋品行業頂級榮譽的「全球水晶雞蛋

獎」，「德青源」已經成為中國高品質雞蛋的代名詞。

②研發能力突出

作為農業產業化國家重點龍頭企業，德青源始終代表中國蛋品行業的發展方

向。從第一枚品牌雞蛋的面世到液蛋的開發研製，從規模化養殖到超大規模生態

養殖，從沼氣發電到種禽業務的開展，每一次創新都推動了我國蛋品行業的現代

化進程。正是基於德青源在蛋品產業中的突出技術能力， 2009年 10月，科技部

頒發《關於對國家救災應急裝備工程技術研究中心等 30個國家工程技術研究中

心可行性論證報告的批覆》（國科發技[2009]605號文）批准在德青源設立「國

家蛋品工程技術研究中心」，經過 3年的建設期，於 2014年正式通過驗收。德

青源還是北京市發改委認定的「蛋品安全生產與加工北京市工程研究中心」和

北京市經信委認定的「北京市企業技術中心」。另外，人力資源和社會保障部頒

發德青源「中關村科技園區海澱園博士後工作站分站」。德青源設有研發中心，

研發中心下設健康養殖、蛋品開發和廢棄物處理三個團隊，全面負責研發工作，

研究開發團隊由多位科研人員組成，同時外聘院士及國內外頂尖的教授、研究員

進行技術支持，全面保證研發任務，另外德青源與中國農業科學院、中國農業大

學、吉林大學、北京農學院、北京化工大學、美國愛荷華大學、加州大學、密歇

根大學等國際國內科研單位籤訂了合作協議或共同承擔研發課題。

德青源先後承擔了多項國家和省部級科研項目。在健康養殖方面，先後主持

或參與了國家「十五」科技攻關計劃《蛋雞健康養殖關鍵技術研究及產業化示

範》、《家禽健康養殖關鍵技術研究與產業化示範》、國家「十一五」科技支撐

計劃《蛋雞健康養殖遠程監控與雞蛋後處理綜合技術研究》、「十二五」《家禽

獨立財務顧問報告

健康養殖模式構建與示範》、國家發展與改革委員會《無公害蛋雞生態養殖高技

術產業化示範》；在蛋品加工方面，先後主持或參與了國家科技支撐計劃項目《液

態蛋與專用蛋粉開發與產業化示範》和《蛋製品加工技術研發與產業化示範》、

北京市科技計劃項目《雞蛋中涎酸及涎酸低聚糖製備技術研究》和《蛋品加工關

鍵技術研究與產業化示範》、北京市自然基金《雞蛋重要風味前體物質與飼料成

分相互關係的研究》；在廢棄物處理方面，承擔和參加了北京市科技計劃項目《大

型養雞場沼氣發電關鍵技術研究及示範》、《沼氣純化製取高純度生物燃氣工藝

研究與示範》、國家科技支撐計劃項目《特大型養雞場以沼氣工程為紐帶的循環

經濟模式示範》、 863項目《木質纖維原料高效預處理技術與工藝設備研究》等。

截至本報告籤署之日，德青源已自主研發獲得 21項專利，其蛋品養殖等方面的

技術一直處於國內領先地位。

③品質控制能力強大

為確保每一枚雞蛋都擁有最佳的品質，德青源以訂單農業方式解決了玉米供

應問題，以集約化、現代化的養殖方式有效防控疫病，通過對原料採購、飼料生

產、蛋雞養殖、蛋品加工、廢棄物資源化利用等雞蛋生產全過程均進行嚴格管理，

在中國蛋雞生產企業中率先引入並通過了 ISO9001、ISO14001質量環境體系認

證和HACCP認證，建立起一套真正從生產源頭到餐桌全程安全的食品管理體系。

德青源生態園採用全進全出飼養模式，所有蛋雞在育雛育成期間均經過嚴格

的免疫程序。國際先進的層疊式籠養工藝，配合全自動餵料、飲水、通風、調溫、

清糞、集蛋設備，實現了整個生產過程的自動化。飼養過程中的集蛋、餵料、轉

籠、轉群、清糞、通風、光照、消毒等每個環節均制訂了嚴格的操作規範，其中

一部分已經成為國家蛋雞養殖標準和規範。在蛋雞場選址、動物營養、獸醫防疫、

獨立財務顧問報告

飼養環境控制、廢棄物處理等方面進行了諸多創新和實踐，形成具有多項自主知

識產權的、獨有的優質雞蛋品質控制技術。

（4）全面的未來發展計劃

德青源緊緊圍繞金雞項目，科學制定未來經營發展計劃，助推企業發展進入

快車道，具體情況如下：

在國家扶貧政策的支持下，德青源將通過市場化運作，結合當地扶貧開發實

際，探索出一套資產收益扶貧的新模式，以金雞產業扶貧工程為契機，加速在全

國的生產布局，擴大蛋品在全國的市場份額。德青源金雞產業扶貧項目現已推廣

到貴州、安徽、河南、山西等多個貧困縣，通過實施「金雞產業扶貧計劃」，德

青源將在若干貧困縣建設大型蛋雞有機養殖基地和蛋粉加工基地，通過其完善及

高標準的生產流程，將德青源品牌產品由北京及周邊地區輻射到全國各地，除可

以大幅度擴大產品的銷售半徑外，還可以通過項目帶來的資產收益、就業機會等

方式帶動當地貧困人口長期穩定脫貧。

德青源從 2002年成立至今，歷經 16年時間，除金雞農場外，形成年產 7.78

億枚雞蛋的產能。金雞產業扶貧計劃下的 16個扶貧養殖基地陸續開工建設，上

述新建金雞農場實現滿產後，生產規模新增約 81.94億枚/年，新增產能將達到原

有產能的 10.54倍。

現有產能情況： 2016年，除金雞農場外，產蛋雞年均存欄量約 239萬隻，

年產雞蛋約 7.78億枚。

序號地點實際存欄數（萬隻）年產蛋量（萬枚）

1延慶 150 48,742

2黃山 31 10,207

獨立財務顧問報告

3禹州 25 8,148

4林州 8 2,592

5西平 18 5,778

6濱州 7 2,289

總計 239 77,756

新增產能情況：除了現有農場之外，根據 16個金雞農場設計存欄規模測算，

實現滿產後，將新增年產雞蛋約為 81.94億枚。

序號城市存欄量規模（萬隻）年產蛋量（萬枚）

1威縣 180 52,875

2威寧 180 52,849

3洛寧 180 52,875

4山陽 90 26,437

5林西 180 52,875

6利辛 180 52,875

7紅安 180 52,875

8盧氏 180 52,875

9靈璧 270 79,312

10廣平 180 52,875

11嶽西 180 52,875

12太僕寺旗 180 52,823

13天等 180 52,823

14修文 90 26,437

15豐都 180 52,875

16赤城 180 52,875

合計 2,790 819,429

註：上表年產蛋量為排期產能峰值數據。

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隨著金雞農場項目陸續建成投產，德青源營業收入規模將大幅增長，同時金

雞農場項目複製模式帶來的規模效應將有效降低各項費用，德青源盈利能力將大

幅提升。

綜上，德青源所處行業整體發展良好，面臨變革機遇，為實現業績承諾奠定

堅實基礎；德青源具備成熟的盈利模式和先進的管理經驗，是實現業績承諾的重

要條件；德青源深耕行業多年，掌握核心競爭優勢，為實現業績承諾提供有力保

證；德青源緊緊圍繞金雞項目，科學制定未來經營發展計劃，助推企業發展進入

快車道。業績承諾方所作出的承諾具有較強的合理性，業績實現也具備較高的可

行性。

2、關於業績承諾方的履約能力

本次交易中，德青源管理團隊鍾凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫

蘭英承諾，在業績承諾期間（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度）

德青源實現合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤總和 65,000.00萬元。

如業績承諾期內德青源累積實現淨利潤數低於累積承諾淨利潤數的 90%的

（即人民幣 58,500.00萬元）的，業績承諾方將以現金方式向上市公司支付補償，

應補償金額＝（累積承諾淨利潤數-累積實際淨利潤數）×上市公司在本次交易

後持有目標公司的股份比例（ 50.4690%）。同時，業績承諾方之間對所約定的補

償義務，承擔連帶責任。為保證業績承諾的實現，本次交易完成後，業績承諾方

間接持有的德青源的股份不再為德青源或其子公司向金融機構貸款提供擔保而

解除質押的，業績承諾方承諾在解除質押之日起 2個工作日內將該等股份質押給

上市公司。

獨立財務顧問報告

本次交易中業績承諾方具備足夠的履約能力，具體原因如下：

（1）本次交易的業績承諾方為業績補償承擔連帶責任，即業績承諾方其中

任何一方具備足夠履約能力即可保證此次業績承諾的可實現性。

（2）根據《盈利補償協議》約定，為保證業績承諾的實現，本次交易完成

後，業績承諾方間接持有的德青源的股份不再為德青源或其子公司向金融機構貸

款提供擔保而解除質押的，業績承諾方承諾在解除質押之日起 2個工作日內將該

等股份質押給上市公司，作為對業績承諾的擔保。本次交易的業績承諾方郭新平

和鍾凱民為德青源的實際控制人，二人分別持有德青源13,903.81萬股和 4,613.53

萬股股權，此外，業績承諾方孫麗娟、袁正東、張烜和溫蘭英分別持有德青源

686.89萬股、 622.35萬股、 133.62萬股和 85.20萬股股權，上述業績承諾方持有

的德青源股份將是此次業績承諾的有力保證。

（3）本次業績承諾方郭新平資金實力充裕，郭新平持有上海益倍管理諮詢

有限公司（以下簡稱「上海益倍」） 90%股權（上海益倍為用友網絡（600588.SH）

第三大股東），具備較強的履約能力。

（4）業績承諾方最近五年內誠信記錄良好，不存在違反誠信的情況，包括

但不限於未按期償還大額債務、未履行承諾等失信情況。

綜上所述，業績承諾方綜合履約能力良好，此次《盈利補償協議》所約定的

業績承諾條款具有可實現性。

九、本次交易方案實施需履行的批准程序

（一）已經履行的審批程序

本次交易已經履行的決策和審批程序如下：

獨立財務顧問報告

1、上市公司相關的批准和授權

（1）2017年 8月 28日，嘉麟傑召開第四屆董事會第九次會議，審議通過

了與本次重大資產購買預案相關的議案；

（2）2017年 9月 27日，嘉麟傑召開第四屆董事會第十次會議，審議通過

了與本次重大資產購買草案相關的議案。

2、交易對方相關的批准和授權

（1）2017年 8月 26日，今日資本 II（香港）作出決議，同意本次重大資

產購買相關事項。

（2）2017年 8月 28日，德青源召開董事會，同意本次重大資產購買相關

事項。

（3）2017年 9月 27日，德青源召開董事會，同意本次重大資產購買相關

新增事項。

（二）尚需履行的審批程序

本次交易尚需獲得的批准包括但不限於：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、德青源股東大會審議通過本次交易的相關議案；

3、本次交易通過中華人民共和國商務部反壟斷審核；

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。

獨立財務顧問報告

本次交易能否通過上述審批程序、交易方案能否通過上市公司股東大會審議

以及能否取得各監管機構的批准以及最終取得批准的時間均存在不確定性，提請

投資者注意本次交易無法通過審批的風險。

十、本次交易相關方所作出的重要承諾

（一）上市公司及相關方作出的重要承諾

承諾主體承諾事項承諾內容

上市公司

及全體董

事、監事、

高級管理

人員、控股

股東、實際

控制人

關於不存在

不得參與任

何上市公司

重大資產重

組情形的聲

明

截至本承諾函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌與本次

交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近

36個月內不存在因與本次重大資產重組相關的內幕交易被

中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法

追究刑事責任的情形；亦不存在《關於加強與上市公司重大

資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定

的不得參與任何上市公司的重大資產重組的情形。

上市公司

全體董事、

監事、高級

管理人員、

控股股東、

實際控制

人

關於誠信情

況的承諾

1、本人最近三年不存在因違反國家法律、行政法規、部門

規章、自律規則等受到刑事、重大行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）或重大紀律處分；

2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，

尚未有明確結論意見，或因涉違法違規行為處於調查之中尚

無定論；

3、本人不存在負有數額較大債務到期未清償的情形；

4、本人最近 36個月內不存在其他誠信問題。

上市公司

及其全體

董事

關於所提供

信息真實、準

確和完整的

承諾

本人/本企業承諾並保證，《上海嘉麟傑紡織品股份有限公

司重大資產購買報告書》及本次重大資產購買的交易申報文

件內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並承諾對所提供資料的合法性、真實性和完

整性承擔個別和連帶的法律責任。

無重大訴訟、本人/本企業承諾並保證，截至本承諾函出具之日，上海嘉

獨立財務顧問報告

仲裁、行政、

刑事處罰的

承諾

麟傑紡織品股份有限公司最近五年內不存在受過行政處罰

（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌

犯罪被司法機關立案偵查的情形。

上市公司

關於合法合

規的承諾

1、本公司最近 12個月內不存在未履行向投資者作出的公開

承諾的行為；

2、公司不存在負有數額較大債務到期清償的情形；

3、本公司最近 36個月內不存在其他誠信問題。

關於關聯交

易、關聯方資

金佔用事項

的承諾

截至本承諾函出具之日，本公司不存在以下情形：

1、公司最近 12個月內不存在顯失公允的關聯交易。

2、公司最近 36個月內不存在被控股股東、實際控制人或其

他關聯方侵佔公司資金的情況，本次交易完成後，亦不會導

致公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形。

3、公司最近 12個月內不存在違規對外提供擔保的行為；且

承諾本次交易完成後，亦不違規為實際控制人或其他關聯人

提供擔保。

4、公司不存在對控股股股東、實際控制人或其他關聯方的

委託貸款情況。

上市公司

控股股東

及其實際

控制人

關於避免同

業競爭的承

諾

1、在本公司/本人作為嘉麟傑的控股股東/實際控制人期間，

本公司/本人不在任何地域以任何形式，從事法律、法規和

中國證券監督管理委員會規章所規定的可能與嘉麟傑及下

屬子公司構成同業競爭的活動。

2、本公司 /本人從第三方獲得的商業機會如果屬於嘉麟傑及

下屬子公司主營業務範圍之內的，本公司 /本人將及時告知

嘉麟傑，並儘可能地協助嘉麟傑或下屬子公司取得該商業機

會。

3、本公司 /本人不以任何方式從事任何可能影響嘉麟傑及下

屬子公司經營和發展的業務或活動，包括：

（1）利用現有的社會資源和客戶資源阻礙或者限制嘉麟傑

及下屬子公司的獨立發展；

獨立財務顧問報告

（2）在社會上散布不利於嘉麟傑及下屬子公司的消息；

（3）利用對嘉麟傑的控股或者控制地位施加不良影響，造

成嘉麟傑及下屬子公司高級管理人員、研發人員、技術人員

等核心人員的異常變動；

（4）從嘉麟傑及下屬子公司招聘專業技術人員、銷售人員、

高級管理人員；

（5）捏造、散布不利於嘉麟傑及下屬子公司的消息，損害

嘉麟傑及下屬子公司的商譽。

一、不利用自身對嘉麟傑的控股股東/實際控制人地位及重

大影響，謀求嘉麟傑及下屬子公司在業務合作等方面給予本

公司/本人及本公司/本人投資的其他企業優於市場第三方的

權利。

二、不利用自身對嘉麟傑的控股股東/實際控制人地位及重

大影響，謀求與嘉麟傑及下屬子公司達成交易的優先權利。

三、杜絕本公司/本人及本公司/本人所投資的其他企業非法

佔用嘉麟傑及下屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，

不要求嘉麟傑及下屬子公司違規向本公司 /本人及本公司/本

人所投資的其他企業提供任何形式的擔保。

規範和減少

四、本公司/本人及本公司/本人所投資的其他企業不與嘉麟

關聯交易的

傑及下屬子公司發生不必要的關聯交易，如確需與嘉麟傑及

承諾函

下屬子公司發生不可避免的關聯交易，保證：

（一）督促嘉麟傑按照《中華人民共和國公司法》、《中華

人民共和國證券法》等有關法律、法規、規範性文件和嘉麟

傑章程的規定，履行關聯交易的決策程序，本公司/本人並

將嚴格按照該等規定履行關聯股東的迴避表決義務。

（二）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交

易原則，以市場公允價格與嘉麟傑及下屬子公司進行交易，

不利用該等交易從事任何損害嘉麟傑及下屬子公司利益的

行為。

（三）根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》等有關法律、法規、規範性文件和嘉麟傑章程的規

獨立財務顧問報告

定，督促嘉麟傑依法履行信息披露義務和辦理有關報批程

序。

上市公司

控股股東、

實際控制

人

關於填補回

報措施能夠

得到切實履

行的承諾函

本人/本公司承諾，不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔

公司利益。如本人違反前述承諾，公司可根據中國證券監督

管理委員會、深圳證券交易所的相關規定對本人/本公司的

失信行為進行處理。

上市公司

全體董事、

高級管理

人員

關於填補回

報措施能夠

得到切實履

行的承諾函

1、本人承諾，不無償或以不公平條件向其他單位或者個人

輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾，對本人及公司其他董事和高級管理人員的職

務消費行為進行約束。

3、本人承諾，不動用公司資產從事與其履行職責無關的投

資、消費活動。

4、本人承諾，由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制

度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

5、本人承諾，未來公司如實施股權激勵，則擬公布的公司

股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛

鉤。

上市公司

實際控制

人

關於保持上

市公司控制

權的承諾

一、自本次交易完成之日起六十個月內，本人承諾不會主動

放棄嘉麟傑控制權及與之相關的董事會人選提名權和股東

大會表決權，也不會主動協助任何其他方謀求上市公司的控

制權。

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本人不減持本次

交易前本人所間接持有的嘉麟傑股份。

三、自本次交易完成之日起六十個月內，本人將在符合法律、

法規及規範性文件的前提下，維持對上市公司的實際控制地

位，維護上市公司控制權穩定性。

上市公司

控股股東

關於保持上

市公司控制

權的承諾

一、自本次交易完成之日起六十個月內，本公司承諾不會主

動放棄嘉麟傑控制權及與之相關的董事會人選提名權和股

東大會表決權，也不會主動協助任何其他方謀求上市公司的

獨立財務顧問報告

控制權；

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本公司不減持本

次交易前本公司所持有的嘉麟傑股份（向本公司實際控制人

或其控制的其他公司轉讓除外）；

三、在上述鎖定期屆滿後，本公司持有的嘉麟傑股份仍將遵

守《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、等法律法

規、規範性文件、交易所相關規則以及公司章程的相關規定。

東旭集團

關於保持上

市公司控制

權的承諾

一、自本次交易完成之日起六十個月內，本集團承諾不會主

動放棄嘉麟傑控制權及與之相關的董事會人選提名權和股

東大會表決權，也不會主動協助任何其他方謀求上市公司的

控制權。

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本集團不減持本

次交易前本集團直接及間接持有的嘉麟傑股份。

（二）交易對方及相關方作出的重要承諾

承諾主體承諾事項承諾內容

今日資本 II關於合法合

截至本承諾函出具之日，本企業不存在因涉嫌與本次交易相

關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近 36個

月內不存在因與本次重大資產重組相關的內幕交易被中國

證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究

刑事責任的情形；亦不存在《關於加強與上市公司重大資產

重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不

得參與任何上市公司的重大資產重組的情形。

（香港）規的承諾1、本企業最近三年不存在因違反國家法律、行政法規、部

門規章、自律規則等受到刑事、重大行政處罰（與證券市場

明顯無關的除外）或重大紀律處分；

2、本企業最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，

尚未有明確結論意見，或因涉違法違規行為處於調查之中尚

無定論；

3、本企業不存在負有數額較大債務到期未清償的情形；

獨立財務顧問報告

4、本企業最近 36個月內不存在其他誠信問題。

不存在洩露

及利用內幕

信息情況的

聲明和承諾

截至本聲明和承諾出具之日，本公司未以任何方式將在本次

交易中獲取的內幕信息洩露給他人，且沒有利用已獲知的內

幕消息牟取不法的利益。本公司承諾，在有關內幕信息公開

前，將不以任何方式洩露與本次交易相關的內幕信息，也將

不以任何方式利用該內幕信息直接或間接牟取不法利益。

關於所提供

信息真實、準

確和完整的

承諾

1、本公司保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所

提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律

責任。

2、本公司已向上市公司及為本次交易提供專業服務的中介

機構提供了本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但

不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），並保證所

提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等

文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經

合法授權並有效籤署該文件，保證所提供信息和文件的真實

性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

3、本公司保證，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案

偵查或者被中國證監會立案調查的，如調查結論發現存在違

法違規情節，本公司承諾就相關投資者損失予以賠償。

4、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、

規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向上

市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實

性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。如出現因本公司違反上述承諾而導致

上市公司的權益受到損害的情況，本公司將依法承擔相應的

賠償責任。

關於合法擁

有所持股份

且無限制或

1、本公司合法持有德青源股份，本公司已經依法履行了對

德青源的出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃

出資等違反作為股東所應當承擔的義務及責任的行為；

獨立財務顧問報告

禁止轉讓情

形的聲明

2、德青源公司章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或

協議中不存在阻礙本公司轉讓所持德青源股份的限制性條

款；本公司保證德青源或本公司籤署的所有協議或合同不存

在阻礙本公司轉讓德青源股份的限制性條款；本公司保證不

存在限制或禁止轉讓本公司持有的德青源股份的其他情形。

無股份質押

或其他有爭

議的情況聲

明

截至本聲明出具之日，本公司持有的德青源股份不存在質押

或權屬爭議的情況，本公司持有的德青源股份不存在代他人

持有的情況，本公司也不存在由他人代為持有德青源股份的

情況。

無關聯關係

聲明

本公司為獨立於嘉麟傑、其主要股東及實際控制人的第三

方，在本次交易前與嘉麟傑及其關聯方之間不存在關聯關

系。

本公司在此確認，本公司的上述聲明屬實，本公司願意承擔

違反上述聲明所產生的法律責任。

（三）標的公司及相關方作出的重要承諾

承諾主體承諾事項承諾內容

標的公司及

其全體董事

關於所提供

信息真實、準

確和完整的

承諾

1、本公司保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對

所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的

法律責任。

2、本公司已向上市公司及為本次交易提供專業服務的中介

機構提供了本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括

但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），並保

證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，

且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤

署人業經合法授權並有效籤署該文件，保證所提供信息和

文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

3、本公司保證，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立

獨立財務顧問報告

案偵查或者被中國證監會立案調查的，如調查結論發現存

在違法違規情節，本公司承諾就相關投資者損失予以賠償。

4、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、

規章、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時向

上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真

實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。如出現因本公司違反上述承諾

而導致上市公司的權益受到損害的情況，本公司將依法承

擔相應的賠償責任。

標的公司全

體董事、監

事、高級管

理人員

關於合法合

規的承諾

本人不存在因涉嫌與本次重大資產重組相關的內幕交易被

立案調查或者立案偵查的情形，最近 36個月內不存在因與

重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰

或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關

股票異常交易監管的暫行規定》第十三條及其他相關法律

法規、規範性文件的要求不得參與任何上市公司重大資產

重組的情形。

標的公司除

嘉麟傑外全

體股東

關於不存在

一致行動關

系及 12個月

不增持的承

諾

1、本公司/本企業/本人與嘉麟傑控股股東、實際控制人之

間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定的

以下構成一致行動人關係的情形：

（1）投資者之間有股權控制關係；

（2）投資者受同一主體控制；

（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，

同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策

產生重大影響；

（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取

得相關股份提供融資安排；

（6）投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關

系；

（7）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同

一上市公司股份；

獨立財務顧問報告

（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資

者持有同一上市公司股份；

（9）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的

董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配

偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及

其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其

前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者

其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司

股份；

（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所

控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；

（12）投資者之間具有其他關聯關係。

2、本公司 /本企業/本人承諾目前無增持嘉麟傑股票的計劃，

自本次交易完成之日起 12個月內，不會通過協議轉讓、大

宗交易、集中競價等方式，取得及/或增持嘉麟傑的股份。

十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排

公司在本次交易的決策過程中，按照《國務院辦公廳關於進一步加強資本市

場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(2013)110號）的精神和中國

證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，採取了多項措

施以保護中小投資者的權益，具體措施如下：

（一）信息披露合規

公司已嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範

上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》等相關法律、法規的

要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施、切實履行信息披露義務，公平地向所

有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。

獨立財務顧問報告

本報告披露後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披

露公司本次交易的進展情況。

（二）嚴格履行相關程序

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本

次交易草案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。上市公司

已就本次交易聘請太平洋證券作為獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告。

根據《重組辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大

會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。公司將

嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，在表決

本次交易方案的股東大會中，採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分

保護中小股東行使投票權的權益。

（三）網絡投票平臺

上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，

提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。

上市公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》

等有關規定，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大

會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

（四）本次交易擬置入資產不存在權屬糾紛的承諾

本次交易包含現金收購及增資兩部分，其中現金收購部分交易對方為今日資

本 II（香港），今日資本 II（香港）已出具承諾函：「本公司持有的德青源股份

獨立財務顧問報告

不存在質押或權屬爭議的情況，本公司持有的德青源股份不存在代他人持有的情

況，本公司也不存在由他人代為持有德青源股份的情況。

本公司合法持有德青源股份，本公司已經依法履行了對德青源的出資義務，

不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應當承擔的義務及

責任的行為。

德青源公司章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或協議中不存在阻礙本

公司轉讓所持德青源股份的限制性條款；本公司保證德青源或本公司籤署的所有

協議或合同不存在阻礙本公司轉讓德青源股份的限制性條款；本公司保證不存在

限制或禁止轉讓本公司持有的德青源股份的其他情形。」

現金增資部分標的資產為德青源新增發的 34,375萬股，該新增股份權屬清

晰，股份登記不存在法律障礙。

（五）其它保護投資者權益的措施

為保證本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展開，公司已聘請具有證

券從業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介機構對本

次現金購買資產方案及全過程進行監督並出具專業意見。

公司及交易對方承諾為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完

整性承擔個別和連帶的法律責任。

在本次交易完成後公司將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、

機構和業務上遵循「五獨立」原則，遵守中國證監會有關規定，規範上市公司運

作。

獨立財務顧問報告

（六）本次交易不會攤薄上市公司當期每股收益

根據《備考審閱報告》，假設本次交易於 2016年 1月 1日完成，則上市公

司 2016年度備考合併歸屬於母公司股東的淨利潤為 1,308.67萬元，對應的基本

每股收益為0.0157元/股，高於本次交易前2016年度基本每股收益0.0143元/股，

本次交易不存在攤薄上市公司當期每股收益的情形。

獨立財務顧問報告

重大風險提示

截至本報告籤署之日，投資者在評價上市公司本次重大資產重組時，除本報

告的其他內容和與本報告同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項

風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易尚需通過多項審批或同意方可完成，包括：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、德青源股東大會審議通過本次交易的相關議案；

3、本次交易通過中華人民共和國商務部反壟斷審核；

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易能否通過上述審批程序、交易方案能否通過上市公司股東大會審議

以及能否取得各監管機構的批准以及最終取得批准的時間均存在不確定性，提請

投資者注意本次交易無法通過審批的風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

1、在本次重大資產購買的籌劃及實施過程中，交易雙方採取了嚴格的保密

措施，公司股票在停牌前並未出現二級市場股價異動的情況；上市公司未接到相

關主體因涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查的通知。如在未來的重組工作進程

中出現「本次重組相關主體涉嫌內幕交易被立案調查或立案偵查」的情形，根據

獨立財務顧問報告

證監會頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行

規定》及深圳證券交易所頒布的《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異

常交易監管的通知》，可能導致本次重大資產重組的暫停或終止。

2、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求，並根

據交易的推進不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一

致，交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，則本次交易存在可能終止的風

險。

（三）股價波動風險

本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，公司基本面的變化

將影響公司股票價格。此外，股票價格波動還要受宏觀經濟形勢、行業的景氣度、

資金供求關係、政府政策及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，股票市場

價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（四）業務整合風險

嘉麟傑現有主營業務為功能性面料的研發與生產及成衣製造，本次重大資產

重組完成後，公司主營業務將由單一經營紡織業務向紡織業和蛋品業協調發展的

業務結構正式轉型。本次收購完成後，公司計劃進一步完善德青源的公司治理機

制，保持德青源現有管理團隊和核心技術團隊的穩定，並為德青源生產經營提供

必要的支持。儘管如此，本次交易完成後上市公司與德青源經營管理體系是否能

順利整合仍然存在一定的不確定性。如果整合無法達到預期效果或市場環境發生

較大的變化，將會影響公司和德青源的經營與發展，影響上市公司的正常運營。

因此，公司本次重大資產重組，存在一定的業務整合風險。

獨立財務顧問報告

（五）本次交易攤薄每股收益的風險

根據《備考審閱報告》，本次交易完成後，嘉麟傑的資產規模、營業收入規

模均將較大幅度增長，本次交易不存在攤薄上市公司當期每股收益的情形。但是，

如果未來上市公司或標的公司經營效益不及預期，則上市公司每股收益存在下降

的風險。提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

二、與標的資產相關的風險

（一）標的公司蛋雞養殖疫病風險及引發的市場風險

在蛋雞養殖過程，相關企業可能會受到禽流感及其他疫病的侵擾，從而致使

蛋雞死亡或產量降低，進而使得蛋雞養殖企業減產，影響公司業績。德青源目前

養殖模式已經較大程度上降低了蛋雞養殖疫病的風險，但是不排除其發生的可能

性。此外，如果發生疫病或其他安全事故，將很大程度上影響消費者的購買心理，

從而降低雞蛋需求，產生市場風險。

（二）原料價格波動風險

德青源養殖成本中飼料成本佔比 70%左右。玉米和豆粕是最主要的飼料原材

料，其中玉米佔比約 65%，豆粕根據蛋雞的生產期不同平均佔比約為 20%，其

價格受國家農產品政策、市場供求狀況、運輸條件、氣候及其他自然災害等多種

因素影響。如果國內外糧食播種面積減少或氣候反常以及國家農業政策發生重大

變化，將導致玉米、豆粕等飼料原材料的價格上漲從而導致公司生產成本上升。

若標的公司無法有效消化原材料漲價所帶來的成本上升，將對其經營業績帶來不

利影響。

獨立財務顧問報告

（三）市場競爭風險

近年來，隨著我國經濟的持續增長、人民生活質量的提高，消費者開始越來

越注重雞蛋品牌和品質。受此影響，在全民關注食品安全的背景下，行業競爭更

加激烈，除了既有的蛋雞養殖企業繼續加大投資以外，來自行業外的新投資主體

也不斷湧現。隨著競爭對手的跨區域擴張以及新投資主體的陸續進入，標的公司

將面臨更加激烈的競爭。若標的公司不能很好地應對日益激烈的市場競爭，可能

會對其的經營業績和發展帶來不利影響。

（四）產品價格波動風險

我國蛋雞養殖規模生產佔比低，絕大多數蛋雞養殖經營者是經營能力較差、

抗風險能力弱、市場預判能力差的個體農戶，農戶往往僅關注於當年的行情決定

增加或減少蛋雞存欄數量，這種情形長期持續存在，導致雞蛋價格經常發生較大

幅度的波動。此外，受蛋雞養殖規模、原料成本、節假日、禽流感疫情等因素影

響，雞蛋產品的市場價格也會有一定程度的波動。

德青源一直秉承「讓更多人享受安全，享受健康」的產品理念，聚焦中高端

蛋品市場，定位於雞蛋消費人群中的中高端消費群體，該類人群高度重視蛋品安

全和品質，對蛋品價格敏感度較低，因此其品牌蛋價格一直處於相對較高水平，

受市場行情影響相對較小。但是如果雞蛋行情受到較大幅度的波動，將對德青源

盈利能力產生不利影響。

（五）食品安全風險

近年來，我國食品安全問題日漸突出，國家和民眾對於食品安全日趨重視，

國家不斷加大對食品安全和食品質量的監管力度，有關食品衛生及動植物檢驗檢

獨立財務顧問報告

疫的標準亦越來越嚴格，而雞蛋食品安全需要公司從飼料加工、蛋雞養殖、蛋品

加工、物流倉儲等各環節確保食品安全和食品質量。德青源需要持續投入確保其

產品符合高品質蛋品標準，如德青源因管理失誤發生食品安全事故，將會對其品

牌等造成不利影響。

（六）技術人員流失和技術洩密的風險

經過多年經營實踐，德青源培養了一支優秀的技術團隊，在蛋雞產業鏈自動

化高效生產領域積累了豐富的養殖專業技術，如蛋雞自動化養殖成套技術、蛋雞

繁育技術等。優秀技術人員的培養是一個長期的過程，若德青源技術人員發生大

規模離職或技術洩密等情況，將可能對其生產經營產生不利影響。

（七）標的資產評估增值率較高的風險

以 2017年 6月 30日為評估基準日，標的資產的評估值為 151,000.00萬元，

評估值較其帳面淨資產 59,952.08萬元，增值 91,047.92萬元，增值率 151.87%，

增值率較高，評估值主要基於標的公司各農場滿產後的未來收益得出，如果德青

源未來經營狀況未能如期發展，可能導致標的資產價值低於本次評估值。

（八）商譽減值風險

本次交易完成後，可能導致標的公司形成較大金額的商譽。根據《企業會計

準則》的相關規定，本次交易構成非同一控制下的企業合併，合併成本大於標的

公司可辨認淨資產公允價值份額的差額將被確認為商譽。根據《企業會計準則》

的規定，商譽不作攤銷處理，至少應當在每年年度終了進行減值測試。如果標的

獨立財務顧問報告

公司未來經營狀況持續惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益

造成不利影響。

（九）業績承諾無法實現的風險

根據鍾凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英作出的承諾，業績承

諾期間（2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度）德青源合併報表歸屬

於母公司股東的淨利潤總和為 65,000.00萬元。

該承諾淨利潤是基於標的公司目前的經營能力和未來的發展前景所做出的

綜合判斷，最終能否實現將取決於行業發展趨勢的變化、標的公司的經營管理能

力等諸多因素。本次交易存在承諾期內標的資產實現的實際淨利潤可能無法達到

承諾淨利潤的風險。

（十）金雞項目無法如期竣工投產的風險

金雞扶貧項目是在國家扶貧政策的支持下，德青源通過市場化運作，結合當

地扶貧開發實際，探索出的資產收益扶貧新模式。根據德青源和金雞項目貧困縣

籤訂的扶貧合作協議書約定，項目主體工程開工建設之日起 18個月內建成使用。

目前，16個金雞項目皆按照工程建設計劃如期進行。但如果項目未能按工程建

設計劃如期竣工投產，將對德青源預計產能及未來的預期收入產生不利影響。

（十一）標的公司部分資產存在尚未取得產權證明的風險

標的公司存在部分租賃土地未辦理設施農用地備案或農用地轉用手續的情

形，上述租賃土地上構築的固定資產存在產權證明不完善的情形，雖然公司已取

獨立財務顧問報告

得當地主管部門出具的證明，實際控制人之一鍾凱民亦已出具承諾，但上述資產

權屬仍然存在尚未取得產權證明的風險，請投資者關注相關風險。

（十二）其他不可控風險

公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利

影響的可能性。

獨立財務顧問報告

承諾與聲明............................................................................................................................... 1

一、獨立財務顧問承諾....................................................................................................... 1

二、獨立財務顧問聲明....................................................................................................... 1

重大事項提示............................................................................................................................ 1

一、本次交易方案概況....................................................................................................... 1

二、本次交易構成重大資產重組....................................................................................... 1

三、本次交易不構成關聯交易........................................................................................... 3

四、本次交易不構成重組上市........................................................................................... 3

五、本次交易的支付方式及融資安排............................................................................... 4

六、本次交易標的評估情況............................................................................................... 6

七、本次重組對上市公司的影響....................................................................................... 7

八、本次交易的業績承諾、補償及超額獎勵................................................................... 9

九、本次交易方案實施需履行的批准程序..................................................................... 21

十、本次交易相關方所作出的重要承諾......................................................................... 23

十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排............................................................. 31

重大風險提示.......................................................................................................................... 35

一、與本次交易相關的風險............................................................................................. 35

二、與標的資產相關的風險............................................................................................. 37

目錄 ....................................................................................................................................... 42

釋義 ....................................................................................................................................... 45

第一節本次交易概述 ............................................................................................................ 48

一、本次交易的背景和目的............................................................................................. 48

二、本次交易方案概述..................................................................................................... 51

三、本次交易構成重大資產重組..................................................................................... 51

四、本次交易不構成關聯交易......................................................................................... 53

五、本次交易不構成重組上市......................................................................................... 53

六、本次交易方案實施需履行的批准程序 ..................................................................... 53

七、本次重組對上市公司的影響..................................................................................... 54

獨立財務顧問報告

第二節上市公司基本情況 .................................................................................................... 57

一、公司基本情況............................................................................................................. 57

二、公司設立及發行上市前股本變動情況..................................................................... 57

三、首次公開發行及發行上市後股本變動情況............................................................. 70

四、公司最近六十個月的控制權變動情況..................................................................... 73

五、公司控股股東和實際控制人概況............................................................................. 74

六、公司主營業務發展情況............................................................................................. 79

七、公司最近三年及一期主要財務數據及財務指標..................................................... 80

八、公司最近三年重大資產重組情況............................................................................. 83

九、公司合法經營情況..................................................................................................... 83

第三節交易對方基本情況 .................................................................................................... 84

一、本次發行股份及支付現金交易對方總體情況......................................................... 84

二、交易對方今日資本 II（香港）的基本情況 ............................................................. 84

三、交易對方今日資本 II（香港）歷史沿革 ................................................................. 84

四、交易對方今日資本 II（香港）與其控股股東、實際控制人的產權控制關係 ..... 85

五、交易對方今日資本 II（香港）主要的下屬企業 ..................................................... 85

六、交易對方今日資本 II（香港）主要財務指標情況（未經審計） ......................... 86

七、今日資本 II（香港）與上市公司的關聯關係說明及向上市公司推薦董事或高級管

理人員情況......................................................................................................................... 86

八、今日資本 II（香港）交易對方及其主要管理人員最近五年之內未受到處罰的情況

............................................................................................................................................ 86

九、交易對方今日資本 II（香港）及其主要管理人員最近五年的誠信情況 ............. 87

第四節交易標的基本情況 .................................................................................................... 88

一、交易標的基本概況..................................................................................................... 88

二、德青源歷史沿革......................................................................................................... 88

三、交易標的股權結構及控制關係............................................................................... 156

四、交易標的控股參股情況........................................................................................... 159

五、交易標的主要資產權屬、主要業務資質、主要負債及對外擔保情況............... 187

六、交易標的組織結構及人員情況............................................................................... 218

七、交易標的的主營業務情況....................................................................................... 221

八、交易標的最近兩年及一期主要財務數據及財務指標........................................... 265

九、交易標的最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值情況........... 269

獨立財務顧問報告

十、交易標的會計政策及相關會計處理....................................................................... 269

十一、交易標的的其他情況說明................................................................................... 278

第五節交易標的評估情況 .................................................................................................. 280

一、交易標的評估情況................................................................................................... 280

二、上市公司董事會對擬購買資產評估的分析........................................................... 305

三、獨立董事對本次交易評估事項的獨立意見........................................................... 313

第六節本次交易合同的主要內容 ...................................................................................... 316

一、《股份轉讓協議》及補充協議的主要內容........................................................... 316

二、《增資認購協議》及補充協議的主要內容........................................................... 319

三、《盈利補償協議》的主要內容............................................................................... 322

第七節獨立財務顧問意見 .................................................................................................. 326

一、基本假設................................................................................................................... 326

二、對本次交易合規性的核查意見............................................................................... 326

三、對本次交易所涉及的資產定價合理性的核查意見............................................... 331

四、本次交易評估方法適當性、評估假設前提合理性、重要評估參數取值合理性的核

查意見............................................................................................................................... 334

五、本次交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力的分析....................................... 335

六、本次交易對上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的影

響分析............................................................................................................................... 338

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不

能及時獲得對價的風險，相關的違約責任是否切實有效的核查意見....................... 340

八、對本次交易補償安排的核查意見........................................................................... 340

九、對本次交易否構成關聯交易的核查意見............................................................... 341

十、對本次交易是否構成《重組辦法》第十三條所規定的借殼上市的核查意見... 341

第八節獨立財務顧問結論性意見 ...................................................................................... 342

第九節獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 .............................................................. 343

一、獨立財務顧問內核程序........................................................................................... 343

二、獨立財務顧問內核意見........................................................................................... 343

獨立財務顧問報告

釋義

在本獨立財務顧問報告中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特

定含義：

本報告、本報告書、本

獨立財務顧問報告

指

太平洋證券股份有限公司關於上海嘉麟傑紡織品股份有限

公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

嘉麟傑、上市公司、公

司

指上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

德青源、標的公司指北京德青源農業科技股份有限公司

本次交易、本次重組、

本次重大資產購買

指

嘉麟傑擬通過支付現金的方式購買增資前 CAPITAL

TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED所持有的德青源

4,202.8460萬股股份（佔收購前總股本的 8.9126%），同時

擬通過現金增資的方式，認購德青源發行的新股 34,375萬股

股份。本次交易完成後，嘉麟傑持有德青源的股份份額將由

交易前的 5.45%，增加到交易後的 50.4690%。

業績承諾方指鍾凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英

東旭集團指東旭集團有限公司

國駿投資指上海國駿投資有限公司，系嘉麟傑控股股東

寶迪青源指北京寶迪青源農業科技有限公司，系德青源前身

天津寶迪指天津寶迪農業科技股份有限公司

上海益倍指上海益倍管理諮詢有限公司

德科技指北京德青源科技有限公司

今日資本 II（香港）指 CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED，註冊於

香港

東北證券指東北證券股份有限公司

瑞益德源指北京瑞益德源投資中心（有限合夥）

合力信德指北京合力信德科技有限公司

合力惠東指北京合力惠東投資中心（有限合夥）

哲思農業指哲思農業有限公司，註冊於香港

信德惠眾指北京信德惠眾投資中心（有限合夥）

德益青源指北京德益青源投資中心（有限合夥）

精開隆指北京精開隆投資管理中心（有限合夥）

信恆發指北京信恆發股權投資諮詢中心（有限合夥）

獨立財務顧問報告

模里西斯控股指 GEEMF III HOLDINGS MU

安徽德青源指安徽德青源食品有限公司

滁州德青源指滁州德青源農業科技有限公司

惠樂之源指北京惠樂之源農業科技有限公司

黃山德青源指黃山德青源種禽有限公司

德青源蛋品指北京德青源蛋品安全工程技術研究有限公司

香港德青源指德青源（香港）有限公司

廊坊德青源指廊坊市德青源農業科技有限公司

西藏德青源指西藏德青源農業科技有限公司

禹州德青源指禹州德青源農業科技有限公司

方城德青源指方城德青源農業科技有限公司

威縣德青源指威縣德青源農業科技有限公司

林州德青源指林州德青源農業科技有限公司

西平德青源指西平德青源農業科技有限公司

威寧德青源指威寧德青源農業科技有限公司

洛寧德青源指洛寧德青源農業科技有限公司

利辛德青源指利辛德青源農業科技有限公司

黃山德食品指黃山德青源食品有限公司

石樓德青源指石樓縣德青源農業科技有限公司

山陽德青源指山陽德青源農業科技有限公司

威縣食品指威縣德青源食品有限公司

紅安食品指湖北紅安德青源食品有限公司

農信蛋聯指北京農信蛋聯科技有限公司

太旗德青源指太僕寺旗德青源食品有限公司

盧氏德青源指盧氏德青源農業科技有限公司

盧氏種禽指盧氏德青源種禽有限公司

豐都德青源指重慶豐都德青源食品有限公司

洛寧食品指洛寧德青源食品有限公司

林西德青源指林西德青源農業科技有限公司

天等德青源指天等德青源農業科技有限公司

獨立財務顧問報告

修文德青源指修文德青源農業科技有限公司

KA指

單店經營面積在 1,000平方米以上，經營商品在 5,000個品

種以上的單體或連鎖超市

BC指

單店經營面積在 200平方米-1,000平方米的單體超市或連鎖

超市，其經營商品一般在 2,000-5,000個品種左右;或單店經

營面積在 200平方米以下的便民社區連鎖超市，其經營商品

在 500-2,000個左右

農投公司指金雞項目所在地政府設立的農業投資開發公司

中國證監會指中國證券監督管理委員會

交易所、深交所指深圳證券交易所

公司法、《公司法》指《中華人民共和國公司法》

證券法、《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組規定》值《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》

《企業會計準則》指

財政部於 2006年 2月 15日頒布並自 2007年 1月 1日起施

行的 1項基本準則和 38項具體準則以及相關應用指南、解

釋和其他規定的統稱

獨立財務顧問、太平洋

證券

指太平洋證券股份有限公司

華商律師指廣東華商律師事務所

中興財光華、會計師指中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）

立信會計師指立信會計師事務所（特殊普通合夥）

中同華評估、評估師指北京中同華資產評估有限公司

備考審閱報告指

由中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的上海嘉

麟傑紡織品股份有限公司備考審閱報告（中興財光華審閱字

（2017）第 105007號）

資產評估報告書指

北京中同華資產評估有限公司出具的中同華評報字（2017）

第 761號《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產重組所

涉及的北京德青源農業科技股份有限公司股權評估項目資

產評估報告書》

元、萬元、億元指如無特別說明，指人民幣元、萬元、億元

註：本報告中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四舍五

入造成，敬請廣大投資者注意。

獨立財務顧問報告

第一節本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、紡織行業面臨業務持續增長的阻力

近年來受全球經濟不振的影響，國際國內的紡織行業面臨著較為嚴峻的持續

壓力。終端消費市場疲軟、製造業各項成本高企、同質化低層次競爭加劇等多重

影響，給國內紡織行業增加了重重困難。這些客觀不利因素中，原材料、燃料等

成本的持續高企，以及國內勞動力成本的不斷攀升，直接導致了中國紡織行業的

一些傳統比較優勢持續減弱，改革開放和全球化帶來的上輪產業路徑轉移給我國

紡織行業帶來的單純紅利時代已宣告結束，越來越多技術含量不高、生產工藝低

端的基本品類正在向以東南亞為代表的周邊低成本國家和地區轉移，紡織產業的

國際轉移步伐不斷加快，整個行業面臨著較大的產業調整期。

公司 2016年實現銷售收入為 72,789.50萬元，與上年同期相比同比僅小幅增

長 3.86%。為了應對行業不利因素帶來的持續壓力，公司明確利用國際市場優化

產品結構逐步轉型升級的重要意義，堅持利用產能配置的區域分配進行戰略性調

整以確保主業平穩運營。力求通過加強技術研發、優化工藝流程、深耕精細化管

理、整合產業鏈資源優勢等方式，提升在高端紡織品細分領域的核心競爭力。

2、標的公司具有良好的發展前景

公司為增強持續發展能力及盈利能力，擬通過對國家支持的農業產業化國家

重點龍頭企業加大布局，奠定公司未來幾年持續發展的基礎。本次交易擬收購從

獨立財務顧問報告

事蛋雞飼養、雞蛋及蛋製品的生產和銷售業務的德青源，拓展上市公司的主營業

務。通過產業鏈整合不斷推動中國蛋品產業升級和消費升級，運用上市公司平臺

優勢整合生態健康相關產業資源和動能。

目前國內傳統農業經濟模式面臨轉型，農業生產逐步走向規模化、專業化，

帶來全產業鏈變革。在消費端，以中產階級為代表的新消費群體迅速崛起，消費

結構和習慣發生巨大變化，他們更加關注食品安全和消費質量。德青源作為農業

產業化國家重點龍頭企業，擁有中國國家蛋品工程技術研究中心，該研究中心系

經科技部批准組建的國家級蛋品專業研究機構，代表著我國蛋品技術研究的最高

水平。德青源擁有領先的雞蛋養殖、生產、加工及儲存技術，其在蛋雞養殖行業

多年的深耕積累了豐富的技術和經驗，依託於這些技術和經驗，生產出了符合大

眾消費口味的高品質雞蛋，「德青源」品牌受到了廣大消費者的廣泛認可。

3、積極響應國家脫貧攻堅號召，履行上市公司精準扶貧的社會責任

為貫徹落實《中共中央國務院關於打贏脫貧攻堅戰的決定》（中發〔2015〕

34號）、《國務院關於印發「十三五」脫貧攻堅規劃的通知》（國發〔 2016〕

64號）和《中國證監會關於發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》

（證監會公告[2016]19號）等精神，為更好地服務於國家的脫貧攻堅戰略，嘉麟

傑積極履行其作為上市公司的社會責任，在支持貧困地區的產業發展上精準發力，

充分發揮資本市場作用，對涉及扶貧項目的農業產業化龍頭企業德青源展開跨行

業併購。

在國家扶貧政策的支持下，德青源通過市場化運作，結合當地扶貧開發實際，

探索出資產收益扶貧的新模式。目前，德青源「金雞產業扶貧計劃」現已推廣到

獨立財務顧問報告

河南、河北、貴州、安徽、內蒙古、陝西、山西等多個貧困縣，公司將以「金雞

產業扶貧計劃」工程為契機，加速其在全國的生產布局，進一步擴大德青源蛋品

在全國的市場份額。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司盈利能力，保護廣大股東利益

上市公司本次擬通過現金收購及增資方式實現對德青源的控制，開展多元化

經營，有助於提升上市公司的整體收入規模，提升公司的綜合競爭力和抗風險能

力，為上市公司帶來新的盈利增長點。本次交易完成後，上市公司在業務規模、

持續發展能力等方面將得到進一步提升，預期將為投資者帶來更穩定的回報。

2、發揮德青源農業產業工業化生產優勢，大力發展蛋品業務

經過多年的經營積累，德青源已經構建起飼料加工、蛋雞養殖、蛋品加工等

從各環節確保食品安全和食品質量的完整產業鏈，依託於先進的技術、生產經驗

和工業化管理，生產出符合大眾消費口味的高品質雞蛋。隨著「金雞產業扶貧計

劃」的實施，德青源將在若干貧困縣建設大型蛋雞有機養殖基地，通過其完善及

高標準的生產流程，將德青源品牌產品由北京及周邊地區輻射全國各地。此外，

「金雞產業扶貧計劃」的實施將為當地貧困人口帶來資產收益和就業機會，從而

帶動其長期穩定脫貧。

本次重大資產重組完成後，公司主營業務將由單一經營紡織業務向紡織業和

蛋品業協調發展的業務結構正式轉型。公司將繼續做大做強實體產業，充分利用

紡織品和蛋品行業結構調整、消費升級的機遇，通過調整戰略性遠景規劃，實現

公司長期的可持續發展。

獨立財務顧問報告

二、本次交易方案概述

本次交易包含現金收購及增資兩部分，合計金額為 123,449.1072萬元，具體

情況如下：

1、公司擬以支付現金方式向今日資本 II（香港）收購其持有的德青源 8.91%

（4,202.8460萬股）的股份，股份轉讓對價為 13,449.1072萬元；

2、公司擬以貨幣出資的方式向德青源進行增資擴股 34,375萬股，增資金額

為 110,000萬元。

本次交易前，公司持有德青源 2,570萬股股份，佔德青源總股本的 5.45%;

本次交易完成後，公司將合計持有德青源 41,147.846萬股股份，佔德青源增資後

總股本的 50.4690%。

三、本次交易構成重大資產重組

（一）本次交易前

12個月內收購相關資產情況

2017年 5月 19日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於擬投資

購買北京德青源農業科技股份有限公司部分股份的議案》，決議通過以不超過

3.2元/股的價格，購買東北證券股份有限公司等投資人所持有的德青源共計 5.45%

的股份。同日，公司與東北證券籤署了《北京德青源農業科技股份有限公司股份

轉讓協議》，擬以現金收購東北證券等股東持有的德青源股份。 2017年 7月，

公司完成了上述股權的過戶，上述交易對價合計 8,224.00萬元。根據《重組辦法》

等相關規定，前次收購的資產與本次現金收購及增資的資產為相關資產，在計算

本次交易是否構成重大資產重組時，需納入累計計算的範圍。

獨立財務顧問報告

除此之外，公司本次重大資產重組董事會決議日前 12個月內未發生其他購

買、出售與擬購買資產同一或者相關業務範圍資產的行為。

（二）本次交易構成重大資產重組的說明

本次交易中，嘉麟傑擬購買今日資本 II（香港）所持有的德青源 4,202.846

萬股股份的轉讓交易金額為 13,449.1072萬元；本次交易中，嘉麟傑擬認購德青

源增發的新股股數為 34,375.00萬股，增資金額為 110,000.00萬元。以上二項合

計金額為 123,449.1072萬元。由於 2017年 7月嘉麟傑業已完成對德青源 5.45%

股份的收購，且該次交易行為納入本次交易的累計計算範圍，因此累計交易金額

為 131,673.1072萬元。

單位：萬元

項目標的公司上市公司

累計交易金

額

交易標的相關指

標的選取標準

財務指

標佔比

資產總額 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%

資產淨額 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%

營業收入 58,662.97 72,789.50 -58,662.97 80.59%

註：1.上市公司相關財務數據取自經審計的 2016年度審計報告，標的公司相關財務數

據取自經審計的 2016年度財務數據；

2.資產淨額是指合併報表歸屬於母公司所有者的權益;

3.資產總額與資產淨額所對應財務指標佔比，以標的公司資產總額或資產淨額與成交金

額孰高計算確定。

根據《重組辦法》的規定和上述財務指標對比情況，本次交易構成中國證監

會規定的上市公司重大資產重組行為，需提交上市公司股東大會批准；

獨立財務顧問報告

本次交易採用現金支付，不涉及股份發行，根據《重組辦法》相關規定，本

次交易無需提交中國證監會審核。

四、本次交易不構成關聯交易

本次資產購買交易對方與上市公司不存在關聯關係，根據《上市規則》等相

關規定，本次交易不構成關聯交易。

五、本次交易不構成重組上市

本次交易上市公司不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更，

也不涉及向公司實際控制人及其關聯人購買資產。本次重組不會導致公司實際控

制人發生變更，不構成重組上市。

六、本次交易方案實施需履行的批准程序

（一）已經履行的審批程序

本次交易已經履行的決策和審批程序如下：

1、上市公司相關的批准和授權

（1）2017年 8月 28日，嘉麟傑召開第四屆董事會第九次會議，審議通過

了與本次重大資產購買預案相關的議案；

（2）2017年 9月 27日，嘉麟傑召開第四屆董事會第十次會議，審議通過

了與本次重大資產購買草案相關的議案。

2、交易對方相關的批准和授權

獨立財務顧問報告

（1）2017年 8月 26日，今日資本 II（香港）作出決議，同意本次重大資

產購買相關事項。

（2）2017年 8月 28日，德青源召開董事會，同意本次重大資產購買相關

事項。

（3）2017年 9月 27日，德青源召開董事會，同意本次重大資產購買相關

新增事項。

（二）尚需履行的審批程序

本次交易尚需獲得的批准包括但不限於：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、德青源股東大會審議通過本次交易的相關議案；

3、本次交易通過中華人民共和國商務部反壟斷審核；

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。

七、本次重組對上市公司的影響

（一）對上市公司主營業務的影響

1、提升上市公司盈利能力，保護廣大股東利益

公司本次擬通過現金收購及增資方式實現對德青源的控制，開展多元化經營，

有助於提升上市公司的整體收入規模，提升公司的綜合競爭力和抗風險能力，為

上市公司帶來新的盈利增長點。本次交易完成後，上市公司在業務規模、持續發

展能力等方面將得到進一步提升，預期將為投資者帶來更穩定的回報。

獨立財務顧問報告

2、發揮德青源農業工業化優勢，大力發展蛋品業務

經過多年的經營積累，德青源已經構建起飼料加工、蛋雞養殖、蛋品加工等

從各環節確保食品安全和食品質量的完整產業鏈，依託於先進的技術、生產經驗

和工業化管理，生產出符合大眾消費口味的高品質雞蛋。隨著「金雞產業扶貧計

劃」的實施，德青源將在若干貧困縣建設大型蛋雞有機養殖基地，通過其完善及

高標準的生產流程，將德青源品牌產品由北京及周邊地區輻射全國各地。此外，

「金雞產業扶貧計劃」的實施將為當地貧困人口帶來資產收益和就業機會，從而

帶動其長期穩定脫貧。

本次重大資產重組完成後，公司主營業務將由單一經營紡織業務向紡織業和

蛋品業協調發展的業務結構正式轉型。公司將繼續做大做強實體產業，充分利用

紡織品和蛋品行業結構調整、消費升級的機遇，通過調整戰略性遠景規劃，實現

公司長期的可持續發展。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易方式為現金支付，不涉及發行股份，因此，本次交易對上市公司股

權結構不產生影響。

（三）本次交易對上市公司財務指標的影響

本次交易前後，上市公司主要會計數據和財務指標比較如下表所示：

單位：萬元

項目

2017.6.30 2016.12.31

交易前交易後（備考）交易前交易後（備考）

獨立財務顧問報告

資產總額 163,068.06 421,156.94 163,203.52 422,051.42

負債總額 72,597.56 244,795.61 69,515.80 242,628.81

歸屬於上市公

司股東的權益

90,153.87 91,765.72 92,874.77 94,401.17

歸屬於上市公

司股東的每股

淨資產（元/股）

1.08 1.10 1.12 1.13

資產負債率（%，

合併）

44.52 58.12 42.59 57.49

資產負債率（%，

母公司）

32.92 63.79 30.72 63.21

項目

2017年 1-6月 2016年度

交易前交易後（備考）交易前交易後（備考）

營業收入 38,636.84 73,956.78 72,789.50 131,452.48

營業利潤 -3,968.48 -3,585.57 -3,786.25 -3,444.44

利潤總額 -3,972.20 -3,789.78 -1,478.15 -1,295.81

歸屬於上市公

司股東的淨利

潤

-2,838.27 -2,757.74 1,185.84 1,308.67

基本每股收益

（元/股）

-0.0341 -0.0331 0.0143 0.0157

本次交易完成後，嘉麟傑的資產規模、營業收入規模均將有較大幅度增長，

本次交易不存在攤薄上市公司當期每股收益的情形。

獨立財務顧問報告

第二節上市公司基本情況

一、公司基本情況

公司名稱上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

英文名稱 SHANGHAI CHALLENGE TEXTILECO.,LTD

類型股份有限公司

註冊資本 83,200萬元

法定代表人鄭小將

註冊地址上海市金山區亭林鎮亭楓公路 1918號

主要辦公地上海市金山區亭林鎮亭楓公路 1918號

成立日期 2001年 1月 20日

統一社會信用代碼 913100006074274061

股票簡稱嘉麟傑

股票代碼 002486

公司網址 www.challenge-21c.com

電子信箱 investor@challenge-21c.com

經營範圍

高檔織物面料的織染及後整理加工，服裝服飾產品、特種紡織品的生

產和銷售，紡織纖維、天然纖維、紡織品、服裝服飾及輔料、鞋帽、

日用百貨的批發和進出口業務，紡織機器設備的經營性租賃。 [依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

二、公司設立及發行上市前股本變動情況

（一）公司設立及改制情況

獨立財務顧問報告

1、2001 年1 月，有限公司成立

公司由嘉麟傑有限公司整體變更設立。2001 年1 月，經上海市金山區人民

政府《關於合資企業上海嘉麟傑紡織品有限公司可行性研究報告、合同、章程的

批覆》（金府外經[2001]第06 號）同意，上海市人民政府核發《外商投資企業

批准證書》（外經貿滬金合資字[2001]0095 號），上海嘉樂製衣有限公司（以下

簡稱「上海嘉樂製衣」）和香港嘉樂進出口有限公司（以下簡稱「香港嘉樂」）

合資成立上海嘉麟傑紡織品有限公司（以下簡稱「嘉麟傑有限公司」）。嘉麟傑

有限公司的註冊資本為500 萬美元，其中上海嘉樂製衣佔註冊資本的60%，香港

嘉樂佔註冊資本的40%。2001 年1 月20 日，嘉麟傑有限公司完成工商設立登記

並取得《企業法人營業執照》（企合滬總字第028115 號）。

本次出資已經上海東方會計師事務所上東會驗字[2001]第078 號、第546 號、

第1248 號驗資報告和上海新匯會計師事務所匯驗外字[2001]第030 號驗資報告

審驗。截至2001 年8 月1 日，公司註冊資本已全部繳清。

嘉麟傑有限公司設立時的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 上海嘉樂製衣有限公司 300.00 60.00

2 嘉樂進出口有限公司 200.00 40.00

合計 500.00 100.00

2、2001 年8 月，有限公司第一次股權轉讓

獨立財務顧問報告

2001 年8 月，經嘉麟傑有限公司董事會批准，香港嘉樂與兼松纖維株式會

社（以下簡稱「兼松纖維」）籤署協議，將嘉麟傑有限公司10%的股權轉讓予兼

松纖維。

2001 年10 月，上海市金山區政府出具《關於合資企業上海嘉麟傑紡織品有

限公司股權轉讓並新增投資方、變更投資中方名稱、修改合同、章程及調整董事

會成員的批覆》（金府外經[2001]155 號文），批准了上述股權轉讓事項。2001

年11 月，嘉麟傑有限公司換領了《外商投資企業批准證書》，並完成工商變更

登記。

本次股權轉讓完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

上海嘉樂股份有限公司（原上海嘉樂制

衣有限公司）

300.00 60.00

2 嘉樂進出口有限公司 150.00 30.00

3 兼松纖維株式會社 50.00 10.00

合計 500.00 100.00

3、2004 年6 月，有限公司第二次股權轉讓

2004 年6 月，經嘉麟傑有限公司董事會批准，香港嘉樂與上海嘉樂股份有

限公司籤署協議，受讓上海嘉樂股份有限公司所持嘉麟傑有限公司60%的股權。

轉讓價格以資產評估值為依據。根據上海立信長江資產評估事務所有限公司

出具的信長評報字（2004）第004 號資產評估報告（評估基準日2004 年3 月31

獨立財務顧問報告

日），嘉麟傑有限公司的評估淨值為2,997.94 萬元，轉讓標的（嘉麟傑有限公司

60%股權）的評估淨值為1,798.77 萬元。

2004 年7 月，上海市金山區人民政府出具《關於上海嘉麟傑紡織品有限公

司股權轉讓、變更董事會成員、修訂章程的批覆》（金府外經[2004]99 號文），

批准了上述股權轉讓事項，公司性質由中外合資企業變為外商獨資企業。2004

年8 月，嘉麟傑有限公司換領了《外商投資企業批准證書》（商外資滬金獨資字

[2001]0095 號），並辦理完畢工商變更登記手續。

本次股權轉讓前香港嘉樂與公司及控股股東、董事、監事、高管之間的關聯

關係為：本次股權轉讓前香港嘉樂的出資比例佔公司註冊資本30%；香港嘉樂的

大股東黃偉國先生是公司的董事長、總經理，公司董事邱巧珠女士為香港嘉樂的

股東。

本次股權轉讓完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 450.00 90.00

2 兼松纖維株式會社 50.00 10.00

合計 500.00 100.00

4、2014 年9 月，有限公司第三次股權轉讓，第一次增資

2004 年9 月，經嘉麟傑有限公司董事會決議，香港嘉樂與兼松纖維籤訂協

議，將所持嘉麟傑有限公司15%的股權轉讓予兼松纖維，同時，香港嘉樂和兼松

纖維共同對嘉麟傑有限公司增資，註冊資本由500.00 萬美元增至1,010.00 萬美

元，其中，香港嘉樂增資342.30 萬美元，兼松纖維增資167.70 萬美元。

獨立財務顧問報告

本次股權轉讓的定價方式以上海立信長江資產評估事務所有限公司出具的

信長評報字（2004）第004 號《上海嘉麟傑紡織品有限公司整體資產評估報告》

為作價依據，對相應股權進行定價。本次增資系按照註冊資本額進行增資。2004

年10 月，上海市外國投資工作委員會出具《關於同意上海嘉麟傑紡織品有限公

司股權轉讓及增資的批覆》（滬外資委協字[2004]第1681 號文），批准了上述

股權轉讓和增資事宜。同月，嘉麟傑有限公司換領了《外商投資企業批准證書》

（外資滬獨資字[2001]第0095 號），並辦理完畢工商變更登記手續。

本次增資及股權轉讓前香港嘉樂及兼松纖維與公司及其控股股東、董事、監

事、高管之間的關聯關係為：香港嘉樂及兼松纖維均為公司股東；香港嘉樂的大

股東黃偉國先生是公司的董事長、總經理；公司董事邱巧珠女士為香港嘉樂的股

東，公司時任董事石川洋先生為兼松纖維的員工。

本次增資已經上海東方會計師事務所有限公司上東會驗字[2004]第1442 號、

[2005]第030 號、[2005]第524 號驗資報告審驗，全部增資款項已於2005 年2 月

28 日足額到位。

本次股權轉讓及增資完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 717.30 71.02

2 兼松纖維株式會社 292.70 28.98

合計 1,010.00 100.00

5、2005 年5 月，有限公司第二次增資

獨立財務顧問報告

2005 年5 月，經嘉麟傑董事會決議，並經上海市外國投資工作委員會《關

於同意上海嘉麟傑紡織品有限公司增資、董事會人數變更的批覆》（滬外資委協

[2005]1006 號）同意，香港嘉樂和兼松纖維共同對上海嘉麟傑進行增資，註冊資

本由1,010.00 萬美元增至1,417.30 萬美元，其中，香港嘉樂增資100.00 萬美元，

兼松纖維增資307.30 萬美元。本次增資系按照註冊資本額進行增資。同月，嘉

麟傑有限公司換領了《外商投資企業批准證書》，並辦理完畢工商變更登記。

本次增資前香港嘉樂及兼松纖維與公司及其控股股東、董事、監事、高管之

間的關聯關係為：香港嘉樂及兼松纖維均為公司股東；香港嘉樂的大股東黃偉國

先生是公司的董事長、總經理；公司董事邱巧珠女士為香港嘉樂的股東；公司時

任董事石川洋先生為兼松纖維的員工。

本次增資已經上海東方會計師事務所有限公司上東會驗字[2005]第1501 號

驗資報告、第1823 號驗資報告審驗，全部增資款項已於2005 年8 月10 日足額

到位。

本次增資完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 817.30 57.67

2 兼松纖維株式會社 600.00 42.33

合計 1,417.30 100.00

6、2005 年11 月，有限公司第三次增資

2005 年11 月，經嘉麟傑有限公司董事會決議，並經上海市外國投資工作委

員會出具《關於同意上海嘉麟傑紡織品有限公司增加投資方、增資及調整董事會

獨立財務顧問報告

人數的批覆》（滬外資委協[2005]3509 號文）同意，嘉麟傑有限公司引進新股東

日阪製作所。日阪製作所按2005 年9 月30 日單位註冊資本對應的淨資產為作價

依據對嘉麟傑公司增資，其中242.70 萬美元作為註冊資本，29.90 萬美元作為資

本公積金。增資完成後，嘉麟傑有限公司的註冊資本由原來的1,417.30 萬美元增

至1,660.00 萬美元。同月，嘉麟傑有限公司換領了《外商投資企業批准證書》，

並完成工商變更登記。本次增資前日阪製作所與公司及其控股股東、董事、監事、

高管之間不存在關聯關係。

根據上海東方會計師事務所有限公司上東會驗字[2005]第2251 號驗資報告，

該次增資已於2005 年12 月15 日足額到位。

本次增資完成後嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 817.30 49.23

2 兼松纖維株式會社 600.00 36.15

3 株式會社日阪製作所 242.70 14.62

合計 1,660.00 100.00

7、2006 年2 月，有限公司第四次增資

2006 年2 月，經嘉麟傑有限公司董事會決議，兼松纖維及新投資方上海約

利按2005 年12 月31 日單位註冊資本對應的淨資產為作價依據對公司增資，注

冊資本由1,660.00 萬美元增至1,800.00 萬美元。其中，上海約利以人民幣折合

68.48 萬美元繳納註冊資本60.00 萬美元，8.48 萬美元作為資本公積金。兼松纖

維以美元現匯91.31 萬美元繳納註冊資本80.00 萬美元，11.31 萬美元作為資本公

獨立財務顧問報告

積金。引入新投資方上海約利旨在實現骨幹人員間接持股、增強員工激勵機制，

兼松纖維增資旨在進一步增強公司資金實力。

2006 年4 月，上海市外國投資工作委員會出具《關於同意上海嘉麟傑紡織

品有限公司增加投資方、增資、變更企業性質及變更董事會人數的批覆》（滬外

資委協[2006]1304 號），批准了公司此次引入新投資方及增資事宜，公司性質由

外商獨資企業變更為中外合資企業。同月，公司換領了《外商投資企業批准證書》

（商外資滬合資字[2001]0095 號），並辦理完畢工商變更登記手續。

本次增資前兼松纖維及上海約利與公司及其控股股東、董事、監事、高管之

間的關聯關係為：兼松纖維為公司股東；公司時任董事石川洋、武田茂為兼松纖

維的員工；上海約利的股東主要為公司員工，其中陳學軍、周寧、楊啟東為公司

副總經理，高建為公司財務負責人，卜少石為公司實際控制人黃偉國先生的外甥。

本次增資已經上海兆信會計師事務所兆會驗字[2006]第21989 號、第22701

號驗資報告審驗，全部增資款項已於2006 年7 月20 日足額到位。

本次增資完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 817.30 45.41

2 兼松纖維株式會社 680.00 37.78

3 株式會社日阪製作所 242.70 13.48

4 上海約利商貿有限公司 60.00 3.33

合計 1,800.00 100.00

8、2007 年8 月，有限公司第五次增資

獨立財務顧問報告

2007 年8 月，經嘉麟傑有限公司董事會決議，新投資方湖南九合投資有限

公司、廈門樸實、泰達風投和上海裕復按2007 年7 月31 日單位註冊資本對應的

淨資產溢價26.26%為作價依據對公司進行增資，註冊資本由1,800.00 萬美元增

至2,080.00 萬美元。其中，湖南九合投資有限公司以人民幣折合美元繳納註冊資

本100.00 萬美元，廈門樸實以人民幣折合美元繳納註冊資本80.00 萬美元，泰達

風投以人民幣折合美元繳納註冊資本56.20 萬美元，上海裕復以人民幣折合美元

繳納註冊資本43.80 萬美元。

2007 年9 月，上海市外國投資工作委員會出具《關於同意上海嘉麟傑紡織

品有限公司增資和增加投資方的批覆》（滬外資委協[2007]4087 號），批准了該

次增資事宜。同月，嘉麟傑有限公司換領了《外商投資企業批准證書》，並完成

工商變更登記手續、換領《企業法人營業執照》（註冊號：310000400256554）。

本次增資前湖南九合、廈門樸實、泰達風投、上海裕復與公司及其控股股東、

董事、監事、高管之間不存在關聯關係。

本次增資已經立信會計師事務所有限公司信會師報字[2007]第11807 號驗資

報告審驗，增資款項280 萬美元已於2007 年9 月24 日足額到位。

增資完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 817.30 39.29

2 兼松纖維株式會社 680.00 32.69

3 株式會社日阪製作所 242.70 11.67

4 湖南九合投資有限公司 100.00 4.81

獨立財務顧問報告

5 廈門樸實投資顧問有限公司 80.00 3.85

6 上海約利商貿有限公司 60.00 2.88

7 天津泰達科技風險投資股份有限公司 56.20 2.70

8 上海裕復企業管理諮詢有限公司 43.80 2.11

合計 2,080.00 100.00

9、2007 年10 月，有限公司第四次股權轉讓

2007 年10 月，經嘉麟傑有限公司董事會決議，兼松纖維分別與香港嘉樂、

上海約利、泰達風投籤署股權轉讓協議，兼松纖維按2007 年7 月31 日單位註冊

資本對應的淨資產溢價26.26%為作價依據，將合計158.40 萬美元的出資額（佔

7.62%的股權）分別轉讓給上述三家股東。其中，向香港嘉樂轉讓16.80 萬美元

的出資額（佔0.81%的股權），向上海約利轉讓41.60 萬美元的出資額（佔2%

的股權），向泰達風投轉讓100.00 萬美元的出資額（佔4.81%的股權）。

2007 年11 月，上海市外國投資工作委員會出具《關於同意上海嘉麟傑紡織

品有限公司股權轉讓、註冊地址更名和增設監事的批覆》（滬外資委協[2007]4882

號），批准了上述股權轉讓事宜。同月，嘉麟傑有限公司換領了《外商投資企業

批准證書》，並辦理完畢工商變更登記手續。

本次增資前香港嘉樂及上海約利與公司及其控股股東、董事、監事、高管之

間的關聯關係為：香港嘉樂及上海約利均為公司股東；香港嘉樂的大股東黃偉國

是公司的董事長、總經理；公司董事邱巧珠為香港嘉樂的股東；上海約利的股東

主要為公司員工，其中楊啟東為公司董事、副總經理，孫芯為公司監事，周寧、

獨立財務顧問報告

陳豔為公司副總經理，高建為公司財務負責人，卜少石為公司實際控制人黃偉國

先生的外甥。本次股權轉讓完成後，嘉麟傑有限公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 834.10 40.10

2 兼松纖維株式會社 521.60 25.08

3 株式會社日阪製作所 242.70 11.67

4 天津泰達科技風險投資股份有限公司 156.20 7.51

5 上海約利商貿有限公司 101.60 4.88

6 湖南九合投資有限公司 100.00 4.81

7 廈門樸實投資顧問有限公司 80.00 3.85

8 上海裕復企業管理諮詢有限公司 43.80 2.11

合計 2,080.00 100.00

10、2008 年，整體變更為股份公司

2007 年12 月21 日，嘉麟傑有限公司董事會通過了《關於上海嘉麟傑紡織

品有限公司整體變更為股份公司的議案》。同日，嘉麟傑有限公司全體股東即公

司發起人籤訂了《關於發起設立上海嘉麟傑紡織品股份有限公司發起人協議書》，

一致同意以截至2007 年11 月30 日經審計的淨資產218,858,503 元為基準，按

1.4:1 的比例折合股本15,600 萬股，將嘉麟傑有限公司整體變更為股份公司。各

發起人按出資比例所對應的嘉麟傑有限公司經審計的資產帳面淨值（權益）投入

股份公司，餘額6,285.85 萬元計入股份公司資本公積金。

2008 年3 月，商務部出具《關於同意上海嘉麟傑紡織品有限公司變更為外

商投資股份有限公司的批覆》（商務部商資批[2008]253 號），批准嘉麟傑有限

獨立財務顧問報告

公司依法整體變更為股份公司。2008 年3 月11 日，商務部核發《臺港澳僑投資

企業批准證書》（商外資資審A 字[2008]0037 號）。2008 年4 月23 日，上海市

工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（310000400256554）。

股份公司成立後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）

1 嘉樂進出口有限公司 6,255.75

2 兼松纖維株式會社 3,912.00

3 株式會社日阪製作所 1,820.25

4 天津泰達科技風險投資股份有限公司 1,171.50

5 上海約利商貿有限公司 762.00

6 湖南九合投資有限公司 750.00

7 廈門樸實投資顧問有限公司 600.00

8 上海裕復企業管理諮詢有限公司 328.50

合計 15,600.00

11、2009 年3 月，股份公司第一次股權轉讓

2009 年3 月，公司股東湖南九合投資有限公司與廈門樸實、上海約利籤訂

股權轉讓協議，將其持有公司的750 萬股股份分別轉讓給廈門樸實450 萬股、上

海約利300 萬股。本次股權轉讓價格為1.85 元/股，較2008 年末公司每股淨資產

溢價10.12%。

2009 年5 月26 日，上海市商務委員會出具《市商務委關於同意上海市嘉麟

傑紡織品股份有限公司股權轉讓的批覆》（滬商外資批[2009]1701 號），批准了

獨立財務顧問報告

上述股權轉讓事宜。同月，公司換領了外商投資企業批准證書（商外資滬股份字

[2001]0095 號），並完成工商變更備案手續。

本次轉讓前廈門樸實及上海約利與公司及其控股股東、董事、監事、高管之

間的關聯關係為：廈門樸實與上海約利均為公司股東；上海約利的股東主要為公

司員工，其中楊啟東、周寧為公司董事、副總經理；向仍源、孫芯為公司監事；

陳豔為公司副總經理；高建為公司財務負責人；凌云為公司董事會秘書；卜少石

為公司實際控制人黃偉國先生的外甥。

本次股權轉讓完成後，公司股權結構如下：

序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（%）

1 嘉樂進出口有限公司 6,255.75 40.10

2 兼松纖維株式會社 3,912.00 25.08

3 株式會社日阪製作所 1,820.25 11.67

4 天津泰達科技風險投資股份有限公司 1,171.50 7.51

5 上海約利商貿有限公司 1,062.00 6.81

6 廈門樸實投資顧問有限公司 1,050.00 6.73

7 上海裕復企業管理諮詢有限公司 328.50 2.11

合計 15,600.00 100.00

12、2010 年4 月，股份公司第二次股權轉讓

2010 年4 月30 日，公司股東香港嘉樂與國駿投資籤訂股權轉讓協議，將其

持有公司的4,691.81 萬股即30.08%股份轉讓給國駿投資。國駿投資系公司實際

獨立財務顧問報告

控制人黃偉國先生在上海設立的一人有限責任公司。本次股權轉讓為同一控制下

的股權轉讓，轉讓價格經雙方協商確定為750 萬元。

本次股權轉讓於2010 年5 月12 日獲得上海市商務委員會《市商務委關於同

意上海市嘉麟傑紡織品股份有限公司股權轉讓的批覆》（滬商外資批[2010]1182

號）。公司於2010 年5 月17 日換領了外商投資企業批准證書（商外資滬股份字

[2001]0095 號），並於2010 年5 月28 日完成工商變更備案手續。本次股權轉讓

完成後，公司控股股東變更為國駿投資。

本次股權轉讓完成後，公司股權結構如下：

序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（%）

1 上海國駿投資有限公司 4,691.81 30.08

2 兼松纖維株式會社 3,912.00 25.08

3 株式會社日阪製作所 1,820.25 11.67

4 嘉樂進出口有限公司 1,563.94 10.02

5 天津泰達科技風險投資股份有限公司 1,171.50 7.51

6 上海約利商貿有限公司 1,062.00 6.81

7 廈門樸實投資顧問有限公司 1,050.00 6.73

8 上海裕復企業管理諮詢有限公司 328.50 2.11

合計 15,600.00 100.00

三、首次公開發行及發行上市後股本變動情況

（一）首次公開發行並上市

獨立財務顧問報告

經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1228 號文核准，公司於2010 年

9 月27 日以公開發行方式向社會公眾公開發行人民幣普通股5,200 萬股，每股發

行價為10.90 元，共募集資金566,800,000.00 元，扣除發行費用33,785,040.00 元

後，實際募集資金淨額為533,014,960.00 元。

該次募集資金已於2010 年9 月30 日全部到位，資金到位情況業經立信會計

師事務所有限公司驗證並出具信會師報字（2010）第11959 號《驗資報告》驗證，

本次發行完成後，公司註冊資本增至人民幣208,000,000.00 元。

2010 年11 月25 日，上海市商務委員會印發滬商外資批[2010]3232 號《市

商務委關於同意上海嘉麟傑紡織品股份有限公司增資並修改章程的批覆》，同意

嘉麟傑的股份由15,600.00 萬股增至20,800.00 萬股，註冊資本由15,600.00 萬元

增至20,800.00 萬元，並同意嘉麟傑修訂的《公司章程》。2010 年11 月26 日，

嘉麟傑更換了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。2010 年12 月2 日，

嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。

公司首次公開發行完成後的股權結構如下：

序號股東名稱持股數量（萬股）持股比例（%）

1 上海國駿投資有限公司 4,691.81 22.56

2 兼松纖維株式會社 3,912.00 18.81

3 株式會社日阪製作所 1,820.25 8.75

4 嘉樂進出口有限公司 1,563.94 7.52

5 天津泰達科技風險投資股份有限公司 651.50 3.13

6 上海約利商貿有限公司 1,062.00 5.11

獨立財務顧問報告

7 廈門樸實投資顧問有限公司 1,050.00 5.05

8 上海裕復企業管理諮詢有限公司 328.50 1.58

9 全國社會保障基金理事會 520.00 2.50

10 社會公眾股 5,200.00 25.00

合計 20,800.00 100.00

（二）上市後股本變動情況

1、2013 年，股份公司第一次資本公積轉增股本

2013 年3 月18 日，公司召開2012 年度股東大會，審議通過了《關於公司

2012 年度稅後利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以嘉麟傑2012 年

末總股本20，800.00 萬股為基數，每10 股轉增10 股，總計轉增股本20，800.00

萬股。

2013 年4 月2 日，上海市商務委員會印發滬商外資批[2013]1100 號《市商

務委關於同意上海嘉麟傑紡織品股份有限公司增資和變更經營範圍事項的批覆》，

同意嘉麟傑向全體股東以資本公積每10 股轉增10 股，股本總額由20,800.00 萬

股增至41,600.00 萬股，註冊資本由20,800.00 萬元增至41,600.00 萬元，並同意

嘉麟傑修訂的《公司章程》。2013 年4 月8 日，嘉麟傑更換了《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》。

立信會計師事務所於2013 年4 月16 日出具信會師報字[2013]第112513 號

《驗資報告》，經審驗，截至2013 年4 月11 日，嘉麟傑已將資本公積20,800.00

萬元轉增股本。

獨立財務顧問報告

2013年 5月 8日，嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的

《企業法人營業執照》。

該次資本公積轉增股本完成後，嘉麟傑的股本總額變更為 41,600.00萬股。

2、2014年，股份公司第二次資本公積轉增股本

2014年 3月 10日，公司召開 2013年度股東大會，審議通過了《關於公司

2013年度稅後利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以嘉麟傑 2013年

末總股本 416,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每 10股派發現金紅利

人民幣 0.8元（含稅），送紅股 2股（含稅），以資本公積金向全體股東每 10

股轉增 8股。

2014年 4月 8日，上海市商務委員會印發滬商外資批 [2014]1103號《市商

務委關於同意上海嘉麟傑紡織品股份有限公司增資的批覆》，同意嘉麟傑以未分

配利潤向全體股東送紅股 2股（含稅），以資本公積金向全體股東每 10股轉增

8股，嘉麟傑的股本總額由 41,600.00萬股增至 83,200.00萬股，註冊資本由

41,600.00萬元增至 83,200.00萬元，並同意嘉麟傑修訂的《公司章程》。2014

年 4月 11日，嘉麟傑更換了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2014年 5月 4日，嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的

《企業法人營業執照》。

該次送紅股及資本公積轉增股本完成後，嘉麟傑的股本總額變更為

83,200.00萬股。

四、公司最近六十個月的控制權變動情況

獨立財務顧問報告

黃偉國先生為公司原實際控制人，其控制的國駿投資為公司單一表決權比例

最大的股東。

2016年 11月 18日，公司原實際控制人黃偉國先生與東旭集團有限公司籤

署了《股權轉讓協議》，轉讓其持有的國駿投資（轉讓前持有公司 16,319萬股

普通股股份，佔總股本比例為 19.61%，系公司控股股東）100%股權。

同日，黃偉國先生與東旭集團有限公司籤署了《投票權委託協議》，約定黃

偉國先生將其直接持有的嘉麟傑 3,380萬股股票（佔公司總股本的 4.06%）的投

票權委託給東旭集團有限公司行使。

2016年11月 23日，經上海市楊浦區市場監督管理局批准並換發營業執照，

本次黃偉國先生向東旭集團有限公司轉讓所持有的國駿投資 100%股權事宜的變

更登記手續完成。本次交易完成後，東旭集團有限公司合計擁有公司 19,699萬

股股票的投票權，佔嘉麟傑總股本的 23.67%，成為公司單一表決權比例最大的

股東，其實際控制人李兆廷成為公司新的實際控制人。

五、公司控股股東和實際控制人概況

（一）股權控制關係

截至本報告籤署之日，公司的股權控制關係如下：

獨立財務顧問報告

（二）公司控股股東情況

國駿投資是公司單一表決權比例最大的股東，為公司控股股東，其基本情況

如下：

公司名稱上海國駿投資有限公司

類型有限責任公司

註冊資本 800萬元

法定代表人郭軒

註冊地址上海市楊浦區黃興路 2005弄 2號 1007室

成立日期 2010年 4月 23日

統一社會信用代碼 91310110554277933R

經營範圍

實業投資（除金融、證券等國家專項審批項目），投資管理諮詢（除

經紀）。 [依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動 ]

（三）公司實際控制人概況

獨立財務顧問報告

李兆廷先生，中國國籍，1965年出生，正高級工程師，畢業於河北工業大

學機械工程系，工學學士。中國共產黨黨員，東旭集團有限公司創始人。歷任石

家莊市柴油機廠總經理助理、副總經理，河北東旭投資集團有限公司董事長等職

務。現任東旭集團有限公司、東旭光電投資有限公司等公司董事長，兼任東旭光

電科技股份有限公司及下屬子公司蕪湖東旭光電科技有限公司等公司董事長，中

光電科技有限公司總經理、成都中光電科技有限公司副董事長兼總經理等職務。

現為第十二屆全國人大代表，中國生產力學會創新推進委員會副理事長、中國矽

酸鹽學會電子玻璃分會副理事長，北京大學名譽校董、中國人民大學、北京交通

大學董事會董事，河北省青年聯合會常委、河北省青年企業家常務理事。

（四）本次交易標的股東與公司現有控股股東和實際控制人之間不

存在構成一致行動人關係的情形

經查詢企業工商信息，股東大會會議記錄，上市公司公開披露信息，結合上

市公司現有控股股東和實際控制人及交易標的公司出具的確認函及其提供的資

料，對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，本次交易標的與公司現

有控股股東和實際控制人的相關情況如下:

《上市公司收購管理辦法》第八十

三條規定的構成一致行動人的情形

交易標的及上市公司控股股東和實際控制人

投資者通過協議、其他安排，與其

他投資者共同擴大其所能夠支配的

一個上市公司股份表決權數量的行

為或者事實

經核查上市公司公告及上市公司控股股東、實際控制人的承諾，和德

青源控股股東、實際控制人的承諾，不存在通過協議、其他安排，共

同擴大所能夠支配的上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

（一）投資者之間有股權控制關係經核查本次交易前德青源的股權結構及其各股東的股權結構，對比上

市公司控股股東的股權結構，德青源的股東與上市公司的控股股東、

實際控制人之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款

第（一）項、第（二）項所述的關聯關係。（二）投資者受同一主體控制

（三）投資者的董事、監事或者高

級管理人員中的主要成員，同時在

另一個投資者擔任董事、監事或者

經核查本次交易前德青源及其控股股東上海益倍的董事、監事、高級

管理人員的情況；對比上市公司控股股東國駿投資、東旭集團、東旭

光電投資的董事、監事及高級管理人員的情況，確認德青源與上市公

獨立財務顧問報告

高級管理人員司的控股股東、實際控制人之間不存在《上市公司收購管理辦法》第

八十三條第二款第（三）項所述的情況。

（四）投資者參股另一投資者，可

以對參股公司的重大決策產生重大

影響

經核查本次交易前德青源控股股東上海益倍和上市公司的控股股東

國駿投資、東旭集團、東旭光電投資的股權結構，德青源的股東與上

市公司的控股股東、實際控制人之間不存在《上市公司收購管理辦法》

第八十三條第二款第（四）項所述的關聯關係。

（五）銀行以外的其他法人、其他

組織和自然人為投資者取得相關股

份提供融資安排

經核查東旭集團收購上市公司控股權的資金來源（已於 2016年11月19

日公告的《詳式權益變動報告書》中披露），確認不存在任何資金來

源於德青源股東為其提供的融資安排，因此本次交易標的與上市公司

的控股股東、實際控制人之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八

十三條第二款第（五）項所述的情況。

（六）投資者之間存在合夥、合作、

聯營等其他經濟利益關係

經核查本次交易前德青源控股股東上海益倍和上市公司的控股股東

國駿投資、東旭集團、東旭光電投資的對外投資情況，確認德青源股

東的與上市公司的控股股東、實際控制人之間不存在《上市公司收購

管理辦法》第八十三條第二款第（六）項所述的情況。

（七）持有投資者30%以上股份的

自然人，與投資者持有同一上市公

司股份

經核查本次交易前德青源的股權結構及其股東的股權結構，以及該等

單位的管理層情況，並對比國駿投資、東旭集團、東旭光電投資的董、

監、高情況（相關情況已在 2016年11月19日公告的《詳式權益變動報

告書》中披露），確認不存在一方的董事、監事或高級管理人員在另

一方擔任董事、監事或高級管理人員的情況，不存在《上市公司收購

管理辦法》第八十三條第二款第（七）、（八）、（九）項所述的情

況。

（八）在投資者任職的董事、監事

及高級管理人員，與投資者持有同

一上市公司股份

（九）持有投資者30%以上股份的

自然人和在投資者任職的董事、監

事及高級管理人員，其父母、配偶、

子女及其配偶、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及

其配偶等親屬，與投資者持有同一

上市公司股份

（十）在上市公司任職的董事、監

事、高級管理人員及其前項所述親

屬同時持有本公司股份的，或者與

其自己或者其前項所述親屬直接或

者間接控制的企業同時持有本公司

股份

經核查本次交易前德青源的股權結構及其股東的股權結構，確認不存

在德青源的股東、董事、監事、高管人員及其親屬在上市公司擔任董

事、監事、高級管理人員的情形，因此不存在《上市公司收購管理辦

法》第八十三條第二款第（十）、（十一）項所述的情況。

（十一）上市公司董事、監事、高

級管理人員和員工與其所控制或者

委託的法人或者其他組織持有本公

司股份

（十二）投資者之間具有其他關聯

關係

根據德青源控股股東、實際控制人以及上市公司控股股東、實際控制

人出具文件，確認德青源控股股東、實際控制人與上市公司控股股東、

實際控制人之間不存在應當認定為一致行動關係的其他關聯關係。

嘉麟傑控股股東國駿投資及實際控制人李兆廷分別出具《承諾函》，承諾與

德青源現有股東之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定的構成

一致行動人關係的情形。

獨立財務顧問報告

德青源全體股東分別出具《承諾函》，承諾與嘉麟傑現有控股股東和實際控

制人之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定的構成一致行動人

關係的情形。

綜上，嘉麟傑控股股東、實際控制人與德青源股東之間不存在《上市公司收

購管理辦法》第八十三條的規定的構成一致行動人關係的情形。

（五）上市公司為穩定控制權做出的安排及相關股東鎖定期的具體

安排

1、本次交易上市公司不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變

更，本次重組前後公司實際控制人未發生變更，不構成借殼上市。

2、為進一步保證上市公司控制權穩定，上市公司實際控制人李兆廷出具《承

諾函》：

「一、自本次交易完成之日起六十個月內，本人承諾不會主動放棄嘉麟傑控

制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會表決權，也不會主動協助任何其

他方謀求上市公司的控制權。

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本人不減持本次交易前本人所間

接持有的嘉麟傑股份。

三、自本次交易完成之日起六十個月內，本人將在符合法律、法規及規範性

文件的前提下，維持對上市公司的實際控制地位，維護上市公司控制權穩定性。」

3、上市公司控股股東國駿投資出具《承諾函》：

獨立財務顧問報告

「一、自本次交易完成之日起六十個月內，本公司承諾不會主動放棄嘉麟傑

控制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會表決權，也不會主動協助任何

其他方謀求上市公司的控制權；

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本公司不減持本次交易前本公司

所持有的嘉麟傑股份（向本公司實際控制人或其控制的其他公司轉讓除外）；

三、在上述鎖定期屆滿後，本公司持有的嘉麟傑股份仍將遵守《公司法》、

《證券法》、《股票上市規則》、等法律法規、規範性文件、交易所相關規則以

及公司章程的相關規定。」

4、公司實際控制人李兆廷控制並直接持有嘉麟傑股份的東旭集團出具承諾

函：

「一、自本次交易完成之日起六十個月內，本集團承諾不會主動放棄嘉麟傑

控制權及與之相關的董事會人選提名權和股東大會表決權，也不會主動協助任何

其他方謀求上市公司的控制權。

二、自本次交易完成之日起三十六個月內，本集團不減持本次交易前本集團

直接及間接持有的嘉麟傑股份。」

綜上，上市公司控股股東、實際控制人已就保持上市公司控制權穩定性出具

了相關承諾，上市公司為穩定控制權做出的安排以及相關股東鎖定期的具體安排

可行、可靠。

六、公司主營業務發展情況

獨立財務顧問報告

公司專注於中高端專業戶外運動功能性面料的設計、研發與生產，為戶外運

動品牌提供功能性面料及成衣產品。經過多年的發展和積累，公司已在戶外專業

運動市場的功能性面料領域奠定了穩固的行業地位，公司連續多年位列中國紡織

工業協會評選的年度針織行業企業競爭力十強，年度紡織行業企業競爭力百強。

2015年，公司在巴基斯坦合資成立了巴基斯坦嘉麟傑成衣工廠，並收購了

巴基斯坦當地上市的針織企業 Masood（股票代碼 MSOT）24.36%的股份，初步

建立了自己的海外生產基地；湖北工廠一期工程及竹山成衣配套工廠經過兩年的

建設，也於 2015年內投入試生產，公司資源配置全球化、產品類型多元、客戶

需求分層次的供應鏈體系初露端倪。

2016年，公司相關市場和銷售部門在穩定包括破冰船、 Polartec、耐克在內

的原有大客戶的同時，還積極開發了包括優衣庫、安莉芳、愛慕在內的多家新客

戶，為未來繼續推進銷售戰略夯實了基礎。同時，公司研發團隊積極應對客戶從

銷售終端傳導來的更加挑剔的創新和交期要求，增加了新品開發強度，在產品開

發、試樣及大貨等各方面精心組織並於包括紡織大專院校在內的業界權威獨立機

構通力合作，本年度共開發出初樣 900餘個，展樣 250餘組，並且在包括羊毛緯

編面料、阻燃面料、尼龍彈性面料、功能性面料、起絨類面料系列等大品類的開

發過程中突破了諸多技術難題，為未來進一步的市場開拓積累了豐富的技術和產

品儲備。2016年嘉麟傑獲中國紡織工業聯合會科學技術進步獎三等獎 1項、獲

中國紡織工業聯合會針織內衣創新貢獻獎 1項，並被上海市評為專利工作示範企

業、被金山區評為工程技術研究中心。

七、公司最近三年及一期主要財務數據及財務指標

獨立財務顧問報告

嘉麟傑 2014年度、2015年度和 2016年度財務報表已經立信會計師審計，

2017年 1-6月財務報表未經審計。

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

資產總額 163,068.06 163,203.52 160,846.96 165,978.42

負債總額 72,597.56 69,515.80 67,741.89 60,965.12

股東權益總額 90,470.50 93,687.71 93,105.06 105,013.30

歸屬於上市公

司股東的權益

90,153.87 92,874.77 91,420.51 102,659.81

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

營業收入 38,636.84 72,789.50 70,082.52 87,260.94

營業成本 31,496.50 58,124.25 55,721.72 61,857.40

營業利潤 -3,968.48 -3,786.25 -10,365.14 2,197.51

利潤總額 -3,972.20 -1,478.15 -11,052.97 2,614.84

淨利潤 -3,326.72 208.15 -11,072.50 2,352.15

歸屬於上市公

司股東的淨利

潤

-2,838.27 1,185.84 -10,231.95 2,762.97

歸屬於上市公

司股東的扣除

-2,948.81 -6,961.41 -9,598.54 2,421.91

獨立財務顧問報告

非經常性損益

的淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

經營活動產生的現金

流量淨額

8,758.13 1,179.38 141.97 6,992.34

投資活動產生的現金

流量淨額

-4,258.31 5,014.37 -17,649.19 -43,431.37

籌資活動產生的現金

流量淨額

-14,580.63 -3,581.27 300.17 34,700.83

現金及現金等價物淨

增加額

-9,989.13 3,536.09 -15,912.77 -2,029.04

（四）主要財務指標（合併口徑）

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

基本每股收益（元/股） -0.0341 0.0143 -0.1230 0.0332

稀釋每股收益（元/股） -0.0341 0.0143 -0.1230 0.0332

歸屬於上市公司普通股股

東的每股淨資產（元/股）

1.08 1.12 1.10 1.23

每股經營活動產生的現金

流量淨額（元/股）

0.11 0.01 0.00 0.08

毛利率（%） 18.48 20.15 20.49 29.11

加權平均淨資產收益率（%） -3.10 1.29 -10.56 2.70

獨立財務顧問報告

資產負債率（%，合併） 44.52 42.59 42.12 36.73

資產負債率（%，母公司） 32.92 30.72 30.46 31.59

八、公司最近三年重大資產重組情況

最近三年，上市公司未發生《重組辦法》規定的重大資產重組情況。

九、公司合法經營情況

最近三年，上市公司不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、

刑事處罰、或者涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在涉

嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

獨立財務顧問報告

第三節交易對方基本情況

一、本次發行股份及支付現金交易對方總體情況

本次交易包含現金收購及現金增資兩部分，其中現金收購的交易對方為今日

資本 II（香港），現金增資部分交易對方為德青源，德青源的基本情況參見「第

四節交易標的基本情況」。

二、交易對方今日資本

II（香港）的基本情況

名稱：CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED

成立時間：2007年 1月 15日

註冊地址：中國香港

企業性質：法人團體

住所：9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRAL HK

已發行股本：已發行 80,000股，面值 1港幣

股東構成：Capital Today Investment II Limited持股比例 100%

註冊編碼：1102145

現任董事：鄧文婷

今日資本最近三年的主要業務為投資。

三、交易對方今日資本

II（香港）歷史沿革

今日資本II（香港）於2007年1月15日成立於香港，登記證號碼為1102145，

住所為 9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRAL HK，已發行

獨立財務顧問報告

股份為 8萬股。今日資本 II（香港）成立至今，控股股東及實際控制人未發生變

化。

四、交易對方今日資本

II（香港）與其控股股東、實際控制人的

產權控制關係

今日資本 II（香港）為 Capital Today Investment II Limited的全資子公司，

Capital Today Investment II Limited設立於英屬維京群島，公司編碼為 1046080。

今日資本 II（香港）的實際控制人為徐新，系香港永久性居民。

五、交易對方今日資本

II（香港）主要的下屬企業

獨立財務顧問報告

截至本報告籤署之日，除持有德青源股份外，今日資本 II（香港）持有北京

合力清源管理諮詢有限公司 10.048%股權，除此之外今日資本 II（香港）無其他

重大對外投資。

六、交易對方今日資本

II（香港）主要財務指標情況（未經審計）

單位：美元

項目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日

資產 14,778,665.11 14,758,100.83

負債 14,752,879.47 14,751,847.21

所有者權益 25,785.64 6,253.62

項目 2016年 2015年

收入 20,582.66 27.13

七、今日資本

II（香港）與上市公司的關聯關係說明及向上市公

司推薦董事或高級管理人員情況

今日資本 II（香港）與上市公司不存在關聯關係，未向上市公司推薦董事或

高級管理人員。

八、今日資本

II（香港）交易對方及其主要管理人員最近五年之

內未受到處罰的情況

今日資本 II（香港）出具《關於最近五年內未受處罰及誠信情況的聲明》：

本公司及公司董事、監事、高級管理人員、財務負責人及其他主要管理人員最近

五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

獨立財務顧問報告

九、交易對方今日資本

II（香港）及其主要管理人員最近五年的

誠信情況

今日資本 II（香港）出具《關於最近五年內未受處罰及誠信情況的聲明》：

本公司董事、監事、高級管理人員、財務負責人及其他主要管理人員不存在未按

期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或

受到證券交易所紀律處分等情況。

十、交易對方之間的關聯關係情況

本次交易的交易對方包括今日資本 II（香港）和德青源，今日資本 II（香港）

持有德青源 8.9126%股份，今日資本 II（香港）與德青源之間存在關聯關係。

獨立財務顧問報告

第四節交易標的基本情況

一、交易標的基本概況

公司名稱北京德青源農業科技股份有限公司

類型股份有限公司

註冊資本 47,156萬元

法定代表人鍾凱民

註冊地址北京市海澱區豐秀中路 3號院 10號樓 2層

主要辦公地北京市海澱區豐秀中路 3號院 10號樓 2層

成立日期 2002年 5月 31日

統一社會信用代碼 9111010873936331XC

經營範圍

家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支機構經營）；生產

飼料；生產、銷售溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、煮雞蛋；沼氣發

電；銷售自產蛋製品（食品流通許可證有效期至 2018年 07月 24日）；

飼養家禽；種植蔬菜、水果、花卉；銷售自產的畜禽及種苗、飼料、

花卉；銷售飼料原材料；批發機械設備及配件；會議服務；代理進出

口。

二、德青源歷史沿革

（一）歷史沿革

1、2002年 5月，有限公司設立

2002年 5月 31日，天津寶迪與德科技共同出資 1,000萬元設立北京寶迪青

源農業科技有限公司。

獨立財務顧問報告

2002年5月 29日，北京中燕通會計師事務所有限公司出具中燕驗字（2002）

第 1-01-1520號《開業驗資報告書》，經審驗，上述貨幣出資已入帳。

2002年5月 31日，經北京市工商行政管理局登記註冊，寶迪青源正式成立，

公司設立時登記情況如下：

名稱北京寶迪青源農業科技有限公司

住所北京市海澱區中關村南大街 12號中國農科院作物所科技綜合樓 518室東側

法定代表人徐自力

註冊資本 1,000萬元人民幣

企業類型有限責任公司

經營範圍

銷售研發後的產品；飼養、牲畜、家禽養殖、屠宰加工及銷售；飼料生產及

銷售，蔬菜、水果、花草、樹木種植、加工及銷售

有限公司設立時股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）持股比例出資形式

1天津寶迪 550 55%貨幣

2德科技 450 45%貨幣

合計 1,000 100% -

2、2003年 12月，有限公司第一次增加註冊資本

2003年12月 15日，有限公司股東會作出決議，同意公司註冊資本增至 1,500

萬元，新增註冊資本 500萬元，其中天津寶迪認繳 275萬元，德科技認繳 225

萬元，並相應修改公司章程。

獨立財務顧問報告

2003年 12月 26日，北京首華立信會計師事務所有限公司出具了首華驗字

[2003]第 006號《驗資報告》，經審驗，上述出資已足額繳納。

2003年 12月 29日，有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了

工商變更登記。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）持股比例

1天津寶迪 825 55%

2德科技 675 45%

合計 1,500 100%

3、2004年 4月，有限公司第一次股權轉讓、第二次增資

2004年 4月 18日，有限公司股東會作出決議，同意天津寶迪將其持有的公

司 550萬元出資轉讓給德科技，德科技將其持有的 110萬元出資轉讓給袁正東；

同意將公司的註冊資本增加至 2,620萬元，新增註冊資本 1,120萬元，由德科技

認購 441萬元、魏翠榮認購 197萬元、劉建斌認購 150萬元、劉馥秋認購 139

萬元、王樹忠認購 100萬元、崔巖認購 93萬元，並相應修改公司章程。

2004年 4月 21日，以上各方均籤訂了《股權轉讓協議》。

根據《中國農業銀行北京市分行交存入資資金憑證》，確認截至 2004年 4

月 22日止，公司收到德科技及新股東增加出資共計 1,120萬元，均為貨幣出資。

此次增資未出具驗資報告，根據 2004年 2月 15日起實施的《北京市工商行政管

理局關於印發的通知》第三條

「投資人以貨幣形式出資的，應到設有『註冊資本（金）入資專戶』的銀行開立企

獨立財務顧問報告

業註冊資本（金）專用帳戶『交存貨幣註冊資本（金）』。」工商行政管理機關根

據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額。」之

規定，本次增資方已按該規定均將貨幣合計 1,120萬元存入有限公司銀行帳戶，

故此次貨幣增資已辦理完畢註冊資本金的繳付手續。

2004年 4月 26日，有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例

1德科技 1,556 59.39%

2天津寶迪 275 10.50%

3魏翠榮 197 7.52%

4劉建斌 150 5.73%

5劉馥秋 139 5.31%

6袁正東 110 4.20%

7王樹忠 100 3.82%

8崔巖 93 3.55%

合計 2,620 100%

註：自德青源本次股權變動時起至 2012年 4月，德科技、魏翠榮、劉馥秋、袁正東、

王樹忠、崔巖等德青源股東存在為第三方代持德青源股權的情形，德青源歷史沿革中存在的

股份代持情況及代持清理情況詳見本節之「（二）公司股權代持的形成、變更及解除」。

4、2004年 5月，有限公司第二次股權轉讓

獨立財務顧問報告

2004年 5月 18日，有限公司股東會作出決議，同意德科技將其持有的公司

200萬元出資轉讓給上海益倍，並相應修改公司章程。

2004年 5月 18日，以上各方籤訂了《股權轉讓協議》。

2004年 6月 14日，有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例

1德科技 1,356 51.76%

2天津寶迪 275 10.50%

3上海益倍 200 7.63%

4魏翠榮 197 7.52%

5劉建斌 150 5.73%

6劉馥秋 139 5.31%

7袁正東 110 4.20%

8王樹忠 100 3.82%

9崔巖 93 3.55%

合計 2,620 100%

5、2004年 8月，有限公司整體變更為股份公司

2004年8月25日，有限公司召開股東會，全體股東一致同意有限公司以2004

年 7月 31日為基準日，以不高於經審計帳面淨資產折股，整體變更為股份有限

獨立財務顧問報告

公司。9名發起人籤訂《發起人協議書》，明確了各發起人在公司設立過程中的

權利和義務，同意以發起方式設立股份公司。

根據華證會計師事務所有限公司於2004年8月25日出具的華證特審字[2004]

第 135號《審計報告》（審計基準日為 2004年 7月 31日），有限公司經審計帳

面淨資產為3,000萬元；公司股份總數依據上述有限公司經審計的淨資產值折股，

發起設立時股本為 3,000萬股。

2004年 9月 27日，北京市發展和改革委員會出具《關於同意北京寶迪青源

農業科技有限公司變更為北京德青源農業科技股份有限公司的函》（京發改

[2004]2095號），批准本次整體變更設立股份公司事宜。

2004年 9月 28日，股份公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通

過了《北京德青源農業科技股份有限公司章程》（草案），選舉了公司第一屆董

事會成員和第一屆監事會非職工監事。

2004年 9月 29日，華證會計師事務所有限公司出具了華證驗字 [2004]第 20

號《驗資報告》，對股份公司整體變更的淨資產折股進行驗證，確認公司已收到

全體股東繳納的註冊資本 3,000萬元。

2004年 10月 15日，股份公司就上述事項履行了工商變更登記手續並取得

了北京市工商行政管理局頒發註冊號為 1100001385712的《企業法人營業執照》。

股份公司設立時的基本信息如下：

名稱北京德青源農業科技股份有限公司

住所北京市海澱區中關村南大街12號中國農科院作物所科技綜合樓518室東側

法定代表人鍾凱民

獨立財務顧問報告

註冊資本 3,000萬元人民幣

企業類型股份有限公司公司

經營範圍

飼養家禽，生產飼料，屠宰加工畜禽，貨物進出口，代理進出口，技術進

出口；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、

國務院決定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊

後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營

項目開展經營活動。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 1,552.65 51.76%

2天津寶迪 314.88 10.50%

3上海益倍 228.99 7.63%

4魏翠榮 225.57 7.52%

5劉建斌 171.75 5.73%

6劉馥秋 159.15 5.31%

7袁正東 125.94 4.20%

8王樹忠 114.60 3.82%

9崔巖 106.47 3.55%

合計 3,000 100%

6、2005年 7月，股份公司第一次增資

2005年 7月 3日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司的註冊資本增

加至 3,600萬元，其中新增註冊資本 600萬元，由公司累計未分配利潤 600萬元

按原股東持股比例轉增股本。

獨立財務顧問報告

2005年 7月 6日，華證會計師事務所有限公司出具了華證驗字[2005]第 19

號《驗資報告》，經審驗，截至 2005年 7月 6日止，公司將累計未分配利潤 600

萬元在原股東持股比例基礎上轉增股本，轉增後公司股本為 3,600萬股。

2005年 9月 1日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 1,863.18 51.76%

2天津寶迪 377.86 10.50%

3上海益倍 274.79 7.63%

4魏翠榮 270.68 7.52%

5劉建斌 206.10 5.73%

6劉馥秋 190.98 5.31%

7袁正東 151.13 4.20%

8王樹忠 137.52 3.82%

9崔巖 127.76 3.55%

合計 3,600 100%

7、2005年 7月，股份公司第二次增資

2005年 7月 3日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司的註冊資本增

加至 6,000萬元，其中新增註冊資本 2,400萬元，由國際金融公司認購 1,140萬

股，哲思農業認購 600萬股，公司原在冊股東認購 660萬股。

獨立財務顧問報告

2005年 12月 6日，華證會計師事務所有限公司出具了華證驗字 [2005]第 30

號《驗資報告》、 2006年 5月 17日，華證會計師事務所有限公司出具了華證驗

字[2006]第 6號《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納。

2006年 3月 28日，中華人民共和國商務部（以下簡稱「商務部」）出具《商

務部關於同意北京德青源農業科技股份有限公司增資並轉為外商投資企業的批

復》（商資批[2006]988號），同意上述增資及轉外資事宜。

2006年 3月 30日，股份公司取得由商務部換發的《中華人民共和國外商投

資企業批准證書》（商外資資審字[2006]0442號）。

2006年 5月 18日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 2,141.96 35.70%

2國際金融公司 1,140.00 19.00%

3上海益倍 600.00 10.00%

4哲思農業 600.00 10.00%

5天津寶迪 377.86 6.30%

6魏翠榮 280.68 4.68%

7劉建斌 211.10 3.52%

8劉馥秋 201.98 3.37%

9袁正東 151.13 2.52%

獨立財務顧問報告

10王樹忠 147.52 2.46%

11崔巖 147.76 2.46%

合計 6,000 100%

8、2006年 6月，股份公司第一次股權轉讓

2006年 6月 28日，股份公司股東大會作出決議，同意修改公司章程，根據

修改後的公司章程，天津寶迪將其所持有的公司股份轉讓予德科技、上海益倍、

魏翠榮、劉建斌、劉馥秋、袁正東、王樹忠及崔巖，本次股權轉讓的具體情況如

下：

序號轉讓方受讓方轉讓股份數（萬股）

12345678

天津寶迪

德科技 218.53

上海益倍 32.25

魏翠榮 31.75

劉建斌 24.18

劉馥秋 22.41

袁正東 17.74

王樹忠 16.00

崔巖 15.01

合計 377.86

2006年 8月 7日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份

有限公司投資者股權變更的批覆》（商資批 [2006]1609號），同意上述股權變更

事項。

獨立財務顧問報告

2006年 8月 10日，天津寶迪與德科技等八方籤訂了《股權轉讓協議》。

2006年 8月 28日，股份公司取得由商務部換發的《中華人民共和國外商投

資企業批准證書》（商外資資審字[2006]0442號）。

2006年 8月 16日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 2,360.49 39.34%

2國際金融公司 1,140.00 19.00%

3上海益倍 632.25 10.54%

4哲思農業 600.00 10.00%

5魏翠榮 312.43 5.21%

6劉建斌 235.28 3.92%

7劉馥秋 224.39 3.74%

8袁正東 168.87 2.81%

9王樹忠 163.52 2.73%

10崔巖 162.77 2.71%

合計 6,000 100%

9、2006年 11月，股份公司第三次增資、第二次股權轉讓

2006年 11月 28日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司註冊資本增

加至 8,510萬元，新增註冊資本 2,510萬元，其中今日資本 II（香港）認購 1,350

獨立財務顧問報告

萬股、GEEMF III HOLDINGS MU認購 910萬股，公司原股東上海益倍和哲思

農業分別認購 100萬和 150萬股；同意國際金融公司向模里西斯控股轉讓 440

萬股公司股份。

2007年 3月 27日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份

有限公司增加註冊資本等事項的批覆》（商資批[2007]707號），同意上述增資

事宜。

2007年 3月 28日，股份公司取得由商務部換發的《中華人民共和國外商投

資企業批准證書》（商外資資審字[2006]0442號）。

2007年 6月 15日，北京中瑞泰達會計師事務所有限責任公司出具了中瑞外

驗字[2007]第 101號《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納。

2007年 6月 22日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 2,360.49 27.74%

2今日資本 II（香港） 1,350.00 15.86%

3模里西斯控股 1,350.00 15.86%

4哲思農業 750.00 8.81%

5上海益倍 732.25 8.60%

6國際金融公司 700.00 8.23%

7魏翠榮 312.43 3.67%

獨立財務顧問報告

8劉建斌 235.28 2.76%

9劉馥秋 224.39 2.64%

10袁正東 168.87 1.98%

11王樹忠 163.52 1.92%

12崔巖 162.77 1.91%

合計 8,510 100%

10、2007年 4月，股份公司第四次增資

2007年 4月 22日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司註冊資本增加

至 28,000萬元，新增註冊資本 19,490萬元，以公司截至 2007年 9月 28日的累

計資本公積金 19,490萬元按照原股東持股比例轉增。

2007年 9月 24日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份

有限公司增加註冊資本等事項的批覆》（商資批 [2007]1621號），同意上述增資

事宜。

2007年 9月 26日，股份公司取得由商務部換發的《中華人民共和國外商投

資企業批准證書》（商外資資審字[2006]0442號）。

2007年9月 29日，北京中永昭陽會計師事務所出具了中永昭陽驗字（2007）

第 132號《變更登記驗資報告書》，確認截至 2007年 9月 28日止，公司以截至

2007年 9月 28日的累計資本公積金 19,490萬元轉增股本，轉增後公司註冊資本

增至 28,000萬元。

2007年 11月 1日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

100

獨立財務顧問報告

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 7,766.61 27.74%

2今日資本 II（香港） 4,441.83 15.86%

3模里西斯控股 4,441.83 15.86%

4哲思農業 2,467.69 8.81%

5上海益倍 2,409.28 8.60%

6國際金融公司 2,303.17 8.23%

7魏翠榮 1,027.97 3.67%

8劉建斌 774.12 2.76%

9劉馥秋 738.30 2.64%

10袁正東 555.62 1.98%

11王樹忠 538.01 1.92%

12崔巖 535.56 1.91%

合計 28,000 100%

11、2009年 8月，股份公司第五次增資、第三次股權轉讓

2009年 8月 16日，股份公司股東大會作出決議，同意向公司現有全體股東

發行不超過 5,000萬股股份，同意公司現有股東轉讓 7,226,204股德青源股份予

合力信德，以實現對德青源高管和核心員工的股權激勵。

本次股權轉讓的具體情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓數量（萬股）

101

獨立財務顧問報告

1德科技

合力信德

200.44

114.63

63.69

62.18

59.44

26.53

19.98

19.05

14.34

13.89

13.82

2今日資本 II（香港）

3模里西斯控股

4哲思農業

5上海益倍

6國際金融公司

7魏翠榮

8劉建斌

9劉馥秋

10袁正東

11王樹忠

12崔巖

合計 -722.62

2009年 9月 12日，以上各方與合力信德籤訂了《股權轉讓協議》。

2009年 10月 26日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於同意

北京德青源農業科技股份有限公司變更章程的批覆》（京商務資字[2009]697號），

同意上述增資事宜。

2009年 11月 9日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2010年 2月 5日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗

字[2010]第 1010號《增資驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納，公司變

更後註冊資本為 31,886萬元。

102

獨立財務顧問報告

2010年 2月 20日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 8,448.78 26.50%

2今日資本 II（香港） 4,727.20 14.83%

3上海益倍 4,547.10 14.26%

4模里西斯控股 4,327.20 13.57%

5哲思農業 2,404.00 7.54%

6國際金融公司 2,243.73 7.04%

7魏翠榮 1,102.98 3.46%

8劉建斌 794.14 2.49%

9劉馥秋 771.95 2.42%

10合力信德 722.62 2.27%

11袁正東 621.28 1.95%

12王樹忠 638.01 2.00%

13崔巖 536.55 1.68%

合計 31,886 100%

12、2010年 2月，股份公司第四次股權轉讓

2010年 2月 18日，股份公司股東大會作出決議，同意模里西斯控股將其持

有的 4,327.20萬股股份轉讓予合力信德。

2012年 2月 18日，模里西斯控股與合力信德籤訂了《股權轉讓協議》。

103

獨立財務顧問報告

2010年 3月 25日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司股權變更的批覆》（京商務資字 [2010]216號），同

意上述股權轉讓事宜。

2010年 3月 26日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2010年 4月 7日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 8,448.78 26.50%

2合力信德 5,049.82 15.84%

3今日資本 II（香港） 4,727.20 14.83%

4上海益倍 4,547.10 14.26%

5哲思農業 2,404.00 7.54%

6國際金融公司 2,243.73 7.04%

7魏翠榮 1,102.98 3.46%

8劉建斌 794.14 2.49%

9劉馥秋 771.95 2.42%

10王樹忠 638.47 2.00%

11袁正東 621.28 1.95%

12崔巖 536.55 1.68%

合計 31,886 100%

104

獨立財務顧問報告

13、2010年 5月，股份公司第五次股權轉讓

2010年 5月 25日，股份公司股東大會作出決議，同意國際金融公司將其持

有的公司 2,243.7327萬股股份轉讓予合力信德。

2010年 5月 25日，國際金融公司與合力信德籤訂了《股權轉讓協議》。

2010年 7月 4日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司股權變更的批覆》（京商務資字[2010]522號），同

意上述股權轉讓事宜。

2010年 7月 9日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2010年 7月，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變更登

記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1德科技 8,448.78 26.50%

2合力信德 7,293.55 22.87%

3今日資本 II（香港） 4,727.20 14.83%

4上海益倍 4,547.10 14.26%

5哲思農業 2,404.00 7.54%

6魏翠榮 1,102.98 3.46%

7劉建斌 794.14 2.49%

8劉馥秋 771.95 2.42%

105

獨立財務顧問報告

9王樹忠 638.47 2.00%

10袁正東 621.28 1.95%

11崔巖 536.55 1.68%

合計 31,886 100%

14、2010年 7月，股份公司第六次增資、第六次股權轉讓

2010年 7月 20日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司的註冊資本增

加至 42,386萬元，新增註冊資本 10,500萬元，由上海益倍認購 9,000萬股、合

力信德認購 1,500萬股；同意合力信德向德科技等 6名在冊股東轉讓其所持有的

4,473.29萬股公司股份。

本次股權轉讓情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓數量（萬股）

123456

合力信德

德科技 73.98

上海益倍 3,544.31

魏翠榮 16.00

劉建斌 30.00

劉馥秋 786.00

崔巖 23.00

合計 4,473.29

2010年 7月 20日，合力信德與德科技等 6名股東籤訂了《股權轉讓協議》。

106

獨立財務顧問報告

2010年 8月 2日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗

字[2010]第 1031號《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納，公司變更後

註冊資本為 42,386萬元。

2010年 8月 24日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司股權轉讓等事項的批覆》（京商務資字[2010]696號），

同意上述股權轉讓及增資事宜。

2010年 8月 27日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2010年 9月 3日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 17,091.41 40.32%

2德科技 8,522.76 20.11%

3今日資本 II（香港） 4,727.20 11.15%

4合力信德 4,320.26 10.19%

5哲思農業 2,404.00 5.67%

6劉馥秋 1,557.95 3.68%

7魏翠榮 1,118.98 2.64%

8劉建斌 824.14 1.94%

9王樹忠 638.47 1.51%

107

獨立財務顧問報告

10袁正東 621.28 1.47%

11崔巖 559.55 1.32%

合計 42,386 100%

15、2012年 2月，股份公司第七次股權轉讓

2012年 2月 10日，股份公司股東大會作出決議，同意德科技、合力信德、

崔巖、劉馥秋、王樹忠、魏翠榮、袁正東與瑞益德源、德益青源、信德惠眾、合

力惠東、魏翠榮、劉建斌之間進行股權轉讓，具體轉讓情況如下：

序號轉讓方受讓方轉讓數量（萬股）

1瑞益德源 1,650.05

2信德惠眾 849.73

德科技

合力惠東 71.80

4魏翠榮 71.01

5德益青源 4.95

6瑞益德源 4.34

7信德惠眾 5.92

合力信德

合力惠東 0.97

9劉建斌 50.00

10魏翠榮 10.00

11劉馥秋瑞益德源 401.67

12袁正東瑞益德源 24.30

13德益青源 722.51

魏翠榮

信德惠眾 79.71

108

獨立財務顧問報告

15德益青源 219.80

16瑞益德源 39.64

崔巖

信德惠眾 24.63

18合力惠東 37.23

19王樹忠德益青源 522.75

註：此次股權轉讓係為解除公司自

2004年

4月以來形成的股權代持，具體解除情況詳

見本節之「（二）公司股權代持的形成、變更及解除」。

2012年 2月 10日，以上各方籤訂了《股權轉讓協議》。

2012年 3月 16日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司股權轉讓的批覆》（京商務資字[2012]203號），同

意上述股權轉讓事宜。

2012年 3月 26日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2012年 3月 30日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 17,091.41 40.32%

2德科技 5,880.16 13.87%

3今日資本 II（香港） 4,727.20 11.15%

4合力信德 4,244.08 10.01%

5哲思農業 2,404.00 5.67%

109

獨立財務顧問報告

6瑞益德源 2,120.00 5.00%

7德益青源 1,470.00 3.47%

8信德惠眾 960.00 2.27%

9劉馥秋 1,156.28 2.73%

10劉建斌 874.14 2.06%

11袁正東 596.98 1.41%

12魏翠榮 397.78 0.94%

13崔巖 238.24 0.56%

14王樹忠 115.72 0.27%

15合力惠東 110.00 0.26%

合計 42,386 100%

16、2012年 4月，股份公司第七次增資

2012年 4月 26日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司註冊資本增加

至 45,678萬元，新增註冊 3,292萬元，由 2名新增股東及 5名在冊股東認購，具

體認購情況如下：

序號姓名/名稱認購數量（萬股）

1精開隆 115.00

2信恆發 500.00

3劉建斌 10.00

4王樹忠 15.00

5瑞益德源 844.50

6德益青源 218.00

110

獨立財務顧問報告

7信德惠眾 717.00

8合力惠東 872.50

2012年 6月 6日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司增資的批覆》（京商務資字[2012]414號），同意上

述增資事宜。

2012年 6月 16日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2012年 6月 27日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗

字[2012]第 1009號《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納，公司變更後

註冊資本為 45,678萬元。

2012年 7月 20日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司在工商局備案的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 17,091.41 37.42%

2德科技 5,880.16 12.87%

3今日資本 II（香港） 4,727.20 10.35%

4合力信德 4,244.08 9.29%

5瑞益德源 2,964.50 6.49%

6哲思農業 2,404.00 5.26%

7德益青源 1,688.00 3.70%

111

獨立財務顧問報告

8信德惠眾 1,677.00 3.67%

9劉馥秋 1,156.28 2.53%

10合力惠東 982.50 2.15%

11劉建斌 884.14 1.94%

12袁正東 596.98 1.31%

13精開隆 500.00 1.10%

14魏翠榮 397.78 0.87%

15崔巖 238.24 0.52%

16王樹忠 130.72 0.29%

17信恆發 115.00 0.25%

合計 45,678 100%

17、2012年 8月，股份公司第八次股權轉讓

2012年 8月 4日，股份公司股東大會作出決議，同意合力信德將其持有的

公司300,000股份轉讓給瑞益德源、所持有的1,839,285股股份轉讓給信德惠眾、

所持有的 10,086,919股股份轉讓合力惠東，同意崔巖將其持有的公司 1萬股股份

轉讓給合力惠東。

2012年 8月 4日，以上各方籤訂了《股權轉讓協議》。

2012年 8月 27日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司股權轉讓等事項的批覆》（京商務資字[2012]662號），

同意上述股權轉讓事宜。

112

獨立財務顧問報告

2012年 9月 4日，股份公司取得由北京市人民政府換發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2012年 9月 4日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 17,091.41 37.42%

2德科技 5,880.16 12.87%

3今日資本 II（香港） 4,727.20 10.35%

4合力信德 3,021.46 6.62%

5瑞益德源 2,994.50 6.56%

6哲思農業 2,404.00 5.26%

7合力惠東 1,992.19 4.36%

8信德惠眾 1,860.93 4.07%

9德益青源 1,688.00 3.70%

10劉馥秋 1,156.28 2.53%

11劉建斌 884.14 1.94%

12袁正東 596.98 1.31%

13精開隆 500.00 1.10%

14魏翠榮 397.78 0.87%

15崔巖 237.24 0.52%

16王樹忠 130.72 0.29%

113

獨立財務顧問報告

17信恆發 115.00 0.25%

合計 45,678 100%

18、2014年 4月，股份公司第八次增資

2014年 4月 19日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司註冊資本增加

至 47,048萬股，其中新增註冊資本 1,370萬股，由瑞益德源認購 323萬股，由信

德惠眾認購 282萬股，合力惠東認購 765萬股。

2014年 6月 3日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司增資的批覆》（京商務資字[2014]416號），同意上

述增資事宜。

2014年 6月 6日，股份公司換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（京資字[2006]20487號）。

2014年 6月 18日，北京永勤會計師事務所有限公司出具了永勤驗字[2014]

第 62號《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納，公司變更後註冊資本為

47,048萬元。

2014年 6月 23日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 17,091.41 36.33%

2德科技 5,880.16 12.50%

114

獨立財務顧問報告

3今日資本 II（香港） 4,727.20 10.05%

4瑞益德源 3,317.50 7.05%

5合力信德 3,021.46 6.42%

6合力惠東 2,757.19 5.86%

7哲思農業 2,404.00 5.11%

8信德惠眾 2,142.93 4.56%

9德益青源 1,688.00 3.59%

10劉馥秋 1,156.28 2.46%

11劉建斌 884.14 1.88%

12袁正東 596.98 1.27%

13精開隆 500.00 1.06%

14魏翠榮 397.78 0.85%

15崔巖 237.24 0.50%

16王樹忠 130.72 0.28%

17信恆發 115.00 0.24%

合計 47,048 100%

19、2014年 8月，股份公司分立

2014年 8月 1日，股份公司召開股東大會，全體股東一致同意並作出以下

決議：

（1）決定以 2014年 6月 30日為時點，將公司進行分立，分立方式為存續

分立。德青源為存續公司，將德青源投資的北京合力清源科技有限公司劃歸新設

115

獨立財務顧問報告

立的北京合力清源管理諮詢有限公司，由其持有北京合力清源科技有限公司的股

份。德青源投資的其他分子公司和控股、參股公司則均歸屬於繼續存續的德青源。

（2）原德青源註冊資本 47,048萬元，計 47,048萬股，每股 1元。分立後，

存續的德青源註冊資本變更為 42,526萬元，計 42,526萬股，每股 1元。新設立

的北京合力清源管理諮詢有限公司註冊資本 4,522萬元，每 1元出資額 1元。德

青源分立前的債權債務均由分立後的德青源承繼。德青源的原職工均由分立後的

德青源僱傭。

2014年 8月 1日，德青源與北京合力清源管理諮詢有限公司及公司全部股

東共同籤署了《公司分立協議》。

就上述分立事宜，德青源編制了截至 2014年 6月 30日的資產負債表和財產

清單、債權人名單，並於 2014年 8月 11日在《中華工商時報》上刊登《分立公

告》。

2014年 12月 29日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京

德青源農業科技股份有限公司分立等事項的批覆》（京商務資字[2014]1004號），

同意上述分立事宜。

2014年 12月 31日，股份公司換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共

和國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2014年 12月 31日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了

變更登記手續。

本次變更後，公司的股權結構如下：

116

獨立財務顧問報告

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 15,448.68 36.33%

2德科技 5,314.99 12.50%

3今日資本 II（香港） 4,272.85 10.05%

4瑞益德源 2,998.64 7.05%

5合力信德 2,731.06 6.42%

6合力惠東 2,492.19 5.86%

7哲思農業 2,172.94 5.11%

8信德惠眾 1,936.96 4.56%

9德益青源 1,525.76 3.59%

10劉馥秋 1,045.15 2.46%

11劉建斌 799.16 1.88%

12袁正東 539.61 1.27%

13精開隆 451.94 1.06%

14魏翠榮 359.54 0.85%

15崔巖 214.44 0.50%

16王樹忠 118.15 0.28%

17信恆發 103.95 0.24%

合計 42,526 100%

上述分立完成後，北京合力清源管理諮詢有限公司的股權結構為：

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例

1上海益倍 1,642.73 36.33%

117

獨立財務顧問報告

2德科技 565.17 12.50%

3今日資本 II（香港） 454.35 10.05%

4合力信德 290.41 6.42%

5哲思農業 231.06 5.11%

6瑞益德源 318.86 7.05%

7德益青源 162.24 3.59%

8信德惠眾 205.97 4.56%

9劉馥秋 111.14 2.46%

10劉建斌 84.98 1.88%

11袁正東 57.38 1.27%

12魏翠榮 38.23 0.85%

13崔巖 22.80 0.50%

14王樹忠 12.56 0.28%

15合力惠東 265.01 5.86%

16精開隆 48.06 1.06%

17信恆發 11.05 0.24%

合計 4,522 100%

20、2015年 12月，股份公司第九次增資

2015年 12月 11日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司註冊資本增

加至 45,026萬元，其中新增註冊資本 2,500萬元，由東北證券認購。

118

獨立財務顧問報告

2015年 12月 16日，天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）出具了

[2015]000079號《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納，公司變更後註冊

資本為 45,026萬元。

2016年 2月 26日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德

青源農業科技股份有限公司增資等事項的批覆》（京商務資字[2016]180號），

同意上述增資事宜。

2016年 3月 2日，股份公司換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和

國外商投資企業批准證書》（商外資京資字 [2006]20487號）。

2016年 3月 8日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了變

更登記手續。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 15,448.68 34.31%

2德科技 5,314.99 11.80%

3今日資本 II（香港） 4,272.85 9.49%

4瑞益德源 2,998.64 6.66%

5合力信德 2,731.06 6.07%

6東北證券 2,500.00 5.55%

7合力惠東 2,492.19 5.54%

8哲思農業 2,172.94 4.83%

9信德惠眾 1,936.96 4.30%

119

獨立財務顧問報告

10德益青源 1,525.76 3.39%

11劉馥秋 1,045.15 2.32%

12劉建斌 799.16 1.78%

13袁正東 539.61 1.20%

14精開隆 451.94 1.00%

15魏翠榮 359.54 0.80%

16崔巖 214.44 0.48%

17王樹忠 118.15 0.26%

18信恆發 103.95 0.23%

合計 45,026 100%

21、2016年 6月，股份公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

2016年 1月 27日，公司收到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以

下簡稱「股轉公司」）發出的《關於同意北京德青源農業科技股份有限公司股票

在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2016]443號），同意德

青源股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱「股轉系統」）掛牌。

2016年 6月 16日起，德青源股票在股轉系統掛牌公開轉讓。

22、2016年 8月，股份公司第十次增資

2016年 8月 25日，股份公司股東大會作出決議，同意將公司註冊資本增加

至 47,156萬元，其中新增註冊資本 2,130萬元，由 3名在冊股東以貨幣形式認購

130萬元，由北京創金興業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「創金興業」）認

購 2,000萬元，並相應修改公司章程。

120

獨立財務顧問報告

2016年 9月 30日，北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）出具編號為

天圓全驗字[2016]000038號的《驗資報告》，經審驗，各方出資已足額繳納，公

司變更後註冊資本為 47,156萬元。

2016年 12月 15日，股份公司就上述事項在北京市工商行政管理局辦理了

變更登記手續。

本次變更完成後，股份公司前十名股東及持股結構如下：

序號股東姓名/名稱持股數量（萬股）持股比例

1上海益倍 15,448.68 32.76%

2德科技 5,314.99 11.27%

3今日資本 II（香港） 4,202.85 8.91%

4瑞益德源 2,998.64 6.36%

5合力信德 2,731.06 5.79%

6東北證券 2,499.90 5.30%

7合力惠東 2,492.19 5.28%

8哲思農業 2,172.94 4.61%

9創金興業 2,000.00 4.24%

10信德惠眾 1,936.96 4.11%

23、2017年 8月，股份公司股票在股轉系統終止掛牌

2017年 8月 2日，德青源召開 2017年第二次臨時股東大會，審議通過《關

於申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》。 2017年 8月 3

日，德青源向股轉公司報送了終止掛牌的申請材料。根據股轉公司出具的《關於

121

獨立財務顧問報告

同意北京德青源農業科技股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統

掛牌的函》，德青源股票自 2017年 8月 24日起在股轉系統終止掛牌。

根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司於2017年8月25日出具的

《證券持有人名冊》，截至德青源股票在股轉系統終止掛牌時，德青源股權結構

如下：

序號股東姓名/名稱持股數額（萬股）持股比例

1上海益倍 15,448.68 32.76%

2德科技 5,314.99 11.27%

3今日資本 II（香港） 4,202.85 8.91%

4瑞益德源 2,998.64 6.36%

5合力信德 2,731.06 5.79%

6嘉麟傑 2,570.00 5.45%

7合力惠東 2,492.19 5.29%

8哲思農業 2,172.94 4.61%

9創金興業 2,000.00 4.24%

10信德惠眾 1,936.96 4.11%

11德益青源 1,525.76 3.24%

12劉馥秋 1,045.15 2.22%

13劉建斌 799.16 1.69%

14袁正東 539.61 1.14%

15精開隆 501.94 1.06%

16魏翠榮 359.54 0.76%

122

獨立財務顧問報告

123

17 崔巖 284.44 0.60%

18 王樹忠 128.15 0.27%

19 信恆發 103.95 0.22%

合計 47,156 100%

（二）公司股權代持的形成、變更及解除

1、2004 年4 月，股權代持形成

2004 年，為激勵員工工作積極性，提高全員主人翁意識，公司計劃引入骨

幹員工等投資者作為公司新增股東，但由於人數較多，公司開始出現代持情況。

2004 年4 月，在有限公司第二次增資中，魏翠榮、劉馥秋、王樹忠、崔巖

認購的529 萬元出資額中有402 萬元出資額係為第三方代持，具體情況如下：

序號代持人被代持人被代持出資額（元）

魏翠榮

金淑惠 200,000

2 王雲省 400,000

3 賈鳳玉 140,000

4 楊先智 100,000

5 杜娟 100,000

6 蔡方雲 100,000

7 滕光輝 100,000

8 王季平 140,000

9 賈於京 100,000

10 張曉梅 80,000

獨立財務顧問報告

124

11 陳菊蓮 50,000

12 沈青 50,000

13 賀雄 40,000

劉馥秋

夏建平 200,000

15 鍾凱仁 240,000

16 夏芳 130,000

17 鍾凱偉 120,000

18 謝利華 100,000

19 夏青 100,000

王樹忠

宋林傑 200,000

21 金樹紅 150,000

22 李富玉 100,000

23 宗廣州 100,000

24 張昕 100,000

25 陳方 100,000

26 趙俊文 50,000

27 朱冠舟 50,000

28 高虹 50,000

崔巖

楊靜 100,000

30 韓國芳 80,000

31 劉紅 50,000

32 高欣 50,000

獨立財務顧問報告

125

33 黃繼欣 50,000

34 陳寶榮 40,000

35 韓月華 30,000

36 劉旭明 20,000

37 李志霞 20,000

38 肖哲 20,000

39 何強 20,000

40 沈江 20,000

41 王連秋 10,000

42 陳新新 10,000

43 牟豐山 15,000

44 董強 10,000

45 張貴永 10,000

46 李北一 10,000

47 袁玉仲 15,000

48 陳國海 10,000

49 吳喜望 10,000

50 張文江 10,000

51 賀靜 10,000

52 薛麗梅 10,000

合計 4,020,000

2、2004 年10 月，股權代持第一次變更

獨立財務顧問報告

126

2004 年10 月，有限公司整體變更為股份公司，以不高於經審計帳面淨資產

折股，整體變更後股份公司的註冊資本為3,000 萬元，被代持人所持有公司股份

相應發生變化。

經過此次變更，被代持人所持有公司股份情況如下：

序號代持人被代持人被代持股數（股）

魏翠榮

金淑惠 229,008

2 王雲省 458,016

3 賈鳳玉 160,305

4 楊先智 114,504

5 杜娟 114,504

6 蔡方雲 114,504

7 滕光輝 114,504

8 王季平 160,305

9 賈於京 114,504

10 張曉梅 91,603

11 陳菊蓮 57,252

12 沈青 57,252

13 賀雄 45,801

劉馥秋

夏建平 229,008

15 鍾凱仁 274,809

16 夏芳 148,855

17 鍾凱偉 137,404

獨立財務顧問報告

127

18 謝利華 114,504

19 夏青 114,504

王樹忠

宋林傑 229,007

21 金樹紅 171,755

22 李富玉 114,504

23 宗廣州 114,504

24 張昕 114,504

25 陳方 114,504

26 趙俊文 57,252

27 朱冠舟 57,252

28 高虹 57,252

崔巖

楊靜 114,504

30 韓國芳 91,603

31 劉紅 57,252

32 高欣 57,252

33 黃繼欣 57,252

34 陳寶榮 45,802

35 韓月華 34,352

36 劉旭明 22,901

37 李志霞 22,901

38 肖哲 22,901

39 何強 22,901

獨立財務顧問報告

128

40 沈江 22,901

41 王連秋 11,450

42 陳新新 11,450

43 牟豐山 17,176

44 董強 11,450

45 張貴永 11,450

46 李北一 11,450

47 袁玉仲 17,176

48 陳國海 11,450

49 吳喜望 11,450

50 張文江 11,450

51 賀靜 11,450

52 薛麗梅 11,450

合計 4,603,054

3、2005 年7 月，股權代持第二次變更

2005 年7 月3 日，公司以累計未分配利潤600 萬元按原股東持股比例轉增

股本，被代持人所持有公司出資額相應發生變化。

經過此次變更，被代持人所持有公司股份情況如下：

序號代持人被代持人被代持股數（股）

魏翠榮

金淑惠 274,809

2 王雲省 549,618

3 賈鳳玉 192,366

獨立財務顧問報告

129

4 楊先智 137,405

5 杜娟 137,405

6 蔡方雲 137,405

7 滕光輝 137,405

8 王季平 192,366

9 賈於京 137,405

10 張曉梅 109,924

11 陳菊蓮 68,702

12 沈青 68,702

13 賀雄 54,961

劉馥秋

夏建平 274,809

15 鍾凱仁 329,771

16 夏芳 178,626

17 鍾凱偉 164,885

18 謝利華 137,405

19 夏青 137,405

王樹忠

宋林傑 274,809

21 金樹紅 206,106

22 李富玉 137,405

23 宗廣州 137,405

24 張昕 137,405

25 陳方 137,405

獨立財務顧問報告

130

26 趙俊文 68,702

27 朱冠舟 68,702

28 高虹 68,702

崔巖

楊靜 137,405

30 韓國芳 109,924

31 劉紅 68,703

32 高欣 68,703

33 黃繼欣 68,703

34 陳寶榮 54,962

35 韓月華 41,222

36 劉旭明 27,481

37 李志霞 27,481

38 肖哲 27,481

39 何強 27,481

40 沈江 27,481

41 王連秋 13,740

42 陳新新 13,740

43 牟豐山 20,611

44 董強 13,740

45 張貴永 13,740

46 李北一 13,740

47 袁玉仲 20,611

獨立財務顧問報告

131

48 陳國海 13,740

49 吳喜望 13,740

50 張文江 13,740

51 賀靜 13,740

52 薛麗梅 13,740

合計 5,523,664

4、2005 年7 月，股權代持第三次變更，第二次新增

2005 年7 月3 日，股份公司新增註冊資本2,400 萬元，其中由德科技認購

2,787,880 股，該股份由德科技為第三方代持；由王樹忠認購100,000 股，該股份

中50,000 股為侯平英代持。

同時，德科技為緩解資金需求，將其對德青源的部分自有出資轉變為替第三

方代持。

經過此次變更，新增代持情況如下：

序號代持人被代持人被代持股份（股）

德科技

林春鴻 800,000

2 謝克敬 500,000

3 夏青 450,000

4 肖楚鈿 150,000

5 劉慶華 100,000

6 肖樹強 75,000

7 謝利華 75,000

獨立財務顧問報告

132

8 夏建平 250,000

9 夏芳 100,000

10 張湘君 100,000

11 葉佩芬 100,000

12 龐仁峰 60,000

13 劉勝輝 50,000

14 溫蘭英 50,000

15 李福友 30,000

16 張立志 30,000

17 趙兵 30,000

18 李國義 20,000

19 劉紅 20,000

20 方向華 10,000

21 韓月華 10,000

22 談柳平 10,000

23 楊智 10,000

24 趙潔 10,000

25 鍾凱仁 10,000

26 王樹忠侯平英 50,000

合計 3,100,000

除此之外，本次變更中公司其他原有被代持人的權益情況未發生變化。

5、2006 年6 月，股權代持第五次變更

獨立財務顧問報告

133

2006 年6 月28 日，天津寶迪將其所持有的公司股份轉讓予上海益倍、魏翠

榮、劉建斌、劉馥秋、袁正東、王樹忠及崔巖，其中崔巖受讓的150,079 元出資

額中有50,000 元係為陳東紅代持。

經過此次變更，新增代持情況如下：

序號代持人被代持人被代持股份（股）

1 崔巖陳東紅 50,000

除此之外，本次變更中公司其他原有被代持人的權益情況未發生變化。

6、2007 年4 月，股權代持第六次變更，第三次新增

2007 年5 月，德科技為了緩解自身的資金需求，將其對德青源的部分自有

出資轉變為替第三方代持。

本次變更後，德科技的代持情況如下：

序號代持人被代持人被代持股份（股）

德科技

林春鴻 1,094,667

2 謝克敬 500,000

3 夏青 450,000

4 肖楚鈿 150,000

5 劉慶華 149,111

6 肖樹強 75,000

7 謝利華 75,000

8 王文德 49,111

9 王爾浩 49,111

獨立財務顧問報告

134

10 夏建平 350,000

11 夏芳 100,000

12 張湘君 221,550

13 葉佩芬 100,000

14 龐仁峰 60,000

15 劉勝輝 149,450

16 溫蘭英 50,000

17 李福友 30,000

18 張立志 30,000

19 趙兵 30,000

20 李國義 20,000

21 劉紅 20,000

22 方向華 10,000

23 韓月華 10,000

24 談柳平 10,000

25 楊智 10,000

26 趙潔 10,000

27 鍾凱仁 10,000

28 鍾元 713,583

29 陳蓓英 200,000

30 張四旗 18,417

31 張文江 100,000

獨立財務顧問報告

135

32 蘇京嬌 50,000

33 李雪雁 300,000

34 孫麗娟 65,000

合計 5,260,000

除此之外，本次變更中公司其他原有被代持人的權益情況未發生變化。

7、2007 年4 月，股權代持第七次變更

2007 年4 月22 日，德青源召開2006 年年度股東大會審議通過增資的決議，

決議將德青源累計資本公積金中的19,490 萬元按照原股東持股比例轉增股本，

轉增後德青源股本變更為28,000 萬股，全體被代持股東的持股數量相應等比例

發生變更。

經過此次變更，被代持人所持有公司股份情況如下：

序號代持人被代持人被代持股份（股）

魏翠榮

金淑惠 904,189

2 王雲省 1,808,378

3 賈鳳玉 632,932

4 楊先智 452,096

5 杜娟 452,096

6 蔡方雲 452,096

7 滕光輝 452,096

8 王季平 632,932

9 賈於京 452,096

獨立財務顧問報告

136

10 張曉梅 361,678

11 陳菊蓮 226,047

12 沈青 226,047

13 賀雄 180,835

劉馥秋

夏建平 904,189

15 鍾凱仁 1,085,028

16 夏芳 587,724

17 鍾凱偉 542,513

18 謝利華 452,096

19 夏青 452,096

王樹忠

宋林傑 904,189

21 金樹紅 678,140

22 李富玉 452,096

23 宗廣州 452,096

24 張昕 452,096

25 陳方 452,096

26 趙俊文 226,047

27 朱冠舟 226,047

28 高虹 226,047

29 侯平英 164,512

崔巖

楊靜 452,097

31 韓國芳 361,677

獨立財務顧問報告

137

32 劉紅 226,050

33 高欣 226,050

34 黃繼欣 226,050

35 陳寶榮 180,839

36 韓月華 135,631

37 劉旭明 90,419

38 李志霞 90,419

39 肖哲 90,419

40 何強 90,419

41 沈江 90,419

42 王連秋 45,208

43 陳新新 45,208

44 牟豐山 67,815

45 董強 45,208

46 張貴永 45,208

47 李北一 45,208

48 袁玉仲 67,815

49 陳國海 45,208

50 吳喜望 45,208

51 張文江 45,208

52 賀靜 45,208

53 薛麗梅 45,208

獨立財務顧問報告

138

54 陳東紅 164,512

德科技

林春鴻 3,601,725

56 謝克敬 1,645,123

57 夏青 1,480,611

58 肖楚鈿 493,537

59 劉慶華 490,612

60 肖樹強 246,769

61 謝利華 246,769

62 王文德 161,587

63 王爾浩 161,587

64 夏建平 1,151,585

65 夏芳 329,025

66 張湘君 728,954

67 葉佩芬 329,025

68 龐仁峰 197,415

69 劉勝輝 491,727

70 溫蘭英 164,512

71 李福友 98,707

72 張立志 98,707

73 趙兵 98,707

74 李國義 65,805

75 劉紅 65,805

獨立財務顧問報告

139

76 方向華 32,903

77 韓月華 32,903

78 談柳平 32,903

79 楊智 32,903

80 趙潔 32,903

81 鍾凱仁 32,903

82 鍾元 2,347,864

83 陳蓓英 658,049

84 張四旗 60,596

85 張文江 329,025

86 蘇京嬌 164,512

87 李雪雁 987,074

88 孫麗娟 213,866

合計 35,809,939

8、2009 年9 月，股權代持第八次變更

2009 年9 月12 日，德青源現有全體在冊股東與合力信德籤署了《股權轉讓

協議》，由全體在冊股東無償轉讓7,226,204 股德青源股份予合力信德，原有被

代持股東的持股數量按相應比例發生變更。同時，新增被代持人及部分原有被代

持人參與對公司的增資，也導致代持情況發生變化。此外，本次新增代持人一名，

袁正東為鍾元代持24.3 萬股。

經過此次變更，被代持人所持有公司股份情況如下：

獨立財務顧問報告

140

序號代持人被代持人被代持股份（股）

魏翠榮

金淑惠 880,854

2 王雲省 2,084,626

3 賈鳳玉 729,619

4 楊先智 440,428

5 杜娟 521,158

6 蔡方雲 521,158

7 滕光輝 440,428

8 王季平 729,619

9 賈於京 440,428

10 張曉梅 416,928

11 陳菊蓮 260,578

12 沈青 220,213

13 賀雄 176,168

劉馥秋

夏建平 880,854

15 鍾凱仁 1,057,026

16 夏芳 572,556

17 鍾凱偉 625,387

18 謝利華 440,428

19 夏青 440,428

王樹忠

宋林傑 1,082,678

21 金樹紅 812,007

獨立財務顧問報告

141

22 李富玉 570,617

23 宗廣州 570,617

24 張昕 570,273

25 陳方 541,340

26 趙俊文 220,213

27 朱冠舟 479,276

28 高虹 220,213

29 侯平英 160,266

崔巖

楊靜 440,429

31 韓國芳 402,343

32 劉紅 220,216

33 高欣 220,216

34 黃繼欣 220,216

35 陳寶榮 176,172

36 韓月華 132,131

37 劉旭明 88,085

38 李志霞 88,085

39 肖哲 88,085

40 何強 88,085

41 沈江 88,085

42 王連秋 44,041

43 陳新新 44,041

獨立財務顧問報告

142

44 牟豐山 66,065

45 董強 64,041

46 張貴永 44,041

47 李北一 44,041

48 袁玉仲 66,065

49 陳國海 44,041

50 吳喜望 44,041

51 張文江 44,041

52 賀靜 44,041

53 薛麗梅 52,114

54 陳東紅 160,266

德科技

林春鴻 3,508,772

56 謝克敬 1,602,666

57 夏青 1,442,400

58 肖楚鈿 480,800

59 劉慶華 477,950

60 肖樹強 240,401

61 謝利華 240,400

62 王文德 209,468

63 王爾浩 261,518

64 夏建平 1,421,876

65 夏芳 320,534

獨立財務顧問報告

143

66 張湘君 710,141

67 葉佩芬 811,958

68 龐仁峰 192,320

69 劉勝輝 479,037

70 溫蘭英 189,643

71 李福友 96,160

72 張立志 96,160

73 趙兵 96,160

74 李國義 64,107

75 劉紅 64,107

76 方向華 37,929

77 韓月華 32,054

78 談柳平 32,054

79 楊智 32,054

80 趙潔 187,905

81 鍾凱仁 32,054

82 鍾元 4,260,413

83 陳蓓英 641,066

84 張四旗 59,032

85 張文江 320,534

86 蘇京嬌 445,924

87 李雪雁 2,260,985

獨立財務顧問報告

144

88 孫麗娟 208,347

89 鄭啟錢 260,253

90 李斌 25,906

91 楊書展 46,032

92 付小江 25,000

93 袁玉仲 36,032

94 李寶玉 26,025

95 徐才良 39,047

96 李學武 26,044

97 羅天成 78,132

98 魏磊 25,994

99 郭莉 10,000

100 潘文智 20,000

101 鄭紅松 20,000

102 周丹紅 50,000

103 肖雲霞 10,000

104 王海旺 20,000

105 吳志廣 20,000

106 曾莉華 50,000

107 梁超 10,000

108 王新勝 20,000

109 喬曉蕾 259,689

獨立財務顧問報告

145

110 虞菁 259,877

111 韓輝 259,877

112 梁靖 51,938

113 陳東紅 130,033

114 沈青 77,963

115 李碩 51,975

116 劉陽 51,975

117 劉英傑 259,877

118 魯傳聲 750,000

119 王燕 100,000

120 崔立霞 100,000

121 張曉梅 335,416

122 夏永剛 100,000

123 金耀星 50,000

124 孫海昌 472,142

125 袁正東鍾元 243,000

合計 46,048,567

9、2010 年2 月，股權代持第九次變更，第四次新增

2010 年2 月18 日，模里西斯控股合力信德籤署《股權轉讓協議》，約定毛

裡求斯控股其持有的43,271,988 股德青源股份轉讓給合力信德，合力信德所受讓

的股份中有300,000 股係為徐子健代持。

此次新增代持情況如下：

獨立財務顧問報告

146

序號代持人被代持人被代持股份（股）

1 合力信德徐子健 300,000

除此之外，本次變更中公司其他原有被代持人的權益情況未發生變化。

10、2010 年5 月，股份代持第十次變更，第五次新增

2010 年5 月25 日，國際金融公司與合力信德籤署《股權轉讓協議》，約定

國際金融公司將其持有的德青源22,437,327 股德青源股份轉讓給合力信德，合力

信德所受讓的股份中有600,000 股係為第三方代持。

此次新增代持情況如下：

序號代持人被代持人

新增被代持股份

（股）

變動完成後被代持

股份（股）

合力信德

徐子健 500,000 800,000

2 張湘君 100,000 100,000

註：徐子健所持德青源股份實際權益人為其母劉建斌，劉建斌以徐子健名義與合力信德

籤署代持相關協議並支付價款；張湘君所持德青源股份實際權益人為其母劉建斌魏翠榮，魏

翠榮以張湘君名義與合力信德籤署代持相關協議並支付價款。2012 年2 月代持解除時上述

股權分別還原至實際權益人劉建斌、魏翠榮。

除此之外，本次變更中公司其他原有被代持人的權益情況未發生變化。

11、2010 年7 月，股份代持第十一次變更，第六次新增

2010 年7 月20 日，合力信德與德科技、上海益倍、魏翠榮、劉建斌、劉馥

秋、崔巖籤署了《股權轉讓協議》，向上述各方轉讓公司股份合計44,732,915

股，上述各方受讓股份中部分係為第三方代持。

經過此次變更，被代持人所持有公司股份情況如下：

獨立財務顧問報告

147

序號代持人被代持人

新增被代持股份

（股）

變動完成後被代

持股份（股）

1 魏翠榮張曉梅 160,000 576,928

崔巖

高欣 20,000 240,216

3 徐才良 20,000 20,000

4 趙文姬 160,000 160,000

德科技

溫蘭英 30,000 219,643

6 趙潔 239,800 427,705

7 蘇京嬌 100,000 545,924

8 潘文智 50,000 70,000

9 周丹紅 80,000 130,000

10 姜斌 50,000 50,000

11 劉印 20,000 20,000

12 李曉華 50,000 50,000

13 李京霞 20,000 20,000

14 姜順湖 100,000 100,000

15 合力信德徐子健 -300,000 500,000

合計 1,099,800 2,630,416

除此之外，本次變更中公司其他原有被代持人的權益情況未發生變化。

12、2012 年2 月，股權代持的解除

2012 年2 月，公司股權代持情況如下：

序號代持人實際權益人代持股份數（萬股）

獨立財務顧問報告

1德科技王爾浩等 75人 2,642.60

2合力信德徐子健等 2人 60.00

3崔巖楊靜等 27人 321.30

4劉馥秋鍾凱偉等 6人 401.67

5王樹忠宋林傑等 10人 522.75

6魏翠榮金淑惠等 13人 802.22

7袁正東鍾元 1人 24.30

合計 119人（注） 4,774.84

註：實際權益人中，有 15人委託多名代持人進行代持，因此，實際被代持人合計 119

人。

公司股權代持解除情況如下：

2012年 2月 10日，股份公司股東大會作出決議，同意德科技、合力信德、

崔巖、劉馥秋、王樹忠、魏翠榮、袁正東與瑞益德源、德益青源、信德惠眾、合

力惠東、魏翠榮、劉建斌進行股權轉讓，實質上為解除公司自設立以來歷史上的

股權代持情況。具體轉讓情況如下：

序號轉讓方姓名/名稱受讓方姓名/名稱轉讓數量（股）

1瑞益德源 16,500,508

2信德惠眾 8,497,317

德科技

合力惠東 717,990

4魏翠榮 710,141

5德益青源 49,470

合力信德

瑞益德源 43,425

148

獨立財務顧問報告

7信德惠眾 59,211

8合力惠東 9,668

9劉建斌 500,000

10魏翠榮 100,000

11劉馥秋瑞益德源 4,016,679

12袁正東瑞益德源 243,000

13德益青源 7,225,064

魏翠榮

信德惠眾 797141

15德益青源 2,197,966

16瑞益德源 396,388

崔巖

信德惠眾 246,331

18合力惠東 372,342

19王樹忠德益青源 5,227,500

上述股權轉讓實質上解除了德青源歷史上存在的股權代持情況，股權轉讓完

成後，除劉建斌和魏翠榮轉為直接持有德青源股份外，其他原被代持人轉入瑞益

德源、德益青源、信德惠眾、合力惠東四個合夥企業，進而通過合夥企業間接持

有德青源股權，具體情況如下：

（1）截至 2012年 1月，在代持解除時點，各實際權益人通過德益青源間接

持有德青源股權情況如下：

序號合伙人姓名通過合夥企業間接持有德青源股權（股）

1楊靜 440,429

2韓國芳 402,343

149

獨立財務顧問報告

3黃繼欣 220,216

4陳寶榮 176,172

5李志霞 88,085

6肖哲 88,085

7何強 88,085

8沈江 88,085

9王連秋 44,041

10陳新新 44,041

11牟豐山 66,065

12董強 64,041

13李北一 44,041

14陳國海 44,041

15吳喜望 44,041

16賀靜 44,041

17薛麗梅 52,114

18趙文姬 160,000

19宋林傑 1,082,678

20金樹紅 812,007

21李富玉 570,617

22宗廣州 570,617

23張昕 570,273

24陳方 541,340

150

獨立財務顧問報告

25趙俊文 220,213

26朱冠舟 479,276

27高洪 220,213

28侯平英 160,266

29金淑惠 880,854

30王雲省 2,084,626

31賈鳳玉 729,619

32杜娟 521,158

33蔡方雲 521,158

34滕光輝 440,428

35王季蘋 729,619

36賈於京 440,428

37陳菊蓮 260,578

38賀雄 176,168

39楊先智 440,428

合計 14,650,530

註：賀雄及楊先智因自身資金需要，在合夥企業辦理工商核名手續後選擇退出合夥企業，

賀雄及楊先智所轉出股權最終由合夥企業普通合伙人受讓，股權代持解除，賀雄及楊先智不

再持有德青源股份。

（2）截至 2012年 1月，在代持解除時點，各實際權益人通過瑞益德源間接

持有德青源股權情況如下：

序號合伙人姓名通過合夥企業間接持有德青源股權（股）

1韓月華 164,185

151

獨立財務顧問報告

2劉紅 284,323

3夏芳 893,090

4夏建平 2,302,730

5夏青 1,882,828

6謝利華 680,828

7張文江 364,575

8鍾凱仁 1,089,080

9鍾元 4,503,413

10林春鴻 3,508,772

11謝克敬 1,602,666

12肖楚鈿 480,800

13劉慶華 477,950

14肖樹強 240,401

15王文德 209,468

16龐仁峰 192,320

17劉勝輝 479,037

18李福友 96,160

19張立志 96,160

20趙兵 96,160

21李國義 64,107

22方向華 37,929

23談柳平 32,054

152

獨立財務顧問報告

24楊智 32,054

25陳蓓英 641,066

26張四旗 59,032

27劉印 20,000

28鍾凱偉 625,387

合計 21,156,575

（3）截至 2012年 1月，在代持解除時點，各實際權益人通過信德惠眾間接

持有德青源股權情況如下：

序號合伙人姓名通過合夥企業間接持有德青源股權（股）

1王爾浩 261,518

2葉佩芬 811,958

3趙潔 427,705

4蘇京嬌 545,924

5李雪雁 2,260,985

6鄭啟錢 260,253

7李斌 25,906

8楊書展 46,032

9付小江 25,000

10李寶玉 26,025

11李學武 26,044

12羅天成 78,132

13魏磊 25,994

153

獨立財務顧問報告

14郭莉 10,000

15鄭紅松 20,000

16周丹紅 130,000

17肖雲霞 10,000

18王海旺 20,000

19吳志廣 20,000

20曾莉華 50,000

21梁超 10,000

22王新勝 20,000

23喬曉蕾 259,689

24虞菁 259,877

25韓輝 259,877

26梁靖 51,938

27李碩 51,975

28劉陽 51,975

29劉英傑 259,877

30魯傳聲 750,000

31王燕 100,000

32崔立霞 100,000

33夏永剛 100,000

34孫海昌 472,142

35陳東紅 290,299

154

獨立財務顧問報告

36沈青 298,176

37徐才良 59,047

38袁玉仲 102,097

39張曉梅 912,344

40金耀星 50,000

合計 9,540,789

註：金耀星因自身資金需要，在合夥企業辦理工商核名手續後選擇退出合夥企業，金耀

星所轉出股權最終由合夥企業普通合伙人受讓，股權代持解除，金耀星不再持有德青源股份。

（4）截至 2012年 1月，在代持解除時點，各實際權益人通過合力惠東間接

持有德青源股權情況如下：

序號合伙人姓名通過合夥企業間接持有德青源股權（股）

1高欣 240,216

2劉旭明 88,085

3張貴永 44,041

4溫蘭英 219,643

5孫麗娟 208,347

6潘文智 70,000

7姜斌 50,000

8李曉華 50,000

9李京霞 20,000

10姜順湖 100,000

合計 1,090,332

155

獨立財務顧問報告

經核查本次股份轉讓的股東大會會議文件、股份轉讓雙方籤署的《股權轉讓

協議》、德青源公開披露文件及相關協議、收據、持股憑證，對被代持股東的訪

談文件及在中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢平臺上關於德青源股權

轉讓是否涉及爭議、糾紛的檢索核查，本次股份轉讓不存在法律糾紛，在本次股

份轉讓後，德青源股東之間的股權代持已全部解除。

（三）出資及合法存續情況

根據德青源設立及歷次工商登記變更材料，德青源歷次股權變更均依法履行

了工商管理部門備案手續，德青源主體資格合法、有效，德青源現有股東合法持

有德青源股權。

德青源現有股權不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙

權屬轉移的其他情況；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規

被中國證監會立案調查的等對本次交易有影響的情形。

三、交易標的股權結構及控制關係

（一）交易標的股權結構

156

獨立財務顧問報告

（二）交易標的控制關係

德青源實際控制人為鍾凱民、郭新平二人，即公司由鍾凱民、郭新平共同控

制。認定理由和依據如下：

1、股權控制關係

（1）郭新平持有德青源股份情況

上海益倍目前持有德青源 32.761%股權，為德青源第一大股東，郭新平持有

上海益倍 90%股權，故郭新平通過上海益倍間接持有德青源 29.485%股權。

（2）鍾凱民持有德青源股份情況

德科技目前持有德青源 11.271%股權，鍾凱民持有德科技 31.167%股權，故

鍾凱民通過德科技間接持有德青源 3.513%股權。

合力信德目前持有德青源 5.792%股權，鍾凱民持有合力信德 100%股權，故

鍾凱民通過合力信德間接持有德青源 5.792%股權。

157

獨立財務顧問報告

瑞益德源目前持有德青源6.359%股權，鍾凱民持有瑞益德源 8.063%股權（根

據合夥協議約定鍾凱民通過瑞益德源持有德青源 2,259,713股股份），故鍾凱民

通過瑞益德源間接持有德青源 0.513%股權。

（3）目前鍾凱民與郭新平直接和間接持有德青源股權情況如下：

序號權益人名稱權益人直接和間接持有德青源股權比例

1郭新平 29.485%

2鍾凱民 9.82%

合計 39.303%

綜上，鍾凱民、郭新平二人合計持有德青源 39.303%的股權，通過股權關係

間接控制德青源。

2、一致行動協議

鍾凱民先生與郭新平先生於 2012年 1月 11日籤署了《一致行動協議》，約

定二人在公司股東大會決議中採取一致行動，以共同控制德青源，一致行動的期

限為 2012年 1月 11日至 2015年 12月 31日。鍾凱民先生與郭新平先生已籤署

《一致行動協議的續期協議》，將《一致行動協議》的有效期限延長至 2018年

12月 31日。

德青源其他股東從未籤署任何一致行動協議且未在公司重大事項決策上採

取過一致行動，各位股東均獨立行使表決權和管理權，不構成對德青源的控制。

3、任職情況

158

獨立財務顧問報告

鍾凱民先生自 2004年 4月起至今一直擔任德青源董事長兼總經理，郭新平

先生自 2010年 7月起至今一直擔任公司副董事長，故此二人對公司重大事項決

策、高管層的任命以及公司經營管理具有決定性影響。

四、交易標的控股參股情況

截至本報告籤署之日，德青源控股子公司 29家、參股公司 1家，分公司 1

家。基本情況如下表：

序號公司名稱註冊資本持股比例住所／營業場所

1黃山德青源 20,000萬元 100%安徽省黃山市休寧縣海陽鎮秀陽村西

2廊坊德青源 550萬元 100%

河北省廊坊市永清縣永清工業園區百合

路與一緯路交口

3安徽德青源 3,000萬元 100%

安徽省滁州市國家級經濟技術開發區阜

陽路 5號

4滁州德青源 1,000萬元 100%明光市三界種牛場山莊場部

5惠樂之源 100萬元 100%

北京市延慶縣張山營鎮佛峪口村西 200

米

6德青源蛋品 1,000萬元 95%

北京市延慶區張山營鎮古龍路 58號 5號

樓 101室

7香港德青源 -100%

FLAT/RM 501 5/F PENINSULA TOWER

538 CASTLE PEAK ROAD KL

8西藏德青源 2,000萬元 51%拉薩市柳梧新區柳梧大廈 1320室

9禹州德青源 50萬元 100%禹州市朱閣鎮大牆村南

10方城德青源 50萬元 100%方城縣獨樹鎮白石嘴村老君堂

11威縣德青源 1,000萬 100%河北省邢臺市威縣固獻鄉前葛寨一村

159

獨立財務顧問報告

12林州德青源 50萬元 100%林州市合澗鎮八達村

13西平德青源 50萬元 100%西平縣五溝營鎮王閣村

14威寧德青源 1,000萬元 100%

貴州省畢節市威寧彝族回族苗族自治縣

陝橋街道陝橋社區

15洛寧德青源 1,000萬元 100%洛陽市洛寧縣河底專業園區

16利辛德青源 1,000萬元 100%利辛縣城北鎮徐田村

17黃山食品 500萬元 100%黃山市休寧縣海陽鎮釵坑村

18石樓德青源 1,000萬元 100%山西省呂梁市石樓縣靈泉鎮西衛村

19山陽德青源 1,000萬元 100%陝西省商洛市山陽縣高壩店鎮過風樓村

20威縣德食品 1,000萬元 100%

河北省邢臺市威縣經濟開發區振興大街

6號

21紅安食品 1,000萬元 100%湖北省紅安縣經濟開發區新型產業園

22太旗德青源 1,000萬元 100%太僕寺旗寶昌鎮司法局 301、302室

23盧氏德青源 1,000萬元 100%盧氏縣文峪鄉望家村

24盧氏種禽 1,000萬元 100%盧氏縣東明鎮東坪村

25豐都食品 1,000萬元 100%

重慶市豐都縣興義鎮水天坪工業園區

（管委會辦公樓三樓）

26洛寧食品 1,000萬元 100%洛陽市洛寧縣產業集聚區

27林西德青源 1,000萬元 100%

內蒙古自治區赤峰市林西縣十二吐鄉蘇

泗汰村

28天等德青源 1,000萬元 100%

天等縣天等鎮弄模工業園區 C-1-1、

C-1-2、C-1-3、C-1-4

29修文德青源 1,000萬元 100%

貴州省貴陽市修文縣龍場鎮陽明村境內

陽光水岸

160

獨立財務顧問報告

30農信蛋聯 2,000萬元 48%

北京市海澱區中關村大街 27號 17層

1709

北京德青源農

業科技股份有

限公司延慶養

殖基地

--北京市延慶縣張山營鎮水峪村

註：以上子公司基本情況中，其資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤佔合併報表相

應指標 20%以上的，進行詳細披露。

（一）黃山德青源種禽有限公司（全資）

1、黃山德青源種禽有限公司基本情況

目前基本工商登記信息：

名稱黃山德青源種禽有限公司

統一社會信用代碼 91341022669452025R

註冊資本 20,000萬元

住所安徽省黃山市休寧縣海陽鎮秀陽村西

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

經營範圍

父母代種雛、種蛋生產、銷售；商品代雛雞、種蛋生產、銷售；退役

雞、雞肉銷售；蔬菜、水果、花卉種植、深加工、銷售；畜禽屠宰、

加工；有機肥加工、銷售；飼料項目投資；商品蛋、雞胚、孵化副產

品（毛蛋、無精蛋、死精蛋、死胚蛋）、小公雞生產及銷售；沼氣、

沼氣發電的電力；液蛋生產及銷售；配合飼料、濃縮飼料、添加劑預

混合飼料生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

成立日期 2007年 11月 22日

161

獨立財務顧問報告

營業期限至

長期

2、黃山德青源歷史沿革、出資及合法存續情況

（1）歷史沿革

①2007年 11月，黃山德青源設立

2007年 11月 22日，德青源出資 1,500萬元設立黃山德青源。

2007年 11月 21日，蕪湖徽瑞會計師事務所有限公司出具徽瑞驗報字 07044

號《驗資報告》，確認截至 2007年 11月 21日止，黃山德青源已收到出資人注

冊資本（實收資本）合計 1,500萬元，均以貨幣資金出資。

2007年 11月 22日，經休寧縣工商行政管理局登記註冊，黃山德青源正式

成立。

黃山德青源設立時股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資形式持股比例

1德青源 1,500貨幣 100%

合計 1,500 -100%

② 2012年 9月，黃山德青源第一次增加註冊資本

2012年 8月 28日，黃山德青源股東會決定公司註冊資本增至 10,000萬元，

新增註冊資本 8,500萬為資本公積轉增股本。

2012年 9月 25日，安徽天正達會計師事務所有限公司出具了皖天會驗字

[2012]第 691號《驗資報告》，確認截至 2012年 9月 16日止，黃山德青源收到

162

獨立財務顧問報告

股東新增註冊資本（實收資本）8,500萬元，出資方式為資本公積轉增。黃山德

青源變更後註冊資本為 10,000萬元。

2012年 9月 26日，德青源就上述事項在休寧縣工商行政管理局辦理了工商

變更登記。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資形式持股比例

1德青源 10,000貨幣 100%

合計 10,000 -100%

③ 2013年 12月，黃山德青源第二次增加註冊資本

2013年 7月 26日，黃山德青源股東會決定公司註冊資本增至 12,000萬元，

新增註冊資本 2,000萬為吸收合併黃山德青源農業科技有限公司。

2013年 9月 27日，安徽天正達會計師事務所有限公司出具了皖天會驗字

[2013]第 1089號《驗資報告》，確認截至 2013年 8月 31日，黃山德青源收到

黃山德青源農業科技股份有限公司移交的全部財產及債權債務清冊，以股權換取

股權的方式新增吸收合併註冊資本（實收資本）合計 2,000萬元，黃山德青源變

更後註冊資本為 12,000萬元。

2013年 12月 20日，德青源就上述事項在休寧縣工商行政管理局辦理了工

商變更登記。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資形式持股比例

163

獨立財務顧問報告

1德青源 12,000貨幣 100%

合計 12,000 -100%

④2014年 12月，黃山德青源第三次增加註冊資本

2014年10月10日，黃山德青源股東會決定公司註冊資本增至 20,000萬元。

2014年 12月 16日，德青源就上述事項在休寧縣工商行政管理局辦理了工

商變更登記。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資形式持股比例

1德青源 20,000貨幣 100%

合計 20,000 -100%

（2）出資及合法存續情況

黃山德青源歷次股權變更均依法履行了工商管理部門備案手續，黃山德青源

主體資格合法、有效，黃山德青源現有股東合法持有公司股權。

黃山德青源現有股權不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在

妨礙權屬轉移的其他情況；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法

違規被中國證監會立案調查的等對本次交易有影響的情形。

3、黃山德青源最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值事項

黃山德青源最近三年未發生過股權交易、改制的情況，最近三年的增資未發

生過資產評估事項。

4、黃山德青源的股權結構及控制關係

164

獨立財務顧問報告

截至本報告籤署之日，德青源持有黃山德青源 100%股權。

5、黃山德青源的控股參股情況

截至本報告籤署之日，黃山德青源未控股或參股其他公司。

6、黃山德青源的主營業務

黃山徳青源主營業務為種禽的飼養、孵化以及雞苗、雞蛋和孵化副產品的銷

售。

7、黃山德青源的主要資產權屬、生產經營資質、主要負債及對外擔保情況

（1）黃山德青源主要資產權屬

黃山德青源主要資產權屬情況參見本節之「五、交易標的主要資產權屬、主

要業務資質、主要負債及對外擔保情況」。

（2）黃山德青源生產經營資質

黃山德青源生產經營資質情況參見本節之「五、交易標的主要資產權屬、主

要業務資質、主要負債及對外擔保情況」。

（3）黃山德青源主要負債

截至 2017年 6月 30日，黃山德青源主要負債構成情況如下：

單位：萬元

項目金額佔比（%）

應付帳款 1,205.96 10.51

其他應付款 10,112.55 88.16

合計 11,318.51 98.67

165

獨立財務顧問報告

①應付帳款

單位：萬元

項目金額

材料款 1,032.35

工程設備款 173.61

合計 1,205.96

②其他應付款

單位：萬元

項目金額

往來款 10,103.37

保證金 9.00

費用計提 0.18

合計 10,112.55

其中往來款中對母公司德青源餘額為 9,737.35萬元。

（4）黃山德青源對外擔保情況

報告期內，黃山德青源不存在對外擔保情況。

8、黃山德青源的主要財務數據

單位：萬元

項目 2017.6.30/2017年 1-6月 2016.12.31/2016年度 2015.12.31/2015年度

資產總額 28,865.20 29,156.44 30,285.91

負債總額 11,470.88 12,145.51 14,430.73

166

獨立財務顧問報告

股東權益總額 17,394.33 17,010.93 15,855.18

營業收入 6,115.18 11,903.09 13,021.63

營業利潤 437.55 1,238.26 693.07

淨利潤 383.40 1,155.75 930.10

（二）廊坊市德青源農業科技有限公司（全資）

1、廊坊市德青源農業科技有限公司基本情況

目前基本工商登記信息：

名稱廊坊市德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91131023308302435G

註冊資本 550萬元

住所河北省廊坊市永清縣永清工業園區百合路與一緯路交口

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

經營範圍

農業技術的研發、推廣及服務；雞蛋分級包裝及銷售；雞肉腸、雞湯、

滷雞、其他雞肉製品、溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液及其他蛋製品

的生產、加工、銷售；經營普通貨物進出口業務。（法律、法規禁限

經營的項目除外；依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動

成立日期 2014年 9月 16日

營業期限至 -

2、廊坊德青源歷史沿革、出資及合法存續情況

（1）歷史沿革

167

獨立財務顧問報告

2014年 9月 16日，德青源出資 550萬元設立廊坊德青源。

2014年 9月 16日，經永清縣工商行政管理局登記註冊，廊坊德青源正式成

立，登記情況如下：

序號股東名稱出資額（萬元）出資形式持股比例

1德青源 550貨幣 100%

合計 550 -100%

廊坊德青源自設立至今，股權結構未發生變化。

（2）出資及合法存續情況

廊坊德青源歷次工商登記變更均依法履行了工商管理部門備案手續，廊坊德

青源主體資格合法、有效，廊坊德青源現有股東合法持有公司股權。

廊坊德青源現有股權不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在

妨礙權屬轉移的其他情況；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法

違規被中國證監會立案調查的等對本次交易有影響的情形。

3、廊坊德青源最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值事項

廊坊德青源最近三年未發生過與交易、增資或改制相關的評估或估值事項。

4、廊坊德青源的股權結構及控制關係

截至本報告籤署之日，德青源持有廊坊德青源 100%股權。

5、廊坊德青源的控股參股情況

截至本報告籤署之日，廊坊德青源未控股或參股其他公司。

6、廊坊德青源的主營業務

168

獨立財務顧問報告

廊坊德青源主要經營殼蛋清洗、包裝。

7、廊坊德青源的主要資產權屬、生產經營資質、主要負債及對外擔保情況

（1）廊坊德青源主要資產權屬

廊坊德青源主要資產權屬情況參見本節之「五、交易標的主要資產權屬、主

要業務資質、主要負債及對外擔保情況」。

（2）廊坊德青源生產經營資質

廊坊德青源生產經營資質情況參見本節之「五、交易標的主要資產權屬、主

要業務資質、主要負債及對外擔保情況」。

（3）廊坊德青源主要負債

截至 2017年 6月 30日，廊坊德青源主要負債構成情況如下：

單位：萬元

項目金額佔比（%）

應付帳款 2,911.48 99.05

應付帳款按款項性質披露如下：

單位：萬元

項目金額

材料款 2,905.62

工程設備款 5.86

合計 2,911.48

（4）廊坊德青源對外擔保情況

報告期內，廊坊德青源不存在對外擔保情況。

169

獨立財務顧問報告

8、廊坊德青源的主要財務數據

單位：萬元

項目 2017.6.30/2017年 1-6月 2016.12.31/2016年度 2015.12.31/2015年度

資產總額 3,552.58 2,599.65 1,637.88

負債總額 2,939.49 2,056.88 1,127.40

股東權益總額 613.09 542.77 510.48

營業收入 3,520.83 4,677.32 3,180.13

營業利潤 70.33 32.29 -35.99

淨利潤 70.33 32.29 -36.77

（三）安徽德青源食品有限公司（全資）

安徽德青源目前基本工商登記信息：

名稱安徽德青源食品有限公司

統一社會信用代碼 91341100085237153C

註冊資本 3,000萬元

住所安徽省滁州市國家級經濟技術開發區阜陽路 5號

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

經營範圍

生產和銷售蛋製品、肉製品（憑許可證在有效期內經營）。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2013年 12月 16日

營業期限至 2033年 12月 15日

（四）滁州德青源農業科技有限公司（全資）

170

獨立財務顧問報告

滁州德青源目前基本工商登記信息：

名稱滁州德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 913411820691415224

註冊資本 1,000萬元

住所明光市三界種牛場山莊場部

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

家禽養殖銷售；有機肥生產、銷售；糧食收購；雞蛋雞肉毛雞銷售。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2013年 5月 31日

營業期限至 2033年 5月 30日

（五）北京惠樂之源農業科技有限公司（全資）

惠樂之源目前基本工商登記信息：

名稱北京惠樂之源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91110229562092349G

註冊資本 100萬元

住所北京市延慶縣張山營鎮佛峪口村西 200米

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

技術開發；飼養家禽；種植蔬菜、水果、花卉；銷售自產產品；會議

服務；技術諮詢、技術轉讓；銷售食品。（企業依法自主選擇經營項

目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門

批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限

171

獨立財務顧問報告

制類項目的經營活動。）

成立日期 2010年 9月 15日

營業期限至 2040年 9月 14日

（六）北京德青源蛋品安全工程技術研究有限公司（

95%控股）

德青源蛋品目前基本工商登記信息：

名稱北京德青源蛋品安全工程技術研究有限公司

統一社會信用代碼 9111022909982421XB

註冊資本 1,000萬元

住所北京市延慶區張山營鎮古龍路 58號 5號樓 101室

法定代表人鍾凱民

企業類型其他有限責任公司

經營範圍

產品質量檢驗、食品檢驗；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服

務；經濟信息諮詢（不含心理諮詢）；承辦展覽展示活動。（領取本

執照後，應到市質監局取得行政許可。）

成立日期 2014年 5月 5日

營業期限至 2064年 5月 4日

（七）德青源（香港）有限公司（全資）

香港德青源目前基本註冊信息（依據註冊證明書）：

名稱德青源（香港）有限公司

登記證號碼 1078459

地址

FLAT/RM 501 5/F PENINSULA TOWER 538 CASTLE PEAK ROAD

172

獨立財務顧問報告

業務性質貿易

法律地位法人團體

公司類別私人股份有限公司

公司現狀存續

（八）西藏德青源農業科技有限公司（51%控股）

西藏德青源目前基本工商登記信息：

名稱西藏德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91540195353846757Y

註冊資本 2,000萬元

住所拉薩市柳梧新區柳梧大廈 1320室

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司

經營範圍

種禽孵化、養殖及產品銷售；藏雞養殖、屠宰及產品加工與銷售；飼

料（不含化學品）生產與銷售；蔬菜、水果、花卉、種植與銷售；中

草藥種植（不含貴重藥材）； [依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動 ]

成立日期 2015年 9月 1日

營業期限至長期

（九）禹州德青源農業科技有限公司（全資）

禹州德青源目前基本工商登記信息：

名稱禹州德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91411081MA3X69B85F

173

獨立財務顧問報告

註冊資本 50萬元

住所禹州市朱閣鎮大牆村南

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司

經營範圍

家禽飼養，銷售：雞蛋、青年雞、毛雞，玉米收購，生產沼氣、有機

肥。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2015年 12月 31日

營業期限至 2035年 12月 30日

（十）方城德青源農業科技有限公司（全資）

方城德青源目前基本工商登記信息：

名稱方城德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91411322MA3X6G0B94

註冊資本 50萬元

住所方城縣獨樹鎮白石嘴村老君堂

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司

經營範圍

家禽飼養；糧食收購；有機肥生產。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2016年 1月 11日

營業期限至長期

（十一）威縣德青源農業科技有限公司（全資）

威縣德青源目前基本工商登記信息：

174

獨立財務顧問報告

名稱

統一社會信用代碼

註冊資本

住所

法定代表人

企業類型

威縣德青源農業科技有限公司

91130533MA07N8KH7N1,000萬元

河北省邢臺市威縣固獻鄉前葛寨一村

袁正東

其他有限責任公司

農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；農副產品、有

經營範圍機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法須經批准的項目，經相關

成立日期

營業期限至

部門批准後方可開展經營活動）

2016年 2月 22日

2026年 2月 21日

（十二）林州德青源農業科技有限公司（全資）

林州德青源目前基本工商登記信息：

名稱林州德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91410581MA3X7A4E8K

註冊資本 50萬元

住所林州市合澗鎮八達村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

家禽飼養；銷售：雞蛋、青年雞、毛雞；玉米收購；沼氣、有機肥

生產銷售。

成立日期 2016年 2月 23日

營業期限至長期

175

獨立財務顧問報告

（十三）西平德青源農業科技有限公司（全資）

西平德青源目前基本工商登記信息：

名稱西平德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91411721MA3X7TK908

註冊資本 50萬元

住所西平縣五溝營鎮王閣村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司

經營範圍

蛋雞飼養（規模以下，且動物防疫條件合格證改後置）；銷售：雞

蛋、雞（含青年雞、毛雞）、有機肥；糧食購銷（收購許可證改後

置）；從事貨物進出口業務（國家禁止進出口的貨物除外）

成立日期 2016年 3月 15日

營業期限至 2026年 3月 14日

（十四）威寧德青源農業科技有限公司（全資）

威寧德青源目前基本工商登記信息：

名稱威寧德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91520526MA6DLE4F0W

註冊資本 1,000萬元

住所貴州省畢節市威寧彝族回族苗族自治縣陝橋街道陝橋社區

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務

176

獨立財務顧問報告

院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）

文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市

場主體自主選擇經營。（農業技術研發、家禽飼養、屠宰、飼料加

工、銷售：雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購、沼氣發

成立日期

營業期限至

電。）

2016年 5月 11日

2036年 5月 10日

（十五）洛寧德青源農業科技有限公司（全資）

洛寧德青源目前基本工商登記信息：

名稱洛寧德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91410328MA3XADXU8R

註冊資本 1,000萬元

住所洛陽市洛寧縣河底專業園區

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務

院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）

文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市

場主體自主選擇經營。（農業技術研發、家禽飼養、屠宰、飼料加

工、銷售：雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購、沼氣發

電。）

成立日期 2016年 6月 1日

營業期限至 2036年 5月 31日

（十六）利辛德青源農業科技有限公司（全資）

177

獨立財務顧問報告

利辛德青源目前基本工商登記信息：

名稱利辛德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91341623MA2MXE9T3G

註冊資本 1,000萬元

住所利辛縣城北鎮徐田村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；雞蛋、青年雞、

毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2016年 6月 15日

營業期限至 2036年 6月 14日

（十七）黃山德青源食品有限公司（全資）

黃山食品目前基本工商登記信息：

名稱黃山德青源食品有限公司

統一社會信用代碼 91341022MA2MTMKY4E

註冊資本 500萬元

住所黃山市休寧縣海陽鎮釵坑村

法定代表人鍾凱民

企業類型有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

經營範圍

液蛋生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

178

獨立財務顧問報告

成立日期 2016年 3月 9日

營業期限至 2036年 3月 8日

（十八）石樓縣德青源農業科技有限公司（全資）

石樓德青源目前基本工商登記信息：

名稱石樓縣德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91141126MA0H17E816

註冊資本 1,000萬元

住所山西省呂梁市石樓縣靈泉鎮西衛村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

經營範圍

農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；雞蛋、蛋液、

蛋粉、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2016年 12月 8日

營業期限至 2017年 12月 6日

（十九）山陽德青源農業科技有限公司（全資）

山陽德青源目前基本工商登記信息：

名稱山陽德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91611000MA70TJWJ9K

註冊資本 1,000萬元

住所陝西省商洛市山陽縣高壩店鎮過風樓村

179

獨立財務顧問報告

法定代表人

企業類型

袁正東

有限責任公司（外商投資企業法人獨資）

農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；雞蛋、青年雞、

經營範圍毛雞、有機肥銷售；沼氣發電（自用）。（依法須經批准的項目，

成立日期

營業期限至

經相關部門批准後方可開展經營活動）

2017年 7月 18日

2037年 7月 17日

（二十）威縣德青源食品有限公司（全資）

威縣食品目前基本工商登記信息：

名稱威縣德青源食品有限公司

統一社會信用代碼 91130533MA08J5HU5D

註冊資本 1,000萬元

住所河北省邢臺市威縣經濟開發區振興大街 6號

法定代表人孫麗娟

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

生產、銷售溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、蛋製品、肉製品；食

品科技研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

成立日期 2017年 5月 12日

營業期限至 2037年 5月 11日

（二十一）湖北紅安德青源食品有限公司（全資）

紅安食品目前基本工商登記信息：

180

獨立財務顧問報告

名稱

統一社會信用代碼

註冊資本

住所

法定代表人

企業類型

湖北紅安德青源食品有限公司

91421122MA4904TN611,000萬元

湖北省紅安縣經濟開發區新型產業園

孫麗娟

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

清潔蛋、液蛋、蛋製品、肉製品的生產及銷售；食品科技研發。（涉

經營範圍

成立日期

營業期限至

及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）

2017年 6月 5日

2037年 6月 4日

（二十二）太僕寺旗德青源食品有限公司（全資）

太旗德青源目前基本工商登記信息：

名稱太僕寺旗德青源食品有限公司

統一社會信用代碼 91152527MA0NA70A35

註冊資本 1,000萬元

住所太僕寺旗寶昌鎮司法局 301、302室

法定代表人孫麗娟

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

許可經營項目：液蛋、蛋製品生產、加工及銷售。(一般經營項目：

無（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

成立日期 2017年 4月 28日

營業期限至 2027年 4月 27日

181

獨立財務顧問報告

（二十三）盧氏德青源農業科技有限公司（全資）

盧氏德青源目前基本工商登記信息：

名稱盧氏德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91411224MA4113MGXF

註冊資本 1,000萬元

住所盧氏縣文峪鄉望家村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

家禽飼養、屠宰；飼料生產銷售項目；糧食收購；沼氣發電；農副

產品、有機肥銷售；銷售溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、煮雞蛋；

銷售自產蛋製品。

成立日期 2017年 5月 22日

營業期限至 2037年 5月 21日

（二十四）盧氏德青源種禽有限公司（全資）

盧氏種禽目前基本工商登記信息：

名稱盧氏德青源種禽有限公司

統一社會信用代碼 91411224MA4113P089

註冊資本 1,000萬元

住所盧氏縣東明鎮東坪村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍農業技術研發；商品代雛雞、種雞生產、銷售；退役雞、雞肉銷售；

182

獨立財務顧問報告

有機肥加工及銷售；飼料生產銷售項目；商品蛋、雞胚、孵化副產

品（毛蛋、無精蛋、死精蛋、死胚蛋）、小公雞生產及銷售；糧食

成立日期

營業期限至

收購。

2017年 5月 22日

2037年 5月 21日

（二十五）重慶豐都德青源食品有限公司（全資）

豐都食品目前基本工商登記信息：

名稱重慶豐都德青源食品有限公司

統一社會信用代碼 91500230MA5UJCPP3B

註冊資本 1,000萬元

住所重慶市豐都縣興義鎮水天坪工業園區（管委會辦公樓三樓）

法定代表人孫麗娟

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

清潔蛋、液蛋、蛋製品、肉製品的生產及銷售；食品科技研發。（須

經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）

成立日期 2017年 4月 25日

營業期限至 -

（二十六）洛寧德青源食品有限公司（全資）

洛寧食品目前基本工商登記信息：

名稱洛寧德青源食品有限公司

統一社會信用代碼 91410328MA40WR5B42

註冊資本 1,000萬元

183

獨立財務顧問報告

住所

法定代表人

企業類型

經營範圍

成立日期

營業期限至

洛陽市洛寧縣產業集聚區

孫麗娟

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

清潔蛋、液蛋、蛋製品、肉製品加工銷售。

2017年 4月 28日

2037年 4月 27日

（二十七）林西德青源農業科技有限公司（全資）

林西德青源目前基本工商登記信息：

名稱林西德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91150424MA0NH46BX0

註冊資本 1,000萬元

住所內蒙古自治區赤峰市林西縣十二吐鄉蘇泗汰村

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司(法人獨資,私營)

經營範圍

許可經營項目：無一般經營項目：農業技術研發；家禽飼養、屠宰；

飼料加工、銷售；雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購；

沼氣發電。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動。）

成立日期 2017年 08月 28日

營業期限至 2099年 12月 31日

（二十八）天等德青源農業科技有限公司（全資）

天等德青源目前基本工商登記信息：

184

獨立財務顧問報告

名稱

統一社會信用代碼

註冊資本

住所

法定代表人

企業類型

天等德青源農業科技有限公司

91451425MA5LBQLK321,000萬元

天等縣天等鎮弄模工業園區 C-1-1、C-1-2、C-1-3、C-1-4

袁正東

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

農業技術研發；家禽飼養、屠宰及銷售；飼料、有機肥加工及銷售；

經營範圍

成立日期

營業期限至

雞蛋銷售；糧食收購；沼氣發電。

2017年 08月 28日

2037年 08月 27日

（二十九）修文德青源農業科技有限公司（全資）

修文德青源目前基本工商登記信息：

名稱修文德青源農業科技有限公司

統一社會信用代碼 91520123MA6EA8JWXD

註冊資本 1,000萬元

住所貴州省貴陽市修文縣龍場鎮陽明村境內陽光水岸

法定代表人袁正東

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務

院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）

文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場

主體自主選擇經營。(農業技術研發；家禽飼養；飼料加工、銷售；

雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法

185

獨立財務顧問報告

成立日期

營業期限至

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）)

2017年 09月 15日

2037年 09月 14日

（三十）北京農信蛋聯科技有限公司（

48%參股）

農信蛋聯目前基本工商登記信息：

名稱北京農信蛋聯科技有限公司

統一社會信用代碼 91110108MA00B8B76H

註冊資本 2,000萬元

住所北京市海澱區中關村大街 27號 17層 1709

法定代表人王珂

企業類型其他有限責任公司

經營範圍

網際網路信息服務；技術服務、技術開發、技術諮詢；設計、製作、

代理、發布廣告。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；

網際網路信息服務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批

準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動。）

成立日期 2017年 1月 12日

營業期限至長期

（三十一）北京德青源農業科技股份有限公司延慶養殖基地（分公

司）

延慶養殖基地目前基本工商登記信息：

名稱

北京德青源農業科技股份有限公司延慶養殖基地

186

獨立財務顧問報告

註冊號

營業場所

負責人

企業類型

經營範圍

成立日期

110229005729802

北京市延慶縣張山營鎮水峪村

鍾凱民

其他外商投資企業分支機構

養殖家禽。

2003年 5月 29日

五、交易標的主要資產權屬、主要業務資質、主要負債及對外擔

保情況

（一）交易標的主要資產權屬情況

1、商標

截至本報告籤署之日，德青源擁有 94項商標專用權，具體情況如下：

序號商標名稱註冊號

核定類

別

註冊人

註冊

有效期限

權利取得

方式

1 4557979 1德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

2 4557992 1德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

3 4557990 29德青源 2007.11.14-20

17.11.13原始取得

4 4558005 42德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

5 4557991 43德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

187

獨立財務顧問報告

6 4557996 35德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

7 4557993 42德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

8 4557994 43德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

9 4557853 2德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

10 4557852 3德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

11 4557986 4德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

12 4558004 6德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

13 4557854 7德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

14 4558003 8德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

15 4558002 9德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

16 4557985 10德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

17 4558001 11德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

18 4558000 12德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

19 4557842 13德青源

2008.1.212018.1.20

原始取得

188

獨立財務顧問報告

20 4557855 14德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

21 4557856 15德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

22 4557857 16德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

23 4557858 17德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

24 4557839 18德青源 2008.12.28-20

18.12.27原始取得

25 4557840 19德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

26 4557841 20德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

27 4557843 21德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

28 4557844 22德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

29 4557845 23德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

30 4557846 24德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

31 4557847 25德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

32 4557848 26德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

33 4557977 27德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

34 4557976 28德青源

2008.12.282018.12.27

原始取得

189

獨立財務顧問報告

35 4557971 35德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

36 4557970 36德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

37 4557969 37德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

38 4557987 38德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

39 4557988 39德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

40 4557984 40德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

41 4557999 41德青源

2009.3.212019.3.20

原始取得

42 4557849 42德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

43 4557983 43德青源

2009.3.212019.3.20

原始取得

44 4557850 44德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

45 4557851 45德青源

2008.10.72018.10.6

原始取得

46 3230408 29德青源

2013.7.72023.7.6

受讓取得

47 1783313 29德青源

2012.6.72022.6.6

受讓取得

190

獨立財務顧問報告

48 5609058 29德青源

2009.6.72019.6.6

原始取得

49 5609059 29德青源

2009.6.72019.6.6

原始取得

50 5609040 29德青源

2009.6.72019.6.6

原始取得

51 7069718 29德青源

2010.7.282020.7.27

原始取得

52 7069711 29德青源

2010.7.282020.7.27

原始取得

53 7069712 29德青源

2010.7.282020.7.27

原始取得

54 7069717 29德青源

2010.7.282020.7.27

原始取得

55 7718468 29德青源

2011.4.282021.4.27

原始取得

56 7718467 29德青源

2011.4.282021.4.27

原始取得

57 7329432 29德青源

2011.4.142021.4.13

原始取得

58 7069710 29德青源

2011.4.282021.4.27

原始取得

59 7069806 29德青源

2011.6.142021.6.13

原始取得

60 10961908 29德青源

2013.9.72023.9.6

原始取得

61 10961962 31德青源

2013.9.72023.9.6

原始取得

191

獨立財務顧問報告

62 10962022 44德青源

2013.9.142023.9.13

原始取得

63 8121460 29德青源

2011.5.72021.5.6

原始取得

64 7933026 29德青源

2011.3.212021.3.20

原始取得

65 8121484 29德青源

2011.5.72021.5.6

原始取得

66 4557995 5德青源

2008.7.142018.7.13

原始取得

67 7932979 29德青源

2011.3.212021.3.20

原始取得

68 7932934 29德青源

2011.3.212021.3.20

原始取得

69 4558007 33德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

70 4557989 30德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

71 3826958 31德青源

2015.9.72025.9.6

受讓取得

72 3826957 1德青源 2015.10.212025.10.20

受讓取得

73 2014738 42德青源

2012.12.282022.12.27

受讓取得

74 4557973 33德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

192

獨立財務顧問報告

75 13566483 29德青源

2015.2.72025.2.6

原始取得

76 4557980 30德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

77 4557974 32德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

78 4558008 32德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

79 2014735 42德青源

2012.12.282022.12.27

受讓取得

80 4558006 35德青源

2008.10.72018.10.06

原始取得

81 4557972 34德青源

2007.11.282017.11.27

原始取得

82 3826959 31德青源

2005.9.72025.9.6

受讓取得

83 3826960 31德青源

2005.9.72025.9.6

受讓取得

84 3132645 5德青源

2013.7.72023.7.6

受讓取得

85 3556986 29德青源

2014.10.212024.10.20

受讓取得

86 2014615 31德青源

2012.10.142022.10.13

受讓取得

87 4557998 32德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

193

獨立財務顧問報告

88 4557981 31德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

89 4557997 33德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

90 4557975 30德青源

2007.11.142017.11.13

原始取得

91 3556985 29德青源

2014.10.212024.10.20

受讓取得

92 13566503 29德青源

2015.8.212025.8.20

原始取得

93 17354285 29德青源

2016.10.282026.10.27

原始取得

94 17354295 29德青源

2016.10.212026.10.20

原始取得

註：根據商標專用權質押登記證（商標質字[2017]第 485號），出質人德青源將自有商

標第 4400083號、第 7069717號、第 7069718號、第 1783313號、第 3230408號、第 17354295

號、第 4557990號、第 17354285號、第 10961908號商標出質給北京市農業融資擔保有限公

司，被擔保的債權數額為 2,000萬元，質權登記期限 2017年 7月 3日至 2018年 9月 27日。

2、專利

截至本報告籤署之日，德青源已獲得 21項專利，具體情況如下：

專利權取得專利

序號專利名稱專利號申請日權利期限

人方式類別

鮮蛋包裝組件及包裝原始ZL200510 自申請日

1德青源發明 2005.4.25

方法取得011633.3 起 20年

原始ZL200510 自申請日

2雛雞飼養方法德青源發明 2005.5.30

取得011822.0 起 20年

194

獨立財務顧問報告

一種製備涎酸寡糖肽原始ZL200610 自申請日

3德青源發明 2006.9.6

的方法取得113010.1 起 20年

原始ZL200710 自申請日

4一種液蛋用量杯德青源發明 2007.7.5

取得118432.2 起 20年

一種煙燻雞蛋及其制原始ZL201110 自申請日

5德青源發明 2011.6.22

備方法取得170578.8 起 20年

一種乳酸乳球菌乳脂原始ZL201110 自申請日

6德青源發明 2011.8.17

亞種菌株及其應用取得236522.8 起 20年

一種冷凍蛋撻專用蛋原始ZL201210 自申請日

7德青源發明 2012.9.6

液及其製備方法取得328646.3 起 20年

一種高鈣雞蛋幹及其原始ZL201210 自申請日

8德青源發明 2012.9.29

製備方法取得379579.8 起 20年

一種蛋米花的製備方

原始ZL201210 自申請日

9法及製備得到的蛋米德青源發明 2012.12.10

取得530336.X 起 20年

花

一種帶殼烤蛋食品及原始ZL201210 自申請日

10德青源發明 2012.12.19

其製備方法取得555259.3 起 20年

一種帶殼雞蛋超聲入原始ZL201210 自申請日

11德青源發明 2012.12.28

味的製備方法取得585657.X 起 20年

一種含鷹嘴豆的發酵原始ZL201210 自申請日

12德青源發明 2012.12.28

蛋奶及其製備方法取得585139.8 起 20年

一種降低蛋雞微量元

原始ZL201310 自申請日

13素排放的複合多礦預德青源發明 2013.11.15

取得575301.2 起 20年

混料

一種提高雞蛋品質的原始ZL201310 自申請日

14德青源發明 2013.11.15

蛋雞飼料添加劑取得575305.0 起 20年

15一種蛋雞全價配合飼德青源原始發明 ZL201310 2013.11.19自申請日

195

獨立財務顧問報告

料取得 585649.X起 20年

一種調配型蛋液的制

原始ZL201310 自申請日

16備方法及製備得到的德青源發明 2013.11.20

取得590725.6 起 20年

蛋液

一種利用禽蛋蛋清液原始ZL201310 自申請日

17德青源發明 2013.12.30

製作蛋白顆粒的方法取得744733.1 起 20年

一種烘烤型蛋黃腸制原始ZL201310 自申請日

18德青源發明 2013.12.30

品及其製作方法取得744472.3 起 20年

一種 PVDC腸衣雞蛋原始ZL201410 自申請日

19德青源發明 2014.9.9

腸及其製備方法取得455821.4 起 20年

一種分離蛋黃的方法德青源原始ZL201410 自申請日

20發明 2014.9.25

及其應用蛋品取得498578.4 起 20年

一種雞蛋腐乳的製備德青源原始ZL201410 自申請日

21發明 2014.12.23

方法蛋品取得811874.5 起 20年

3、網絡域名

截至本報告籤署之日，德青源主要有 3項網絡域名，具體情況如下：

序

號

域名權利人審核通過時間備案號

報告期末帳

面價值（元）

1 dqy.com.cn德青源 2017.7.19京 ICP備 11007621號 -

2 gotegg.cn德青源 2017.7.19京 ICP備 11007621號 -

3 helee.com.cn德青源 2017.7.19京 ICP備 11007621號 -

4、土地使用權

（1）截至本報告籤署之日，德青源有 7項土地使用權，具體情況如下：

序權利人權利號有效期取得使用情況他項

196

獨立財務顧問報告

號方式權利

京延國用（ 2010出）第 2053年 8月工業用地（農村居

1德青源出讓無

00109號 24日民點）

京延國用（ 2010出）第 2053年 8月工業用地（農村居

2德青源出讓無

00108號 24日民點）

黃山德休國用（ 2010）第 05032059年 6月已抵

3出讓工業用地

青源號 17日押

黃山德休國用（ 2010）第 05022059年 6月已抵

4出讓工業用地

青源號 17日押

滁州德明國用（ 2015）第 01682064年 9月

5出讓工業用地無

青源號 9日

滁州德明國用（ 2015）第 01672064年 9月

6出讓工業用地無

青源號 9日

安徽德滁國用（2014）第 111832064年 7月已抵

7出讓工業用地

青源號 10日押

註：①德青源擁有的原證書編號為京延國用（2010）出第 00109號《土地使用權證》已

換發為《不動產權證書》（京（2016）延慶區不動產權第 0013592號）。

②黃山德青源擁有土地使用權的地號為 09025607004（證號為休國用（2010）第 0502

號）的國有土地使用權之上的四處房屋所有權已抵押給國家開發銀行股份有限公司北京市分

行。

③黃山德青源將其證號為《休國用（2010）第 0502號》和《休國用（2010）第 0503

號》的國有土地使用權抵押給國家開發銀行股份有限公司，設定日期：2016年 1月 14日；

土地他項權利人：國家開發銀行股份有限公司；義務人：黃山德青源種禽有限公司；他項權

利：出讓國有土地使用權抵押權；抵押期限：2016年 1月 14日至 2025年 10月 9日；抵押

面積分別為：50,000平方米和 7,885平方米。

④安徽德青源食品有限公司將其地號為 3411030120020001000（證號為滁國用（2014）

第 11183號）的國有土地使用權抵押給國家開發銀行股份有限公司，設定日期：2016年 5

月 25日；土地他項權利人：國家開發銀行股份有限公司；義務人：安徽德青源食品有限公

197

獨立財務顧問報告

司；他項權利：出讓國有土地使用權抵押權；抵押期限：2016年 4月 25日至 2024年 6月

30日。該項抵押對應的借款合同尚未生效，抵押手續於 2016年 4月 25日已辦理完成。

（2）德青源及其分子公司取得使用權的國有建設用地存在的法律瑕疵

①德青源已於 2010年 12月 8日取得京延國用（ 2010）出第 00108號《土地

使用權證》，目前尚未取得《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、

《建築工程施工許可證》。

2017年 7月 25日，北京市國土資源局延慶分局出具《證明》，證明「北京

德青源農業科技股份有限公司不存在違反國家土地管理法律、行政法規或地方性

規章的情形，亦不存在因違反國家土地管理法律、行政法規或地方性規章而受到

行政處罰的情形」。

德青源的實際控制人之一鍾凱民已出具《承諾函》，承諾「若因德青源土地

使用不符合法律、法規、規範性文件等原因，而給德青源及/或其分子公司造成

損失的，本人願在無需德青源支付對價的情況下承擔該等責任。」

鑑於北京市國土資源局延慶分局已經出具了前述相關證明，鍾凱民已出具了

相關承諾，且該宗地塊並非德青源主要生產經營用地土地，因此德青源第 00108

號宗地未取得《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程

施工許可證》不會對本次收購構成實質障礙。

②按照滁州德青源籤署的《國有土地使用權出讓合同》之約定，滁州德青源

第 0168號及第 0167號地塊應於 2014年 12月 10日前開工、2015年 12月 9日

前竣工。2014年 11月 17日，滁州德青源取得《建設用地規劃許可證》。由於

當地未能按照合同約定完成配套水、電、路工程和解決土地流轉用地問題，滁州

德青源目前尚未取得《建設工程規劃許可證》和《建築工程施工許可證》。

198

獨立財務顧問報告

199

明光市國土資源和房產管理局已出具《證明》，滁州德青源自2015 年1 月

1 日至《證明》出具之日，不存在違反國家土地管理法律、行政法規或地方性規

章的情形。

德青源的實際控制人之一鍾凱民已出具《承諾函》，承諾「若因德青源土地

使用不符合法律、法規、規範性文件等原因，而給德青源及/或其分子公司造成

損失的，本人願在無需德青源支付對價的情況下承擔該等責任。」

鑑於明光市國土資源和房產管理局已經出具了前述相關證明，鍾凱民已出具

了相關承諾，且土地使用權出讓價款佔公司資產規模比重較小，因此滁州德青源

的項目建設並不會對本次收購構成實質障礙。

5、房屋建築物

（1）截至本報告籤署之日，德青源已取得產權證的房屋建築物情況如下:

序

號

權利人坐落房屋所有權證號

房屋面積

（平方米）

1 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50102998 號 821.12

2 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50102999 號 1,901.50

3 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50102997 號 3,311.73

4 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50102996 號 4,516.35

5 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50103462 號 177.05

6 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50103463 號 153.76

7 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50103464 號 718.11

8 黃山德青源休寧縣海陽鎮釵坑村房地權證休字第50103465 號 265.79

9 德青源延慶縣張山營鎮古龍路58 京（2006）延慶區不動產權3,134.94

獨立財務顧問報告

號院 5號樓-1至 2層 101 0013592

註：黃山德青源將其房地產權證號為：房地權證休字第 50102996號、房地權證休字第

50102997號、房地權證休字第 50102998號、房地權證休字第 50102999號的房產抵押給國

家開發銀行股份有限公司北京市分行。房地產他項權利人：國家開發銀行股份有限公司北京

市分行；房地產權利人：黃山德青源種禽有限公司；他項權利種類：抵押權；登記時間：2016

年 1月 14日；附記的土地證號均為：休國用（2010）第 0502號。

（2）根據《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》

（國土資發[2014]127號）第一條第（一）項「生產設施用地是指在設施農業項

目區域內，直接用於農產品生產的設施用地。包括：…2、規模化養殖中畜禽舍

（含場區內通道）、畜禽有機物處置等生產設施及綠化隔離帶用地；…」及第二

條第（一）款「（一）設施農業用地按農用地管理。生產設施、附屬設施和配套

設施用地直接用於或者服務於農業生產，其性質屬於農用地，按農用地管理，不

需辦理農用地轉用審批手續。」之規定，黃山德青源已辦理設施農用地備案，其

在租用的集體土地上投資建造的雞舍屬於「規模化養殖中畜禽舍」，符合國土資

發[2014]127號文件精神，不會影響黃山德青源正常使用該房屋；根據北京市農

業局、北京市農村工作委員會下發的《關於開展清理整治違法佔用基本農田建設

「大棚房」的通知》（京政農發 [2017]29號），目前北京地區暫停對設施農業項

目用地備案工作，公司基於上述政策障礙暫時無法為德青源於延慶租用的農村集

體土地辦理設施農用地備案，待政策障礙消除後，公司將積極為延慶租用的農村

集體土地辦理設施農用地備案手續。

截至本報告籤署之日，除雞舍等符合《國土資源部農業部關於進一步支持設

施農業健康發展的通知》的生產設施外，尚未辦理權屬證明的主要房屋建築物情

況如下：

200

獨立財務顧問報告

佔有單

位

房屋建築物資產

名稱

資產原值（元）帳面價值（元）未取得權屬證書的原因

德青源

液蛋車間 8,644,158 5,594,200農村集體用地建房

殼蛋車間 6,403,474 4,573,407農村集體用地建房

食品加工廠區 18,325,578 17,239,113農村集體用地建房

飼料廠區 3,624,822 2,445,984農村集體用地建房

沼氣發電廠 1,515,733 1,122,377農村集體用地建房

種植園 713,108 539,877農村集體用地建房

屠宰場 1,981,501 1,607,379農村集體用地建房

理化試驗區 1,599,523 1,318,331農村集體用地建房

辦公區 3,326,644 2,304,171農村集體用地建房

門衛值班室 99,550 55,229農村集體用地建房

小計 46,234,091 36,800,067 -

黃山

德青源

飼料廠 531,857 455,719農村集體用地建房

殼蛋、液蛋廠 3,651,543 3,357,290正在辦理權屬證明

有機化肥廠 358,269 333,347農村集體用地建房

水處理廠 287,441 237,946農村集體用地建房

汙水處理廠 49,904 46,572農村集體用地建房

配套用房 1,893,389 1,561,313農村集體用地建房

水泵房 31,860 25,850農村集體用地建房

有機肥1#2#廠房 2,306,547 2,152,895農村集體用地建房

小計 9,110,810 8,170,932 -

合計 55,344,901 44,970,999 -

201

獨立財務顧問報告

依據《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》第二條

第二項「（二）合理控制附屬設施和配套設施用地規模…規模化畜禽養殖的附屬

設施用地規模原則上控制在項目用地規模 7%以內（其中，規模化養牛、養羊的

附屬設施用地規模比例控制在 10%以內），但最多不超過 15畝…」之規定，上

述除雞舍等符合《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》

要求的生產設施外，尚未辦理權屬證明的主要房屋建築物中，未超出規定用地規

模內的附屬設施符合《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通

知》的相關要求，不會影響德青源及其子公司正常使用。

對於超出規定用地規模外的附屬設施及按照規定不屬於《國土資源部農業部

關於進一步支持設施農業健康發展的通知》規定的生產設施及附屬設施範疇的房

屋及建築物，公司承諾將積極推進相應土地辦理農用地轉用審批手續的工作。

北京市國土資源局延慶分局、北京市延慶區農業局已分別出具《證明》，證

明德青源自 2015年 1月 1日至《證明》出具之日，不存在違反國家土地管理、

農業相關法律法規及規範性文件的情形。

休寧縣國土資源局出具《證明》，證明黃山德青源自 2015年 1月 1日至《證

明》出具之日，不存在違反國家土地管理法律、行政法規及地方性規章的情形，

亦不存在因違反國家土地管理法律、行政法規及地方性規而受到行政處罰的情形。

德青源實際控制人之一鍾凱民已出具《承諾函》，承諾「如因德青源所租賃

的土地未辦理設施農用地備案、土地使用不符合法律、法規、規範性文件等原因，

而給德青源及/或其分子公司（包括但不限於被拆除、被處罰等直接或間接損失，

或者因拆遷可能產生的搬遷費用、固定配套設施損失、停工損失，或者被有權部

202

獨立財務顧問報告

門處以罰款或者被有關利害關係人追索而支付的賠償等），願在無需德青源支付

對價的情況下承擔該等責任。」、「若因截至本《承諾函》籤署之日，德青源及

/或其分子公司所擁有的未辦理完畢權屬證書的固定資產發生被拆除或拆遷等情

形、或者出現任何因該等未辦理完畢權屬證書的固定資產引發糾紛，因此而給德

青源造成經濟損失或其他損失的（包括但不限於被拆除、被處罰等直接或間接損

失，或者因拆遷可能產生的搬遷費用、固定配套設施損失、停工損失，或者被有

權部門處以罰款或者被有關利害關係人追索而支付的賠償等），本人願在無需德

青源支付對價的情況下承擔該等責任。」

綜上，鑑於北京市國土資源局延慶分局、北京市延慶區農業局、休寧縣國土

資源局已經出具了前述相關證明，鍾凱民已出具了相關承諾，因此德青源及其分

子公司在集體土地上自建房屋建築物不會對本次收購構成實質性障礙。

6、主要生產經營設備

截至 2017年 6月 30日，德青源生產經營設備情況如下：

單位：萬元

項目原值帳面價值

機器設備 32,230.19 18,321.54

運輸設備 634.35 322.34

其他設備 2,257.85 573.30

合計 35,122.39 19,217.18

7、生產性生物資產

截至 2017年 6月 30日，德青源主要生產性生物資產情況如下：

203

獨立財務顧問報告

單位：萬元

項目帳面原值帳面淨值成新率（%）

祖代雛雞 10.45 10.45 -

商品代雛雞 4,048.71 4,048.71 -

祖代成雞 14.82 5.41 36.48

父母代成雞 660.37 595.68 90.20

商品代成雞 8,816.88 5,921.04 67.16

合計 13,551.23 10,581.29 -

註：成新率根據淨值率測算。

根據《企業會計準則》及公司會計政策相關規定，德青源將能夠在一段時間

內持續提供農產品（種蛋和雞蛋）的母雞劃分為生產性生物資產，對達到預定生

產經營目的的生產性生物資產，按期計提折舊，並根據用途分別計入相關資產的

成本或當期損益。

德青源結合產蛋率、蛋重、入孵條件等實際情況及經驗，將祖代雞、父母代

雞 24周至 66周確定為產蛋期，將商品代雞 21周至 74周確定為產蛋期，並相應

計提折舊。

截至 2017年 6月 30日，德青源各項生產性生物資產生存狀態良好，不存在

減值跡象，故未計提生產性生物資產減值準備。

8、租賃固定資產

截至本報告籤署之日，德青源主要租賃固定資產具體情況如下：

（1）租賃土地

204

獨立財務顧問報告

序

號

承租人出租人位置及標的物租賃期限租賃面積租金

1北京市延慶縣張山營鎮水峪

村村東面的土地

2003.1.1-2032.12.31 100畝 43.01萬元／

年

北京市延慶縣張山北京市延慶縣張山營鎮水峪

2德青源營鎮水峪村村民委村東北的部分房屋、深水井、2003.1.1-2032.12.31 30畝 0.3萬元／年

員會變電器等設施及佔用的土地

3近鄰水庫大渠以南、灌溉水渠

以西山坡荒地的蓄水池

2003.7.10-2033.7.9 150平方米

租賃期內合

計 0.2萬元

4德青源

張山營鎮西五裡營

村

原石英礦南北路東側的灘涂

地

2004.1.1-2033.12.31 4畝

租賃期內合

計 2.7萬元

5德青源

北京市延慶縣張山

營鎮佛峪口村村民

委員會、北京市延慶

縣張山營鎮水峪村

村民委員會

A地：古龍路以南，雞場路以

東，佛峪口水庫路以西的土

地；B地：古龍路以北，佛峪

口水庫路以西，雞場東地界以

東，佛峪口水庫管理處南圍牆

以南的土地

2005.7.1-2047.6.30 581.5畝

租賃期內合

計 181.32萬

元

6黃山德

青源

安徽省黃山市休寧

縣海陽鎮人民政府

海陽鎮釵坑村和中心村地塊租賃期限 50年 937.51畝

租賃期內合

計 759.1433

萬元

7滁州德

青源

明光市三界鎮農村

土地流轉服務中心

三界鎮三界村境內的一般農

用地

農用地一次性流轉

（租賃）期限 30年，

第一期流轉

（ 2015.1.1-2025.12.3

1）；第二期流轉

（ 2026.1.1-2044.12.3

1）

276.857畝

租賃期內合

計 498.34萬

元

（2）租賃房產

序

號

承租人出租人位置及標的物租賃期限租賃面積租金

德青源

廊坊京永物

流有限公司

永清工業園區百合路與

一緯道交口京永物流公

司院內的二號、三號廠房

及所屬場地

2014.9.1-2030.8.31建築面積 3,238.50平方

米

租賃期內合計

1,229.33萬元

2廊坊市永清縣工業園區

一緯道與百合路交口處

2014.9.1-2030.8.31建築面積 1,912.80平方

米

租賃期內合計

781.95萬元

3德青源

北京市海澱

區住房保障

事務中心

唐家嶺新城、圖景嘉園 2017.2.1-2018.1.31十四套房屋

租賃期內合計

24.66萬元

4德青源

蛋品

上海益倍

北京市海澱區豐秀中路

3號院 10號樓

2017.7.1-2018.6.30建築面積 1,710.91平方

米

203.90萬元／

年

5德青源上海益倍

北京市海澱區豐秀中路

3號院 10號樓

2017.7.1-2018.6.30建築面積 1,643.82平方

米

195.90萬元／

年

205

獨立財務顧問報告

（二）交易標的主要業務資質

1、德青源主要業務資質

序號資質／認證資質範圍證書編號授權／認證機構取得日期有效期至

1動物防疫條

件合格證

蛋雞養殖

（延）動防

合字第

2011004號

延慶縣農業局 2011.2.15 -

食品安全管

理體系認證

證書

雞蛋及蛋制

品的生產

116FSMS13

00015

北京華思聯認證

中心 2015.12.16 2018.12.15

3質量管理體

系認證證書

鮮雞蛋及蛋

製品（液態

蛋、滷蛋）

生產和銷售

00517Q3106

1R4M

中國船級社質量

認證公司

2017.6.7 2020.6.23

食品生產許

可證

蛋製品 SC11911290

910577

北京市食品藥品

監督管理局 2016.8.15 2021.8.14

5電力業務許

可證

發電類許可 1010109-00

022

國家電力監管委

員會

2009.3.16 2029.3.15

高新技術企

業證書 -GR2014110

00805

北京市科學技術

委員會、北京市

財政局、北京市

國稅局、北京市

地稅局

2014.10.30三年

食品流通許

可證

批發預包裝

食品、食用

農產品

SP11010809

10002979

北京市海澱區食

品藥品監督管理

局

2015.7.14 2018.7.24

環境管理體

系認證證書

鮮雞蛋及蛋

製品（液態

蛋）生產和

銷售

00517Q3106

2R4M

中國船級社質量

認證公司

2017.6.7 2020.6.23

9證書

農業產業化

國家重點龍

頭企業

0001中華人民共和國

農業部

2016.10 2018.12底

10綠色食品證

書

金牌寶寶鮮

雞蛋、金牌

初產鮮雞

蛋、生態鮮

雞蛋

-中國綠色食品發

展中心

2015.11.2 2018.11.1

11無公害農產禽類鮮禽蛋 WNCR-BJ1北京市農業局 2016.9.5 2019.9.4

206

獨立財務顧問報告

品產地認定6-00264

證書

無公害農產

品證書

鮮雞蛋、雞

肉

WGH-06-02

126

農業部農產品質

量安全中心 2016.11.18 2019.11.17

中華人民共

和國海關報

關單位註冊

登記證書

進出口貨物

收發貨人

1108330905

中華人民共和國

北京海關

2015.3.6 -

2、黃山德青源主要業務資質

序號資質／認證資質範圍證書編號授權／認證機構取得日期有效期至

1食品流通許

可證

預包裝食

品兼散裝

食品批發

SP3410221210

017097

休寧縣市場監督

管理局

2015.1.8 2018.1.7

出口食品生

產企業備案

證明

鮮雞蛋 3400D00271安徽出入境檢驗

檢疫局

2015.1.8 2019.1.7

飼料生產許

可證

添加劑預

混合飼料

皖飼預（ 2015）

09001

安徽省農業委員

會

2015.3.17 2020.3.16

全國工業產

品生產許可

證

蛋製品

（其他

類）

QS3410190100

黃山市食品藥品

監督管理局

2015.6.12 2018.6.11

5種畜禽生產

經營許可證

海蘭系列

父母代種

雞

J2016090001黃山市農業委員

會

2016.6.6 2019.6.5

動物防疫條

件合格證

動物防疫

條件

（皖休）動防

合字第 160004

號

休寧縣畜牧獸醫

局 2016.5.23 -

報關註冊登

記證書

進出口貨

物收發貨

人

3409930107黃山海關 2014.8.13 -

3、惠樂之源主要業務資質

序號

資質／

認證

資質範圍證書編號

授權／認證

機構

取得日期有效期至

1動物防家禽養殖（延）動防合字第延慶縣農業 2011.1.17 -

207

獨立財務顧問報告

疫條件

合格證

0110001號局

食品經預包裝食品北京市延慶

2營許可銷售（含冷藏JY11129090226673區食品藥品2016.3.21 2021.3.20

證冷凍食品）監督管理局

4、廊坊德青源主要業務資質

序授權／認證

資質／認證資質範圍證書編號取得日期有效期至

號機構

對外貿易經

營者備案登

記表

-備案登記表編號

01748369 -2016.12.23 -

中華人民共

和國海關報

關單位註冊

登記證書

進出口貨

物收發貨

人

海關註冊編碼

1310961389

廊坊海關 2015.2.2長期

自理報檢企

業備案登記

證明書

-備案登記號

1307601606

廊坊出入境

檢驗檢疫局 2015.3.24 -

食品生產許

可證

蛋製品 SC11913102300203

廊坊市食品

藥品監督管

理局

2016.11.21 2021.11.20

5、威縣德青源主要業務資質

序授權／認證

資質／認證資質範圍證書編號取得日期有效期至

號機構

動物防疫條

件合格證

蛋雞養殖

（威）動防合字第

170001號

威縣行政審

批局 2017.2.27 -

6、西藏德青源主要業務資質

序授權／認證機

資質／認證資質範圍證書編號取得日期有效期至

號構

動物防疫條

件合格證

蛋雞養殖

（尼木）動防合字

第 007號

尼木縣動植物

檢驗檢疫局 2017.3.20 -

208

獨立財務顧問報告

7、洛寧德青源主要業務資質

序

號

資質／認證資質範圍證書編號

授權／認證機

構

取得日期有效期至

動物防疫條

件合格證

蛋雞養殖

（寧）動防合字第

20170003號

洛寧縣畜牧局 2017.3.27 -

8、香港德青源主要業務資質

序

號

資質／認

證

資質範圍證書編號授權／認證機構取得日期有效期至

1準許證

輸入禽蛋/

禽蛋產品 IPGMP-17-002954 2017.9.1

食物環境

衛生署 2018.2.28

（三）交易標的主要負債情況

截至 2017年 6月 30日，德青源主要負債構成情況如下：

單位：萬元、%

項目金額佔比

短期借款 14,700.00 35.62

應付帳款 6,354.81 15.40

一年內到期的非流動負債 2,723.13 6.60

長期借款 14,450.00 35.01

合計 38,227.94 92.63

1、短期借款

單位：萬元

項目金額

抵押借款+保證借款 700.00

209

獨立財務顧問報告

保證借款

14,000.00

合計

14,700.00

①截至 2017年 6月 30日，德青源在北京銀行大鐘寺支行抵押借款餘額為

700萬元，借款期限為 2016年 12月 6日至 2017年 9月 16日，利率為 5.0525%，

該筆借款由上海益倍以自有房產提供抵押擔保，抵押合同編號為 0365046-002，

另由鍾凱民提供保證擔保，保證合同編號為 0365046-001。

②截至 2017年6月30日，德青源在民生銀行北京分行保證借款餘額為 3,000

萬元，其中 2,000萬元借款期限為 2016年 7月 8日至 2017年 7月 8日；1,000

萬元借款期限為 2016年 8月 22日至 2017年 8月 22日，上述借款利率均為

4.7850%，均由鍾凱民提供個人最高額保證擔保，最高額擔保合同編號為公授信

字第 1600000095977號。

③截至 2017年 6月 30日，德青源在北京銀行大鐘寺支行保證借款餘額為

8,000萬元，其中 2,000萬元借款起始日期為 2016年 7月 12日，到期日期為 2017

年 7月 12日；另 2,000萬元借款起始日期為 2016年 8月 22日，到期日期為 2017

年 8月 22日；另 4,000萬元借款起始日期為 2017年 4月 6日，需分別於 2018

年2月6日、2018年4月6日逐次各還款2,000萬元，上述借款利率均為4.7850%，

均由鍾凱民提供個人最高額保證擔保，授信合同編號為 0243853。

④截至 2017年 6月 30日，德青源在華夏銀行北京分行開立 1年期信用證，

總借款餘額為 3,000萬元，其中 1,000萬元借款期限為 2016年 11月 25日至 2017

年 11月 24日，年利率 4.2%；另兩筆 1,000萬元借款期限均為 2017年 3月 23

210

獨立財務顧問報告

日至 2018年 3月 22日，年利率 5.5%。上述信用證借款由鍾凱民提供個人最高

額保證擔保，授信合同編號為 YYB77（高保） 20160008。

2、應付帳款

單位：萬元

項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

材料款 5,993.16 3,981.55 3,314.65

工程設備款 291.53 676.04 1,236.02

其他 70.11 25.07 7.50

合計 6,354.81 4,682.65 4,558.17

報告期內，德青源應付帳款主要為飼料款及工程設備款，不存在帳齡超過一

年的大額應付帳款。

3、一年內到期的非流動負債

單位：萬元

項目金額

一年內到期的長期借款 2,650.00

一年內到期的遞延收益 73.13

合計 2,723.13

德青源一年內到期的長期借款主要為：

①截至 2017年 6月 30日，德青源與國家開發銀行籤訂的總額為 5,000萬元

的長期質押借款合同處於正常履行狀態，借款期限為 2014年 12月 24日至 2017

年 12月 23日，借款利率為中國人民銀行公布的三年期人民幣貸款基準利率上浮

211

獨立財務顧問報告

15%，該筆借款由上海益倍以其所持有德青源 30%的股權提供質押擔保，截至

2017年 6月 30日，德青源已累計償還借款 3,000萬元，餘額 2,000萬元需於 2017

年 12月 23日全部償還。

②截至 2017年 6月 30日，德青源和黃山德青源與國家開發銀行籤訂的

12,000萬元的長期抵押借款合同處於正常履行狀態，借款期限為 12年，實際借

款餘額為 10,100萬元，依借款合同約定，德青源和黃山德青源需於 2017年 11

月 20日、 2018年 5月 20日分別償還 350萬元、 300萬元。

4、長期借款

單位：萬元

項目金額

抵押借款+質押借款+保證借款 9,450.00

保證借款 5,000.00

合計 14,450.00

截至 2017年 6月 30日，德青源的長期借款餘額為 14,450.00萬元，主要為：

①2013年 9月 27日，德青源和黃山德青源與國家開發銀行籤訂了《人民幣

資金借款合同》，借款金額為 12,000萬元，借款用途為黃山德青源種雞場完善

工程項目，借款期限為 12年，借款利率為第一筆借款的提款日中國人民銀行公

布的 5年期以上人民幣貸款基準利率，並隨中國人民銀行公布的同期限檔次人民

幣貸款基準利率的調整而調整，德科技提供連帶責任保證，德科技、合力信德分

別以其所持德青源 16,565,063股股權、27,310,559股股權提供質押擔保，鍾凱民

以其所持有的德科技 3,116,667股股權、合力信德 100,000股權提供質押擔保，

212

獨立財務顧問報告

黃山德青源以其持有的編號為休國用（ 2010）第 0502號、休國用（ 2010）第 0503

號土地使用權以及編號為房地權證休字第 50102996號、房地權證休字第

50102997號、房地權證休字第 50102998號、房地權證休字第 50102999號建築

物提供抵押擔保。

該筆借款為分批借入，截至 2017年 6月 30日借款餘額為 10,100萬元。依

借款合同約定，德青源和黃山德青源需於 2017年 11月 20日、 2018年 5月 20

日分別償還 350萬元、 300萬元。

②截至 2017年 6月 30日，德青源與華夏銀行北京分行籤訂的總額為 5,000

萬元的長期借款合同處於正常履行狀態，其中 4,500萬元借款期限為 2016年 8

月 10日至 2018年 8月 10日；500萬元借款期限為 2016年 9月 12日至 2018年

9月 12日，上述借款利率均為 5.2250%，均由鍾凱民提供個人最高額保證擔保，

授信合同編號為 YYB77（高保） 20160008。

（四）交易標的特許經營權情況

報告期內，公司不存在擁有特許經營權的情況。

（五）交易標的對外擔保情況

報告期內，德青源存在 1筆對外擔保情況。

借款人貸款單位

借款金額

（萬元）

借款期限

借款

條件

擔保人

鍾凱民

北京銀行股份有限

公司雙榆樹支行

1,000 2015.7.24-2016.7.24保證德青源、夏芳

213

獨立財務顧問報告

2015年 3月 6日，德青源召開 2015年第二次臨時股東大會，形成以下決議：

因公司經營需要，為縮短貸款期限，同意鍾凱民向北京銀行雙榆樹支行申請個人

高端授信業務，申請授信金額 1,000萬元，用於公司流動周轉，授信期限一年。

公司將以經營收入歸還此筆貸款本息，公司對此筆貸款承擔連帶保證責任。

2015年 7月 24日，取得借據編號為 201507240239的《個人經營性信用貸

款放款通知書》，借款期限為 2015年 7月 24日至 2016年 7月 24日，利率為

5.335%。款項到帳後，由鍾凱民借予公司用於日常經營。

該筆貸款已於 2016年 7月 15日歸還，上述對外擔保已解除。

除上述對外擔保情況外，交易標的其他擔保情況參見本節之「（三）交易標

的主要負債情況」及「第十節同業競爭和關聯交易」之「二、關聯交易」。

（六）交易標的重大訴訟、仲裁及司法強制執行情況

根據德青源的說明、德青源及其分、子公司取得的工商、稅務、環保、安監

等主管政府部門出具的合法合規證明，以及通過全國企業信用信息公示系統、中

國裁判文書網（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全國法院被執行人信息查詢網站

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公開網站的查詢，截至本報告籤署之日，

德青源不存在可能影響其持續經營的未決訴訟、仲裁案件或重大已決訴訟、仲裁

案件。

（七）交易標的違法違規及受處罰情況

214

獨立財務顧問報告

1、2017年 2月 16日，北京市延慶區國家稅務局出具編號延——國稅簡罰

[2017]309號行政決定書，德青源蛋品 2016年 8月 1日— 8月 31日稅控開票未

按規定保存、報送開具發票的數據，德青源蛋品繳納罰款 0.01萬元。

2、2015年 9月 21日，延慶縣安全生產監督管理局出具《行政處罰告知書》

（（延）安監管罰告 [2015]090號），因德青源未按照規定對從業人員進行安全

生產教育和培訓，德青源繳納罰款 0.5萬元。

3、2015年 10月 20日，北京市延慶縣食品藥品監督管理局出具（京延）食

藥監食罰[2015]100075號行政處罰。該處罰決定書認定，被抽檢批次滷蛋苯甲酸

超標系由原料小米椒帶入，非當事人人為添加。德青源已及時繳納罰款 3.09萬

元並積極進行了整改。

對於上述處罰，德青源已及時繳納罰款並積極進行了整改。鑑於該事項性質

該輕微且罰款金額較小，德青源後續生產未再發生類似行為，上述罰款不構成本

次重大資產重組的實質性障礙。

根據德青源及各子公司主管政府部門出具的證明及德青源的說明，並經查詢

國家企業信用信息公示系統（ www.gsxt.gov.cn）、信用中國

（www.creditchina.gov.cn）及相關境內政府部門網站，報告期內，除上述處罰外，

德青源及其子公司不存在因違反法律法規而受到重大行政處罰的情形。

（八）交易標的是否存在高危險、重汙染的情況

德青源所在的細分行業為雞的飼養行業，不屬於《上市公司環境信息披露指

南》（徵求意見稿）、《高危行業企業安全生產費用提取和使用管理辦法（徵求

意見稿）》和《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》等法規規定的重汙染、

215

獨立財務顧問報告

高危險行業，德青源的生產經營活動符合有關安全生產及環境保護的要求，不存

在高危險、重汙染的情況。

（九）質量控制和安全生產情況

1、嚴格的質量管理制度

德青源制定了覆蓋各個生產環節的一系列標準化生產管理制度與事務操作

手冊，並嚴格執行於飼料生產、育種養殖、雞蛋生產等整個生產經營過程。

在飼料生產環節，公司制定了原材料和成品的質量標準，生產加工操作規範

等，對原料接收、配料、混合、成品檢驗等各個環節的質量控制項目、方法、指

標、檢驗頻次等進行了規定。所有養殖場均使用公司特有配方的飼料產品，所需

飼料主要在公司飼料廠進行生產。飼料原料採購採用了嚴格的質量標準和控制程

序，飼料產品在進入雞舍前必須經過多項指標的檢測，以保證飼料品質符合國家

標準和公司育雛、育成、產蛋雞飼養的需要。

在育種及養殖環節，公司制定有各階段蛋雞飼養操作管理規範，對各養殖場

推行嚴格的質量管理措施，對養殖場日常消毒、疫苗使用管理等作了嚴格規定，

制定了相關的質量控制指標，從而保障了蛋雞健康和雞蛋安全。

雞蛋產出之後及時輸送到加工廠進行清洗、噴碼、包裝。在蛋品包裝貯存環

節，公司制定了嚴格的蛋品生產操作規範、嚴格的衛生操作要求、明確的蛋品貯

存環境和時間要求，並有專職品管人員進行現場監控，原材料和成品均檢測合格

後方能出廠，確保了出廠產品的新鮮、安全、衛生。

2、「雞蛋身份證」制度

216

獨立財務顧問報告

針對雞蛋生產、清洗過程，公司實施全產業鏈食品安全保障模式，各鏈條環

節均建有完善的原材料、過程和成品記錄。公司採用可食用墨水和專用雞蛋噴碼

設備在每一枚雞蛋表面噴塗生產日期、品牌和獨一無二的編碼信息，在我國首次

推出「雞蛋身份證」制度，每一枚雞蛋都能通過「雞蛋身份證」信息進行全產業

鏈的信息追溯。同時，公司採用蛋表清洗及紫外線滅菌的雙重殺菌技術保障雞蛋

安全衛生，提供高品質的「生態雞蛋」，從而滿足市場各類消費者需求。

3、疾病防控措施

公司對養殖過程採取「全進全出」、「封閉飼養」、「空舍隔離」、「精準

免疫」、「衛生消毒」等生物安全措施，確保防疫體系安全。

公司基地採用適度規模、全國分散布局模式，降低疫病集中爆發和傳播的風

險。各養殖場建有完善的生物安全體系（場區規劃，布局，免疫接種、抗體檢測

等），能有效預防重大疾病的傳播。公司形成了以技術骨幹為核心的專業獸醫及

防疫隊伍，在內部建立了較完整的疫病防控體系。公司設立研發中心，研發中心

下設健康養殖團隊，為各養殖場疫病防控提供技術支持，研究開發團隊由多位科

研人員組成，同時外聘院士及國內外頂尖的教授、研究員進行技術支持，全面保

證研發任務，另外德青源與中國農業科學院、中國農業大學、吉林大學、北京農

學院、北京化工大學、美國愛荷華大學、加州大學、密西根大學等國際國內科研

單位籤訂了合作協議或共同承擔研發課題，及時獲知流行病學的趨勢，並及時採

取相應的預防措施。

（十）環保情況

217

獨立財務顧問報告

截至本報告籤署之日，德青源延慶生態園項目及其二期工程、養殖生態園沼

氣發電工程項目、黃山德青源種禽種雞場建設項目及黃山德青源種禽沼氣發電項

目均獲得項目建設環評批覆及／或已通過環評驗收。

德青源現持有中國船級社質量認證公司頒發的《環境管理體系認證證書》

（No.00517Q31062R4M），認證範圍為「鮮雞蛋及蛋製品（液態蛋）生產和銷

售的環境管理」，證書有效期至 2020年 6月 23日。

根據北京市延慶區環境保護局、休寧縣環境保護局在 2017年 8月分別出具

《情況說明》和《證明》，由於北京市延慶區環境保護局和休寧縣環境保護局尚

未開展養殖業排汙許可證核發工作的客觀原因，致使德青源及其主要子公司黃山

德青源未能辦理排汙許可證。

報告期內，德青源及各子公司按照國家相關環保法律法規的要求進行生產經

營，不存在違反國家和地方有關環保法規的行為，沒有發生過重大環境汙染事件，

也沒有受過環保部門的處罰。德青源及各子公司在環境保護方面符合相關法律、

法規的規定。

六、交易標的組織結構及人員情況

（一）交易標的組織結構

218

獨立財務顧問報告

（二）交易標的人員情況

1、董事、監事、高級管理人員情況

姓名職務性別年齡學歷任期

是否在公司

領取薪酬

鍾凱民

董事長、總經

理、財務負責

人（兼任）

男 54碩士

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

是

郭新平副董事長男 54碩士

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

否

楊永強董事男 50碩士

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

否

馬傳剛董事男 47碩士

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

否

孫麗娟董事、副總經女 55本科 2015年 1月 1日至是

219

獨立財務顧問報告

理 2017年 12月 31日

王國華監事會主席女 53本科

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

是

魏翠榮監事女 54本科

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

否

劉旭明監事男 41本科

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

是

袁正東副總經理男 53本科

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

是

溫蘭英董事會秘書女 48本科

2015年 1月 1日至

2017年 12月 31日

是

張烜副總經理男 39本科

2016年 11月 28日

至 2017年 12月 31

日

是

董事會人數 5

監事會人數 3

高級管理人員人數 5

2、核心員工以及核心技術人員

類別人數（人）

核心員工 -

核心業務人員 3

報告期內，德青源的核心業務人員共 3人，基本情況如下：

鍾凱民先生，現任德青源董事長，任期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月

31日。1963年 8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，男，南京理工大學工

220

獨立財務顧問報告

程碩士，高級經濟師，中國畜牧協會副會長、中國畜牧協會禽業分會會長。 1984

年 7月至 2000年 6月任職於中國兵器工業物資總公司，歷任副處長、處長、副

局長，企業集團副總經理等職務。2000年 7月，創辦北京德青源科技有限公司

並先後任總經理、董事長； 2002年 5月起任德青源副董事長兼總經理， 2004年

4月起至今任德青源董事長兼總經理； 2014年 12月至今任北京合力清源管理諮

詢有限公司董事長。

韓兆鵬先生， 1980年 4月 19日出生，中國國籍，無境外永久居留權， 2005

年畢業於中國食品發酵工業研究院，碩士學位。 2005年 11月加入德青源，現任

德青源食品事業部總經理，國家蛋品工程技術研究中心主任助理，負責蛋品業務

的研發和國際交流。

鄭紅松先生，1980年 11月 25日出生，中國國籍，無境外永久居留權， 2014

畢業於中國農業大學，碩士學位。曾擔任大連福樂家飼料有限公司技術經理，2006

年加入德青源，現任德青源飼料事業部總經理。

德青源核心員工和核心技術人員保持穩定，報告期無變化的情形。

3、交易標的關聯方在前五名供應商或客戶中所佔權益的情況

報告期內，德青源的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其他主要

關聯方及持有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中未佔有權

益。

七、交易標的的主營業務情況

（一）交易標的所處行業

221

獨立財務顧問報告

德青源的核心業務包括蛋雞飼養、雞蛋及蛋製品的生產和銷售等，在渠道上

主要面向 KA、BC等大中型超市、食品加工企業、學校、政府機關、餐飲企業、

批發市場、電商等，最終的消費群體為廣大消費者。

根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》的分類標準，

公司所處行業屬於「 A03 畜牧業」；根據國家統計局《國民經濟行業分類》

（GB/T4754-2011）的分類方法，公司所屬行業代碼為「 A0321-雞的飼養」。

（二）交易標的所處行業主管部門、監管體制、主要法律法規政策

1、行業主管部門、監管體制

畜牧業的主管部門為農業部，農業部主要職責包括擬訂畜牧業的發展戰略、

政策、規劃、計劃並組織實施；參與畜牧業產品供求信息、價格信息的收集和分

析工作；提出畜牧業科研、技術推廣項目建議，承擔重大科研、推廣項目的遴選

及組織實施工作；指導畜牧業結構和布局調整，組織標準化生產及規模飼養，擬

訂畜牧業的有關標準和技術規範並組織實施；指導畜禽養殖場備案、檔案管理，

參與畜禽養殖場的汙染防治。

中國畜牧業協會是行業自律組織，主要職責包括調查研究國內外畜牧業及相

關行業的發展動態和趨勢，為政府制定行業政策、法規、規劃以及會員的發展提

供諮詢和建議，協助政府進行行業管理，參與行業法律、法規、標準的制定、修

訂和宣傳貫徹等工作。

中國畜牧業協會禽業分會作為中國畜牧業協會的分支機構，其主要職責包括

禽業行業協調及管理、國際合作與交流、企業及產品的展覽展示、技術及業務培

訓、產品推薦及質量認證、信息交流與諮詢服務等。

222

獨立財務顧問報告

2、行業主要產業政策、法律法規及行業標準

（1）主要產業政策

為促進行業持續健康發展，我國對本行業的總體發展規劃、食品安全、行業

標準等制定了多項政策文件，推動了行業快速發展，行業政策及其主要內容如下：

序

號

政策名稱主要內容

發布

時間

發布

單位

國務院關於印

發「十三五」脫

貧攻堅規劃的

通知

第一節農林產業扶貧：「積極發展養殖業。因地

制宜在貧困地區發展適度規模標準化養殖，加強動

物疫病防控工作，建立健全畜禽水產良種繁育體

系，加強地方品種保護與利用，發展地方特色畜牧

業。」

「專欄 2」之「產業扶貧工程（二）農村一二三產

業融合發展試點示範工程：支持農業集體經濟組

織、新型經營主體、企業、合作社開展原料基地、

農產品加工、營銷平臺等生產流通設施建設，鼓勵

貧困地區因地制宜發展產業園區，以發展勞動密集

型項目為主，帶動當地貧困人口就地就近就業。

2016

年 11

月 23

日

國務

院

中共中央國務

院關於打贏脫

貧攻堅戰的決

定

發展特色產業脫貧。制定貧困地區特色產業發展規

劃。出臺專項政策，統籌使用涉農資金，重點支持

貧困村、貧困戶因地制宜發展種養業和傳統手工業

等。實施貧困村「一村一品」產業推進行動，扶持

建設一批貧困人口參與度高的特色農業基地。加強

貧困地區農民合作社和龍頭企業培育，發揮其對貧

困人口的組織和帶動作用，強化其與貧困戶的利益

聯結機制。支持貧困地區發展農產品加工業，加快

一二三產業融合發展，讓貧困戶更多分享農業全產

業鏈和價值鏈增值收益。

2015

年 11

月 29

日

國務

院

3中共中央國務持續夯實現代農業基礎，提高農業質量效益和競爭 2016國務

223

獨立財務顧問報告

院關於落實發

展新理念加快

農業現代化實

現全面小康目

標的若干意見

力；加強資源保護和生態修復，推動農業綠色發展；

推進農村產業融合，促進農民收入持續較快增長；

推動城鄉協調發展，提高新農村建設水平；深入推

進農村改革，增強農村發展內生動力；加強和改善

黨對「三農」工作指導

年 1

月

院

關於積極推進

「網際網路 +」行

動的指導意見

堅持融合創新，鼓勵傳統產業樹立網際網路思維，積

極與「網際網路 +」相結合；經濟發展進一步提質增

效，網際網路在促進位造業、農業、能源、環保等產

業轉型升級方面取得積極成效

2015

年 7

月

國務

院

關於金融服務

「三農」發展的

若干意見

大力發展農村直接融資。支持符合條件的涉農企業

在多層次資本市場上進行融資，鼓勵發行企業債、

公司債和中小企業私募債。逐步擴大涉農企業發行

中小企業集合票據、短期融資券等非金融企業債務

融資工具的規模。

2014

年 4

月

國務

院

中國食物與營

養發展綱要

（2014－2020

年）

推廣膳食結構多樣化的健康消費模式，到 2020年，

全國人均全年蛋類 16公斤；人均每日蛋白質攝入

量 78克；構建標準健全、體系完備、監管到位的

食物質量保障體系，建立最嚴格的覆蓋全過程的食

物安全監管制度。加快推進原料標準化基地建設，

集中創建一批畜禽養殖標準化示範場。

2014

年 2

月

國務

院

關於全面深化

農村改革加快

推進農業現代

化的若干意見

嚴格農業投入品管理，大力開展園藝作物標準園、

畜禽規模化養殖、水產健康養殖等創建活動；繼續

實施畜牧良種補貼政策；加大農業面源汙染防治力

度，支持高效肥和低殘留農藥使用、規模養殖場畜

禽糞便資源化利用、新型農業經營主體使用有機

肥、推廣高標準農膜和殘膜回收等試點

2014

年 1

月

國務

院

全國蛋雞遺傳

改良計劃

（2012-2020

年）

蛋雞產業是現代畜牧業重要的組成部分，蛋雞種業

是提升蛋雞綜合生產能力的基礎支撐。提升現代蛋

雞種業發展水平，促進蛋雞產業持續健康發展

2012

年 12

月

農業

部

224

獨立財務顧問報告

國務院關於加

強食品安全工

作的決定

加大農產品質量安全培訓和先進適用技術推廣力

度，建立健全農產品產地準出、市場準入制度和農

產品質量安全追溯體系

2012

年 7

月

國務

院

國務院關於支

持農業產業化

龍頭企業發展

的意見

鼓勵龍頭企業開展畜禽養殖標準化示範場等標準

化生產基地建設。支持龍頭企業開展質量管理體系

和無公害農產品、綠色食品、有機農產品認證。有

關部門要建立健全農產品標準體系，鼓勵龍頭企業

參與相關標準制訂，推動行業健康有序發展

2012

年 3

月

國務

院

全國節糧型畜

牧業發展規劃

（2011-2020

年）

科學規劃布局，加大畜禽標準化規模養殖場建設扶

持力度，支持規模養殖場戶開展標準化改造，強化

畜禽廢棄物無害化處理和資源化利用。深入開展畜

禽標準化規模養殖示範創建活動，制定和完善節糧

型畜禽標準化規模養殖相關標準和規範，提升適度

規模養殖水平。因地制宜推廣先進適用養殖模式，

大力推行種養結合的產業發展模式，促進種養業副

產品資源化利用。支持專業合作社發展適度規模養

殖，鼓勵龍頭企業帶動適度規模養殖發展，推行標

準化生產，打造一批節糧型畜產品品牌

2011

年 12

月

農業

部

全國畜牧業發

展第十二個五

年規劃（2011－2015）

到 2015年，蛋產量達到 2,900萬噸，畜牧業產值佔

農林牧漁業總產值的比重達到 36%

2011

年 9

月

農業

部

農業部關於加

快推進畜禽標

準化規模養殖

的意見

力爭到 2015年，全國畜禽規模化養殖比重在現在

基礎上再提高 10－15個百分點，其中標準化規模

養殖比重佔規模養殖場的 50%

2010

年 3

月

農業

部

（2）主要法律法規

225

獨立財務顧問報告

目前我國已經建立起了以《中華人民共和國畜牧法》為基礎的較為完善的畜

牧業法律法規體系，全面指導畜牧業的發展。目前，公司行業相關法律法規及規

範性文件包括：

序

號

法律法規名

稱

主要內容

實施／

修訂時

間

發布單

位

1食品安全法

鞏固和加強農業在國民經濟中的基礎地位，深化農

村改革，發展農業生產力，推進農業現代化，維護

農民和農業生產經營組織的合法權益，增加農民收

入，提高農民科學文化素質，促進農業和農村經濟

的持續、穩定、健康發展，實現全面建設小康社會

的目標

2015

年 10

月

全國人

大常委

會

2畜牧法

國家支持畜牧業發展，縣級以上人民政府應當採取

措施，加強畜牧業基礎設施建設，鼓勵和扶持發展

規模化養殖，推進畜牧產業化經營，提高畜牧業綜

合生產能力，發展優質、高效、生態、安全的畜牧

業。規範畜牧業生產經營行為，保障畜禽產品質量

安全，保護和合理利用畜禽遺傳資源，維護畜牧業

生產經營者的合法權益，促進畜牧業持續健康發展

2015

年 4月

全國人

大常委

會

3農業法

國家引導和支持農民和農業生產經營組織結合本

地實際，按照市場需求，調整和優化農業生產結構，

協調發展種植業、林業、畜牧業和漁業，發展優質、

高產、高效益的農業，提高農產品國際競爭力。國

家支持發展農產品加工業和食品工業，增加農產品

的附加值

2012

年 12

月

全國人

大常委

會

4動物防疫法

加強對動物防疫活動的管理，預防、控制和撲滅動

物疫病，促進養殖業發展，保護人體健康，維護公

共衛生安全

2008

年 1月

全國人

大常委

會

農產品質量

安全法

縣級以上人民政府農業行政主管部門應當採取措

施，推進保障農產品質量安全的標準化生產綜合示

2006

年 11

全國人

大常委

226

獨立財務顧問報告

範區、示範農場、養殖小區和無規定動植物疫病區

的建設

月會

畜禽規模養

殖汙染防治

條例

防治畜禽養殖汙染，推進畜禽養殖廢棄物的綜合利

用和無害化處理，保護和改善環境，保障公眾身體

健康，促進畜牧業持續健康發展

2014

年 1月

國務院

飼料和飼料

添加劑管理

條例

加強對飼料、飼料添加劑的管理，提高飼料、飼料

添加劑的質量，保障動物產品質量安全，維護公眾

健康

2013

年 12

月

國務院

種畜禽管理

條例

國家鼓勵並扶持繁育、推廣、使用畜禽良種和培育

畜禽新品種。在畜禽品種資源保護、培育和種畜禽

科研、生產中作出顯著成績的，由人民政府或者畜

牧行政主管部門給予獎勵；縣級以上人民政府對畜

禽品種資源的普查、鑑定、保護、培育和利用，給

予扶持

2011

年 1月

國務院

食品安全法

實施條例

加強對飼料、飼料添加劑的管理，提高飼料、飼料

添加劑的質量，保障動物產品質量安全，維護公眾

健康

2009

年 7月

國務院

重大動物疫

情應急條例

迅速控制、撲滅重大動物疫情，保障養殖業生產安

全，保護公眾身體健康與生命安全，維護正常的社

會秩序

2005

年 11

月

國務院

獸藥管理條

例

加強獸藥管理，保證獸藥質量，防治動物疾病，促

進養殖業的發展，維護人體健康

2004

年 11

月

國務院

3、強制性標準

我國除了通過法律法規約束行業外，同時推出一系列強制性標準，目前行業

內執行的主要標準包括：

序號文件名稱文件編號或標準號

1鮮雞蛋、鮮鴨蛋分級 SB/T 10638-2011

227

獨立財務顧問報告

2鮮蛋衛生標準 GB 2748-2003

3蛋製品衛生標準 GB 2749-2003

4食品安全國家標準食品添加劑使用標準 GB 2760-2014

5食品安全國家標準食品中真菌毒素限量 GB 2761-2011

6食品安全國家標準食品中汙染物限量 GB 2762-2012

7食品包裝用聚氯乙烯成型品衛生標準 GB 9681-1988

8複合食品包裝袋衛生標準 GB 9683-1988

9食品包裝用聚乙烯成型衛生標準 GB 9687-1988

10食品包裝用聚丙烯成型品衛生標準 GB 9688-1988

11食品包裝用聚苯乙烯成型品衛生標準 GB 9689-1988

12飼料衛生標準 GB 13078-2001

13飼料衛生標準飼料中亞硝酸鹽允許量 GB 13078.1-2006

飼料衛生標準飼料中赭麴黴毒素 A和玉米赤黴烯酮的

允許量

GB 13078.2-2006

15配合飼料中脫氧雪腐鐮刀菌烯醇的允許量 GB 13078.3-2007

16食品工具、設備用洗滌劑衛生標準 GB 14930.1-1994

17食品安全國家標準消毒劑 GB 14930.2-2012

18食品安全國家標準預包裝食品營養標籤通則 GB 28050-2011

19食品安全國家標準食品中致病菌限量 GB 29921-2013

（三）行業發展趨勢

我國是全球最大的禽蛋生產國，已連續 31年位居世界第一，2015年全國禽

蛋產量 2,999.22萬噸，佔世界總產量的 42%。雞蛋是蛋白質的重要來源，在改善

228

獨立財務顧問報告

人民生活水平方面具有重要作用。但受蛋雞產業發展的歷史、經濟社會發展所處

的階段及人們的消費習慣與消費能力等諸多因素影響，我國蛋雞行業開始進入產

業整合期，主要表現為：社會資本陸續進入；大中型蛋雞養殖企業進一步發展；

小規模養殖主體由於比較效益下降加速退出市場；環控設備廣泛應用；食品安全

理念逐漸深入人心；規模化飼養、標準化管理、專業化生產和產業化運作已經成

為行業發展趨勢等。具體而言，蛋雞行業發展趨勢包括以下幾個方面：

1、蛋雞養殖走向規模化、專業化、標準化，市場集中度將逐步提高

隨著我國經濟、社會的發展，工業化、信息化、城鎮化及農業現代化步伐日

益加快，農業人口就業機會增加，收入穩定增長，文化水平不斷提高，以解決就

業和脫貧致富為目的進入蛋雞養殖行業的農戶越來越少，小規模的蛋雞養殖效益

不斷下降，會促使小規模養殖主體加速退出。隨著我國人口紅利逐漸減弱，勞動

力成本持續上升，將促使現有蛋雞養殖企業加大設施設備投入，提高蛋雞養殖的

自動化和標準化水平，減少人工成本，從而提高生產水平，降低單位生產成本，

實現規模經濟效益。近年來在全國蛋雞飼養總量穩步增加的同時，蛋雞養殖場及

蛋雞飼養企業數量呈下降趨勢，市場集中度逐步上升。隨著我國蛋雞產業的不斷

發展，在逐步實現規模化、標準化與市場均衡化的同時，專業化生產與產業化合

作成為未來我國蛋雞產業的發展趨勢。

2、重視生物安全、食品安全與環境保護的趨勢

近十年來我國蛋雞生產深受疫病之害，導致生產不穩定及市場的波動。造成

疫病頻發的根本原因在於生物安全意識的淡薄與生物安全措施的缺失。合理的產

業規劃和布局、科學的場區規劃和標準化建設、規範的檢疫措施及落實、投入品

229

獨立財務顧問報告

檢驗與控制、病死畜禽和糞汙的無害化處理及循環利用等關乎生物安全、食品安

全和環境保護的措施顯得越來越重要，已經成為未來我國蛋雞產業健康發展的必

要條件和重要發展方向。

隨著國民經濟的發展和居民生活水平的提高，我國城鄉居民對食品的消費需

求出現新的變化，消費者越來越重視食品的安全性和營養性，市場上安全性高、

品質優良的食品受到更多消費者的歡迎。對於雞蛋產品，消費者僅憑外觀難以準

確判斷雞蛋的品質。與普通雞蛋相比，品牌雞蛋的優勢之一即在於責任可追溯，

品質更有保障。

3、品牌化趨勢

我國蛋雞行業迎來了優質品牌化時代。近十年來，蛋雞業的標準化規模化程

度快速推進，特別是近年來發生的「蘇丹紅雞蛋」、「三聚氰胺雞蛋」、「H7N9

禽流感疫情」等事件更加快了行業的整合。隨著國民生活水平的進一步提高，人

們對雞蛋的關注集中在品質、安全和新鮮三個方面，價格敏感度逐步降低，品牌

雞蛋的市場前景更加廣闊。目前我國品牌雞蛋還處於市場導入階段，全國性知名

品牌和區域強勢品牌數量較少，消費者對雞蛋品牌的認知度普遍不高，品牌雞蛋

生產企業若能夠準確把握消費者的需求，通過產品品質及專業的營銷推廣，搶佔

消費者心目中優質雞蛋品牌的位置，就可能成為區域市場乃至全國市場中的領導

品牌。

4、雞蛋產品結構不斷調整優化

目前我國居民雞蛋消費結構比較單一，主要以鮮蛋消費為主。但隨著科學技

術進步、消費者偏好改變，雞蛋產品結構不斷優化且呈現多樣性特點。一是鮮蛋

230

獨立財務顧問報告

產品的功能多樣化：消費者在滿足基本營養需求之外，更加追求雞蛋的多樣化功

能，不同年齡階段、不同消費水平群體對高蛋白、高胺基酸、富含維生素 E等

特殊營養雞蛋的需求持續增長；二是鮮蛋的安全性能逐步增強：目前我國部分蛋

雞養殖場已經通過國家無公害、綠色和有機雞蛋的生產認證，安全雞蛋的生產比

例越來越高；三是鮮蛋的銷售渠道多樣化：在超市、農貿市場購買等傳統主流銷

售方式基礎上，近年來湧現了網上銷售、宅配送或電話、微信營銷等多種銷售模

式，新銷售模式下雞蛋加工分裝後直接配送至消費者，有效減少中間運輸環節，

既能降低銷售成本，又能保持鮮雞蛋的品質和營養；四是雞蛋製品多樣化：我國

雞蛋加工轉換程度較低，歐美發達國家雞蛋加工比例可以達到 20%-30%，而我

國的雞蛋加工比例大約只有 1%-2%，隨著烘焙行業、蛋製品行業的快速發展，

還將更進一步促進蛋品的消納及其結構變化。

5、蛋雞養殖區域均衡化發展的趨勢

近年來我國商品代蛋雞市場的格局正在發生著重大變化，出現了區域均衡化

的趨勢，蛋雞主產區由北向南轉移，由傳統的養殖密集區向非密集區轉移。產生

這種變化的原因主要包括：我國南北方飼料原料糧差價逐漸減少促使南方地方蛋

雞養殖發展；環控設備的普遍應用使南方地區打破了蛋雞養殖難以度夏的瓶頸；

鮮蛋的長途運輸成本較高並且破損率較高，影響了多年以來北養南銷的格局；傳

統的蛋雞養殖密集區由於起步早、標準低、規模小、區域養殖密度大，深受疫病

困擾，養殖效益低；過去蛋雞養殖總量較小的地區，如新疆和湖北等地，由於養

殖環境好、政策支持力度大、標準化程度高等後發優勢，近年來蛋雞養殖發展較

快。

231

獨立財務顧問報告

6、「網際網路 +」，蛋雞行業發展新思維

網際網路的出現改變了傳統的市場營銷思維，傳統行業與網際網路的結合成為大

勢所趨。2015年 6月 24日國務院通過了《國務院關於積極推進「網際網路 +」的

行動指導意見》，部署了「網際網路 +」行動計劃，實施相關支持措施，現代農業

等 11個重點領域鎖定其中。2016年 1月 27日，中共中央、國務院發布了《關

於落實發展新理念加快農業現代化實現全面小康目標的若干意見》，大力推進「互

聯網+」現代農業，應用物聯網、雲計算、大數據、移動互聯等現代信息技術，

推動農業全產業鏈改造升級。藉助「網際網路 +」的春風，網際網路同蛋雞產業結合

後帶來新的革命，促進營銷變革和產業升級。

（四）交易標的主要產品介紹

德青源堅持「無添加、更安心、飼養全程不添加激素、抗生素」的飼養標準，

圍繞「海蘭褐」、「海蘭灰」等蛋雞品種的養殖建立了完善的內部控制制度和生

產體系，確保生產高質量的雞蛋，公司產品包括雞蛋以及相關副產品，具體產品

為：

1、殼蛋

殼蛋是指帶殼雞蛋，公司採用可食用墨水和專用雞蛋噴碼設備在每一枚雞蛋

表面噴塗生產日期、品牌和獨一無二的編碼信息，在我國首次推出「雞蛋身份證」

制度，並採用蛋表清洗及紫外線滅菌的雙重殺菌技術保障雞蛋安全衛生，提供高

品質的「生態雞蛋」，從而滿足市場各類消費者需求。公司「生態雞蛋」品牌主

要包括：

232

獨立財務顧問報告

品牌名稱產品名稱產品詳圖主要特點

金牌生態鮮

雞蛋

2-3天產一枚

·富含維生素 E

·多色積木蛋盒

·可自由拼搭發揮寶寶無限

創意

德青源

優蛋白生態

鮮雞蛋

·綠色玉米餵養，黃金雞齡產

蛋，富含蛋白質，營養易吸收，

蛋白吸收率高

安心生態鮮

雞蛋

·源自天然生態農場

·吃綠色玉米喝上水

·首創雞蛋身份證制度

·擁有五重安全保障

·天然屏障立體防疫

·生態棲居森林氧吧

·獨特蛋殼滅菌技術

233

獨立財務顧問報告

蛋博士穀物

鮮雞蛋

·穀物餵養：是指選用玉米、

大豆作為主要能量及蛋白質

來源，不使用低成本動物蛋白

的一種餵養方式，所產雞蛋無

刺激性腥味。

官廳水庫鮮

雞蛋

·清潔雞蛋

·紫外線殺菌

2、液蛋

液蛋主要用於國內食品生產商和餐飲企業，德青源 2008年 1月推出液蛋產

品，主要包括全蛋液、蛋黃液、蛋白液 3種產品，並應客戶的需要，生產各種復

合蛋液。德青源是目前國內唯一一家全部採用自有蛋源的液蛋加工企業，可以確

234

獨立財務顧問報告

保高品質蛋液的持續穩定供應，其液蛋產品牢牢鎖定了使用雞蛋原料的重點行業，

現已經成為肯德基、樂天、丘比、味多美、金鳳成祥等國際、國內大型食品加工

廠的液蛋原料供應商，是國內液蛋市場的高端品牌。

3、毛雞

一般而言，商品代蛋雞產蛋的最佳周期為 24至 74周，德青源一般在 80周

左右進行蛋雞輪換，淘汰蛋雞作為毛雞對外銷售。

4、雞肉

德青源飼養的 60周黃金雞齡母雞，骨肉油比例適中，骨膠原豐富，富含高

不飽和脂肪酸、高蛋白、低脂肪，是補充營養的最佳食品之一。因此，「德青源」

牌母雞在營養、口感及風味等方面均明顯優於市場上的其它雞肉產品。

5、雛雞

為徹底解決上遊種雞生物安全和產品質量問題，德青源在安徽黃山建立種雞

繁育基地，通過飼養祖代和父母代蛋種雞，最終生產出健康的雛雞。德青源在滿

足自身養殖需求的基礎上，也向行業客戶供應優質的雞苗和種蛋。

6、蛋製品

為進一步提高產品的附加值，德青源以雞蛋為主要原料，開發出系列蛋製品，

以滿足消費者的差異化需求，目前已經上市的有德青源蛋香傳奇系列滷蛋、蛋趣

系列雞蛋乾等。

（五）交易標的主要業務流程圖

235

獨立財務顧問報告

公司的主要業務是蛋雞飼養、雞蛋及雞蛋製品的生產和銷售，從原材料採購

飼料加工、蛋雞養殖、疾病防控直到蛋品銷售等各個環節，公司都建立嚴格的控

製程序。公司的主要產品為殼蛋、液蛋、毛雞等，其中殼蛋類產品佔比較大，其

流程圖如下：

採購飼料原材料、雞苗、疫苗等

飼

料

配

置

與

加

工

疫

病

防

控

進入青年雞舍

進入蛋雞舍

傳

送

帶

入

庫

殼

蛋

加

工

流

程

雞

蛋

成

品

產

蛋

雞蛋銷售

（六）交易標的主要經營模式

1、運營模式

公司立足於蛋品生產行業，具有成熟的蛋品生產技術、完善的銷售渠道、健

全的養殖基地和全面的管理體系。公司憑藉多年的養殖經驗，不斷推出符合大眾

需求的高品質雞蛋。公司堅持以品牌雞蛋、液蛋的生產和銷售為核心，以蛋肉制

品的生產和銷售為輔助，配套發展相應的飼料加工、雞糞沼氣發電等，最終形成

236

獨立財務顧問報告

了包含全產業鏈的可持續發展的現代生態農業發展模式。公司客戶包括家樂福、

沃爾瑪、味多美等國內外大型商超、糕點加工企業。

除自建農場外，德青源還開拓出金雞產業扶貧模式及雲養殖合作模式。雲養

殖合作模式是由禹州、林州、西平、方城、濱州當地的合作方提供場地並辦理相

應的手續、負責提供設備、設施及後續維護並負責處理產生的雞糞、汙水及生活

垃圾，德青源負責運營並按照雞位數量支付場地使用費，德青源取得生產收益、

合作方取得場地使用費收入及相應的政策補貼收入。金雞扶貧項目是國家扶貧辦

助推的專項扶貧項目，項目集「生態養殖—食品加工 —清潔能源—有機肥料—訂

單農業」於一體，建設循環經濟及資產收益扶貧新模式。參見本節之「七、交易

標的的主營業務情況」之「（七）金雞扶貧計劃項目」介紹。

2、銷售模式

公司下設市場部，負責進行制定公司總體戰略及銷售計劃，同時進行品牌推

廣與建設，客戶發展和經銷商管理等工作主要集中在銷售部負責。

（1）銷售模式

目前德青源採取「直營為主、經銷為輔」的銷售模式。直營模式下，德青源

通過與大型超市及賣場、食品加工企業、餐飲行業、政府和學校等客戶籤定購銷

合同，銷售訂單中心在接收客戶訂單後安排第三方物流發貨、配送及驗收，經財

務結算中心對帳、開票後，銷售人員負責款項回收及客戶關係維護。經銷模式下，

德青源與各區域批發市場經銷商建立穩定合作關係並籤訂供銷合同，由德青源合

作的第三方物流完成發貨後，由各經銷商負責完成產品的鋪貨、運輸、客戶維護

等後續事宜。

237

獨立財務顧問報告

德青源銷售區域目前已覆蓋北京、天津、上海、杭州、廣州、廈門、青島、

香港等一、二線城市，隨著金雞扶貧項目的建成及投產，德青源銷售網絡將在完

成對現有市場滲透的同時，向國內其他區域快速布局，實現銷售的放量增長。

（2）銷售流程

A、直營模式

a、直營客戶通過電話、網絡等方式向公司下達訂單，公司專設的訂單中心

接收並核對訂單，核對無誤後正式生成銷售訂單；

b、第三方物流供應商根據公司銷售訂單情況，安排不同路線分貨、撿貨、

送貨，銷售發貨出庫時由公司庫管、物流司機在銷售出庫單上簽字交接；

c、商品經直營客戶驗收無誤後，在銷售出庫單上簽字或另行開具驗收單，

作為結算依據。

B、經銷模式

a、經銷商客戶通過電話、網絡等方式向公司下達訂單，公司專設的訂單中

心接收並核對訂單，核對無誤後正式生成銷售訂單；

b、經銷商客戶向公司預付貨款；

c、公司訂單中心根據銷售訂單通知第三方物流供應商送貨至客戶或者由客

戶上門自提，銷售發貨出庫時由公司庫管、物流司機或客戶在銷售出庫單上簽字

交接。

（3）貨款結算

A、非帳期客戶

238

獨立財務顧問報告

公司的非帳期客戶主要為經銷商，採用「先款後貨」或「現款現貨」的方式

銷售，即客戶先付款至公司，公司再安排發貨。

B、帳期客戶

公司的帳期客戶主要為 KA、BC、食品加工企業、餐飲行業等客戶，公司與

客戶按照購銷合同的約定進行款項結算，帳期一般為 45-90天左右。

3、養殖模式

德青源建立了現代化全封閉自動環控雞舍，生產效率高。雞舍採用世界上先

進的疊層籠養工藝，自動化程度高，雞舍配備全自動餵料、飲水、環境控制、清

糞系統，同時還配有全自動雞蛋收集系統，並實現了基於網際網路的遠程監控，整

個生產過程實現高度自動化，大幅降低了人工成本；公司雞捨實行全封閉管理，

任何鳥類及其排洩物都無法進入雞舍，從而杜絕了鳥類傳播禽流感的可能性，降

低防疫難度和生物風險；公司雞舍建立全自動通風保溫控制體系，通過電腦自動

控制滿足蛋雞養殖的最佳溫度，同時有效監控氨氣、硫化氫等有害氣體，隨時調

節風機的開啟數量和轉速，大幅改善雞舍空氣環境。

為保證雞蛋質量均衡性，公司特別要求所有雛雞均為間隔不超過 7天的種蛋

同日入孵，同日出雛。育成後的雛雞與產蛋雞舍嚴格對應，以儘量確保產蛋雞群

的均衡；在養殖過程中，產蛋雞和育雛育成分成兩個不同的養殖區域，最大限度

降低交叉感染的可能，降低養殖風險。

整體來看，公司通過十多年的飼養實踐，在動物營養、疫病防控、飼養管理

等方面不斷優化和改進，充分發揮出了層疊籠養高土地利用效率、高工作效率、

高生產效率和低環境汙染的優點，形成了一套全面的健康養殖技術體系。

239

獨立財務顧問報告

4、採購模式

公司設立採購部統一負責採購業務，建立了完善的供應商管理制度，確保按

照規範流程進行採購。報告期內，採購的產品主要為各類養殖用的原材料（如玉

米、豆粕、石粉、麩皮、豆油等）、包裝材料和藥品疫苗，採購部結合庫存情況、

價格因素以及公司資金情況確定具體的採購規模。公司建立了比價制度，同時對

於玉米、豆粕等通用原材料集中統一採購，能夠在貨源上控制原材料質量的同時

進一步控制採購成本。公司品管部按照國家標準、公司標準等各類標準統一負責

驗收工作，確保採購的產品質量能夠滿足生產需要。

5、存貨管理模式

（1）存貨管理流程

①入庫階段

A、外部採購入庫階段

a、採購人員根據採購申請，經詢價、比價後制定採購計劃，籤訂採購合同

或採購訂單，經相應職責領導授權審批後採購。

b、採購到貨，經驗收、核對，準確無誤後方可辦理入庫手續。

c、財務部門通過採購部門提供的 OA審批單、合法合規發票、入庫單（或

過磅單）、採購合同（或採購訂單）等進行付款。

B、自產入庫階段

a、殼蛋：鮮蛋每日產出後，雞蛋通過中央輸蛋系統自動傳送至加工廠後，

進行分級挑選、清洗、髒蛋檢測、紫外線殺菌、裂紋檢測、稱重、血斑檢測、噴

240

獨立財務顧問報告

碼、包裝後，保存至 0-4度的冷藏庫中。如生產基地無加工廠，將於產蛋之後 24

小時內調撥至加工廠完成上述加工程序。

b、液蛋：鮮蛋每日產出後，雞蛋通過中央輸蛋系統自動傳送至加工廠後，

進行分級挑選、清洗、髒蛋檢測、紫外線殺菌、裂紋檢測、稱重、血斑檢測後，

將其分離為全蛋液、蛋黃液、蛋白液，經過濾冷卻後進行巴氏殺菌，降溫後運至

冷藏庫保存。如生產基地無加工廠，將於產蛋之後 24小時內調撥至加工廠完成

上述加工程序。

②存貨管理階段

A、總部及各子公司應根據存貨採購間隔期和當前庫存情況，充分利用信息

系統，考慮企業的生產經營計劃，實施安全庫存管理確保存貨處於最佳庫存狀態，

以防止庫存積壓佔用資金或存貨短缺影響生產。

B、庫存管理人員應安全、穩妥的保管存貨，經常檢查存貨的保管條件，若

發現安全隱患應及時採取預防措施，防止存貨因發黴、變質、水淹、火災等原因

造成的損失。

C、發生存貨盤盈盤虧時，應提供盤盈或盤虧清單，列明金額並說明原因，

經過授權審批後，方能進行存貨的增減處理。

③領用、調撥及出庫階段

A、生產領用包材、其他物資時，倉庫管理人員根據生產計劃單備貨，由倉

管員與領用人在包裝材料領用單籤字確認後，倉管人員辦理 ERP出庫手續。

241

獨立財務顧問報告

B、各個倉庫物流調撥產成品時，所在倉庫物流根據銷售下達的發貨計劃安

排發貨，並列印調撥單據由制單人、物流司機及授權的負責人籤字確認後方可發

貨運輸。

C、產成品銷售出庫時，物流倉管人員根據銷售下達的銷售訂單安排發貨，

核對發貨的品類、規格、數量，確認無誤後辦理 ERP出庫手續，由倉管及部門

負責人在發貨單上簽字確認，同時承運人應在發貨單上簽字確認。倉管人員及時

根據相關單據錄入供應鏈，確保庫存數量是當前的可用數量，使採購部門和銷售

部門及時作出準確的採購和銷售計劃。

D、飼料原料的出庫，飼料廠應根據德青源生產部門統計的各個雞舍的需求

量，按照飼料配方安排生產，飼料成品過磅後運輸至各雞舍。同時飼料廠依據過

磅單、飼料配方等單據做相應的材料出庫並及時登記飼料原料日報表。飼料成品

的耗用，每日由車間飼養員根據實際耗料量填寫產蛋雞場、後備雞場日報表，由

生產部門統計員錄入 ERP系統。

（2）殘次品及過期產品的處理流程

德青源生產儲存過程中存在殘次及過期風險的產品包括殼蛋、液蛋、雞肉制

品及蛋製品，上述少部分產品在生產過程中存在殘次品的情況為包裝不規範或經

檢驗相關指標不達標。對於殘次風險的防範，公司要求各生產作業人員嚴格按照

相關生產操作規程規範生產；對於產品過期風險的防範，公司從產品儲存端和售

後端兩方面同時監管，在儲存端庫管人員實時監測與定期盤點相結合，落實各項

庫存管理程序及制度，發現問題及時匯報解決；在售後端銷售人員應實時反饋可

能出現商品退回而導致的產品過期風險，根據具體情況及時採取預防措施。一旦

242

獨立財務顧問報告

出現殘次品或過期產品，相關責任人應按照公司規定及時上報，根據具體情況在

保證產品質量和公司信譽的前提下採取處置措施。

6、研發模式

德青源是研發能力突出的蛋雞養殖企業。 2009年 10月，中華人民共和國科

學技術部發布《關於對國家救災應急裝備工程技術研究中心等 30個國家工程技

術研究中心可行性論證報告的批覆》（國科發技[2009]605號文）批准在德青源

設立「國家蛋品工程技術研究中心」，經過 3年的建設期，於 2014年正式通過

驗收。公司還是北京市發改委認定的「蛋品安全生產與加工北京市工程研究中心」

和北京市經信委認定的「北京市企業技術中心」。另外，人力資源和社會保障部

頒發德青源「中關村科技園區海澱園博士後工作站分站」。德青源設立研發中心，

研發中心下設健康養殖、蛋品開發和廢棄物處理三個團隊，全面負責研發工作，

研究開發團隊由多位科研人員組成，同時外聘院士及國內外頂尖的教授、研究員

進行技術支持，全面保證研發任務。另外德青源與中國農業科學院、中國農業大

學、吉林大學、北京農學院、北京化工大學、美國愛荷華大學、加州大學、密歇

根大學等國際國內科研單位籤訂了合作協議或共同承擔研發課題。

德青源先後承擔了多項國家和省部級科研項目。在健康養殖方面，先後主持

或參與了國家「十五」科技攻關計劃《蛋雞健康養殖關鍵技術研究及產業化示範》、

《家禽健康養殖關鍵技術研究與產業化示範》、國家「十一五」科技支撐計劃《蛋

雞健康養殖遠程監控與雞蛋後處理綜合技術研究》、「十二五」《家禽健康養殖

模式構建與示範》、國家發展與改革委員會《無公害蛋雞生態養殖高技術產業化

示範》；在蛋品加工方面，有國家科技支撐計劃項目《液態蛋與專用蛋粉開發與

243

獨立財務顧問報告

產業化示範》和《蛋製品加工技術研發與產業化示範》、北京市科技計劃項目《雞

蛋中涎酸及涎酸低聚糖製備技術研究》和《蛋品加工關鍵技術研究與產業化示範》、

北京市自然基金《雞蛋重要風味前體物質與飼料成分相互關係的研究》；在廢棄

物處理方面，承擔和參加了北京市科技計劃項目《大型養雞場沼氣發電關鍵技術

研究及示範》、《沼氣純化製取高純度生物燃氣工藝研究與示範》、國家科技支

撐計劃項目《特大型養雞場以沼氣工程為紐帶的循環經濟模式示範》、 863項目

《木質纖維原料高效預處理技術與工藝設備研究》等。公司蛋品養殖等方面的技

術一直處於國內領先地位。

7、盈利模式

德青源立足於蛋品行業，採用疊層籠養工藝，不斷優化動物營養、疫病防控、

飼養管理，憑藉全面的健康養殖技術體系，生產出符合大眾需求的高品質雞蛋，

採取「直營為主、經銷為輔」的銷售策略，向消費者提供具有雞蛋身份證制度保

障且值得信賴的品牌雞蛋及蛋製品。憑藉多年經營管理經驗，德青源已具備成熟

的蛋雞養殖技術、完善的銷售渠道和全面的管理體系，開創了成熟的蛋雞全產業

鏈盈利模式。

在傳統經營模式下，由養殖企業自籌資金購買固定資產，限於資金規模，產

能增長有限。面對傳統經營模式下的局限，德青源努力開拓資本與收益結合的新

模式，在保持現有業務模式持續發展的同時，自 2016年起，在國務院國家扶貧

辦的支持下，目前已與全國 20個貧困縣籤訂合作協議，依託財政資金和金融支

持，結合當地扶貧開發實際，開創金雞產業扶貧模式。

244

獨立財務顧問報告

金雞產業扶貧模式系集「生態養殖—食品加工—清潔能源—有機肥料—訂單

農業」於一體，建設循環經濟及資產收益扶貧的新模式。農場的基礎建設部分由

政府通過取得金融機構提供信貸資金出資，待農場建設完成後，德青源每年向農

投公司支付約項目總投入 10%的租金，並獨立運營，農投公司根據其所在縣的具

體情況，將德青源支付的租金用於還本付息及專項扶貧；其次，德青源通過經營

金雞農場向有勞動能力的貧困群眾提供就業機會，讓有勞動能力的貧困群眾通過

力所能及的勞動創造收入實現脫貧；此外，隨著金雞農場的增產，亦將帶動原材

料、包材、運輸等關聯產業的聯動發展。

（七）金雞扶貧計劃項目

1、金雞產業扶貧背景

改革開放以來，我國大力推進扶貧開發，農村貧困人口大幅減少，收入水平

穩步提高，貧困地區基礎設施明顯改善，社會事業不斷進步最低生活保障制度全

面建立，農村居民生存和溫飽問題基本解決。但作為世界上最大的發展中國家，

我國經濟社會發展總體水平不高，區域發展不平衡問題突出，制約貧困地區發展

的深層次矛盾依然存在。扶貧對象規模大，相對貧困問題凸顯，返貧現象時有發

生。貧困地區特別是集中連片特殊困難地區發展相對滯後，與《中國農村扶貧開

發綱要（2010-2020年）》提出的目標還有很大差距，扶貧任務仍十分艱巨。截

至 2014年中國仍有未脫貧人口 7,017萬，這 7,017萬人中，其中 5,000多萬為有

勞動能力者，只要為他們建立一個平臺，就可以用自己雙手就業創業、脫貧致富。

黨的十八大以來，隨著我國經濟社會的快速發展，社會組織也發展迅速，社

會力量在農村貧困治理中的作用日益明顯。2013年底，中辦、國辦印發的《關

245

獨立財務顧問報告

於創新機制紮實推進農村扶貧開發工作的意見》（中辦發［2013］25號）中明

確提出要構建政府、市場、社會協同推進的大扶貧格局，在全國範圍內整合配置

扶貧開發資源，形成扶貧開發合力。

2015年 11月 29日，國務院發布了《國務院關於打贏脫貧攻堅戰的決定》，

正式吹響全國扶貧攻堅戰的號角，習總書記提出「發展產業是實現脫貧的根本之

策。要因地制宜，把培育產業作為推動脫貧攻堅的根本出路。」為貫徹落實習總

書記關於扶貧開發「四個切實」、「六個精準」的要求，德青源公司以蛋雞產業

為抓手，在國家扶貧政策、資金的支持下，在河北威縣率先探索出資產收益扶貧

新模式，通過金雞項目為當地貧困群眾帶來就業機會，扶貧效果顯著，威縣「『金

雞幫扶』農民奔小康」的扶貧模式在中央電視臺新聞聯播節目中進行了報導。由

於該資產收益扶貧新模式具有可複製、易推廣、收益快、可持續的特點，得到了

國務院扶貧辦的認可。目前德青源已在河北、河南、貴州、安徽、山西、陝西、

重慶、湖北、內蒙、雲南、廣西等 11省的 20個貧困縣全面啟動金雞扶貧工程。

2、金雞扶貧項目模式

246

獨立財務顧問報告

金雞扶貧項目是國家扶貧辦助推的專項扶貧項目，項目集「生態養殖—食品

加工—清潔能源—有機肥料—訂單農業」於一體，建設循環經濟及資產收益扶貧

新模式。農場的基礎建設部分由政府通過取得金融機構提供信貸資金出資，待農

場建設完成後，德青源每年向農投公司支付租金，並獨立運營；農投公司根據其

所在縣的具體情況，將德青源支付的租金用於還本付息及專項扶貧。其次，德青

源通過經營金雞農場向有勞動能力的貧困群眾提供就業機會，讓貧困群眾通過力

所能及的勞動創造收入實現脫貧。此外，隨著金雞農場的增產，亦將帶動原材料、

包材、運輸等關聯產業的聯動發展。

3、金雞扶貧項目內容及進展情況

（1）針對金雞扶貧計劃，德青源與各縣政府籤訂的合作協議情況如下：

序

號

合作協議

相對方

合作協議名稱籤訂日期

固定資產

投資金額

（億元）

第一批固定

資產（擬）

交付時間

全部養殖場

（擬）交付

時間

247

獨立財務顧問報告

威縣人民

政府

《威縣金雞產業

扶貧項目合作協

議》

2015.8.19 2.553 2016.5.17 2018.9.16

威寧彝族

回族苗族

自治縣人

民政府

《威寧自治縣金

雞產業扶貧計劃

合作協議書》

2016.1.29 2.5 2017.3.17 2018.12.17

洛寧縣人

民政府

《洛寧縣金雞產

業扶貧計劃合作

協議書》

2016.2.1 2.5 2017.4.1 2018.12.17

山陽縣人

民政府

《山陽縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2016.7.30 2.5 2017.10.10 2018.6.30

林西縣人

民政府

《林西縣金雞產

業扶貧計劃合作

協議》

2016.12.19 2.5 2017.10.15 2018.10.15

利辛縣人

民政府

《利辛縣金雞產

業扶貧計劃》

2016.2.2 2.5 2017.10.16 2018.9.17

紅安縣人

民政府

《紅安縣金雞產

業扶貧計劃》

2016.12.18 2.5 2017.12.10 2018.6.30

盧氏縣人

民政府

《盧氏縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2016.12.5 2.5 2017.12.20 2018.11.16

靈璧縣人

民政府

《靈璧縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2017.3.13 3.75 2017.11.16 2018.11.16

廣平縣人

民政府

《廣平縣金雞產

業扶貧項目合作

2017.4.28 2.5 2017.11.16 2018.11.16

248

獨立財務顧問報告

協議》

嶽西縣人

民政府

《嶽西縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2017.5.11 2.5 2017.11.26 2018.11.26

太僕寺旗

人民政府

《太僕寺旗金雞

產業扶貧計劃》

2016.12.24 2.5 2017.12.17 2018.12.17

天等縣人

民政府

《天等縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2016.12.26 2.5 2017.12.17 2018.12.17

修文縣人

民政府

《修文縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2016.5.20 1.3 2018.1.17 2019.1.17

豐都縣人

民政府

《豐都縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2016.12.28 3.0 2018.1.17 2019.1.17

赤城縣人

民政府

《赤城縣金雞產

業扶貧項目合作

協議》

2017.6.3 2.11 2018.2.14 2019.2.14

施甸縣人

民政府

《施甸縣金雞產

業扶貧計劃合作

協議書》

2016.11.26 2.5 --

石樓縣人

民政府

《石樓縣金雞產

業扶貧計劃合作

協議書》

2016.1.8 1.25 --

陽曲縣人

民政府

《陽曲縣金雞產

業扶貧計劃合作

協議書》

2017.8.24 2.3 --

20卓資縣人《卓資縣金雞產 2017.8.26 2.3 --

249

獨立財務顧問報告

民政府業扶貧計劃合作

協議書》

註：截至本報告籤署之日，施甸縣、石樓縣、陽曲縣、卓資縣金雞項目處於籌備及建設

初期,尚未取得政府關於交付進度的確認函。

金雞扶貧項目的預計達產期、項目養殖規模以及預計生產能力、協議有效期、

與政府的結算模式如下表所示：

序號項目名稱

養殖規模

（萬隻）

預計生產能

力（萬枚）

協議有

效期

與政府的結算模式

1威縣 180 52,875 15年

起租日自項目建設完工並具備經營

條件之日起交付德青源使用開始計

租（租金為縣政府總投資額的 10%）

2威寧 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的額度向縣政府支付租金

3洛寧縣 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

4利辛縣 180 52,875 15年

分段建成、分段移交給德青源租賃

使用。按照自主計算的分段建設完

成的資產價值開始計算德青源應付

租金，租金年費率為 10%

5修文縣 90 26,437 15年

德青源子公司按照農投公司固定資

產投資總額 10%的標準支付租金

6盧氏縣 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

7山陽縣 90 26,437 15年

項目分期實施，分期交付德青源使

用，交付使用後，德青源按交付使

用的固定資產投資的 10%作為租金

支付給牧投公司還本付息

250

獨立財務顧問報告

8紅安縣 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金。

項目分期、分批建設，項目租金分

期支付

9林西縣 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

10太僕寺旗 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

11天等縣 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

12豐都 180 52,875 15年

德青源或德青源子公司支付租金總

額為：廠房、設備、設施投入與項

目用地投入之和的 10%

13靈璧 270 79,312 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

14廣平 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

15嶽西 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

16赤城 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金。

17施甸 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

18石樓 90 26,437 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

19陽曲 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

251

獨立財務顧問報告

20卓資 180 52,875 15年

德青源子公司按照固定資產投資總

額 10%的標準向縣政府支付租金

註：1、上述第 1-16項金雞扶貧項目預計將於 2018年 10月至 2019年 6月分批達產；

2、上表中第 17-20項，由於合同籤訂時間較晚、工期尚未確定等原因，截至本報告籤

署之日，上述項目尚處於籌備及建設初期,尚未取得政府關於交付進度的確認函，故未包含

在本次評估範圍內。

上述金雞扶貧項目由於數量眾多，地域跨度較大，在實施過程中，各地因地

制宜制定扶貧政策，因此對於各金雞扶貧項目的補貼政策也略有差異。各地在符

合國家扶貧攻堅政策範圍內，主要的補貼政策有：

①享受地方招商引資的優惠和獎勵政策；

②為項目爭取符合國家政策規定的相關行政事業收費予以減免；

③為項目爭取符合國家政策規定的貸款貼息、獎勵、補助；

④對於項目的蛋雞保險事宜，為項目爭取符合國家政策規定的保費補貼；

⑤其他符合國家政策規定的資源費用減免或優惠。

4、金雞項目的機遇與發展

（1）金雞項目的優勢

①輕資產

根據金雞扶貧計劃的可行性研究報告，如果採取傳統的自建農場模式進行建

設，要實現 180萬隻蛋雞存欄規模，需總投資約 3.5億元左右，其中農場內固定

資產投資約 2.5億元。而在金雞模式下，地方政府投資平臺是固定設施（土建+

設備）的投資主體，德青源只需根據項目進展分期支付項目運營必要的流動資金

供日常生產經營周轉。因此，與傳統自建模式相比，金雞扶貧計劃以相對較少的

252

獨立財務顧問報告

營運資金的投入推動約 3.5億元的投資項目，使德青源走出一條輕資產經營的發

展道路。

②高效率

蛋雞養殖新增產能，從土建開工到產蛋主要經歷兩個過程：一是蛋雞養殖設

施的建設周期大約有兩年（包括前置手續、七通一平、土建工程、設備安裝、附

屬設施安裝等）；二是蛋雞的生命周期大約有一年半（其中，孵化期 21天、育

雛期 120天和產蛋期 450天）。上述二個周期合計約為 3年半，由於建設周期過

長，增加了規模化新進入者的進入難度。

自黨的十八大以來，新一屆中央領導集體高度重視扶貧開發工作，已把扶貧

作為關乎黨和國家政治方向、根本制度和發展道路的大事。由於金雞產業扶貧項

目的實施，將極大改善貧困縣的經濟發展狀況和貧困人口就業現狀，得到了金雞

項目所在地各縣及部門的全力配合，從目前實踐情況看，項目如期推進。這將提

高項目各環節建設速度，縮短從基建開工到正式投產的時間。

③大產能

德青源從成立至今，歷經 16年時間，除金雞農場外，形成年產雞蛋約 7.78

億枚的規模。金雞產業扶貧計劃下的 16個養殖基地陸續開工建設，上述新建金

雞農場實現滿產後，生產規模將達到約 81.94億枚/年，新增產能將達到原有產能

的 10.54倍。隨著產能迅速擴張，德青源將迅速成長為極具影響力的蛋雞養殖企

業。同時，德青源通過規模化養殖，推行標準化生產，可以為廣大人民群眾提供

更多無公害、安全健康、高營養價值、放心的雞蛋。

5、金雞項目的意義

253

獨立財務顧問報告

德青源開展金雞產業扶貧項目，不僅提高了其本身的盈利能力、帶來標準化

生產的規模效益，更為貧困地區扶貧工程帶來多方面的聯動脫貧效應。

（1）德青源實施金雞產業扶貧後，將與當地貧困戶籤訂玉米種植收購合同，

用於雞飼料加工原料，降低貧困戶收益風險，從而保障並提高了貧困戶的穩定收

益。

（2）德青源實施金雞產業扶貧後，增設多個就業崗位，將在貧困縣的建檔

立卡貧困戶中選聘金雞農場員工、農村公路養護員、衛生保潔員、水利管理員、

河道管理員和生態護林員等。此外，金雞產業扶貧帶來聯動產業的發展，帶來更

多的就業機會，有效幫助貧困地區改善就業難的問題。

（3）德青源實施金雞產業扶貧後，農投公司所收取的租金扣除向銀行還本

付息部分，其餘資產收益將用於每年貧困村和貧困戶股金分紅、金融擔保、產業

扶持、集體經濟、公益事業、公益崗位補貼等，助力脫貧攻堅。

6、金雞項目營運資金來源

交易標的德青源參與金雞扶貧計劃項目的運營資金來源主要將優先來自於

通過本次交易實現的增資款項 110,000.00萬元。若本次交易未能完成，交易標的

亦可以自有資金、借款等多種方式補充運營資金。

本次交易完成後，德青源將獲得增資金額 11億元。該款項將主要用於德青

源自本次交易當年至交易完成後一年內預計發生的營運資金支出和資本性支出，

具體情況如下：

單位：萬元

項目名稱未來預測

254

獨立財務顧問報告

2017年 7-12月 2018年

資本性支出 24,959.69 81,702.45

營運資金支出 1,000.10 11,274.02

合計 25,959.79 92,976.47

註：1、此處以 16個已取得政府關於交付進度確認函的金雞項目預測在上述期間可能發

生的營運資金支出和資本性支出。

2、營運資金的預測方法：現有項目通過分析營運資金科目歷史周轉率，結合未來收益

預測營運資金餘額，並以此預測營運資金的增加額；金雞項目按照未來年度的商品代蛋雞的

飼養成本和需要支付的租賃等各項費用等，考慮帳期和支付方式，綜合預測營運資金佔用量

情況。

（八）交易標的主要競爭優勢

1、德青源的市場地位

2009年 3月德青源被北京市農業局證明為「北京市最大的雞蛋生產企業」，

2011年 1月德青源被中國畜牧業協會證明為「我國目前單場存欄最大的優質雞

蛋生產基地」，2016年德青源被農業部認定為「農業產業化國家重點龍頭企業」。

德青源作為農業產業化國家重點龍頭企業，擁有中國國家蛋品工程技術研究中心，

該研究中心系經科技部批准組建的國家級蛋品專業研究機構，代表著我國蛋品技

術研究的最高水平。德青源擁有領先的雞蛋養殖、生產、加工及儲存技術，其在

蛋雞養殖行業多年的深耕積累了豐富的技術和經驗，依託於這些技術和經驗，生

產出了符合大眾消費口味的高品質雞蛋，「德青源」品牌受到了廣大消費者的廣

泛認可。

2、德青源的競爭優勢

255

獨立財務顧問報告

（1）品牌優勢明顯

德青源在蛋雞養殖行業多年的深耕積累了豐富的技術和經驗，依託於這些技

術和經驗生產出符合大眾消費口味的高品質雞蛋，在 2008年及 2013年世界蛋品

大會上，德青源雞蛋兩次榮獲代表世界蛋品行業頂級榮譽的「全球水晶雞蛋獎」，

「德青源」已經成為中國高品質雞蛋的代名詞。

（2）研發能力突出

作為農業產業化國家重點龍頭企業，德青源始終代表中國蛋品行業的發展方

向。從第一枚品牌雞蛋的面世到液蛋的開發研製，從規模化養殖到超大規模生態

養殖，從沼氣發電到種禽業務的開展，每一次創新都推動了我國蛋品行業的現代

化進程。正是基於德青源在蛋品產業中的突出技術能力， 2009年 10月，以德青

源研發中心為基礎組建的國家蛋品工程技術研究中心經科技部批准正式組建。作

為國家級蛋品專業研究機構，是中國蛋品業對外技術交流與引進的門戶，代表著

我國蛋品技術研究的最高水平。

（3）品質控制能力強大

為確保每一枚雞蛋都擁有最佳的品質，德青源以訂單農業方式解決了玉米供

應問題，以集約化、現代化的養殖方式有效防控疫病，通過對原料採購、飼料生

產、蛋雞養殖、蛋品加工、廢棄物資源化利用等雞蛋生產全過程均進行嚴格管理，

在中國蛋雞生產企業中率先引入並通過了 ISO9001、ISO14001質量環境體系認

證和HACCP認證，建立起一套真正從生產源頭到餐桌全程安全的食品管理體系。

德青源生態園採用全進全出飼養模式，所有蛋雞在育雛育成期間均經過嚴格

的免疫程序。國際先進的層疊式籠養工藝，配合全自動餵料、飲水、通風、調溫、

256

獨立財務顧問報告

清糞、集蛋設備，實現了整個生產過程的自動化。飼養過程中的集蛋、餵料、轉

籠、轉群、清糞、通風、光照、消毒等每個環節均制訂了嚴格的操作規範，其中

一部分已經成為國家蛋雞養殖標準和規範。在蛋雞場選址、動物營養、獸醫防疫、

飼養環境控制、廢棄物處理等方面進行了諸多創新和實踐，形成具有多項自主知

識產權的、公司獨有的優質雞蛋品質控制技術。

（九）德青源的主要客戶情況

最近兩年及一期，德青源主營業務前五大客戶及銷售情況如下表所示：

單位：萬元、%

年份序號客戶名稱銷售金額

佔主營業務收入

比例

1北京物美綜合超市有限公司 3,007.32 9.61

2沃爾瑪（中國）投資有限公司 2,194.57 7.01

2017年1-6月

3北京家樂福商業有限公司 1,503.16 4.80

4北京味多美食品科技有限責任公司 1,075.14 3.43

5北京京客隆商業集團股份有限公司 998.51 3.19

合計 8,778.70 28.04

1北京物美綜合超市有限公司 5,500.83 9.42

2沃爾瑪（中國）投資有限公司 4,272.91 7.31

2016年度

3北京家樂福商業有限公司 2,920.58 5.00

4北京味多美食品科技有限責任公司 2,227.45 3.81

5北京京客隆商業集團股份有限公司 1,807.41 3.09

合計 16,729.18 28.64

257

獨立財務顧問報告

2015年度

1北京家樂福商業有限公司 4,182.13 7.79

2北京物美綜合超市有限公司 3,907.57 7.28

3沃爾瑪（中國）投資有限公司 3,903.25 7.27

4北京味多美食品科技有限責任公司 2,844.17 5.30

5北京京客隆商業集團股份有限公司 1,721.24 3.21

合計 16,558.36 30.85

（十）交易標的主要採購情況

最近兩年及一期，德青源原材料前五大供應商及採購情況如下表所示：

單位：萬元、%

年份序號供應商名稱採購金額佔採購總額比例

駐馬店正大有限公司 1,185.77 5.88

石家莊正大有限公司 1,164.00 5.77

平頂山正大有限公司 519.42 2.571貴陽正大有限公司 334.92 1.66

開封正大有限公司 229.4 1.142017年1-6月

南陽正大有限公司 215.46 1.07

小計注 1 3,648.97 18.09

新鄉六和飼料有限公司 1,162.34 5.76

河南六和飼料有限公司鄧州分公司 297.73 1.48

洛陽六和飼料有限責任公司 93.66 0.46

小計注 2 1,553.73 7.7

3北京天地萬盛貿易有限公司 1,229.89 6.09

258

獨立財務顧問報告

4劉金貴 1,038.01 5.14

5天地泰達（北京）商貿有限公司 971.42 4.81

合計 8,442.02 41.83

2016年度

駐馬店正大有限公司 1,738.87 4.83

石家莊正大有限公司 657.37 1.82

平頂山正大有限公司 539.34 1.5

南陽正大有限公司 420.15 1.17

開封正大有限公司 147.94 0.41

小計注 1 3,503.67 9.73

劉金貴 2,294.76 6.372懷來縣金京貿易有限公司 458.27 1.27

小計注 3 2,753.03 7.64

3北京華祥瑞森商貿有限公司 2,353.94 6.53

4北京天地萬盛貿易有限公司 2,060.37 5.72

5天地泰達（北京）商貿有限公司 2,026.84 5.63

合計 12,697.85 35.25

劉金貴 2,756.51 8.421懷來縣金京貿易有限公司 1,930.23 5.892015年度

小計注 3 4,686.74 14.31

2北京華祥瑞森商貿有限公司 3,139.19 9.58

3史向波 1,986.06 6.06

4天地泰達（北京）商貿有限公司 1,626.44 4.97

259

獨立財務顧問報告

5安徽谷晟糧油飼料有限公司 1,159.00 3.54

合計 12,597.43 38.46

注 1：駐馬店正大有限公司、石家莊正大有限公司、平頂山正大有限公司、

開封正大有限公司、南陽正大有限公司及貴陽正大有限公司為同一控制人控制的

供應商，在計算採購額時合併列示；

注 2：河南六和飼料有限公司、洛陽六和飼料有限責任公司、新鄉六和飼料

有限公司、河南六和飼料有限公司鄧州分公司為同一控制人控制的供應商，在計

算採購額時合併列示。

注 3：劉金貴、懷來縣金京貿易有限公司為同一控制人控制的供應商，在計

算採購額時合併列示。

（十一）交易標的營業收入情況

最近兩年及一期，德青源營業收入情況如下：

1、按業務性質分類

德青源專注於為消費者提供安全衛生、營養豐富的雞蛋及相關雞蛋製品。

2015年、2016年和 2017年 1-6月，德青源的營業收入分別為 54,730.13萬元、

58,662.97萬元和 35,319.95萬元，呈逐年增長趨勢。其中，主營業務收入分別為

53,667.36萬元、58,415.53萬元和31,308.79萬元，佔營業收入比例分別為98.06%、

99.58%和 88.64%，主營業務明確。

2、主營業務收入按產品或服務類別分類

單位：萬元

產品或服務類2017年 1-6月 2016年度 2015年度

別金額佔比（%）金額佔比（%）金額佔比（%）

殼蛋 22,689.03 72.47 42,265.99 72.35 38,196.60 71.17

260

獨立財務顧問報告

液蛋 5,522.09 17.64 9,089.29 15.56 8,746.57 16.30

毛雞 1,408.82 4.50 2,803.40 4.80 2,784.98 5.19

商品代雞 394.86 1.26 2,304.65 3.95 1,892.34 3.53

蛋製品 694.69 2.22 1,109.09 1.90 1,286.13 2.40

雞肉及肉製品 507.96 1.62 421.07 0.72 504.77 0.94

飼料 --191.27 0.33 --

沼氣發電 91.34 0.29 230.76 0.40 255.97 0.48

合計 31,308.79 100.00 58,415.53 100.00 53,667.36 100.00

3、按銷售模式劃分德青源近兩年一期的營業收入、收入確認具體方式、銷

售退回情況

報告期內，德青源的營業收入分別為 54,730.13萬元、58,662.97萬元和

35,319.95萬元，其中主營業務收入分別為 53,667.36萬元、58,415.53萬元和

31,308.79萬元，佔營業收入的比重分別為 98.06%、99.58%和 88.64%。主營業務

收入主要為銷售殼蛋、液蛋、毛雞和蛋製品等產品。德青源目前採取以「直營為

主、經銷為輔」的銷售模式，近兩年一期直營與經銷模式佔主營業務收入的情況

如下：

單位：萬元、%

銷售模式

2017年 1-6月 2016年度 2015年度

金額佔比金額佔比金額佔比

直營銷售收入 27,287.69 87.16 50,902.75 87.14 50,921.82 94.88

經銷銷售收入 4,021.10 12.84 7,512.78 12.86 2,745.54 5.12

主營業務收入合計 31,308.79 100.00 58,415.53 100.00 53,667.36 100.00

261

獨立財務顧問報告

報告期內，直營模式佔比分別為 94.88%、87.14%和 87.16%，佔比較高，德

青源對 KA、BC等大中型超市、食品加工企業、餐飲行業、政府機構、學校等

客戶主要採用直銷模式；隨著經營規模的擴大，公司逐步開拓經銷模式，報告期

內經銷模式佔比分別為 5.12%、12.86%和 12.84%。

報告期內，德青源存在少量的退貨情況，主要系正常運輸過程中發生破損引

起，上述事項經德青源確認後，為其辦理銷售退貨手續，並衝減當期營業收入、

營業成本。近兩年一期銷售退回按銷售模式劃分情況如下：

單位：萬元、%

銷售模式

2017年 1-6月 2016年度 2015年度

金額佔比金額佔比金額佔比

直營銷售退貨 57.80 0.18 157.64 0.27 308.10 0.57

經銷銷售退貨 1.55 0.01 7.72 0.01 0.56 0.01

退貨合計 59.35 0.19 165.36 0.28 308.66 0.58

報告期內，銷售退回的金額佔主營業務收入的比分別為 0.58%、0.28%和

0.19%，佔比較小，且呈逐年降低趨勢。德青源在生產經營中，通過不斷改良產

品包裝、加強發貨和運輸過程中的控制管理，有效降低發貨過程中的破損概率。

（十二）交易標的最近兩年一期生產經營情況

1、德青源近兩年及一期蛋雞養殖規模及雞蛋產銷量情況

項目單位

2017.6.30/

2017年 1-6月

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

年均養殖規模萬隻 301 244 191

262

獨立財務顧問報告

雞蛋生產數量萬枚 50,268.40 79,039.78 62,872.48

雞蛋銷售數量萬枚 50,211.90 79,185.44 63,374.23

2、近兩年主要產品銷售數量、產品價格及變動原因

德青源的產品主要包括殼蛋、液蛋、毛雞和蛋製品等，其中殼蛋、液蛋、毛

雞等產品佔主營業務收入比重較大。2015年、2016年和 2017年 1-6月三種產品

的銷售收入合計分別為 49,728.15萬元、54,158.68萬元和 29,619.95萬元，佔當

期主營業務收入的比例分別為 92.66%、92.71%和 94.61%。其銷售數量、單價如

下表所示：

項單

2017年 1-6月 2016年度 2015年度

目位數量

單價

（元）

增長率

（%）

數量

單價

（元）

增長率

（%）

數量

單價

（元）

殼

枚 395,896,006 0.57 -14.88 627,739,804 0.67 -13.34 491,643,996 0.78

蛋

液公

5,016,625.09 11.01 -5.22 7,826,524.78 11.61 -9.75 6,797,174.26 12.87

蛋斤

毛

只 960,860 14.66 0.71 1,925,604 14.56 -10.45 1,713,060 16.26

雞

註：由於公司產品品類較多，表格內單價系由銷售收入/銷售數量保留兩位小數後得出

的均價。

近兩年及一期，每枚殼蛋價格按照銷售收入/枚數計算分別為 0.78元、0.67

元和 0.57元，其中 2016年度較 2015年度降幅 13.34%，2017年 1-6月較 2016

年降幅 14.88%；液蛋每公斤價格分別為 12.87元、11.61元和 11.01元，其中 2016

年度較 2015年度降幅 9.75%，2017年 1-6月較 2016年降幅 5.22%；毛雞的銷售

價格較為穩定，在淨殘值的基礎上參考市場行情進行定價。

報告期內雞蛋銷售價格逐年下降的主要原因：

263

獨立財務顧問報告

由於我國蛋雞養殖行業存在小規模、大群體的特點，以及受供需關係變化的

影響，我國雞蛋銷售價格呈現一定的周期性，報告期內我國雞蛋價格總體上處於

下降階段，自 2017年 5月起有所回升。根據北京新發地批發市場網箱雞蛋價格

數據顯示，2013年 2月，雞蛋價格出現了持續上漲的行情，2014年 8月雞蛋價

格每公斤雞蛋的價格漲至 11元；2014年末至 2017年 4月，雞蛋價格出現持續

波動性下跌的行情，2017年 5月雞蛋價格降至近十年最低點，每公斤雞蛋的價

格約為4.4元，2017年8月雞蛋價格漲至每公斤7.7元，月度同比漲幅接近約30%，

價格波動較大。2011年 1月至 2017年 8月，北京新發地批發市場雞蛋價格走勢

行情如下：

數據來源：新發地網箱雞蛋價格（元/公斤）

報告期內，德青源品牌雞蛋主要面向 KA、BC等大中型超市、食品加工企

業、餐飲行業、政府、學校等客戶，其同期銷售價格高於北京新發地批發市場價

格，兩者之間的價格波動趨勢存在較強的相關性，具體情況如下：

264

獨立財務顧問報告

德青源

另一方面，玉米和豆粕是雞飼料的主要原料，自 2015年下半年以來，玉米

和豆粕的收購價格持續走低，導致蛋雞養殖成本隨之降低；由於市場行情向好，

雞蛋利潤較高，較多個體養殖戶進入蛋雞養殖的行業，蛋雞的存欄量相應增大，

蛋品供應量也不斷提高。隨著供需關係的階段性變化，2016年下半年，雞蛋價

格開始出現下跌趨勢，此外， 2017年 2-3月份，部分地區動物疫病的發生直接影

響消費者的購買心理，加劇了雞蛋價格下跌的趨勢，綜合原因導致雞蛋的需求量

大幅下降。

綜上，雞蛋的階段性供求關係導致其價格存在一定的波動性，在整個市場環

境供求關係變化的影響下，2016年末至 2017年 4月，德青源生產的殼蛋、液蛋

價格出現了不同程度的價格下跌。

八、交易標的最近兩年及一期主要財務數據及財務指標

（一）交易標的合併資產負債表主要數據

單位：萬元

265

獨立財務顧問報告

項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31

資產總額 95,349.35 96,028.59 91,190.19

負債總額 41,271.40 42,221.82 43,208.34

股東權益總額 54,077.95 53,806.76 47,981.86

歸屬於母公司股東的權益 53,979.44 53,665.70 47,764.22

（二）交易標的合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度

營業收入 35,319.95 58,662.97 54,730.13

營業成本 27,590.71 43,323.89 40,667.68

營業利潤 438.39 434.40 -33.41

利潤總額 267.97 345.87 1,107.27

淨利潤 261.43 330.34 1,079.03

歸屬於母公司股東的淨利潤 303.98 406.91 1,103.24

歸屬於母公司股東的扣除非經常

性損益的淨利潤

121.31 132.99 -164.76

（三）交易標的合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度

經營活動產生的現金流量淨額 7,652.18 10,060.06 11,897.73

投資活動產生的現金流量淨額 -8,304.11 -12,987.38 -13,596.86

籌資活動產生的現金流量淨額 -4,240.56 1,910.11 8,365.87

266

獨立財務顧問報告

現金及現金等價物淨增加額 -4,924.63 -956.64 6,693.05

（四）交易標的非經常性損益明細表

單位：萬元

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度

非流動資產處置損益 -1.79 4.91 -16.35

越權審批或無正式批准文件的稅

收返還、減免

---

計入當期損益的政府補助（與企

業業務密切相關，按照國家統一

標準定額或定量享受的政府補助

除外）

192.98 397.41 739.30

計入當期損益的對非金融企業收

取的資金佔用費

---

企業取得子公司、聯營企業及合

營企業的投資成本小於取得投資

時應享有被投資單位可辨認淨資

產公允價值產生的收益

---

非貨幣性資產交換損益 ---

委託他人投資或管理資產的損益 ---

因不可抗力因素，如遭受自然災

害而計提的各項資產減值準備

---

債務重組損益 --667.94

企業重組費用，如安置職工的支

出、整合費用等

---

交易價格顯失公允的交易產生的 ---

267

獨立財務顧問報告

超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公

司期初至合併日的當期淨損益

---

與公司正常經營業務無關的或有

事項產生的損益

---

單獨進行減值測試的應收款項減

值準備轉回

---

對外委託貸款取得的損益 ---

採用公允價值模式進行後續計量

的投資性房地產公允價值變動產

生的損益

---

根據稅收、會計等法律、法規的

要求對當期損益進行一次性調整

對當期損益的影響

---

受託經營取得的託管費收入 ---

除上述各項之外的其他營業外收

入和支出

-8.25 -127.57 -119.69

其他符合非經常性損益定義的損

益項目

---

所得稅影響額 -0.27 -15.86 -3.20

少數股東權益影響額 -15.03 -

合計 182.67 273.91 1,268.01

（五）主要財務指標

項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度

268

獨立財務顧問報告

基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.03

稀釋每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.03

歸屬於公司普通股股東的每股淨資產（元/股） 1.14 1.14 1.06

每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） 0.16 0.21 0.26

毛利率（%） 21.88 26.15 25.69

加權平均淨資產收益率（%） 0.56 0.85 2.61

資產負債率（%，合併） 43.28 43.97 47.38

資產負債率（%，母公司） 42.73 41.65 44.44

九、交易標的最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或

估值情況

（一）交易標的最近三年資產評估事項

公司最近三年未發生資產評估事項。

（二）交易標的最近三年股權交易、增資情況

德青源最近三年股權交易、增資情況詳情請見本節「二、德青源歷史沿革」

之「（一）歷史沿革」。

十、交易標的會計政策及相關會計處理

（一）交易標的主要會計政策、會計估計

1、收入確認的一般原則和具體原則

（1）銷售商品收入的確認一般原則：

①公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

269

獨立財務顧問報告

②公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商

品實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④相關的經濟利益很可能流入公司；

⑤相關的、已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

德青源根據行業特點和營銷策略，採取直營、經銷兩種銷售模式。在直營模

式下，德青源在發出商品並經客戶驗收時，與商品相關的所有權上的主要風險和

報酬轉移給購貨方，確認營業收入的實現；在經銷模式下，德青源採取買斷式銷

售方式，一般由經銷商預付貨款後向其發出商品，經驗收後，與商品相關的所有

權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，確認營業收入的實現。

（2）提供勞務收入

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確

認提供勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時具備以下條件：

①收入的金額能夠可靠計量；

②相關的經濟利益很可能流入公司；

③交易的完工進度能夠可靠確定；

④交易中已發生的和將發生的成本能夠可靠計量。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認

收入；並按相同金額結轉成本；

270

獨立財務顧問報告

②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當

期損益，不確認提供勞務收入。

（4）既銷售商品又提供勞務的收入：

公司與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部

分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將提供勞務的部分作為提供勞務

處理。銷售商品部分和提供勞務不能夠區分的，或雖能區分但不能夠單獨計量的，

應當將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。

（5）讓渡資產使用權收入：

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。同時滿足下列條件的，

才能予以確認：

①相關的經濟利益很可能流入公司；

②收入的金額能夠可靠計量。

2、應收款項

（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項：

單項金額重大的判斷依據或金

額標準

單項金額重大並單項計提壞帳

準備的計提方法

公司將金額為人民幣 100萬元以上的應收款項確認為單項

金額重大的應收款項。

公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨

測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特

徵的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值

損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應

收款項組合中進行減值測試。

（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備應收款項：

271

獨立財務顧問報告

應收帳款採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合：

帳齡應收帳款計提比例（%）

1-3個月 0

4－6個月 5

7－12個月 10

1－2年 50

2－3年 80

3年以上 100

其他應收款採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合：

帳齡其他應收款計提比例（%）

1年以內 5

1－2年 10

2－3年 30

3－4年 50

4－5年 70

5年以上 100

（3）單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項：

公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值

的應收款項，按信用風險特徵的相似性和相關性對金融資產

單項計提壞帳準備的理由

進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產的合

同條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資產的未來

現金流量測算相關。

272

獨立財務顧問報告

根據按信用風險特徵的相似性和相關性對金融資產進行分組

壞帳準備的計提方法

計提。

3、存貨

（1）存貨的分類

存貨分類為：原材料、在產品、庫存商品、周轉材料等。

（2）發出存貨的計價方法

存貨在取得時按實際成本計價；存貨發出時，採用加權平均法確定發出存貨

的實際成本。

（3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低的原則計量。當存貨成本低

於可變現淨值時，存貨按成本計量；當存貨成本高於可變現淨值時，存貨按可變

現淨值計量，同時按成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損

益。

由於存貨數量繁多、單價較低，德青源通常按照存貨類別計提存貨跌價準備。

經跌價測試，以前減記存貨價值的影響因素消失的，在原已計提的存貨跌價

準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

在對存貨的可變現淨值進行估計時，根據存貨持有目的分別確定：

①對於為了直接出售而持有的存貨，如雞蛋、液蛋、毛雞等產成品，其可變

現淨值按該其估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定；

273

獨立財務顧問報告

②對於為了進一步生產加工而持有的存貨，如玉米、豆粕以及其他原輔料等

原材料、在產品，其可變現淨值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計

將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定。

（4）存貨的盤存制度

公司存貨的盤存制度採用永續盤存制。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法進行攤銷。

4、生物資產

德青源的生物資產根據持有目的及經濟利益實現方式的不同，劃分為消耗性

生物資產、生產性生物資產。

（1）消耗性生物資產

消耗性生物資產是指為出售而持有的、或在將來收穫為農產品的生物資產，

包括生長中的大田作物、蔬菜、用材林以及存欄待售的牲畜等。消耗性生物資產

按照成本進行初始計量。自行栽培、營造、繁殖或養殖的消耗性生物資產的成本，

為該資產在入庫前發生的可直接歸屬於該資產的必要支出，包括符合資本化條件

的借款費用。消耗性生物資產在入庫後發生的管護、飼養費用等後續支出，計入

當期損益。

消耗性生物資產在收穫或出售時，採用加權平均法按帳面價值結轉成本。

資產負債表日，消耗性生物資產按照成本與可變現淨值孰低計量，並採用與

確認存貨跌價準備一致的方法計算確認消耗性生物資產的跌價準備。如果減值的

274

獨立財務顧問報告

影響因素已經消失的，減記的金額應當予以恢復，並在原已計提的跌價準備金額

內轉回，轉回金額計入當期損益。

（2）生產性生物資產

生產性生物資產是指為產出農產品、提供勞務或出租等目的而持有的生物資

產，包括經濟林、薪炭林、產畜和役畜等。生產性生物資產按照成本進行初始計

量。自行營造或繁殖的生產性生物資產的成本，為該資產在達到預定生產經營目

的前發生的可直接歸屬於該資產的必要支出，包括符合資本化條件的借款費用。

生產性生物資產在達到預定生產經營目的後採用年限平均法在使用壽命內

計提折舊。各類生產性生物資產的使用壽命、預計淨殘值率和年折舊率列示如下：

類別使用壽命（天）預計淨殘值（元）

商品代產禽 371 12

祖代產禽 294 12

父母代產禽 294 12

公司至少於年度終了對生產性生物資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法

進行覆核，如發生改變則作為會計估計變更處理。

生產性生物資產出售、盤虧、死亡或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關

稅費後的差額計入當期損益。

（二）交易標的主要會計政策、會計估計與同行業企業之間的差異

德青源的會計政策和會計估計與同行業可比上市公司之間不存在重大差異。

（三）交易標的合併財務報表的範圍、變化情況及變化原因

275

獨立財務顧問報告

報告期末，納入合併範圍的子公司共 25戶，具體情況如下：

子公司名稱主要經營地成立時間業務性質持股比例（ %）取得方式

北京惠樂之源農業

科技有限公司

北京

2010年 9月

15日

農業 100.00投資設立

黃山德青源種禽有

限公司

安徽休寧

2007年 11

月 22日

農業 100.00投資設立

安徽德青源食品有

限公司

安徽滁州

2013年 12

月 16日

加工 100.00投資設立

滁州德青源農業科

技有限公司

安徽滁州

2013年 5月

31日

農業 100.00投資設立

北京德青源蛋品安

全工程技術研究有

限公司

北京

2014年 5月

5日

科技 95.00投資設立

廊坊市德青源農業

科技有限公司

北京

2014年 9月

16日

農業 100.00投資設立

德青源（香港）有

限公司

香港

2006年 10

月

商貿 100.00投資設立

西藏德青源農業科

技有限公司

西藏

2015年 9月

1日

農業 51.00投資設立

方城德青源農業科

技有限公司

河南方城

2016年 1月

11日

農業 100.00投資設立

禹州徳青源農業科

技有限公司

河南禹州

2015年 12

月 31日

農業 100.00投資設立

威縣德青源農業科

技有限公司

河北威縣

2016年 2月

22日

農業 100.00投資設立

林州德青源農業科河南林州 2016年 2月農業 100.00投資設立

276

獨立財務顧問報告

技有限公司 23日

西平德青源農業科

技有限公司

河南西平

2016年 3月

15日

農業 100.00投資設立

威寧德青源農業科

技有限公司

貴州威寧

2016年 5月

11日

農業 100.00投資設立

洛寧德青源農業科

技有限公司

河南洛寧

2016年 6月

1日

農業 100.00投資設立

利辛德青源農業科

技有限公司

安徽利辛

2016年 6月

15日

農業 100.00投資設立

黃山德青源食品有

限公司

安徽休寧

2016年 3月

9日

農業 100.00投資設立

石樓縣德青源農業

科技有限公司

山西呂梁

2016年 12

月 8日

農業 100.00投資設立

威縣德青源食品有

限公司

河北威縣

2017年 5月

12日

加工 100投資設立

湖北紅安德青源食

品有限公司

湖北紅安

2017年 6月

5日

加工 100投資設立

太僕寺旗德青源食

品有限公司

內蒙古

2017年 4月

28日

加工 100投資設立

盧氏德青源農業科

技有限公司

河南盧氏

2017年 5月

22日

加工 100投資設立

盧氏德青源種禽有

限公司

河南盧氏

2017年 5月

22日

農業 100投資設立

重慶豐都德青源食

品有限公司

重慶

2017年 4月

25日

加工 100投資設立

洛寧德青源食品有河南洛寧 2016年 6月加工 100投資設立

277

獨立財務顧問報告

限公司 1日

（四）交易標的資產轉移剝離調整情況

報告期內，德青源不存在資產剝離、調整情況。

（五）交易標的報告期內會計政策、會計估計變更情況

報告期內，德青源會計政策變更情況如下：

會計政策變更的內容會計政策變更的原因

將利潤表中的「營業稅金及附加」項目調整為「稅金及

附加」項目。財政部於2016年12月3日發布《增

值稅會計處理規定》（財會

[2016]22號），適用於 2016年5月1

日起發生的相關交易。

將自2016年5月1日起企業經營活動發生的房產稅、土地

使用稅、車船使用稅、印花稅從「管理費用」項目重分

類至「稅金及附加」項目， 2016年5月1日之前發生的稅

費不予調整，比較數據不予調整。

將與企業日常活動相關的政府補助，按照經濟業務實

質，計入其他收益或衝減相關成本費用。與企業日常活

動無關的政府補助，計入營業外收支。對 2017年1月1日

存在的政府補助採用未來適用法處理，對 2017年1月1日

至本準則施行日（2017年6月12日）之間新增的政府補

助根據相關規定進行調整。

財政部於2017年5月10日發布《企

業會計準則第16號——政府補助

（2017年修訂）》（財會 [2017]15

號），自2017年6月12日起實施。

報告期內，德青源會計估計未發生變更。

十一、交易標的的其他情況說明

（一）交易標的關於本次交易債權債務轉移的說明

本次交易為現金收購，不涉及債權債務的轉移。

278

獨立財務顧問報告

（二）交易標的關於許可他人使用交易標的所有資產，或者作為被

許可方使用他人資產的情況的說明

截至本報告籤署之日，德青源不存在作為被許可方使用他人資產的情況，存

在許可他人使用其專利的情況。

2017年 1月 4日，德青源與北京味多美食品科技有限責任公司籤訂《授權

許可合同》，授權許可使用期限自 2017年 1月 5日至 2018年 1月 4日，有效期

1年，授權許可的專利情況如下：

序號專利名稱

專利

權人

取得

方式

專利

類別

專利號申請日權利期限

一種含鷹嘴

豆的發酵蛋

奶及其製備

德青

源

原始

取得

發明 ZL201210585139.8 2012.12.28

自申請日

起 20年

方法

279

獨立財務顧問報告

第五節交易標的評估情況

一、交易標的評估情況

中同華評估以 2017年 6月 30日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法對

德青源進行了評估，最終選用收益法評估的結果作為確定股東全部權益價值的參

考依據，出具了中同華評報字（ 2017）第 761號《評估報告》，具體評估情況如

下：

（一）評估基本情況

1、資產基礎法評估情況

德青源評估基準日淨資產帳面價值為 59,952.08萬元，淨資產評估價值為

57,252.52萬元，減值率為 4.50%。

2、收益法評估情況

德青源評估基準日淨資產帳面價值為 59,952.08萬元，收益法評估後的股東

全部權益價值為 151,000.00萬元，增值率為 151.87%。

（二）評估假設前提

本次評估主要的假設前提如下：

1、持續經營假設。假設德青源的經營業務可以按其現狀持續經營下去，並

在可預見的未來，不會發生重大改變；

2、公開市場假設。以資產在市場上可以公開買賣為基礎，假定在市場上交

易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲

280

獨立財務顧問報告

取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出

理智的判斷；

3、本次評估以資產評估報告書所列明的特定評估目的為基本假設前提；

4、本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；

本次評估預測是基於現有市場情況對未來的合理預測，不考慮今後市場發生目前

不可預測的重大變化和波動，如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等；

5、在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次評估的價值類型

為市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響；

6、本次評估假設被評估單位的經營業務合法，並不會出現不可預見的因素

導致其無法持續經營，被評估資產現有用途不變並原地持續使用；

7、被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

8、評估範圍僅以被評估單位申報的範圍為準，未考慮被評估單位提供清單

以外可能存在的或有資產及或有負債；

9、本次評估基於德青源未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營

管理模式經營，德青源的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，各種經營

活動合法，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化；

10、本次評估假設德青源在建或將建的金雞農場項目能按期交付使用，並按

照預期產生收益；

281

獨立財務顧問報告

11、本次評估假設德青源能繼續享受農業企業自產自銷農產品的增值稅及企

業所得稅免徵稅收優惠政策；

12、本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔

的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及

遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

13、本次評估假設被評估企業股東於年度內均勻獲得淨現金流；

14、本次評估假設德青源在經營過程中不發生重大的疫情疫病風險。

（三）評估方法

1、評估方法的選擇

依據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有收益法、市

場法和資產基礎法。

收益法適用的前提條件是：被評估對象的未來預期收益可以預測並可以用貨

幣衡量；資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量；

被評估對象預期獲利年限可以預測。

市場法適用的前提條件是：存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分；

公開市場上有可比的交易案例。

資產基礎法適用的前提條件是：被評估對象處於繼續使用狀態或被假定處於

繼續使用狀態；能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力；具備可利用的歷史資料。

按照《資產評估準則-企業價值》的要求，資產評估師執行企業價值評估業

務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析

282

獨立財務顧問報告

收益法、市場法和成本法（資產基礎法）三種資產評估基本方法的適用性，恰當

選擇一種或者多種資產評估基本方法。由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，

難於收集到足夠的同類企業產權交易案例，不宜採用市場法，因此本次採用收益

法和資產基礎法進行評估。

2、評估結論確定的方法

在採用兩種評估方法分別形成各自評估結果的基礎上，再對兩種評估方法具

體應用過程中所使用資料的完整性、數據可靠性，以及評估結果的合理性等方面

進行綜合分析，中同華評估認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映德青源

的整體權益價值，因此選定以收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。

（四）資產基礎法評估情況

德青源評估基準日總資產帳面價值為 104,684.69萬元，評估價值為

101,320.34萬元，減值金額為 3,364.35萬元，減值率為 3.21%；總負債帳面價值

為 44,732.61萬元，評估價值為 44,067.82萬元，減值金額為 664.79萬元，減值

率為 1.49%；淨資產帳面價值為 59,952.08萬元，淨資產評估價值為 57,252.52萬

元，減值金額為 2,699.56萬元，減值率為 4.50%。

單位：萬元

項目

帳面淨值評估價值增減值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流動資產 1 44,411.53 44,610.57 199.04 0.45

非流動資產 2 60,273.17 56,709.77 -3,563.40 -5.91

其中：長期股權投資 3 27,475.11 22,822.30 -4,652.81 -16.93

283

獨立財務顧問報告

投資性房地產 4 --

固定資產 5 24,242.14 24,849.01 606.87 2.50

在建工程 6 1,398.92 1,313.78 -85.14 -6.09

生物性資產 7 4,181.60 4,211.36 29.76 0.71

無形資產 8 725.25 1,408.27 683.02 94.18

其中：土地使用

權

9 53.77 736.79 683.02 1,270.23

其他非流動資產 10 2,250.16 2,105.05 -145.11 -6.45

資產總計 11 104,684.69 101,320.34 -3,364.35 -3.21

流動負債 12 29,685.43 29,617.82 -67.61 -0.23

非流動負債 13 15,047.18 14,450.00 -597.18 -3.97

負債總計 14 44,732.61 44,067.82 -664.79 -1.49

淨資產（所有者權益） 15 59,952.08 57,252.52 -2,699.56 -4.50

（五）收益法評估情況

收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價

值的評估方法。

1、收益法模型

收益法是基於一種普遍接受的原則，該原則認為一個企業的整體價值可以用

企業未來現金流的現值來衡量。收益法評估中最常用的為折現現金流模型，該模

型將資產經營產生的現金流用一個適當的折現率折為現值。

本次評估採用企業自由現金流折現模型，基本公式為：

284

獨立財務顧問報告

-D

式中：E被評估企業的股東全部權益價值，D為評估對象的負息負債價值，

B為被評估企業的企業價值：

B = P+ .Ci

式中：.Ci

為被評估企業基準日存在的長期投資、非經營性及溢餘性資產

的價值，P為被評估企業的經營性資產價值：

.(n) RP

式中：

Ri：被評估企業未來第 i年的預期收益（企業自由現金流）

r：折現率（WACC，加權平均資本成本）

Pn：終值；

n：未來預測期。

2、收益法模型數據預測

（1）營業收入的預測

①現有養殖基地規模及未來實施的金雞計劃規模

A.現有自建且已投入使用的養殖基地

a.延慶生態園包括後備雞舍 13棟雞舍容量 75萬隻，蛋雞舍 19棟雞舍容量

190萬隻。

285

獨立財務顧問報告

b.黃山生態園包括祖代隔離區 2棟雞舍容量 2.4萬隻，祖代種雞場 3棟雞舍

容量 2.4萬隻，父母代育雛育成場 5棟雞舍容量 25萬隻，父母代種雞場 14棟雞

舍容量 31.2萬隻，商品代雞場 10棟雞舍容量 50萬隻，及與之配套的雞蛋分級

包裝廠、孵化廠、飼料加工廠等。

c.租賃雞場：目前租賃的雞場為 36棟雞舍容量 159.4萬隻。

對於上述現有項目，未來年度收益的預測根據現有項目的歷史經營數據作出。

B.金雞項目

金雞產業扶貧計劃系由政府、貧困人口、龍頭企業三方共同協作打造新的扶

貧產業模式，該模型下由政府提供扶貧政策和財政支持，政策性銀行提供金融資

本，貧困人口提供土地和勞動力，龍頭企業提供品牌、渠道和產業鏈管理，共同

達到精準扶貧的效果。

金雞項目的運營模式和現有自建項目的運營模式不同，因此將這些金雞項目

公司採用合併口徑收益預測統一處理。根據 16個金雞農場設計存欄規模測算，

實現滿產後，將新增年產雞蛋約為 81.94億枚。

對於現有項目未來年度收益的預測是由德青源管理層根據現有項目的歷史

經營數據作出的；對於金雞項目未來年度收益的預測是由德青源管理層根據已運

行的延慶生態園項目和已投入部分運行的威縣金雞項目提供的，評估師在對德青

源管理層提供的相關預測數據進行認真分析的基礎上，通過與管理層討論有關預

測的假設前提及預測數據的合理性，參照歷史情況並綜合考慮市場競爭、銷售拓

展情況及行業發展等因素，對企業未來年度收益進行了預測。

②營業收入預測

286

獨立財務顧問報告

A.銷售數量的預測：根據海蘭雞商品代蛋雞的生長周期、生產性能、產蛋率、

死淘率以及企業進雞的排期安排，結合歷史的生產經營狀況和未來發展規劃、銷

售策略和銷售渠道等，以現有合作客戶範圍為基礎，考慮新客戶、銷售區域的拓

展和已籤訂的框架協議及意向性協議，進行綜合預測。

B.銷售單價的預測：根據企業的定價政策和銷售策略，未來各農場項目由母

公司統一制定定價策略，統一管理。雞蛋屬於大宗商品，價格波動大， 2014年

下半年至 2017年 6月，雞蛋平均銷售價格整體呈下降趨勢， 2017年 5月達到近

幾年的歷史最低點。本次評估殼蛋、液蛋未來年度銷售單價以德青源 2017年 1-6

月的近幾年歷史最低點的平均銷售單價作為未來銷售單價。毛雞銷售單價按照

歷史銷售情況和未來實際經營情況採用成本加成的定價方式進行預測。

C.營業收入的預測：德青源在預測期間的營業收入預測情況如下。

單位：萬元

項目 2017年 7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

雞蛋 32,390.45 221,521.54 420,598.83 421,720.00 417,158.60

液蛋 9,629.21 56,680.53 103,981.25 104,073.32 102,769.62

毛雞 1,105.80 5,254.68 25,985.47 28,087.20 30,552.53

其他 743.25 273.53 273.53 273.53 273.53

合計 43,868.72 283,730.27 550,839.07 554,154.05 550,754.28

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

（2）營業成本

營業成本主要是殼蛋和液蛋各生產工藝環節所耗費的生產、加工、包裝成本。

對外銷售的殼蛋產品需經過農場裸蛋環節，以及工廠環節的非包裝殼蛋加工環節、

287

獨立財務顧問報告

包裝殼蛋加工環節；對外銷售的液蛋需經過農場裸蛋、非包裝殼蛋加工、液蛋加

工共三大工藝環節。各環節成本費用如下：

①農場環節

A.後備雞（青年雞）環節：該環節成本主要包括雞苗成本、飼料成本、藥品

成本和製造費用，其中製造費用主要包括折舊、人工、能源和其他等。飼料和藥

品按照領用雞舍分配，製造費用按照各雞舍耗用的飼料金額進行分配。經過四個

月飼養，後備雞進入產蛋期，由青年雞舍轉入產蛋雞舍。

B.產蛋雞環節：後備雞由青年雞舍轉入產蛋雞舍後，商品代蛋雞產蛋的最佳

周期為 24至 74周，一般在 80周左右進行蛋雞輪換。進入產蛋期後，開始核算

雞蛋成本。產蛋環節待分攤成本主要包括：後備雞分攤成本（即生產性生物資產

攤銷）、飼料成本、藥品成本和製造費用，其中製造費用主要包括折舊、人工、

能源和其他等。後備雞分攤成本在產蛋期採用直線法分攤，飼料和藥品按照領用

雞舍分配，製造費用按照各雞舍耗用的飼料金額進行分配。

②工廠環節

包裝殼蛋：農場環節生產的裸蛋進入加工車間後，一部分裸蛋將用於包裝殼

蛋的生產，先後進行清洗、篩選、烘乾、殺菌、塗油膜、打碼和包裝環節。

非包裝殼蛋：除用於生產包裝殼蛋的裸蛋，用於生產液蛋和滷蛋等蛋製品的

裸蛋，由農場環節進入工廠環節後，僅經過清洗、烘乾和殺菌環節，無須塗油膜

和包裝。

液蛋：經過清洗、烘乾和殺菌的裸蛋將裝入塑料蛋託運至液蛋加工車間，在

液蛋車間經過破殼、分離和包裝等工序成為液蛋成品。

288

獨立財務顧問報告

淘雞：經過產蛋期後，蛋雞將進入淘汰期，產蛋雞殘值為 12元每隻。

本次評估主要依據最近兩期成本水平，以及未來金雞項目全面建成後德青源

的採購環節、加工環節的規劃發展來預測未來枚蛋成本水平。

德青源在預測期間的營業成本預測情況如下：

單位：萬元

項目 2017年 7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

雞蛋 21,484.18 157,926.28 304,116.31 305,119.14 301,915.44

液蛋 8,930.56 52,654.84 96,668.99 96,700.54 95,444.26

毛雞 995.22 4,729.21 23,386.92 25,278.48 27,497.28

其他 264.61 600.36 600.36 600.36 600.36

合計 31,674.58 215,910.69 424,772.58 427,698.53 425,457.34

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

（3）稅金及附加預測

根據《財政部、國家稅務總局關於免徵部分鮮活肉蛋產品流通環節增值稅政

策的通知》財稅〔 2012〕75號）規定，自 2012年 10月 1日起，對從事農產品

批發、零售的納稅人銷售的部分鮮活肉蛋產品免徵增值稅。稅金及附加主要包括

房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅，按照歷史年度的繳納情況計算。

（4）期間費用

①銷售費用

主要包括人工費、商超費用、運輸費、營銷推廣費、其他費用等，銷售費用

是銷售殼蛋、液蛋、毛雞等業務所產生的，鑑於銷售費用與主營業務存在較密切

289

獨立財務顧問報告

的聯繫，本次評估結合現有項目的銷售渠道、銷售策略以及銷售區域拓展情況並

參考歷史銷售費用佔營業收入比綜合預測未來年度的銷售費用佔營業收入的比。

②管理費用

主要包括管理部門的人工費、車輛費、辦公費、業務招待費、差旅費等，本

次評估基於歷史上管理費用構成及管理費用與營業收入的比率估算未來年度的

管理費用。

③財務費用

財務費用主要包括借款利息費用、利息收入、銀行手續費。其中現有項目借

款利息是根據現有借款額和借款利率結合未來的還款計劃進行測算；金雞項目主

要是金雞農場的生產性生物資產投資和生產經營的流動資金投入，依據資金需求

情況，確定相關的融資規模，按照最新貸款利率考慮一定比例的上浮來測算利息

費用。利息收入、銀行手續費等，由於利息收入等發生較小且不穩定，故本次評

估不再預測利息收入。

單位：萬元

項目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

銷售費用 5,660.58 38,898.93 85,722.87 71,599.05 63,472.11

管理費用 3,345.14 8,245.93 10,691.24 10,758.57 10,677.96

財務費用 1,536.50 7,405.21 8,042.21 8,042.21 8,042.21

合計 10,542.22 54,550.08 104,456.31 90,399.83 82,192.27

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

（5）營業外支出

290

獨立財務顧問報告

營業外支出為商品代蛋雞死亡淘汰成本，本次評估參考延慶生態園歷史的死

淘成本和已投入部分運行的威縣金雞項目的死淘成本計算。

單位：萬元

項目 2017年 7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

現有項目營業外支出 144.58 244.90 272.49 259.91 179.21

金雞項目營業外支出 595.39 2,224.87 2,538.23 1,942.84 2,036.85

營業外支出合計 739.97 2,469.77 2,810.72 2,202.75 2,216.07

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

（6）稅賦預測

按照農經發[2000]8號文、國稅發 [2001]124號文《中華人民共和國企業所得

稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》等文件，從事養殖業、農產

品初加工的所得免徵企業所得稅。根據《財政部、國家稅務總局關於免徵部分鮮

活肉蛋產品流通環節增值稅政策的通知》財稅〔 2012〕75號）規定，自 2012年

10月 1日起，對從事農產品批發、零售的納稅人銷售的部分鮮活肉蛋產品免徵

增值稅。根據上述稅收優惠文件，德青源及國內子公司從事雞蛋和液蛋生產和銷

售業務的免徵企業所得稅和增值稅。香港子公司執行香港當地的所得稅政策，所

得稅稅率為 16.5%。依據財稅 [2015]78號文的規定，德青源沼氣發電項目電力收

入享受增值稅即徵即退的優惠政策。

（7）企業自由現金流的預測

企業自由現金流=淨利潤＋利息支出×（1-所得稅率）＋折舊及攤銷－年資

本性支出－營運資金增加/減少

①淨利潤的預測

291

獨立財務顧問報告

淨利潤=營業收入-營業成本-銷售費用-管理費用-財務費用-營業外支出。

單位：萬元

項目 2017年

7-12月

2018年 2019年 2020年 2021年

一、營業收入 43,868.72 283,730.27 550,839.07 554,154.05 550,754.28

減：營業成本 31,674.58 215,910.69 424,772.58 427,698.53 425,457.34

營業稅金及附加 52.95 144.44 144.44 144.44 144.44

銷售費用 5,660.58 38,898.93 85,722.87 71,599.05 63,472.11

管理費用 3,345.14 8,245.93 10,691.24 10,758.57 10,677.96

財務費用 1,536.50 7,405.21 8,042.21 8,042.21 8,042.21

二、營業利潤 1,598.97 13,125.07 21,465.74 35,911.24 42,960.23

加：營業外收入 -----

減：營業外支出 739.97 2,469.77 2,810.72 2,202.75 2,216.07

其中：非流動資產處置損失 -----

三、利潤總額 859.00 10,655.29 18,655.02 33,708.49 40,744.16

減：所得稅費用 6.54 13.07 13.07 13.07 13.07

四、淨利潤 852.47 10,642.22 18,641.95 33,695.42 40,731.09

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

②折舊及攤銷的預測

A.折舊

現有項目的折舊包括兩部分，分別是固定資產折舊和生產性生物資產的折舊，

對於固定資產按照固定資產原值和折舊年限預測；對於生產性生物資產的折舊按

292

獨立財務顧問報告

照未來後備雞環節所歸集的成本（主要包括雞苗成本、飼料成本、藥品成本和制

造費用）、預計淨殘值、使用壽命確定。

由於金雞項目的固定資產由政府投入，企業僅需投入生產性生物資產和小部

分電子設備及車輛，對於生產性生物資產的折舊按照未來後備雞環節所歸集的成

本（主要包括雞苗成本、飼料成本、藥品成本和製造費用）、預計淨殘值、使用

壽命確定。

生產性生物資產的殘值為企業商品代蛋雞的殘值，按照企業實際毛雞的殘值

計算。

死淘轉出成本為計入營業外支出的死亡的商品代蛋雞剩餘尚未折完的死亡

淘汰成本。

B.攤銷

企業歷史年度攤銷主要土地使用權及辦公用房改造費用的攤銷，未來年度攤

銷主要基於企業現有無形資產、長期待攤費用，按企業攤銷政策進行預計。

單位：萬元

項目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

折舊攤銷 6,893.30 34,684.70 75,368.28 76,743.53 78,419.36

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

③資本資產的預測

資本性支出主要為生產性生物資產的投入，按照所歸集後備雞環節所歸集的

成本即雞苗成本、飼料成本、藥品成本和製造費用，以及排期進雞數量確定。

單位：萬元

293

獨立財務顧問報告

項目 2017年 7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

現有項目資本性支出 5,311.90 8,281.78 9,192.13 8,777.05 6,114.05

金雞項目資本性支出 19,647.79 73,420.67 83,761.61 64,113.83 67,216.11

合計 24,959.69 81,702.45 92,953.74 72,890.88 73,330.16

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

④營運資金追加 /減少

營運資金增加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經

營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、應收

帳款等所需的基本資金以及應付的款項等

本次評估現有項目通過分析營運資金科目歷史周轉率，結合未來收益預測確

定營運資金餘額，並以此確定營運資金的增加額。

金雞項目按照未來年度的商品代蛋雞的飼養成本和需要支付的租賃費用等，

考慮帳期和支付方式，綜合確定營運資金需求量情況。

單位：萬元

項目 2017年 7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

營運資金需求 20,811.50 32,085.52 46,543.23 45,929.58 45,064.60

營運資金需求變動 1,000.10 11,274.02 14,457.69 -613.65 -864.98

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

⑤收益期的預測

金雞項目的收益期為金雞產業扶貧計劃合作協議書籤訂的經營期限 15年，

本次金雞項目評估的收益預測期為 15年。

294

獨立財務顧問報告

現有項目分為自建養殖基地和租賃養殖基地；對於租賃養殖基地按照租賃協

議期限預測，對於自建養殖基地綜合考慮土地租賃期限和金雞項目的經營期限，

本次評估假設收益期截至 2032年。

⑥終值預測

根據期末可收回的資產確定，主要包括固定資產價值的回收和營運資金的收

回，合計金額為 37,777.89萬元。

3、折現率

折現率，又稱期望投資回報率，是基於收益法確定評估價值的重要參數。由

於被評估單位不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估採用選

取對比公司進行分析計算的方法估算被評估單位期望投資回報率。為此，第一步，

首先在上市公司中選取對比公司，然後估算對比公司的系統性風險係數β（Levered Beta）；第二步，根據對比公司資本結構、對比公司β以及被評估單

位資本結構估算被評估單位的期望投資回報率，並以此作為折現率。

（1）對比公司的選取

由於本次評估的被評估企業為盈利企業，主營業務為雞蛋和雞蛋製品的生產

銷售，因此在本次評估中，採用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

①對比公司近三年經營為盈利公司；

②對比公司必須為至少有兩年上市歷史；

③對比公司只發行人民幣 A股；

295

獨立財務顧問報告

④對比公司所從事的行業或其主營業務含雞蛋和雞蛋製品的生產銷售，或者

受相同經濟因素的影響，並且主營該行業歷史不少於 2年。

根據上述四項原則，評估師利用 Wind數據系統進行篩選，最終選取了以下

3家上市公司作為對比公司：

序號證券代碼公司名稱

1 002746仙壇股份

2 002505大康農業

3 000735羅牛山

（2）加權資金成本的確定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的總投資回報率。它是

期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報

率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報

率和債權回報率。

①股權回報率的確定

為了確定股權回報率，評估師利用資本定價模型（Capital Asset Pricing Model

or「CAPM」）。 CAPM是通常估算投資者收益要求並進而求取公司股權收益率

的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險係數； ERP為市場

風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率

296

獨立財務顧問報告

A.確定無風險收益率

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。

本次評估在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩餘期限超過 10年

期的國債，並計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估

無風險收益率。

評估以上述國債到期收益率的平均值 4.0534%作為本次評估的無風險收益

率。

B.確定股權風險收益率

股權風險收益率是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。

股權風險年收益率的計算採用算術平均值和幾何平均值兩種計算方法：

算術平均值計算方法：

設：每年收益率為 Ri，則：

Ri＝（Pi－Pi-1）/Pi （i=1,2,3,……,N）

式中：Ri為第 i年收益率，Pi為第 i年年末交易收盤價（復權）

設第 1年到第 n年的收益平均值為 An，則：

式中：An為第 1年到第 n年收益率的算術平均值，n=1,2,3,……,9，N是計

算每年 ERP時的有效年限。

幾何平均值計算方法：

設第 1年到第 i年的幾何平均值為 Ci，則：

297

獨立財務顧問報告

(i-1)

/P1

-1（i=2,3,……,N）

式中：Pi為第 i年年末交易收盤價（後復權）

無風險收益率 Rfi的估算：為了估算每年的 ERP，需要估算計算期每年的無

風險收益率 Rfi，本次測算採用國債的到期收益率（ Yield to Maturate Rate）作為

無風險收益率。首先選擇每年年末距到期日剩餘年限超過 5年的國債，然後根據

國債每年年末距到期日的剩餘年限的長短將國債分為兩部分，分別為每年年末距

國債到期日剩餘年限超過 5年但少於 10年的國債和每年年末距國債到期日剩餘

年限超過 10年的國債，最後分別計算上述兩類國債到期收益率的平均值作為每

年年末的距到期剩餘年限超過 10年無風險收益率 Rf和距到期剩餘年限超過 5

年但小於 10年的 Rf。

估算結論：

將每年滬深 300指數成份股收益算術平均值或幾何平均值進行計算，以 300

個股票收益率計算平均值作為本年算術或幾何平均值的計算結論，這個平均值採

用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深 300指數計算中的權重；每年

ERP的估算分別採用如下方式：

算術平均值法：

ERPi=Ai－Rfi（i=1,2,……,N）

幾何平均值法：

ERPi=Ci－Rfi（i=1,2,……,N）

通過估算 2007-2016年每年的市場風險超額收益率 ERPi，結果如下：

298

獨立財務顧問報告

2016年市場超額收益率 ERP估算表

序

號

年份

Rm算術

平均值

Rm幾何

平均值

無風險收益率 Rf(距到

期剩餘年限超過10年）

ERP=Rm算

術平均值-Rf

ERP=Rm幾

何平均值-Rf

1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%

11平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%

12最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%

13最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%

剔除最大、最

小值後的平均

值

32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%

由於幾何平均值可以更好表述收益率的增長情況，因此採用幾何平均值計算

的 Cn計算得到 ERP更切合實際，由於本次評估被評估標的資產的持續經營期超

過 10年，因此選擇 ERP=6.02%作為目前國內市場股權超額收益率 ERP未來期望

值較為合理。

299

獨立財務顧問報告

C.確定可比公司相對於股票市場風險係數β

目前中國國內Wind資訊公司是一家從事於β的研究並給出計算β值的計算

公式的公司。本次評估是選取該公司公布的β計算器計算可比公司的β值，股票

市場指數選擇的是滬深 300指數，選擇滬深 300指數主要是考慮該指數是國內滬

深兩市第一個跨市場指數，並且組成該指數的成份股是各行業內股票交易活躍的

領頭股票。

採用上述方式估算的β值是含有可比公司自身資本結構的β值。

D.計算可比公司 Unlevered β和估算德青源 Unlevered β

根據以下公式，分別計算可比公司的 Unlevered β：

Unlevered β=Levered β/[1+（1-T）×D/E]

式中：D－債權價值；E－股權價值；T－適用所得稅率。

將可比公司的 Unlevered β計算出來後，取其加權平均值作為德青源的

Unlevered β。

可比公司證券代碼

負息負債

（D）

債權

比例

股權公平市

場價值

股權價

值比例

含資本結

構因素的

Leveredβ

剔除資本結

構因素的

Unleveredβ

仙壇股份 002746 18,354 3% 529,701 97% 1.0942 1.0576

大康農業 002505 736,249 28% 1,919,880 72% 0.7523 0.5843

羅牛山 000735 151,568 17% 719,696 83% 1.0580 0.9137

可比公司 Unleveredβ平均值 0.8518

E.確定德青源的資本結構比率

300

獨立財務顧問報告

在確定德青源目標資本結構時參考了以下兩個指標：

a）可比公司資本結構平均值；

b）德青源自身帳面價值計算的資本結構。

最後選擇對比公司資本結構平均值作為被評估企業目標資本結構。

F.估算德青源在上述確定的資本結構比率下的 Levered β

將已經確定的德青源資本結構比率代入到如下公式中，計算德青源 Levered

β：

Levered β=Unlevered β×[1+（1-T）×D/E]

式中：D－債權價值；E－股權價值；T：適用所得稅率；

經計算，德青源的 Levered β為 1.0178

G.估算公司特有風險收益率

採用資本資產定價模型一般被認為是估算一個投資組合（Portfolio）的組合

投資回報率，資本資產定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為

單個公司的投資風險要高於一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公

司或股票的投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險

所產生的超額回報率。

目前國際上將公司全部特有風險超額收益率進一步細化為公司規模溢價

（Size Premium）RPs和特別風險溢價 RPu，即：

Rs=RPs ±

RPu

a）RPs的確定

301

獨立財務顧問報告

除被評估企業規模因素形成的非系統風險收益率之外，公司面臨的風險還有

其他特有經營風險（RPu），如企業型制風險、項目建設風險等。

b）RPu的確定

除被評估企業規模因素形成的非系統風險收益率之外，公司面臨的風險還有

其他特有經營風險（RPu）。

企業型制風險：如公司治理、融資能力、信用水平等方面的風險。一般認為

上市公司在公司治理結構和公司治理環境方面優於非上市公司；上市公司在資本

市場有活躍的融資平臺，融資能力優於非上市公司，同時政府管理部門對上市公

司的監管力度大於非上市公司，使得上市公司的自律性強於非上市公司，其信用

水平一般高於非上市公司。企業相對於上市公司的可比公司而言，在上述公司治

理等諸多方面存在經營風險。

項目建設風險：被評估企業的金雞項目目前尚在項目建設初期，工程項目建

設具有實施過程複雜、涉及環節多等的特點，因此，在項目建設過程中，可能會

出現延期、誤工、項目質量和安全等問題，該等問題對項目的建設和後繼業務的

開展可能產生不利影響。因此，相對於可比公司，在這些方面被評估企業還需不

斷積累。

本次評估考慮德青源上述諸因素風險調整後，採用 4%作為公司特有風險超

額收益率 Rs的值。

H.計算現行股權收益率

將恰當的數據代入 CAPM公式中，就可以計算出對德青源的股權期望回報

率。

302

獨立財務顧問報告

a）債權回報率的確定

本次評估，採用現行有效的一年期貸款利率 4.35%上浮 30%作為債權年期望

回報率。

b）德青源折現率的確定

股權期望回報率和債權回報率可以用加權平均的方法計算總資本加權平均

回報率。權重按評估對象實際股權、債權結構比例計算。總資本加權平均回報率

利用以下公式計算：

WACC

(1-T)

其中：WACC為加權平均總資本回報率；E為股權價值；Re為期望股本回

報率；D為付息債權價值；Rd為債權期望回報率；T為企業所得稅率。

根據上述計算，德青源總資本加權平均回報率為 12.60%，以其作為德青源

的折現率。

4、德青源股東全部權益價值的確定

按照收益法評估企業價值的思路，德青源股東全部權益價值=經營性資產價

值+非經營性資產價值－負息負債價值，用字母表達的公式如下：

-D

式中：E－德青源的股東全部權益價值； B－德青源的企業價值；D－德青源

的負息負債價值

.Ci

303

獨立財務顧問報告

式中：P－德青源的經營性資產價值；ΣCi－德青源基準日存在的長期投資、

其他非經營性或溢餘性資產的價值：

.(n)

式中：Ri：德青源未來第 i年的預期收益(自由現金流量)；

r：折現率（WACC，加權平均資本成本）；

Pn：終值；

n：未來預測期。

（1）經營性資產價值

對於全投資資本，上式中 Ri＝主營業務收入－主營業務成本－期間費用＋

營業外收入－營業外支出－所得稅＋折舊/攤銷＋所得稅調整後的利息－營運資

金增加－資本性支出

折現率、現金流、負息負債等參數的詳細計算過程如前所述，代入上述公式

即可計算出德青源的企業價值。德青源的企業價值計算如下：

單位：萬元

項目 2017年 7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年

企業自由現金流 -16,699.02 -40,287.94 -5,402.60 46,160.32 54,683.89

折現年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00

折現係數 0.9708 0.8881 0.7887 0.7005 0.6221

折現率 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60%

企業自由現金流現值 -16,210.88 -35,779.70 -4,261.14 32,333.57 34,017.77

304

獨立財務顧問報告

企業自由現金流現值和

176,372.98

註：2021年以後預測數據參見評估報告。

（2）非經營性資產價值

非經營性資產在這裡是指對被評估單位主營業務沒有直接貢獻的資產。非經

營性資產的另一種形態為暫時不能為主營業務貢獻的資產或對企業主營業務沒

有直接影響的資產，如在建工程、超常持有的現金和等價證券、長期閒置資產等。

通過對財務報表分析，評估師對部分長期股權投資、固定資產等的未來收益

未做預測，故將其劃為非經營資產，該項評估值為 7,011.51萬元。

（3）負息負債價值

所謂負息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行借款、發行的債券等。

負息負債還應包括其他一些融資資本，這些資本本應支付利息，但由於是關聯方

或由於其他方面的原因而沒有支付利息等。應付債券由於評估基準日後已經歸還，

因此未考慮債權重估。本次評估的負息負債為銀行借款、應付利息等，該項評估

值為 32,382.44萬元。

綜上，德青源股東全部權益價值=經營性資產價值+非經營性資產淨值-負息

負債

=176,372.98+7,011.51-32,382.44=151,000.00萬元（取整至百萬元）。

5、收益法評估結論

經評估，截至評估基準日 2017年 6月 30日德青源股東全部權益價值，在持

續經營假設條件下收益法的評估價值為人民幣 151,000.00萬元。

二、上市公司董事會對擬購買資產評估的分析

305

獨立財務顧問報告

（一）董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估

方法與評估目的相關性的意見

1、上市公司董事會對交易標的評估合理性以及定價的公允性分析

公司董事會在認真審閱了本次評估的相關資料後，就本次重大資產重組評估

機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估

定價的公允性發表如下意見：

（1）評估機構的獨立性

北京中同華資產評估有限公司為本次交易提供專業服務的評估機構，其具有

證券、期貨相關業務資格，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、德青源均

不存在影響其為公司提供服務的現實及預期的利益關係或衝突。董事會認為評估

機構具有獨立性。

（2）評估假設前提的合理性

本次交易相關評估報告的評估假設前提均按照相關法律法規進行、並遵循市

場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況。董事會認為評估假設前提具有

合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次重大資產

重組提供價值參考依據。針對德青源 50.4690%股權，評估機構採用了收益法和

資產基礎法進行評估，根據兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估機構

最終確定了收益法的評估值作為本次評估結果。董事會認為本次評估所選的評估

306

獨立財務顧問報告

方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估

方法與評估目的具有相關性。

（4）本次評估定價具備公允性

評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科

學性、公正性等原則，運用了合規並且符合標的資產實際情況的評估方法，選用

的參照數據、資料可靠，評估定價公允。本次交易以評估值作為定價的基礎，交

易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。

綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，

評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告書的評估結論合理，評估

定價公允。

（二）報告期及未來財務預測的相關情況

標的公司未來財務數據預測是以標的公司以前年度的經營業績為基礎，遵循

所在地國家現行的有關法律、法規，根據當地宏觀經濟、政策、企業所屬行業的

現狀與前景、標的公司的發展趨勢，分析了標的公司面臨的優勢與風險，尤其是

所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，並參考標的公司編制的未來發展規

劃，經過綜合分析確定的。

本次交易標的為德青源 50.4690%股權。德青源主要從事殼蛋、液蛋及肉蛋

製品的加工及銷售。本次交易擬購買資產定價以具有證券業務資格的評估機構出

具的評估報告的評估結果為依據協商確定。根據中同華出具的中同華評報字

（2017）第 761號《評估報告》，截至 2017年 6月 30日，德青源的淨資產評估

值為 151,000.00萬元，比審計後帳面淨資產增值 91,047.92萬元，增值率為

307

獨立財務顧問報告

151.87%。本次評估值增值較高，主要原因為德青源未來業績的爆發式增長，而

德青源未來業績爆發式增長的推動力既來自外部也來自內部，主要體現在以下幾

個方面：

①雞蛋行業市場容量巨大給企業帶來跨越式發展契機

A、雞蛋需求量持續增長

人類食用雞蛋有著悠久的歷史。由於雞蛋含有高蛋白、低脂肪、卵磷脂、蛋

黃素、維生素以及鈣、磷、鐵等微量元素，具有低熱量和高吸收率、高轉化率等

特點，能有效補充人體所需營養，同時雞蛋價格相對低廉，雞蛋已成為世界各地

居民普遍接受的優質動物蛋白質來源，也是最經濟的動物蛋白質來源之一，是城

鄉居民飲食的重要組成部分。

隨著規模化及標準化養殖等鼓勵蛋雞養殖行業發展政策的推進、城鎮化進程

的加快、居民人均可支配收入的提高、食品安全性與營養性意識的增強、糕點行

業的快速發展、人口穩定增長，我國國內雞蛋市場空間巨大。

B、雞蛋消費趨向品牌化

隨著國民收入及生活水平的提高，在飲食理念方面，居民更加注重食品的味

美、健康、安全和營養。雞蛋作為日常消費品，與居民生活息息相關，居民愈加

關注其安全性、營養性、味美性和新鮮性。由於僅憑外觀，普通消費者較難判斷

雞蛋的品質，相對於無品牌、無生產標準、無生產日期的普通雞蛋，品牌雞蛋在

產品質量、安全性、可追溯性等方面具有較大的優勢，品質更有保障，因而消費

者對擁有品質高、口感好、值得信賴形象的品牌雞蛋的認知度、忠誠度和影響力

308

獨立財務顧問報告

更高。隨著消費者對品牌雞蛋需求的日益增長，我國蛋雞行業必將迎來優質品牌

化時代，這為行業內優秀企業的成長提供了廣闊的空間和充分的機會。

②金雞項目提升產能的同時帶來可觀的規模效益

德青源從 2002年成立至今，歷經 16年時間，除金雞農場外，形成年產 7.78

億枚雞蛋的產能。金雞產業扶貧計劃下的 16個扶貧養殖基地陸續開工建設，上

述新建金雞農場實現滿產後，生產規模新增約 81.94億枚/年，新產能將達到原有

產能的 10.54倍。

隨著金雞農場陸續投產，自 2017年起，德青源 16個金雞農場在未來五年預

計可實現產能如下表所示：

項目

2017年

7-12月

2018年 2019年 2020年 2021年

預計產蛋量（萬枚） 21,219 378,757 811,758 818,636 814,315

預計銷售收入（萬元） 12,113.25 216,224.41 463,416.42 467,342.81 464,876.04

由上表所示，德青源 16個金雞農場項目實現投產運營後，2017年 7-12月至

2021年末，預計產蛋量分別為 21,219萬枚、378,757萬枚、811,758萬枚、818,636

萬枚和 814,315萬枚；預計將實現銷售收入 12,113.25萬元、216,224.41萬元、

463,416.42萬元、467,342.81萬元和 464,876.04萬元。德青源的雞蛋產量將在未

來實現放量增長，銷售收入將呈規模性上升趨勢，在國內市場乃至全球市場佔有

重要地位。

③政府支持下的輕資產發展，有效提高資金利用率

309

獨立財務顧問報告

根據金雞扶貧計劃的可行性研究報告，如果採取傳統的自建農場模式進行建

設，實現 180萬隻蛋雞存欄規模，總投資將平均超過 3.5億元左右，其中固定資

產投資超過 2.5億元。而在金雞模式下，地方政府投資平臺是固定設施（土建+

設備）的投資主體，德青源只需根據項目進展分期支付項目運營必要的流動資金

供日常生產經營周轉。因此，與傳統自建模式相比，金雞扶貧計劃以相對較少的

營運資金的投入推動約 3.5億元的投資項目，使德青源走出一條輕資產經營的發

展道路。

未來預測中，德青源營業收入、經營業績均有較大幅度增長，主要是由於金

雞產業扶貧計劃實施後帶來的規模效應。通過以上分析，在內外部雙重有利因素

的推動下，德青源充分發揮自身優勢，具備持續增長的潛力和空間，因而估值結

果相比其淨資產帳面值有較大幅度增值具有合理性。

（三）交易標的後續經營變化趨勢及影響

1、政策、宏觀環境與行業發展趨勢

本次交易擬購買資產德青源主營業務為蛋雞養殖、雞蛋及蛋製品的生產和銷

售。目前，我國蛋品行業是國家宏觀指導及協會自律管理下的自由競爭行業，企

業在遵守國家法律和法規的前提下，可根據市場需求自行安排生產。

未來一段時期，我國禽蛋及相關下遊行業消費需求呈逐年遞增趨勢，廣闊的

市場及穩定的增長速度為蛋雞養殖產業奠定了良好的發展環境。可以預見，隨著

居民家庭可支配收入的增長、消費品種的優化和消費理念的轉型，以及在銷售渠

道和銷售網絡不斷的開拓下，我國蛋品消費市場擁有巨大潛力。

2、重大合作協議

310

獨立財務顧問報告

自德青源成立以來，德青源與其主要的供應商及客戶均保持了良好的合作關

系，報告期內，德青源籤署的重大合作協議情況較為穩定，且未來還有較大的發

展與開拓空間，基於目前德青源的重大合作協議的籤署以及未來的變化情況，德

青源的估值水平是合理的。

3、經營許可

根據相關經營許可的法律法規要求和行業監管要求，報告期內，德青源符合

相關經營許可的要求，能夠滿足相關管理辦法中許可證延期的條件。經營許可未

來不會產生重大變化。

4、稅收優惠

報告期內，德青源享受農業企業自產自銷農產品的增值稅及企業所得稅免徵

稅收優惠政策。根據現有相關法律法規，德青源未來的稅收優惠政策預期不會發

生重大變化。

綜上所述，行業宏觀環境、產業政策、重大合作協議、經營許可、稅收優惠

等方面的變化趨勢對德青源的經營活動及業務發展屬於利好影響。在本次交易的

估值工作中已經對上述影響因素進行了充分考慮，本次交易中德青源股權的估值

水平合理，上述影響因素的變動趨勢對德青源股權的估值水平沒有明顯不利影響。

（四）標的資產與上市公司現有業務的協同效應及其對未來上市公

司業績的影響

本次重大資產重組完成後，公司主營業務將由單一經營紡織業務向紡織業和

蛋品業協調發展的業務結構正式轉型。雖然上市公司現有業務與德青源不存在共

享研發經驗和市場資源的情形，但通過本次交易，上市公司和德青源將充分利用

311

獨立財務顧問報告

其各自平臺優勢、資金優勢、品牌優勢協調發展，做大做強實體產業，增強上市

公司的盈利能力和可續發展能力。

（五）標的資產交易定價公允性

根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》的分類標準，

公司所處行業屬於「 A03 畜牧業」。根據本次交易停牌最後一個交易日（ 2017

年 2月 27日）同行業上市公司各自收盤價計算，剔除市盈率為負值或超過 100

倍等異常情況後，畜牧業上市公司共有羅牛山、民和股份等 11家，其市盈率和

市淨率情況如下：

序號證券代碼證券簡稱市盈率市淨率

1 000735.SZ羅牛山 84.07 2.37

2 002234.SZ民和股份 40.45 6.05

3 002299.SZ聖農發展 30.40 3.50

4 002321.SZ華英農業 76.54 2.46

5 002458.SZ益生股份 29.16 7.89

6 002477.SZ雛鷹農牧 17.17 3.01

7 002714.SZ牧原股份 12.83 5.23

8 002746.SZ仙壇股份 44.58 4.19

9 300498.SZ溫氏股份 12.59 4.88

10 600965.SH福成股份 61.55 6.51

11 600975.SH新五豐 24.94 4.63

平均值 39.48 4.61

312

獨立財務顧問報告

序號證券代碼證券簡稱市盈率市淨率

中值 30.40 4.63

註：上述所列的同行業上市公司的主營業務為種豬/商品豬、種雞/肉雞飼養或豬肉/雞

肉製品生產及銷售，與德青源主要從事的蛋雞飼養業務，存在較大差異，與標的公司相應指

標的可比性相對較弱。

本次交易完成後，根據《盈利補償協議》，德青源 2017至 2020年總業績承

諾金額為 6.5億元，年均實現淨利潤 1.63億元，本次交易業績承諾年均淨利潤對

應的市盈率為 9.26倍，本次交易標的資產作價對應的市淨率為 2.81倍，市盈率

和市淨率均低於同行業可比上市公司平均水平，標的資產的交易價格公允。

（六）交易定價與評估或者估值結果差異分析

根據中同華評估出具的中同華評報字（2017）第 761號《資產評估報告書》，

評估師採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對2017年6月30日基準日的德青

源的股東全部權益進行了評估，最終採用收益法評估結果作為評估結論。根據收

益法評估結果，德青源 100%股權的評估值為 151,000.00萬元，本次交易中，經

各方協商確定德青源 100%股權作價 150,899.20萬元，以德青源股本 47,156萬股

計算，每股價格為 3.20元/股，較評估值溢價約-0.07%。交易定價與評估結果差

異較小。

三、獨立董事對本次交易評估事項的獨立意見

公司獨立董事在仔細審閱了包括《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產

購買報告書（草案）》及其摘要等在內的相關材料後，根據《公司法》、《證券

法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中

313

獨立財務顧問報告

小板股票上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》等有關規定，對本

次交易評估事項發表獨立意見如下：

1、評估機構的獨立性

北京中同華資產評估有限公司為本次交易提供專業服務的評估機構，其具有

證券、期貨相關業務資格，評估機構及經辦評估師與公司、交易對方、德青源均

不存在影響其為公司提供服務的現實及預期的利益關係或衝突。獨立董事認為評

估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

本次交易相關評估報告的評估假設前提均按照相關法律法規進行、並遵循市

場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況。獨立董事認為評估假設前提具

有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次重大資產

重組提供價值參考依據。針對今日資本 II（香港）持有德青源 42,028,460股的股

份及德青源新增發行的 343,750,000股股份，評估機構採用了收益法和資產基礎

法進行評估，根據兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估機構最終確定

了收益法的評估值作為本次評估結果。我們認為本次評估所選的評估方法恰當，

評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估

目的具有相關性。

4、評估定價的公允性

314

獨立財務顧問報告

評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科

學性、公正性等原則，運用了合規並且符合標的資產實際情況的評估方法，選用

的參照數據、資料可靠，評估定價公允。本次交易以評估值作為定價的基礎，交

易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。

綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，

評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告書的評估結論合理，評估

定價公允。

315

獨立財務顧問報告

316

第六節本次交易合同的主要內容

一、《股份轉讓協議》及補充協議的主要內容

（一）合同主體、籤署時間

1、合同主體

甲方：上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

乙方：CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED

丙方：北京德青源農業科技股份有限公司

2、股份轉讓協議籤署時間

2017 年8 月28 日，合同各方籤署了《股份轉讓協議》；

2017 年9 月27 日，合同各方籤署了《股份轉讓協議的補充協議》。

（二）標的資產的交易價格

根據《資產評估報告書》，德青源在評估基準日2017 年6 月30 日全部股權

的評估值為151,000.00 萬元。各方經友好協商，將乙方擬轉讓給甲方的德青源

42,028,460 股的股份的股份轉讓價款確定為人民幣壹億叄仟肆佰肆拾玖萬壹仟

零柒拾貳圓整（小寫：￥134,491,072.00 元）（計3.20 元/股）。

（三）交易對價的支付安排

根據《股份轉讓協議》約定，股份轉讓的交易對價按照如下進行步驟進行支

付：

獨立財務顧問報告

第一、《股份轉讓協議》籤署之日起 10個工作日內，甲方應在乙方指定的

境內銀行以甲方的名義開立共管帳戶（以下簡稱「共管帳戶」），該共管帳戶應

由甲乙雙方共同監管，未經甲乙方雙方事先指定的代表共同籤字，共管帳戶內的

資金不得隨意支取或劃出；

第二、自《股份轉讓協議》規定的生效條件全部成就之日起 5個工作日內，

甲方應向共管帳戶中支付股份轉讓價款的 50%作為第一期股份轉讓價款；

第三、甲方應於資產交割日之日起 2個工作日內向主管稅務部門遞交相關資

料，就乙方因轉讓目標資產而需繳納的稅金辦理代扣代繳稅務備案等事宜；乙方

應提供必要的協助；

第四、在辦理完畢代扣代繳後 2個工作日內，甲方應向共管帳戶中支付全部

剩餘的股份轉讓價款（但應扣除由甲方代扣代繳的稅金），並向共管帳戶開戶行

申請辦理關於本次股份轉讓的外匯登記手續；乙方和丙方應提供必要的協助；

第五、在外匯登記手續辦理完畢後 2個工作日內，甲方應向共管帳戶開戶行

申請將共管帳戶中的全部資金按照在匯款時適用的美元現匯賣出價兌換成美元

後電匯至乙方指定的收取股份轉讓款的帳戶；甲乙雙方指定的代表應共同配合向

共管帳戶開戶行出具同意共管帳戶資金匯出的相關文件。

（四）交割履行

甲方支付首筆股份轉讓價款之日起 8個工作日內，德青源應向工商行政管理

局提交辦理本次交易的工商變更登記或備案手續所需的全部相關資料，並於 20

個工作日內完成工商變更登記備案。

317

獨立財務顧問報告

（五）交易前滾存利潤的安排

鑑於德青源的基準估值是以德青源的淨資產和成長性為主要依據的。為此，

德青源的未分配利潤應該歸新老股東共有（即本次交易完成或終止前德青源不分

紅）。

（六）協議的生效

1、本協議自各方籤署之日起成立。

2、本協議自下述條件全部成就之日起生效：

（1）本次交易獲得上市公司董事會及股東大會審議通過；

（2）本次交易獲得德青源董事會及股東大會審議通過；

（3）本次交易通過中華人民共和國商務部反壟斷審核。

（七）違約責任

1、《增資認購協議》正常履行的情況下，上市公司無正當理由，單方面終

止本協議的，應向乙方支付股份轉讓價款的 20%作為違約金，乙方無正當理由單

方面終止本協議的，應向上市公司支付股份轉讓價款的 20%作為違約金。

2、本協議生效後，上市公司未按照本協議約定支付款項（包括向共管帳戶

中支付款項）的，每逾期一日，應按照應付但未付部分的萬分之五向乙方支付延

期付款違約金，直至所有應付款項全部支付完畢為止，但最高不得超過股份轉讓

價款的 5%。延期付款違約金達到股份轉讓價款的 5%後，乙方不再繼續收取延

期付款違約金，但有權解除本協議；如乙方因此解除本協議的，乙方還有權要求

甲方支付股份轉讓價款的 20%作為違約金。

318

獨立財務顧問報告

二、《增資認購協議》及補充協議的主要內容

（一）合同主體、籤署時間

1、合同主體

甲方：上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

乙方：北京德青源農業科技股份有限公司

丙方：鍾凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英

2、籤署時間

2017年 8月 28日，合同各方籤署了《增資認購協議》；

2017年 9月 27日，合同各方籤署了《增資認購協議的補充協議》。

（二）標的資產的交易價格

根據《資產評估報告書》，德青源在評估基準日 2017年 6月 30日全部股權

的評估值為 151,000.00萬元。各方經友好協商，將新增股份的增資價款確定為人

民幣壹拾壹億圓整（小寫：￥1,100,000,000.00元）（計 3.20元/股）。

（三）過渡期

1、過渡期間，德青源所有者權益因德青源生產經營所產生的收益由本次交

易完成後德青源的股東按持股比例享有；上市公司本次交易後持有德青源的股份

所對應的德青源所有者權益因德青源生產經營所產生的虧損將由丙方承擔補償

義務。上市公司、乙方和丙方將在資產交割日後，對德青源的資產狀況進行確認，

如所有者權益於資產交割日的金額小於其於評估基準日的審計值，則就上市公司

319

獨立財務顧問報告

本次交易後持有德青源的股份所對應的差額部分，丙方應以現金方式在確認之日

起 5個工作日內向上市公司全額補足，丙方之間對補償義務承擔連帶責任。

2、在過渡期內，為實現業務的平穩過渡，在確有必要的情況下，如任一方

在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說

明、共同向有權監管機構開展申報行為等），則另一方應對此予以積極配合。

（四）交易對價的支付安排

嘉麟傑於本協議生效後 10個工作日內向德青源支付本次增資的增資款項的

20%；在本次交易的工商變更或備案登記手續完成之日起 3個工作日內，向德青

源支付本次增資的增資款項的 80%。

（五）交割履行

自上市公司首期增資款支付之日起 3個工作日內，德青源應向工商行政管理

局提交辦理本次交易的工商變更登記或備案手續所需的全部相關資料，並於 20

個工作日內完成工商變更登記備案。各方同意，辦理工商變更登記或備案手續所

需費用由德青源承擔，其他各方應積極配合德青源辦理相關手續，包括但不限於

提供相關資料、籤署相應的文件等

（六）本次交易前滾存利潤的安排及業績承諾期內分紅安排

1、鑑於德青源的基準估值是以德青源的淨資產和成長性為主要依據的，為

此，德青源的未分配利潤應該歸新老股東共有（即本次交易完成或終止前德青源

不分紅）。

320

獨立財務顧問報告

2、為保證業績承諾的順利實施，丙方承諾，業績承諾期內，如乙方進行現

金分紅的，丙方及丙方所控制的乙方現有股東所得現金分紅應由乙方支付至丙方

一及甲方共同設立的共管帳戶，作為業績承諾的保證，如未完成業績承諾的，應

優先以共管帳戶內資金支付補償金額。

（七）業績承諾、補償及獎勵

丙方承諾，德青源在業績承諾期間實現的經審計的淨利潤將不低於各方籤署

的《盈利補償協議》中所承諾的淨利潤數。具體的業績承諾期間、業績承諾數及

補償方式各方另行籤署的《盈利補償協議》中約定。

若德青源在業績承諾期內實際實現的淨利潤總和超過業績承諾期承諾淨利

潤總和 110%的，由目標公司在 2020年度審計報告出具日後 10日內向德青源業

績承諾方按照其持股比例支付業績獎勵。業績獎勵計算公式：

獎勵金額=（2017年度至 2020年度累計實際淨利潤數-承諾淨利潤數）×各

承諾方直接及間接持有的目標公司股份比例（42.5088%）。

獎勵金額上限不超過本次受讓股權及增資價格總和的 20%。

（八）本協議的生效

1、本協議自各方籤署之日起成立。

2、本協議自下述條件全部成就之日起生效：

（1）本次交易獲得上市公司董事會及股東大會審議通過；

（2）本次交易獲得德青源董事會及股東大會審議通過；

（3）本次交易通過中華人民共和國商務部反壟斷審核。

321

獨立財務顧問報告

（九）違約責任

1、各方同意，未經其他方同意，上市公司無正當理由單方面終止本協議的，

應向乙方支付人民幣壹億圓整（小寫：￥100,000,000.00元）作為違約金；乙方

及/或丙方無正當理由單方面終止本協議的，應向上市公司支付人民幣壹億圓整

（小寫：￥100,000,000.00元）作為違約金。

（十）本次交易完成後目標公司的控制安排

本次交易完成後，德青源董事會由 5名董事組成、監事會由 3名監事組成（其

中 1名職工代表監事）；上市公司有權提名德青源的董事會中的 3名董事及監事

會中的 1名監事；德青源除上市公司外的現有股東有權提名德青源董事會中的 2

名董事及監事會中的 1名監事；德青源財務負責人、風控負責人由上市公司推薦，

其他管理團隊成員及任職保持不變；德青源的重大經營決策，包括年度經營預算、

投融資事項或日常購銷外的交易及/或合同應按德青源公司章程的規定的程序處

理。

三、《盈利補償協議》的主要內容

（一）合同主體、籤署時間

1、合同主體

甲方：上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

乙方：北京德青源農業科技股份有限公司

丙方：鍾凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英

2、籤署時間

322

獨立財務顧問報告

2017年 8月 28日

（二）業績承諾期間

業績承諾期間為 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。

（三）業績承諾數及原則

丙方為本次重組的業績承諾方。鑑於甲方受讓乙方股份及對乙方增資系以持

有乙方控股權為目的，丙方作為乙方實際控制人及管理層，承諾就甲方受讓及增

資後持有的乙方 50.4690%的股份作出業績承諾。

丙方承諾，業績承諾期間德青源合併報表淨利潤總和為 65,000.00萬元。

（四）實現淨利潤數與業績承諾淨利潤數差異的確定

上市公司應當在 2020年度審計時，對德青源 2017年度-2020年度的實際淨

利潤與承諾利潤數之間的差異進行審查，並由上市公司聘請具有證券、期貨業務

資格的會計師事務所對此出具專項審核報告。淨利潤差額將按照承諾利潤數減去

實際淨利潤計算，以會計師事務所出具的專項審核結果為準。

（五）業績承諾補償

如業績承諾期內（即 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）德青

源累積實現淨利潤數低於累積承諾淨利潤數的 90%的（即人民幣 58,500.00萬元）

的，業績承諾方應在《盈利預測實現情況的專項審核報告》（ 2017年度至 2020

年度）在指定媒體披露後的十個工作日內，以現金方式向上市公司支付補償。補

償金額按照如下方式計算：

323

獨立財務顧問報告

應補償金額＝（累積承諾淨利潤數-累積實際淨利潤數）×上市公司在本次

交易後持有目標公司的股份比例（50.4690%）。

（六）業績補償的原則

1、業績承諾方之間對本條所約定的補償義務，承擔連帶責任。

2、為保證業績承諾的實現，本次交易完成後，丙方間接持有的德青源的股

份不再為德青源或其子公司向金融機構貸款提供擔保而解除質押的，丙方承諾在

解除質押之日起 2個工作日內將該等股份質押給上市公司，作為對業績承諾的擔

保，丙方應確保作為丙方間接持股主體的乙方現有股東配合辦理將對應持有的德

青源的股份質押給上市公司的手續，質押期屆滿之日應不早於 2021年 6月 30

日。

（七）業績補償的實施程序

業績承諾期間屆滿，甲方所委託的具有相關證券業務資格的會計師事務所出

具《盈利預測實現情況的專項審核報告》後的 3個工作日內，甲方計算業績承諾

方應補償金額，並以書面方式通知業績承諾方實現淨利潤數小於承諾淨利潤數的

情況以及應補償金額。業績承諾方需支付補償款項的，業績承諾方應以現金方式

對甲方進行補償；業績承諾方支付的現金不足以支付補償款項的，甲方有權要求

丙方以直接及/或間接持有的德青源股份進行補償。如涉及用丙方在本次交易完

畢後仍直接及/或間接持有的德青源股份進行補償的，丙方應確保作為丙方間接

持股主體的乙方現有股東配合該等補償方案。

應補償股份數量＝應補償而未補償金額÷（3.20元/股×累計實現淨利潤數÷

累計承諾淨利潤數）。

324

獨立財務顧問報告

（八）違約責任

任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或其所做出的陳述或保證

嚴重失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法

律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而發生的所有損失（包

括為避免損失而進行的合理費用支出）。

（九）成立與生效

1、本協議經各方適當籤署即成立。

2、本協議自《增資認購協議》、《股份轉讓協議》及其補充協議生效後即

時生效。

325

獨立財務顧問報告

第七節獨立財務顧問意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的意見是基於如下的主要假設：

1、本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；

3、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化；

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

6、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、對本次交易合規性的核查意見

（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

（1）本次交易符合國家產業政策的規定

本次交易標的德青源的主營業務為蛋雞飼養、雞蛋及雞蛋製品的生產和銷售，

屬於畜牧業範疇。當前，我國畜牧業已進入一個新的發展階段，正由傳統畜牧業

向現代畜牧業轉變，畜牧業生產水平不斷提高，綜合生產能力顯著增強。畜牧業

的發展對於建設現代農業，促進農民增收和加快社會主義新農村建設，促進國民

經濟和社會發展，提高人民群眾生活水平都具有十分重要的意義。

326

獨立財務顧問報告

為促進行業持續健康發展，我國對畜牧業的總體發展規劃、食品安全、行業

標準等制定了多項政策文件，推動了行業快速發展，行業政策及其主要內容如下：

序號政策名稱主要內容發布年度

農業部關於加快

推進畜禽標準化

規模養殖的意見

力爭到 2015年，全國畜禽規模化養殖比重在現在基

礎上再提高 10－15個百分點，其中標準化規模養殖

比重佔規模養殖場的 50%

2010年

全國畜牧業發展

第十二個五年規

劃（2011－2015）

到 2015年，蛋產量達到 2,900萬噸，畜牧業產值佔

農林牧漁業總產值的比重達到 36%

2011年

中國食物與營養

發展綱要（2014－2020年）

推廣膳食結構多樣化的健康消費模式，到 2020年，

全國人均全年蛋類 16公斤；人均每日蛋白質攝入量

78克；構建標準健全、體系完備、監管到位的食物

質量保障體系，建立最嚴格的覆蓋全過程的食物安全

監管制度。加快推進原料標準化基地建設，集中創建

一批畜禽養殖標準化示範場

2014年

4《畜牧法》

國家支持畜牧業發展，縣級以上人民政府應當採取措

施，加強畜牧業基礎設施建設，鼓勵和扶持發展規模

化養殖，推進畜牧產業化經營，提高畜牧業綜合生產

能力，發展優質、高效、生態、安全的畜牧業。規範

畜牧業生產經營行為，保障畜禽產品質量安全，保護

和合理利用畜禽遺傳資源，維護畜牧業生產經營者的

合法權益，促進畜牧業持續健康發展

2015年 4

月

5《食品安全法》

鞏固和加強農業在國民經濟中的基礎地位，深化農村

改革，發展農業生產力，推進農業現代化，維護農民

和農業生產經營組織的合法權益，增加農民收入，提

高農民科學文化素質，促進農業和農村經濟的持續、

穩定、健康發展，實現全面建設小康社會的目標

2015年

10月

綜上所述，本次交易符合國家相關的產業政策。

327

獨立財務顧問報告

（2）本次交易符合有關環境保護法律和行政法規的規定

德青源的生產經營符合環保法律、法規和規範性文件的規定，參見本報告「第

四節交易標的的基本情況」之「五、交易標的主要資產權屬、主要業務資質、

主要負債及對外擔保情況」之「（十）環保情況」。

綜上所述，本次交易符合國家有關環境保護法律和行政法規的規定。

（3）本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規的規定

本次交易標的資產為德青源股權，不直接涉及土地交易。

綜上所述，本次交易符合有關土地管理的法律和行政法規的規定。

（4）本次交易符合國家有關反壟斷的相關規定

本次交易中，上市公司的主營業務為功能性面料的研發與生產及成衣製造，

交易標的的主營業務為蛋雞飼養、雞蛋及蛋製品的生產和銷售，此次交易不涉及

經營者達成壟斷協議、經營者濫用市場支配地位以及具有或者可能具有排除、限

制競爭效果的經營者集中，不構成《中華人民共和國反壟斷法》所列舉的壟斷行

為。

根據《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申報標準的規

定》等有關法律、法規、規章及規範性文件的規定，本次交易尚需通過商務部關

於經營者集中事項的審查，並取得商務部不實施進一步審查批覆或不禁止實施經

營者集中的批覆後，方可實施。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

328

獨立財務顧問報告

本次交易以現金購買資產，不涉及發行股份，不影響社會公眾股的佔比，因

此本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件。

3、本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請具有證券、期貨業務

資格的審計機構、評估機構、獨立財務顧問和律師等中介機構出具相關報告，本

次交易的交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

上市公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後對上市

公司的影響，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。

綜上所述，本次交易的標的資產作價根據具有證券、期貨業務資格的評估機

構的評估值基礎上進行定價，由交易雙方協商確定，本次交易標的資產的定價公

允；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事對本次交易發表了獨立

意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4、本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債權債務處理合法

本次交易包含現金收購及增資兩部分。其中現金收購部分交易對方為今日資

本 II（香港），今日資本 II（香港）已出具承諾函：今日資本 II（香港）持有的

德青源股份不存在質押或權屬爭議的情況、不存在代他人持有的情況、也不存在

由他人代為持有德青源股份的情況。本次交易中的現金增資部分標的資產為德青

源新增發的 34,375萬股，該新增股份權屬清晰，股份登記不存在法律障礙。

綜上所述，本次重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不

存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

329

獨立財務顧問報告

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，德青源將成為上市公司的控股子公司，有利於優化上市公

司業務結構、提高競爭力，進一步擴大上市公司經營規模，增強盈利能力和抗風

險能力。本次交易為現金交易，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金

或者無具體經營業務的情形。

綜上所述，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上

市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易對方為獨立於上市公司、控股股東及實際控制人的第三方，且本次

交易未構成上市公司控制權變更。

本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交

易完成後上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及

其關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

綜上所述，本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方

面與實際控人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關

規定。

7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

330

獨立財務顧問報告

在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要

求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制訂相應的議事規則，建立了健

全的組織機構和完善的法人治理結構。本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的要求規範運作，

進一步完善法人治理結構。

綜上所述，本次交易後上市公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上

市公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規範運作，不斷完善公司法人治

理結構。

（二）本次交易不適用《重組管理辦法》第四十三條、第四十四條

及其適用意見要求的相關規定的說明

本次交易為現金收購，不存在發行股份的情況，故不適用《重組辦法》第四

十三條的相關規定。

本次交易不存在收購的同時募集配套資金的情況，故不適用《重組辦法》第

四十四條及其使用意見要求。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不適用《重組管理辦法》第四十三

條、第四十四條及其適用意見要求的相關規定。

三、對本次交易所涉及的資產定價合理性的核查意見

（一）本次交易的定價依據

331

獨立財務顧問報告

本次擬購買資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構中同

華評估出具的資產評估報告載明的標的公司股東全部權益價值為基礎，經交易各

方協商確定。

根據中同華評估出具的資產評估報告，中同華評估以 2017年 6月 30日為評

估基準日，採用資產基礎法和收益法兩種評估方法。德青源的主要價值除了固定

資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業擁有的品牌、技術、人力資源、

所享受的各項優惠政策、業務平臺等重要的無形資源的貢獻。收益法能完全體現

各個單項資產組合對企業的整體貢獻，也能完全衡量各單項資產間的互相匹配和

有機組合因素可能產生出來的整合效應。經過比較分析，認為收益法的評估結果

能更全面、合理地反映被評估相關業務資產的整體權益價值，因此選定以收益法

評估結果作為本次評估的最終評估結論。

根據中同華評估出具的資產評估報告，收益法下，德青源於評估基準日經評

估的股東全部權益價值為人民幣 151,000.00萬元。經各方協商一致，以前述評估

值為基礎，公司以支付現金方式向今日資本 II（香港）收購其持有的德青源 8.91%

（4,202.8460萬股）的股份轉讓對價為 13,449.1072萬元；向德青源進行增資擴

股 34,375萬股，增資金額為 110,000萬元。

（二）交易標的定價的公允性分析

根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》的分類標準，

公司所處行業屬於「 A03 畜牧業」。根據本次交易停牌最後一個交易日（ 2017

年 2月 27日）同行業上市公司各自收盤價計算，剔除市盈率為負值或超過 100

倍等異常情況後，畜牧業上市公司共有羅牛山、民和股份等 11家，其市盈率和

332

獨立財務顧問報告

市淨率情況如下：

序號證券代碼證券簡稱市盈率市淨率

1 000735.SZ羅牛山 84.07 2.37

2 002234.SZ民和股份 40.45 6.05

3 002299.SZ聖農發展 30.40 3.50

4 002321.SZ華英農業 76.54 2.46

5 002458.SZ益生股份 29.16 7.89

6 002477.SZ雛鷹農牧 17.17 3.01

7 002714.SZ牧原股份 12.83 5.23

8 002746.SZ仙壇股份 44.58 4.19

9 300498.SZ溫氏股份 12.59 4.88

10 600965.SH福成股份 61.55 6.51

11 600975.SH新五豐 24.94 4.63

平均值 39.48 4.61

中值 30.40 4.63

註：上述所列的同行業上市公司的主營業務為種豬/商品豬、種雞/肉雞飼養或豬肉/雞

肉製品生產及銷售，與德青源主要從事的蛋雞飼養業務，存在較大差異，與標的公司相應指

標的可比性相對較弱。

本次交易完成後，根據《盈利補償協議》，德青源 2017至 2020年總業績承

諾金額為 6.5億元，年均實現淨利潤 1.63億元，本次交易業績承諾年均淨利潤對

應的市盈率為 9.26倍，本次交易標的資產作價對應的市淨率為 2.81倍，市盈率

和市淨率均低於同行業可比上市公司平均水平，標的資產的交易價格公允。

333

獨立財務顧問報告

四、本次交易評估方法適當性、評估假設前提合理性、重要評估

參數取值合理性的核查意見

（一）本次交易評估方法適當性

根據評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估採用收益法、資產

基礎法兩種方法對德青源 100%股權進行了評估，評估機構最終確定以收益法得

到的評估結果作為對德青源 100%股權的最終評估結果。鑑於本次評估的目的系

確定標的公司全部股權於評估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考

依據，本次評估機構所選評估方法適當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準

日評估對象的實際狀況。

（二）本次評估假設前提合理性

評估報告的假設前提能夠按照國家有關法律法規和相關規定執行，遵循了市

場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

（三）重要評估參數取值合理性

評估折現率的確定過程中，模型選取合理，參數取值依託市場數據，兼顧系

統風險和公司特有風險，具備合理性。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立

性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日

評估對象的實際狀況，對德青源 100%股權的評估方法適當，本次評估結論具有

公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不

會損害公司及廣大中小股東利益。

334

獨立財務顧問報告

五、本次交易完成後上市公司財務狀況、盈利能力的分析

（一）本次交易對上市公司財務狀況的影響

假設上市公司於 2016年 1月 1日已完成本次重組，按照本次重組完成後的

資產架構編制的 2016年度、2017年 1-6月的備考財務報告已經中興財光華審閱

並出具《備考審閱報告》（中興財光華審閱字（ 2017）第 105007號），重組前

後上市公司資產負債結構和償債能力比較如下：

1、本次交易對上市公司資產結構的影響

單位：萬元、 %

項目

2017.6.30 2016.12.31

交易

完成前

交易

完成後

變動

幅度

交易

完成前

交易

完成後

變動

幅度

貨幣資金 6,365.96 11,635.69 82.78 16,355.09 26,819.61 63.98

應收帳款 13,338.95 28,155.66 111.08 12,499.32 22,785.79 82.30

存貨 21,492.56 26,909.92 25.21 14,954.54 21,798.07 45.76

其他應收款 406.79 111,179.08 27,231.00 469.95 111,100.53 23,540.74

流動資產合計 48,677.07 186,044.66 282.20 50,416.73 189,899.53 276.66

長期股權投資 23,163.68 23,609.78 1.93 22,546.10 22,546.10 0.00

固定資產 79,894.21 127,888.69 60.07 80,169.83 127,757.67 59.36

非流動資產合計 114,391.00 235,112.28 105.53 112,786.79 232,151.88 105.83

資產總計 163,068.06 421,156.94 158.27 163,203.52 422,051.42 158.60

本次交易前，嘉麟傑的主要資產項目為固定資產、長期股權投資、存貨、貨

幣資金、應收帳款，2016年末、2017年 6月末該 5項資產合計金額佔資產總額

335

獨立財務顧問報告

的比重約為 89%。本次交易新產生其他應收款 110,000.00萬元，本次交易完成後，

2016年末、2017年 6月末，以上 5項資產、其他應收款合計金額佔資產總額的

比重約為 79%。本次交易前，嘉麟傑資產結構以非流動資產為主，2016年末、

2017年6月末，非流動資產佔比分別為69.11%和70.15%，資產流動性相對較差；

本次交易後，嘉麟傑資產結構較為均衡，同期非流動資產佔比分別降至 55.01%

和 55.83%。

2、本次交易對上市公司負債結構的影響

單位：萬元、 %

項目

2017.6.30 2016.12.31

交易

完成前

交易

完成後

變動

幅度

交易

完成前

交易

完成後

變動

幅度

短期借款 6,800.00 21,500.00 216.18 10,221.65 26,821.65 162.40

應付帳款 10,616.97 16,971.78 59.86 7,270.67 11,953.32 64.40

其他應付款 13,806.69 23,448.07 69.83 2,897.10 12,434.13 329.19

流動負債合計 37,851.43 72,049.06 90.35 27,000.08 61,809.36 128.92

長期借款 8,307.94 22,757.94 173.93 9,815.52 24,565.52 150.27

應付債券 23,962.70 23,962.70 -29,950.00 29,950.00 -

長期應付款 157.59 123,606.70 78,335.30 221.69 123,670.80 55,684.90

非流動負債合計 34,746.13 172,746.56 397.17 42,515.73 180,819.45 325.30

負債合計 72,597.56 244,795.61 237.20 69,515.80 242,628.81 249.03

本次交易前，嘉麟傑的主要負債項目為應付債券、其他應付款、應付帳款、

長期借款和短期借款，2016年末、2017年 6月末該 5項負債合計金額佔負債總

336

獨立財務顧問報告

額的比重約為 87%。本次交易產生新增長期應付款 123,449.11萬元，本次交易完

成後，2016年末、2017年 6月末，以上 5項負債、長期應付款合計金額佔負債

總額的比重約為 95%。本次交易引起負債結構發生一定變化，本次交易前嘉麟傑

非流動負債佔比分別為 61.16%和 47.86%，本次交易後嘉麟傑非流動負債佔比分

別增至 74.53%和 70.57%。

3、本次交易對上市公司償債能力的影響

項目

2017.6.30 2016.12.31

交易完成前交易完成後交易完成前交易完成後

資產負債率（合

並， %）

44.52 58.12 42.59 57.49

資產負債率（母公

司，%）

32.92 63.79 30.72 63.21

流動比率 1.29 2.58 1.87 3.07

速動比率 0.63 2.15 1.23 2.66

本次交易前，嘉麟傑 2017年 6月末流動比率、速動比率均較低，短期償債

能力承壓。本次交易完成後，嘉麟傑將因本次交易向東旭集團集團借款，新增長

期應付款 123,449.11萬元，導致資產負債率（合併）由 43%左右提高至 58%左

右，新增長期應付款系東旭集團對上市公司就收購德青源事項提供的長期戰略性

支持。本次交易完成後，嘉麟傑流動比率、速動比率較交易前大幅提高，短期償

債能力較交易前有明顯提升。

（二）本次交易對公司盈利能力的影響分析

337

獨立財務顧問報告

假設上市公司於 2016年 1月 1日已完成本次重組，按照本次重組完成後的

資產架構編制的 2016年度、2017年 1-6月的備考財務報告已經中興財光華審閱

並出具《備考審閱報告》，重組前後上市公司主要經營成果比較如下：

項目

2017年 1-6月 2016年度

交易

完成前

交易

完成後

變動

幅度

交易

完成前

交易

完成後

變動

幅度

一、營業收入 38,636.84 73,956.78 91.42 72,789.50 131,452.48 80.59

二、營業成本 31,496.50 59,120.01 87.70 58,124.25 101,506.20 74.64

三、營業利潤 -3,968.48 -3,585.57 -9.65 -3,786.25 -3,444.44 -9.03

四、利潤總額 -3,972.20 -3,789.78 -4.59 -1,478.15 -1,295.81 -12.34

五、淨利潤 -3,326.72 -3,180.55 -4.39 208.15 374.95 80.13

六、歸屬於母公司

所有者的淨利潤

-2,838.27 -2,757.74 -2.84 1,185.84 1,308.67 10.36

本次交易完成後，2016年度、2017年 1-6月營業收入較交易前分別增長

80.59%、91.42%。本次交易完成後，上市公司將新增蛋雞飼養、雞蛋及蛋製品

的生產和銷售業務板塊，大幅擴大了上市公司的營業收入規模，並將進一步提升

公司的盈利能力。

六、本次交易對上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、

公司治理機制的影響分析

（一）本次交易對上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力

的影響分析

338

獨立財務顧問報告

公司本次擬通過現金收購及增資方式實現對德青源的控制，開展多元化經營，

有助於提升上市公司的整體收入規模，提升公司的綜合競爭力和抗風險能力，

為上市公司帶來新的盈利增長點。本次交易完成後，上市公司在業務規模、持續

發展能力等方面將得到進一步提升，預期將為投資者帶來更穩定的回報。

經過多年的經營積累，德青源已經構建起飼料加工、蛋雞養殖、蛋品加工等

從各環節確保食品安全和食品質量的完整產業鏈，依託於先進的技術、生產經驗

和工業化管理，生產出符合大眾消費口味的高品質雞蛋。隨著「金雞產業扶貧

計劃」的實施，德青源將在若干貧困縣建設大型蛋雞有機養殖基地，通過其完善

及高標準的生產流程，將德青源品牌產品由北京及周邊地區輻射全國各地。此外，

「金雞產業扶貧計劃」的實施將為當地貧困人口帶來資產收益和就業機會，從而

帶動其長期穩定脫貧。

經核查，本獨立財務顧問認為：通過本次交易，上市公司主營業務將由單一

經營紡織業務向紡織業和蛋品業協調發展的業務結構正式轉型。公司將繼續做大

做強實體產業，充分利用紡織品和蛋品行業結構調整、消費升級的機遇，通過調

整戰略性遠景規劃，實現公司長期的可持續發展。

（二）本次交易對上市公司治理機制影響的分析

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律、法規及中國證監會、深交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，

設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，具有健

全的法人治理結構和完善的內部控制制度。

339

獨立財務顧問報告

本次交易完成後，上市公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上市

公司治理準則》等法律法規及《公司章程》的要求規範運作，進一步完善公司法

人治理結構，切實保護全體股東的利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、

《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了完善的法人治理結構。本次交易完

成後，上市公司仍將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

等法律法規及公司章程的要求規範運作，不斷完善公司法人治理結構。本次交易

不會對上市公司的治理機制產生不利影響。

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付

現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任是

否切實有效的核查意見

本次交易雙方籤訂的《股權轉讓協議》及補充協議、《增資認購協議》及補

充協議對本次交易價格、支付安排、生效條件及違約責任等進行了明確規定。

經核查，本獨立財務顧問認為：標的資產按約定進行交付不存在重大法律障

礙，交易合同中約定的標的資產交付安排具有可操作性，上市公司支付現金後不

能及時獲得對價的風險較小；交易雙方已明確約定了相應的違約責任條款，該等

違約責任條款切實有效。

八、對本次交易補償安排的核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：嘉麟傑與德青源及鍾凱民、郭新平、孫麗娟、

袁正東、張烜、溫蘭英籤署了《盈利補償協議》，就德青源未來實際盈利數不足

340

獨立財務顧問報告

利潤預測數的情況的補償安排做出了明確約定，盈利補償方案切實可行、具有合

理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。

九、對本次交易否構成關聯交易的核查意見

經核查，本獨立財務顧問認為：本次資產購買交易對方與上市公司不存在關

聯關係，根據《上市規則》等相關規定，本次交易不構成關聯交易。

十、對本次交易是否構成《重組辦法》第十三條所規定的借殼上

市的核查意見

本次交易上市公司不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更，

也不涉及向公司實際控制人及其關聯人購買資產，本次重組不會導致公司實際控

制人發生變更。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成《重組辦法》第十三條所規

定的借殼上市。

341

獨立財務顧問報告

第八節獨立財務顧問結論性意見

本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《重組若干

規定》等法律、法規和相關規定，並通過盡職調查和對重組報告書等信息披露文

件進行審慎核查後認為：

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規和

規範性文件的規定；

2、本次交易不影響上市公司的上市地位，本次交易後上市公司仍具備股票

上市的條件。

3、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增

強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權

益的問題。

4、本次交易中，標的資產的定價原則公允，不存在損害上市公司和股東合

法權益的情形。本次交易涉及的資產評估方法適當，結論公允，有效地說明了交

易對價的合理性

5、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關

規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司保持健全有

效的法人治理結構。

342

獨立財務顧問報告

第九節獨立財務顧問內核程序及內部審核意見

一、獨立財務顧問內核程序

根據相關法律、法規及規範性文件的規定，太平洋證券對本次交易實施了必

要的內部審核程序。

項目組根據內核小組的意見對申報材料進行修改完善後，獨立財務顧問出具

的文件方可加蓋公司印章報出。

二、獨立財務顧問內核意見

太平洋證券內核小組在認真審核嘉麟傑本次重大資產購買相關材料的基礎

上，提出內核意見如下：

1、本次《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》

符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規及規範性文件的要求。

本次《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》公告前，

關於本次交易事項履行了必要的程序。

2、出具的《太平洋證券股份有限公司關於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司

重大資產購買之獨立財務顧問報告》符合《重組辦法》和《財務顧問業務管理辦

法》等法律法規的要求。

（以下無正文）

343

獨立財務顧問報告

（本頁無正文，僅為《太平洋證券股份有限公司關於上海嘉麟傑紡織品股份有限

公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

財務顧問主辦人：

魏旭東文君然

劉東

項目協辦人：

李暢

內核負責人：

李長偉

業務部門負責人：

許弟偉

法定代表人：

李長偉

太平洋證券股份有限公司

2017年 9月 27日

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