（上接B14版）
最近三年，ACAS累計實現運營收入、稅前淨經營收入、淨收益分別為18.4億美元、8.9億美元、31億美元。截至2013年2月1日，ACAS已投資139家公司，公平市場價值合計53億美元。
（2）主要財務數據
①簡要資產負債表
單位：百萬美元
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②簡要利潤表
單位：百萬美元
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③簡要現金流量表
單位：百萬美元
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4、ACAS與控股股東、實際控制人的產權控制關係
ACAS系在美國納斯達克股票市場上市的公司，公司股權較為分散，無控股股東及實際控制人。截至2013年6月30日，ACAS前十大股東情況如下：
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5、ACAS納入合併範圍的子公司
截至本預案籤署日，ACAS納入合併報表範圍的子公司情況如下表所示：
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（二）American Capital Equity I, LLC
ACE I是依據美國德拉瓦州法律設立的一家公司，該公司是一家私募基金，管理人為American Capital Equity Management I, LLC。ACAS間接擁有該管理人100%權益。
（三）American Capital Equity II, LP
ACE II是依據美國德拉瓦州法律設立的一家有限合夥企業，該公司是一家私募基金，管理人為American Capital Equity Management II, LLC。ACAS間接擁有該管理人100%權益。
（四）其他自然人交易對方基本情況
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註：SPL股東Robert Halpin已於2012年去世，Cathy Jo Halpin系Robert Halpin的妻子，依據美國法律，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin享受其遺產的支配權，將作為本次交易對方之一，將股份轉讓給公司。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）響應國家「走出去」的號召
商務部數據顯示，中國2012年非金融類對外直接投資達到772.2億美元，同比增長28.56%。從聯合國貿易和發展會議（United Nations Conference on Trade And Development）公布的企業跨國指數數據來看，中國企業的跨國化程度不斷提高。同時，國內企業日益增長的外匯存款規模、對外投資渠道的多元化、資源和環境對國內經濟發展帶來的壓力和局限性、產業結構調整升級換代等因素，都促使中國企業「走出去」，積極參與國際合作與競爭。越來越多的中國企業正抓住新一輪國際產業結構調整的機會，通過海外併購等方式將產業鏈和市場延伸擴展到海外，在全球範圍配置資源，進行優勢互補，逐步發展成為全球性的跨國企業。因此，公司本次交易符合國家相關產業政策，屬於受國家鼓勵的兼併重組交易。
（二）順應當前醫藥行業產業整合的形勢
國務院頒布的《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》明確提出要優化生物醫藥產業布局，鼓勵優勢企業兼併重組，促進品種、技術等資源向優勢企業集中；工信部《醫藥工業「十二五」發展規劃》也明確鼓勵優勢企業實施兼併重組，支持優勢企業研發和生產、製造和流通、原料藥和製劑、中藥材和中成藥企業之間的上下遊整合，完善產業鏈，提高資源配置效率。
近年來，在國內消費增長及人口老齡化的趨勢下，醫藥行業市場總量逐年增長。隨著「新醫改」的深化，醫保的覆蓋率提高，進一步奠定了國內醫藥行業穩步發展的基礎。國家政策的拉動、人民群眾對健康生活的迫切要求使得醫藥行業的發展趨勢勢不可擋。在醫藥行業整體高速發展的形勢下，政府層面一直致力於推動醫藥行業整合以提高行業集中度。2010年，衛生部等三部委聯合發布的《關於加快醫藥行業結構調整的指導意見》明確了行業整合方向以及調整組織結構的具體目標。2010-2012年，國內醫藥行業每年披露的已完成併購案例總金額穩定提高。本次交易是本公司對國家號召的響應，對當前醫藥行業產業整合形勢的順應，有利於本公司拓展海外市場、擴充研發實力、擴大公司的海外知名度，抓住醫藥行業持續發展的大好機遇，積極迎接市場挑戰。
二、本次交易的目的
（一）提升公司的市場競爭力和服務市場的能力
上市公司經過近年來的不斷發展，在肝素原料藥行業的市場地位已穩居前列，成為行業領導者。為實現公司長遠的戰略目標，公司需不斷地擴大業務規模。本次收購SPL100%股權交易的完成，將使SPL成為上市公司的全資孫公司，將進一步提升上市公司的市場競爭力，並且延伸公司嚴謹的質量理念，更有力地向市場提供安全有效的產品。
（二）加速公司的跨國化進程
SPL在業內有近40年的經營經驗，熟悉歐美地區等肝素類藥物主要市場，擁有先進的行業技術體系和研發機制、與當地市場相適應的完善企業管理制度。SPL不僅擁有先進的生產製造裝備，且具備相匹配的裝備管理能力，並在長期經營中形成了完善的質量管理體系、穩定的原材料供應鏈和銷售渠道，培養了一批經驗豐富的管理人才和技術骨幹。目前SPL已在北美、歐洲等地開展包括產品銷售、原材料採購和物流等業務以配合其全球經營活動。收購SPL將有利於公司加速跨國化進程，構建集生產、研發、銷售於一體的跨國化體系，緊跟全球裝備技術進步的潮流，參與全球市場合作與競爭，更好地為全球市場穩定提供安全有效的產品。
（三）強化原材料供應及供應鏈管理
SPL通過與北美地區眾多大型屠宰場保持良好長期的合作關係，建立起了穩定的原材料本地供應渠道，公司將借鑑SPL在北美高度集約化屠宰環境下積累的供應鏈管理經驗和其通過向屠宰場提供技術支持改進有關工藝，提高原材料有效性的模式，實現公司整體供應鏈管理水平和原材料供應安全性、有效性的提升。公司還將通過管理和技術輸出向產業鏈上遊拓展，更好地和國內生豬行業養殖、屠宰的集約化趨勢相匹配，強化供應鏈的安全管理。
（四）補充和提升公司產品研發實力
標的公司為適應市場的發展與變化，在現有的技術和工藝平臺上研發從其他天然產物中提取不同於肝素的其他有效成分作為一些非專利藥物的原料藥，擴充產品範圍。此外，一些規模較小甚至處於創業期，但掌握新型藥物智慧財產權的企業也與標的公司開展合作研發，藉助標的公司的研發、生產能力使其新型藥物的生產規模化。非專利藥物原料藥的研發、新型藥物的合作研發都是包括標的公司和本公司在內的同類企業產品拓展和業務發展的新思路、新方法，標的公司的研發經驗將是對公司研發能力的補充和提升。
第四章 本次交易的具體方案
一、本次交易的主要內容
公司擬通過支付現金的方式購買SPL全部股權。
（一）本次交易方案的簡要情況
收購方：深圳市海普瑞藥業股份有限公司
收購主體：美國海普瑞
交易標的：SPL全部股權
交易對方：SPL全體股東及股票期權持有者
收購方式：本公司與交易對方籤署《股權購買協議》，由本公司在美國設立的全資子公司美國海普瑞以現金方式收購SPL的全部股份。
收購價款：本公司擬通過在美國設立的全資子公司美國海普瑞以現金方式向交易對方支付約22,265.17萬美元（折合人民幣約136,886.27萬元）收購SPL全部股權，並向SPL的債權人支付約10,817.33萬美元（折合人民幣約66,504.94萬元）以償還SPL的特定債務（主要為SPL對ACAS和對Wells Fargo的借款），同時形成美國海普瑞對SPL的債權。
（二）交易結構和收購資金來源
1、交易結構
本公司以在美國設立的全資子公司美國海普瑞收購SPL的100%股權。收購完成後，美國海普瑞擁有標的公司100%股權，上市公司則通過美國海普瑞間接持有標的公司的100%股權。
2、收購資金來源
本次交易的資金來源為：公司使用首次公開發行股票的超募資金9,990.00萬美元（折合人民幣約61,418.52萬元）對美國海普瑞增資；（2）公司使用自有資金15,000.00萬美元（折合人民幣約92,220.00萬元）向美國海普瑞提供借款；（3）其餘部分（不含或有支付款項）約8,760.00萬美元（折合人民幣約53,856.48萬元）擬由美國海普瑞向銀行貸款。
三、本次交易的決策過程和審批情況
（一）本次交易已履行的批准程序
1、交易對方已履行的批准程序
根據ACAS的聲明，ACAS有權籤署、履行與本次交易相關的協議及完成本次交易，上述事宜已由經董事會授權的管理人員予以批准，本次交易不需要取得ACAS董事會或股東的批准。
根據ACE I的聲明，ACE I有權籤署、履行與本次交易相關的協議及完成本次交易，其已就此取得了內部所需的一切授權；其管理人American Capital Equity Management I, LLC已同意ACE I參與本次交易；ACE I參與本次交易不涉及任何其它內部批准。
根據ACE II的聲明，ACE II有權籤署、履行與本次交易相關的協議及完成本次交易，其已就此取得了內部所需的一切授權；其管理人American Capital Equity Management II, LLC負責經營ACE II的業務，且該管理人已同意ACE II參與本次交易；ACE II參與本次交易不涉及任何其它內部批准。
2、上市公司已履行的批准程序
2013年10月8日，本公司第二屆董事會第二十七次會議通過決議，同意公司籌劃重大資產重組事項。
2013年12月26日，本公司第二屆董事會第二十九次會議審議並通過本次交易的預案。
（二）本次交易尚需獲得的批准
1、上市公司股東大會審議通過本次交易；
2、國家發改委依法核准本次交易或予以備案；
3、中國證監會核准本次交易；
4、深圳市經濟貿易和信息化委員會批准公司對美國海普瑞進行增資；
5、國家外匯管理局深圳市分局核准公司就本次交易辦理外匯登記手續；
6、美國外國投資委員會就外國企業在美國投資事項無反對意見；
7、相關國家的反壟斷核准（如適用），如美國聯邦貿易委員會和美國司法部及美國若干州的總檢察長等作出的反壟斷核准。
四、本次交易構成重大資產重組
公司2012年度營業收入為176,182.00萬元，標的公司2012年度未經審計的營業收入為112,082.75萬元，約佔公司同期營業收入的63.62%。
根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需經中國證監會核准後方可實施。
五、本次交易不構成關聯交易
本次交易中各交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間不存在任何關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
第五章 交易標的基本情況
一、標的公司概況
公司名稱：SPL Acquisition Corp.
公司類型：股份有限公司
辦公地址：700 East Main Street, Waunakee, Wisconsin, USA（美國威斯康星州瓦納基市東大街700號）
註冊登記號：SRV 060665296-4177487
成立日期：2006年7月13日
主營業務：肝素原料藥的研發、生產與銷售
二、標的公司歷史沿革
1976年，Oscar Mayer在威斯康星州成立了SPL Inc.。
1983年，AH Robins向Oscar Mayer收購了SPL Inc.。
1989年，Wyeth收購了AH Robins。
2004年，Wyeth成立SPL LLC並將SPL Inc的全部資產、負債注入。同年，Arsenal Capital Partners成立了SPL Holdings LLC,並通過其向Wyeth收購了SPL LLC。
2006年7月13日，American Capital設立了SPL Acquisition Corp.。
2006年7月14日，標的公司與SPL Holdings LLC原全體股東籤署股權轉讓協議，收購SPL Holdings LLC100%股權。同時，另外3家公司作為SPL Holdings LLC直接或間接控股的公司在收購後也歸屬標的公司，具體如下：
1、 SPL Holdings LLC擁有SPL LLC100%股權；
2、SPL LLC擁有SPL Scientific Corp.100%股權；
3、SPL Scientific Corp.擁有常州凱普55%股權。
2007年10月29日，標的公司吸收合併SPL Holdings LLC。合併後SPL Holdings LLC註銷，標的公司繼承SPL Holdings LLC所有資產、負債和權益，並成為SPL LLC母公司。
2007年10月29日，標的公司與Mobren Transport原全體股東籤署股權轉讓協議，收購Mobren Transport所有股權。收購後，公司擁有Mobren Transport 100%股權。同時，Mobren Logistics, L.L.C.作為Mobren Transport的全資子公司被一併收購。
2009年2月11日，SPL LLC設立全資子公司SPL Chinese Holdings, Inc.。
2011年11月22日，SPL Scientific Corp.收購了常州凱普另外45%股權，常州凱普成為SPL Scientific Corp.全資子公司。
2012年12月28日，標的公司設立全資子公司Pharma Bridge International LLC。
三、標的公司股權結構
（一）收購前標的公司股權結構
截至2013年9月30日，標的公司股東持股情況如下：
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註：股東Robert Halpin已於2012年去世，依據美國法律，Robert Halpin的妻子Cathy Jo Halpin享受其遺產的支配權，將作為本次本次的交易對方之一，將股份轉讓給公司。
ACAS為標的公司第一大股東，但其持有的標的公司股份均為優先股或無投票權的普通股；持有投票權普通股的股東為標的公司的管理層，且持股比例較為分散。
本次收購完成後，美國海普瑞擁有標的公司100%股權，上市公司則通過美國海普瑞間接持有標的公司的100%股權，收購前的股權結構和股份性質將不影響收購完成後上市公司對標的公司的控制權。
根據《股權購買協議》的約定及交易對方出具的聲明，交易對方依法持有相關股份，有權將相關股份轉讓給買方，其持有的股份不存在爭議，亦不存在為他人代持的情況。
標的公司自2006年起實施員工股權激勵計劃，目前尚有2人持有標的公司的股票期權，具體情況如下：
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截至2013年9月30日，標的公司的股權結構如下：
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註：圖中標的公司股東未包括期權持有者。
（二）收購成功後標的公司股權結構
若本公司能順利收購標的公司100%的股份，則標的公司將成為本公司的全資孫公司，屆時標的公司的股權結構如下圖所示：
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（三）標的公司子公司情況
標的公司目前擁有7家全資子公司，分別為SPL LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Mobren Transport、Mobren Logistics, L.L.C.、Pharma Bridge International LLC和常州凱普生物化學有限公司，SPL集團主要運營集中於SPL LLC和Mobren Transport。
子公司基本信息如下：
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SPL LLC：根據美國德拉瓦州法律設立，主要從事肝素原料藥的研發、生產和銷售，目前負責SPL集團全部肝素原料藥和胰酶原料藥的生產。
SPL Chinese Holdings, Inc.：根據美國德拉瓦州法律設立，負責SPL集團在中國的採購業務。
SPL Scientific Corp.：根據美國德拉瓦州法律設立，現未從事實質性經營活動。
Mobren Transport：根據美國愛荷華州法律設立，負責SPL集團在北美洲的肝素原料採購及對部分原料進行前端初加工業務。
Mobren Logistics, L.L.C.：根據美國愛荷華州法律設立，負責SPL集團的物流業務，主要將肝素原料從屠宰場運至Mobren Transport和SPL LLC。
Pharma Bridge International LLC：根據美國德拉瓦州法律設立，目前致力於開發南美洲市場。
常州凱普：設立在中國常州市，原經營肝素原料藥的生產。
2008年初，美國發生肝素事件後，美國FDA對百特公司的肝素原料供應商SPL LLC、常州凱普等進行了檢查，在對常州凱普進行現場檢查後，美國FDA發現其質量控制體系存在一定的問題，並向其出具了警告函，禁止其繼續向美國出口肝素原料。此後，常州凱普未繼續從事生產。
2013年1月22日，江蘇省常州工商行政管理局出具常工商案[2013]00058號《行政處罰決定書》，因常州凱普未在規定時間接受2011年度檢驗，決定吊銷常州凱普的營業執照。目前，常州凱普正在辦理清算手續。
四、標的公司員工情況
（一）員工構成
截至2013年9月30日，SPL集團的員工總數為201人，具體員工構成情況如下：
1、員工專業構成
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2、員工年齡構成
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（二）高級管理人員簡介
截至2013年9月30日，SPL集團共有7名高級管理人員，具體情況如下：
Robert Stephen Mills Jr，畢業于格羅夫城市學院，獲得生物學學士學位，擁有超過37年藥物行業經驗，於2011年8月加入標的公司，現任董事、總裁和執行長。
LEE Robert Johnston Jr，畢業於維吉尼亞大學，獲得工商管理碩士學位，於2013年4月加入標的公司，現任高級副總裁和財務總監。
Daniel William Groskreutz，畢業於明尼蘇達大學，獲得工商管理碩士學位，於2004年加入標的公司，現任財務副總監。
Yan Wang，畢業於威斯康星大學－麥迪遜分校，獲得工商管理碩士學位及化學博士學位。於1997年加入標的公司，現任董事、副總裁和研發總監。
Kenneth Scott Manning，擁有超過25年藥物行業經驗，於2012年7月加入標的公司，現任副總裁，主管質量控制。
Michael Joseph Reardon，畢業於西密西根大學，獲得生物學學士學位及工商管理碩士學位，於2004年加入標的公司，現任副總裁和銷售總監。
Robert George Garreau，畢業於威斯康星大學白水分校，獲得生物學學士學位，於1976年加入標的公司，現任副總裁，主管運營。
五、標的公司的主營業務發展情況
標的公司的主營業務為肝素原料藥的研發、生產和銷售，是美國肝素原料藥的主要生產企業和供應商，已通過美國FDA現場檢查和取得歐盟CEP認證，產品主要銷往北美和歐洲。此外，標的公司產品還包括胰酶原料藥。
（一）主要產品及用途
1、肝素簡介
肝素（Heparin），是一種廣泛存在於人和哺乳動物組織中的生物活性物質，於1916年由麥克萊恩（Maclean）發現，並於1918年由豪厄爾（Howell）從狗的肝臟中成功分離而命名。肝素在化學上屬於天然黏多糖類物質，其化學結構由右旋葡萄糖醛酸和右旋葡萄糖胺交替連接而成，分子量分布5,000－30,000，平均分子量20,000。
肝素具有很強的抗凝血、抗血栓功能，即抗Ⅱa和抗Xa功能。肝素的抗凝血作用機理較為獨特，可抑制凝血酶原激活物和凝血酶的形成和活性，從而通過抑制血小板的粘附和聚集，間接影響血小板內凝血因子的釋放，所以它在人體內和人體外都有抗凝血作用。除具有抗凝、抗血栓功能外，肝素還具有降血脂、抗動脈粥樣硬化、抗中膜平滑肌細胞（SMC）增生、抗炎、抗過敏、抗病毒、抗癌等多種生物學功能。因此，肝素在醫學上的應用非常廣泛，對多種疾病具有較好的治療作用。
肝素可從豬、牛、羊的小腸黏膜或牛的肺臟中提取，但經研究證實，只有從豬小腸黏膜中提取的肝素與人體內的肝素分子結構一致。其在人體內具有天然代謝途徑，不會產生蓄積毒性。
2、肝素的臨床應用
肝素作為抗凝血劑，於1935年正式應用於臨床治療，至今已有70餘年歷史。至今，它仍是世界上最有效和臨床用量最大的抗凝血藥物，已被收入世界各主要國家《藥典》。
臨床上最初應用的肝素稱為普通肝素或標準肝素（Unfractionated Heparin）。標準肝素主要用於治療各種原因引起的瀰漫性血管內凝血，以及血液透析、體外循環、導管術、微血管手術等操作中及某些血液標本或器械的抗凝處理等。臨床應用及研究顯示，標準肝素除具有抗凝血作用外，還具有其他多種生物活性和臨床用途，包括降血脂作用、抗中膜平滑肌細胞（SMC）增生、促進纖維蛋白溶解等作用，還可以治療凍瘡、靜脈曲張、神經性皮炎、淺表性靜脈炎等多種常見症狀。
二十世紀九十年代末，西方醫藥研究人員通過化學或酶學等方法將普通肝素解聚得到分子量分布為3,500－6,500的肝素衍生物，即低分子肝素（Low Molecular Weight Heparin）。經大量臨床研究證實，低分子肝素具有很強的抗血栓作用，具有更為廣泛的醫學用途，成為治療急性靜脈血栓和急性冠脈綜合症（心絞痛、心肌梗塞）等疾病的首選藥物。通過不同的解聚方法製成的不同品種的低分子肝素，其藥物動力學特性和抗凝譜有不同程度的差別，在臨床上不能相互代替。目前，西方醫藥研究人員已開發出十幾種低分子肝素產品，如已在臨床應用的依諾肝素鈉、達肝素鈉、那曲肝素鈣、舍託肝素鈉、亭扎肝素鈉、瑞肝素鈉等。
3、肝素類產品
肝素首先從新鮮的健康生豬的小腸黏膜中提取並製成肝素粗品，肝素粗品中含有病毒及蛋白質，不能直接應用於臨床治療，需進一步提純以製成肝素原料藥，通常以鈉鹽或鈣鹽的形式存在，稱為肝素鈉（Heparin Sodium）或肝素鈣，在使用中尤以肝素鈉為主。
肝素原料藥主要的質量指標為效價，含義為每毫克（mg）肝素原料藥含有的肝素活性單位（IU）。肝素原料藥每毫克含有的活性單位（IU）越多,表示其品質越好、抗凝血的生物活性越強。各國《藥典》均對肝素原料藥規定了最低效價標準,以規範和控制肝素原料藥的質量。一般而言，肝素原料藥的效價為180－200IU/mg。
肝素原料藥可直接被用於製成標準肝素製劑，或進一步加工製成低分子肝素原料藥，再製成低分子肝素製劑。標準肝素製劑和低分子肝素製劑可直接應用於臨床治療。因此，肝素類產品主要包括肝素粗品、肝素原料藥、標準肝素製劑、低分子肝素原料藥和低分子肝素製劑，其中肝素粗品是肝素原料藥的原料，肝素原料藥是標準肝素製劑和低分子肝素原料藥的原料，低分子肝素原料藥是低分子肝素製劑的原料。肝素產業在過去70餘年的發展過程中，已形成一條完整的產業價值鏈，而肝素原料藥是該產業價值鏈中非常重要且不可或缺的中間環節。
肝素產業價值鏈由低到高如下圖所示：
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肝素粗品是該產業價值鏈的低端產品，肝素原料藥是該產業價值鏈的中間產品，低分子肝素製劑是該產業價值鏈的最高端產品。
4、標的公司主要產品及用途
標的公司主要從事肝素原料藥的研發、生產和銷售業務，主要產品為肝素原料藥。
標的公司主要產品的用途：肝素原料藥主要作為原料藥直接製成標準肝素製劑或生產低分子肝素原料藥。
（二）主要產品的工藝流程圖
標的公司主要產品肝素原料藥的生產工藝流程如下：
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（三）主要經營模式
1、採購模式
標的公司主要原材料為豬小腸黏膜。目前，標的公司原材料擁有穩定的供應渠道，供應充裕。其中生產所需的豬小腸黏膜根據生產的實際需要向多家供應商採購。
標的公司的原材料採購主要有三種方式：第一種方式是標的公司從美國屠宰場直接採購豬小腸及腸黏膜；第二種方式是標的公司向美國屠宰場提供肝素粗品加工技術，委託屠宰場為標的公司加工生產所需的樹脂肝素；第三種方式是採購肝素粗品。標的公司在與供應商的合作中，會籤署相應的框架協議，並在每個季度對採購價格進行調整。
2、生產模式
標的公司根據對市場的預期和客戶的需求來制定年度生產計劃，按照生產計劃安排實際生產。
標的公司的生產系統包括生產運營部和質量控制部。生產運營部全面負責標的公司生產工作，具體產品的生產流程管理由各生產車間負責；質量控制部負責對產品的製造過程、工藝紀律、衛生規範、質量控制等執行情況進行監督管理。目前公司建立有嚴格的質量控制制度，對於生產過程中物料的運輸、存放、使用，設備的維護、運行都有明確規定，確保生產質量。
3、銷售模式
標的公司肝素原料藥的銷售市場主要在歐美地區，主要的合作方均為大型醫藥企業，標的公司與這些企業保持了緊密的合作關係，並籤署了3-7年的長期合作協議。
標的公司的銷售是基於嚴格藥政管理下執行的，嚴格遵守當地藥監部門的監管，並十分注重對客戶的質量管理。標的公司通常與客戶籤署質量協議，以作為雙方長期穩定的供銷關係的基礎，並以框架協議形式對銷售數量及價格調整方式進行約定，具體銷售執行時以訂單為主。
4、研發模式
目前，標的公司主要根據自有技術研發，同時也開展與其他研發機構之間的合作研發。
標的公司研發部門主要具有如下三個職責：（1）持續對生產工藝和檢測方法進行探索，提高生產運營效率，以滿足藥監部門不斷提高的要求；（2）對天然提取類新藥進行研發；（3）與客戶進行合作研發，並為部分客戶提供定製性生產。
六、標的公司最近兩年一期的主要財務數據
標的公司最近兩年一期未經審計的主要財務數據情況如下：
（一）簡要合併資產負債表
單位：萬元
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（二）簡要合併利潤表
單位：萬元
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標的公司2013年1-9月營業利潤下降主要原因為：（1）標的公司2013年1-9月毛利率較2012年下降約5.56%；（2）職工薪酬中計提獎金有較大增長；（3）計提的存貨跌價準備增加。
七、交易標的預估值情況
（一）評估預估值及定價
本次交易標的相關資產的評估基準日為2013年9月30日。評估的前期工作正在進行中，資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本預案階段，已對交易標的進行了預估，其已基本滿足本階段方案要求。
本次交易價格以具有相關證券業務資格的資產評估機構出具的評估報告為參考，由交易各方協商確定。經初步預估，以2013年9月30日為評估基準日，對SPL全部股權的預估值為123,485.35萬元。參考預估值，經交易各方友好協商，SPL全部股權的購買價格預計約為136,886.27萬元。
（二）預估增值的原因
採用市場法對SPL的股東全部權益的評估預估值為123,485.35萬元，預估值較帳面淨資產增值68,555.96萬元，增值率80.12%。市場法評估增值原因為：
帳面淨資產是基於會計核算的原則，資產的確認以符合會計準則為前提，主要以歷史成本為核算依據，反映各項資產、負債的歷史成本；另外對不符合會計準則的部分無形資產均不包括在帳面淨資產中。
市場法評估企業價值是以企業作為一個盈利主體，以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。市場法評估的股東全部權益價值，包括了有形資產、無形資產、商譽等構成的企業整體的市場價值，體現了各種有形、無形資產協同作用的整體價值。市場對經營情況良好且穩定或有較好發展前景的公司，一般會有較高的估值定價。因SPL公司近年經營收益較好且穩定，所在行業有較好的發展前景，根據資本市場對同類企業的定價，以市場法確定的股東全部權益價值比帳面淨資產出現增值。
（三）股權定價增值原因
本次交易SPL全部股權的購買價格預計約為136,886.27萬元，股權定價較帳面淨資產增值68,330.31萬元，增值率99.67%。股權定價增值原因為：
標的公司作為知名肝素原料藥生產企業，擁有先進的行業技術體系及研發機制、先進的生產製造裝備及配套管理制度，並在長期經營中形成了完善的質量管理體系、穩定的原材料供應鏈和銷售渠道，並培養了一批經驗豐富的管理人才和技術骨幹。此外，SPL經過近40年的行業經營，較為熟悉歐美地區等肝素類藥物主要市場，尤其是在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了更為豐富的經驗和專業知識，SPL整體市場競爭力較強。2011年、2012年和2013年1-9月各期間SPL未經審計的淨利潤分別為7,913.80萬元、7,597.73萬元和5,702.64萬元，顯示了較強的盈利能力。
因此，本次交易對標的公司股權定價充分考慮了標的公司的自身競爭優勢及盈利能力等因素，在參考預估值基礎上，經交易各方友好協商，SPL全部股權的購買價格預計約為136,886.27萬元。
第六章 本次交易合同的主要內容
2013年12月26日，公司與交易對方籤署了《股權購買協議》，主要內容如下：
一、合同主體
買方：深圳市海普瑞藥業股份有限公司
賣方：ACAS、ACE I、ACE II及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人
交易標的：SPL全部股權
根據《股權購買協議》，海普瑞有權將其在協議下享有的權利轉讓給其關聯方，並計劃在交割時將其在協議下享有的權利轉讓給美國海普瑞。
二、交易價款
（一）交易價款組成
1、標的公司股權的對價。按照《股權購買協議》約定的調整方法，標的公司股權對價預計約22,265.17萬美元（折合人民幣約136,886.27萬元）。
2、代償債務。買方代SPL集團向其債權人償還SPL集團截至交割日前一營業日二十三點五十九分的特定債務，同時形成買方對SPL的債權。上述特定債務主要為SPL集團的有息借款，其中SPL集團對Wells Fargo的借款，買方有權決定具體代償金額。
如以標的公司2013年9月30日的未經審計的財務報告對上述代償債務進行測算，前述債務預計約10,817.33萬美元（折合人民幣約66,504.94萬元）。
3、交易費用。本次交易產生的費用主要包括：賣方、標的公司為本次交易發生的審計費、律師費等費用。預計的交易費用金額為667.50萬美元（折合人民幣約4,103.79萬元）。
上述1-3項合計後，美國海普瑞在交割時預計所要支付的總金額約為33,750.00萬美元（折合人民幣約207,495.00萬元）。
（二）或有支付款項
1、與Curemark產品相關的或有支付款項
根據《股權購買協議》，如Curemark與SPL LLC籤署了符合《股權購買協議》要求的胰酶原料藥供貨合同且用於治療自閉症等疾病的產品在美國境內的商業化在交易完成後18個月屆滿之日或之前獲得FDA批准（以第一次批准的取得時間為準，下同），公司將向交易對方額外支付8,750萬美元；如果在交易完成後18個月後至24個月前獲得批准，則支付6,250萬美元；如果在交易完成後24個月後至36個月前獲得批准，則支付3,750萬美元；如果在交易完成後36個月之後才獲得批准，公司無需支付任何金額。
2、交易完成後的業績獎勵
自交割日起10年內，買方將根據SPL LLC向Curemark等客戶銷售胰酶原料藥的情況，對賣方進行獎勵，納入獎勵範圍的胰酶原料藥特指用於生產Curemark產品或SPL LLC其他指定客戶用於生產特定產品的原料藥，特定產品指經買方書面同意的在交割日尚未取得藥品管理部門批准並投入商用的產品。具體獎勵條件及獎勵金額如下表所示：
單位：萬美元
■
註：獎勵金額由買方和SPL共同支付（支付方式將在交割後另行商定），且獎勵總金額不超過15,000萬美元。
（三）交易最終價款的確定
在交割日後，買方和賣方將對標的公司作進一步的審計以確定最終交易價款，具體方式為：
1、標的公司股權的對價
最終的股權收購價格將根據標的公司在交割日的現金及現金等價物、債務、營運資本等事項的審計結果調整後確定。
2、代償債務
最終代償債務的金額將在對SPL集團交割日前一營業日二十三點五十九分的特定債務審計後確定。
3、交易費用
最終交易費用金額將在對交割日之前因為本交易實際發生的審計費、律師費等費用審計後確定。
三、付款安排
本次交易的付款安排如下文所述（不含Curemark或有付款）：
（一）交割日當日的付款
1、買方按標的公司財務總監提供的報告中確定的金額代SPL集團償還對外債務。
2、支付標的公司股權對價：
（1）向開立於託管人PNC銀行的託管帳戶支付價格調整託管金額20萬美元，PNC銀行將在完成交割審計後根據雙方確定的最終交易價款向交易對方支付其中的部分或全部款項，如有餘款，則由託管人退回買方；
（2）向開立於託管人PNC銀行的託管帳戶支付免責託管金2,100萬美元，用於交易對方違反陳述、保證義務時承擔賠償責任之用。若在完成交割審計後根據雙方確定的最終交易價款低於買方支付的金額，亦用於向買方退回交易價款。在約定期限屆滿後，託管人應將託管金餘額支付給交易對方；
（3）向賣方代表ACAS開立的準備金帳戶支付交易儲備金2,500萬美元，用於在最終交易價款低於買方於交割日實際支付的金額，向買方退回價款。在交易對方按照協議應向買方承擔賠償、補償義務時亦可從該筆資金中劃撥。交易儲備金將在約定期限屆滿後由ACAS將餘額支付給全體交易對方；
（4）買方向全體交易對方支付減去上述（1）-（3）項後的股權對價金額，預計約為17,645.17萬美元（折合人民幣約108,482.51萬元）。買方應將支付價款分別電匯至各交易對方指定的帳戶。
買方支付的股權對價金額將按照如下方式在各交易對方中進行分配：
各股東獲得的收購價款=《股權購買協議》上約定的優先股金額×持有的優先股數量+《股權購買協議》上約定的普通股價格×持有的普通股數量
各期權持有者獲得的收購價款=（《股權購買協議》上約定的普通股價格﹣期權行權價格）×持有的期權可轉換成的普通股數量
3、支付交易費用。
（二）交割日後的最終交易價款的確認和調整
1、最終交易價款的確定
在交割日後90日內，買方及其聘請的會計師將向賣方代表ACAS出具一份關於標的公司以交割日前一營業日23點59分為時點的現金金額、買方代償的債務、交易費用等其他調整事項和買方計算的交易價款的初步計算。如賣方代表ACAS在收到初步計算後，如的45日內不未提出異議，則視為同意該初步計算，交易最終價款在此得到確認，雙方將根據確認的金額對交易價款做最終調整。如賣方代表ACAS在收到初步計算後45日內提出異議，雙方應在買方收到異議的45日內解決該異議，如無法在45日內解決，則應共同聘請雙方共同選定的Grand Thornton LLP或與之相當的其它會計師事務所來確定交易最終價款協助解決該異議。如雙方無法在買方收到異議的55日內選定會計師事務所，則請由國際商會（International Chamber of Commerce）指定一家會計師事務所以專家而非仲裁員的身份解決爭議來確定交易最終價款。
2、交易最終價款確定後的處理
交易最終價款確定後，如買方在交割日已支付的交易價款金額低於交易最終價款，則該部分差額由買方在交易最終價款確認後5個營業日內支付給賣方代表。如作為交易價款已支付金額高於最終價款，則該部分差額中美元20萬元以下（含）的部分在最終價款確認後5個營業日內由託管行從價格調整託管金中支付，美元20萬元以上的部分則由賣方代表從交易儲備金中向買方支付，或在買方要求下，由買方和賣方代表共同向託管行出具書面指示，從免責託管金中向買方支付差額中美元20萬元以上的部分。
交易最終價款確定後，如價格託管調整金中仍有餘額，買方和賣方代表將立即共同向託管行出具書面指示，將價格調整託管金中的餘額放款給賣方代表，再由賣方代表按比例進一步支付給所有賣方。
四、協議的生效條件
《股權購買協議》中約定，協議自各方均已收到其他各方所籤署的一份副本之日起生效。
五、交割的前提條件
《股權購買協議》就本次交易的交割約定了若干前提條件，該等前提條件主要分為兩類：
1、為保障買方實施本次交易，在交割前應滿足的前提條件，主要內容如下：
（1）賣方在《股權購買協議》的主要陳述和保證均為真實、準確；
（2）賣方和標的公司履行了《股權購買協議》下應在交割前履行的相關義務；
（3）SPL集團的若干客戶對SPL集團因本次交易發生控制權變更表示接受；
（4）獲得中國相關政府部門的批准；
（5）相關法律下的無異議期已屆滿；
（6）沒有法院或政府禁止實施本次交易；
（7）標的公司沒有發生《股權購買協議》所確定的重大不利變化；
（8）符合《股權購買協議》要求的託管協議（本次交易的部分交易價款將支付給PNC Bank, National Association並由其負責託管）已籤署；
（9）SPL集團的董事會成員中來自ACAS的人員或由ACAS委派的人員已辭職；
（10）SPL集團各債權人出函確認，一旦買方代SPL集團償還債務，對應的債務就已結清，相關的抵押也將解除；
（11）標的公司的股東籤署了股權轉讓憑證，並辦理了《股權購買協議》中約定的其它手續；
（12）ACAS籤署了符合《股權購買協議》要求的限制性協議，同意對從SPL集團取得的信息保密，不得遊說SPL集團的員工離職；
（13）買方的董事會、股東大會批准本次交易；
（14）買方、標的公司、ACAS籤署了符合《股權購買協議》附件格式要求的聯合應訴協議；
（15）SPL集團作為一方當事人、ACAS及其關聯方作為另一方當事人籤署的相關協議（具體按《股權購買協議》的附件確定）均已終止。
2. 為保障賣方實施本次交易，在交割前應滿足的前提條件，主要內容如下：
（1）買方在《股權購買協議》的主要陳述和承諾均為真實、準確；
（2）買方履行了《股權購買協議》下應在交割前履行的相關義務；
（3）SPL集團的若干客戶對SPL集團因本次交易發生控制權變更表示接受；
（4）獲得中國境外相關政府部門的批准；
（5）相關法律下的無異議期已屆滿；
（6）沒有法院或政府禁止實施本次交易；
（7）符合《股權購買協議》要求的託管協議已籤署；
（8）買方籤署並成為百特公司與SPL集團、ACAS等所籤署的一系列訴訟應對協議的一方當事人；
（9）買方、標的公司、ACAS籤署了符合《股權購買協議》所附信息披露函格式要求的聯合應訴協議。
六、違約責任
《股權購買協議》針對交易雙方的違約責任進行了約定，其中明確涉及違約金的條款主要如下：
根據《股權購買協議》，公司應在協議籤署後的5個工作日內召開第一次董事會審議本次交易，在收到中國境內會計師事務所以 2013年9月30日為基準日出具的標的公司審計報告後5個工作日內召開第二次董事會審議本次交易，並在第二次董事會會議後的30天內召開股東大會審議本次交易。如公司未能及時召開上述會議，或者公司第一次董事會、第二次董事會、股東大會中的任何一次會議未批准本次交易，賣方代表有權終止《股權購買協議》並要求公司支付違約金2,000萬美元。不過，如賣方在就此發出解除合同的通知前尚未嚴格按照《股權購買協議》的約定履行辦理美國反壟斷法下登記手續的相關義務，買方無需承擔上述違約責任。
如果SPL集團在自交割日起的10年的業績獎勵期內不合理地終止了與Curemark的銷售合同（《股權購買協議》約定了合理解除銷售合同的幾種具體情形，基於此外的因素解除銷售合同均屬於不合理地解除合同），買方和標的公司應向交易對方一次性支付業績獎勵，以確保交易對方在該10年內累計取得的業績獎勵達到15,000萬美元。
七、協議的準據法和爭端解決
根據《股權購買協議》，協議適用美國德拉瓦州的法律，但不包含該州的衝突法，各方在協議下的爭端應提交美國仲裁協會裁決。
第七章 本次交易對上市公司的影響
一、本次交易對上市公司主營業務的影響
本公司主營業務為肝素原料藥的研發、生產和銷售。本次交易完成後公司主營業務未發生變化。
公司未來將依託目前所具有的技術積累，研究和開發新產品，在做強、做大肝素鈉原料藥主業的基礎上，進一步延伸公司嚴謹的質量理念，更有力地向市場提供安全有效的產品。
二、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後標的資產將納入合併財務報表範圍，對上市公司現有資產負債結構、營業收入規模、盈利能力以及各項財務指標將產生一定影響。
根據標的公司目前未經審計的模擬合併財務數據，由於本次收購將通過銀行貸款籌集部分收購價款，收購完成後公司的負債總額將出現大幅增加，資產負債率將有所上升，但仍處於較低水平，公司仍將維持較高的財務安全性。此外，交易完成後上市公司在營業收入規模和利潤水平方面均將有所提升。
由於與本次交易相關的審計、評估和盈利預測工作尚未最終完成，目前上市公司僅能根據現有的標的資產財務資料和業務資料，並在標的資產所處的宏觀行業基本面和經營狀況、管理層沒有重大變動的假設前提下，對本次交易完成後上市公司的財務狀況和盈利能力進行初步分析。
標的公司具體財務數據將以審計結果、資產評估結果為準，上市公司將在相關審計、評估工作完成後再次召開董事會，對相關事項進行審議，並詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的影響，提醒投資者特別關注。
三、本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響
（一）本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易完成前後，公司主營業務未發生變化，公司控股股東、實際控制人對本公司的控股權及實際控制關係均沒有發生變更。本次交易不會導致公司產生同業競爭。
（二）本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次交易的交易對方與上市公司及其關聯方均不存在任何關聯關係，因此，本次交易不構成關聯交易。
第八章 本次交易涉及的有關報批事項及風險因素
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別考慮下述各項風險因素：
一、股權質押無法如期解除風險
截至本預案籤署日，標的公司股東ACAS將其持有的標的公司股權質押給其債權人，為ACAS的融資進行擔保。根據《股權購買協議》的約定，ACAS承諾將在交割日前解除上述質押，但目前仍存在ACAS無法如期解除股權質押而造成無法如期完成股權過戶的風險。
二、環保違規風險
公司及標的公司均為原料藥製造行業，在生產過程中會產生一定的廢水、廢氣等汙染物，公司及標的公司一直嚴格遵守所在國及生產當地的環保法律法規，最大限度的減少汙染物的排放，但仍存在未來國家或地區環保標準提高或在生產中出現環保違規而受到處罰的風險。
三、審批風險
本次交易尚需獲得公司股東大會批准以及證監會核准，同時，由於公司本次併購的標的公司為在美國設立的法人機構，因此本次交易還需獲得國家發改委、深圳市經濟貿易和信息化委員會、國家外管局深圳分局、美國聯邦貿易委員會、美國司法部、美國外國投資委員會等境內外有權部門的批准、核准、備案或無異議。本次交易能否取得上述批准、核准或備案，以及取得上述批准、核准、備案的時間具有不確定性，如果無法取得上述批准、核准或備案，本次交易將可能暫停、中止或取消。
根據《股權購買協議》，公司應在協議籤署後的5個工作日內召開第一次董事會審議本次交易，在收到中國境內會計師事務所以 2013年9月30日為基準日出具的標的公司審計報告後5個工作日內召開第二次董事會審議本次交易，並在第二次董事會會議後的30天內召開股東大會審議本次交易。如公司未能及時召開上述會議，或者公司第一次董事會、第二次董事會、股東大會中的任何一次會議未批准本次交易，交易對方有權終止《股權購買協議》並要求公司支付違約金2,000萬美元。不過，如交易對方或標的公司在就此發出終止協議的通知前尚未嚴格按照《股權購買協議》的約定履行辦理美國反壟斷法下登記手續的相關義務，公司無需承擔上述違約責任。不過，如交易對方或標的公司在就此發出終止協議的通知前尚未嚴格按照《股權購買協議》的約定履行辦理美國反壟斷法下登記手續的相關義務，公司無需承擔上述違約責任。
四、肝素事件相關訴訟風險
2008年初，美國發現與使用抗凝血藥物肝素製劑有關的不良反應，隨後對部分批次的肝素產品進行了召回。根據美國FDA網站的數據，截至2008年3月，有近800例的不良反應，該等不良反應引發了大量訴訟。美國FDA等亦對此事件展開了調查。目前，SPL LLC涉及的官方調查、重大訴訟及潛在的重大訴訟主要與上述不良反應有關。截至《股權購買協議》籤署之日，相關訴訟中有近百起已達成和解但尚未結案，另有數起尚未達成和解亦未結案。
根據《股權購買協議》，如SPL LLC在交易完成後因肝素事件發生訴訟損失，該等損失將由交易對方分別在其已收到交易價款的範圍（包含股權對價、Curemark或有款項和業績獎勵款）內予以補償，但海普瑞及SPL LLC未能嚴格按照《股權購買協議》的約定處理相關訴訟的情形下除外。如SPL LLC在產生訴訟損失後不能從交易對方處取得足額補償，公司將存在因相關訴訟而導致損失的風險。
五、業務整合風險
本次交易完成後，公司將通過子公司美國海普瑞間接控制標的公司100%股權，標的公司為一家在美國註冊的法人機構，其主要資產及監管機構均在美國，因此標的公司所在地的法律法規、會計稅收政策、商業慣例、企業管理制度和公司文化等經營環境與本公司當前的經營環境均存在差異。
公司在採購、研發、生產、銷售和人力資源等方面的業務整合到位尚需一定時間，存在無法短期內完成業務整合或整合效果達不到預期目標的風險。在業務整合的過程中，亦可能由於國際政治形勢、經濟環境的變化而導致經營業績波動。
此外，本次交易完成後，標的公司存在其客戶及供應商由於標的公司控制權發生變化而變動的風險。
六、商譽減值風險
本次交易完成後，公司合併報表因本次交易形成較大金額商譽。根據《企業會計準則》，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。如發生減值，則應當確認商譽的減值損失，減值部分將衝減公司當期利潤。若標的公司未來經營狀況未能達到預期，將存在商譽減值風險，對公司當期業績造成不利影響。
七、股價波動風險
本次交易將對公司的生產經營及財務狀況產生一定影響，交易完成尚需要一定周期且存在諸多不確定性因素。在本次交易推動過程中，可能存在由於投資者心理預期、整體市場環境、公司基本面等方面的變化導致公司股票發生偏離市場的異常波動，提請投資者關注投資風險。
八、匯兌風險
標的公司業務遍布美國、歐洲等多個國家或地區，日常運營中涉及美元、歐元等多種交易幣種，而公司合併報表的記帳本位幣為人民幣，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，可能給本次交易及公司未來運營帶來匯兌風險。
九、產品結構單一風險
公司主營業務是肝素鈉原料藥的研發、生產和銷售，本次收購的標的公司亦主要從事肝素原料藥的研發、生產和銷售。在肝素鈉原料藥市場發生不利變化而公司新產品尚未推向市場或未形成市場規模的情況下，由於公司目前產品類別單一，可能會對公司經營業績帶來重大影響。
十、產品價格下跌風險
目前公司產品的主要市場經濟體美國和歐盟的經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處於緩慢復甦階段，宏觀經濟環境的影響帶來歐美各國對醫療費用支出控制的加強，加上依諾肝素仿製藥和新的肝素製劑被批准上市引發的下遊製劑市場競爭的加劇，導致肝素鈉原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢，未來公司產品價格存在進一步下跌的風險。
十一、大客戶依賴風險
由於行業下遊的集中度較高，肝素原料藥行業存在客戶集中的特點。報告期內，公司前五大客戶銷售收入佔全部營業收入比例均在85%以上。儘管公司一直和大客戶有著長期穩定的合作關係，公司與大客戶之間亦存在較強的相互依賴關係，但公司仍然存在依賴大客戶的風險。
十二、人才流失風險
公司所在原料藥製造行業屬於技術密集型行業，公司專有的肝素鈉原料藥提取和純化技術、質量保證（QA）和質量控制（QC）操作規程都是保持公司在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員，雖然公司一直致力於系統的人力資源整合和結構建設，為員工提供有競爭力的薪酬待遇、有挑戰性的崗位平臺、合理的培訓發展機制以及公平的晉升發展通道，但假如人才出現大量流失，將對公司造成一定的負面影響。
十三、產品質量及安全生產風險
公司產品生產流程長、工藝複雜，影響公司產品質量的因素多，從原材料採購、產品生產、存儲和運輸等過程都可能會出現差錯，出現產品質量問題，從而影響下遊產品質量進而可能造成醫療事故；公司的下遊生產企業也可能由於各種原因產生產品質量事故而間接使本公司受到影響；另外公司在生產中涉及乙醇等有機化學危險品，在裝卸、搬運、貯存及使用過程中如果發生意外，有可能導致嚴重的後果，影響公司的聲譽和效益。儘管公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度並嚴格予以實施，且取得了安全與穩定運行的成果，但仍然可能因不可預知原因導致出現產品質量或安全生產問題，從而給公司帶來索賠甚至停止經營的風險。
第九章 保護投資者權益的相關安排
本次重組中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排和措施：
一、嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
二、嚴格履行相關程序
本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行發行程序進行表決和披露。公司擬聘請具有證券業務資格的會計師事務所和資產評估公司進行審計和評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司董事會、獨立董事對本次擬購買資產評估定價的公允性發表獨立意見，獨立財務顧問對本次交易發表核查意見。
待本次交易標的資產的審計、評估工作完成後，上市公司將編制重大資產購買報告書，提交董事會、股東大會討論，獨立董事將再次對本次交易的公允性發表獨立意見，獨立財務顧問和律師分別出具獨立財務顧問報告和法律意見書。董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會。
三、網絡投票安排
本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
四、其他保護投資者權益的措施
本次交易完成後，上市公司將根據公司業務及組織架構，進一步完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防範、協調運作的公司治理結構。在本次交易完成後，公司將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上遵循「五分開」原則，遵守中國證監會有關規定，規範上市公司運作。
第十章 獨立財務顧問核查意見
上市公司聘請華英證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問。獨立財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》《以下簡稱「準則第26號」》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《以下簡稱「重組規定」》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規之規定，獨立財務顧問對海普瑞董事會編制的《深圳市海普瑞藥業股份有限公司重大資產購買預案》以及相關材料進行核查，發表獨立財務顧問核查意見結論如下：
海普瑞本次重大資產重組事項符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規定》和《準則第26號》等法律、法規和規範性文件中關於上市公司重大資產重組的基本條件。
海普瑞董事會編制的《深圳市海普瑞藥業股份有限公司重大資產購買預案》符合法律、法規和規範性文件的信息披露的相關規定，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。
鑑於上市公司將在相關審計、評估和盈利預測工作完成後編制本次重大資產購買報告書並再次提交董事會討論，屆時本獨立財務顧問將根據《重組辦法》等法律法規及規範性文件的相關規定，對本次重大資產重組方案出具獨立財務顧問報告。
本次重大資產重組的完成有利於進一步增強上市公司的市場競爭力和服務市場的能力，加速公司的跨國化進程，符合上市公司和全體股東的利益。
第十一章 其他重要事項
一、獨立董事意見
根據《重組辦法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定，本次收購應當由公司獨立董事發表意見。
公司的獨立董事審閱了公司提交的《關於公司符合重大資產重組條件的議案》、《關於公司以現金方式實施重大資產購買的議案》、《關於的議案》、《關於籤訂重大資產重組相關協議的議案》及《關於使用部分超募資金對全資子公司進行增資的議案》等議案，對上述議案進行了審議並聽取了證券服務機構的匯報。在保證所獲得資料真實、準確、完整的基礎上，基於獨立判斷對公司本次收購相關事項發表如下獨立意見：
（一）關於本次重大資產購買事項的獨立意見
1、本次收購的方案以及籤訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重組辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條及其他有關法律、法規、部門規章和規範性文件的規定，本次收購的方案具備可操作性。
2、本次收購完成後，將有利於提升公司業務規模和市場競爭力，有利於加速公司國際化進程，有利於加強公司的研發實力，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。
3、本次收購的標的公司正在經由具有從事證券、期貨相關從業資格的會計師事務所和資產評估機構進行審計和評估，本次交易價格以預估值為參考，由各方在公平、自願的原則下協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
4、公司為本次收購擬聘請的證券服務機構具有獨立性，我們對擬為本次收購提供服務的各證券服務機構的獨立性均無異議。
5、本次收購的交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間不存在任何關聯方關係，本次收購不構成關聯交易。
6、同意公司董事會就本次收購的安排，同意將相關議案提交公司股東大會審議。
（二）關於使用部分超募資金對全資子公司進行增資的獨立意見
本次收購事項擬由美國海普瑞具體實施，即美國海普瑞以支付現金的方式收購交易對方持有的SPL100%股份。公司擬使用首次公開發行時的超額募集資金對美國海普瑞增資9,990.00萬美元（約合人民幣61,418.52萬元）以支付本次交易的部分現金對價。
本次收購將有利於提升公司整體競爭能力，有助於提高募集資金使用效率，符合公司長遠發展和全體股東利益。同時，本次超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施。公司此次使用超募資金履行了必要的審批程序，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況，符合《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》、《上市公司治理準則》、《深證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》的相關規定，同意公司使用部分超募資金對美國海普瑞進行增資。
二、董事會關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件有效性的說明
根據深交所相關規定，公司董事會就本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明如下：
（一）關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性的說明
1、2013年9月26日，公司發布《關於重大事項停牌公告》，因正在籌劃與公司相關的重大事項，該事項尚存在不確定性，為保護廣大投資者的利益，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2013年9月26日上午開市起停牌。
2、2013年10月8日，公司就重大資產重組事項向深圳證券交易所申請，公司股票自2013年10月9日開市時起繼續停牌。
3、2013年10月8日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》，董事會同意公司籌劃重大資產重組事項，並授權公司董事長代表公司辦理籌劃期間的相關事項，包括但不限於與交易對手的商務談判、籤署協議等。公司將聘請相關中介機構對相關資產進行審計、評估，待具體方案形成後，公司將按照《準則第26號》要求編制重大資產重組預案（或報告書），並將再次召開董事會審議並公告。
4、2013年11月6日，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票繼續停牌，停牌期限延期至不超過2014年1月7日復牌並披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）。
5、公司股票停牌期間，公司與獨立財務顧問、法律顧問等證券服務機構按照工作分工及進度要求開展相關工作，並均就保密事項與前述證券服務機構做出約定。
6、公司籌劃重大資產重組事項信息披露前20個交易日內的累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
7、停牌期間，公司每周發布一次重大資產重組事項進展情況公告。
8、停牌期間，公司按照上市公司重大資產重組相關法規和規範性文件的要求編制了《深圳市海普瑞藥業股份有限公司重大資產購買預案》及相關文件。
9、2013年12月26日公司與交易相關各方籤訂了《股份購買協議》。
10、2013年12月26日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議，審議《深圳市海普瑞藥業股份有限公司重大資產購買預案》及相關議案。
11、2013年12月26日，公司召開第二屆監事會第二十六次會議，審議《深圳市海普瑞藥業股份有限公司重大資產購買預案》及相關議案，並發表了同意意見。
12、2013年12月26日，獨立財務顧問華英證券有限責任公司對本次重大資產重組預案出具了核查意見。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規範性文件及公司章程的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
（二）關於提交法律文件的有效性說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《準則第26號》以及深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組》等規定，公司董事會就本次重大資產重組事項擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為，公司本次重大重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
三、關於上市公司停牌前股價波動情況的說明
海普瑞因籌劃重大事項，經公司申請公司股票自2013年9月26日起開始停牌。停牌之前最後一個交易日（2013年9月25日）公司股票收盤價為每股22.40元，停牌前第21個交易日（2013年8月26日）公司股票收盤價為每股19.26元，該20個交易日內公司股票收盤價格累計漲幅為16.30%。
公司股票停牌前最後一個交易日（2013年9月25日）中小盤指數（399005）收盤為5,223.757點，停牌前第21個交易日（2013年8月26日）中小盤指數收盤為5,054.602點，停牌之前20個交易日內深證成分指數累計漲幅3.35%。剔除大盤因素影響後，公司股價在停牌前20個交易日內累計漲幅為12.95%，累計漲幅未超過20%。
根據《上市公司行業分類指引》，公司所處行業屬於C類製造業中的C27醫藥製造業。公司股票停牌前最後一個交易日（2013年9月25日）生物科技與生命科學指數（申銀萬國二級行業指數）為4,878.29點，停牌之前第21個交易日（2013年8月26日）該板塊指數為4,901.96點，該板塊指數累計漲幅為-0.48%。剔除生物科技與生命科學板塊因素的影響後，公司股價在停牌前20個交易日內累計漲幅為16.78%，累計漲幅未超過20%。
綜上所述，在剔除行業板塊因素影響後，公司股票在停牌前20個交易所內累計漲幅未超過20%，股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128號）第五條相關標準。公司股票在可能影響股價的敏感信息公布前20個交易日內累計漲幅不構成股價異動。
四、股票交易自查情況
公司及公司董事、監事和高級管理人員，相關中介機構及其項目經辦人員，以及上述相關人員的直系親屬就本公司股票停牌前6個月（即2013年3月25日至2013年9月25日）是否存在買賣本公司股票行為進行了自查，根據自查結果及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢結果，除羅樹貴女士（公司財務總監孔芸的母親）於2013年6月24日賣出公司股票800股外，其他上述相關各方於本公司股票停牌前6個月均不存在買賣本公司股票的情況。
羅樹貴女士已就股票買賣行為出具說明：「本人並未參與公司本次重組項目相關的任何工作、也未參加任何本次重組的事務會議，因此，本人並不知悉公司將進行本次重組的信息；本人不存在以非法途徑獲悉上市公司將進行本次重組內幕信息的情形。本人上述買賣上市公司股票的行為，是依據本人對證券行業和上市公司投資價值的判斷而進行的操作，並未違反相關法律法規的規定。」
深圳市海普瑞藥業股份有限公司
二○一三年十二月二十六日