一、總體結構
美國新股發行和上市的審核主體有很多，包括聯邦範圍內的美國證監會（SEC）、每個州各自的證券監管部門以及各個證券交易所。這些部門的監管權責和範圍各有不同。SEC審核在所有地區發行的證券，各個州的監管部門只負責審核在本州發行的證券，各個交易所則只負責審核在本交易所交易的證券。
每個部門審核的相應法律依據也有所不同。SEC的法律依據主要是1933年頒布的《證券法》（Security Act of 1933）、1934年頒布的《證券交易法》（Security Exchange Act of 1934），2002年頒布的《薩班斯－奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）以及最近頒布的《多德－弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act）。各個州證券監管部門的依據主要是各州頒布的證券監管法案，這些法案被統稱為《藍天法》（Blue-Sky Law）。這些法案由各州政府自行確立，而且僅對要在這些州發行的證券有效。每個州由於歷史和文化等原因，確立了差異較大的審核原則。各州審核原則的不同給某些全國範圍內發行的證券的流通和交易造成了很大麻煩。在1996年，為了解決每個州對全國發行的證券審核體系不同的問題，美國頒布了《國家證券市場改進法》（National Security Improvement Act）。該法案規定了某些在全國市場發行的證券不受各州證券監管部門監管。每家交易所對證券上市審核的原則是根據它們自己確立的規定而定的。
在這些法律的規定下，每個部門對新股發行和上市的審核內容差異非常大。SEC的審核主要依據的是「披露原則」，也就是說SEC原則上不對公司的盈利、管理等實質性內容設置門檻，而僅著眼於公司「是否披露了所有投資者關心的信息」。這種原則下的新股發行審核制度通常被稱為「註冊制」。各個州的對發行監管的主要目的是預防欺詐和非法交易行為，其中有一些州會對「招股書中對未來盈利和股東收益的預期」作出規定，這也給予了一些州對公司盈利等實質性內容提出要求的權力。各個交易所對上市確立的審核原則主要是根據它們各自的戰略而定的，在每個交易所上市的公司都必須滿足這個交易所的要求，這些要求可以包括公司信息披露以及公司的盈利、銷售額、利潤增長狀況等。例如NYSE的上市要求中包括了對公司實質內容的審核。
有些公司的證券發行可以獲得一些審核的豁免。例如，1996年頒布的《國家證券市場改進法》就規定了在NYSE、NASDAQ、AMEX等全國性的交易場所上市的公司，以及國債、市政債等可以取得州一級審核的豁免權。而1933年的《證券法》則規定僅在一個州交易的證券、交易額比較小的證券以及交易者範圍僅限於某些機構的證券不需要受到SEC的發行審核。這一套發行的審核體系避免了很多重複手續，簡化了程序。
二、美國證監會對發行的審核
SEC的審核主要內容是企業在招股說明書中有沒有公布所有投資者感興趣的信息。根據SEC網站的信息，SEC「只檢查公開的內容是否齊全，格式是否符合要求，而不管公開的內容是否真實可靠，更不管公司經營狀況的好壞......堅持市場經濟中的貿易自由原則，認為政府無權禁止一種證券的發行，不管它的質量有多糟糕。」
審核的具體流程是，企業和承銷商向SEC提交註冊登記書，一個獨立的審計者要向SEC提供一份審計報告。接下來，SEC要根據企業的性質組織一個審核小組進行審核。這個審核小組通常由律師、會計師、分析師以及專業從業人員組成。然後，SEC根據審核情況向企業發意見書（Letter of Comments）。意見書中通常會提出關於企業信息披露的問題，以及企業註冊登記書中提出事項的補充說明。經常提出的問題包括：
1.公司的產品、服務等所屬行業的情況；
2.新產品的開發、生產、營銷以及客戶滿意度；
3.是否有關聯交易未被披露；
4.對財務報表遺漏的風險因素的說明。
企業根據SEC的意見書寫一封回覆信（Response Letter）並且附上修改後的註冊登記書。SEC會再根據修改過的註冊登記書中不清楚的地方發出第二封意見書。一般來說，這種發意見書和回覆意見書的過程會持續兩到三個月，直到SEC認為所有投資者需要了解的信息都被披露為止。
在整個審核過程中，有幾個關鍵點需要注意。第一，SEC會對企業的盈利狀況、未來的盈利預期等實質性問題提出疑問，但是這些疑問一般僅由於SEC認為有一些投資者需要知道的信息沒有得到披露，也就是說不符合「披露原則」，而並不是因為SEC對這些指標有硬性要求。例如，一個典型的例子是：
案例1:「我們注意到在你們的報告中指出了你們在新興市場上的利潤下降了。我們認為新興市場的主權債務存在比較大的風險，在你們的招股說明中，請提供你們在新興市場主權債務的頭寸，以及可能導致的風險。」
在這個例子中，雖然提出了公司在新興市場上的利潤下降，但是並沒有將這個利潤下降問題作為公司不能上市的理由，而是將新興市場主權債務的頭寸作為披露的要求提出。我們還可以舉出一個跟風險有關的案例：
案例2:「我們注意到在你們的報告中提到你們購買了許多評級比較低的公司債券，請你們在以後的報告中披露你們對這些債券的風險計量方法，以及針對這些債券的會計準則。」
在這個例子中，風險雖然被提出來，但是SEC並沒有把風險過大作為企業不能上市的理由，而是要求企業充分披露計量風險的方法和會計準則。
第二，在SEC的審核中，並沒有專門針對真實性的審核，也就是說對真實性的要求主要隱含在SEC保留事後追究的權力中。在SEC的法案中提到，在SEC是事前審核中，對信息的真實性不作審核，如果事後發現信息造假，發行的公司對報告中的造假要負全部責任，承銷商和獨立的審計公司要為自己為何在盡職調查中沒有發現問題負相應的責任。
三、各州監管部門的審核
在1996年《國家證券市場改進法》出臺之後，一部分證券不需要通過州一級的審核。這些證券包括：
1.在NYSE，NASDAQ，AMEX等部分指定交易所上市的證券，或者在與這些交易所平級的交易所上市的證券；
2.共同基金；
3.只固定銷售給某些機構投資者的股票（並沒有在法案中詳細說明哪些機構投資者）；
4.政府發行的債券、市政債、銀行發行的證券以及商業票據。
雖然這些證券免於州一級監管部門的審核，但是除去第一種證券（在某些指定的交易所上市的證券）之外，其餘證券仍有可能需要在各個州登記。另外，所有交易商和做市商（Broker and Dealer）都必須要在當地監管部門註冊並接受監管。
如上文所描述的，在很多全國性市場交易的證券是免受州監管部門的監管的。對於不在那些市場交易的證券，每個州的監管部門會審核以保證在證券發行的過程中沒有欺詐和非法行為。州的監管法案包括三種不同的註冊方式：通知註冊（Notification Registration）、協調註冊（Coordination Registration）和資質註冊（Qualification Registration）。其中，協調註冊適用於那些已經在聯邦註冊，但是又不符合《國家證券市場改進法》中豁免範圍的證券，這些證券發行人只需要向州證券監管部門提供三份聯邦的招股說明書，並且提供一些額外的信息（每個州要求的額外信息不同）。
四、各交易所對上市的審核
各個交易所是私人所有的上市公司。這些交易所受SEC的監管，並要對股東負責。很多交易所出於品牌戰略的需要，會對在該交易所上市的證券作出一些規定。例如NYSE的上市要求中就包括了這樣幾項要求：
1.規模：至少400個或以上的股東，至少有110萬股股票，市場上對這個公司的估值不得少於4000萬美元；
2.盈利狀況：過去三年的收入總和不低於1200萬美元，最近一年的收入不低於500萬美元，下一年的預計收入不低於200萬美元；或者是全球市值不低於5億美元，最近一年的收入不低於1億美元，以及過去三年現金流的總和不低於2500萬美元；或者（對於有母公司的子公司上市而言）全球的市值不得低於5億美元，而且運營時間不得少於12個月。
因此，對於在全國範圍內的交易所上市的公司而言，實質審核是在交易所進行，而不是在各個州進行的。
（資料來源：證監會研究中心。本資料僅代表作者個人觀點，不代表作者所在單位觀點）