| 時間：2020年10月20日 11:56:00 中財網 |
原標題:
光韻達:中聯資產評估集團有限公司對深圳證券交易所《關於深圳
光韻達光電科技股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核中心意見落實函》（審核函〔2020〕030015號）評估問題回復的核查意見
中聯資產評估集團有限公司
對深圳證券交易所《關於深圳
光韻達光電科技股份有限公司申請發行
股份購買資產並募集配套資金的審核中心意見落實函》（審核函〔2020〕
030015號）評估問題回復的核查意見
深圳證券交易所上市審核中心：
根據貴單位2020年10月9日下發的《關於深圳
光韻達光電科技股份有限公
司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核中心意見落實函》（審核函〔2020〕
030015號），中聯資產評估集團有限公司作為本次交易的資產評估機構，已會同
上市公司與其他中介機構，經本公司組織項目評估人員、審核人員、覆核人員，
對上市公司的回覆進行了核查。上市公司對與評估相關問題的回覆，以及本公司
對該部分問題回復的核查意見如下：
問題2
請上市公司補充說明或披露：（1）結合標的資產歷史年度經營業績變動情況、
主要產品生產及交付周期、各期已交付但未確認收入餘額及佔比情況，在手訂單
預計跨期確認收入情況、新技術工藝的研發情況、未來產能擴產計劃、新市場及
新客戶的拓展計劃及客戶轉化情況等，進一步披露本次交易估值的合理性，預測
期內營業收入及經營業績的可實現性；（2）本次評估中2020-2023年預測業績較
前次評估變化不大，2024-2025年預測業績較前次評估增幅較大，請結合航空零
部件行業增長、客戶需求增長、標的資產預計新增訂單及產能擴張、現有訂單的
收入確認周期等定量數據，披露本次交易中2024-2025年預測業績較前次評估增
幅較大的依據及合理性；（3）回復文件在說明標的資產評估增值率低於同行業可
比公司時，選取案例多為2015-2016年交易案例。請結合上述可比案例的交易時
間、標的資產所處行業等，進一步說明本次交易所選可比案例是否具有可比性，
並結合可比交易案例評估增值、報告期及預測期業績增長等情況，進一步說明本
次交易標的資產評估增值率的合理性。
請獨立財務顧問及評估師核查並發表明確意見。
【回覆說明】
一、結合標的資產歷史年度經營業績變動情況、主要產品生產及交付周期、
各期已交付但未確認收入餘額及佔比情況，在手訂單預計跨期確認收入情況、新
技術工藝的研發情況、未來產能擴產計劃、新市場及新客戶的拓展計劃及客戶轉
化情況等，進一步披露本次交易估值的合理性，預測期內營業收入及經營業績的
可實現性
（一）標的資產歷史年度經營業績變動情況
2018年度、2019年度標的公司的營業收入較上年度的增長率分別為103.68%、
121.27%，2018年度、2019年度標的公司的淨利潤較上年度的增長率分別為
957.67%、183.54%，發展態勢良好。2020年及以後的營業收入、淨利潤增長率遠
低於標的公司2018年度、2019年度水平。
本次評估的預測營業收入低於報告期內通宇航空的營業收入增長速度，增長
速度亦均是前高后低，體現了通宇航空近期較為確定的經營狀況，遠期預測較為
謹慎；在承諾期後，標的公司仍會有持續發展的態勢，預測期內營業收入及經營
業績具有一定的可實現性。
（二）主要產品生產及交付周期、各期已交付但未確認收入餘額及佔比情況
1、主要產品生產及交付周期、驗收周期、標的資產的產品驗收至合同籤訂
周期及合同籤訂至收入確認周期
（1）生產及交付周期
報告期（報告期指2018年、2019年、2020年1-2月，下同）內，標的公司
主營業務收入來自航空金屬零配件、工裝類兩類產品的銷售收入，兩類產品合計
佔主營業務收入的比例分別為100.00%、99.95%和100.00%，其中航空金屬零配
件產品銷售收入佔比分別為57.98%、74.89%和100.00%，為標的公司營業收入的
主要組成部分。軍工體制下，各主機廠一般於年底或年初作出較為具體的下一年
度或者當年生產計劃，成飛集團根據排產計劃在計劃年度內，持續向配套供應商
下達生產指令。
報告期內，一般來說，標的公司自接到相關合同對應的首批產品生產指令至
最後一批次產品交付期間，客戶持續來料、持續下達生產指令，標的公司持續生
產，並持續交付。由於航空零配件產品具有較強的定製化特徵，不具有明確的周
期，大部分批次軍機產品自客戶來料至交付的生產周期在1-3 個月的範圍內，大
部分批次民機產品自客戶來料至交付的生產周期基本在 1-2 個月範圍內。
（2）驗收周期
產品完成交付後，客戶進行交付產品的抽檢或全檢（尺寸，技術參數、精度
等），確認產品質量是否符合要求，驗收合格後，會提供交接驗收單，一般交付後，
客戶驗收周期為1-15天。
（3）標的資產的產品驗收至合同籤訂周期及合同籤訂至收入確認周期
一般情況下，標的公司擬籤訂合同對應的所有批次產品完成驗收後，客戶才
進行核價並籤訂合同結算。報告期內，公司生產、交付及驗收根據客戶安排持續
在發生，所以擬籤訂合同對應的各批次產品生產、交付及驗收周期時間分布有先
後，從而導致某一批次產品生產、交付及驗收周期不長，但是擬籤訂合同對應的
所有產品生產、交付及驗收完成的周期相對較長，一般來說，從擬籤訂合同對應
的首批產品交付驗收後至合同籤訂周期為1-12個月，合同籤訂後一般當月確認收
入。
除上述情況外，少數情況下，為了加快交付或結算進度，標的公司申請或客
戶要求提前啟動結算合同籤訂，在該情況下，合同籤訂時間早於合同對應尾批次
產品交付驗收時間，所以收入確認一般在合同對應尾批產品交付驗收後當月確認
收入。
綜上，從相關合同對應的首批次產品交付檢驗合格後至最終該合同對應各批
次產品確認收入，一般需要1-12個月時間。但是，若存在軍方未明確其下遊客戶
交付飛機價格（軍方對部分產品的價格批覆周期較長）及國家科研類機型項目產
品的情況下，產品驗收至籤訂合同的周期相對更長，甚至長達2-3年。
2、各期已交付但未確認收入餘額及佔比情況
單位：萬元
項目
2020年1-7月
2019年度
2018年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
已交付產品且已確
認收入金額
3,136.52
27.74%
7,493.68
60.72%
3,386.71
40.11%
已交付產品但未確
認收入餘額
8,169.22
72.26%
4,847.85
39.28%
5,056.60
59.89%
合計
11,305.74
100.00%
12,341.53
100.00%
8,443.31
100.00%
註：由於已交付產品，部分產品由於未定價且形成結算合同，所以上述已交付但未確認
收入餘額系按照各年度期末已交付產品對應的可變現淨值進行列示。受業務模式的影響，發
出商品的可變現淨值在與客戶最終結算之前難以確定，因此參考標的公司歷年毛利率水平推
斷髮出商品售價做了可變現淨值預測。
報告期內，已交付產品但未確認收入餘額分別為5,056.60萬元，4,847.85萬
元，8,169.22萬元，佔其已交付產品對應收入比例為59.89%、29.28%及72.26%，
各期間佔比較高，主要系由於軍工產品生產、交付及驗收周期較長，且存在「先
交付，後籤約」結算模式的行業特性所致。
2020年1-7月產品已交付但未確認收入餘額佔比高達72.26%，主要原因系：
（1）由於2020年新冠疫情影響，客戶驗收及結算速度相對往年較慢；（2）標的
公司所處行業收入確認季節性特點所致，行業中下遊客戶自身資金結算亦受到最
終用戶的採購計劃、資金預算、資金結算管理流程影響，其自身產品驗收和結算
時間也多集中在下半年甚至年底；（3）另外，自2020年2月起，成飛集團及軍方
代表室根據上級機關文件相關規定，後續所有涉及外協加工的軍機業務需籤署合
同及《裝備採購合同履行監管實施方案》後，方可向配套供應商下達外協訂單，
即2020年2月起發生的航空零配件業務均系「先籤合同，後交付」，而之前已交付
的產品沿用之前的「先交付，後籤約」結算模式。
截至2020年7月31日，通宇航空已發貨尚未確認收入的產品預計銷售額為
8,169.22萬元，佔2020年預測營業收入的85.47%，通宇航空管理層預計截至2020
年7月底已交付的產品基本將會於2020年第四季度得到驗收及結算，則覆蓋2020
年度預測營業收入的比例為118.29%，2020年度通宇航空的經營業績具有可實現
性。
（三）在手訂單預計跨期確認收入情況
通宇航空2020年預計訂單銷售含稅金額為1.28億元，扣稅金額為1.14億；
截至2020年8月底，2020年已籤訂的合同銷售額為6,333.06萬元（不含稅），佔
2020年預測營業收入的66.26%，待執行訂單充足。
由上文可知，自2020年2月起，標的公司發生的航空零配件業務均系「先籤
合同，後交付」，則自2020年2月起的訂單待產品交付完且驗收完畢即可確認收
入。按照前述的生產交付及驗收周期，標的公司管理層預計2020年8月底籤訂的
在手訂單基本將在2020年第四季度驗收並確認收入，2020年度通宇航空的經營
業績具有可實現性。
（四）新技術工藝的研發情況
通宇航空除傳統的航空零部件產品外，通宇航空正積極探索開展航空零部件
金屬3D列印業務的研發，通宇航空為了保持自身競爭力，不斷加大技術創新和
研發投入，通宇航空產品研發主要圍繞傳統航空零部件領域和3D列印航空零部
件領域進行，根據客戶需求進行定製化生產研發，加大生產工藝的創新，滿足軍
方後續的產品升級、技術改進和其他採購中形成對供應商相對穩定的保障。
截至本落實函回復日，標的公司主要產品新技術工藝的研發情況如下：
1、已研發成功的新技術工藝
序號
主要技術
基本概況
所處階段
1
快換定位裝置工裝
通過快換定位裝夾工裝的研發使用，減少了操作工
人的裝夾找正時間，從而大幅度提高了數控加工效
率及精度
批量運用
2
控制長梁薄壁零件變
形方案工藝改進技術
通過控制長梁薄壁零件變形方案工藝改進，目前能
更好的控制長梁薄壁零件的變形，提高了長梁薄壁
零件的質量穩定性
批量運用
3
數控加工工具機自適應
系統
通過數控加工工具機自適應系統的使用，減少了數控
加工過程中走空刀，空運行的時間，從而大幅提高
了數控加工效率
小批量運
用
4
五軸龍門柔性加工制
孔技術
通過五軸龍門加配側彎頭製造零件筋條緣條的導
孔，從而大幅提高了零件導孔的定位精度及加工效
率
小批量運
用
5
複雜鈦合金航空零部
件選區雷射熔化成型
技術
根據客戶對鈦合金產品的相關參數要求，利用金屬
3D列印雷射選區熔化技術等工藝列印鈦合金零部
件
試生產
6
複雜鋁合金航空零部
件選區雷射熔化成型
技術
根據客戶對鋁合金產品的相關參數要求，利用金屬
3D列印雷射選區熔化技術等工藝列印鈦合金零部
件
試生產
2、正在研發的新技術工藝
序號
項目名稱
狀態
1
飛機鋁蒙皮加工
自主研發，在研
2
控制長梁薄壁零件變形方案工藝改進
自主研發，產研結合
3
多批小件零件裝夾的快換定位裝置
自主研發，產研結合
4
航空零部件製造MES系統
自主研發，研發中
5
數控加工工具機自適應系統
合作研發，研發使用
6
黑色複雜鈑金航空件增材製造工藝研發
合作研發，研發中
7
複雜高溫合金件增材製造工藝研發
合作研發，研發中
8
選區雷射熔化成型鎢合金工藝研發
合作研發，研發中
（五）未來產能擴產計劃、新市場及新客戶的拓展計劃及客戶轉化情況
1、未來產能擴產計劃
在市場前景較好的背景下，為了滿足增量市場需求，通宇航空2020年初開始
就已經開始新增產能建設工作，2020年上半年通宇航空新購置了19臺主要生產
設備，目前已有10臺設備到貨安裝，新增設備全部投入生產後預計新增產能近
50%，保證了下半年的生產任務產能需求。
根據標的公司管理層制定的產能擴充計劃，預測未來各年度的機器設備投資
支出（含稅）如下：
單位：萬元
項目/年度
2020年
3-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
及以後
機器設備投資
2,923.11
2,500.00
2,500.00
2,000.00
-
-
上述產能擴充計劃是管理層根據標的公司現有產能、生產需求和未來經營發
展規劃制定的。根據標的公司目前的固定資產總額4,000萬元估算，現有產能已
實現的年產值在8,000萬元左右，按現有設備的單位產值估算，未來資產性投資
計劃完成後的固定資產總額將達到1.34億，產能充分利用狀態下預計可實現產值
2.6億元，未來穩定年預測的含稅收入約2億元。
2、新市場及新客戶的拓展計劃及客戶轉化情況
（1）新市場開拓情況
通宇航空產品研發主要圍繞傳統航空零部件領域和3D列印航空零部件領域
進行，以產品研髮帶動市場拓展，制定了「鞏固傳統航空零部件市場，加大拓展
3D列印航空零部件領域等新興市場」市場策略，以品牌推廣為戰略，來達到銷售
額及市場佔有率的預期目標。
（2）新客戶的拓展計劃及客戶轉化情況
通過近年的客戶拓展，標的公司獲得了中國工程物理學院相關產品項目機會，
且已實現其產品零部件的量產供應。2019年度，標的公司已將成飛集團的收入比
重由2018年的95.32%降至82.96%。未來3D列印業務實現量產後，通宇航空預
計亦會進一步拓展中國工程物理研究院等3D列印其他客戶。此外，通宇航空亦
嘗試積極拓展省外地域相對較近主機廠（例如西飛集團、昌飛集團）的業務訂單，
通宇航空擬參與西飛集團的供應商考察，打算進入西飛集團供應商體系；通宇航
空擬在景德鎮設立分公司，進一步拓展客戶昌飛集團。
除上述新客戶拓展之外，上市公司及通宇航空在3D列印業務方面有一定的
技術儲備、客戶儲備，通宇航空準備未來擬利用上市公司現有3D列印客戶資源
重點發力3D列印航空零部件市場，使得上市公司現有3D列印客戶轉化成自身的
客戶。
綜上，基於（1）標的資產歷史年度經營業績發展態勢良好，本次評估的預測
營業收入低於報告期內通宇航空的營業收入增長速度，增長速度亦均是前高后低；
（2）通宇航空管理層預計截至2020年7月底已交付的產品基本將會於2020年第
四季度得到驗收及結算，則覆蓋2020年度預測營業收入的比例為118.29%；（3）
按照前述的生產交付及驗收周期，標的公司管理層預計2020年8月底籤訂的在手
訂單基本將在2020年第四季度驗收並確認收入；（4）為了滿足增量市場需求，通
宇航空2020年初開始就已經開始新增產能建設工作，保證了下半年的生產任務產
能需求，針對未來標的公司管理層亦制定了對應的產能擴張計劃；（5）標的公司
已具備列印航空金屬零部件的能力，目前正積極探索開展航空零部件金屬3D打
印業務的研發與生產，制定了「鞏固傳統航空零部件市場，加大拓展3D列印航
空零部件領域等新興市場」市場策略，新技術、新市場及新客戶的拓展可預期等
因素，本次交易估值合理，預測期內營業收入及經營業績具有可實現性。
二、本次評估中2020-2023年預測業績較前次評估變化不大，2024-2025年預
測業績較前次評估增幅較大，請結合航空零部件行業增長、客戶需求增長、標的
資產預計新增訂單及產能擴張、現有訂單的收入確認周期等定量數據，披露本次
交易中2024-2025年預測業績較前次評估增幅較大的依據及合理性
以本次評估預測期2020-2024年作為比較年度，對比兩次評估預測的各年收
入及利潤指標如下：
單位：萬元
項目
預測指標
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
五年合計
前次
評估
營業收入
9,004.70
12,208.65
15,012.85
15,944.58
15,944.58
68,115.35
稅前利潤
4,705.41
6,621.96
7,962.96
8,185.96
8,090.25
35,566.53
所得稅率
15%
25%
25%
25%
25%
所得稅
678.85
1,594.56
1,915.81
1,966.91
1,942.99
淨利潤
4,026.56
5,027.40
6,047.14
6,219.04
6,147.26
27,467.41
本次
評估
營業收入
9,557.52
12,389.38
14,513.27
16,637.17
18,230.09
71,327.43
稅前利潤
4,682.29
5,973.02
7,091.30
8,160.41
8,912.60
34,819.63
所得稅率
15%
15%
15%
15%
15%
所得稅
695.58
880.10
1,041.59
1,196.98
1,305.48
淨利潤
3,986.72
5,092.92
6,049.71
6,963.43
7,607.12
29,699.89
兩次
對比
營業收入差異額
552.82
180.73
-499.57
692.59
2,285.51
3,212.09
營業收入差異率
6.14%
1.48%
-3.33%
4.34%
14.33%
4.72%
稅前利潤差異額
-23.12
-648.94
-871.65
-25.54
822.35
-746.90
稅前利潤差異率
-0.49%
-9.80%
-10.95%
-0.31%
10.16%
-2.10%
淨利潤差異額
-39.84
65.52
2.57
744.39
1,459.86
2,232.49
淨利潤差異率
-0.99%
1.30%
0.04%
11.97%
23.75%
8.13%
註：2025 -2030年的業收入、淨利潤均與2024年度一致。
如上表所示，對比前次評估，本次評估預測期2020-2024年五年合計預測營
業收入增長3,212.09萬元，增幅4.72%；其中2023年、2024年收入預測較前次
評估有所增長主要是現有客戶需求增長、新客戶開拓帶來的預計訂單增長及產能
擴張帶來的生產能力增長等因素的綜合體現。
對比前次評估，本次評估預測期2020-2024年五年合計預測淨利潤增長
2,232.49萬元，增幅8.13%。其中2023年、2024年預測淨利潤較前次評估有所增
長一方面是預測收入較前次評估有所增長；另一方面的主要原因是預測所得稅率
差異影響所致。通宇航空在報告期內符合西部大開發企業所得稅優惠政策的相關
條件，執行15%的企業所得稅優惠稅率。前次評估，鑑於國家有關西部大開發所
得稅優惠政策於2020年12月31日到期，故基于謹慎考慮，在企業所得稅預測時
15%的優惠稅率僅考慮到2020年止，2021-2024年所得稅率按25%預測；本次評
估，鑑於財政部、稅務總局、國家發展改革委在2020年4月23日聯合發布了《關
於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部、稅務總局、國家發展改革委
公告2020年第23號），西部大開發企業所得稅政策延續至2030年12月31日，
故在企業所得稅預測時2020-2024年所得稅率均按15%考慮。剔除所得稅因素的
影響，本次評估2023年預測稅前利潤與前次評估基本相當，2024年預測稅前利
潤略高於前次評估。
綜上所述，本次評估2023年預測淨利潤高於前次評估主要是所得稅率差異的
影響，具有合理性；本次評估2024 -2025年預測淨利潤高於前次評估一方面是所
得稅率預測差異的影響，另一方面是現有客戶需求增長、新客戶開拓帶來的預計
訂單增長及產能擴張帶來的生產能力增長等因素所體現的收益能力增長所致，具
有合理性。
現結合航空零部件行業增長、客戶需求增長、標的資產預計新增訂單及產能
擴張、通宇航空基本面發生變化、現有訂單的收入確認周期等定量數據，詳細分
析本次交易中2024-2025年預測業績較前次評估增幅較大的依據及合理性。
（一）航空零部件行業增長預期更加明確
1、軍用航空製造市場需求
軍用航空飛機的需求主要來自於政府的國防採購。在我國國防支出穩步增長，
裝備採購佔比逐步提升，主戰機型更新換代的背景下，軍用航空飛機零部件在下
遊終端產品帶動下將實現持續穩定增長。
（1）我國國防支出穩步增長，帶動軍工航空製造市場需求
根據2019年7月24日，國務院發布的《新時代的中國國防》白皮書中提到，
國防支出中的裝備費支出也在不斷提升。我國裝備費支出額由2010年的1,774億
元，提升至2017年的近4,288億元，累計提升2,514億元，累計增幅達141.79%，
年均累計增幅13.44%，長期保持穩健增長。裝備支出在我國軍費中的佔比也由
2010年的33.20%一路提升至2017年的41.10%。基於此增長趨勢，未來我國國防
裝備費支出也將繼續擴大，為建設新時代的中國國防力量做好充足的裝備供應，
也將帶動軍用航空飛機的需求增長。
數據來源：《新時代的中國國防》白皮書
根據《新時代的中國國防》白皮書統計，2012-2017年間，中國國防費佔國
內生產總值的平均比重約為1.3%，美國約為3.5%、俄羅斯約為4.4%、印度約為
2.5%、英國約為2.0%、法國約為2.3%、日本約為1.0%、德國約為1.2%。中國國
防費佔國內生產總值的平均比重在國防費位居世界前列的國家中排在第六位，是
聯合國安理會常任理事國中最低的。因此，我國國防軍工支出仍有較大的增長空
間。
根據《World Air Force 2020》報告統計顯示，中美兩國的航空裝備存在著相
當大的差距。截至2019年12月，美國軍用飛機（各類飛機和直升機）總數達13,266
架，佔世界軍用飛機總數的25%，而中國軍用飛機共計3,210架，佔世界軍用飛
機總數的6%，總量遠少於美國（13,266架）和俄羅斯（4,163架），居全球第三
位。
（2）主戰機型更新換代的市場需求
從戰鬥機代際結構上看，我國三代半及四代戰機佔總量比例低，而美國早已
經淘汰二代戰機並且完全過渡到三代及以上戰機。我國空軍與美國相比存在結構
劣勢，與「以四代裝備為骨幹、三代裝備為主體」的戰略空軍目標還有很大差距。
我國軍機數量提升、老舊機型更新換代提升空間巨大。
（3）軍用航空飛機零部件在下遊終端產品帶動下將實現持續穩定增長
根據中國產業信息網、智研諮詢發布的《2019-2025年中國軍機行業市場運
營態勢及未來前景預測報告》，預計未來20年，中國各類軍用飛機採購需求量約
2,900架，軍用航空市場規模將達到約2,290億美元，折合人民幣約1.4萬億元。
根據機體零部件價值佔飛機總價值約30%的比例，估算我國軍用飛機機體零部件
採購需求，未來20年，包括戰鬥機、運輸機和轟炸機等在內的軍用飛機可帶來軍
用航空零部件市場規模4,200億元以上，為標的公司在內的航空零部件製造企業
帶來了較大的市場空間。
2、民用航空零部件市場需求
國內民用航空飛機零部件製造業務主要來源於國產飛機與國際轉包兩個領
域。
在國產飛機領域，我國航空製造業尚處於起步階段，進入量產階段的主要為
新舟（MA）系列支線飛機，中國商飛所製造的支線飛機ARJ21系列。我國自主
設計並且研製的第二種大型客機C919已於2017年5月實現首飛。雖然目前該類
國產民用飛機的市場規模尚小，但未來發展前景廣闊。根據中國商飛、中航工業
以及中國民航網統計數據，截至2018年6月底，C919累計訂單1,015架。截至
2019年6月，新舟700已獲得11家用戶的285架訂單；截至2020年3月，ARJ21
訂單數量724架（含269架意向訂單）。隨著新舟系列和渦扇支線飛機ARJ21不
斷增量、國產幹線飛機C919產量逐漸增加，國內分包零部件市場發展空間巨大。
除商用航空外，我國通用航空也將隨著低空空域的全面開放，將實現爆發性增長。
根據民航局編制的《全國通用機場布局規劃》，到2030年，全國通用機場將達到
2,058個，即2020-2030年規劃建設的通用機場數量達到1,558個，按照通用機場
建設成本為2億元測算，2020-2030年，中國通用機場建設規模將超過3,000億元。
根據民航局數據，2018年，中國通用航空飛機機隊規模為2,415架，而美國通用
航空飛機機隊規模為21.1萬架，加拿大為3.6萬架，法國為2.43萬架。我國通用
航空飛機規模較其他通用航空發達國家仍有較大差距。
在國際轉包領域，隨著我國民航運輸飛機數量的急速增長及我國多年的外包
技術積累，我國已基本掌握世界先進的航空零部件數控加工技術和大型飛機機翼
製造關鍵技術，具有複合材料加工、特殊工藝製造、大型鈑金零件成型加工能力。
目前，全球35%的波音飛機和半數以上的空客飛機安裝了中國生產的零部件。根
據《中國民用航空工業統計年鑑》數據顯示，截至2017年，我國民用飛機零部件
國際轉包交付金額達到12.59億元。我國民用飛機零部件國際轉包業務交付金額
總體呈上升趨勢。中國商飛發布的《2019-2038年民用飛機市場預測年報》中預
測，未來二十年，全球航空旅客周轉量（RPKs）將以平均每年4.3%的速度遞增，
預計將有45,459架新機交付，價值約6.6萬億美元（以2018年目錄價格為基礎），
中國航空市場將接收50座以上客機9,205架，市場價值約1.4萬億美元（以2018
年目錄價格為基礎），折合人民幣約10萬億元。按飛機零部件約佔飛機總價值30%
的比例測算，對外採購飛機零部件價值約3萬億元。
根據中國航空工業發展研究中心發布的《2019~2038年民用飛機中國市場預
測年報》，預計未來20年，中國民用航空市場需要補充7,630架客機，預計總價
值將超過1萬億美元，全球航空轉包市場規模持續擴大。同時，隨著政府的高度
重視和國內強大的市場內需，我國自主研製的新舟系列（MA600、MA700）和渦
扇支線飛機ARJ21不斷增量，國產大飛機C919產量逐漸增加。持續擴大的國際
航空轉包業務和不斷增長的國產航空製造需求，為標的公司在內的航空零部件制
造企業帶來了較大的市場空間。
綜上，國家軍民融合不斷進入更深層次領域，航空主機廠聚焦主業，將優勢
資源集中於航空發動機等核心部件上，增加結構零部件民營企業外協比例，民營
企業參與航空零部件的市場容量快速放大，標的公司所處行業未來發展預期更加
明確。因此，此次交易預測的2023年度至以後的營業收入與淨利潤相比之前有一
定的增幅。
（二）成飛集團生產規模的快速增長和外協比例的增長將持續推動通宇航空
銷售收入的增長、通宇航空預計新增訂單及產能擴張
根據對標的公司核心客戶成飛集團的訪談得知，在軍民融合等支持航空產業
大力發展的國家政策背景下，標的公司主要客戶成飛集團的發展戰略變為進一步
貫徹落實航空工業「聚焦主業」發展要求以及核心能力建設，通過增加航空零部
件外協比例來實現聚焦主業發展，成飛集團擬不斷擴大生產規模及增加零部件外
協比例。目前，通宇航空已經是成飛零部件外協單位的銀牌供應商，是其重要的
外協廠商，未來成飛集團生產規模的快速增長和外協比例的增長將持續推動通宇
航空銷售收入的增長。
根據通宇航空管理層的預測未來新增訂單主要來源於成飛集團，由於通宇航
空所在行業訂單周期較短的特點，無法通過核實在手有效訂單方式核實2021年及
以後年度收入增長情況。標的公司管理層根據其報告期業績情況、行業前景及競
爭優勢、下遊客戶拓展情況以及通宇航空為未來增加收入所進行的技術和產能等
方面的準備情況，預計2020年度至2024年度預計訂單帶來的營業收入如下：
單位：萬元
項目/年度
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
營業收入
9,557.52
12,389.38
14,513.27
16,637.17
18,230.09
營業收入增長率
27.54%
29.63%
17.14%
14.63%
9.57%
通宇航空預計的產能擴張情況詳見本問題回復之「一、（五）未來產能擴產計
劃、新市場及新客戶的拓展計劃及客戶轉化情況」。
（三）業務模式由「先交付，後籤約」變為「先籤合同，後交付」，現有訂單
的收入確認周期縮短
由上文可知，自2020年2月起，標的公司發生的航空零配件業務均系「先籤
合同，後交付」，則自2020年2月起的訂單待產品交付完且驗收完畢即可確認收
入。截至2020年7月31日，標的公司管理層預計獲取的現有訂單的收入確認周
期在2-4個月。業務模式由「先交付，後籤約」變為「先籤合同，後交付」， 現有
訂單的收入確認周期較以前縮短。
（四）通宇航空基本面發生變化
相比前次交易時點，通宇航空的經營基礎發生變化、新客戶拓展良好、未來
將進入航空產業園，使得標的公司的經營業績預期良好，致使此次交易預測的
2023年度至以後的營業收入與淨利潤相比之前有一定的增幅。
首先，兩次評估標的公司的經營基礎發生了變化。2019年實現營業收入約
7,500萬、淨利潤近3,200萬，較2018年增長了121%、184%，經營業績的大幅
增長反映了標的公司綜合實力的提升；
其次，隨著航空零部件行業的發展，標的公司將藉助國家軍民融合政策契機，
加快研發過程，協助客戶改進軍工產品，加大新客戶開拓。2019年度，標的公司
新增成都德坤、中國工程物理研究院等優質客戶，來自成飛集團的收入佔營業收
入佔比下降至83.05%。
最後，2020年7月，通宇航空參加成都市新都區人民政府舉行的集中簽約儀
式。本項目的審批進度為標的公司已於成都市新都區人民政府籤訂了相關投資合
同，且已規劃好相應廠房，通宇航空未來經營預期良好。
綜上，本次交易中2024-2025年預測業績較前次評估增幅較大具有合理性、
依據充分。
三、結合上述可比案例的交易時間、標的資產所處行業等，進一步說明本次
交易所選可比案例是否具有可比性，並結合可比交易案例評估增值、報告期及預
測期業績增長等情況，進一步說明本次交易標的資產評估增值率的合理性
（一）結合回復文件中所選可比案例的交易時間、標的資產所處行業等，進
一步說明所選可比案例是否具有可比性
回復文件中列舉的同行業併購交易案例交易時間和主營業務情況如下：
序號
上市公司
交易標的
交易完成時間
增值率
交易標的主營業務
案例1
海格通信（002465）
馳達飛機
53.125%股權
2017年
423.50%
以來料加工的模式，為飛機主機廠等
下遊客戶提供金屬零件、複合材料零
件等加工製造和部件裝配，主要業務
收入來自於航天航空產業的軍品客
戶
案例2
新研股份（300159）
明日宇航100%
股權
2015年
418.64%
主要從事航空航天飛行器結構件減
重工程的應用和開發，零部件製造服
務，實行來料加工模式
案例3
通達股份（002560）
成都航飛100%
股權
2016年
1,420.38%
主要從事航空飛行器零部件開發制
造，涵蓋航空精密零件數控加工；工
裝、模具設計製造及裝配；航空試驗
件及非標產品製造；是國內航空產業
的配套零部件製造服務商
案例4
利君股份（002651）
成都德坤100%
股權
2015年
860.36%
主要從事航空飛行器零部件開發制
造，涵蓋航空鈑金零件的開發製造；
航空精密零件數控加工；工裝、模具
設計製造及裝配；航空試驗件及非標
產品製造；是國內航空產業的配套零
部件製造服務商
案例5
華伍股份（300095）
安德
科技100%
股權
2016年
1,125.47%
主要從事發動機機匣及反推裝置生
產和服務；航空技術裝備設計、開發、
生產和服務；航空零部件加工和服務
標的公
司
光韻達（300227）
通宇航空49%
股權
2020年
566.68%
主要從事航空飛行器零部件開發制
造，業務包括航空精密零部件數控加
工、航空配套工裝設計製造、金屬級
3D列印等
上述選取的交易案例為公開信息可查詢到的A股市場航空零部件加工製造細
分行業的併購交易案例，上述案例與本次交易標的公司所處行業具有較好的可比
性。
通過公開檢索，由於國內優質的航空零部件加工製造標的企業數量有限，在
2015-2017年的多宗併購交易完成後，近兩年發生與標的公司相似的交易案例較
少，通過公開途徑未查詢到相關交易案例信息。
上述可比案例涉及的評估方法、評估過程與本次交易不存在重大差異，且近
兩年併購重組的整體估值水平較2015-2017年亦不存在重大差異。因此，從交易
時間來看，選擇上述交易案例與本次交易估值進行增值情況對比具有合理性。
（二）結合可比交易案例評估增值、報告期及預測期業績增長等情況，進一
步說明本次交易標的資產評估增值率的合理性
1、案例3、案例4、案例5未公開披露詳細的盈利預測數據，對比案例1、
案例2與本次交易評估報告期及預測期的業績情況如下表所示：
單位：萬元
公司
簡稱
指標
報告期
預測期
5年複合
增長率
馳達
飛機
收入
4,324.41
6,586.45
9,059.16
10,373.09
12,359.46
14,524.08
16,806.89
-
-
52.31%
37.54%
14.50%
19.15%
17.51%
15.72%
20.61%
利潤
1,167.97
664.63
2,500.00
3,209.06
4,248.62
5,208.08
6,255.10
-
-
-43.10%
276.15%
28.36%
32.39%
22.58%
20.10%
56.58%
明日
宇航
收入
32,443.72
54,947.12
75,216.75
96,277.43
133,344.25
180,108.14
180,108.14
-
-
69.36%
36.89%
28.00%
38.50%
35.07%
-
26.80%
利潤
5,410.04
10,921.78
20,242.81
23,467.84
38,800.26
60,737.62
61,273.86
-
-
101.88%
85.34%
15.93%
65.33%
56.54%
0.88%
41.19%
通宇
航空
收入
3,386.71
7,493.68
9,557.52
12,389.38
14,513.27
16,637.17
18,230.09
-
-
121.27%
27.54%
29.63%
17.14%
14.63%
9.57%
19.46%
利潤
1,124.52
3,188.50
3,986.72
5,092.92
6,049.71
6,963.43
7,607.12
-
-
183.54%
25.03%
27.75%
18.79%
15.10%
9.24%
18.99%
由上表可知，本次交易標的公司通宇航空報告期內收入及利潤增長率均高於
案例1、案例2，預測期收入及利潤的5年複合增長率均低於案例1、案例2，反
映了標的公司良好的成長性、業績預測的謹慎性，標的資產本次評估增值具有合
理性。
2、各可比案例交易價格對應報告期實際利潤與預測期承諾利潤的市盈率水
平與本次交易標的公司估值水平對比分析如下：
單位：萬元
公司簡稱
交易作價
指標
報告期業
績
第一年承諾
業績
第二年承
諾業績
第三年承
諾業績
三年承諾
業績合計
馳達飛機
35,000.00
淨利潤
664.63
2,500.00
3,250.00
4,250.00
10,000.00
市盈率
52.66
14.00
10.77
8.24
3.50
明日宇航
363,967.00
淨利潤
10,921.78
17,000.00
24,000.00
40,000.00
81,000.00
市盈率
33.32
21.41
15.17
9.10
4.49
成都航飛
30,000.00
淨利潤
1,007.60
2,000.00
2,600.00
3,380.00
7,980.00
市盈率
29.77
15.00
11.54
8.88
3.76
成都德坤
37,000.00
淨利潤
1,564.03
2,600.00
3,640.00
5,096.00
11,336.00
市盈率
23.66
14.23
10.16
7.26
3.26
安德科技
30,000.00
淨利潤
796.65
2,500.00
3,250.00
4,225.00
9,975.00
市盈率
37.66
12.00
9.23
7.10
3.01
案例平均值
市盈率
35.41
15.33
11.37
8.11
3.60
通宇航空
50,000.00
淨利潤
3,188.50
4,000.00
5,000.00
6,000.00
15,000.00
市盈率
15.68
12.50
10.00
8.33
3.33
由上表可知，本次交易作價對應的標的公司報告期實際利潤與預測期承諾利
潤市盈率均低於可比案例估值市盈率的平均水平，說明本次交易估值是謹慎合理
的。
【評估機構核查意見】
經核查，評估師認為：
1、上市公司補充披露並分析了標的資產歷史年度經營業績變動情況、主要產
品生產及交付周期、各期已交付但未確認收入餘額及佔比情況，在手訂單預計跨
期確認收入情況、新技術工藝的研發情況、未來產能擴產計劃、新市場及新客戶
的拓展計劃及客戶轉化情況等因素，上市公司認為本次交易估值合理，預測期內
營業收入及經營業績具有可實現性。
2、上市公司認為本次評估2023年預測淨利潤高於前次評估主要是所得稅率
差異的影響，具有合理性；上市公司認為本次評估2024 -2025年預測淨利潤高於
前次評估一方面是所得稅率預測差異的影響，另一方面是現有客戶需求增長、新
客戶開拓帶來的預計訂單增長及產能擴張帶來的生產能力增長等因素所體現的收
益能力增長所致，具有合理性。
3、上市公司認為前次反饋問題回覆中選取的交易案例為公開信息可查詢到的
A股市場航空零部件加工製造細分行業的併購交易案例，涉及的評估方法、評估
過程與本次交易不存在重大差異，且近兩年併購重組的整體估值水平較2015-2017
年亦不存在重大差異。因此，上市公司認為從交易標的所處行業和交易時間來看，
選擇上述交易案例與本次交易估值進行增值情況對比具有合理性。
4、上市公司通過分析可比交易案例評估增值情況、報告期及預測期業績增長
情況等因素，認為本次交易標的資產評估增值合理。
相關分析說明及補充披露具有合理性。
（此頁無正文，僅為《中聯資產評估集團有限公司對深圳證券交易所深圳
光韻達光電科技股份有限公司申請發行股份購買資產並募集配套資金的審核
中心意見落實函>評估問題回復的核查意見》的籤字蓋章頁）
中聯資產評估集團有限公司
2020年10月19日
中財網