20浦土01 : 上海浦東土地控股(集團)有限公司公開發行2020年公司...

2021-01-11 中國財經信息網

20浦土01 : 上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行2020年公司債券（第一期）募集說明書摘要

時間：2020年06月02日 12:20:53&nbsp中財網

原標題:

20浦土01

: 上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行2020年

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不

包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所

網站（http://www.sse.cn）網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集

說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

本募集說明書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容

與格式準則第 23 號——公開發行

公司債

券募集說明書（2015 年修訂）》及其它

現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本次債券的核准，並結合發行人的實

際情況編制。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書摘要封面載

明日期，本募集說明書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證本募集說明書摘

要中財務會計報告真實、完整。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受

託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出

現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式

徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於

與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請

仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管

理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、

約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應

的法律責任。

凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，

進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本

次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險

以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬

虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行後，發行人經營

與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本募集說明書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律

師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應審慎地考

慮募集說明書第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

一、發行人長期主體信用等級為 AA+，本期債券信用等級為 AAA。本期債

券上市前，發行人截至 2020 年 3 月末的所有者權益合計（合併報表口徑）為 172.75

億元。本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 13.95

億元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度經審計的合併報表中歸屬於母公司所有

者的淨利潤的平均值），預計不少於本期債券一年利息的 1.5 倍。

二、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟

環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於

本

期

債券為固定利率

債券，且期限較長，可能跨越一個或一個以上的利率波動周期，債券的投資價值

在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使

本

期

債券投資者持有

的債券價值具有一定的不確定性

。

三、

本

期

債券發行對象為合格投資者。合格投資者應當具備相應的風險識別

和承擔能力，知悉並自行承擔

公司債

券的投資風險，合格投資者需要符合《公司

債券發行與交易管理辦法》

、《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《上海證券交

易所債券市場投資者適當性管理辦法》

等相關法律法規限定的資質條件。

四、

本

期

債券發行結束後，公司將積極申請在上海證券交易所上市流通。由

於具體上市審批或核准事宜需要在

本

期

債券發行結束後方能進行，並依賴於有關

主管部門的審批或核准，公司目前無法保證

本

期

債券一定能夠按照預期在上海證

券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市

場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影

響，公司亦無法保證

本

期

債券在交易所上市後

本

期

債券的持有人能夠隨時並足額

交易其所持有的債券。

五、經上海新世紀資信評估投資服務有限公司（以下簡稱

「上海新世紀

」）綜

合評定，

發行人主體長期信用等級為 AA+，該級別反映公司償還債務的能力很強，

受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；本期債券信用等級為 AAA，該級

別反映債券償還債務的能力極強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險極低。

但在本期債券存續期內，若因發行人所處的宏觀經濟環境、經濟政策、國內外相

關行業市場和資本市場狀況等不可控制的因素以及發行人自身風險因素發生變

化，將可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本

期債券的本息按期兌付。

六、根據政府主管部門要求和評級機構的業務操作規範，在

本

期

評級的信用

等級有效期至

本

期

債券本息的約定償付日止內，上海新世紀將對其進行持續跟蹤

評級，包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，上海新世紀將

持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、

發行人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信

用狀況。

七、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所

有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券

持有人，以及在相關決議通過後受讓取得

本

期

債券的持有人）均有同等效力和約

束力。在

本

期

債券存續期間，債券持

有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決

議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做

出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得

本

期

債券均視作

同意並接受發行人為

本

期

債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

八、存貨跌價風險

近三年

及一期

，發行人存貨帳面價值分別為

221.48 億元

、

165.17 億元

、

180.60

億元及

184.64 億元

，存貨金額

報告期內

有所波動

。發行人存貨主要是土地開發

成本，

且大部分為發行人

1993、

1994 年取得的土地，

土地是稀缺性資源，因此

發行人土地資源

有利於發行人主營業務的發展和盈利

能力實現。

但受宏觀經濟增

長放緩和土地市場波動影響，若存貨資產較長時間未能實現銷售，形成長時間的

積壓，則存貨價值可能波動較大。若土地價格下跌，則存貨可能存在一定的跌價

風險。

九、資本支出增加風險

發行人作為承擔籌集土地開發建設資金、從事土地前期開發以及組織開展動

遷房

等

開發建設業務的投資運營主體，投資經營的項目建設周期長，資金需求量

大。發行人未來面臨的建設任務與資本支出規模較大的風險。

十、經營性現金淨流量波動風險

近三年

，發行人經營活動淨現金

流分別為

36.45 億元

、

9.06 億元

及

14.95 億

元

，出現較大幅度的波動

。

2018 年發行人經營活動淨現金流大幅下降一方面是

支付關聯方往來款等其他與經營活動有關的現金增加，另一方面是受

2017 年收

到的土地儲備中心拆遷款影響。

2019 年發行人經營活動淨現金流大幅下降

是

受

2019 年購買結構性存款與到期收回現金差額的影響

。

公司經營性現金淨流量波

動較大，會影響到發行人經營活動獲取現金能力和整體盈利水平。發行人經營性

現金淨流量淨流出需要依靠外部融資來滿足資金需求，對銀行借款等外部融資的

依賴程度較大。發行人的經營性現金淨流量波動所產生的風險可能影響其償債能

力。

十一、盈利能力不穩定風險

報告期內，

發行人目前主營業務收入主要來自於土地開發、房產銷售、經營

性物業收入

等

。

2017-

2019 年，發行人

主營業務毛利潤分別為

41,417.66 萬元

、

28,375.38 萬元

和

56,945.13 萬元

，

主營業務毛利率為

41.97%、

62.56%和

52.84%。

發行人

主營業務

收入

中

土地開發收入

和房產銷售收入

在最近三年波動較大，若土

地價格下跌

、房產市場及政策變動

，則發行人營業收入會受到較大不利影響，發

行人存在盈利能力不穩定風險。

十二、土地開發收入波動風險

2017-

2019 年，發行人土地開發收入分別為

55,454.07 萬元

、

24,476.19 萬元

和

50,795.80 萬元

，佔發行人主營業務收入的比例分別為

56.20%、

53.97%和

47.13%，發行人從事土地前期開發等經營活動，受土地動拆遷進度的影響、同時

為配合市重大工程項目開發進展以及浦東新區政府開發要求，發行人土地開發及

轉讓存在一定不確定性，因此發行人土地開發收入存在波動，可能會對發行人盈

利能力及財務狀況帶來一定影響。

十

三

、房產銷售規模不穩定風險

發行人房產銷售在報告期內的收入規模波動較大

，

2017-

2019 年，發行人房

產銷售收入分別為

21,702.73 萬元

、

0.00 萬元

和

34,902.97 萬元

。發行人的房產銷

售業務主要因開發地塊動拆遷需求儲備動遷用房而形成

的收入

，這種房產銷售模

式與發行人土地開發密切相關，發行人該業務的收入規模有一定的不確定性。

十

四

、投資收益佔淨利潤比例

波動較大

及可持續性風險

近三年

，發行人實現的投資收益分別為

48,787.77 萬元

、

466,093.20 萬元

和

46,648.19 萬元

，佔當期淨利潤比重分別為

160.71%、

143.01%和

74.15%，

近三年

內波動較大

。

2018 年投資收益較

2017 年增加

417,305.43 萬元，主要系當年轉讓

天藝文化股權取得的投資收益。

2019 年投資收益較

2018 年減少

419,445.01 萬元，

主要系

上期

轉讓天藝文化股權

為一次性收益

。

未來如果受發行人聯營企業務影

響、股權處置等

影響，對發行人

利潤穩定性及

償債能力造成不利影響。

十

五

、長期應收款尚無明確回款安排的風險

截至

2019 年

12 月

31 日

，發行人長期應收款餘額為

18.36 億元，在非流動

資產中佔比為

15.82%，佔比較大。長期應收款主要為應收浦東土地儲備中心款

項，該款項主要是因為發行人參與川沙新鎮

A-

1 地塊前期動拆遷形成，該款項按

照浦東新區發改委出具的《關於川沙新鎮

A-

1 地塊土地儲備項目資金來源的批覆》

（滬浦發改投〔

2009〕

644 號）明確了發行人承擔的資金本息及管理費在未來川

沙新鎮

A-

1 地塊土地出讓費用中給予返還，但浦東新區發改委、浦東土地儲備中

心尚未與發行人明確後續的回款安排。若該款項未來回款不及時，可能影響公司

的運營效率和償債能力。

十

六

、其他應收款餘額較大風險

發行人

2017-

2019 年

末

其他應收款金額分別為

89,719.99 萬元

、

747,858.67

萬元

和

709,503.31 萬元

，佔總資產的比重分別為

2.17%、

19.11%和

17.48%。

2018

年末發行人其他應收款較

2017 年末增加較多，主要系與軌交集團的往來款增加

60.96 億元所致。發行人

其他應收款主要是

對軌交集團、前灘國際、天藝文化等

關聯方的往來款，合計

三年

分別為

7.75 億元

、

74.66 億元

和

70.81 億元

，關聯交

易的其他應收款項較集中。

十

七

、資產

受限的

風險

截至

2020 年

3 月

31 日

，發行人受限資產金額

14.13 億元，

佔當期淨資產比

例為

8.18%，

主要為取得融資所作的抵質押。

若未來發行人未能按時、足

額償付

銀行借款導致發行人資產被凍結和處置，將對發行人正常生產經營活動造成不利

影響，進而影響發行人的償債能力及

本

期

債券的還本付息。

十

八

、發行人短期內存在有一定的集中兌付壓力

截至 2020 年 3 月末，發行人有息負債總額 122.84 億元，其中一年內到期的

短期有息負債為 37.87 億元，長期有息負債為 84.97 億元，發行人

一年內

到期償

付的債務規模較大，短期內存在一定資金壓力。

十

九

、

子公司

股權變動風險

2017 年

10 月，

發行人

為落實區國資委

「三個優化

」指標，

減少

管理

層級，

將

上海聯洋集團有限公司

50%股權、上海世紀公園管理有限公司

100%股權

無償劃

轉至浦開集團，同時

將委託管理的浦東新區土地儲備中心持有的浦東地產

88%

股權轉由浦開集團繼續委託管理。相關股權無償轉讓及委託管理轉讓事項完成後，

聯洋集團、世紀公園公司、浦東地產將不再納入公司的合併報表範圍

，同時，浦

開集團以現金注入的方式向土控集團增加資本金

14 億元作為支持。

若

未來

發行

人

繼續無償劃轉股權

，會對發行人合併報表口徑的利潤產生一定影響。

二十、發行人 2020 年一季度淨利潤為負

2020 年一季度，發行人營業總收入為 6,969.16 萬元，淨利潤為-12,103.91 萬

元。發行人一季度淨利潤為負主要系發行人一季度未實現自營土地開發業務收入

和房產銷售收入。由於業務存在一定周期性，發行人土地開發業務收入集中在四

季度結轉。發行人 2020 年一季度淨利潤為負預計不會對發行人的償債能力構成

重大不利影響。

如無特別說明，本募集說明書摘要引用的財務數據分別引自公司經審計的

2017 年度、2018 年度、2019 年度財務報表及審計報告以及 2020 年一季度未經

審計的財務報表（按合併報表口徑披露）。

聲明 ............................................................................................................................... 1

重大事項提示 ............................................................................................................... 3

釋義 ............................................................................................................................. 10

一、常用名詞釋義 ................................................................................................................. 10

第一節發行概況 ......................................................................................................... 13

一、本次債券的核准情況及核准規模 ................................................................................. 13

二、本期債券發行的基本情況及發行條款 ......................................................................... 13

三、本期債券發行及上市安排 ............................................................................................. 15

四、本期債券發行的有關機構 ............................................................................................. 15

第二節發行人及本期債券的資信狀況 ..................................................................... 19

一、本期債券的信用評級情況 ............................................................................................. 19

二、信用評級報告的主要事項 ............................................................................................. 19

三、發行人主要資信情況 ..................................................................................................... 21

第三節增信機制 ......................................................................................................... 23

一、保證人的基本情況 ......................................................................................................... 23

二、擔保函的主要內容 ......................................................................................................... 26

第四節發行人基本情況 ............................................................................................. 28

一、概況 ................................................................................................................................ 28

二、重大資產重組情況 ......................................................................................................... 28

三、對其他企業的重要權益投資情況 ................................................................................. 28

四、股權結構、控股股東和實際控制人情況 ..................................................................... 32

五、現任董事、監事和高級管理人員的情況 ..................................................................... 36

六、發行人主要業務情況 ..................................................................................................... 38

七、相關機構、人員違法違規情況 ..................................................................................... 55

八、關聯交易情況 ................................................................................................................. 55

九、發行人資金佔用情況 ..................................................................................................... 59

十、關於涉及房地產業務的自查情況 ................................................................................. 60

第五節財務會計信息 ................................................................................................. 61

一、發行人最近三年合併報表範圍的變化 ......................................................................... 61

二、最近三年及一期的財務報表 ......................................................................................... 64

三、管理層討論與分析 ......................................................................................................... 72

四、有息債務情況 ................................................................................................................. 96

五、本期發行後公司資產負債結構的變化 ......................................................................... 97

六、資產抵押、質押、其他被限制處置事項 ..................................................................... 98

七、其他重要事項 ................................................................................................................. 98

第六節募集資金運用 ............................................................................................... 102

一、募集資金用途及使用計劃 ........................................................................................... 102

二、募集資金專項帳戶管理安排 ....................................................................................... 103

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ................................................................... 103

四、前次募集資金使用情況 ............................................................................................... 103

第七節備查文件 ....................................................................................................... 105

一、備查文件目錄 ............................................................................................................... 105

二、查閱時間 ....................................................................................................................... 105

三、查閱地點 ....................................................................................................................... 105

釋義

在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

一、常用名詞釋義

發行人/公司/本公司/浦

東土地/浦東土控

指

上海浦東土地控股（集團）有限公司

浦開集團/保證人

指

上海浦東開發（集團）有限公司

本次債券

指

經上海浦東開發（集團）有限公司和發行人執行

董事批准，並獲得中國證監會及交易所核准向合

格投資者公開發行不超過人民幣 35 億元

公司債

券

本期債券

指

向合格投資者公開發行不超過 10 億元

公司債

券

本期發行

指

本期債券的公開發行（面向合格投資者）

債券持有人/投資者

指

通過認購、受讓、接受贈與、承繼等合法途逕取

得並持有本期債券的主體

我國/中國

指

中華人民共和國

國務院

指

中華人民共和國國務院

財政部

指

中華人民共和國財政部

證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

登記結算機構/債券登

記機構

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

浦東新區國資委/新區

國資委

指

上海市浦東新區國有資產監督管理委員會

主承銷商

指

國泰君安

證券股份有限公司和

興業證券

股份有限

公司

簿記建檔

指

發行人和主承銷商協商確定利率（價格）區間後，

承銷團成員/投資人發出申購定單，由簿記管理人

記錄承銷團成員/投資人認購債務融資工具利率

（價格）及數量意願，按約定的定價和配售方式

確定最終發行利率（價格）並進行配售的行為。

牽頭主承銷商/債券受

託管理人/簿記管理人/

國泰君安

指

國泰君安

證券股份有限公司

興業證券

/聯席主承銷

商

指

興業證券

股份有限公司

會計師事務所/審計機

構

指

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師

指

上海市錦天城律師事務所

資信評級機構/上海新

世紀/評級機構

指

上海新世紀資信評估投資服務有限公司

募集說明書

指

發行人根據有關法律法規為發行本期債券而製作

的《上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發

行 2020 年

公司債

券（第一期）募集說明書（面向

合格投資者）》

募集說明書摘要

指

發行人根據有關法律法規為發行本期債券而製作

的《上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發

行 2020 年

公司債

券（第一期）募集說明書摘要（面

向合格投資者）》

發行公告

指

發行人根據有關法律法規為發行本期債券而制

作，並在發行前刊登的《上海浦東土地控股（集

團）有限公司公開發行 2020 年

公司債

券（第一期）

發行公告（面向合格投資者）》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

新企業會計準則

指

財政部於 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準

則——基本準則》和 38 項具體準則，及此後頒布

的企業會計準則應用指南，企業會計準則解釋及

其他相關規定

《債券受託管理協議》

指

發行人與債券受託管理人籤署的《關於上海浦東

土地控股（集團）有限公司公開發行

公司債

券之

債券受託管理協議》及其變更和補充

《債券持有人會議規

則》

指

為保護

公司債

券持有人的合法權益，根據相關法

律法規制定的《上海浦東土地控股（集團）有限

公司公開發行

公司債

券之債券持有人會議規則》

及其變更和補充

公司章程

指

上海浦東土地控股（集團）有限公司章程

監事會

指

上海浦東土地控股（集團）有限公司監事會

最近三年

指

2017 年、2018 年

、

2019 年

及

2020 年一季度

元/萬元/億元

指

如無特別說明，指人民幣元/萬元/億元

交易日

指

上交所的營業日

法定節假日或休息日

指

中華人民共和國的法定及政府制定節假日或休息

日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和

臺灣地區的法定節假日和/或休息日）

年利息

指

計息年度的利息

浦東地產

指

上海浦東地產有限公司（原「上海南匯地產有限公

司」）

上海興利

指

上海興利開發公司

聯安實業

指

上海聯安實業公司

聯安市政

指

上海聯安市政工程有限公司

永安勞務

指

上海永安勞動管理中心

世紀公園

指

上海世紀公園管理有限公司

東旭置業

指

上海東旭置業有限公司

聯洋集團

指

上海聯洋集團有限公司

第四徵收所

指

上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司

浦東資產

指

上海浦東土控資產經營有限公司

新場古鎮

指

上海新場古鎮投資開發有限公司

前灘國際

指

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

金橋集團

指

上海金橋（集團）有限公司

金橋土控

指

上海金橋土控聯合投資開發有限公司

湯臣房地產

指

上海湯臣浦東房地產開發有限公司

軌交集團

指

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

浦東軌交

指

上海浦東軌道交通投資有限公司

天藝文化

指

上海天藝文化投資發展有限公司

陸家嘴

金髮

指

上海

陸家嘴

金融貿易區開發股份有限公司

7+1 開發區域格局

指

上海綜合保稅區、臨港產業區、

陸家嘴

金融貿易

區、

張江高科

技園區、金橋出口加工區、臨港主

城區、國際旅遊度假區和後世博板塊

張家浜楔形綠地

指

上海市總體規劃中確定的八片中心城楔形綠地之

一，西至羅山路，東至外環線，南至龍東大道，

北至錦繡路

本募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有

差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

第一節發行概況

一、本次債券的核准情況及核准規模

1、2019 年 3 月 20 日，發行人執行董事批准公司本次公開發行

公司債

券。

2019 年 3 月 29 日，上海浦東開發（集團）有限公司對本次發行

公司債

券作出批

復，同意公司發行不超過 35 億元人民幣的

公司債

。

2、本次債券於 2019 年 7 月 16 日經中國證監會「證監許可〔

2019〕

1295 號」

文核准公開發行，核准規模為不超過 35 億元。

二、本期債券發行的基本情況及發行條款

1、債券名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行 2020 年

公司債

券（第一期）。

2、發行主體：上海浦東土地控股（集團）有限公司。

3、發行規模：本次債券發行規模不超過 35 億元，分期發行。本期發行規模

為不超過 10 億元。

4、票面金額和發行價格：本期債券票面金額為 100 元，按面值平價發行。

5、債券期限：本期發行的

公司債

券期限為 5 年期，附第 3 年末發行人調整

票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

6、調整票面利率選擇權：發行人將於本期債券第 3 個付息日前的第 20 個交

易日在中國證監會指定的信息披露媒體上刊登關於是否調整本期債券票面利率

以及調整幅度的公告和回售實施辦法公告。發行人有權決定是否在本期債券存續

期的第 3 年末調整本期債券後 2 年的票面利率。若發行人未行使利率調整選擇權，

則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

7、投資者回售選擇權：發行人確定是否調整本期債券票面利率及調整幅度

後，投資者有權選擇在本期債券第 3 個計息年度付息日將其持有的本期債券全部

或部分按面值回售給發行人。本期債券第 3 個計息年度付息日即為回售支付日，

公司將按照交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。公司發出關

於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起 3 個交易日內，行使回售

權的債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。

8、投資者回售登記期：持有本期債券的投資者擬部分或全部行使回售選擇

權，可於發行人刊登關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告和回售

實施辦法公告之日起 3 個交易日內進行登記；若投資者未在回售登記日進行登記

的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述調整。

9、擔保情況：本期債券由上海浦東開發（集團）有限公司提供全額無條件

不可撤銷的連帶責任保證。

10、債券形式：實名制記帳式

公司債

券。

11、債券利率及確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率將根據網下

簿記建檔結果確定，由公司與主承銷商按照國家有關規定協商一致。

12、募集資金專項帳戶：本期債券的募集資金專項帳戶開立於上海農村商業

銀行股份有限公司浦東分行。

13、起息日：本期債券的起息日為 2020 年 6 月 5 日。

14、利息登記日：本期債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。

15、付息日：本期債券的付息日為 2021 年至 2025 年每年的 6 月 5 日。如遇

法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個交易日，順延期間兌付款項不另計

利息。

16、兌付日：本期債券的兌付日為 2025 年 6 月 5 日。如遇法定節假日或休

息日，則順延至其後的第 1 個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

17、還本付息的方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一

次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

18、支付方式：本期債券本息的償付方式按照債券登記機構的相關規定辦理。

19、利息支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投

資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的

乘積。

20、本金兌付金額：本期債券的本金兌付金額為投資者於本金兌付日持有的

本期債券票面總額。

21、信用等級及資信評級機構：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜

合評定，公司的主體長期信用等級為 AA+，本期債券的信用等級為 AAA。

22、債券受託管理人：

國泰君安

證券股份有限公司。

23、發行方式：本期債券採取面向合格投資者簿記建檔、詢價配售的方式公

開發行。具體發行方式詳見發行公告。

24、發行對象：本期債券發行對象為合格投資者。

25、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優先配售。

26、募集資金用途：本期債券扣除發行費用後，擬用於償還

公司債

務和補充

流動資金。

27、簿記管理人：本期債券的簿記管理人為

國泰君安

證券股份有限公司。

28、承銷方式：本期債券由主承銷商

國泰君安

和

興業證券

以餘額包銷的方式

承銷。

29、新質押式回購：公司主體長期信用等級為 AA+，本期債券的信用等級為

AAA。公司擬向上交所及證券登記機構申請質押式回購安排。如獲批准，具體

折算率等事宜將按上交所及證券登記機構的相關規定執行。

30、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者認購本期債券

所應繳納的稅款由投資者承擔。

三、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

1、上市地點：上海證券交易所

2、發行公告刊登日期：2020 年 6 月 2 日

3、簿記建檔日：2020 年 6 月 3 日

4、網下發行期限：2020 年 6 月 4 日至 2020 年 6 月 5 日，共 2 個交易日。

（二）本期債券上市安排

本期發行結束後，發行人將儘快向上海證券交易所提出關於本期債券上市交

易的申請。具體上市時間將另行公告。

四、本期債券發行的有關機構

（一）發行人

名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司

法定代表人：嚴炯浩

住所：上海市浦東新區丁香路 716 號 5 幢

辦公地址：上海市浦東新區花木路 409 號

聯繫人：董佳儀

電話：（021）

68540077

傳真：（021）68548179

（二）牽頭主承銷商、簿記管理人

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：賀青

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號

辦公地址：上海市靜安區新閘路 669 號博華廣場 26 樓

項目組成員：胡瑋瑛、時光、楊櫻

電話：（

021）

38676666

傳真：（021）

50688712

（三）聯席主承銷商

名稱：

興業證券

股份有限公司

法定代表人：楊華輝

住所：福建省福州市湖東路 268 號

辦公地址：上海市浦東新區長柳路 36 號

興業證券

大廈 6 層

項目組成員：周易、俞讀修、高洋洋

電話：（

021）

38565454

傳真：（021）

38565905

（四）發行人律師

名稱：上海市錦天城律師事務所

負責人：顧功耘

住所：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 11-12 樓

辦公地址：上海市銀城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 層

經辦律師：尹燕德、趙辰愷

電話：（021）20511000

傳真：（021）20511999

（五）會計師事務所

名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：邱靖之

住所：北京市海澱區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域

辦公地址：上海市浦東新區世紀大道 88 號金茂大廈 13 層

聯繫人：王興華、馮飛軍、郭海龍

電話：（010）88827799

傳真：（010）88018737

（六）擔保人

名稱：上海浦東開發（集團）有限公司

法定代表人：嚴炯浩

住所：上海市浦東新區蘭花路 333 號 203 室

辦公地址：上海市浦東新區花木路 409 號

聯繫人：董佳儀

電話：（021）

68540077

傳真：（021）68548179

（七）資信評級機構

名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司

法定代表人：朱榮恩

住所：上海市楊浦區控江路

1555 號

A 座

103 室

K-

辦公地址：上海市漢口路

398 號華盛大廈

14F

評級人員：

薛雨婷、郭燕

電話：（

021）

63501349

傳真：（

021）

63500872

（八）債券受託管理人

名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：賀青

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號

辦公地址：上海市靜安區新閘路 669 號博華廣場 26 樓

聯繫人：胡瑋瑛、時光

、楊櫻

電話：（021）38676666

傳真：（

021）

50688712

（九）募集資金專項帳戶開戶銀行

帳戶名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司

開戶銀行：上海農村商業銀行股份有限公司浦東分行

銀行帳戶：50131000550574826

（十）

國泰君安

募集資金收款銀行

帳戶名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

開戶銀行：

興業銀行

上海分行營業部

銀行帳戶：216200100100396017

（十一）本次債券申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

總經理：蔣鋒

住所：上海市浦東新區浦東南路 528 號

辦公地址：上海市浦東新區浦東南路 528 號

電話：（021）68808888

傳真：（021）68804868

（十二）本次債券登記、託管、結算機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

負責人：聶燕

住所：上海市浦東新區

陸家嘴

東路 166 號

辦公地址：上海市浦東新區

陸家嘴

東路 166 號

電話：（021）38874800

傳真：（021）68870311

第二節發行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

發行人聘請了上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本期債券的資信情

況進行評級。根據上海新世紀出具的《上海浦東土地控股（集團）有限公司公開

發行 2020 年

公司債

券（第一期）信用評級報告》，發行人的主體信用等級為 AA+，

本期債券的信用等級為 AAA。

報告期內，發行人的主體評級情況不存在變動。

二、信用評級報告的主要事項

（一）評級信用結論及標識所代表的涵義

經上海新世紀綜合評定，發行人的主體信用等級為 AA+，本期債券的信用等

級為 AAA，該等級反映了發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響

不大，違約風險很低；本期債券的償付安全性極強，基本不受不利經濟環境的影

響，違約風險極低。

（二）有無擔保的情況下評級結論的差異

本期債券由浦開集團提供全額不可撤銷連帶責任保證，經上海新世紀綜合評

定，發行人的主體信用等級為 AA+，本期債券的信用等級為 AAA，本期債券的

信用等級高於發行人的主體評級。

（三）評級報告的主要內容

1、優勢

（1）良好的區域發展環境。浦東新區區位、政策優勢顯著，近年來區域經

濟保持平穩較快發展，產業結構不斷優化，為浦東土控經營發展提供了良好的外

部環境。

（2）土地資源儲備優勢。浦東土控擁有較大規模的自營土地，且具有較強

的成本優勢，為公司後續可持續發展提供了資源保障。

（3）股東支持力度較大。浦東土控作為浦開集團的重要子公司，能獲得股

東在資本金注入及融資等方面較大力度的支持。

（4）本期債券由浦開集團提供擔保。本期債券由浦開集團提供全額無條件

不可撤銷的連帶責任保證擔保，可有效提高債券本息償付的安全性。

2、風險

（1）收入及盈利穩定性較弱。浦東土控土地和房地產開發項目投資回收期

相對較長，且收入實現和毛利率易受土地規劃、土地出讓進度及房地產市場景氣

度影響，存在一定不確定性。此外，公司淨利潤水平對投資淨收益依賴度高，收

入及盈利穩定性較弱。

（2）債務償付壓力較大。隨著土地和房地產開發業務的持續推進，浦東土

控已累積較大規模的剛性債務，面臨較大的債務償付壓力。

（3）資產流動性較弱。浦東土控資產主要集中於以土地和房地產開發成本

為主的存貨，資產價值及變現能力易受區域土地和房地產市場政策及景氣度影響，

存在一定不確定性，公司整體資產流動性較弱。

（四）跟蹤評級安排

根據相關主管部門的監管要求和本評級機構的業務操作規範，在本期

公司債

存續期（本期

公司債

發行日至到期兌付日止）內，本評級機構將對其進行跟蹤評

級。

定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披

露後 2 個月內出具，且不晚於每一會計年度結束之日起 6 個月內。定期跟蹤評級

報告是本評級機構在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。

在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海新世紀將啟動不定期跟

蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀相應事項並提

供相應資料。

上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要

求的披露對象進行披露。

在持續跟蹤評級報告出具 5 個工作日內，上海新世紀將把跟蹤評級報告發送

至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所網站公告披露時間將不晚於

在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海新世紀將根據相關主管部門

監管的要求和上海新世紀的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或

暫停評級、終止評級等評級行動。

三、發行人主要資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

截至 2020 年 3 月 31 日，公司已獲得

工商銀行

、國開行、

建設銀行

等金融機

構共計 190.74 億元的授信額度，已使用額度 38.05 億元，未使用額度為 152.68

億元。發行人與國內多家銀行合作關係穩固，間接融資渠道暢通。

表：發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

單位：萬元

授信銀行

授信額度

已使用額度

未使用過額度

上海銀行

浦東分行

2,700.00

0.00

工商浦開支行

620,000.00

44,820.13

575,179.87

民生銀行

上海分行

100,000.00

90,000.00

10,000.00

建設銀行

浦東分行

182,600.00

0.00

182,600.00

建設銀行

新場支行

8,000.00

0.00

平安銀行

上海分行

100,000.00

0.00

100,000.00

浦發銀行陸家嘴

支行

150,000.00

40,000.00

110,000.00

農業銀行

新場支行

20,250.00

15,000.00

5,250.00

中國銀行

浦東分行

40,000.00

15,000.00

25,000.00

農商銀行新場支行

7,800.00

0.00

國家開發銀行上海分行

526,000.00

7,190.00

518,810.00

中保投

150,000.00

0.00

合計

1,907,350.00

380,510.13

1,526,839.87

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時的嚴重違約情況

公司在最近三年與主要客戶發生業務往來時，沒有出現過嚴重違約現象。

（三）最近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況

截至本募集說明書摘要籤署日，發行人尚未兌付的債券情況如下：

表：發行人發行的尚未兌付的債券

單位：億元

債券簡稱

債券類型

發行日

到期日

發行規模

17 浦土 01

公司債

券

2017-06-09

2022-06-12

10.00

17 浦土 02

公司債

券

2017-08-16

2022-08-17

5.00

18 浦土 01

公司債

券

2018-10-23

2023-10-24

8.00

19 浦土 01

公司債

券

2019-01-04

2024-01-09

7.00

19 浦土 02

公司債

券

2019-08-20

2024-08-22

12.00

18 浦東土地 PPN001

定向工具

2018-01-17

2021-01-18

11.00

19 浦東土地 PPN001

定向工具

2019-01-10

2022-01-11

5.00

19 浦東土地 PPN002

定向工具

2019-04-23

2022-04-24

6.50

截至本募集說明書摘要籤署之日，發行人未出現過已發行債務融資工具到期

未償付情形。

（四）本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比例

本期債券經證監會核准並全部發行完畢後，公司累計

公司債

券餘額為不超過

52 億元，佔公司截至 2020 年 3 月 31 日未經審計合併財務報表口徑所有者權益

的比例為 30.10%，將不超過公司淨資產的

40%。

（五）發行人近三年合併報表口徑下

主要財務指標

表：發行人近三年合併報表口徑下主要財務指標

主要財務指標

2020 年

3 月

末

/度

2019 年末

/度

2018 年

末

/度

2017 年

末

/度

流動比率

2.48

2.83

2.81

1.94

速動比率

0.90

1.07

1.17

0.58

資產負債率

57.40%

57.15%

55.70%

65.38%

總資產周轉率（次）

0.01（年化）

0.03

0.01

0.03

應收帳款周轉率（次）

19.23（年化）

104.45

157.05

256.17

存貨周轉率（次）

0.04（年化）

0.03

0.04

0.05

EBITDA（萬元）

4,849.01

78,306.56

508,840.16

77,209.26

EBITDA 利息保障倍數

0.30

1.08

4.77

0.99

貸款償還率

100.00%

利息償付率

100.00%

上述各指標的具體計算公式如下：

1、流動比率

=流動資產

/流動負債

2、速動比率

=（流動資產

存貨淨額）

/流動負債

3、資產負債率

=總負債

/總資產

4、

總資產周轉率

=營業總收入

/總資產平均餘額

5、應收帳款周轉率

=營業總收入

/應收帳款平均餘額

6、存貨周轉率

=營業總成本

/存貨平均餘額

7、

EBITDA，即息稅折舊攤銷前利潤

=利潤總額

+計入財務費用的利息支出

+固定資產折舊

無形資產攤銷

+長期待攤費用攤銷

8、

EBITDA 利息保障倍數

=息稅折舊攤銷前利潤

/（計入財務費用的利息支出

+資本化的利息

支出）

9、

貸款償還率

=實際貸款償還額

/應償還貸款額

10、

利息償付率

=實際支付利息

/應付利息

第三節增信機制

本期債券

發行後，發行人將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性

管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用於每年

的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。

本期債券

本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他依

法應支付的費用

由上海浦東開發（集團）有限公司提供

全額

無條件不可撤銷的連

帶責任保證擔保。

一、保證人的基本情況

（一）基本情況簡介

名稱：上海浦東開發（集團）有限公司

註冊地址：上海市浦東新區蘭花路 333 號 203 室

法定代表人：嚴炯浩

註冊資本：955,000 萬人民幣

實收資本：955,000 萬人民幣

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

成立日期：2016 年 06 月 23 日

經營範圍：項目建設、運營、管理，土地綜合開發，園林綠化，農作物、花

卉、苗木的種植、銷售，市政公用建設工程施工，物業管理，各類廣告的製作、

代理、發布。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團經審計的資產總額為 772.28 億元，所有

者權益 376.51 億元，2019 年實現營業總收入 17.69 億元，淨利潤 8.48 億元。

（二）保證人最近一年的主要財務指標

1、主要合併財務數據

單位：萬元

項目

2019 年

12 月

31 日

/2019 年度

總資產

7,722,778.81

所有者權益

3,765,126.54

營業收入

176,851.88

項目

2019 年

12 月

31 日

/2019 年度

淨利潤

84,829.42

2、主要合併財務指標

項目

2019 年

12 月

31 日

資產負債率

51.25%

淨資產收益率

2.25%

流動比率（倍）

1.98

速動比率（倍）

0.80

註：

1、財務指標計算公式：

（

1）資產負債率

=負債總額

/資產總額

（

2）淨資產收益率

=淨利潤

/期末淨資產

（

3）流動比率

=流動資產

/流動負債

（

4）速動比率

=（流動資產

存貨）

/流動負債

（三）資信狀況

根據上海新世紀出具的《上海浦東開發（集團）有限公司信用評級報告》（編

號：新世紀企評

[2020]020149），浦開集團主體信用級別為

AAA 級，評級展望為

穩定。

截至

2019 年末

，

浦開集團

已獲得

銀行

授信額度為

295.11 億元，已使用

84.03

億元

額度

，尚未使用銀行授信額度

211.08 億元

。

（四）累計對外擔保的情況

截至

2019 年

12 月

31 日，浦開集團及下屬控股子公司累計對外擔保餘額共

為

80,000.00 萬元，佔

2019 年末經審計的

所有者權益的

比重為

2.12%。

擔保人

對外擔保餘額（萬元）

被擔保人

浦開集團

80,000.00

上海浦東新區公共運輸有限公司

合計

80,000.00

（五）償債能力分析

浦開集團

2019 年度營業收入

176,851.88 萬元，淨利潤

84,829.42 萬元，歸母

淨利潤

76,727.72 萬元，經營性活動淨現金流

340,110.88 萬元。

浦開集團

2019 年末的流動比率和速動比率分別為

1.98 和

0.80，短期償債能

力良好；資產負債率為

51.25%。

2019 年度，浦開集團合併的期末現金及現金等

價物餘額為

745,036.58 萬

元，現金較為充沛。

綜上所述，浦開集團資產負債結構合理、現金流量充裕，盈利能力較強，償

債能力較好。

（六）保證人其他主要資產情況

2019 年

末

，浦開集團納入合併報表範圍的二級子公司共

6 家，具體如下表

所示

。

表

：

浦開集團納入合併報表範圍的二級子公司基本情況

序

號

企業名稱

級次

註冊資本

（萬元）

持股

比例

享有的

表決權

上海浦東軌道交通開發投資（集團）

有限公司

二級

1,374,040.92

78.52%

上海浦東土地控股（集團）有限公

司

二級

440,000.00

100.00%

上海興利開發有限公司

二級

47,000.00

100.00%

上海世紀公園管理有限公司

二級

1,000.00

100.00%

上海聯洋集團有限公司

二級

40,000.00

50.00%

上海浦東地產有限公司

二級

50,000.00

12.00%

100.00%

表：截至

2019 年

12 月

31 日軌交集團資產情況

單位：萬元

項目

金額

流動資產：

貨幣資金

189,316.38

應收帳款

2,209.99

預付款項

5,046.84

其他應收款

737,055.04

存貨

995,608.50

其他流動資產

562,596.03

流動資產合計

2,491,832.78

非流動資產：

可供出售金融資產

993,074.71

長期應收款

22,782.60

長期股權投資

13,627.16

投資性房地產

9,326.38

固定資產

65,713.12

在建工程

609,924.60

無形資產

53.17

商譽

139.17

長期待攤費用

55.59

非流動資產合計

1,714,696.51

資產總計

4,206,529.29

截至

2019 年

12 月

31 日，

軌交

集團

無

受限資產

。

二、擔保函的主要內容

（一）被擔保的債券種類、數額、範圍

被擔保的債券為發行人擬公開發行的本期債券，期限為 3+2 年期，發行規模

不超過 10 億元。

擔保人保證的範圍包括本次債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實

現債權的費用和其他依法應支付的費用。

（二）保證的方式

擔保人承擔保證的方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證。

（三）保證責任的承擔

在擔保函項下債券到期時，如發行人不能全部兌付本次債券應付本息，擔保

人應在擔保函項下保證範圍內主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入債券登記託管

機構或主承銷人指定的帳戶。債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。

受託管理人有義務代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。

（四）保證的期間

擔保人承擔保證責任的期間為債券存續期及債券到期之日起 6 個月。債券持

有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。

（五）財務信息披露

債券主管部門或債券持有人有權對擔保人的財務狀況進行監督，並要求擔保

人定期提供會計報表等財務信息。

（六）債券的轉讓或出質

本次債券認購人或持有人依法將債券轉讓或出質給第三人的，擔保人在擔保

函第一條規定的範圍內繼續承擔保證責任。

（七）主債權的變更

經債券持有人會議批准並符合相關法律、法規的情況下，本次債券利率、期

限、還本付息方式等發生變更時，擔保人同意在不超出擔保函所約定的保證責任

前提下，繼續承擔變更後的保證責任。

（八）加速到期

在擔保函項下的債券到期之前，保證人發生分立、合併、停產停業等足以對

債券持有人權益產生重大不利影響的事項時，債券發行人應在一定期限內提供新

的保證，債券發行人不提供新的保證時，債券持有人有權要求債券發行人、擔保

人提前兌付債券本息。

（九）擔保函的生效

擔保函自籤章之日起成立，在擔保函第四條規定的保證期間內不得變更或撤

銷。

（十）爭議解決及適用法律

如有關擔保的爭議未能通過協商解決，爭議各方應將爭議提交給上海仲裁委

員會，根據該會的仲裁規則和程序在上海進行仲裁。擔保函適用中華人民共和國

法律。

第四節發行人基本情況

一、概況

1、發行人名稱：上海浦東土地控股（集團）有限公司

2、法定代表人：嚴炯浩

3、設立日期：1992 年 08 月 27 日

4、註冊資本：人民幣 44 億元

5、實繳資本：人民幣 44 億元

6、住所：中國（上海）自由貿易試驗區丁香路 716 號 5 幢

7、郵編：200135

8、信息披露事務負責人：方斌

9、辦公地址：上海市浦東新區花木路 409 號

10、聯繫電話：（021）

68540077

11、聯繫傳真：（021）68548179

12、所屬行業：參照《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》中對行業

的分類，公司屬於「E47 建築」

13、經營範圍：房地產開發經營，市政公用建設工程施工（憑資質），園林

綠化，對軌道交通項目的投資，資產管理，投資諮詢（除經紀），物業管理，農

作物，花卉，苗木的種植，食用

農產品

（不含生豬產品），花卉，苗木的銷售。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

14、統一社會信用代碼：91310000132209324F

二、重大資產重組情況

報告期內，發行人

不存在

《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的

重大

資產重組行為。

三、對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人控股子公司概況

截至募集說明書籤署日，發行人擁有 6 家全資二級子公司。基本情況如下：表：

發行人二級控股子公司情況

序號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

（

%）

表決權比例

（

%）

業務性質

上海聯安實業公司

1,000.00

100.00

服務業

上海永安勞務管理中心

200.00

100.00

施工、服務

上海東旭置業有限公司

48,792.73

100.00

房地產

上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司

1,000.00

100.00

房地產

開發

上海新場古鎮投資開發有限公司

90,000.00

100.00

房地產

上海浦東土控資產經營有限公司

1,000.00

100.00

服務業

1、上海聯安實業公司

上海聯安實業公司（以下簡稱

「聯安實業

」）成立於

1993 年

9 月

4 日，註冊

資本

1,000 萬元，由上海浦東土地控股（集團）有限公司

100%控股。上海聯安

註冊地址為

中國

(上海

)自由貿易試驗區

祖衝之路

1505 弄

100 號

201 室，

法定代

表人蔡永軍，

其經營範圍為：徵地勞動力安置、培訓，徵地養老人員安置費的支

付和醫療管理、綠化、倉儲、提供勞務、機電產品、儀器儀表、辦公自動化設備，

百貨、五金交電、汽車配件、化工產品（除危險品），金屬材料，建築材料，會

務服務、商務諮詢、自由房屋租賃

。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動】

截至

2019 年

末，

聯安實業

總資產

901.53 萬元、淨資產

298.78 萬元，

2019

年實現營業收入

272.68 萬元，淨利潤

61.61 萬元。

淨資產為負主要是公司尚未彌

補以前年度虧損。

2、上海永安

勞務管理

中心

上海永安勞動管理中心（以下簡稱

「永安勞務

」）成立於

1998 年

6 月

4 日，

註冊資本

200 萬元，由上海浦東土地控股（集團）有限公司

100%控股。永安勞

務註冊地址為

中國（上海）自由貿易試驗區祖衝之路

1505 弄

100 號

202 室

，

法

定代表人蔡永軍，

其經營範圍為：

上級公司徵地開發地塊的徵地勞動力安置及養

老人員的管理，勞務派遣，金屬材料、木材、化工原料及產品（除危險化學品、

監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品）、五金交電、文化辦公用品、勞防

用品、建築材料、裝潢材料的銷售，民用水電安裝，物業管理，綠化養護，保潔

服務，會展服務，商務諮詢

。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動】

截至

2019 年末，

永安勞務

總資產

1,519.27 萬元、淨資產

322.40 萬元，

2019

年實現營業收入

815.84 萬元，淨利潤

17.52 萬元。

3、上海東旭置業有限公司

上海東旭置業有限公司（以下簡稱

「

東旭置業

」）成立於

2005 年

7 月

6 日，

註冊資本

48,792.73 萬元，上海浦東土地控股（集團）有限公司佔

100%股份。東

旭置業註冊地址為

中國

(上海

)自由貿易試驗區

丁香路

716 號

5 幢

205、

206 室

，

法定代表人呂兵，

其經營範圍為：房地產開發與經營，建築材料

的

銷售，建築裝

潢

（憑資質經營）

。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至

2019 年末，

東旭置業

總資產

78,860.95 萬元、淨資產

45,867.52 萬元，

2019 年實現營業收入

1,871.94 萬元，淨利潤

98.91 萬元。

4、上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司

上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司（以下簡稱

「第四徵收所

」）成

立於

2012 年

5 月

17 日，註冊資本

1,000 萬元

，

上海浦東土地控股（集團）有限

公司佔

100%股份。第四徵收所註冊地址為

中國

(上海

)自由貿易試驗區

丁香路

716

號

5 幢

2 層

201、

202 室

，

法定代表人嚴建新，

其經營範圍為：徵收補償服務，

房屋置換。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至

2019 年末，

第四徵收所

總資產

67,204.19 萬元、淨資產

909.64 萬元，

2019 年實現營業收入

2,842.83 萬元，淨利潤

217.66 萬元。

5、上海新場古鎮投資開發有限公司

上海新場古鎮投資開發有限公司（以下簡稱

「新場古鎮

」）成立於

2004 年

月

17 日，註冊資本

90,000 萬

元，

由上海浦東土地控股（集團）有限公司

100%

控股。公司

註冊地址

浦東新區新場鎮海泉街

128 號

，法定代表人

繆帆

，公司經營

範圍包括：

旅遊景點開發及經營，房地產開發及經營，古建築的維護及建設，基

礎設施建設，新型建材和設備的研製，實業投資，項目投資，國內貿易（除專項

審批），商務諮詢，物業管理，停車場管理，餐飲企業管理，酒店管理，自有房

屋租賃，建築材料、旅遊用品的銷售。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動】

截至

2019 年末，新場古鎮總資產

176,625.20 萬元、淨資產

74,952.72 萬元，

2019 年實現營業收入

578.29 萬元，淨利潤

514.20 萬元。

新場古鎮利潤為負主要

是

工資和折舊等

管理費用較多

所致

。

6、上海浦東土控資產經營有限公司

上海浦東土控資產經營有限公司（以下簡稱

「浦東資產

」）成立於

2014 年

月

7 日，註冊資本

1,000 萬元，

由上海浦東土地控股（集團）有限公司

100%控

股。公司

註冊地址

為

浦東新區南匯新城鎮環湖西一路

333 號

C 座

A201 室，法定

代表人王立喜，經營範圍

為

資產經營管理、房地產營銷策劃、房地產諮詢（除經

紀）、投資諮詢服務、物業管理服務。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動】

截至

2019 年末，

浦東資產

總資產

21,159.47 萬元、淨資產

14,545.57 萬元，

2019 年實現營業收入

16,557.11 萬元，淨利潤

3,088.31 萬元。

（二）發行人參股公司概況

截至募集說明書籤署日，發行人主要參股公司基本情況如下：

表：發行人參股公司情況

序號

參股公司名稱

註冊資本

持股比例

（%）

業務性

質

上海湯臣浦東房地產開發有限公司

4,600 萬美元

30.00

房地產

開發

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

44,716.38 萬元

30.00

實業投

資

上海天藝文化投資發展有限公司

129,000 萬元

42.00

房地產

開發

主要參股公司經營情況如下：

1、上海湯臣浦東房地產開發有限公司

上海湯臣浦東房地產開發有限公司

（以下簡稱

「湯臣房地產

」）

成立

於

1994

年

12 月

31 日，註冊資本

4,600 萬美元，註冊地址

中國

(上海

)自由貿易試驗區

陸

家嘴金融貿易區

1 湯臣金融大廈，法定代表人徐楓，公司主營業務範圍

為

在

批租地塊內進行商品房開發、銷售、出租。

【依法須經批准的項目

，

經相關部門

批准後方可開展經營活動】

截至

2019 年末，

湯臣房地產

總資產

35,183.59 萬元、淨資產

33,337.09 萬元，

2019 年實現營業收

入

91.57 萬元，淨利潤

662.60 萬元。

2、上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

（以下簡稱

「前灘國際

」）

成立於

2003 年

4 月

11 日，

原名上海濱江國際旅遊度假區開發有限公司

，

是浦東前灘地

區開發建設的責任主體和具體實施單位。註冊資本

44,716.38 萬元，註冊地址上

海市浦東新區靈巖南路

728 號

6 幢

205 室，法定代表人

李晉昭

，公司主營業務範

圍

為

實業投資，國內貿易，投資諮詢（除經紀），倉儲（除危險品）、會展及會務

服務，市政公用建設工程施工，地基與基礎設施建設工程施工，房地產開發和經

營。

【依法須經批准的項目

，

經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至

2019 年末，

前灘國際

總資產

4,152,667.01 萬元、淨資產

695,468.00 萬

元，

2019 年實現營業收入

292,868.31 萬元，淨利潤

165,277.77 萬元。

3、上海天藝文化投資發展有限公司

上海天藝文化投資發展有限公司（以下簡稱

「天藝文化

」）成立於

2010 年

月

29 日，註冊資本

129,000 萬元，上海浦東土地控股（集團）有限公司持有

42%

股權。天藝文化註冊地址為

中國

(上海

)自由貿易試驗區

浦東新區丁香路

716 號

幢一層，其經營範圍為：房地產開發經營

，

物業管理

，

藝術表演場館管理。

【依

法須經批准的項目

，

經相關部門批准後方可開展經營活動】

截至

2019 年末，天藝文化總資產

221,953.70 萬元、淨資產

128,840.52 萬元

，

2019 年實現營業收入

0.00 萬元，淨利潤

131.99 萬元

。

四、股權結構、控股股東和實際控制人情況

（一）發行人股權結構

截至本募集說明書摘要籤署日，公司股東和二級控股子公司情況如下圖所示。

圖：股權結構圖

（二）發行人控股東和實際控制人情況

上海浦東開發（集團）有限公司直接持有發行人 100%股權，是發行人的控

股股東。浦東土控的實際控制人為上海浦東新區國有資產監督管理委員會，浦東

新區國資委為上海市浦東新區政府直屬的特設機構。

1、浦開集團基本情況

名稱：上海浦東開發（集團）有限公司

成立日期：2016 年 6 月 23 日

註冊資本：人民幣 955,000.00 萬元

法定代表人：嚴炯浩

住所：上海市浦東新區蘭花路 333 號 203 室

經營範圍：項目建設、運營、管理，土地綜合開發，園林綠化，農作物、花

卉、苗木的種植、銷售，市政公用建設工程施工，物業管理，各類廣告的製作、

代理、發布。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

2、浦開集團主要業務

對接浦東未來五年「2+2+2+1」的發展戰略，浦開集團致力於成為建成「四個中

心」核心功能區、推進浦東城鄉一體化發展的主力軍，重點聚焦城鄉區域開發建

設、交通設施投資與建設、經營性物業開發與運營、功能性資產管理四大主業板

塊。2019 年浦開集團營業收入及成本構成如下：

表：2019 年浦開集團營業收入及成本構成明細

單位：萬元

項目

2019 年度

收入

成本

1．主營業務小計

土地開發

50,795.80

30,089.75

房產銷售

34,902.97

6,157.22

經營性物業

36,015.07

22,340.66

商品銷售

0.47

37.12

公園管理

4,189.17

5,414.60

代建項目

495.09

63.87

場站商鋪出租

2,701.17

774.79

管理費

657.77

18.77

其他

7,775.15

7,509.92

2．其他業務小計

39,319.22

1,514.09

合計

176,851.88

73,920.80

3、浦開集團主要資產的規模

截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團合併口徑經審計的資產總計為 772.28 億

元，具體構成如下：

表：浦開集團 2019 年資產情況

單位：萬元

項目

2019 年末金額

流動資產：

貨幣資金

857,336.58

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

2,508.25

預付款項

5,238.31

應收利息

應收股利

其他應收款

561,695.52

存貨

2,923,053.97

其中:原材料

466.75

庫存商品(產成品)

3,997.02

劃分為持有待售的資產

項目

2019 年末金額

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

555,670.37

流動資產合計

4,905,503.00

非流動資產：

可供出售金融資產

1,033,820.10

持有至到期投資

長期應收款

206,351.25

長期股權投資

518,972.02

投資性房地產

360,924.63

固定資產

72,863.97

在建工程

610,001.89

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

2,011.60

開發支出

商譽

2,238.18

長期待攤費用

4,017.82

遞延所得稅資產

553.06

其他非流動資產

5,521.29

非流動資產合計

2,817,275.80

資產總計

7,722,778.81

4、浦開集團最近一年經審計的財務報表

截至 2019 年 12 月 31 日，浦開集團資產總額為 772.28 億元，所有者權益

376.51 億元，2019 年實現營業總收入 17.69 億元，淨利潤 8.48 億元。

公司 2019 年經審計的主要財務數據如下：

表：浦開集團 2019 年主要財務數據

單位：萬元

項目

金額

合併資產負債表主要數據

資產總額

7,722,778.81

負債合計

3,957,652.27

所有者權益

3,765,126.54

歸屬於母公司所有者權益合計

3,255,395.18

合併利潤表主要數據

營業收入

176,851.88

營業利潤

99,278.25

利潤總額

100,517.35

淨利潤

84,829.42

歸屬於母公司所有者的淨利潤

76,727.72

合併現金流量表主要數據

經營活動產生的現金流量淨額

-340,110.88

項目

金額

投資活動產生的現金流量淨額

-15,614.06

籌資活動產生的現金流量淨額

19,397.34

5、浦開集團所持有的發行人股權被質押或存在其他爭議的情況

截至本募集說明書摘要籤署日，浦開集團所持有的發行人股權不存在質押或

其他爭議的情況。

五、現任董事、監事和高級管理人員的情況

公司根據《公司章程》設置機構，符合《公司法》、《國有資產法》、《國

有資產監督管理條例》等相關法律、條例。公司執行董事和監事（除職工監事外）

由出資人任免，總經理、副總經理和職工監事的任免按照浦東新區幹部管理體制

執行，符合浦東新區國資委的制度規定。

（一）公司目前管理決策機構、高級管理人員構成情況如下：

1、執行董事

根據發行人《公司章程》規定，公司不設董事會，設執行董事一名。

表：執行董事任職情況一覽表

姓名

性別

現任職務

任職期限

嚴炯浩

男

執行董事、總經理

2018.9-

至今

2、監事會

表：公司監事任職情況一覽表

姓名

性別

現任職務

任職期限

周向陽

男

監事會主席

2018.5-至今

楊文

男

職工

監事

2013.3-

至今

註：2019 年 5 月，原職工監事毛一飛離職辭任，該辭任將導致發行人監事會成員低於

法定最低人數，發行人將根據《公司法》、《公司章程》的有關規定儘快選舉新任監事。

3、非董事高級管理人員

表：公司非董事高管情況一覽表

姓名

性別

職務

任職期限

方斌

男

副總經理

2018.5-

至今

截至

本

募集說明書

摘要

籤署日

，發行人

執行

董事、監事和高級管理人員不持

有本公司的股份和債券。

（二）現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷

1、執行董事的簡歷

嚴炯浩，男，漢族，1968 年 4 月出生，大學本科，中共黨員。1990 年 7 月

參加工作，歷任上海市公路管理處路橋總隊技術員、總工助理，上海市公路管理

處路橋總隊工程大隊副大隊長，上海市公路管理處團委負責人、書記，上海市公

路管理處工會主席，上海市公路管理處工會主席、組織人事科科長，上海市公路

管理處紀委書記、工會主席、組織人事科科長，上海市公路管理處路副處長、黨

委副書記，上海市公路管理處處長、黨委副書記，上海市路政局副局長，浦東新

區建設和交通委員會副主任、黨組成員，現任上海浦東土地控股（集團）有限公

司總經理、執行董事。

2、監事的簡歷

周向陽，男，1965 年 8 月出生。碩士研究生學歷。歷任浦東新區人才交流

中心培訓部部長，浦東新區留學生服務中心主任，浦東新區人才交流中心副主任，

浦東新區區委組織部人才開發處副處長、處長，浦東新區區委組織部辦公室主任，

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記。現任上海

浦東開發（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記及上海浦東土地控股（集團）

有限公司監事。

楊文，男，1966 年 8 月出生，大學本科學歷。1988 年 12 月參加工作。歷任

中國駐美國華盛頓大使館公務員、上海聯高實業有限公司總辦行政秘書、上海市

浦東土地發展（控股）公司招商辦業務員、投資經營部副總經理、資產部副總經

理、策劃部副總經理、上海浦東土地控股（集團）有限公司資產經營部副總經理、

總經理辦公室副主任。現任上海浦東土地控股（集團）有限公司職工監事。

3、非董事高級管理人員的簡歷

方斌，男，漢族，1964 年 7 月出生，碩士，中共黨員。1987 年 7 月參加工

作，歷任上海國際信託投資公司金融部財務科會計、副科長、財務會計部金融會

計科副科長（主持工作），中國光大國際信託公司上海證券營業部計劃財務部經

理，上海國際信託投資公司浦東分公司計劃財務部經理、證券部經理，上海市上

投實業投資有限公司外派上海申美飲料食品有限公司中方副總經理、飲料主劑部

副總經理，上海浦東發展（集團）有限公司金融財務部總經理，上海浦東發展（集

團）有限公司財務總監，上海浦東發展（集團）有限公司總會計師，上海浦東軌

道交通開發投資（集團）有限公司副總經理、黨委委員，上海浦東開發（集團）

有限公司副總經理。現任上海浦東土地控股（集團）有限公司副總經理。

（三）兼職情況

公司執行董事、監事及高級管理人員的設置符合《公司法》及公司章程要求。

具體兼職情況如下：

序號

姓名

兼職公司

在兼職公司

擔任的職務

兼職公司與發

行人的關係

嚴炯浩

上海浦東開發（集團）有限公司

董事長

控股東

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

執行董事

受同一控股

東控制

楊文

上海浦東開發（集團）有限公司

土地管理部

總經理

控股東

方斌

上海浦東開發（集團）有限公司

副總經理

控股東

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

副總經理

受同一控股

東控制

六、發行人主要業務情況

（一）發行人經營範圍

發行人經營範圍包括：房地產開發經營，市政公用建設工程施工（憑資質），

園林綠化，對軌道交通項目的投資，資產管理，投資諮詢（除經紀），物業管理，

農作物，花卉，苗木的種植，食用

農產品

（不含生豬產品），花卉，苗木的銷售。

【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

（二）發行人主營業務收入、主營業務成本和毛利潤等結構分析

報告期內，發行人的主營業務收入主要包括自營土地開發收入、房產銷售收

入、經營性物業收入，同時還包括公園管理收入、商品銷售收入等其他收入。其

中自營土地開發收入、房產銷售收入和經營性物業收入是發行人主要的收入和利

潤來源。

1、主營業務收入結構分析

發行人最近三年及一期主營業務收入、成本構成及佔比情況如下：

表：發行人近三年及一期主營業務收入結構

單位：萬元/%

主營業務收入

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

土地開發

50,795.80

47.13

24,476.19

53.97

55,454.07

56.20

房產銷售

34,902.97

32.39

21,702.73

21.99

經營性物業

4,810.95

71.30

19,117.79

17.74

18,557.79

40.92

18,166.11

18.41

公園管理

0.31

0.00

10.43

0.01

12.00

0.03

819.90

0.83

商品銷售

0.47

0.00

30.15

0.07

229.24

0.23

其他

1,936.04

28.69

2,946.99

2.73

2,278.10

5.02

2,304.51

2.34

合計

6,747.31

100.00

107,774.45

100.00

45,354.23

100.00

98,676.55

100.00

公司近三年及一期主營業務收入分別為 98,676.55 萬元、45,354.23 萬元、

107,774.45 萬元和 6,747.31 萬元。發行人主營業務收入波動較大，主要受公司土

地開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影響。2018 年發行人主營業務收入較

2017 年下降 53,322.32 萬元，降幅為 54.04%，主要是土地開發板塊和房產銷售板

塊收入下降所致。2019 年發行人主營業務收入較 2018 年增長 62,420.22 萬元，

漲幅為 137.63%，主要是金張地塊足球場地塊轉讓收入所致。

2、主營業務成本結構分析

表：發行人近三年及一期主營業務成本構成情況

單位：萬元/%

主營業務成本

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

土地開發

30,089.75

59.20

3,115.08

18.35

43,667.81

76.26

房產銷售

6,157.22

12.11

2,152.98

12.68

6,055.96

10.58

經營性物業

2,074.36

63.20

11,030.71

21.70

8,723.43

51.38

7,169.35

12.52

公園管理

0.00

19.20

0.03

商品銷售

0.00

0.03

13.63

0.02

其他

1,207.86

36.80

3,551.64

6.99

2,987.33

17.59

332.93

0.58

合計

3,282.22

100.00

50,829.32

100.00

16,978.85

100.00

57,258.89

100.00

與發行人主營業務收入相對應，發行人主營業務成本主要來自於土地開發成

本、房產銷售成本、經營性物業成本為主，同時還包括公園管理成本、商品銷售

成本等其他成本。近三年及一期，發行人主營業務成本分別為57,258.89萬元、

16,978.85萬元、50,829.32萬元和3,282.22萬元。發行人主營業務成本與主營業務

收入呈同比變化，主要受公司土地一級開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影

響，在報告期內有所波動。2018年發行人主營業務成本較2017年下降40,280.04

萬元，降幅為70.35%，主要是土地開發板塊和房產銷售板塊成本下降所致。由於

發行人下屬子公司股權劃出，2017年以來發行人經營性物業、公園管理及商品銷

售板塊成本大幅下降。2019年發行人主營業務成本較2018年增長33,850.47萬元，

漲幅為199.37%，主要是金張地塊足球場地塊轉讓成本結轉所致。

3、營業毛利結構分析

表：發行人近三年及一期主營業務毛利結構

單位：萬元/%

主營業務毛利潤

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

金額

毛利率

金額

毛利率

金額

毛利率

金額

毛利率

土地開發

20,706.05

40.76

21,361.11

87.27

11,786.26

21.25

房產銷售

28,745.75

82.36

-2,152.98

15,646.77

72.10

經營性物業

2,736.59

56.88

8,087.08

42.30

9,834.36

52.99

10,996.76

60.53

公園管理

0.31

100.00

10.43

100.00

12.00

100.00

800.70

97.66

商品銷售

0.47

100.00

30.12

99.90

215.61

94.05

其他

728.18

37.61

604.65

20.52

-709.23

-31.13

1,971.58

85.55

合計

3,465.09

51.36

56,945.13

52.84

28,375.38

62.56

41,417.66

41.97

近三年及一期，發行人營業毛利潤分別為 41,417.66 萬元、28,375.38 萬元、

56,945.13 萬元和 3,465.09 萬元；報告期內有所波動。2018 年發行人營業毛利潤

較 2017 年下降 13,042.28 萬元，主要是當年土地開發和房產銷售板塊收入大幅下

降所致。2019 年發行人營業毛利潤較 2018 年增長 28,569.75 萬元，主要是金張

地塊足球場地塊轉讓利潤結轉。近三年及一期，發行人主營業務毛利率分別為

41.97%、62.56%、52.84%和 51.36%。

（三）發行人各板塊分析

發行人的主營業務主要由自營土地開發、房產銷售、經營性物業三大業務板

塊組成。

1、自營土地開發板塊

發行人主要從事土地前期開發等經營活動。由於公司持有較多尚未開發的土

地，隨著我國房地產市場的不斷發展，作為稀缺資源的土地，成熟區域的存量將

會越來越少，因此土地有升值的趨勢。

該板塊近三年及一期內主營業務收入明細如下：

表：發行人自營土地開發收入明細

單位：萬元

收入類別

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

土地一級開發

0.00

50,795.80

24,476.19

55,454.07

合計

0.00

50,795.80

24,476.19

55,454.07

（1）發行人主要持有的土地情況

發行人自營開發土地集中在浦東新區，呈現區域性的特點。截至 2019 年末，

發行人擁有金張地塊、鐵路車站西地塊、花木地塊等主要地塊，上述地塊合計土

地證面積 846.60 萬平方米，上述地塊均是在 1993 年、1994 年期間通過成片轉讓

方式受讓而得。1993 年和 1994 年，發行人即向政府繳納了土地價款，並於 1993

年-1994 年間取得了相應的國有土地使用證。

表：發行人自營土地開發情況

單位：億元/萬平方米

自營

開發

土地

簡稱

土地

使用

權證

號

面積

已投入

開發成

本

開發模式

用途

項目進度

金張

地塊

滬浦

國用

（94

批）字

第 031

號

520.00

117.92

取得政府相

關規劃許可

後進入深度

開發

主要為楔形綠地

地塊，該地塊為

上海市總體規劃

中確定的八片中

心城楔形綠地之

一，規劃中該地

塊主要用作綠地

並適量布置公

建、居住、體育

設施和市政建設

用地。

開發中

鐵路

車站

西地

塊

滬浦

國用

（94

批）字

第 028

號

21.00

0.25

取得政府相

關規劃許可

後進入深度

開發後轉讓

交通樞紐用地

開發中

花木

地塊

滬國

用（浦

批）字

第 017

號

305.6

13.65

取得政府相

關規劃許可

後進入深度

開發後轉讓

或自持

主要用作開發住

宅項目

發行人部分土地

已完成開發轉讓；

另有部分土地開

發後自持；剩餘深

度開發項目正在

開發中

合計

846.60

223.47

（2）發行人自營土地經營模式

發行人自營土地經營模式主要分為兩種：土地一級開發轉讓模式和土地深度

開發轉讓模式。

1）土地一級開發轉讓

發行人土地一級開發轉讓的主要模式為，發行人完成土地前期開發後隨即安

排轉讓，發行人一級土地開發業務的成本主要來自發行人平整土地、動拆遷、道

路橋梁水利建設等，因而該業務收入歸為建築類收入。具體土地開發流程如下：

A.公司將之前成片受讓的土地在政府指導下完成結構性規劃，在規劃的基礎

上進行土地開發項目立項後完成上述土地的動拆遷工作；

B.政府部門完成該區域的控制性詳細規劃後，公司根據該規劃，將自有土地

在上海市土地交易市場進行招拍掛轉讓，成交后土地轉讓價款直接進入公司帳戶。

近三年及一期

，發行人主要土地一級開發轉讓明細如下：

表：近三年及一期發行人土地一級開發轉讓收入情況

實現收

入年份

一級開發

轉讓地塊

名稱

對手方

定價機

制

交易對

價

收入金

額（億

元）

佔當年

土地開

發收入

比重

成本金

額（億

元）

毛利率

2017 年

花木鎮

街坊

20/1

丘十號地

塊

上海市浦

東新區土

地儲備中

心

成本價

政府收

購補償

款

3.57

64.68%

3.57

0.00%

文化公園

地塊

上海市浦

東新區土

地儲備中

心

政府基

準地價

政府收

購補償

款

1.39

25.05%

0.80

42.44%

2018 年

金橋汽車

備用地

範圍內

04-

01 等

17 幅地塊

上海金橋

（集團）

有限公司

市場評

估價

債權債

務轉讓

差價

2.45

100.00%

0.31

87.27%

2019 年

高行

G09-

02 地

塊

上海瑞行

東岸置業

有限公司

政府基

準地價

政府收

購

補償

款

0.0041

0.06%

0.00

100.00%

張家浜楔

形綠地

C1a-

02 地

塊

上海市浦

東新區土

地儲備中

心

評估價

政府收

購補償

款

5.07

99.94%

2.72

46.30%

2020 年

3 月

a.金橋-趙家溝地塊中的部分地塊

發行人自營土地中金橋-趙家溝地塊總面積為 310 萬平方米，範圍東至外環

運河綠帶，西至申江路，南至巨峰路，北至趙家溝。根據規劃，金橋-趙家溝地

塊用途為 62%作為工業用地，其餘為商業用地。其中，工業用地主要是通用四期

項目，即金橋汽車產業製造研發項目。

2018 年 7 月，發行人與上海金橋（集團）有限公司於籤署劃轉協議，將持

有的金橋汽車備用地 IV 範圍內 04-01 等 17 幅經營性土地資產以及相關成本一併

劃轉至金橋集團，土地面積合計 409,738.00 平方米，發行人確認收入 2.45 億元。

截至募集說明書籤署日，土地證已登記變更且發行人已收到轉讓款。

b.十號地塊

發行人所持十號地塊總面積為 87,877 平方米，坐落於浦東新區行政文化中

心，土地證號為滬房地浦字（2010）第 072596 號，土地性質為商業金融業、文

化娛樂用地。

2017 年上海市浦東新區土地儲備中心收回十號地塊國有土地面積約

44,735.5 平方米，用於上海博物館東館建設。2017 年發行人確認收入 3.59 億元。

十號地塊剩餘部分計劃與保利合作開發商業地產，發行人已分別於 2018 年

7 月和 8 月以轉讓天藝文化公司合計 58%股權的形式與上海保利建霖房地產有限

公司合作開發。

c.文化公園地塊

發行人所持文化公園地塊 49.1 萬平方米，規劃用於文化產業用地。新區青

少年活動中心擬選址於文化公園地塊，發行人 2017 年實現出讓收入 1.39 億元，

該地塊開發成本為 8,000 萬元。

d.高行

G09-

02 地塊

上海瑞行東岸置業公司擬建高行鎮東溝和界橋城中村改造項目，帶徵發行人

G09-

02 地塊中

955.4 平方米，

該

土地系發行人於

1994 年經上海市浦東新區管理

委員會以滬浦土徵

(1994)140 號文批准帶徵，

截至

發行人

2020 年

3 月

確認收入

40.95 萬元

，

確認

成本

43.00 萬元

。

e.張家浜楔形綠地 C1a-02 地塊

發行人所持 C1a-02 地塊位於張家浜楔形綠地範圍內，土地面積為 100,842.4

平方米（約 151.26 畝）。規劃用於上海浦東專業足球場項目建設，由上海市浦

東新區土地儲備中心實施用地收回及補償工作，發行人 2019 年確認收入 5.07 億

元。

2017-

2019 年發行人土地開發業務板塊毛利率分別為

21.25%、

87.27%和

40.76%，

近三年

毛利率有所波動，

2017 年

和

2019 年

土地開發業務毛利率

較低

，

主要因為當年該板塊土地由浦東新區政府收回，並給予一定補償款，產生收益較

低。

2）土地深度開發模式

土地深度開發模式下，發行人在完成一級開發的土地基礎上，根據浦東新區

統一規劃開展土地後續開發的準備工作。報告期內，發行人土地深度開發未產生

直接收入，發行人完成的土地深度開發項目主要為張家浜楔形綠地人才公寓一期

項目和張家浜楔形綠地 C1-29 地塊商用綜合樓項目，截至 2019 年末已轉入投資

性房地產。

發行人目前有 4 個在建的深度開發項目，分別為張家浜楔形綠地三至六期綠

化工程，均位於金張地塊。具體在建項目情況如下：

表：發行人在建土地深度開發項目

單位：億元/平方米

項目名稱

開工計劃

用地面

積

概算總

投資

項目概況（建設內容）

項目進度

張家浜楔形綠地

綠化工程三期

2019 年上半

年開工

609,327

9.24

主要建設內容包括綠地景觀工程、

河道和護岸工程、橋梁工程及配套

建築工程等

已開工

張家浜楔形綠地

綠化工程四期

2019 下半年

開工

412,187

4.99

主要建設內容包括綠地景觀工程、

河堤和護岸工程、橋梁工程及配套

建築工程等。

已立項

張家浜楔形綠地

綠化工程五期

2019 下半年

開工

210,000

1.78

主要建設內容包括綠地景觀工程、

河道和護岸工程、橋梁工程、公共

配套服務用房以及相關市政配套工

程等。

已立項

張家浜楔形綠地

綠化工程六期

2020 上半年

開工

483,304

27.05

主要建設內容包括綠地景觀工程、

護岸工程、橋梁工程及配套建築工

程等。

已立項

金張地塊指張家浜楔形綠地地塊，佔地總面積為 520 萬平方米。張家浜楔形

綠地屬於上海市總體規劃中確定的八片中心城楔形綠地之一。2005 年起，該項

目被新區定為「十一五」規劃重大項目、第三輪和第四輪環保三年行動計劃生態專

項建設項目，2006 年經新區發改委立項批准，2007 年項目的整體規劃得到了上

海市城市規劃管理局的批覆（滬規劃【2007】411 號）。

控規總圖

圖：金張地塊規劃圖

根據項目的整體規劃，規劃範圍內以綠地為主，結合現狀和建設的需要，適

量布置公建、居住、體育設施和市政建設用地。由於項目地塊大部分位於金橋、

唐鎮、張江三鎮，為加快該項目的開發建設，發行人以徵地包幹方式委託金橋、

唐鎮、張江三鎮政府進行項目的前期土地動拆遷工作。

由於土地開發與轉讓速度各年度不均衡以及地塊的市場價值存在較大差異，

盈利均表現出較大的波動性，但由於是自營土地開發，成本控制較好，因此該板

塊盈利能力相對較強。

2、房產銷售板塊

近三年及一期，發行人房產銷售實現收入分別為 21,702.73 萬元、0.00 萬元、

34,902.97 萬元和 0.00 萬元，成本分別為 6,055.96 萬元、2,152.98 萬元、6,157.22

萬元和 0.00 萬元，毛利潤分別為 15,646.77 萬元、-2,152.98 萬元、28,745.75 萬元

和 0.00 萬元。發行人的房產銷售業務主要分為動拆遷用房銷售模式和普通房產

開發模式。

表：發行人近三年及一期房產銷售收入明細

單位：萬元

房產銷售模式

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

動拆遷用房銷售

0.00

34,902.97

0.00

21,702.73

房產銷售模式

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

普通房產銷售

0.00

合計

0.00

34,902.97

0.00

21,702.73

表：發行人及其子公司房地產開發資質文件

持證人

證件號

資質類型

有效期

上海浦東土地控股（集團）有

限公司

滬房管開第 02246

號

房地產開發企業資質證書

二級

2022-04-18

上海東旭置業有限公司

滬房管（浦東）第

00880 號

房地產開發企業暫定資質

證書

2020-08-22

（1）動拆遷用房銷售模式

A：公司主動收購了部分房源作為動拆遷房，主要為了滿足公司自營土地動

拆遷需要，收購發生時計入存貨，房屋交付自營土地動遷戶時計入自營土地開發

成本；如有剩餘或隨著動遷居民需求的變化和動遷政策的變化，使得公司已購買

的房產不適宜作為動遷房的標準的，發行人將自行對外銷售，形成房產銷售收入

並結轉房產銷售成本。2017-2019 年及 2020 年一季度，發行人此銷售模式形成收

入分別為 2.17 億元、0.00 億元、3.49 億元和 0.00 億元。

B：按照政府核准建設的動拆遷用房，同樣主要滿足公司自營土地動拆遷需

要，開發時計入存貨，交付自營土地動拆遷戶時，計入自營土地開發成本；按政

府要求轉讓給非自營土地動拆遷戶時，確認銷售收入並結轉成本。

近三年

及一期

，發行人動拆遷用房銷售模式下產生收入的項目明細如下：

表：近三年及一期發行人動遷房銷售項目明細

實現收入年

份

房產項目名稱

房源來

源

收入金

額

（億元）

佔當年房

產銷售收

入比重

成本金額

（億元）

毛利率

2017 年

張家浜楔形綠地住

宅一期（模式 B）

自建

0.03

13.82%

0.02

47.09%

動拆遷房（模式 A）

收購

2.14

98.62%

0.59

72.44%

2018 年

無

2019 年

動拆遷房（模式 A）

收購

3.49

100.00%

0.62

82.36%

2020 年 1-3 月

無

2013 年 8 月發行人及第一徵收所、上海浦興投資發展有限公司、上海市浦

東新區住宅發展和保障中心四方籤訂了《動遷安置房定向供應協議》，第一徵收

所及浦興公司因金科路（張家浜-楊高北路）新建工程向土控購買了張家浜楔形

綠地一期居住小區用於金科路（張家浜-楊高北路）新建工程動遷安置，項目結

束後第一徵收所、浦興公司按實結算購房款。2017 年金科路新建工程動遷安置

工作已完成，實際使用 6 套，面積 369.99 平方米，當年確認收入 292.47 萬元。

2017-

2019 年

及

2020 年

一季度

發行人房產銷售業務板塊毛利率分別為

72.10%、

0.00%、

82.36%和

0.00%，

近三年

毛利率波動較大，主要跟發行人房產

銷售模式有關。

2017 年

和

2019 年

發行人房產銷售收入

主要

來自於收購二手房

用作動遷房

，

由於收購時間較早，考慮到

銷售時

當地房產市場行情上漲較多，該模式下房產銷

售毛利率較高。發行人房產銷售業務板塊的銷售計劃主要根據土地開發進展及動

拆遷需要而定，

2018 年

及

2020 年

一季度

未產生房產銷售收入。

1）在建項目概況

表：動拆遷用房在建項目明細表

單位：億元

項目名稱

計劃完工

日期

預計總

投資

資金來源

已投資規

模

項目性質

規劃銷

售/出租

周浦鎮08單元03-09

配套商品房項目

2020年

8.86

自籌:貸款

（3:7）

4.42

動遷安置房

出售

大團 NH020201 單

元16-02地塊動遷安

置房項目

2021年

4.83

自籌貸款

（3:7）

1.44

動遷安置房

出售

a.周浦鎮 08 單元 03-09 配套商品房項目

周浦鎮 08 單元 03-09 配套商品房項目位於上海市浦東新區周浦鎮 08 單元

03-09 地塊，東至周東路、南至祝家港路、西至韻波路、北至江康公寓。項目用

地面積 39,178.93 平方米，規劃容積率 1.80，總建築面積 97,882.40 平方米，其中

地上建築面積 72,559.59 平方米，地下建築面積 25,322.81 平方米。主要建設內容

包括：高層住宅樓 8 棟，配套商業 3 棟，街坊站 2 座。該項目有利於加快周浦鎮

的開發建設，滿足區域動遷居民的安置需求，項目於 2019 年上半年開工。

b.大團 NH020201 單元 16-02 地塊動遷安置房項目

項目位於浦東新區大團鎮，基地東至墩祥路，南至 16-03 地塊，西至 16-01

地塊，北至永晨路。項目用地面積 24,464.8 平方米，規劃容積率 1.80，總建築面

積 58,680.76 平方米，其中地上建築面積 46,248.94 平方米，地下建築面積

12,431.82 平方米。主要建設內容包括：新建住宅及配套設施。該項目有利於加

快大團鎮的開發建設，滿足區域動遷居民的安置需求，項目於 2019 年上半年開

工。

（2）普通房產開發模式

發行人在自營土地開發完成後，部分地塊會根據政府規划進行開發，主要為

商業及住宅房地產項目開發。

1）在建項目概況

截至 2020 年 3 月末，發行人普通房產主要在建項目有 3 個，具體情況如下

所示。

表：普通房產在建工程情況

單位：億元

項目名稱

預計總

投資

資金來

源

項目

進度

項

目

性

質

規劃

銷售/

出租

預計

銷售

總額

已完

成預

售額

已回籠資金

花木-三八河

商品住宅項

目

13.96

自籌:貸

款（3:7）

辦理

預售

證

商品

房

出售

34.18

34.06

通四住宅項

目

24.99

自籌:貸

款（3:7）

已開

工

商品

房

出售

0.00

江南裡住宅

項目

16.10

自籌:貸

款（3:7）

已開

工

商品

房

出售

0.00

花木-三八河商品住宅項目系發行人開發的低密度住宅，緊鄰內環線浦東段。

該項目東至三八河綠帶，南至湯臣住宅用地及 A1-10 局部地塊南塊邊界，西至羅

山路綠帶，北至張家浜綠帶。項目佔地面積為 87,036 平方米，容積率為 0.5，總

建築面積為 99,784 平方米，其中地上建築面積為 44,606 平方米。該項目 2017

年 6 月完成綠化和室外總體施工。該項目預計總投資為 13.96 億元，項目完成後

可售面積為 4.15 萬平方。截至 2020 年 3 月，該項目已完成預售許可證辦理，完

成預售額 34.18 億元，並回籠資金 34.06 億元。

通四住宅項目位於金橋開發區北區產業核心區域，項目共兩個地塊，總用地

面積為 55,365 平方米，容積率為 2.0，總計容建築面積為 110,730 平方米，地上

建築物限高為 50m，項目於 2019 年上半年開工。

江南裡住宅項目位於浦東新區張江鎮，東至東郊賓館，南至龍東大道，西至

張家浜楔形綠地 A2-23 地塊，北至張家浜及相鄰綠地。項目佔地面積 97,957 平

方米，建築總面積 157,429 平方米，其中地上面積 68,570 平方米，地下面積 88,859

平方米，容積率 0.7，項目於 2019 年下半年開工。

發行人房產銷售業務板塊的銷售計劃主要根據土地開發及動拆遷需要而定，

未來三年的房產銷售主要集中在三八河商品住宅項目、通四住宅項目、江南裡住

宅項目，形成發行人穩定的經營性現金流入。

3、經營性物業板塊

經營性物業收入主要是發行人建設或購買的相關商業物業，通過對持有商業

物業的租賃經營，實現租金收入和物業管理收入。此種模式也是發行人未來投資

建設項目的一個主要模式。報告期末，發行人主要持有型物業租賃的物業有萬邦

廣場、333 世紀大廈和張家浜楔形綠地人才公寓一期項目。

2017-2019 年及 2020 年一季度，發行人經營性物業收入分別為 18,166.11 萬

元、18,557.79 萬元、19,117.79 萬元和 4,810.95 萬元，經營性物業收入主要為發

行人子公司所持地產出租所得租金及物業管理費收入。2018 年起，浦東地產股

權不再繼續受託發行人管理，因此浦東地產持有的海麒大廈等物業收入不再確認。

表：近三年及一期發行人主要經營性物業情況表

項目名稱

年份

租賃面積

租金收入

出租率

每平米

日租金

價格

（元）

（平方米）

（萬元）

海麒大廈

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

25,970.16

2,725

89.24%

2.55

萬邦廣場

2020 年 1-3 月

47,376

391.51

100%

1.68

2019 年

47,376

3,581.56

100%

1.68

2018 年

47,376

3,581.56

100%

1.68

2017 年

47,376

2,349

100%

1.68

333 世紀大廈

（5A 寫字樓）

2020 年 1-3 月

33,168

2,402

88%

7.78

2019 年

35,386

9,722

93%

7.53

2018 年

37,818

10,900

100%

8.17

2017 年

37,818

9,425

100%

8.17

張家浜楔形綠

地人才公寓一

期項目

2020 年 1-3 月

27,386.31

413.45

74.39%

2.63

2019 年

27,386.31

959.81

63.86%

2.63

2018 年

95 套

106.43

54%

一房 2.67

兩房 2.56

三房 2.74

2017-

2019 年

及

2020 年

一季度

發行人經營性物業板塊毛利率分別為

60.53%、

52.99%、

42.30%和

56.88%，

近三年

及一期

內毛利率有所波動。

2018 年發行人經

營性物業毛利率較 2017 年有所下降，主要是當年張家浜楔形綠地人才公寓一期

項目完工，由存貨結轉至投資性房地產，相應的折舊費用開始計入成本，成本增

加所以當年毛利率下降。2019 年發行人經營性物業毛利率較 2018 年有所下降，

主要是 333 世紀大廈出租率和租賃單價有所下降，系辦公樓租賃市場競爭激烈，

部分承租者集中換租所致。

1）在建項目概況

截至 2020 年 3 月末，發行人主要在建的經營性物業情況如下所示：

表：截至 2020 年 3 月末主要在建經營性物業情況表

單位：億元

項目名稱

預計總

投資

已完成

投資

項目進度

資金來源

東溝 C-5 地塊商業辦公項目

1.84

1.20

預計 2020 年完工

自籌+貸款

源深路

1111 號研發樓項目

11.36

6.82

預計 2021 年完工

自籌+貸款

張家浜楔形綠地人才公寓一期

項目

8.21

7.61

人才公寓主體已完

工，其中 95 套公寓

房間已完成裝修並

對外出租，2020 年

擬對部分房間進行

裝修，完成後進行出

租

自籌+貸款

東溝 C-5 地塊商業辦公項目系上海東旭置業有限公司開發的持有出租型商

業、辦公樓。項目位於浦東新區高行鎮，東至張揚北路，南至東高路，北至東靖

路，緊臨地鐵 6 號線東靖路站。項目佔地面積為 7,453.6 平方米，總建築面積為

20,882 平方米，其中地上建築面積為 15,305 平方米（為 1 棟 8 層辦公，1 棟 7

層酒店），地下建築面積為 5,590 平方米（地下一層車庫）。項目容積率 2.0，

建築密度 32.2%，綠地率 30%。

源深路 1111 號研發樓項目系發行人開發的持有出租型辦公樓。項目位於浦

東新區源深路 1111 號，西至源深路南至楊源路，東面、北面為桃林公園。項目

總投資為 57,396 萬元，總建築面積為 51,349 平方米，其中地上建築面積 40,017

平方米，地下面積 11,332 平方米。

張家浜楔形綠地人才公寓一期項目總建築面積 9.93 萬平方米，其中地上建

築面積為 7.83 萬平方米（含 16 棟共計 721 套可出租公寓、3 棟獨立商業和其它

配套用房），建成後項目可租面積為 6.6 萬平方米，已投資額為 7.61 億元，人才

公寓主體已完工，目前正處於內部裝修階段，其中 95 套公寓房間已完成裝修並

對外出租，2019 年實現租金收入 959.81 萬元。

2）擬建項目情況

發行人未來主要擬建的經營性物業情況如下所示：

表：主要擬建經營性物業情況表

單位：億元/萬平方米

項目名稱

預計總投

資

預計可租賃

面積

項目進度

資金來源

張家浜楔形綠地 B7-11 地塊教育

項目

13.97

11.30

預計於 2020 年

底開工

自籌+貸款

張家浜楔形綠地 B7-11 地塊教育項目位於西至張東路，北至馬家宅河，東至

友誼河，南至龍東大道。用地面積 84,337 平方米，規劃容積率為 1.2。土地性質

為教育科研設計用地 C6，將開發後用於包括幼兒園、小學、初中及國際部等民

辦學校的租賃用地，發行人已於 2018 年 6 月籤署框架協議。

4、其他業務板塊

除上述主營業務外，報告期內發行人還包括公園管理業務、商品銷售業務及

其他業務產生收入。2017-2019 年及 2020 年一季度，公園管理收入分別為 819.90

萬元、12.00 萬元、10.43 萬元和 0.31 萬元。2017 年由於子公司上海世紀公園管

理有限公司股權劃轉，因此公園管理收入大幅下降。2018 年-2019 年及 2020 年

一季度發行人的公園管理收入主要為新場古鎮門票收入。近三年及一期，發行人

商品銷售收入分別為 229.24 萬元、30.15 萬元、0.47 萬元和 0.00 萬元，2017 年、

2018 年發行人商品銷售收入主要來自於苗木銷售。目前發行人其他收入主要為

政府管理費收入。2017-2019 年及 2020 年一季度，公司實現其他業務收入分別為

2,304.51 萬元、2,278.10 萬元、2,946.99 萬元和 1,936.04 萬元。由於發行人子公

司股權劃轉，2017 年以來其他業務收入有所下降。2018 年、2019 年發行人其他

收入主要包括政府管理費收入、停車場收入等，主要來自第四徵收所管理費。

2017-2019 年及 2020 年一季度，發行人公園管理毛利率分別為 97.66%、

100.00%、100.00%和 100.00%，發行人報告期內公園管理收入主要來自新場古鎮

門票，毛利率維持在較高水平。2017-2019 年，發行人商品銷售毛利率分別為

94.05%、99.90%和 100.00%，2017 年-2019 年商品銷售主要為土地上的苗木銷售，

毛利率較高。

（四）發行人所在行業狀況

發行人的主要業務模式是圍繞著其持有的土地資產開展的，發行人從事的自

營土地開發板塊與土地一級開發模式類似，但其開發的為自有土地也與一般的土

地一級開發有著顯著的區別，有著自身的特殊性；同時，考慮到土地作為稀缺資

源，發行人戰略性的開展深度開發與房地產行業也有著關聯。下文就發行人涉及

與其較為類似的行業狀況分析如下：

1、土地一級開發

土地一級開發是指按照城市規劃、土地利用總體規劃、城市功能定位和經濟

發展要求，由政府統一組織，由土地一級開發主體實施．通過徵地、拆遷和市政

建設，使建設用地實現宗地平整、市政配套的狀態，達到出讓標準的土地開發行

為。

從內涵上看，土地一級開發除了是一個以「生地變熟地」為主要特點的工程過

程之外，還具有以下三個要素：

1）權屬流轉的過程。土地一級開發的過程實際上是一個土地所有權、使用

權等權屬的轉移和流動的過程。

2）利益協調的平臺。土地一級開發體現著以土地為載體的國家、企業（一

級開發企業）和經濟個體（包含原用地企業、城市居民和農村農業生產者）三者

之間的利益關係，是三者利益協調的平臺。

3）調控土地的手段。土地一級開發是政府運用土地供應規模與節奏調控土

地市場的重要手段。

2019 年上海全市經營性用地交投體量達到近五年以來的新高，供應 858.1

公頃，同比上漲 15%；成交 848.7 公頃，同比上漲 19.3%。整體經營性用地平均

地價水平同比回調 15 個百分點，下滑至 21,831 元/平方米，主要原因在於商品住

宅用地、商辦用地和含住宅的綜合用地的地價水平都出現不同程度回落。在土地

出讓政策約束下，商品住宅用地的地價水平整體表現穩中有跌，底價成交呈常態

化發展。租賃住房用地相對平穩，供求同比小幅下調，地價水平基本與去年同期

持平。商辦用地量價回落至近幾年低點。工業用地研發用地與產業標準化用地助

推供求上揚，地價強勢反彈。整體來看，2019 年度上海土地市場良好的完成了

年初中央「三穩」目標中的穩地價、穩預期。

與此同時，上海經濟總體保持著平穩發展，財政收入穩步提升。2019 年，

全年實現上海市生產總值（GDP）38,155.32 億元，比上年增長 6.0%。其中，第

一產業增加值 103.88 億元，下降 5.0%；第二產業增加值 10,299.16 億元，增長

1.8%；第三產業增加值 27,752.28 億元，增長 8.2%。第三產業增加值佔上海市生

產總值的比重為 72.7%。按常住人口計算的上海市人均生產總值為 15.73 萬元。

全年地方一般公共預算收入 7,165.10 億元，比上年增長 0.8%。地方一般公共預

算支出 8,179.28 億元，減少 2.1%。經濟實力和財政收入的不斷增長為上海市城

市基礎設施建設以及後續的土地一級開發提供了有利保障。

《上海市住房發展「十三五」規劃》正式發布提出，「十三五」期間上海城鎮住

房供應總量以及住房用地供應總量將顯著增加，預計供應 5,500 公頃，其中商品

住房用地穩中有升，租賃住房用地大幅增加，保障性住房用地確保供應。城鎮住

房供應總量也將顯著增加，預計新增供應各類住房約 170 萬套。其中，商品住房

約 45 萬套，以中小套型普通商品住房為主；租賃住房約 70 萬套；各類保障性住

房約 55 萬套。此外，以市場為主，新增代理經租房源 30 萬套(間)左右。按照「留、

改、拆並舉，以保留保護為主」的原則，用城市更新理念推進舊區改造，中心城

區完成二級舊裡為主的房屋改造 240 萬平方米，實施約 5,000 萬平方米的各類舊

住房修繕改造。積極推進「城中村」改造和農村低收入戶危舊房改造。

2、房地產行業

房地產行業是一個具有高度綜合性和關聯的行業，其產業鏈較長、產業關聯

度較大，是國民經濟的支柱產業之一。我國目前正處於工業化和快速城市化的發

展階段。國民經濟持續穩定增長，人均收入水平步穩步提高，快速城市化帶來的

城市新增人口的住房需求，以及人們生活水平不斷提高帶來的住宅改善性需求構

成了我國房地產行業快速發展的新動力。

近年來，我國房地產行業發展經歷了「黃金十年」。特別是 2001 至 2007 年間，

我國房地產開發投資和商品住宅投資均保持了20%以上的複合增長率。2010 年，

全國房地產開發投資完成額為 48,259 億元，同比增幅為 33.2%，創近年來新高，

其中商品住宅完成投資 34,026 億元，32.9%的增幅同樣創近年來新高。2010 年，

國家出臺了包括差別化信貸、限購、上調公積金貸款利率等一系列調控政策，有

效抑制了房地產市場的過熱趨勢。2010 至 2012 年，我國商品房銷售面積增速逐

步回落，同比增速由 2010 年的 10.56%下降至 2012 年的 1.77%；同期商品房銷

售金額增速也由 2010 年的 18.86%回落至 2012 年的 10.01%。同期全國房地產開

發投資增速保持高位運行，但是隨著調控政策持續深入，投資增速逐步放緩。2010

至 2012 年，房地產開發完成投資額同比增速分別為 33.16%、28.05%和 16.19%。

進入 2013 年，全國房地產市場整體呈現回升勢頭，各項主要指標增速均出現回

升，其中商品房銷售面積出現強勁反彈。2013 年，全國商品房銷售面積為

130,550.59 萬平方米，同比增加 17.29%；商品房銷售金額為 81,428.28 億元，同

比上升 26.33%。2014 年以來，我國宏觀經濟增速放緩，居民購房觀望情緒上升，

房地產銷售面積和銷售金額均出現同比回落。三線城市房價率先下跌，其次為二

線城市，一線城市相對較堅挺。下半年後，各線城市的房價環比均持續負增長。

在房價下調、開發商採取各種優惠促銷的刺激下，商品房銷售的同比降幅有所收

窄。根據國家統計局公布的 2014 年全國房地產開發和銷售情況數據顯示，2014

年，商品房銷售面積 120,649 萬平方米，比上年下降 7.6%。

2015 年以來，房地產市場明顯回暖。2015 年全年，房地產商品房銷售面積

128,495 萬平方米，比 2014 年增長 6.5%。其中，住宅銷售面積增長 6.9%，辦公

樓銷售面積增長 16.2%，商業營業用房銷售面積增長 1.9%。2016 年，商品房銷

售面積 157349 萬平方米，比上年增長 22.5%，其中，住宅銷售面積增長 22.4%，

辦公樓銷售面積增長 31.4%，商業營業用房銷售面積增長 16.8%。商品房銷售額

117,627 億元，增長 34.8%，增速回落 2.7 個百分點。其中，住宅銷售額增長 36.1%，

辦公樓銷售額增長 45.8%，商業營業用房銷售額增長 19.5%。

2017 年國家政策對房地產行業進行調控，市場逐步降溫，2017 年房地產銷

售面積和銷售金額增速下降。黨的十九大報告提出「堅持房子是用來住的、不是

用來炒的定位，加快建立多主體供給、多渠道保障、租購併舉的住房制度，讓全

體人民住有所居」，為房地產市場確立主基調。

而進入到 2019 年之後，經濟下行壓力增大，房地產業的景氣度進一步下滑。

政策層面，「房住不炒」仍是主基調，但「因城施政、分類調控」的會更加突出，調

控目標已經從「堅決遏制房價過快上漲」轉換為「防止房市大起大落」。辦公樓和商

業用房銷售面積增長已經轉負，住宅銷售額雖仍以兩位數的增速增長，但銷售面

積增速大幅下降。2019 年，全國商品房銷售面積 171,558 萬平方米，較上年下降

0.1%。其中，住宅銷售面積增長 1.5%，辦公樓銷售面積下降 14.7%，商業營業

用房銷售面積下降 15.0%。商品房銷售額 159,725 億元，增長 6.5%。其中，住宅

銷售額增長 10.3%，辦公樓銷售額下降 15.1%，商業營業用房銷售額下降 16.5%。

（五）發行人競爭地位、經營方針及戰略；

發行人是浦東新區最大的土地供應商，處於壟斷地位。在未來幾年，發行人

將繼續承擔新區土地的前期開發，統籌「7+1」以外的土地資源。隨著浦東新區

全力服務上海自貿區，著力打造上海科創中心核心功能區，以及進一步深化國資

國企改革

的新形勢，「十三五」期間，發行人的戰略定位是：圍繞浦東新區「建

設開放、創新、高品質、現代化國際大都市核心區」總目標，通過「土地+文化」，

「土地+生態」的轉型發展，努力成為政府重大項目主要土地供應商和開發商。

七、相關機構、人員違法違規情況

（一）發行人最近三年及一期內是否存在重大違法違規及受處罰的情況

最近三年及一期，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。

（二）發行人控股股東最近三年及一期內是否存在重大違法違規及受處罰的

情況

最近三年及一期，發行人控股股東不存在重大違法違規及受處罰的情況。

（三）發行人的董事、監事、高級管理人員最近三年及一期內是否存在重大

違法違規及受處罰的情況

最近三年及一期，發行人的董事、監事、高級管理人員不存在重大違法違規

及受處罰的情況。

（四）發行人的董事、監事、高級管理人員是否存在《公司法》第一百四十

六條規定的情況

發行人的董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條規定

的情況，符合擔任公司董事、監事、高級管理人員的條件。

八、關聯交易情況

（一）關聯方及關聯關係

1、實際控制人基本情況

表：實際控制人基本情況

實際控制人名稱

註冊地址

業務性

質

註冊資本

（萬元）

合計持股比

例（

%）

合計表決權

比例（

%）

上海市浦東新區國有資

產監督管理委員會

上海

100.00

2、母公司基本情況

表：母公司基本情況

母公司名稱

註冊地址

業務性

質

註冊資本

（萬元）

合計持股比

例（

%）

合計表決權

比例（

%）

上海浦東開發（集團）

有限公司

上海

955,000.00

100.00

註：根據浦東新區國資委《關於撥入軌交項目專項資金的通知》（浦國資聯[2018]55

號）：同意增加浦開集團資本金 15 億元，公司註冊資本達到 955,000 萬元，截至本募集說

明書摘要籤署日，發行人尚在辦理工商變更。

3、子公司及下屬企業

表：截至 2019 年末子公司基本情況

序

號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比

例

（

%）

表決權

比例

（

%）

業務性質

上海聯安實業公司

1,000.00

100.00

服務業

上海永安勞務管理中心

200.00

100.00

施工、服務

上海東旭置業有限公司

29,253.51

100.00

房地產

上海市浦東第四房屋徵收服務事

務所有限公司

1,000.00

100.00

房地產開發

上海新場古鎮投資開發有限公司

90,000.00

100.00

房地產業

上海浦東土控資產經營有限公司

1,000.00

100.00

服務業

4、合營企業和聯營企業

表：截至 2019 年末合營和聯營企業情況

企業名稱

註冊資本（萬元）

持股比例（%）

關係

上海前灘國際商務區投資（集團）有限

公司

44,716.38

30.00

聯營

上海湯臣浦東房地產開發有限公司

4,600.00（美金）

30.00

聯營

上海天藝文化投資發展有限公司

28,000

42.00

聯營

註：

2018 年

8 月，發行人將上海天藝文化投資發展有限公司的部分股權轉讓給上海保

利建霖房地產有限公司，截至募集說明書籤署日發行人持有天藝文化

42%的股權，不再將

此公司納入合併報表範圍。

5、其他關聯方

表：截至 2019 年末發行人其他關聯方情況

公司名稱

關聯方關係

上海三林投資發展有限公司

本公司持有其 100%股權（不具有控制、

共同控制和重大影響）

上海浦東唐城投資發展有限公司

本公司持有其 10.00%股權

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

同一最終控制方

上海浦東軌道交通東線物業開發有限公司

同一最終控制方

交通銀行

參股企業

天安財產保險股份有限公司

參股企業

上海瑞東醫院有限公司

本公司持有其 14.82%股權

上海興利開發有限公司

同一最終控制方

公司名稱

關聯方關係

上海世紀公園管理有限公司

同一最終控制方

上海浦東世紀公園勞動服務有限公司

同一最終控制方

上海興暉物業管理有限公司

同一最終控制方

上海世紀廣場管理有限公司

同一最終控制方

上海聯洋集團有限公司

同一最終控制方

上海聯洋經濟發展有限公司

同一最終控制方

上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司

同一最終控制方

上海聯洋物業服務有限公司

同一最終控制方

上海聯洋勞動服務有限公司

同一最終控制方

上海浦東地產有限公司

同一最終控制方

上海周儲置業有限公司

同一最終控制方

（二）關聯交易情況

1、關聯交易制度

公司與關聯方之間發生的關聯交易嚴格遵循公開、公平、公正、誠實、信用

和等價有償的原則。公司嚴格按照《企業國有資產法》的規定：不得無償向關聯

方提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以不公平的價格與關聯方進行交易

的情況；未經履行出資人職責的機構同意，公司不得與關聯方訂立財產轉讓、借

款協議的情況；不得為關聯方提供擔保、與關聯方共同出資設立企業、或者向董

事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。公司與相

關企業的正常關聯交易在合併財務報表中予以抵消，關聯交易不得損害交易的公

平性，不存在利益輸送行為。

2、關聯交易明細

（1）關聯交易情況

表：截至 2019 年末銷售商品、提供勞務的關聯交易情況

單位：萬元

項目名稱

關聯方

交易金額

提供勞務

上海天藝文化投資發展有限公司

300.19

提供勞務

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

153.50

表：截至 2019 年末購買商品、接受勞務的關聯交易情況

單位：萬元

項目名稱

關聯方

交易金額

安置費支出

上海浦東世紀公園勞動服務有限公司

539.18

廣告宣傳費

上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司

50.95

物業管理費

上海周儲置業有限公司

95.74

項目名稱

關聯方

交易金額

接受勞務

上海世紀公園管理有限公司

10.50

接受勞務

上海世紀廣場管理有限公司

74.96

接受勞務

上海浦東新城鎮投資有限公司

503.79

物業管理費

上海興暉物業管理有限公司

257.19

安置費支出

上海興暉物業管理有限公司

94.34

接受勞務

上海興暉物業管理有限公司

236.54

辦公費

上海世紀公園管理有限公司

10.65

水電費

上海世紀公園管理有限公司

13.14

表：截至 2019 年末其他交易情況

單位：萬元

項目名稱

關聯方

交易金額

利息支出

上海浦東地產有限公司

384.09

利息支出

上海世紀公園管理有限公司

13.76

利息支出

上海世紀廣場管理有限公司

22.78

利息支出

上海興利開發有限公司

88.59

利息支出

上海周儲置業有限公司

37.12

利息支出

上海浦東開發（集團）有限公司

1,829.76

利息支出

上海市浦東新區交通投資發展有限公司

1,241.39

利息支出

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

3,681.63

利息收入

上海天藝文化投資發展有限公司

3,045.26

（2）關聯方擔保事項

表：截至 2019 年末本公司作為擔保方的關聯擔保明細

單位：萬元

被擔保方

擔保方

擔保餘額

擔保類

型

關聯關係

上

海浦東開發（集團）有

限

公司

本公司

1,000.00

保證

母公司

上海新場古鎮投資開

發有限公司

本公司

27,600.00

保證

子公司

本公司

上海浦東開發（集

團）有限公

420,000.00

保證

母公司

本公司

上海浦東開發（集

團）有限公

31,466.00

保證

母公司

合計

480,066.00

（3）關聯方應收應付款項

表：截至 2019 年末主要關聯方應收項目情況

單位：萬元

項目名稱

關聯方

餘額

其他應收款

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

608,275.19

其他應收款

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

73,916.40

其他應收款

上海天藝文化投資發展有限公司

25,880.25

其他應收款

上海世紀公園管理有限公司

157.88

其他應收款

上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司

5.50

應收帳款

上海天藝文化投資發展有限公司

318.20

表：截至 2019 年末主要關聯方應付項目情況

單位：萬元

項目名稱

關聯方

關聯交易金額

其他應付款

上海浦東開發（集團）有限公司

60,480.22

其他應付款

上海浦東地產有限公司

26,266.40

其他應付款

上海興利開發有限公司

7,446.50

其他應付款

上海周儲置業有限公司

3,097.27

其他應付款

上海世紀公園管理有限公司

2,003.84

其他應付款

上海世紀廣場管理有限公司

1,654.26

其他應付款

上海湯臣浦東房地產開發有限公司

500.00

其他應付款

上海軌道交通十四號線發展有限公司

280.00

其他應付款

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

58.03

其他應付款

上海瑞東醫院有限公司

1.50

長期借款

上海市浦東新區交通投資發展有限公司

30,000.00

長期借款

上海浦東軌道交通投資有限公司

200,000.00

應付帳款

上海浦東新城鎮投資有限公司

967.99

應付帳款

上海周儲置業有限公司

4.05

應付股利

上海浦東開發（集團）有限公司

74,047.01

九、發行人資金佔用情況

（一）發行人最近三年及一期是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業違規佔用的情況

最近三年及一期，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業違規佔用的情況。

（二）發行人最近三年及一期是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業提供擔保的情況

截至

2020 年

3 月

末，發行人

為控股東、實際控制人

提供擔保的情況如下：

擔保人

擔保餘額（萬元）

被擔保人

浦東土控

1,000.00

上海浦東開發（集團）有限公司

合計

1,000.00

十、關於涉及房地產業務的自查情況

報告期內

，公司及納入公司合併報表範圍的子公司在房地產項目開發過程中

是否涉及閒置土地、炒地

，及在房地產項目銷售過程中是否存在捂盤惜售、哄抬

房價

、

擾亂房地產市場秩序

等違法違規行為進行了專項自查，自查結果如下：

發行人房地產業務在報告期內不存在下列情形：

1、報告期內違反「國辦發〔

2013〕

17 號」規定的重大違法違規行為，或經

國土資源部門查處且尚未按規定整改；

2、房地產市場調控期間，在重點調控的熱點城市存在競拍「地王」，哄抬地

價等行為；

3、因擾亂房地產市場秩序被住建部、國土資源部等主管部門查處的情形。

第五節財務會計信息

發行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年一季度的財務報表已按

照企業會計準則的規定進行編制。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對發

行人 2017 年、2018 年、2019 年財務報告進行了審計，並分別出具了天職業字

[2018]163 號、天職業字[2019]6636 號和天職業字[2020]1684 號標準無保留意見

的審計報告。

除非特別說明，本募集說明書摘要所涉及的實際報表口徑的財務數據均引自

公司經審計的 2017 年、2018 年、2019 年財務報告以及 2020 年一季度未經審計

的財務報表。本募集說明書摘要管理層分析與討論章節所依據的數據為 2017 年、

2018 年、2019 年經審計的財務報表及 2020 年一季度未經審計的財務報表。為使

財務指標分析更準確反映公司財務狀況，管理層分析與討論章節中若涉及現金流

量表和其他表的混合指標，用「-」代替不計算即可。

重大會計政策變更：自 2017 年 1 月 1 日起，開始採用財政部於 2017 年修訂

的《企業會計準則第 16 號——政府補助》（財會〔2017〕15 號）相關規定；自

2017 年 5 月 28 日採用財政部於 2017 年頒布的《企業會計準則第 42 號——持有

待售的非流動資產、處置組及終止經營》（財會〔2017〕13 號）相關規定；自

2018 年 1 月 1 日採用財政部《關於修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的

通知》（財會〔2018〕15 號）相關規定；自 2019 年 1 月 1 日採用財政部《關於

修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知》（財會〔2019〕6 號）相關

規定。

本章節中，財務數據部分計算結果與各數直接加減後的尾數上有差異，這些

差異是由四捨五入造成的。

一、發行人最近三年合併報表範圍的變化

本節所指合併報表範圍的變化是指發行人最近三年及一期報表合併範圍的

變化。

（一）合併報表範圍

截至 2020 年 3 月 31 日，發行人納入合併報表範圍的二級子公司共 6 家，具

體披露情況如下：

表：截至 2020 年 3 月 31 日發行人合併範圍情況

單位：萬元，%

序號

公司名稱

註冊資本

（萬元）

持股比例

（

%）

表決權比例

（

%）

業務性質

上海聯安實業公司

1,000.00

100.00

服務業

上海永安勞務管理中心

200.00

100.00

施工、服務

上海東旭置業有限公司

29,253.51

100.00

房地產

上海市浦東第四房屋徵收服務事務所有限公司

1,000.00

100.00

房地產開發

上海新場古鎮投資開發有限公司

90,000.00

100.00

房地產業

上海浦東土控資產經營有限公司

1,000.00

100.00

服務業

（二）發行人最近三年合併報表範圍的變化情況

表：發行人 2017 年合併報表範圍的變化

序號

增加公司

變動原因

無變化

序號

減少公司

變動原因

上海興利開發公司

股權劃轉

上海世紀公園管理有限公司

股權劃轉

上海浦東世紀公園勞動服務有限公司

股權劃轉

上海世紀廣場管理有限公司

股權劃轉

上海興暉物業管理有限公司

股權劃轉

上海聯洋集團有限公司

股權劃轉

上海聯洋經濟發展有限公司

股權劃轉

上海聯洋商業旅遊投資發展有限公司

股權劃轉

上海聯洋動拆遷有限公司

股權劃轉

上海聯洋物業服務有限公司

股權劃轉

上海聯洋勞動服務有限公司

股權劃轉

上海新場古鎮旅遊發展有限公司

股權劃轉

表：發行人 2018 年合併報表範圍的變化

序號

增加公司

變動原因

無變化

序號

減少公司

變動原因

上海浦東地產有限公司

股權委託管理到期

上海儲地園藝有限公司

股權委託管理到期

上海周儲置業有限公司

股權委託管理到期

序號

增加公司

變動原因

上海浦東射擊遊樂有限公司

股權委託管理到期

上海天藝文化投資發展有限公司

股權

轉讓

表：發行人 2019 年合併報表範圍的變化

序號

增加公司

變動原因

無變化

序號

減少公司

變動原因

上海聯安市政工程有限公司

登記註銷

表：發行人 2020 年 1-3 月合併報表範圍的變化

序號

增加公司

變動原因

無變化

序號

減少公司

變動原因

無變化

根據浦開集團出具的《關於將上海興利開發有限公司 100%股權無償劃撥至

上海浦東開發（集團）有限公司的通知》，發行人持有的上海興利開發有限公司

100%股權無償劃轉入至上海浦東開發（集團）有限公司。

根據浦開集團 2017 年 10 月 17 日出具的《上海世紀公園管理有限公司股權

無償劃轉至上海浦東開發（集團）有限公司的通知》，本公司原持有的上海世紀

公園管理有限公司 100%股權無償劃撥至上海浦東開發（集團）有限公司，劃轉

後股權由上海浦東開發（集團）有限公司持有。

根據浦開集團 2017 年 10 月 17 日出具的《上海聯洋集團有限公司 50%股權

無償劃轉至浦開集團的通知》，本公司將所持有的上海聯洋集團有限公司 50%

股權無償劃轉至上海浦東開發（集團）有限公司。

根據浦開集團 2017 年 10 月 17 日出具的《關於將新區土地儲備中心持有的

浦東地產 88%股權委託浦開集團管理的通知》，上海市浦東新區土地儲備中心持

有的上海浦東地產有限公司 88%股權，自 2018 年 12 月 31 日起由原委託土控集

團調整為委託浦開集團管理。

2018 年發行人兩次在上海產權交易中心公開掛牌出售上海天藝文化投資發

展有限公司股權，第一次系 2018 年 4 月 11 日，發行人通過在上海聯合產權交易

所公開掛牌的方式將天藝公司 29%的股權掛牌協議轉讓給唯一符合條件的受讓

方上海保利建霖房地產有限公司；第二次系 2018 年 9 月 3 日再次在上海聯合產

權交易所公開掛牌的方式出讓天藝公司 29%的股權，最終仍由唯一符合條件的受

讓方上海保利建霖房地產有限公司摘牌獲得，截至目前發行人對天藝公司已經喪

失控制權。

上海聯安市政工程有限公司原為發行人子公司，該公司已於 2019 年 2 月 2

日登記註銷。

二、最近三年及一期的財務報表

（一）合併財務報表

公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020

年 3 月 31 日的合併資產負債表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年 1-3 月合併利潤表、合併現金流量表如下：

1、合併資產負債表

表：發行人最近三年及一期合併資產負債表

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

流動資產：

貨幣資金

309,245.00

360,783.80

409,445.25

847,425.37

應收帳款

1,335.98

1,563.61

583.60

0.64

預付款項

101.17

25.27

68.16

116.94

其他應收款 2

714,627.01

709,503.31

747,858.67

89,719.99

存貨

1,846,419.63

1,805,977.97

1,651,712.93

2,214,835.26

其他流動資產

23,000.06

21,380.01

11,452.22

3,018.57

流動資產合計

2,894,728.86

2,899,233.97

2,821,120.82

3,155,116.78

非流動資產：

可供出售金融資產

222,845.38

215,426.33

220,350.99

長期應收款

183,568.65

198,038.60

384,523.02

長期股權投資

505,344.86

423,620.89

129,528.34

投資性房地產

244,354.33

244,185.57

249,649.37

214,178.06

固定資產

1,591.89

1,698.69

1,158.08

2,486.41

在建工程

17,460.50

無形資產

73.89

83.59

89.83

2,178.57

商譽

2,099.01

長期待攤費用

2,913.13

2,948.31

4,092.85

365.64

其他非流動資產

5,521.29

非流動資產合計

1,160,692.13

1,160,675.05

1,092,075.94

978,691.84

資產總計

4,055,420.99

4,059,909.01

3,913,196.76

4,133,808.61

流動負債：

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

短期借款

77,800.00

68,900.00

29,900.00

應付帳款

1,413.79

1,709.44

1,777.52

1,264.76

預收款項

412,318.61

399,876.39

272,762.55

97,403.86

應付職工薪酬

571.12

1,776.43

1,743.50

865.02

應交稅費

27,657.36

27,789.09

120,484.85

62,042.94

其他應付款

345,526.40

272,687.67

145,148.71

883,201.32

一年內到期的非流動負

債

300,900.00

243,600.00

272,537.00

245,580.00

其他流動負債

120,000.00

310,000.00

流動負債合計

1,166,187.28

1,025,239.03

1,003,354.14

1,630,257.90

非流動負債：

長期借款

454,710.13

476,976.00

509,600.00

658,937.00

應付債券

385,000.00

495,000.00

340,000.00

150,000.00

長期應付款

215,974.66

217,041.16

222,150.69

227,037.26

遞延所得稅負債

96,054.15

94,399.71

36,340.35

其他非流動負債

10,000.00

非流動負債合計

1,161,738.93

1,295,071.30

1,176,150.40

1,072,314.61

負債合計

2,327,926.21

2,320,310.33

2,179,504.54

2,702,572.51

所有者權益 ( 或股東權

益)：

實收資本(或股本)

440,000.00

370,000.00

資本公積

724,076.46

743,035.39

其他綜合收益

49,684.29

44,720.97

52,914.47

盈餘公積

66,585.39

60,381.32

34,879.26

未分配利潤

447,148.63

459,252.54

464,513.46

170,347.73

歸屬於母公司所有者權

益合計

1,727,494.78

1,739,598.68

1,733,692.23

1,371,176.84

少數股東權益

60,059.26

所有者權益合計

1,727,494.78

1,739,598.68

1,733,692.23

1,431,236.10

負債和所有者權益總計

4,055,420.99

4,059,909.01

3,913,196.76

4,133,808.61

2、合併利潤表

表：發行人最近三年及一期合併利潤表

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

一、營業總收入

6,969.16

112,140.94

45,878.02

99,820.58

其中：營業收入

6,969.16

112,140.94

45,878.02

99,820.58

二、營業總成本

18,988.51

89,084.24

86,197.74

100,309.77

其中：營業成本

3,359.91

51,163.82

17,252.71

57,629.89

稅金及附加

56.06

2,174.82

4,173.59

9,804.26

銷售費用

271.86

1,031.62

1,654.78

638.60

管理費用

1,335.47

9,056.89

8,505.81

8,241.97

研發費用

財務費用

13,965.19

25,657.08

56,609.97

23,486.27

加：其他收益

2.68

17.50

投資收益（損失以

「-」號填列）

156.59

46,648.19

466,093.20

48,787.77

其中：對聯營企業

和合營企業的投資收益

156.59

44,650.56

19,564.52

408.78

資產減值損失（損

失以「-」號填列）

260.72

1,999.12

-508.77

資產處置收益（損

失以「-」號填列）

3.39

164.16

19.59

三、營業利潤

11,859.38

69,611.02

425,810.57

48,298.58

加：營業外收入

165.97

314.35

562.77

652.61

減：營業外支出

0.53

922.12

195.23

四、利潤總額

11,693.40

69,924.84

425,451.22

48,755.96

減：所得稅費用

410.51

7,011.67

99,539.11

18,398.87

五、淨利潤

12,103.91

62,913.17

325,912.10

30,357.08

減：少數股東損益

697.38

歸屬於母公司所有者的

淨利潤

12,103.91

62,913.17

325,912.10

29,659.70

六、其他綜合收益的稅

後淨額

4,963.32

-8,193.50

5,623.36

七、綜合收益總額

12,103.91

67,876.49

317,718.60

35,980.44

減：歸屬於少數股東的

綜合收益總額

697.38

歸屬於母公司普通股東

綜合收益總額

12,103.91

67,876.49

317,718.60

35,283.06

3、合併現金流量表

表：發行人近三年及一期合併現金流量表

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

19,578.73

241,899.99

224,076.27

118,468.77

收到其他與經營活動有關的現金

74,706.62

372,553.20

28,341.32

543,503.42

經營活動現金流入小計

94,285.35

614,453.20

252,417.59

661,972.19

購買商品、接受勞務支付的現金

43,298.53

173,445.94

161,563.43

148,674.69

支付給職工以及為職工支付的現金

3,301.88

7,902.86

6,559.79

7,056.59

支付的各項稅費

1,587.10

113,825.14

34,625.84

31,122.01

支付其他與經營活動有關的現金

61,742.83

468,768.28

140,226.17

110,656.79

經營活動現金流出小計

109,930.35

763,942.22

342,975.21

297,510.09

經營活動產生的現金流量淨額

-15,645.00

-149,489.03

-90,557.63

364,462.10

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

4,092.28

137,874.08

取得投資收益收到的現金

721.63

1,207.61

6,925.42

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

8.78

165.46

168.65

44.26

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

376,788.35

收到其他與投資活動有關的現金

38,469.95

240,726.95

188,341.00

投資活動現金流入小計

8.78

43,449.32

618,891.56

333,184.76

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

1,695.84

2,326.56

273.03

1,968.24

支付其他與投資活動有關的現金

465.07

13,861.63

1,210,802.45

188,441.00

投資活動現金流出小計

2,160.90

16,188.20

1,211,075.48

190,409.24

投資活動產生的現金流量淨額

-2,152.12

27,261.13

-592,183.92

142,775.52

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

70,000.00

取得借款收到的現金

8,834.13

443,976.00

591,600.00

931,437.00

收到其他與籌資活動有關的現金

89,435.00

99,000.00

263,760.00

109,380.00

籌資活動現金流入小計

98,269.13

542,976.00

925,360.00

1,110,817.00

償還債務支付的現金

83,800.00

461,637.00

582,244.00

867,010.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

33,184.49

65,744.69

48,058.13

80,511.90

支付其他與籌資活動有關的現金

5,026.33

42,027.86

50,296.44

97,180.00

籌資活動現金流出小計

122,010.81

569,409.55

680,598.58

1,044,701.90

籌資活動產生的現金流量淨額

-23,741.69

-26,433.55

244,761.42

66,115.10

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額

-41,538.80

-148,661.45

-437,980.12

573,352.72

加：期初現金及現金等價物餘額

260,783.80

409,445.25

847,425.37

274,072.65

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

六、期末現金及現金等價物餘額

219,245.00

260,783.80

409,445.25

847,425.37

（二）母公司財務報表

公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020

年 3 月 31 日的母公司資產負債表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020

年 1-3 月的母公司利潤表、母公司現金流量表如下：

1、母公司資產負債表

表：發行人最近三年及一期母公司資產負債表

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

流動資產：

貨幣資金

227,158.53

274,266.15

329,420.00

295,986.93

應收帳款

423.13

325.80

0.05

預付款項

79.00

其他應收款

744,377.82

739,769.05

778,579.60

256,886.95

存貨

1,622,535.33

1,589,770.05

1,470,091.26

1,900,482.98

其他流動資產

20,615.07

19,599.57

10,722.17

2,322.23

流動資產合計

2,615,109.87

2,623,730.62

2,588,813.02

2,455,758.14

非流動資產：

可供出售金融資產

222,845.38

215,426.33

220,350.99

長期應收款

183,568.65

198,038.60

384,523.02

長期股權投資

368,802.47

268,057.80

259,866.53

投資性房地產

241,805.61

241,586.99

246,851.35

169,990.21

固定資產

871.45

932.50

380.71

577.69

在建工程

17,460.50

長期待攤費用

2,278.87

3,726.09

非流動資產合計

1,020,172.43

1,020,014.86

932,480.88

1,052,768.95

資產總計

3,635,282.30

3,643,745.49

3,521,293.90

3,508,527.09

流動負債：

短期借款

55,000.00

50,000.00

15,000.00

應付帳款

1,006.53

1,266.21

2,254.19

173.05

預收款項

415,762.67

400,875.45

273,733.99

97,721.86

應付職工薪酬

2.56

239.96

296.58

234.47

應交稅費

26,989.95

27,285.40

119,505.28

61,157.98

其他應付款

289,064.37

214,770.08

107,441.26

391,876.24

一年內到期的非流動負

債

300,500.00

243,200.00

268,537.00

245,580.00

其他流動負債

120,000.00

310,000.00

流動負債合計

1,088,326.07

942,637.10

941,768.30

1,121,743.60

非流動負債：

長期借款

440,320.13

469,866.00

504,600.00

654,937.00

應付債券

385,000.00

495,000.00

340,000.00

150,000.00

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

長期應付款

151,950.80

153,296.57

158,668.14

164,404.23

遞延所得稅負債

29,408.69

27,758.88

30,490.05

其他非流動負債

10,000.00

非流動負債合計

1,016,679.62

1,157,571.26

1,041,027.02

999,831.28

負債合計

2,105,005.69

2,100,208.36

1,982,795.32

2,121,574.88

所有者權益（或股東權

益）：

實收資本（或股本）

440,000.00

370,000.00

資本公積金

584,410.52

584,405.88

730,893.72

其他綜合收益

49,684.29

44,720.97

61,826.64

盈餘公積

66,221.74

60,017.67

34,879.26

未分配利潤

389,960.07

403,220.58

409,354.05

189,352.59

所有者權益合計

1,530,276.61

1,543,537.13

1,538,498.59

1,386,952.21

負債和所有者權益總計

3,635,282.30

3,643,745.49

3,521,293.90

3,508,527.09

2、母公司利潤表

表：發行人最近三年及一期母公司利潤表

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

一、營業總收入

3,295.00

100,457.50

33,484.94

52,925.78

其中：營業收入

3,295.00

100,457.50

33,484.94

52,925.78

二、營業總成本

16,555.52

77,312.25

81,457.02

55,598.36

其中：營業成本

1,489.79

43,116.65

11,906.76

17,458.67

稅金及附加

37.78

2,055.75

4,092.26

9,672.78

銷售費用

445.12

1,900.49

2,016.01

470.02

管理費用

402.35

4,654.84

4,107.35

2,750.73

財務費用

14,180.47

25,584.53

61,333.76

24,718.58

加：其他收益

1.89

16.06

投資收益（損失以「-」

號填列）

44,962.16

381,334.08

48,787.77

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

43,371.56

19,564.52

408.78

資產減值損失（損失以

「-」號填列）

259.50

1,999.12

-527.58

資產處置收益（損失以

「-」號填列）

112.00

3.12

三、營業利潤

13,260.52

67,961.80

333,381.18

46,115.19

加：營業外收入

減：營業外支出

0.53

919.89

76.17

四、利潤總額

13,260.52

67,961.27

332,461.30

46,039.03

減：所得稅費用

5,920.65

77,440.61

17,130.22

五、淨利潤

13,260.52

62,040.62

255,020.69

28,908.81

六、其他綜合收益

4,963.32

-8,193.50

5,623.36

七、綜合收益總額

13,260.52

67,003.94

246,827.19

34,532.17

3、母公司現金流量表

表：發行人最近三年及一期母公司現金流量表

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

17,697.26

229,778.66

211,163.34

70,891.19

收到其他與經營活動有關的現金

23,594.63

12,842.94

16,350.19

9,367.18

經營活動現金流入小計

41,291.89

242,621.60

227,513.53

80,258.37

購買商品、接受勞務支付的現金

34,950.72

136,001.49

119,939.49

93,446.13

支付給職工以及為職工支付的現金

356.72

940.41

794.02

2,091.29

支付的各項稅費

962.54

111,226.53

31,868.48

29,134.19

支付其他與經營活動有關的現金

10,102.27

130,066.31

141,193.19

8,469.17

經營活動現金流出小計

46,372.26

378,234.74

293,795.19

133,140.78

經營活動產生的現金流量淨額

-5,080.37

-135,613.14

-66,281.66

-52,882.41

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

4,203.79

376,798.69

137,874.08

取得投資收益收到的現金

721.63

1,207.61

6,925.42

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

112.00

104.30

收到其他與投資活動有關的現金

3,000.00

61,069.95

310,924.08

244,141.00

投資活動現金流入小計

3,000.00

66,107.36

689,034.67

388,940.51

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

1,687.33

1,699.97

51.22

1,540.41

投資支付的現金

8,939.22

14,200.00

支付其他與投資活動有關的現金

2,605.76

46,930.09

811,405.92

238,188.00

投資活動現金流出小計

4,293.09

57,569.28

825,657.14

239,728.41

投資活動產生的現金流量淨額

-1,293.09

8,538.08

-136,622.46

149,212.10

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

70,000.00

取得借款收到的現金

1,354.13

418,466.00

567,700.00

912,537.00

收到其他與籌資活動有關的現金

89,435.00

99,000.00

263,760.00

147,997.67

籌資活動現金流入小計

90,789.13

517,466.00

901,460.00

1,130,534.67

償還債務支付的現金

83,600.00

438,537.00

567,344.00

856,210.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

32,896.96

64,979.93

47,482.37

79,845.29

支付其他與籌資活動有關的現金

5,026.33

42,027.86

50,296.44

97,180.00

籌資活動現金流出小計

121,523.29

545,544.79

665,122.81

1,033,235.29

籌資活動產生的現金流量淨額

-30,734.16

-28,078.79

236,337.19

97,299.38

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增加額

-37,107.62

-155,153.85

33,433.07

193,629.07

期初現金及現金等價物餘額

174,266.15

329,420.00

295,986.93

102,357.86

六、期末現金及現金等價物餘額

137,158.53

174,266.15

329,420.00

295,986.93

三、管理層討論與分析

公司管理層結合發行人最近三年及一期的財務報表，從合併口徑對公司資產

負債結構、現金流量、償債能力、資產周轉能力、盈利能力以及未來業務目標的

可持續性進行了如下分析。

（一）發行人最

近三年

及一期

主要財務指標

表：發行人最近三年主要財務指標

主要財務指標

2020 年

3 月末

/1-

3 月

2019 年末

/度

2018 年

末

/度

2017 年

末

/度

流動比率

2.48

2.83

2.81

1.94

速動比率

0.90

1.07

1.17

0.58

資產負債率

57.40%

57.15%

55.70%

65.38%

總資產周轉率（次）

0.01（年化）

0.03

0.01

0.03

應收帳款周轉率（次）

19.23（年化）

104.45

157.05

256.17

存貨周轉率（次）

0.04（年化）

0.03

0.04

0.05

EBITDA（萬元）

4,849.01

78,306.56

508,840.16

77,209.26

EBITDA 利息保障倍數

0.30

1.08

4.77

0.99

註：

上述各指標的具體計算公式如下：

流動比率

=流動資產

/流動負債

速動比率

=（流動資產

存貨）

/流動負債

資產負債率

=負債總計

/資產總計

總資產周轉率

=營業總收入

/總資產平均餘額

應收帳款周轉率

=營業總收入

/應收帳款平均餘額

，

2017 年期初數以期末數代替

存貨周轉率

=營業總成本

/存貨平均餘額

，

2017 年期初數以期末數代替

EBITDA，即息稅

折舊攤銷

前利潤

=利潤總額

+計入財務費用的

利息支出

+固定資產折舊

+無形

資產攤銷

+長期待攤費用攤銷

EBITDA 利息保障倍數

=息稅

折舊攤銷

前利潤

/（計入財務費用的

利息支出

+資本化的利息支

出）

如無特別說明，本節中出現的指標均依據上述口徑計算。

（二）合併報表口徑下的財務分析

1、資產結構分析

表：發行人近三年及一期資產結構

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產

2,894,728.86

71.38

2,899,233.97

71.41

2,821,120.82

72.09

3,155,116.78

76.32

非流動資產

1,160,692.13

28.62

1,160,675.05

28.59

1,092,075.94

27.91

978,691.84

23.68

資產總額

4,055,420.99

100.00

4,059,909.01

100.00

3,913,196.76

100.00

4,133,808.61

100.00

近三年及一期，發行人的總資產合計分別為 4,133,808.61 萬元、3,913,196.76

萬元、4,059,909.01 萬元和 4,055,420.99 萬元。發行人總資產金額近三年有所波

動。從總資產的構成看，發行人以流動資產為主；近三年及一期，發行人流動資

產在資產總額中佔比分別為 76.32%、72.09%、71.41%和 71.38%。發行人建設項

目增多，帶動經營性流動資產增長，流動資產佔比較大。

（1）流動資產結構分析

表：近三年及一期末公司流動資產結構

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

309,245.00

10.68

360,783.80

12.44

409,445.25

14.51

847,425.37

26.86

應收帳款

1,335.98

0.05

1,563.61

0.05

583.60

0.02

0.64

0.00

預付款項

101.17

0.00

25.27

0.00

68.16

0.00

116.94

0.00

其他應收款

714,627.01

24.69

709,503.31

24.47

747,858.67

26.51

89,719.99

2.84

存貨

1,846,419.63

63.79

1,805,977.97

62.29

1,651,712.93

58.55

2,214,835.26

70.20

其他流動資產

23,000.06

0.79

21,380.01

0.74

11,452.22

0.41

3,018.57

0.10

流動資產合計

2,894,728.86

100.00

2,899,233.97

100.00

2,821,120.82

100.00

3,155,116.78

100.00

發行人流動資產以貨幣資金、其他應收款、存貨為主，其中存貨佔比較大。

近三年及一期末，上述三項合計金額分別為 3,151,980.63 萬元、2,809,016.85 萬

元、2,876,265.08 萬元和 2,870,291.64 萬元，均佔當期流動資產總額的 99%以上，

在發行人資產總額中佔比也均在 70%以上，分別佔發行人當期總資產規模的

76.25%、71.78%、70.85%和 70.78%。

① 貨幣資金

近三年及一期末，發行人的貨幣資金餘額分別為 847,425.37 萬元、409,445.25

萬元、360,783.80 萬元及 309,245.00 萬元，佔當期流動資產的比重分別為 26.86%、

14.51%、12.44%及 10.68%。2018 年末貨幣資金較 2017 年末下降較大主要是浦

東地產和天藝文化不再納入合併報表範圍影響。發行人的貨幣資金由銀行存款、

現金和其他貨幣資金構成，其中絕大部分為銀行存款，發行人銀行存款在貨幣資

金中的佔比超過 99%，其他貨幣資金主要為 7 天通知存款。

表：發行人最近三年及一期末貨幣資金明細

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

庫存現金

2.88

2.90

3.64

3.40

銀行存款

203,215.68

360,780.90

409,441.61

847,421.97

其他貨幣資金

106,026.43

合計

309,245.00

360,783.80

409,445.25

847,425.37

② 其他應收款

近三年及一期末，發行人其他應收款分別為 89,719.99 萬元、747,858.67 萬

元、709,503.31 萬元及 714,627.01 萬元，分別佔流動資產的比重為 2.84%、26.51%、

24.47%及 24.69%。2018 年末其他應收款較 2017 年末增加較多，主要系與軌交

集團的往來款增加所致。軌交集團往來款主要用於浦東新區軌道交通項目站點及

周邊配套建設，包括地下空間結建、地下停車場、配套道路等工程的開發建設，

軌交集團將於未來 6 年內完成建設並及時歸還款項。

表：2019 年末其他應收款情況

單位：萬元/%

種類

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

金額

比例

單項金額重大並單項計提壞帳

準備的其他應收款

按信用風險組合計提壞帳準備

的其他應收款

714,045.73

100.00

4,542.43

0.64

單項金額雖不重大但單項計提

壞帳準備的其他應收款

合計

714,045.73

100.00

4,542.43

0.64

按信用風險組合計提壞帳準備的其他應收款中，採用帳齡分析法計提壞帳準

備的其他應收款明細如下：

表：2019年末採用帳齡分析法的其他應收款

單位：萬元/%

帳齡

帳面餘額

壞帳準備

金額

比例

1 年以內（含 1 年）

311.27

5.43

1 至 2 年（含 2 年）

72.91

1.27

7.29

2 至 3 年（含 3 年）

1,087.45

18.97

326.24

3 至 5 年（含 5 年）

101.95

1.78

50.97

5 年以上

4,157.93

72.55

4,157.93

合計

5,731.50

100.00

4,542.43

按信用風險組合計提壞帳準備的其他應收款中，採用餘額百分比法或其他組

合方法計提壞帳準備的其他應收款明細如下：

表：2019 年末採用餘額百分比法或其他方法的其他應收款

單位：萬元/%

組合名稱

期末數

帳面餘額

計提比例

壞帳準備

關聯方往來款

708,235.21

0.00

押金保證金

79.02

0.00

合計

708,314.23

0.00

發行人根據款項形成原因是否與公司自身經營有關，將其他應收款分為經營

性和非經營性兩類，

截至

2019 年末，發行人其他應收款淨額為

709,503.31 萬元，

其中非經營性其他應收款為

608,275.19 萬元

，佔其他應收款淨額的比例為

85.73%；

經營性其他應收款為

101,228.12 萬元

，佔其他應收款淨額的比例為

14.27%。

表：最近一年及一期其他應收款按經營性、非經營性分類情況

單位：萬元/%

項目

2020 年

3 月末

2019 年末

金額

佔比

金額

佔比

非經營性其他應收款

608,740.23

85.18

608,275.19

85.73

經營性其他應收款

105,886.78

14.82

101,228.12

14.27

合計

714,627.01

100.00

709,503.31

100.00

表：截至 2019 年末發行人主要經營性、非經營性其他應收款明細

單位：萬元/%

債務人名

稱

款項性

質

帳面餘額

壞帳準備

帳面淨額

帳齡

佔其他

應收款

淨額的

比例

分類

形成原因

回款安排

上海浦東

軌道交通

開發投資

（集團）

有限公司

代墊費

用

往來

款

608,275.19

0.00

608,275.19

年

（含

2 年）

85.73

非經

營性

往來款，用

於浦東新

區軌道交

通項目建

設及補充

營運資金

項目建設完成

後回款，項目預

計未來

6 年內完

成

上海前灘

國際商務

區投資

（集團）

有限公司

代墊費

用

及新

區財力

資金返

還

73,916.40

0.00

73,916.40

4 年

以上

10.42

經營

性

合作開發

前灘項目

產生

預計項目營運

產生盈利後股

利分紅並逐步

歸還借款。截至

目前已收到前

灘國際現金分

紅

6 億元

上海天藝

文化投資

發展有限

公司

代墊費

用、暫付

款、押

金、資金

集中

25,880.25

0.00

25,880.25

年

（含

4 年）

3.65

經營

性

合作開發

十號地塊

項目產生

項目獨立融資

後將通過銀行

貸款置換部分

股東墊款

二期集體

土地轉國

有預徵

其他

2,901.86

0.00

5 年

以上

（注

）

土地前期

動拆遷產

生的代墊

經費

由於歷史遺留

原因預計無法

收回，目前該款

項已全額計提

壞帳準備。

綠城房地

產建設管

理集團有

限公司

押金

1,000.00

300.00

700.00

年

0.10

房地產項

目開發代

建押金

代建項目竣工

後，押金將衝減

代建費

其他

2,072.03

1,340.57

731.47

0.10

代墊水電

費、維修金

等；應收財

債務人名

稱

款項性

質

帳面餘額

壞帳準備

帳面淨額

帳齡

佔其他

應收款

淨額的

比例

分類

形成原因

回款安排

政返稅；暫

付款等

合計

714,045.73

4,542.43

709,503.31

100.00

註：已全額計提壞帳準備，故不再區分經營性或非經營性。

發行人非經營性往來佔款或資金拆借等非經營性其他應收款，主要依據《公

司章程》、《資金撥付及費用報銷管理規定》、《資金集中管理辦法》等內部規章制

度。

I.根據《資金撥付及費用報銷管理規定》，發行人對集團公司外企業資金拆借

行為，需經投資金融部負責人審籤、憑有關批准文件等，經財務管理部審核，再

報投資金融部和財務管理部分管領導核批，最後經總經理審批後辦理資金撥付手

續。

發行人對受同一控股東浦開集團控制的關聯公司的資金拆借行為，資金

（數額大於等於

30 萬元）的劃撥事項，由經辦部門填寫「內部資金劃撥申請」，

經辦部門負責人審籤，經財務管理部審核，報經辦部門分管領導、財務管理部分

管領導審批。

「內部資金劃撥申請」審批同意後，由出納填制「支票（貸記憑證）領用單」，

經財務管理部負責人審核，報財務管理部分管領導審核後辦理。

II.根據《資金集中管理辦法》，受同一控股東浦開集團控制的關聯公司的

資金內部調度，需經

資金劃出方的

財務管理部分管領導審批後，由財

務管理部負

責實施。發行人將按照該辦法約定的利率獲取自有資金收益，按季結算資金收益；

對於超額使用的資金，將按照一司一議計算資金成本；內部結算由財務管理部按

季統一進行結算，報公司領導審批後辦理。

本期債券由浦開集團提供擔保，

發行人

承諾

：相較

2018 年末，

發行人在

本

期

債券存續期間內

不新增非經營性往來佔款或資金拆借。

發行人將嚴格

按照

公司

相關審批規程和操作流程，對往來款的劃款履行內部審批流程。發行人往來借款、

資金拆借等非經營性資金佔款，將通過年度報告及半年度報告對相關信息進行披

露。

③ 存貨

近三年及一期末，發行人存貨餘額分別為 2,214,835.26 萬元、1,651,712.93

萬元、1,805,977.97 萬元和 1,846,419.63 萬元；存貨佔流動資產的比重分別為

70.20%、58.55%、62.29%和 63.79%。從流動資產的構成情況來看，存貨的佔比

最大。2018 年末存貨較 2017 年末減少 563,122.33 萬元，降幅 25.43%，主要為存

貨中金橋通四地塊轉讓所致。

由於報告期內存貨未發生減值的情形，故未計提存貨跌價準備。

表：發行人最近三年及一期末存貨明細

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

原材料

466.74

466.75

469.14

庫存商品

3,981.82

3,987.28

4,029.27

3,820.76

周轉材料

2.10

工程施工

149,760.67

149,088.33

135,066.51

133,521.92

其他

1,692,208.30

1,652,433.52

1,512,148.30

2,077,021.35

合計

1,846,419.63

1,805,977.97

1,651,712.93

2,214,835.26

表：發行人近三年存貨-其他明細

單位：萬元

項目

2019 年末

2018 年末

2017 年末

開發成本

1,493,166.95

1,349,567.91

1,904,335.15

開發產品

159,266.57

162,580.39

172,686.20

合計

1,652,433.52

1,512,148.30

2,077,021.35

（2）非流動資產結構分析

表：近三年及一期末非流動資產構成

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

可供出售金融資產

222,845.38

19.20

222,845.38

19.20

215,426.33

19.73

220,350.99

22.51

長期應收款

183,568.65

15.82

183,568.65

15.82

198,038.60

18.13

384,523.02

39.29

長期股權投資

505,344.86

43.54

505,344.86

43.54

423,620.89

38.79

129,528.34

13.23

投資性房地產

244,354.33

21.05

244,185.57

21.04

249,649.37

22.86

214,178.06

21.88

固定資產

1,591.89

0.14

1,698.69

0.15

1,158.08

0.11

2,486.41

0.25

在建工程

17,460.50

1.78

無形資產

73.89

0.01

83.59

0.01

89.83

0.01

2,178.57

0.22

商譽

2,099.01

0.21

長期待攤費用

2,913.13

0.25

2,948.31

0.25

4,092.85

0.37

365.64

0.04

其他非流動資產

5,521.29

0.56

非流動資產合計

1,160,692.13

100.00

1,160,675.05

100.00

1,092,075.94

100.00

978,691.84

100.00

發行人非流動資產主要包括可供出售金融資產、長期應收款、長期股權投資、

投資性房地產。近三年及一期末，上述四者合計餘額分別為 948,580.42 萬元、

1,086,735.19 萬元、1,155,944.46 萬元和 1,156,113.22 萬元，在當期非流動資產中

的佔比均超過 95%。

① 可供出售金融資產

近三年及一期末，發行人可供出售金融資產餘額分別為 220,350.99 萬元、

215,426.33 萬元、222,845.38 萬元和 222,845.38 萬元；可供出售金融資產佔非流

動資產的比重分別為 22.51%、19.73%、19.20%和 19.20%。發行人持有的可供出

售金融資產主要為按成本計量的可供出售金融資產，其中上海浦東軌道交通開發

投資（集團）有限公司股權帳面金額為 18 億元。2018 年發行人可供出售金融資

產較 2017 年末減少 4,924.66 萬元，降幅 2.23%，變化較小。2019 年發行人可供

出售金融資產較 2018 年末增加 7,419.05 萬元，增幅 3.44%，變化較小。

表：發行人最近三年及一期末可供出售金融資產明細

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

按公允價值計量的可

供出售金融資產

28,304.79

21,687.04

32,611.71

按成本計量的可供出

售金融資產

194,540.59

193,739.29

187,739.29

合計

222,845.38

215,426.33

220,350.99

表：截至 2019 年末以成本計量的可供出售金融資產明細

單位：萬元/%

被投資單位

期初餘額

期末餘額

持股比例

上海三林投資發展有限公司

5,739.29

100.00

上海瑞東醫院有限公司

14.82

上海浦東唐城投資發展有限公司

2,000.00

10.00

上海浦東地產有限公司

6,000.00

12.00

上海浦東軌道交通開發投資（集團）有限公司

180,000.00

12.21

天安財產保險股份有限公司

801.30

0.31

合計

193,739.29

194,540.59

② 長期應收款

近三年及一期末，發行人長期應收款的帳面淨值分別為 384,523.02 萬元、

198,038.60 萬元、183,568.65 萬元和 183,568.65 萬元，分別佔非流動資產 39.29%、

18.13%、15.82%和 15.82%。發行人的長期應收款主要是應收浦東土地儲備中心

的川沙新鎮 A-1 地塊款項。

2018 年末發行人長期應收款較 2017 年減少 186,484.42 萬元，降幅為 48.50%，

主要系發行人根據《關於川沙新鎮 A-1 地塊土地儲備項目資金來源的批覆》，將

以前年度已收到的 15 億計入資本公積-資本溢價的資金抵消帳面長期應收款。另

外，公司原對於代建項目發生資金成本進行資本化處理，由於川沙 A-1 地塊圍場

河項目結束，公司對以前年度已資本化利息部分進行衝回，原因系新區政府確認

公司長期應收款中代墊的款項通過其他方式已補償了公司 18 億元建設款，故針

對上述 18 億元計提的利息財政不會返還給企業，需要將 18 億元本金對應 2013

年至 2015 年利息衝減 3.64 億元。截至 2019 年末，公司長期應收款中應收浦東

土儲款 18.36 億元，餘下款項由浦東新區政府在以後財政年度安排財力返還。

③ 長期股權投資

近三年及一期末，發行人長期股權投資的帳面淨值分別為 129,528.34 萬元、

423,620.89 萬元、505,344.86 萬元和 505,344.86 萬元，分別佔非流動資產 13.23%、

38.79%、43.54%和 43.54%。2018 年末長期股權投資規模較 2017 年末增加

294,092.55 萬元，增幅為 227.05%，主要是處置 58%上海天藝文化投資發展有限

公司部分股權，由於喪失控制權，根據會計準則規定，對於剩餘股權按公允價值

後續計量，增加合併層面長期股權投資 26.64 億元。2019 年末長期股權投資規模

較 2018 年末增加 81,723.97 萬元，增幅為 19.29%，主要是對天藝文化追加 4.24

億股權投資，同時對前灘國際確認 4.45 億元損益所致。

表：截至 2019 年末發行人長期股權投資情況表

單位：萬元

被投資單位

投資成本

年初餘額

期末餘額

一、合營企業

無

二、聯營企業

上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

13,414.91

136,803.92

181,354.23

上海湯臣浦東房地產開發有限公司

11,451.25

9,845.45

10,001.13

上海金橋土控聯合投資開發有限公司

4,000.00

4,067.58

0.00

上海天藝文化投資發展有限公司

70,420.00

272,903.94

313,989.50

合計

99,286.17

423,620.89

505,344.86

④ 投資性房地產

近三年及一期末，發行人的投資性房地產淨額分別 214,178.06 萬元、

249,649.37 萬元、244,185.57 萬元和 244,354.33 萬元。公司投資性房地產採用成

本模式進行初始和後續計量。2018 年末較 2017 年末增加 16.56%，主要系在建工

程花木賓館、張家浜楔形綠地 C1-29 辦公樓和人才公寓全部完工轉為投資性房地

產所致。

表：2019 年末發行人投資性房地產構成明細

項目

期初餘額

期末餘額

一、帳面原值合計

264,990.79

265,601.28

其中：房屋、建築物

264,990.79

265,601.28

二、累計折舊和累計攤銷合計

15,341.42

21,415.71

其中：房屋、建築物

15,341.42

21,415.71

三、投資性房地產帳面淨值合計

249,649.37

244,185.57

其中：房屋、建築物

249,649.37

244,185.57

四、投資性房地產減值準備累計金額合計

其中：房屋、建築物

五、投資性房地產帳面價值合計

249,649.37

244,185.57

其中：房屋、建築物

249,649.37

244,185.57

2、負債結構分析

表：近三年及一期末負債結構

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年

末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動負債

1,166,187.28

50.10

1,025,239.03

44.19

1,003,354.14

46.04

1,630,257.90

60.32

非流動負債

1,161,738.93

49.90

1,295,071.30

55.81

1,176,150.40

53.96

1,072,314.61

39.68

負債合計

2,327,926.21

100.00

2,320,310.33

100.00

2,179,504.54

100.00

2,702,572.51

100.00

近三年及一期末，發行人的總負債分別為 2,702,572.51 萬元、2,179,504.54

萬元、2,320,310.33 萬元和 2,327,926.21 萬元，呈波動趨勢。2018 年發行人負債

總額較 2017 年減少了 523,067.97 萬元，降幅 19.35%，主要是土地儲備中心拆遷

資金撥付影響。

近三年及一期末，發行人流動負債餘額分別為 1,630,257.90 萬元、

1,003,354.14 萬元、1,025,239.03 萬元和 1,166,187.28 萬元，流動負債在總負債的

佔比分別為 60.32%、46.04%、44.19%和 50.10%；非流動負債餘額分別為

1,072,314.61 萬元、1,176,150.40 萬元、1,295,071.30 萬元和 1,161,738.93 萬元，

在負債中的佔比分別為 39.68%、53.96%、55.81%和 49.90%。2017 年，發行人負

債整體仍以流動負債為主。2018 年-2019 年，因發行人長期借款和應付債券等長

期限融資規模增加，非流動負債佔整體的比例有所增加。

（1）流動負債結構分析

表：近三年及一期末流動負債構成

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年

末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

77,800.00

6.67

77,800.00

7.59

68,900.00

6.87

29,900.00

1.83

應付帳款

1,413.79

0.12

1,709.44

0.17

1,777.52

0.18

1,264.76

0.08

預收款項

412,318.61

35.36

399,876.39

39.00

272,762.55

27.19

97,403.86

5.97

應付職工薪酬

571.12

0.05

1,776.43

0.17

1,743.50

0.17

865.02

0.05

應交稅費

27,657.36

2.37

27,789.09

2.71

120,484.85

12.01

62,042.94

3.81

其他應付款

345,526.40

29.63

272,687.67

26.60

145,148.71

14.47

883,201.32

54.18

一年內到期的

非流動負債

300,900.00

25.80

243,600.00

23.76

272,537.00

27.16

245,580.00

15.06

其他流動負債

120,000.00

11.96

310,000.00

19.02

流動負債合計

1,166,187.28

100.00

1,025,239.03

100.00

1,003,354.14

100.00

1,630,257.90

100.00

發行人流動負債主要包括短期借款、預收款項、其他應付款、一年內到期的

非流動負債和其他流動負債。近三年及一期末，上述五項餘額合計分別為

1,566,085.18 萬元、879,348.26 萬元、993,964.06 萬元和 1,136,545.01 萬元，在當

期流動負債中的合計佔比分別為 96.06%、87.64%、96.95%和 97.46%。

① 短期借款

近三年及一期末，發行人短期借款帳面餘額分別為 29,900.00 萬元、68,900.00

萬元、77,800.00 萬元和 77,800.00 萬元，在流動負債中佔比分別為 1.83%、6.87%、

7.59%和 6.67%。2018 年末，發行人短期借款較 2017 年末增加 130.43%，主要系

發行人新增短期債務。2019 年末，發行人短期借款較 2018 年末增加 12.92%。2020

年 3 月末發行人短期借款較 2019 年末無變化。

表：近三年及一期末發行人短期借款情況表

單位：萬元

項目

2020 年

3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

保證借款

22,800.00

18,900.00

14,900.00

信用借款

55,000.00

50,000.00

15,000.00

合計

77,800.00

68,900.00

29,900.00

② 預收帳款

近三年及一期末，發行人預收帳款帳面餘額分別為 97,403.86 萬元、

272,762.55 萬元、399,876.39 萬元和 412,318.61 萬元，在流動負債中佔比分別為

5.97%、27.19%、39.00%和 35.36%。預收帳款主要來自於土地開發預收款和房產

預售款。2018 年發行人預售款項較 2017 年增加 175,358.69 萬元，增幅為 180.03%；

2019 年末發行人預收款項較 2018 年增加 127,113.84 萬元，增幅為 46.60%，主要

是 2018 年和 2019 年三八河商品住宅項目預售取得的款項。

表：近三年及一期末預收款項帳齡結構

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

1 年以內（含 1 年）

172,558.21

162,422.86

175,040.70

28,997.07

1 年以上

239,760.40

237,453.54

97,721.86

68,406.79

合計

412,318.61

399,876.39

272,762.55

97,403.86

截至 2019 年末，帳齡超過 1 年的重要預收款項明細如下：

表：發行人 2019 年末帳齡超過 1 年的重要預收款項

單位：萬元

債權單位名稱

期末餘額

未結轉原因

上海湯臣房地產開發有限公司

54,512.10

尚未交地

上海

恆瑞醫藥

有限公司

10,922.06

未到結算期

上海浦東工程建設管理有限公司

8,974.00

尚未交地

上海翰森

生物醫藥

科技有限公司

8,267.74

未到結算期

合計

82,675.90

上述帳齡超過

1 年的重要預收款項主要是發行人自營開發土地中採取分期

收款，分期交地的，未交地收取的地價款先作預收款，待交地辦妥土地證後才確

認收入。因此預收帳款餘額變化情況根據交地進度確認。

③ 其他應付款

近三年及一期末，發行人其他應付款餘額分別為 883,201.32 萬元、145,148.71

萬元、272,687.67 萬元和 345,526.40 萬元，在流動負債中的佔比分別為 54.18%、

14.47%、26.60%和 29.63%。2018 年末發行人其他應付款較 2017 年末減少

738,052.61 萬元，降幅為 83.57%，一方面是受上海市浦東房屋徵收事務中心及浦

東新區土地儲備中心拆遷資金影響；另一方面是發行人將持有的金橋汽車備用地

IV 範圍內 04-01 等 17 幅經營性土地資產劃轉至上海金橋（集團）有限公司，同

時轉讓了債務債權，因此其他應付款減少 26.73 億元，後續該地塊內的開發建設

由金橋集團主導。2019 年末發行人其他應付款較 2018 年末增加 127,538.96 萬元，

增幅為 87.87%，主要是由於收到動拆遷款項較去年增加及暫收款增加所致。2020

年 3 月末發行人其他應付款較 2019 年末增加 72,838.73 萬元，增幅為 26.71%，

主要是由於暫收款較 2019 年末增加。

表：近三年及一期末其他應付款構成明細

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

應付利息

10,574.98

14,877.24

14,080.70

14,289.97

應付股利

61,970.03

74,047.01

12,076.98

5,832.68

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

其他應付款

272,981.38

183,763.43

118,991.03

863,078.67

合計

345,526.39

272,687.67

145,148.71

883,201.32

表：近三年及一期末按款項性質列示的其他應付款明細

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

押金保證金

5,630.69

5,688.55

6,079.82

7,674.52

上海市浦東房屋徵收事務

中心及浦東新區土地儲備

中心拆遷項目

59,432.46

64,575.51

47,110.17

524,769.95

暫收款

200,408.69

110,917.42

63,191.47

60,384.11

金橋集團合作項目款注

267,300.00

動遷款及安置基金

1,193.14

其他

6,316.42

1,388.81

1,416.43

1,756.95

合計

272,981.40

183,763.43

118,991.03

863,078.67

註：金橋集團合作項目款主要是指金橋-趙家溝地塊上通用四期項目發行人應付金橋集

團的項目款。

④ 一年內到期的非流動負債

發行人一年內到期的非流動負債主要是到期日在一年內的長期借款。近三年

及一期末，發行人一年內到期的非流動負債餘額分別為 245,580.00 萬元、

272,537.00 萬元、243,600.00 萬元和 300,900.00 萬元，在流動負債中的佔比分別

為 15.06%、27.16%、23.76%和 25.80%。

最近三年及一期末發行人一年內到期的非流動負債明細如下：

表：近三年及一期末一年內到期的非流動負債明細

單位：萬元

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

1 年內到期的長期

借款

40,900.00

93,600.00

272,537.00

115,580.00

其中：信用借

款

40,000.00

92,700.00

248,537.00

38,000.00

保證借款

400.00

4,000.00

19,400.00

抵押借款

500.00

20,000.00

48,180.00

質押借款

10,000.00

1 年內到期的應付

債券

260,000.00

150,000.00

130,000.00

合計

300,900.00

243,600.00

272,537.00

245,580.00

⑤ 其他流動負債

發行人其他流動負債主要是發行人對外發行的非公開定向債務融資工具和

短期融資券。近三年及一期末，發行人其他流動負債餘額分別為 310,000.00 萬元、

120,000.00 萬元、0.00 萬元和 0.00 萬元，在流動負債中的佔比分別為 19.02%、

11.96%、0.00%和 0.00%。2018 年末發行人其他流動負債較 2017 年減少了

190,000.00 萬元，降幅為 61.29%，主要是 21 億元的短期融資券和 10 億元的超短

期融資券到期，同時當年發行了 12 億元的超短期融資券。2019 年末及 2020 年 3

月末，發行人其他流動負債為 0.00 萬元，主要是發行人超短期融資券到期兌付

所致。

（2）非流動負債結構分析

表：近三年及一期末非流動負債結構

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年

末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

長期借款

454,710.13

39.14

476,976.00

36.83

509,600.00

43.33

658,937.00

61.45

應付債券

385,000.00

33.14

495,000.00

38.22

340,000.00

28.91

150,000.00

13.99

長期應付款

215,974.66

18.59

217,041.16

16.76

222,150.69

18.89

227,037.26

21.17

其他非流動負債

10,000.00

0.86

10,000.00

0.77

10,000.00

0.85

遞延所得稅負債

96,054.15

8.27

96,054.15

7.42

94,399.71

8.03

36,340.35

3.39

非流動負債合計

1,161,738.93

100.00

1,295,071.30

100.00

1,176,150.40

100.00

1,072,314.61

100.00

近三年及一期末，發行人非流動負債餘額分別為 1,072,314.61 萬元、

1,176,150.40 萬元、1,295,071.30 萬元和 1,161,738.93 萬元，報告期內有所波動。

發行人的非流動負債主要包括長期借款、應付債券和長期應付款。近三年及一期

末，發行人上述三項科目餘額佔發行人非流動負債的比例分別為 96.61%、91.12%、

91.81%和 90.87%。

① 長期借款

近三年及一期末，發行人長期借款餘額分別為 658,937.00 萬元、509,600.000

萬元、476,976.00 萬元和 454,710.13 萬元，佔當期非流動負債的比例分別為 61.45%、

43.33%、36.83%和 39.14%，長期借款總金額呈下降趨勢。發行人根據資金計劃

和融資成本合理安排長期借款和應付債券等融資方式。

表：最近三年及一期末長期借款明細

單位：萬元

項目

2020 年

3 月末

2019 年末

2018 年

末

2017 年

末

質押借款

74,500.00

抵押借款

18,690.00

14,210.00

20,000.00

保證借款

40,020.13

35,866.00

20,000.00

4,000.00

信用借款

396,000.00

426,900.00

489,600.00

5,60,437.00

項目

2020 年

3 月末

2019 年末

2018 年

末

2017 年

末

合計

454,710.13

476,976.00

509,600.000

6,58,937.00

② 應付債券

發行人應付債券主要是發行人對外發行的中期票據、定向工具和

公司債

券。

近三年及一期末，發行人應付債券餘額分別為 150,000.00 萬元、340,000.00 萬元、

495,000.00 萬元和 385,000.00 萬元，佔當期非流動負債的比例分別為 13.99%、

28.91%、3

8.22%和 33.14%。2018 年末發行人應付債券較 2017 年末增加 19 億元，

主要是 2018 年發行了 11 億元的「18 浦東土地 PPN001」和 8 億元的「18 浦土

01」債券所致。2019 年末，發行人應付債券較 2018 年末增加 15.5 億元，主要是

2019 年發行了 7 億元的「19 浦土 01」、12 億元的「19 浦土 02」、5 億元的「19

浦東土地 PPN001」和 6.5 億元的「19 浦東土地 PPN002」債券，且「17 浦土 01」、

「17 浦土 02」轉入一年內到期的非流動負債所致。2020 年 3 月末，發行人應付

債券較 2019 年末減少 11 億元，主要是「18 浦東土地 PPN001」轉入一年內到期

的非流動負債所致。

表：發行人截至 2020 年 3 月末的應付債券情況

單位：萬元

債券名稱

發行日期

債券期限

期末餘額

19 浦土 02

2019 年 8 月 20 日

5 年

120,000.00

19 浦東土地 PPN002

2019 年 4 月 23 日

3 年

65,000.00

19 浦東土地 PPN001

2019 年 1 月 10 日

3 年

50,000.00

19 浦土 01

2019 年 1 月 4 日

5 年

70,000.00

18 浦土 01

2018 年 10 月 23 日

5 年

80,000.00

合計

385,000.00

③ 長期應付款

近三年及一期末，發行人長期應付款分別為 227,037.26 萬元、222,150.69 萬

元、217,041.16 萬元和 215,974.66 萬元，在非流動負債中佔比分別為 21.17%、

18.89%、16.76%和 18.59%。發行人長期應付款主要為徵地吸勞基金及地塊前期

開發費。2018 年發行人長期應付款較 2017 年減少 2.15%，主要是徵地吸勞基略

微下降。

表：最近三年及一期末的長期應付款

單位：萬元

項目

2020 年

3 月末

2019 年末

2018 年

末

2017 年

末

徵地吸勞基金

注

152,898.05

154,010.22

158,668.14

164,404.23

安置費

621.76

C-

08 地塊前期開發費

16,000.00

J-

01、

J-

06、

J-

11 地塊

前期開發費

35,952.00

36,686.42

35,952.00

B-

14 地塊前期開發費

10,000.00

開發費利息收入

1,124.61

1,078.94

796.14

59.26

合計

215,974.66

217,041.16

222,150.69

227,037.26

註：浦東土控已經拆遷完畢的動拆遷土地上勞動力的安置費用，每月撥付，直至退休，

這部分費用就是吸收養老金。

3、現金流量分析

表：近三年及一期現金流量主要數據

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計

94,285.35

614,453.20

252,417.59

661,972.19

經營活動現金流出小計

109,930.35

763,942.22

342,975.21

297,510.09

經營活動產生的現金流量淨額

15,645.00

149,489.03

90,557.63

364,462.10

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計

8.78

43,449.32

618,891.56

333,184.76

投資活動現金流出小計

2,160.90

16,188.20

1,211,075.48

190,409.24

投資活動產生的現金流量淨額

2,152.12

27,261.13

592,183.92

142,775.52

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計

98,269.13

542,976.00

925,360.00

1,110,817.00

籌資活動現金流出小計

122,010.81

569,409.55

680,598.58

1,044,701.90

籌資活動產生的現金流量淨額

23,741.69

26,433.55

244,761.42

66,115.10

現金及現金等價物淨增加額

41,538.80

148,661.45

437,980.12

573,352.72

期末現金及現金等價物餘額

219,245.00

260,783.80

409,445.25

847,425.37

（1）經營活動產生的現金流量分析

近三年

及一期

發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為

364,462.10 萬元

、

-90,557.63 萬元、-149,489.03 萬元和-15,645.00 萬元，出現較大幅度的波動，這

與土地開發與轉讓速度各年度不均衡以及地塊的市場價值波動較大相關。

2019

年

發行人

現金流量淨額

相比

2018 年同期變動較大，

主要系東旭置業項目投資及

新場古鎮安置房源款支出較大

。

近三年

及一期

，發行人經營性現金流入分別為

661,972.19 萬元

、

252,417.59

萬元、614,453.20 萬元和 94,285.35 萬元。

2018 年

度經營活動現金流

入大幅下降，

主要

是

受

銷售商品、提供勞務收到的現金確認周期影響

。

2019 年度

經營活動現

金流入大幅

增長，主要是因為

徵收四所收到項目徵收資金增加

所致

。

近三年

及一期

，發行人經營性現金流出分別為

297,510.09 萬元

、

342,975.21

萬元、763,942.22 萬元和 109,930.35 萬元。發行人經營性現金流出主要包括開發

項目支付的現金以及支付其他與經營活動有關的現金。

近三年

及一期

，發行人支

付其他與經營活動有關的現金分別為

110,656.79 萬元

、

140,226.17 萬元、

468,768.28 萬元和 61,742.83 萬元，佔經營性現金流出的比重分別為

37.19%、

40.89%、61.36%和 56.17%，

「支付與其他經營活動有關的現金

」主要是押金、和

子公司的往來款等。隨著發行人自營土地的進一步開發以及加強對應收款項的管

理，未來經營活動產生現金流的能力將不斷增強。

（

2）投資活動現金流分析

近三年

及一期

，發行人投資活動產生的現金流量淨額為

142,775.52 萬元

、

-592,183.92 萬元、27,261.13 萬元和-2,152.12 萬元，呈波動趨勢。

2018 年投資活

動產生的現金流量淨額較

2017 年減少

734,959.44 萬元，

一方面

系發行人

支付給

軌交集團的往來款增加，另一方面系浦東地產股權託管到期調出合併報表範圍所

致

。

2019 年

投資活動產生的現金流量淨額較

2018 年

增加

619,445.05 萬元

，主要

系上期與

軌交集團的往來款

所致。

（

3）籌資活動現金流分析

近三年

及一期

，發行人籌資活動現金流量淨額分別為

66,115.10 萬元

、

244,761.42 萬元、-26,433.55 萬元和-23,741.69 萬元。公司籌資活動以銀行貸款為

主。發行人所籌資金保證了資金需求，籌資活動產生的現金淨流入對發行人支出

起到重要支撐作用。

2018 年發行人籌資活動現金流淨額增加，主要是當年償還

債務支付的現金較 2017 年減少。2019 年發行人籌資活動現金流淨額減少，主要

是相比 2018 年同期發行

公司債

券減少。

4、償債能力分析

最近三年及一期，發行人主要償債能力指標如下表所示：

表：發行人近三年及一期主要償債能力指標

主要財務指標

2020 年

3 月末

/度

2019 年

末

/度

2018 年

末

/度

2017 年

末

/度

流動比率

2.48

2.83

2.81

1.94

速動比率

0.90

1.07

1.17

0.58

主要財務指標

2020 年

3 月末

/度

2019 年

末

/度

2018 年

末

/度

2017 年

末

/度

資產負債率

57.40%

57.15%

55.70%

65.38%

總資產周轉率（次）

0.01（年化）

0.03

0.01

0.03

應收帳款周轉率（次）

19.23（年化）

104.45

157.05

256.17

存貨周轉率（次）

0.04（年化）

0.03

0.04

0.05

EBITDA（萬元）

4,849.01

78,306.56

508,840.16

77,209.26

EBITDA 利息保障倍數

0.30

1.08

4.77

0.99

發行人近三年及一期末的資產負債率分別為65.38%、55.70%、57.15%和

57.40%，發行人負債率相對穩定，處於城市基礎設施建設企業中正常水平。

近三年及一期，發行人的EBITDA利息保障倍數分別為0.99、4.77、1.08和0.30，

發行人利息保障倍數有所波動。近三年及一期，發行人流動比率分別為1.94、2.81、

2.83和2.48，速動比率分別0.58、1.17、1.07和0.90，報告期內流動及速動比率均

有所波動。2017年度，發行人速動比率較低，主要原因是存貨金額較高。

5、盈利能力分析

（1）盈利指標

表：發行人近三年及一期主要盈利指標

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

營業總收入

6,969.16

112,140.94

45,878.02

99,820.58

營業總成本

18,988.51

89,084.24

86,197.74

100,309.77

投資收益

156.59

46,648.19

466,093.20

48,787.77

營業利潤

11,859.38

69,611.02

425,810.57

48,298.58

營業外收入

165.97

314.35

562.77

652.61

利潤總額

11,693.40

69,924.84

425,451.22

48,755.96

淨利潤

12,103.91

62,913.17

325,912.10

30,357.08

淨資產收益率（%）

2.79

3.62

18.80

2.12

近三年及一期，發行人實現營業總收入分別為99,820.58萬元、45,878.02萬元、

112,140.94萬元和6,969.16萬元。投資收益分別為48,787.77萬元、466,093.20萬元、

46,648.19萬元和156.59萬元，實現淨利潤分別為30,357.08萬元、325,912.10萬元、

62,913.17萬元和-12,103.91萬元，淨資產收益率分別為2.12%、18.80%、3.62%和

-2.79%，2018年發行人淨資產收益率大幅上升，主要是當年轉讓天藝文化股權取

得的投資收益增加帶來的淨利潤增加所致。

（2）收入成本分析

報告期內，發行人主營業務收入主要包括土地開發收入、房產銷售收入、經

營性物業收入、公園門票收入、商品銷售收入和其他收入。

表：發行人近三年及一期主營業務收入明細

單位：萬元

主營業務收入

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

土地開發

50,795.80

47.13

24,476.19

53.97

55,454.07

56.20

房產銷售

34,902.97

32.39

21,702.73

21.99

經營性物業

4,810.95

71.30

19,117.79

17.74

18,557.79

40.92

18,166.11

18.41

公園管理

0.31

0.00

10.43

0.01

12.00

0.03

819.90

0.83

商品銷售

0.47

0.00

30.15

0.07

229.24

0.23

其他

1,936.04

28.69

2,946.99

2.73

2,278.10

5.02

2,304.51

2.34

合計

6,747.31

100.00

107,774.45

100.00

45,354.23

100.00

98,676.55

100.00

公司近三年及一期主營業務收入分別為98,676.55萬元、45,354.23萬元、

107,774.45萬元和6,747.31萬元。發行人主營業務收入波動較大，主要受公司土地

開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影響。2018年發行人主營業務收入較2017

年下降53,322.32萬元，降幅為54.04%，主要是土地開發板塊和房產銷售板塊收入

下降所致。由於發行人下屬子公司股權劃出，2017年以來發行人經營性物業、公

園管理及商品銷售板塊收入大幅下降。2019年發行人主營業務收入較2018年增長

62,420.22萬元，漲幅為136.63%，主要是金張地塊足球場地塊轉讓所致。

最近三年及一期，土地開發收入是公司經營收入的最主要來源，發行人土地

開發收入分別為55,454.07萬元、24,476.19萬元、50,795.80萬元和0.00%，分別佔

主營業務收入的56.20%、53.97%、47.13%和0.00%。2018年發行人土地開發實現

收入較2017年減少30,977.88萬元，當年主要轉讓金橋-趙家溝部分地塊形成收入。

2019年發行人土地開發實現收入較2018年增長26,319.61萬元，主要為金張地塊足

球場地塊轉讓。2020年1-3月發行人土地開發業務未實現收入。

房產銷售收入也是主營業務收入的一個重要組成部分，2017年至2019年發行

人房產銷售收入分別為21,702.73萬元、0.00萬元和34,902.97萬元，分別佔主營業

務收入的21.99%、0.00%和32.39%。公司房產銷售業務主要分為動拆遷用房銷售

模式和普通房產開發模式。2017年發行人房地產銷售收入主要來自於普通住宅房

產銷售收入，其他類房產銷售收入和住宅類房產銷售收入分別為0.03億元和2.14

億元。2019年發行人房地產銷售收入全部來自於動拆遷用房銷售，金額為3.49億

元。2018年、2020年1-3月發行人房產銷售未實現收入。

經營性物業收入也是主營業務收入的一個重要組成部分，近三年及一期，公

司經營性物業板塊業務收入分別為18,166.11萬元、18,557.79萬元、19,117.79萬元

和4,810.95萬元，佔主營業務收入的比重分別為18.41%、40.92%、17.74%和71.30%，

經營性物業收入主要為發行人子公司所持地產出租所得租金及物業管理費收入。

2018年實現經營性物業收入18,557.79萬元，較2017年變化不大。2019年經營性物

業收入19,117.79萬元，較2018年略有增加。2020年1-3月經營性物業收入4,810.95

萬元。

近三年及一期，發行人公園管理收入分別為819.90萬元、12.00萬元、10.43

萬元和0.00萬元。2017年11月，根據浦開集團出具《上海世紀公園管理有限公司

股權無償劃轉至上海浦東開發（集團）有限公司的通知》，發行人原持有的上海

世紀公園管理有限公司100%股權無償劃撥至上海浦東開發（集團）有限公司，

劃轉後股權由上海浦東開發（集團）有限公司持有。因此2017年後發行人公園管

理收入大幅下降。2018-2019年發行人公園管理收入主要來自新場古鎮門票收入。

2020年1-3月發行人公園管理未實現收入。

目前發行人的其他業務收入主要是管理費收入。近三年及一期，發行人其他

收入分別為2,304.51萬元、2,278.10萬元、2,946.99萬元和1,936.04萬元，佔主營業

務收入分別為2.34%、5.02%、2.73%和28.69%。發行人其他收入主要包括政府管

理費收入、停車場收入等，主要來自第四徵收所管理費。

表：發行人近三年及一期主營業務成本明細

單位：萬元

主營業務成本

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

土地開發

30,089.75

59.20

3,115.08

18.35

43,667.81

76.26

房產銷售

6,157.22

12.11

2,152.98

12.68

6,055.96

10.58

經營性物業

2,074.36

63.20

11,030.71

21.70

8,723.43

51.38

7,169.35

12.52

公園管理

19.20

0.03

商品銷售

0.03

13.63

0.02

其他

1,207.86

36.80

3,551.64

6.99

2,987.33

17.59

332.93

0.58

合計

3,282.22

100.00

50,829.32

100.00

16,978.85

100.00

57,258.89

100.00

與發行人主營業務收入相對應，發行人主營業務成本主要來自於土地開發成

本、房產銷售成本、經營性物業成本為主，同時還包括公園管理成本、商品銷售

成本等其他成本。近三年及一期，發行人主營業務成本分別為57,258.89萬元、

16,978.85萬元、50,829.32萬元和3,282.22萬元。發行人主營業務成本與主營業務

收入呈同比變化，主要受公司土地一級開發業務板塊及房地產板塊收入波動的影

響，在報告期內有所波動。2018年發行人主營業務成本較2017年下降40,280.04

萬元，降幅為70.35%，主要是土地開發板塊和房產銷售板塊成本下降所致。由於

發行人下屬子公司股權劃出，2017年以來發行人經營性物業、公園管理及商品銷

售板塊成本大幅下降。2019年發行人主營業務成本較2018年增加33,850.47萬元，

增幅為199.37%，主要是金張地塊足球場地塊轉讓成本結轉所致。

近三年及一期，發行人土地開發成本分別為43,667.81萬元、3,115.08萬元、

30,089.75萬元和0.00萬元，佔主營業務成本的比重分別為76.26%、18.35%、59.20%

和0.00%。2020年1-3月土地開發業務尚未產生成本。

近三年及一期，發行人房產銷售成本分別為6,055.96萬元、2,152.98萬元、

6,157.22萬元和0.00萬元，佔營業成本的比重分別為10.58%、12.68%、12.11%和

0.00%。房產銷售成本隨房產銷售收入波動。

經營性物業板塊中，發行人近三年及一期成本分別為7,169.35萬元、8,723.43

萬元、11,030.71萬元和2,074.36萬元，佔主營業務的成本的比重分別為12.52%、

51.38%、21.70%和63.20%，經營性物業成本主要是發行人物業管理日常支出、

維修等費用。

公園管理板塊中，2017年成本為19.20萬元，佔主營業務的成本的比重分別

為0.03%。2018年-2019年及2020年1-3月成本均為0.00萬元。公園管理板塊的成本

主要為綠化養護及日常營運支出。2017年以來發行人原持有的世紀公園100%股

權劃轉後，發行人公園管理成本大幅下降，2018年以後不再產生公園管理成本。

近三年及一期，發行人其他業務板塊成本分別為332.93萬元、2,987.33萬元、

3,551.64萬元和1,207.86萬元，佔主營業務成本的比重分別為0.58%、17.59%、6.99%

和36.80%。由於2017年發行人下屬公司股權劃出，2017年其他業務成本大幅下降。

2018年發行人其他業務成本主要為第四徵收所管理費成本和項目前期設計費等。

2019年發行人其他業務成本主要為三八河商品住宅項目的銷售推廣費用、管理費

用等。

表：發行人近三年及一期主營業務毛利潤明細

單位：萬元

主營業務毛利潤

2020 年 1-3 月

2019 年

2018 年

2017 年

金額

毛利率

金額

毛利率

金額

毛利率

金額

毛利率

土地開發

20,706.05

40.76

21,361.11

87.27

11,786.26

21.25

房產銷售

28,745.75

82.36

-2,152.98

15,646.77

72.10

經營性物業

2,736.59

56.88

8,087.08

42.30

9,834.36

52.99

10,996.76

60.53

公園管理

0.31

100.00

10.43

100.00

12.00

100.00

800.70

97.66

商品銷售

0.47

100.00

30.12

99.90

215.61

94.05

其他

728.18

37.61

604.65

20.52

-709.23

-31.13

1,971.58

85.55

合計

3,465.09

51.36

56,945.13

52.84

28,375.38

62.56

41,417.66

41.97

近三年及一期，發行人營業毛利潤分別為41,417.66萬元、28,375.38萬元、

56,945.13萬元和3,465.09萬元；報告期內有所波動。2018年發行人營業毛利潤較

2017年下降13,042.28萬元，主要是當年土地開發和房產銷售板塊收入大幅下降所

致。2019年發行人營業毛利潤較2018年增長28,569.75萬元，主要是因為當年土地

開發和房產銷售板塊收入增長所致。近三年及一期，發行人主營業務毛利率分別

為41.97%、62.56%、52.84%和51.36%。

近三年及一期，發行人土地開發業務毛利潤分別為11,786.26萬元、21,361.11

萬元、20,706.05萬元和0.00萬元；2017年-2019年毛利率分別為21.25%、87.27%、

40.76%。2020年1-3月土地開發業務未實現，也未產生成本。

近三年及一期，發行人房產銷售板塊毛利潤分別為15,646.77萬元、-2,152.98

萬元、28,745.75萬元和0.00萬元；2017年、2019年房產銷售的毛利率分別為72.10%、

82.36%。2018年房產業務未實現收入，2020年1-3月房產銷售未實現收入，也未

產生成本。

近三年及一期，發行人經營性物業板塊毛利潤分別為10,996.76萬元、9,834.36

萬元、8,087.08萬元和2,736.59萬元。近三年及一期，發行人經營性物業板塊的毛

利率分別為60.53%、52.99%、42.30%和56.88%，近三年房屋租賃業務的毛利率

水平較高。

近三年及一期，發行人公園管理板塊毛利潤分別為800.70萬元、12.00萬元、

10.43萬元和0.31萬元，公園管理板塊的毛利率為97.66%、100.00%、100.00%和

100.00%。2017年以來發行人原持有的世紀公園100%股權劃轉後，發行人公園管

理利潤大幅下降。

近三年及一期，發行人其他業務板塊毛利潤分別為1,971.58萬元、-709.23萬

元、-604.65萬元和728.18萬元，目前發行人其他業務板塊主要為第四徵收所管理

費。2018年由於項目終止未產生收入，同時前期設計費計入其他業務成本，故當

年利潤為負。

（3）投資收益

發行人近三年

及一期

投資收益分別為

48,787.77 萬元

、

466,093.20 萬元

、

46,648.19萬元

和

156.59萬元

。

2018年，發行人投資收益

較

2017年增加

417,305.43

萬元，主要是當

年

轉讓天藝文化股權帶來的投資收益增加

。

2019年，

發行人投資

收益較

2018年

減少

419,445.00萬元

，降幅為

90.00%，主要是

由於前一年度

轉讓天

藝文化股權

為一次性

收益。

表：發行人近三年投資收益明細

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

成本法核算的長期股權投資收益

1,000.00

權益法核算的長期股權投資收益

156.58

44,650.56

19,564.52

408.78

處置可供出售金融金融資產取得

的

投資收益

41,453.57

可供出售金融金融資產等取得的投

資收益

1,972.92

1,207.61

5,925.42

處置長期股權投資產生的投資收益

24.70

445,321.06

合計

156.59

46,648.19

466,093.20

48,787.77

（4）營業外收入

最

近三年

及一期

，發行人營業外收入分別為

652.61萬元

、

562.77萬

元

、

314.35

萬元

和

165.97萬元

。近三年

及一期

營業外收入的明細如下：

表：發行人近三年及一期營業外收入明細

單位：萬元

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年

非流動資產處置利得

14.51

政府補助

4.04

267.81

326.37

355.73

其他

161.93

46.54

236.40

282.37

合計

165.97

314.35

562.77

652.61

發行人營業外收入主要由政府補助構成，其他主要系無法支付的款項和客戶

的違約金等。

計入當期損益的政府補助情況

如下

：

表：發行人近三年計入當期損益的政府補助明細

單位：萬元

項目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

臨港地區落戶財政扶持

260.10

326.00

284.00

項目

2019 年度

2018 年度

2017 年度

鎮級財政扶持款

46.00

招商引資服務費

25.04

稅務退地方教育附加稅

0.70

穩定崗位補貼

7.71

0.37

合計

267.81

326.37

355.73

（5）期間費用水平分析

表：發行人近三年及一期期間費用明細

單位：萬元/%

項目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

金額

佔營業

總收入

比例

金額

佔營業

總收入

比例

金額

佔營業

總收入

比例

金額

佔營業

總收入

比例

銷售費用

271.86

3.90

1,031.62

0.92

1,654.78

3.61

638.60

0.64

管理費用

1,335.47

19.16

9,056.89

8.08

8,505.81

18.54

8,241.97

8.26

財務費用

13,965.19

200.39

25,657.08

22.88

56,609.97

123.39

23,486.27

23.53

合計

15,572.52

223.45

35,745.59

31.88

66,770.56

145.54

32,366.84

32.43

近三年及一期，發行人期間費用合計分別為32,366.84萬元、66,770.56萬元、

35,745.59萬元和15,572.52萬元。期間費用率（期間費用合計在當期營業收入中的

佔比）分別為32.43%、145.54%、31.88%和223.45%。

近三年及一期，發行人的銷售費用分別為638.60萬元、1,654.78萬元、1,031.62

萬元和271.86萬元。銷售費用率（營業費用在當期營業總收入中的佔比）分別為

0.64%、3.61%、0.92%和3.90%，2018年受發行人房地產項目銷售所致當年銷售

費用有所增加，銷售費用率有所增加。

近三年及一期，發行人的管理費用分別為8,241.97萬元、8,505.81萬元

、

9,056.89萬元

和

1,335.47萬元

，管理費用率（管理費用在當期營業收入中的佔比）

分別為8.26%、18.54%、8.08%和19.16%。

近三年及一期，發行人的財務費用分別為23,486.27萬元、56,609.97萬元、

25,657.08萬元和13,965.19萬元，財務費用率（財務費用在當期營業收入中的佔比）

分別為23.53%、123.39%、22.88%和200.39%。2018年發行人財務費用較2017年

增加較多，主要是川沙A-1圍場河項目對應的長期應收款資本化利息衝回所致。

（三）發行人戰略定位及業務發展規劃

「十三五」期間，集團的戰略定位是：圍繞浦東新區「建設開放、創新、高品

質、現代化國際大都市核心區」總目標，通過「土地+文化」，「土地+生態」的轉型

發展，努力成為政府重大工程項目主要土地供應商和開發商。

在浦東的「二次創業」、「二次開發」中，繼續承載浦東新區經濟社會發展所需

的土地前期開發；在浦東新區服務上海自貿區，著力打造上海科創中心核心功能

區的建設中，承載與自貿區發展和科創中心建設相適應的區域城市功能開發；在

浦東新區著力提升文化軟實力的過程中，承載浦東新區重大文化項目功能和載體

開發；在浦東新區加速推進城市化進程中，承載推進「4+4」功能區以外區域的城

市化進程。

（四）盈利能力的可持續性

公司在行業、業務經營方面具有的以下優勢，將有利於改善公司的財務狀況，

並提高公司的盈利能力：

1、擁有大量低成本土地資源儲備

公司作為浦東新區「7+1」以外開發主體之一，主要從事土地前期開發等經營

活動。公司手中掌握大量的低成本土地，隨著我國房地產市場的不斷發展，作為

稀缺資源的土地，成熟區域的存量將會越來越少，因此土地有升值的趨勢。

2、浦東新區土地開發與運營的重點企業

發行人作為浦東新區土地開發與運營的重點企業，自成立以來承擔了浦東新

區大量土地開發與運營業務，同時涉及市政基礎設施建設等其他業務，在地區內

的基礎設施建設和土地整理開發行業中具有極其重要的地位。

四、有息債務情況

截至 2019 年末，發行人有息負債總額 130.34 億元，其中一年內到期的短期

有息負債為 32.14 億元，長期有息負債為 98.20 億元；截至 2020 年 3 月末，發行

人有息負債總額 122.84 億元，其中一年內到期的短期有息負債為 37.87 億元，長

期有息負債為 84.97 億元，不存在逾期未償還的情況。有息債務結構明細情況如

下表所示：

表：發行人近三年及一期末有息債務明細

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

2018 年末

2017 年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

77,800.00

6.33

77,800.00

5.97

68,900.00

5.22

29,900.00

2.14

其他流動負債

120,000.00

9.08

310,000.00

22.23

一年內到期的非

流動負債

300,900.00

24.50

243,600.00

18.69

272,537.00

20.63

245,580.00

17.61

長期借款

454,710.13

37.02

476,976.00

36.60

509,600.00

38.58

658,937.00

47.26

應付債券

385,000.00

31.34

495,000.00

37.98

340,000.00

25.74

150,000.00

10.76

其他非流動負債

10,000.00

0.81

10,000.00

0.77

10,000.00

0.76

合計

1,228,410.13

100.00

1,303,376.00

100.00

1,321,037.00

100.00

1,394,417.00

100.00

近一年及一期末，發行人有息債務信用融資與擔保融資結構如下：

表：發行人近一年及一期末信用融資與擔保融資明細

單位：萬元/%

項目

2020 年 3 月末

2019 年末

金額

佔比

金額

佔比

質押

融資

抵押

融資

19,190.00

1.56

14,710.00

1.13

保證

融資

483,220.13

39.34

571,766.00

43.87

信用

融資

726,000.00

59.10

716,900.00

55.00

合計

1,228,410.13

100.00

1,303,376.00

100.00

五、本期發行後公司資產負債結構的變化

本期債券發行完成後將引起公司資產負債結構的變化。假設公司的資產負債

結構在以下假設基礎上產生變動：

1、相關財務數據模擬調整的基準日為 2020 年 3 月 31 日；

2、假設本期債券的募集資金淨額為 10 億元，即不考慮融資過程中所產生的

相關費用且全部發行；

3、假設本期債券募集資金淨額 10 億元計入 2020 年 3 月 31 日的資產負債表，

其中 7.995 億元用於償還流動負債，2.005 億元用於補充流動資金；

4、假設本期債券於 2020 年 3 月 31 日完成發行。

基於上述假設，本期債券發行對公司資產負債結構的影響如下表：

表：本期債券發行後資產負債結構變化情況表

單位：萬元

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

流動資產合計

2,894,728.86

2,914,778.86

+20,050.00

非流動資產合計

1,160,692.13

0.00

資產總計

4,055,420.99

4,075,470.99

+20,050.00

流動負債合計

1,166,187.28

1,086,237.28

-79,950.00

項目

債券發行前

債券發行後（模擬）

模擬變動額

非流動負債合計

1,161,738.93

1,261,738.93

+100,000.00

負債總計

2,327,926.21

2,347,976.21

+20,050.00

資產負債率

57.40%

57.61%

0.21%

六、資產抵押、質押、其他被限制處置事項

截至 2020 年 3 月 31 日，公司所有權和使用權受到限制的資產總計 14.13 億

元，佔 2020 年 3 月末淨資產比例為 8.18%，具體情況如下。

表：公司所有權和使用權受到限制的資產

單位：萬元

項目

期末帳面價值

受限原因

存貨

39,259.00

抵押借款

投資性房地產

102,009.17

抵押借款

合計

141,268.17

截至

募集說明書籤署日，發行人所持有的子公司股權不存在抵質押情況。

七、其他重要事項

（一）資產負債表日後事項

公司無需要披露的資產負債表日後事項。

（二）或有事項

1、對

內對

外擔保情況

截至

2020 年

3 月

末，發行人對外擔保

餘額

1,000.00 萬元，對上海浦東開發

（集團）有限公司提供的擔保佔發行人

2020 年

3 月末淨資產的比例為

0.06%：

擔保人

對外擔保餘額（萬元）

被擔保人

浦東土控

1,000.00

上海浦東開發（集團）有限公司

合計

1,000.00

截至

2020 年

3 月

末，發行人對內擔保

餘

額

30,400.00 萬元，對關聯方

上海新

場古鎮投資開發有限公司

提供的擔保佔發行人

2020 年

3 月

末淨資產的比例為

1.76%：

擔保人

對外擔保餘額（萬元）

被擔保人

浦東土控

30,400.00

上海新場古鎮投資開發有限公司

合計

30,400.00

（三）其他重要事項

1、未決訴訟、仲裁

截至本募集說明書

摘要

籤署日，發行人及其子公司涉及的未決訴訟如下表所

示：

序

號

案由

訴訟主體

涉訴金額

（萬元）

進展情況

原告

被告

建設工程施

工合同糾紛

上海中京城市

建設有限公司

上海新場古鎮

投資開發有限

公司

252.16

兩次開庭，待判決。

2、發行人

轉讓

上海天藝文化投資發展有限公司

股權

（

1）天藝文化主要業務及財務狀況：

上海天藝文化投資發展有限公司成立於

2010 年

1 月

29 日，註冊資金

2.8 億

元，經營範圍包括房地產開發經營，物業管理，藝術表演場館管理。股權轉讓前，

天藝文化為發行人全資子公司，主要資產僅為一塊地塊，即「十號地塊」。

2016

年至

2018 年，根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具

的

天職業字

[2017]290 號、天職業字

[2018]175 號

；

立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具

的

信會師報字

[2019]第

ZG28317 號審計報告，天藝文化主要財務情況如下：

單位：億元

項目

2018 年末

/度

2017 年末

/度

2016 年末

/度

總資產

17.99

16.65

18.89

總負債

15.19

13.85

16.09

所有者權益

2.80

營業收入

0.00

3.57

0.00

淨利潤

0.003

0.00

註：

2017 年上海市浦東新區土地儲備中心向天藝文化收回國有土地面積約

4.47 萬平方

米，並給予

3.57 億元的補償款。

（

2）轉讓天藝文化股權的背景：

發行人於

1993 年與浦東新區政府籤訂上海市國有土地使用權成片開發出

讓合同，取得了花木行政文化中心區域約

200 萬平方米土地的產權，十號地塊為

該成片受讓土地的一部分，

2010 年

9 月發行人通過合同主體變更將該地塊轉至

天藝文化名下。十號地塊北臨世紀大道，南臨張家浜逸飛創意街，西臨楊高路，

東臨科技館，土地產證面積

87,877 平方米，用途為商業辦公和文化。

2017 年

5 月根據浦東新區政府最新規劃，將該地塊一分為二，其中約

44,735

平方米為上海博物館東館建設用地，採用政府土地有償劃撥的方式回收該土地；

剩餘土地面積約

43,141 平方米

，繼續由天藝文化建設地上建築面積約

27.14 萬平

方米的商業辦公文化設施，其中規劃要求經營性文化設施面積不小於

10%，商業

面積不小於

10%，辦公面積不大於

80%。考慮到上述項目處於同一地塊的特殊

性，浦東新區政府提出博物館和商辦項目統一規劃、統一

設計

、統一施工。

為了使上述地塊建築物能夠與上海市重大文化設施建設項目「上海博物館東

館」相呼應，打造浦東新區地標項目，發行人將

天藝文化

58%的股權轉讓予中國

保利集團有限公司全資子公司上海保利建霖房地產有限公司，引入具有一定經濟

實力、辦公項目開發能力以及文化藝術經營能力的戰略合作方，共同開發十號地

塊項目。

（

3）交易過程：

經萬隆（上海）資產評估有限公司評估並出具的資產評估報告「萬隆評報字

[2017]1479 號」，天藝文化總資產評估值為

81.78 億元、總負債評估值為

16.80 億

元、所有者權益評估值為

64.98 億元。股權轉讓分兩次進行：

第一次系發行人於

2018 年

2 月

11 日至

3 月

14 日在上海聯合產權交易所掛

牌協議轉讓天藝文化

29%的股權，以

188,433.67 萬元的價格轉讓給上海保利建霖

房地產有限公司，雙方於

2018 年

4 月

11 日籤訂股權轉讓協議，

2018 年

4 月

日完成股權交割。第二次系發行人於

2018 年

7 月

27 日至

8 月

23 日在上海聯合

產權交易所掛牌協議轉讓天藝文化公司

29%的股權，以

188,433.67 萬元的價格轉

讓給上海保利建霖房地產有限公司，雙方於

2018 年

9 月

3 日籤訂股權轉讓協議，

2018 年

9 月

5 日完成

股權

交割。

（

4）具體會計處理及價款到帳情況：

發行人分別於

2018 年

4 月

17 日、

2018 年

9 月

13 日收到兩次股權轉讓款，

價款已全部到帳。發行人累計轉讓天藝文化

58%股權，轉讓完成後，僅持有剩餘

42%的股權，發行人對天藝文化喪失控制權。該交易事項不屬於一攬子交易，兩

次交易會計處理分別如下：

1)發行人第一次轉讓

29%的股權，未喪失控制權

在母公司財務報表中，發行人在收到股權價款後，對於剩餘股權，按其帳面

價值確認為長期股權投資。即，借記銀行存款，貸記長期股權投資帳面價值，差

額結轉入投資收益。具體會計分錄如下：

借：銀行存款

188,399.34 萬

元（股權轉讓價款扣除交易費用的淨額）

貸：長期股權投資

8,118.26 萬

元（原長期股權投資帳面價值

*29%）

投資收益

180,281.08 萬

元（差額）

在合併財務報表中，發行人仍將天藝文化納入合併報表範圍，處置股權取得

的對價與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日持續計算可辨認淨資產

份額的差額，計入所有者權益。具體會計分錄如下：

借：投資收益

180,314.25 萬

元

（

股權轉讓價款

原長期股權投資帳面價值

*29%）

貸：資本公積

180,314.25 萬

元

2)發行人第二次轉讓

29%的股權，喪失控制權

在母公司財務報表中，發行人在收到股權價款後，對於剩餘股權，按其帳面

價值確認為長期股權投資。即，借記銀行存款，貸記長期股權投資帳面價值，差

額結轉入投資收益。由於處置後的剩餘股權能夠對原有子公司實施重大影響，發

行人對剩餘股權按權益法進行追溯調整，同時還原內部未實現交易損益對權益法

核算的影響。具體會計分錄如下：

借：銀行存款

188,399.34 萬

元（股權轉讓價款扣除交易費用的淨額）

貸：長期股權投資

8,118.26 萬

元（原長期股權投資帳面價值

*29%）

投資收益

180,281.08 萬

元（差額）

借：長期股權投資

權益法

11,757.48 萬

元（原長期股權投資帳面價值

*42%）

貸：長期股權投資

成本法

11,757.48 萬

元（原長期股權投資帳面價值

*42%）

借：盈餘公積、未分配利潤

3,636.51 萬

元（以前年度未實現交易損益）

投資收益

1,614.89 萬

元（當年未實現交易損益）

貸：長期股權投資

5,251.40 萬

元（差額）

在合併財務報表中，對於剩餘股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行

重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計

算應享有原有子公司自購買日持續計算可辨認淨資產的份額之間的差額，計入喪

失控制權當期的投資收益。即，借記長期股權投資，貸記投資收益。

借：長期股權投資

266,397.86 萬

元（天藝股權淨資產評估價值

*42%-

母公司報表中已按權益法核算的長期股權投資帳面價值）

貸：投資收益

262,761.35 萬

元（差額）

盈餘公積、未分配利潤

3,636.51 萬

元（個別報表中還原的未

實現部分交易損益）

第六節募集資金運用

一、募集資金用途及使用計劃

公司

本期

發行

公司債

券預計募集資金總額不超過

10 億元人民幣。

本期

發行

募集資金扣除發行費用後，擬

用於

償還

公司

債務

和補充流動資金

。

發行人承諾，

本期

債券募集資金不會用於轉借他人。

發行人承諾

本期

公司債

券募集資金不用於購置土地、不用於房地產業務。

（一）償還公司

債務

擬將

本期發行募集資金中

不超過

7.995 億元用於「

17 浦土

01」

公司債

券的

回售。

表：

本期

募集資金擬償還的

公司債

券

明細

單位：

億

元

債券簡稱

發行日期

回售日期

到期日期

債券期限

債券餘額

擬使用募集

資金金額

17 浦土 01

2017-06-12

2020-06-12

2022-06-12

3+2 年

10.00

7.995

合計

10.00

7.995

（二）補充流動資金

發行人擬使用不超過

2.005 億元募集資金用於補充公司物業運營費用、管理

費用、償還有息債務利息等日常生產經營所需的流動資金，發行人承諾不用於新

股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換

公司債

券等的交易及其他非生

產性支出。

因

本期

債券

的發行時間及實際發行規模有一定不確定性，發行人將綜合考慮

本期

債券

發行時間及實際發行規模、募集資金的到帳情況、相關債務本息償付要

求、

公司債

務

結構調整

計劃等因素，

在發行人合併報表範圍內靈活安排募集資金

在上述募集資金用途中的使用分配，並且可能會調整最終上述用途的規模。

發行人建立了《貨幣資金內部審計辦法》、《貨幣

資金管理辦法》等資金監管

機制，確保資金運用符合《管理辦法》第十五條

"除金融類企業外，募集資金不

得轉借他人

"的規定，確保

本期

募集資金用於披露的用途。

二、募集資金專項帳戶管理安排

發行人將在

上海農村商業銀行股份有限公司浦東分行

開立募集資金專用帳

戶，用以

本期

債券募集資金的收集。發行人將按照中國證監會核准文件中明確的

用途使用債券募集資金，根據法律、法規、規則及《募集說明書》的約定，按期

足額支付

本期

債券的利息和本金，並依據《債券受託管理協議》向受託管理人履

行信息披露義務。

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）平穩資產負債率，降低短期償債壓力

本期

募集資金

主要

用於償還短期內到期的存量債務

，少量用於補充流動資金

，

本期

債券發行後，公司的資產負債率

由

57.40%增加至

57.61%，資產負債率

水平

處於合理水平

。此外，此次債券募集資金可優化發行人

負債

結構，通過發行長

期

債務融資工具來降低短期償債壓力。

（二）獲得較低成本的中長期資金，完善公司融資體系

利用多種渠道籌集資金、完善融資體系是公司實現未來發展戰略的重要保障。

公司

本期

發行債券，可以鎖定較長時期內的利率水平，有助於公司規避未來利率

上升可能導致的融資成本上升，以較低成本募集中長期資金。

綜上所述，募集資金用途及使用計劃，符合相關法律、法規的要求，符合公

司的實際情況和戰略目標，有利於滿足公司持續穩定發展的資金需求，改善財務

狀況，促進長遠健康發展。

四、前次募集資金使用情況

發行人前一次公開發行

公司債

系根據中國證券監督管理委員會《關於核准上

海浦東土地控股（集團）有限公司向合格投資者公開

發行

公司債

券的批覆》（

證

監許可

[2017]354 號），向合格投資者公開發行面值不超過

30 億元的

公司債

券

。

發行人分別於

2017 年

6 月

12 日發行

10 億元上海浦東土地控股（集團）有限公

司公開發行

2017 年

公司債

券（第一期）；於

2017 年

8 月

17 日發行

5 億元上海浦

東土地控股（集團）有限公司公開發行

2017 年

公司債

券（第二期）；於

2018 年

10 月

24 日發行

8 億元上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行

2018 年公

司債券（第一期）；於

2019 年

1 月

10 日發行

7 億元上海浦東土地控股（集團）

有限公司公開發行

2019 年

公司債

券（第一期）

；於

2019 年

8 月

20 日發行

12 億

元

上海浦東土地控股（集團）有限公司公開發行

2019 年

公司債

券（第

二

期）

。上

述債券

募集資金

均

用於

償還有息債務和補充營運資金

，

募集資金的使用與募集說

明書的約定一致

。

第七節備查文件

一、備查文件目錄

除募集說明書披露資料外，發行人及主承銷商將整套發行申請文件及其相關

文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

1、發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報表；

2、主承銷商出具的核查意見；

3、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書；

4、上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的資信評級報告；

5、債券受託管理協議；

6、債券持有人會議規則；

7、中國證監會核准本次發行的文件。

二、查閱時間

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查閱地點

自募集說明書公告之日，投資者可以至發行人、主承銷商處查閱募集說明書

全文及上述備查文件，亦可訪問上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱部

分相關文件。

　中財網

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