華鼎股份2018年年度報告(修訂版)

公司代碼：601113公司簡稱：華鼎股份

義烏華鼎錦綸股份有限公司2018 年年度報告（修訂版）

重要提示

一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

二、公司全體董事出席董事會會議。

三、北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

四、公司負責人丁爾民、主管會計工作負責人張惠珍及會計機構負責人（會計主管人員）金少華聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

五、經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，公司（母公司）2018 年度實現淨利潤234,221,575.49 元，加年初未分配利潤 347,775,666.39 元，扣除本期提取的法定盈餘公積金23,422,157.55 元，扣除 2017 年度利潤分配 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司實際可供股東分配的利潤為 558,575,084.33 元。基於對股東投資給予合理回報、促進公司可持續發展的考慮，在兼顧公司盈利情況、資金需求的基礎上，根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3 號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》、公司《未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃》等文件的規定和要求，公司董事會擬訂 2018年度利潤分配預案為：按照總股本 1,161,645,099 股為基數計算，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.7 元（含稅），共計分配利潤 81,315,156.93 元。本年度不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。以上 2018 年度利潤分配預案尚需提交公司 2018 年度股東大會審議。

六、前瞻性陳述的風險聲明

□適用√不適用

七、是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況

否

八、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

否

九、 重大風險提示

無

十、 其他

□適用√不適用

目錄

第一節 釋義................................................................4

第二節 公司簡介和主要財務指標...............................................5

第三節 公司業務概要.......................................................10

第四節 經營情況討論與分析..................................................16

第五節 重要事項...........................................................64

第六節 普通股股份變動及股東情況............................................88

第七節 優先股相關情況.....................................................104

第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況..................................96

第九節 公司治理..........................................................101

第十節 公司債券相關情況...................................................104

第十一節 財務報告..........................................................105

第十二節 備查文件目錄......................................................278

第一節 釋義

一、 釋義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

常用詞語釋義

公司、本公司、華鼎股份 指 義烏華鼎錦綸股份有限公司

報告期、本年度 指 2018 年度

三鼎集團、控股股東、三鼎控股 指 三鼎控股集團有限公司

元 指 人民幣元

通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司

差別化錦綸長絲 指 通過化學改性或物理變形，以改進服用性能為主，在技術或性能上有很大創新或具有某種特性、與常規品種有差別的錦綸長絲。

錦綸長絲 指 用十幾根或數十根單根長絲併合在一起的錦綸纖維。

dtex 指 「分特(特克斯)」，是我國纖維線密度(纖維粗細)的法定計量單位，長度為10,000米的纖維重量為1克時就是1分特。

DTY 指 DrawTexturingYarn，即彈力絲，是在一臺機器上進行連續或同時拉伸、變形加工後的成品絲。

FDY 指 FullyDrawnYarn，即全牽伸絲，是在紡織過程中引入拉伸作用,可獲得具有高取向度和中等結晶度的卷繞絲。

HOY 指 Highorientedyarn，即高取向絲，其生產技術流程與POY生產類似，採用一步法超高速紡絲，紡絲速度為4500-5000m/min。

POY 指 PartiallyOrientedYarn，即預取向絲，經高速紡絲獲得的取向度在未取向絲和拉伸絲之間的未完全拉伸的化纖長絲，與未拉伸絲相比，具有一定程度的取向，穩定性較好，常用做拉伸假捻變形絲的原絲。

ATY 指 AIR-TEXTUREDYARN，即空氣變形絲，是利用噴氣法使空氣噴射技術對絲束進行交絡加工，形成不規則扭結絲圈，使絲束具有蓬鬆毛圈狀的紗。

第二節 公司簡介和主要財務指標

一、 公司信息

公司的中文名稱 義烏華鼎錦綸股份有限公司

公司的中文簡稱 華鼎股份

公司的外文名稱 YiwuHuadingNylonCo.,Ltd.

公司的外文名稱縮寫 HuadingNylon

公司的法定代表人 丁爾民

二、 聯繫人和聯繫方式

董事會秘書 證券事務代表

姓名 胡方波 莫順學

聯繫地址 浙江省義烏市北苑街道雪峰西路751 號 浙江省義烏市北苑街道雪峰西路751 號

電話 [phone] 0579-85261479

傳真 [phone] 0579-85261475

電子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、基本情況簡介

公司註冊地址 浙江省義烏市北苑街道雪峰西路751號

公司註冊地址的郵政編碼 322000

公司辦公地址 浙江省義烏市北苑街道雪峰西路751號

公司辦公地址的郵政編碼 322000

公司網址 http://www.hdnylon.com/

電子信箱 [e-mail]

四、信息披露及備置地點

公司選定的信息披露媒體名稱 中國證券報，上海證券報，證券時報，證券日報

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點 義烏華鼎錦綸股份有限公司證券部

五、 公司股票簡況

公司股票簡況

股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱

A股 上海證券交易所 華鼎股份 601113 華鼎錦綸

六、其他相關資料

公司聘請的會計師事務所（境內） 名稱 北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）

辦公地址 北京市西城區裕民路 18 號北環中心 22 層

籤字會計師姓名 陳樹華朱佳明

公司聘請的會計師事務所（境外） 名稱

辦公地址

籤字會計師姓名

報告期內履行持續督導職責的保薦機構 名稱 安信證券股份有限公司

辦公地址 深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

籤字的保薦代表人姓名 王志超、袁弢

持續督導的期間 2011 年 5 月 9 日-2018 年 12 月 31 日

報告期內履行持續督導職責的財務顧問 名稱

辦公地址

籤字的財務顧問主辦人姓名

持續督導的期間

七、近三年主要會計數據和財務指標

(一)主要會計數據

單位：元幣種：人民幣

主要會計數據 2018年 2017年 本期比上年同期增減(%) 2016年

調整後 調整前

營業收入 6,602,916,492.78 2,834,192,637.54 2,834,192,637.54 132.97 2,143,268,330.66

歸屬於上市公司股東的淨利潤 260,999,626.61 93,688,826.30 93,688,826.30 178.58 72,733,075.18

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 136,581,583.20 55,996,079.96 55,996,079.96 143.91 31,458,539.31

經營活動產生的現金流量淨額 323,467,462.64 185,980,590.53 185,980,590.53 73.93 265,314,466.01

2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增減（%） 2016年末

調整後 調整前

歸屬於上市公司股東的淨資產 5,706,057,100.30 2,806,644,253.53 2,806,644,253.53 103.31 2,754,607,927.23

總資產 9,645,697,001.43 4,814,089,113.98 4,814,089,113.98 100.36 4,435,698,459.18

(二) 主要財務指標

主要財務指標 2018年 2017年 本期比上年同期增減(%) 2016年

調整後 調整前

基本每股收益（元／股） 0.25 0.11 0.11 127.27 0.09

稀釋每股收益（元／股） 0.25 0.11 0.11 127.27 0.09

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股） 0.13 0.07 0.07 85.71 0.04

加權平均淨資產收益率（%） 5.31 3.37 3.37 增加1.94個百分點 2.66

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率（%） 2.78 2.01 2.01 增加0.77個百分點 1.15

報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明

√適用□不適用

三年來，公司經歷了錦綸行業周期性復甦與震蕩，盈利能力有所增強；同時於 2018 年完成了對跨境電商「通拓科技「的併購，開啟雙主業模式，公司銷售收入增長幅度較大，歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益的淨利潤均大幅增加。

八、境內外會計準則下會計數據差異

(一)同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產差異情況

□適用√不適用

(二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產差異情況

□適用√不適用

(三)境內外會計準則差異的說明：

□適用√不適用

九、2018 年分季度主要財務數據

單位：元幣種：人民幣

主要財務數據 第一季度（1-3 月份） 第二季度（4-6 月份） 第三季度（7-9 月份） 第四季度（10-12 月份）

營業收入 727,839,41 5.14 1,750,521,2 48.63 1,939,181,42 7.41 2,185,374,401. 60

歸屬於上市公司股東的淨利潤 27,978,003 .89 100,955,378 .59 107,868,311. 53 24,197,932.60

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 27,602,478 .73 94,916,560. 25 105,049,394. 66 -90,986,850.44

經營活動產生的現金流量淨額 93,336,046 .86 3,401,170.3 1 213,794,205. 27 12,936,040.20

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用√不適用

十、非經常性損益項目和金額

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

非經常性損益項目 2018 年金額 附註（如適用） 2017 年金額 2016 年金額

非流動資產處置損益 -114,351.19 -12,548.72 -1,047,104.01

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 23,887,448.68 9,289,643.03 20,747,345.90

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 850,071.79

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 31,706.81 -60,015.64

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益 -2,445.00

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 -29,432,001.32 41,317,956.76 21,326,760.28

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -1,428,033.63 -288,420.00 12,000.00

其他符合非經常性損益定義的損益項目 158,629,534.37 9,433,447.94

少數股東權益影響額 -127,292.91 -854,839.75 83,348.01

所得稅影響額 -27,028,967.40 -11,756,599.9 8 -10,071,318.4 0

合計 124,418,043.41 37,692,746.34 41,274,535.87

註：其中，「其他符合非經常性損益定義的損益項目」的說明如下：

A、其他符合非經常性損益定義的具體項目及金額如下：

金額單位：人民幣萬元

項目 金額

通拓科技本期分攤的股份支付費用 -490.06

通拓科技未完成業績承諾的補償 16,353.01

合計 15,862.95

B、其他符合非經常性損益定義的損益項目的合理性

①通拓科技股份支付

2016 年 5 月、2016 年 11 月，通拓科技分別對公司高管及員工實施股權激勵，根據實施股權激勵時的股權公允價值，分別確認股份支付金額 24,828,608.90、7,842,025.20 元，根據通維投資補充合夥協議之約定，股權激勵從授予之日起 5 年後一次性解鎖，故股份支付費用應分期攤銷，本期攤銷金額為 4,900,595.13 元，根據企業會計準則的規定，分別計入管理費用、資本公積。

由於股份支付發生在標的公司通拓科技被併購前，並在特定期間內分攤，通拓科技的股份支付不具有持續性，且為保持處理原則的一慣性，公司將通拓科技本期分攤的股份支付作為非經常性損益列報。

②通拓科技未完成業績承諾的補償

根據公司與廖新輝、鄒春元、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）籤署的《發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議》約定的業績補償的計算過程、補償方式以及通拓科技 2017 年度、2018 年度實際業績完成情況，公司在 2018 年度計提了業績補償金額 163,530,129.50 元，根據《企業會計準則》的規定，分別計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、公允價值變動損益。

由於補償僅針對併購重組交易完成後的特定期間，正常經營情況下，公司取得業績補償款不具有持續性，故作為非經常性損益列報。

十一、 採用公允價值計量的項目

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動 對當期利潤的影響金額

交易性金融資產 - 77,174,928.14 77,174,928.14 -25,206,768.21

指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 - 163,530,129.50 163,530,129.50 163,530,129.50

合計 - 240,705,057.64 240,705,057.64 138,323,361.29

十二、 其他

□適用√不適用

第三節 公司業務概要

一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明

公司是專業從事高品質、差別化民用錦綸長絲研發、生產和銷售的國家火炬計劃重點高新技術企業，具備年產 16 萬噸民用錦綸長絲的生產能力，主要生產具備高織造穩定性與染色均勻性的POY、HOY、FDY 和 DTY 四大類民用錦綸長絲產品，產品範圍覆蓋 5.5dtex-444dtex所有規格，公司自主研發了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔細旦、中空、扁平、吸溼排汗、抗菌除臭等多個品種的差別化、功能性民用錦綸長絲，產品差別化率在同行業企業中處於領先地位。公司產品主要應用於運動休閒服飾、泳衣、羽絨服、無縫內衣、花邊、西服、襯衫、T 恤、高級時裝面料、高檔襪品等民用紡織品的高端領域。

化纖是我國具有國際競爭優勢的產業，是紡織工業整體競爭力提升的重要支柱產業，也是我國戰略性新興產業的重要組成部分。公司主業所處化纖細分行業為錦綸民用絲行業。隨著生活水平的不斷提高以及運動、戶外休閒活動的普及，人們對錦綸纖維的服用性能提出了更高的要求，差別化、功能性錦綸新產品將能更好地滿足消費者的品質生活需求。

報告期內公司重組併購了跨境電商深圳市通拓科技有限公司，通拓科技是一家依託中國優質供應鏈產品，以電子商務為手段為世界各國終端消費者供應優質商品的跨境電商企業，具體通過eBay、亞馬遜、速賣通、Wish、TOMTOP 自有網站等多種電商平臺，採用買斷式自營的方式將中國優質商品直接銷售給海外終端消費者。通拓科技積極拓展業務布局，形成了「跨平臺」、「跨品類」、「跨語種」、「跨幣種」的立體式業務結構。

1、品類開發模式

通拓科技主要通過兩種模式開發品類、挑選商品，即基於銷售端數據分析的主動開發模式和基於供應商推薦的開發模式，在經營實踐中以主動開發為主，推薦開發為輔。

2、採購模式

通拓科技以保持商品供需平衡為原則，採用小批量、高頻次、急速到貨的採購模式，以最大程度提高存貨周轉，降低資金佔用。對於新產品的採購，通拓科技將綜合運用市場調研、大數據分析、供應商推薦等手段確定擬開發的熱銷商品，並經過供應商背景調查、樣品檢測、合同擬定等環節，從而完成對新品類產品供應商的篩選和新產品的採購。通拓科技的採購流程如下：

3、銷售模式

通拓科技主要通過在第三方電子商務平臺開設店鋪方式向海外消費者銷售商品。在布局第三方電商平臺銷售渠道的同時，也積極打造自有電商平臺。通拓科技結合自身經營情況，制定了「泛渠道」、「泛品類」、「泛語言」「泛平臺」的銷售模式，充分利用不同電商平臺在目標客戶、平臺定位、服務地域等維度比較優勢，根據產品特點選擇適當的銷售平臺，以優化通拓科技的銷售渠道。目前，通拓科技所售商品涵蓋 3C 電子、家居戶外、美容服飾、攝影影音、遊戲玩具、健康管理、汽車配件等幾十個品類，銷售渠道涵蓋 eBay、Amazon、速賣通、Wish 等多個第三方電商平臺和自有電商平臺。

第三方平臺銷售模式：

自有平臺銷售模式：

銷售流程：

4、物流倉儲模式

通拓科技在深圳、東莞等地擁有國內倉庫，在美國、法國、英國、德國等地擁有海外倉庫。

通拓科技的信息系統能夠根據用戶訂單特點和需求設計最優化的物流解決方案，採用包括快遞、專線、海外倉和郵政小包等多種物流方式直接配送商品給終端客戶，或通過海外倉備貨後發送給終端客戶。通拓科技採用租賃倉庫自營模式、FBA模式與第三方倉儲物流模式相結合、國內倉庫與海外倉庫相結合的倉儲模式。通拓科技主要採用第三方物流外包配送模式，包括國內倉庫發貨模式和海外倉發貨模式兩大類。

物流配送流程如下：

倉儲物流轉運流程如下：

中國良好的傳統製造業基礎為跨境電商提供了豐富的供應鏈資源：目前，中國具備完善的傳統製造業產業基礎和優勢出口產品，部分消費品的設計工藝和製造水平已達到世界一流水平，特別在服裝、鞋帽、箱包、3C 數碼、家電等消費品製造領域，是世界上最大的生產國。跨境出口電商行業依託於國內完善的產業鏈基礎，能夠通過較低的交易成本獲取高性價比的產品。

技術進步為跨境電商迅速發展提供了重要基礎：網際網路、雲計算、智能終端的普及和發展是跨境電商行業發展的基礎條件。在傳統工業時代，跨國企業主導國際貿易，消費者和小企業很難獲得充分的市場信息，也不具備從事跨境電商的基礎條件。本世紀以來，網際網路技術和全球電商平臺迅猛發展，市場主體獲得的信息豐富而對稱，幾乎接近零成本，支付體系日趨完善，物流時效提高和成本降低，雲計算和大數據日漸普及，跨境貿易專業服務迅速發展。這些條件為跨境電商的興起和持續發展奠定了堅實基礎。

在國家相關政策的大力支持及行業參與者的積極推動下，國家電子商務行業產業鏈逐漸完善。通拓科技用自研開發的 ERP 系統及多年的市場運營經驗，將國內外的物流、資金流、信息流有效的進行了連結，形成了包括自主設計委託加工、對外採購；海內外倉儲、報關、物流派送；國內外網際網路銷售平臺的鋪貨、推廣、客服；海內外資金結算等完整的跨境電商產業鏈。通拓科技以跨境電子商務貿易為主業，在跨境電商產業鏈裡以第三方平臺大賣家及自有電商平臺賣家的身份，居於整個產業鏈的核心環節和重要的目標節點。如圖所示：

通拓科技以跨境電子商務貿易為紐帶，依靠其強大的信息化管理和數據分析能力實現對商品採購、產品開發、倉儲管理、推廣營銷及商務服務等產業鏈關鍵環節的高效管控，將複雜的矩陣式經營結構整合為良性生態系統，為通拓科技建立起競爭優勢。

隨著網際網路技術，跨境物流，在線支付方式的不斷完善，寬帶網絡和智慧型手機的普及，跨境電商行業迅速發展，成為全球潛力巨大的新型跨境貿易方式。目前，歐美地區和中國佔據了跨境電商市場絕大多數份額。未來，新興市場國家如東南亞、印度、中東和南美等地區市場潛力巨大。

在我國經濟進入新常態、外貿整體增速放緩、國內產能過剩突出的宏觀環境下，跨境電商已成為當前落實「一帶一路」戰略規劃、驅動我國外貿增長、擴大出口和促進經濟發展的新動力。跨境電商交易規模總額佔國家進出口貿易總額比例也逐年增長，阿里研究院預計到 2020 年，中國跨境電商交易規模佔進出口總額比例將達到37.60%，電子商務對傳統貿易形勢的滲透呈現逐年增加趨勢。據阿里研究院測算，預計 2020 年度出口 B2C 交易金額將達到 2.16 萬億元，年均增幅約34%。

通拓科技的電子商務業務主要競爭對手有：跨境通（002640），深圳市傲基電子商務股份有限公司（以下簡稱傲基電商）、深圳市有棵樹科技股份有限公司（以下簡稱有棵樹）等，其中跨境通在電子商務行業中規模最大，其 2018 年度銷售收入為 215 億元，傲基電商、有棵樹與通拓科技規模相近。

公司現已形成了除錦綸以外全新的跨境電商業務板塊，拓寬了公司的業務領域，邁出了多元化戰略的堅實步伐。

二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明

√適用□不適用

公司於 2018 年 3 月 15 日取得中國證券監督管理委員會《關於核准義烏華鼎錦綸股份有限公司向鄒春元等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]473號），於 2018年 4月 3 日完成了對深圳市通拓科技有限公司的股權變更和工商登記，本次發行股份購買資產新增股份已於 2018年 5 月 8 日在中國登記結算公司完成了股份登記，通拓科技期末總資產1,822,890,586.77 元，佔公司總資產的 18.90%。

其中：境外資產 63,762.84（單位：萬元幣種：人民幣），佔公司總資產的比例為 6.61%。

三、報告期內核心競爭力分析

√適用□不適用

經過十餘年的發展和積累，公司錦綸產業以優質的產品和良好的市場服務贏得了市場的認可，在行業內樹立了高端品牌形象，確立了品牌競爭優勢。

公司的錦綸長絲生產線採用國際先進的流程設計，機器設備成新率高，技術先進，生產效率高。公司自成立以來始終把技術創新擺在首要位置，在引進國外最先進的生產線及工程技術的基礎上，通過消化、吸收、再創新，形成了具有自主智慧財產權的三大核心技術：差別化、功能性民用錦綸長絲生產技術，差別化、功能性產品開發平臺構建技術，設備創新改造技術。

公司錦綸產品包含 POY、HOY、FDY、DTY四大類民用錦綸長絲近百個規格型號，可生產的旦數範圍達 5.5dtex-444dtex，所生產的民用錦綸長絲具備較高的織造穩定性與染色均勻性，產品的廢絲率低、優等品率領先於行業水平，減少了下遊客戶織機的檢修維護次數，部分品種綜合性能已超越國外同類產品，基本實現了進口替代。

公司擁有浙江省民用錦綸長絲行業唯一一家省級技術中心，主持制定了有光異形錦綸6高取向絲、有光異形錦綸6牽伸絲和錦綸 6 高取向絲（HOY）3項行業標準，另參與制定行業標準、國家標準、國際標準多項。公司多項主導產品被認定為「浙江省高新技術產品」，其中多項產品被列入國家火炬計劃項目，多項產品被評為國家重點新產品。公司錦綸民用絲產品質量優良，在行業內擁有較高的知名度和美譽度。

公司跨境電商產業全資子公司深圳市通拓科技有限公司專注跨境電商十餘年，擁有廣泛的銷售渠道，銷售額在各大第三方銷售平臺名列前茅，多次榮獲平臺各種獎項。通拓科技已初步構建「跨平臺」、「跨品類」、「跨語種」等多維度全方位的立體式業務布局，形成了商品品類齊全、開發能力強、平臺多元化、海外倉布局、系統化管理完善、大數據分析能力強等競爭優勢和核心競爭力，是中國跨境電商先行者和最有競爭力的企業之一。

第四節 經營情況討論與分析

一、經營情況討論與分析

2018 年世界經濟形勢複雜多變，國內經濟保持平穩，但經濟運行過程穩中有變，外部形勢不確定性有增無減，內部結構性改革進一步深化。從全球來看，世界正面臨百年未有之大變局，各類風險疊加衝擊全球經濟穩定增長；從國內看，我國經濟正由高速增長階段轉向高質量發展階段，長期以來積累的矛盾與新問題新挑戰交織，經濟下行壓力有所加大。2018 年化纖行業生產保持較好增長，效益增速穩定在較高區間，錦綸行業總體表現良好，產銷兩旺，行業平均開工率處於近兩年相對高點。2018 年我國進出口貿易總額保持較快增長，跨境電商進出口市場整體穩中有增。

2018 年是公司發展歷史進程中至關重要的一年，公司管理層和全體員工共同努力，強化管理，提升效率，基本完成公司全年目標任務。

二、報告期內主要經營情況

報告期內公司以民用錦綸長絲主業為基礎，在壯大主業提高行業地位的同時，順勢而為拓展生存與發展空間，順利推進重大資產重組，完成了對跨境電商企業深圳市通拓科技有限公司 100%股權的收購工作。公司於 2018 年 3 月 15 日取得中國證券監督管理委員會《關於核准義烏華鼎錦綸股份有限公司向鄒春元等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，於 2018 年 4 月 3 日完成了對深圳市通拓科技有限公司的股權變更和工商登記。2018 年 5 月 8 日，公司購買相關資產的280,778,457 股新增股份在中國證券登記結算公司上海分公司完成新增股份的登記及上市工作。

公司對通拓科技的收購屬於跨界收購，公司基於通拓科技創始人管理層擁有十幾年豐富的電商行業管理經驗及良好的誠信記錄，公司與通拓科技原股東於 2017 年 4 月 17 日籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》中第 15.2 條約定，交易完成後至盈利承諾期間屆滿前（業績承諾期為 2017 年度、2018 年度和 2019 年度），公司應保證通拓科技現有管理層的穩定性及其對通拓科技的管理經營權，除公司行使股東權利及公司推薦的董事依法行使董事權利外，公司不會幹涉通拓科技管理層的日常經營性活動；公司對通拓科技行使監督權時，承諾給予通拓科技管理層合理期限進行安排，避免屆時影響通拓科技的日常經營。

完成對通拓科技收購後，公司於 2018 年 7 月 12 日對通拓科技下發股東決定，從華鼎股份與通拓科技管理層中選任 5 名董事，其中華鼎股份選任的董事 3 名，分別為公司的董事長、董事會秘書、派駐通拓的運營總監。2018 年 7 月 18 日，通拓科技召開第一屆董事會第一次會議，修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理議事規則》等公司治理文件，修訂或頒布了《TOMTOP付款審批財務內部控制制度》《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易決策制度》、《信息披露管理辦法》等重要內控文件。2018 年 10 月 15 日，通拓科技召開第一屆董事會第二次會議，制定了《印章管理制度》。上述制度已分別於 2018 年 8 月 1 日和 11 月 1 日頒布執行。

2018 年 7 月，公司向通拓科技派出管理團隊，包括運營負責人、財務負責人、風控負責人，職務分別為通拓科技運營總監、財務總監、風控總監，職責分工分別為：

職務 主要職責

運營總監 負責通拓科技重大運營情況的了解與跟蹤；對通拓印章規範管理等制度落實情況的監督，代表股東對有疑問事項提出質詢，對損害上市公司利益等行為加以制止；負責公司與通拓科技管理層相關協調與銜接工作；利用各類渠道提供有利於通拓科技跨境業務發展的資源與建議。

財務總監 了解與監督通拓科技財務狀況、經營成果、現金流量情況；了解與監督通拓科技財務信息披露的完整性；實時監控通拓科技大額資金的支付情況；了解與監督通拓科技與財務報告可靠性相關的內部控制有效性，幫助通拓科技完善內部控制；協調通拓與股東財務方面的銜接；在上述監督過程中，代表股東對有疑問的事項提出質詢，對損害上市公司利益等行為加以制止。

風控總監 負責掌握通拓科技風險控制管理工作，協助完善風險評價及預防體系，建立、維護風險管理信息庫並建立業務風險追償機制；負責協助通拓科技健全風控管理制度、流程、方案，並做好相關培訓和督導；負貴配合母公司做好通拓科技信息披露工作，及時收集、審核、上報將產生重大影響以及證券監管部門要求披露的各類重要信息；收集、研究與跨境電商經營運作風險控制相關的法律、法規和監管政策，提出風險防範建議；熟悉、了解公司市場拓展、投資運營過程中的相關法律文件的風控審核情況，提出相關建議；按照上市公司風險控制要求,協助通拓科技進行運營管理、產品、投資、交易結構的業務層面的風控合規論證，提出風險防範建議。

公司派駐通拓科技管理團隊按照上述董事會通過的公司治理規則、通拓科技內部控制制度及職責分工對通拓科技進行管理。通拓科技為公司派駐管理團隊及時開通了通拓 OA、ERP、金蝶等系統及平臺操作權限，邀請管理團隊成員加入了他們的 QQ 群及微信群，管理團隊可以實時了解公司的管理、經營及財務狀況，按照董事會審議通過的上述各項公司治理規則及通拓科技內控管理制度，實施對通拓科技財務付款、資金往來以及印章使用等重點環節的實時審核監督；管理團隊參與通拓科技總監級以上日常經營例會，參與討論通拓科技日常經營中存在的問題及提升建議，行使日常經營管理權；管理團隊參與通拓科技預算、擔保、投資、融資等重大事項會議，參與相關方案的討論，按照周報制度及重大事項隨時上報規則，及時上報公司管理層，同時，通拓管理層也會不定期的到義烏向公司管理層匯報工作或公司管理層到深圳與通拓科技管理層當面討論重大事項，因此，公司管理層能夠及時履行全資股東的重大事項決策權。

公司委託會計師事務所對通拓科技 2018 年報實施法定審計，管理團隊全程參與並監督審計過程，對審計結果與會計師事務所及通拓科技進行審核和溝通。2018 年 10 月公司聘請諮詢公司對通拓科技的內部控制進行全面診斷，全面完善通拓科技公司治理工作，公司派駐的管理團隊全程參與了該項目。諮詢公司於 2019 年 4 月出具了通拓內控相關報告，公司於 2019 年 4 月 30 日向通拓科技下發了《關於通拓科技內控體系文件試運行的通知》，要求通拓科技全面完善內控並有效運行，董事會做好監督工作。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司總資產達 9,645,697,001.43元，歸屬母公司所有者權益5,706,057,100.30 元 ， 資 產 負 債 率 39.76 % 。 2018 年 度 ， 公 司 累 計 實 現 營 業 收 入6,602,916,492.78元，比上年增加132.97%；公司實現淨利潤279,333,391.85元，比上年度增加165.27%。

錦綸長絲板塊：

市場營銷，穩步拓展

報告期內公司不斷調整和優化產品結構，減少低毛利產品的供應量，保證產品的毛利率；實行低庫位運行策略，庫存控制更趨合理；在提高產品市場佔有率，維護原有市場的同時，繼續拓展新興市場；向勾編、家紡絲、花捻、鞋材、空包等產品市場擴展，產品銷售品種範圍覆蓋更廣；縮短應收帳款回籠時間，提升資金回籠速度；在四季度 CPL 大幅下行的情況下，積極與客戶溝通，果斷採取加大開機，貼近市場增加銷售的對衝經營模式，有效扭轉被動局面。

質量管控，全程覆蓋

報告期內公司強化產品質量管理，對原輔料、生產過程、檢驗判級、物流環節、客戶服務等全流程進行質量管控，各個環節嚴把產品質量關，質量體系工作穩步開展，確保了公司錦綸民用絲高端品牌一流產品形象。嚴格原輔料質量進貨檢測，實行原輔料質量異常索賠制，倒逼原輔料品質提升。對產品生產檢驗過程進行把關，落實《生產過程考核細則》，有效遏制差錯發生，通過對異常事例進行原因分析、整改和規範，切實貫徹質量體系理念。開展 QCC 質量活動，樹立質量榜樣典型，推動質量改善活動全面鋪開，營造質量改善氛圍，全面提升產品品質。

智能製造，行業示範

報告期內公司以科技創意創新為驅動力，集成國內外最先進智能化技術，打造國際領先的智能化業務流程，實現了原料入庫、原料配送、在線生產、在線檢測、包裝、倉儲運輸等流程的智能化，成為國內錦綸製造行業首個智能工廠解決方案的示範單位，開闢了中國錦綸行業全流程智能化的先河。2018 年 6 月，公司入選 2018 年紡織行業智能製造試點示範企業。2018 年 7 月，公司數位化工廠項目正式啟動，標誌著全國首家化纖行業智能製造轉型升級項目正式實施。

研發創新，成果卓著

報告期內公司依託浙江省重點企業研究院、浙江省民用錦綸長絲行業唯一省級技術中心、國家級博士後科研工作站、國家差別化錦綸 6 纖維研發生產基地和浙江省高性能錦綸工程技術研究中心等研發機構，致力於培養一批在差別化纖維領域的高精尖人才，通過技術開發、產業化運行與智慧財產權戰略實施，進一步提升了企業的科技領先競爭力。截止2018 年底，公司主持制定了有光異形錦綸 6 高取向絲、有光異形錦綸6 牽伸絲和錦綸 6 高取向絲（HOY）行業標準 3 項，「浙江製造」團體標準 2 項；參與制定國際標準 2 項，國家標準 5 項，行業標準 3 項；其中 2018 年新增主持制定「浙江製造」團體標準 1 項。公司主導的產品獲得浙江省優秀工業新產品 1 項，通過「浙江製造」認證產品 2 項，多項省級新產品達到國內領先水平。2018 年 10 月，華鼎錦綸彈力絲入選國家第三批製造業單項冠軍產品名單，公司入選 2018 年浙江省「隱形冠軍」培育企業名單，2018 年 12 月公司榮獲紡織之光科學技術獎。

跨境電商板塊：

穩健經營，防控風險

報告期內，公司庫存、經營性現金流狀況持續改善。在保持業務規模持續擴張的前提下，更加關注財務狀況的穩健性，通過採銷模式的升級、自營平臺向第三方供應商有序開放、備貨算法優化、產品 SKU 分級管控、庫存管理流程優化、供應商帳期優化、現金管理等措施，實現庫存、現金流等核心財務指標的改善，進一步提升公司經營質量和業務發展過程中的抗風險能力。

打造品牌，提升效益

報告期內公司在自有品牌建設方面，重點將 KOOGEEK、DODOCOOL 等品牌打造成為多個國家和地區排名靠前的電商渠道品牌和產品品牌；加強與品牌供應商合作，適度提高品牌採購集中度，及時獲悉終端消費者的評價和反饋提升自有渠道品牌的定位和影響力，增強消費者的購物粘性，提升公司綜合運營效益。

購物體驗，完善服務

報告期內公司以充分滿足消費者的購物需求為核心，建立本地化買手團隊，落實本地化倉儲、客服、售後和運維服務等職能，通過本地化服務落地與本地產品的融合，獲取本地主流用戶群體的認可。公司努力營造消費者心滿意足的購物體驗，提升品牌知名度和美譽度，提高消費者對公司品牌的忠誠度，增強公司盈利能力。

建設團隊，升級研發

報告期內公司持續加大跨境電商研發團隊建設力度，大力引進高端技術人才、大數據分析師與應用人才，完成研發體系升級改造的論證與基礎性投入。公司研發應用領域主要集中在精準營銷、智能選品、智能推薦、搜索優化、自動備貨、智能客服等方面，通過提升核心技術的攻克能力、大數據挖掘、建模與應用能力、精細化管理能力、倉儲和客服環節的自動化辦公能力，降低人工損耗，增加人均產出。截至 2018 年 12 月 31 日，通拓科技擁有專利 25 項，商標 330 項，軟體著作權 47 項。

(一) 主營業務分析

1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

單位:元幣種:人民幣

科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）

營業收入 6,602,916,492.78 2,834,192,637.54 132.97%

營業成本 4,885,038,626.40 2,495,681,392.67 95.74%

銷售費用 998,132,302.56 51,204,210.05 1,849.32%

管理費用 175,102,553.32 99,087,772.67 76.71%

研發費用 109,039,472.97 73,967,674.00 47.42%

財務費用 13,355,188.90 15,324,410.04 -12.85%

經營活動產生的現金流量淨額 323,467,462.64 185,980,590.53 73.93%

投資活動產生的現金流量淨額 -975,570,334.30 47,217,055.98 -2,166.14%

籌資活動產生的現金流量淨額 651,319,608.42 -201,690,911.39 -422.93%

2. 收入和成本分析

√適用□不適用

報告期，公司營業收入、營業成本均大幅增加。其中錦綸市場呈整體上行趨勢，產銷量、價格等均有所增加，其中產量增長 10.02%，銷售額增長 20.35%，毛利率提高 0.9 個百分點。併購通拓科技後，公司進入雙主業模式，使得公司的銷售收入大幅增長，整體盈利能力大幅提升。

(1). 主營業務分行業、分產品、分地區情況

單位:元幣種:人民幣

主營業務分行業情況

分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）

化工（化纖） 3,177,407,014.20 2,794,839,146.09 12.04 20.35 19.13 增加 0.9 個百 分點

零售（電子 3,047,627,011.47 1,774,841,189.78 41.76 不適 不適用 不適用

商務） 用

建築（環保工程） 218,811,004.03 146,498,732.81 33.05 25.33 20.66 增加 2.59 個百分點

合計 6,443,845,029.70 4,716,179,068.68 26.81 128.93 91.13 增加 14.47 個 百分點

主營業務分產品情況

分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）

錦綸絲 3,177,407,014.20 2,794,839,146.09 12.04 20.35 19.13 增加 0.9 個百 分點

電子商務 3,047,627,011.47 1,774,841,189.78 41.76 不適用 不適用 不適用

建造合同 218,811,004.03 146,498,732.81 33.05 25.33 20.66 增加 2.59 個百分點

合計 6,443,845,029.70 4,716,179,068.68 26.81 128.93 91.13 增加 14.47 個 百分點

主營業務分地區情況

分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%） 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%）

境內 3,801,752,013.96 3,202,132,220.20 15.77 52.07 45.33 增加 3.9 個百 分點

境外 2,642,093,015.74 1,514,046,848.48 42.7 739.28 473.06 增加 26.63 個 百分點

合計 6,443,845,029.70 4,716,179,068.68 26.81 128.93 91.13 增加 14.47 個 百分點

主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明

□適用√不適用

(2). 產銷量情況分析表

√適用□不適用

主要產品 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減（%） 銷售量比上年增減（%） 庫存量比上年增減（%）

錦綸絲 14.49 萬噸 14.41 萬噸 0.61 萬噸 10.02 10.93 15.09

(3). 成本分析表

單位：元

分行業情況

分行業 成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 情況說明

化工（化纖） 原輔料 2,402,644,752.24 50.94 1,968,486,984.27 79.78 22.06

人工費用 90,793,871.63 1.93 88,875,946.13 3.6 2.16

燃料動力 191,707,448.06 4.06 180,626,146.50 7.32 6.13

折舊 100,757,007.73 2.14 100,081,334.11 4.06 0.68

其他 8,936,066.43 0.19 8,059,932.71 0.33 10.87

小計 2,794,839,146.09 59.26 2,346,130,343.72 95.08 19.13

零售（電子商務） 商品成本 1,774,841,189.78 37.63 不適用 不適用 不適用

小計 1,774,841,189.78 37.63 不適用 不適用 不適用

建築（環保工程） 建造成本 146,498,732.81 3.11 121,412,012.95 4.92 20.66

小計 146,498,732.81 3.11 121,412,012.95 4.92 20.66

合計 4,716,179,068.68 100.00 2,467,542,356.67 100.00 91.13

分產品情況

分產品 成本構成項目 本期金額 本期佔總成本比例(%) 上年同期金額 上年同期佔總成本比例(%) 本期金額較上年同期變動比例(%) 情況說明

錦綸絲 原輔料 2,402,644,752.24 50.94 1,968,486,984.27 79.78 22.06

人工費用 90,793,871.63 1.93 88,875,946.13 3.60 2.16

燃料動力 191,707,448.06 4.06 180,626,146.50 7.32 6.13

折舊 100,757,007.73 2.14 100,081,334.11 4.06 0.68

其他 8,936,066.43 0.19 8,059,932.71 0.33 10.87

小計 2,794,839,146.09 59.26 2,346,130,343.72 95.08 19.13

電子商務 商品成本 1,774,841,189.78 37.63 不適用 不適用 不適用

小計 1,774,841,189.78 37.63 不適用 不適 不適

用 用

建造合同 建造成本 146,498,732.81 3.11 121,412,012.95 4.92 20.66

小計 146,498,732.81 3.11 121,412,012.95 4.92 20.66

合計 4,716,179,068.68 100 2,467,542,356.67 100.00 91.13

成本分析其他情況說明

□適用√不適用

(4). 主要銷售客戶及主要供應商情況

√適用□不適用

前五名客戶銷售額 209,771.38 萬元，佔年度銷售總額 31.77%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0 萬元，佔年度銷售總額 0%。

前五名供應商採購額 201,535.88 萬元，佔年度採購總額 41.26%；其中前五名供應商採購額中關聯方採購額 0 萬元，佔年度採購總額 0%。

3. 費用

√適用□不適用

項目 本期金額（元） 上期金額（元） 增減變動比例（%）

營業稅金及附加 20,042,047.57 14,406,844.11 39.11

銷售費用 998,132,302.56 51,204,210.05 1,849.32

管理費用 175,102,553.32 99,087,772.67 76.71

研發費用 109,039,472.97 73,967,674.00 47.42

財務費用 13,355,188.90 15,324,410.04 -12.85

資產減值損失 185,662,026.71 3,836,829.25 4,738.94

公允價值變動收益 138,323,361.29 0.00

投資收益 -5,489,674.60 39,542,147.05 -113.88

資產處置收益 -112,691.19 -12,548.72 798.03

其他收益 9,619,311.48 5,997,446.03 60.39

營業外收入 1,673,288.02 3,363,777.00 -50.26

營業外支出 1,861,224.57 362,445.00 413.52

所得稅費用 79,363,252.93 23,911,000.59 231.91

1、報告期，稅金及附加同比增長 39.11%，主要系增值稅附加稅費、印花稅增加所致。

2、報告期，銷售費用同比增加1,849.32%，主要系併購通拓科技，且跨境電商行業的銷售費用率較高所致。

3、報告期，管理費用同比增加 76.71%，主要系併購通拓科技所致。

4、報告期，研發費用同比增加 47.42%，主要系研發投入增加及併購通拓科技所致。

5、報告期，財務費用同比減少 12.85%，主要系併購通拓科技及人民幣升值匯兌收益增加所致。

6、報告期，資產減值損失同比增加 4,738.94%，主要系併購通拓科技所產生的商譽減值所致。

7、報告期，公允價值變動收益變動，主要系本期交易性金融資產公允價值變動所致。

8、報告期，投資收益同比減少 113.88%，主要系本期處置交易性金融資產收益減少所致。

9、報告期，其他收益同比增加 60.39%，主要系本期收到的政府獎勵款增加及併購通拓科技所致。

10、報告期，營業外收入同比減少 50.26%，主要系本期與非日常活動相關的政府補助減少所致。

11、報告期，營業外支出同比增加 413.52%，主要系併購通拓科技所致。

12、報告期，所得稅同比增加 231.91%，主要系併購通拓科技及當期利潤增加所得稅費用增加所致。

4. 研發投入

研發投入情況表

√適用□不適用

單位：元

本期費用化研發投入 109,039,472.97

本期資本化研發投入 0

研發投入合計 109,039,472.97

研發投入總額佔營業收入比例（%） 1.65

公司研發人員的數量 496

研發人員數量佔公司總人數的比例（%） 10.89

研發投入資本化的比重（%） 0

情況說明

□適用√不適用

5. 現金流

√適用□不適用

項目 本期發生額 上期發生額 增減變動比例（%）

經營活動現金流入小計 6,584,486,061.22 2,891,808,890.93 127.69

經營活動現金流出小計 6,261,018,598.58 2,705,828,300.40 131.39

經營活動產生的現金流量淨額 323,467,462.64 185,980,590.53 73.93

投資活動現金流入小計 580,205,291.89 792,221,222.64 -26.76

投資活動現金流出小計 1,555,775,626.19 745,004,166.66 108.83

投資活動產生的現金流量淨額 -975,570,334.30 47,217,055.98 -2166.14

籌資活動現金流入小計 1,455,720,675.81 807,000,000.00 80.39

籌資活動現金流出小計 804,401,067.39 1,008,690,911.39 -20.25

籌資活動產生的現金流量淨額 651,319,608.42 -201,690,911.39 -422.93

1、報告期，經營活動產生的現金流量淨額同比增加較大，主要系錦綸板塊銷售收入增加引起的銷售商品、提供勞務收到的現金增加所致。

2、報告期，投資活動產生的現金流量淨額同比減少較大，主要系公司之子公司義烏市五洲新材料科技有限公司在建工程支出增加及子公司義烏市順鼎投資有限公司投資增加所致。

3、報告期，籌資活動產生的現金流量淨額同比增加幅度較大，主要系錦綸板塊業務及在建工程增加需要的銀行借款增加及併購通拓科技所致。

(二) 非主營業務導致利潤重大變化的說明

□適用√不適用

(三) 資產、負債情況分析

√適用□不適用

1. 資產及負債狀況

單位：元

項目名稱 本期期末數 本期期末數佔總資產的比例（%） 上期期末數 上期期末數佔總資產的比例（%） 本期期末金額較上期期末變動比例（%） 情況說明

貨幣資金 1,473,622,131.95 15.28 1,237,331,440.63 25.70 19.1

結算備付金

拆出資金

以公允價值計量且其 240,705,057.64 2.50

變動計入當期損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據及應收帳款 1,631,675,144.70 16.92 1,010,892,379.70 21.00 61.41

其中：應收票據 858,450,408.39 8.90 653,904,642.34 13.58 31.28 主要系銷 售收入增加所致

應收帳款 773,224,736.31 8.02 356,987,737.36 7.42 116.6 主要系並 購通拓科技所致

預付款項 354,734,945.55 3.68 89,574,454.11 1.86 296.02 主要系並 購通拓科技所致

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

其他應收款 106,139,209.04 1.10 27,307,226.55 0.57 288.69 主要系融 資租賃保證金 及併購通拓科 技所致

其中：應收利息 -

應收股利 -

買入返售金融資產

存貨 1,067,750,529.24 11.07 375,234,942.25 7.79 184.56 主要系並 購通拓科技所致

持有待售資產

一年內到期的非流動資產 -

其他流動資產 144,880,405.64 1.50 19,420,445.64 0.40 646.02 主要系子 公司未抵扣設 備進項稅、安裝工程預繳增值 稅增加及併購 通拓科技所致

流動資產合計 5,019,507,423.76 52.04 2,759,760,888.88 57.33 81.88

非流動資產：

發放貸款和墊款

可供出售金融資產 24,080,800.00 0.25 24,000,000.00 0.50 0.34

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 59,417,867.30 0.62 65,569,200.64 1.36 -9.38

投資性房地產

固定資產 1,314,053,871.83 13.62 1,403,304,515.82 29.15 -6.36

在建工程 1,249,643,623.51 12.96 315,079,722.84 6.54 296.61 主要系「 年產

15萬噸差別化錦 綸 長 絲 項目」投入以及「寧波格 林蘭汙泥幹化 一期項目」的 投入所致

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 179,621,484.45 1.86 148,899,710.17 3.09 20.63

開發支出 6,248,867.12 0.06

商譽 1,617,425,804.03 16.77 29,695,155.61 0.62 5,346.77 主要系並 購通拓科技所致

長期待攤費用 8,417,896.49 0.09 2,799,321.66 0.06 200.71 主要系節 能改造增加及 併購通拓科技所致

遞延所得稅資產 29,450,132.88 0.31 20,107,353.27 0.42 46.46 主要系交 易性金融資產 變動所致

其他非流動資產 137,829,230.06 1.43 44,873,245.09 0.93 207.15 主要系「 年產15 萬噸差別化錦 綸 長 絲 項目」預付 設備工程款所致

非流動資產合計 4,626,189,577.67 47.96 2,054,328,225.10 42.67 125.19

資產總計 9,645,697,001.43 100.00 4,814,089,113.98 100.00 100.36

流動負債：

短期借款 775,766,166.16 8.04 593,000,000.00 12.32 30.82 主要系並 購通拓科技、錦綸板塊營收增 長導致流動資 金借款增加所致

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據及應付帳款 1,629,888,064.18 16.90 973,373,994.52 20.22 67.45 主要系國 內原材料採購增加、併購通拓 科技以及應付 工程

款增加所致

預收款項 64,365,007.37 0.67 37,771,998.23 0.78 70.4 主要系並 購通拓科技所致

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 53,682,783.48 0.56 30,361,478.17 0.63 76.81 主要系並 購通拓科技及 員工人數和成 本增多所致

應交稅費 107,315,006.08 1.11 32,879,503.60 0.68 226.39 主要系並 購通拓科技所致

其他應付款 321,677,017.68 3.33 7,717,228.95 0.16 4,068.3 主要系並 購通拓現金對 價部分尚未支 付及併購通拓 科技所致。

其中：應付利息 2,524,725.64 0.03 910,612.10 0.02 177.26 主要系公 司長期借款利 息增加所致

應付股利 -

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

持有待售負債

一年內到期的非流動負債 19,000,000.00 0.20

其他流動負債 -

流動負債合計 2,971,694,044.95 30.81 1,675,104,203.47 34.80 77.4

非流動負債：

長期借款 700,999,885.59 7.27 120,000,000.00 2.49 484.17 主要系五 洲項目投資所 需而增加的融 資租賃借款及 銀行提供的長 期流動資金貸 款所致。

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債 11,050,593.17 0.11 190,595.54 0.00 5,697.93 主要系並 購通拓科技所致

遞延收益 123,346,769.84 1.28 128,651,132.04 2.67 -4.12

遞延所得稅負債 28,406,496.86 0.29 793,872.55 0.02 3,478.22 主要系交 易性金融資產 公允價值變動 增加所致

其他非流動負債

非流動負債合計 863,803,745.46 8.96 249,635,600.13 5.19 246.03

負債合計 3,835,497,790.41 39.76 1,924,739,803.60 39.98 99.27

所有者權益（或股東權益）：

股本 1,113,828,457.00 11.55 833,050,000.00 17.30 33.7 主要系並 購通拓科技所致

其他權益工具 -

其中：優先股

永續債

資本公積 3,840,258,413.87 39.81 1,491,122,588.13 30.97 157.54 主要系並 購通拓科技所致

減：庫存股 -

其他綜合收益 8,498,937.42 0.09 系套期業 務所致

專項儲備

盈餘公積 83,764,453.81 0.87 60,342,296.26 1.25 38.82 系本期提 取法定盈餘公 積所致

一般風險準備

未分配利潤 659,706,838.20 6.84 422,129,369.14 8.77 56.28 主要系本 期利潤增加所致

歸屬於母公司所有者權益合計 5,706,057,100.30 59.16 2,806,644,253.53 58.30 103.31

少數股東權益 104,142,110.72 1.08 82,705,056.85 1.72 25.92

所有者權益（或股東權益）合計 5,810,199,211.02 60.24 2,889,349,310.38 60.02 101.09

負債和所有者權益（或股東權益）總計 9,645,697,001.43 100.00 4,814,089,113.98 100.00 100.36

2. 截至報告期末主要資產受限情況

項目 期末帳面價值 受限原因

貨幣資金 384,718,831.15 保證金

應收票據 727,064,591.70 票據質押

存貨

固定資產 689,344,646.05 借款抵押

無形資產 45,629,470.21 借款抵押

在建工程 2,296,577.66 借款抵押

合計 1,849,054,116.77 /

3. 其他說明

√適用□不適用

（1）貨幣資金與借款說明

1）公司在貨幣資金較為充裕的情況下，公司進行大額融資的合理性

公司所從事的行業分三大板塊，分別為化纖（錦綸絲）、建築（環保工程）、零售（電子商務）。

其中化纖（錦綸絲）板塊屬於技術、資金密集型的行業，技術壁壘高、資金需求大、投資周期長，為了在市場競爭中持續保持優勢，除股權融資外，公司仍需要通過借款等融資形式保持合理的資本結構及維持企業持續擴張和運營所需的資金；建築（環保工程）板塊屬於資金密集型行業,工程建設和應收款項佔用企業較多營運資金，前期投資大，回收周期長；零售（電子商務）板塊的跨境電商行業有較強的周期性，銷售旺季主要集中在下半年，特別是每年 11 月-12 月份，因此年底、年初的貨幣資金相對充裕。

公司根據自身的資金需求，並結合當前複雜多變的金融環境，對資金做出審慎的安排，自報告期下半年開始增加融資力度，適當提高貨幣資金持有量，以保證 2019 年度的資金需求。報告期末貨幣資金與借款情況具體如下：

A、資金與借款現狀

1）公司貨幣資金分板塊情況：

金額單位：人民幣元

貨幣資金 分板塊

化纖（錦綸絲） 建築（環保工程） 零售（電子商務） 合計

貨幣資金 分板塊

化纖（錦綸絲） 建築（環保工程） 零售（電子商務） 合計

現金 3,058.17 1,034.00 34,785.95 38,878.12

銀行存款 694,754,564.14 36,350,702.70 199,035,570.05 930,140,836.89

其他貨幣資金 470,362,900.03 8,110,897.71 64,968,619.20 543,442,416.94

合計 1,165,120,522.34 44,462,634.41 264,038,975.20 1,473,622,131.95

2）公司借款分板塊情況：

金額單位：人民幣元

借款類型 化纖（錦綸絲） 建築（環保工程） 零售（電子商務） 合計

短期借款 610,000,000.00 60,000,000.00 105,766,166.16 775,766,166.16

一年內到期的非流動負債 19,000,000.00 19,000,000.00

長期借款 640,999,885.59 60,000,000.00 700,999,885.59

合計 1,250,999,885.59 139,000,000.00 105,766,166.16 1,495,766,051.75

截至 2018 年 12 月 31 日，公司期末貨幣資金 14.74 億元，其中受限資金 3.84 億元，非受限資金 10.9 億元。借款 14.96 億元，其中一年內到期的借款 7.95 億元。

B、資金安排

1）安全運營資金需求。

金額單位：人民幣元

項目 2018 年末餘額 比例

營業收入 6,602,916,492.78 100.00%

應收票據 858,450,408.39 17.10%

應收帳款 773,224,736.31 15.40%

預付款項 354,734,945.55 7.07%

存貨 1,067,750,529.24 21.27%

經營性流動資產合計 3,054,160,619.49 60.85%

應付票據及應付帳款 1,629,888,064.18 54.85%

預收款項 64,365,007.37 2.17%

經營性流動負債合計 1,694,253,071.55 57.01%

營運資金佔用額 1,359,907,547.94 45.76%

綜合以上計算，公司營運資金餘額為 13.6 億元，為了應付緊急情況的發生，公司至少需保留20%左右的安全資金儲備，即 2.72 億元。

2）資本支出儲備需求。

公司之子公司五洲新材「年產 15 萬噸差別化錦綸長絲項目」總投資 18.24 億元，資金來源為募集資金+自籌資金，目前後紡車間已具備生產條件，其餘車間設備正在緊張安裝調試之中，已投入資金共計約 12.63 億元，資金缺口 5.61 億元（含鋪底流動資金）；寧波格林蘭汙泥幹化項目總投資 2.55 億元，已完成投資 2.03 億，資金缺口 0.52 億；新籤約的夏邑川鼎汙水處理廠項目預計總投資 2.33 億，其中 2019 年需支付土地及工程款約 0.55 億元。三項合計 2019 年度主要資本性支出項目需 6.68 億元。明細如下：

金額單位：人民幣億元

項目 總投資 已投入資金 預計 2019 年投資

五洲新材年產 15 萬噸差別化錦綸長絲項目 18.24 12.63 5.61

寧波格林蘭汙泥幹化項目 2.55 2.03 0.52

夏邑川鼎汙水處理廠項目 2.33 0.55

合計 23.12 6.68

3）併購通拓需現金支付的對價。公司於 2018 年 4 月併購通拓，交易價格為 29 億元，其中以股份支付對價的金額為26.25 億元，現金支付的金額為2.75 億元，所需款項由非公開發行募集資金支付。鑑於 2018年7月30日深圳前海廣證縱聯網際網路產業基金（有限合夥）、深圳前海金穗叄號投資企業（有限合夥）、深圳前海廣證匯通投資基金（有限合夥）、上海廣證東興投資中心（有限合夥）、廣州廣證金駿壹號股權投資基金（有限合夥）、深圳前海廣證工業四點零新三板股權投資基金企業（有限合夥）向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提請仲裁，要求公司向其支付股權轉讓的現金對價，公司綜合考慮非公開發行募集資金進展等多方因素，預留了該部分貨幣資金。

4）償還短期債務備付需求。2019 年內到期的銀行借款金額為 7.95 億，另有 1.12 億融資租賃到期。短期借款一般續借難度較小，但通常要求先還後接，還款與續款時間一般有 1-6 個月的時間差，因而公司需要籌集足夠的資金、儲備一定的債務備付資金。

5）風險準備資金需求。面對複雜的國際國內形勢，考慮到金融環境、金融政策對企業融資的影響，為應對各種突發事件，包括可能的銀行斷貸、抽貸、中美貿易摩擦可能導致的存貨及應收帳款周轉時間延長等，公司需要保留一定量的風險準備金。

6）跨境電商行業經營特點需求。跨境電商行業有較強的周期性，在前期的備貨、運輸、倉儲等各個環節，需要墊付大量的資金，同時資金的回籠也需要一定的周期。由於電商行業銷售旺季主要集中在下半年，特別是每年 11 月-12 月份，因此年底資金相對充裕，以保證旺季前備貨的需求。

綜上，公司在貨幣資金較為寬裕的情況下，進行大額融資是必要、合理的。

2）除已披露的受限貨幣資金外，不存在其他潛在的限制性安排

截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他貨幣資金 5.43 億元，主要用於開具銀行承兌匯票、信用證貿易融資、平臺資金、為客戶提供保函等用途，具體明細如下： 金額單位：人民幣元

項目 分板塊

化纖（錦綸絲） 建築（環保工程） 零售（電子商務） 合計

銀行承兌匯票保證金 210,532,613.41 5,302,019.48 215,834,632.89

信用證保證金 153,602,396.00 153,602,396.00

平臺資金 64,968,619.20 64,968,619.20

遠期合約保證金 4,479,373.82 4,479,373.82

保函保證金 2,808,878.23 2,808,878.23

存出投資款 101,748,516.80 101,748,516.80

合計 470,362,900.03 8,110,897.71 64,968,619.20 543,442,416.94

其中：受限貨幣資金 3.84 億元，主要為開具銀行承兌匯票和信用證的保證金、平臺消費者保護資金、為客戶提供保函的保證金等，具體明細如下： 金額單位：人民幣元

項目 分板塊

化纖（錦綸絲） 建築（環保工程） 零售（電子商務） 合計

銀行承兌匯票保證金 210,532,613.41 5,302,019.48 215,834,632.89

信用證保證金 153,602,396.00 153,602,396.00

平臺受限資金 7,993,550.21 7,993,550.21

遠期合約保證金 4,479,373.82 4,479,373.82

保函保證金 2,808,878.23 2,808,878.23

合計 368,614,383.23 8,110,897.71 7,993,550.21 384,718,831.15

除已披露的受限貨幣資金外，公司不存在其他潛在的限制性安排。

公司制定了貨幣資金管理相關的內控制度並嚴格執行，與控股股東、其他關聯方在資金上相互獨立，不存在與控股股東、其他關聯方共管帳戶的情況，也不存在貨幣資金被其他方使用的情況。

（2）應收和應付票據及帳款的說明：

1）報告期應收和應付票據及帳款變動的原因及合理性

A、分業務列示報告期應收和應付票據及帳款餘額

金額單位：人民幣萬元

核算科目 業務 2017.12.31 2018.12.31 增長率

應收票據 錦綸業務 65,390.46 85,661.58 31.00%

環境工程業務 183.46

跨境電子商務業務

應收票據小計 65,390.46 85,845.04 31.28%

應收帳款 錦綸業務 30,496.34 24,651.45 -19.17%

環境工程業務 7,122.37 13,078.82 83.63%

跨境電子商務業務 【35,683.97】 42,105.23 【17.99%】

核算科目 業務 2017.12.31 2018.12.31 增長率

應收帳款小計 37,618.71 79,835.50 112.22%

應付票據 錦綸業務 54,680.09 83,779.14 53.22%

環境工程業務 530.20

跨境電子商務業務

應付票據小計 54,680.09 84,309.34 54.19%

應付帳款 錦綸業務 30,717.91 42,294.05 37.69%

環境工程業務 11,939.41 16,049.73 34.43%

跨境電子商務業務 【18,819.25】 20,335.69 【8.06%】

應付帳款小計 42,657.32 78,679.47 84.45%

註：通拓科技 2017 年 12 月 31 日的數據未納入合併範圍，上表中合計數也不包含該數據

B、報告期應收和應付票據及帳款餘額大幅增加的原因和合理性

①錦綸業務

a)應收票據

在錦綸業務中，公司在 2018 年度共計收到 186,544.47 萬元銀行承兌票據，在 2017 年度共計收到 191,125.71 萬元銀行承兌票據，2018 年較 2017 年減少 2.40%，變動極小；但 2018 年末應收票據餘額較 2017 年末增長 31.00%，這主要是由於公司票據池業務影響所致。

公司以前在支付供應商貨款時，大部分用持有的銀行承兌匯票直接背書轉讓，近兩年出於票據安全性和提高票據利用率的考慮，逐步擴大銀行票據池的業務量，即公司將從客戶處收到的銀行承兌匯票，悉數存入銀行票據池，另行給供應商開具銀行承兌匯票支付貨款，從而使公司期末的應收票據與應付票據餘額同時增加。

在票據池中，2018 年末票據質押金額為 72,706.46 萬元，2017 年末票據質押金額為 49,620.32萬元，2018 年末票據質押金額增長了 23,086.14 萬元，而應收票據 2018 年末較 2017 年末總體增長 20,271.12 萬元，因此，公司應收票據餘額的增長主要系票據池業務模式所致。

b)應收帳款

在錦綸業務中，2018 年末應收帳款較 2017 年末下降 19.17%，變動較小，這主要是由於公司2018 年回款較好，系正常業務回款波動。

c)應付票據

在錦綸業務中，公司在 2018 年度共計開出 185,067.68 萬元銀行承兌匯票，在 2017 年度共計開出 127,660.72 萬元銀行承兌匯票，2018 年較 2017 年增加 44.97%，從而導致公司應付票據餘額2018 年末較 2017 年末增長 53.22%，公司開具的銀行承兌匯票金額大幅增長主要是由於公司銀行票據池的業務模式所致。

d)應付帳款

在錦綸業務中，公司 2018 年末應付帳款餘額較 2017 年末大幅增加 11,576.14 萬元，增長比例為 37.69%，這主要是由於公司「年產 15 萬噸差別化錦綸長絲項目」下半年卷繞設備陸續到貨，從而導致工程應付款餘額大幅上升所致。

「年產 15 萬噸差別化錦綸長絲項目」工程應付帳款餘額 2017 年末為 2,513.21 萬元，2018年末為 21,124.09 萬元，大幅增長了 18,610.88 萬元，進而導致了公司應付帳款餘額大幅增長。

②環境工程業務

a)應收票據

在環境工程業務中，公司與下遊客戶結算主要使用貨幣資金結算，使用票據結算比例極低，2018 年末應收票據餘額 183.46 萬元，系少數客戶票據結算餘額。

b)應收帳款

在環境工程業務中，公司應收帳款餘額 2018 年末較 2017 年末增長 5,956.45萬元，增長比例為 83.63%，這是由於報告期內公司大型工程完工並交付使用，對應收入合同約定的項目結算工程款時點確認的應收帳款金額較大所致。

c)應付票據

在環境工程業務中，公司與上遊供應商結算主要使用貨幣資金結算，使用票據結算比例極低，2018 年末應付票據餘額 530.20 萬元，系少數供應商票據結算餘額。

d)應付帳款

在環境工程業務中，公司應付帳款餘額 2018 年末較 2017 年末增長 4,110.32萬元，增長比例為 34.43%，這是由於報告期內公司大型工程項目設備投入應付供貨商及分包單位的款項而確認的應付帳款金額所致，其中：寧波汙泥幹化項目應付總包方上海市機械設備成套（集團）有限公司增加 1645 萬元，東北長春新凱河主河道建設項目（18 年新增項目）工程應付工程款及租賃款等合計增加 2204 萬元。

③跨境電子商務業務

在跨境電子商務業務中，2018 年末應收和應付帳款較 2017 年末均有小幅增長，增長率與銷售規模的增長相匹配；跨境電商業務板塊在報告期內未發生應收票據與應收票據業務。

報告期內，公司完成對通拓科技的重大資產重組，於 4 月 1 日將通拓科技納入合併範圍，併購重組使報告期末公司應收和應付帳款的餘額較同期大幅增加。

綜上，公司在報告期內，錦綸業務和環境工程業務在業務模式、上遊供應商和下遊客戶及相關結算方式無重大變化，且主要供應商和客戶也無重大變化；跨境電子商務業務系報告期內公司通過重大資產重組新併入的業務。

2）分業務列示應收和應付票據及帳款前五名對象及其他情況

A、錦綸業務：

截至 2018 年 12 月 31 日，應收票據前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

客戶 應收票據餘額 是否關聯方 銷售業務 銷售額 帳期

汕頭市潮陽區億威泰實業有限公司 5,329.83 否 錦綸絲銷售 8,017.39 1 年以內

蘇州業隆紡織有限公司 2,884.36 否 錦綸絲銷售 2,905.30 1 年以內

廣東壕鑫實業有限公司 2,695.59 否 錦綸絲銷售 4,841.05 1 年以內

江蘇斯茵織造有限公司 2,506.13 否 錦綸絲銷售 5,030.05 1 年以內

廣東德潤紡織有限公司 2,184.86 否 錦綸絲銷售 4,116.90 1 年以內

客戶 應收票據餘額 是否關聯方 銷售業務 銷售額 帳期

合計 15,600.77 24,910.69

截至 2018 年 12 月 31 日，應收帳款前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

客戶 應收帳款餘額 是否關聯方 銷售業務 銷售額 帳期

BTS-BEST TRADING SOLUTIONSLIMITED 1,320.88 否 錦綸絲銷售 15,010.14 1 年以內

廣東兆聯紡織有限公司 1,027.96 否 錦綸絲銷售 5,714.28 1 年以內

汕頭市潮陽區億威泰實業有限公司 927.62 否 錦綸絲銷售 8,017.39 1 年以內

ROSSET&CIA. LTDA 888.13 否 錦綸絲銷售 4,216.87 1 年以內

PENTICORAPSANAYIVETICARETA.S. 752.43 否 錦綸絲銷售 1,616.03 1 年以內

合計 4,917.02 34,574.71

截至 2018 年 12 月 31 日，應付票據前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

供應商 應付票據餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

杭州杭鼎錦綸科技有限公司 42,212.35 否 切片採購 107,833.57 1 年以內

浙江恆逸錦綸有限公司 16,152.04 否 切片採購 25,409.89 1 年以內

廣東新會美達錦綸股份有限公司 8,083.22 否 切片採購 12,130.18 1 年以內

杭州聚合順新材料股份有限公司 6,051.55 否 切片採購 7,568.84 1 年以內

寧波亨潤聚合有限公司 3,964.18 否 切片採購 6,544.39 1 年以內

合計 76,463.34 159,486.87

截至 2018 年 12 月 31 日，應付帳款前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

供應商 應付帳款餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

TMTMACHINERY，INC 12,057.27 否 卷繞機採購 13,492.26 1 年以內

供應商 應付帳款餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

集盛實業股份有限公司 7,430.92 否 切片採購 34,308.29 1 年以內

義烏市國土資源局 2,964.30 否 第二階段土地款 0.00 2-3 年（未到結算期）

展頌股份有限公司 2,606.78 否 切片採購 16,569.86 1 年以內

SSMGiudiciS.r.I 2,433.14 否 空變機採購 2,897.73 1 年以內

合計 27,492.41 67,268.14

B、環境工程業務：

截至 2018 年 12 月 31 日，應收票據前三名（只有三家客戶通過票據付款），具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

客戶 應收票據餘額 是否關聯方 業務模式 交易額 帳期

上海浦東機械設備成套有限公司 146.54 否 汙水治理工程 1,213.07 1 年以內

安徽虎渡科達流體機械有限公司 27.50 否 汙水治理工程 1 年以內

上海仁創環境科技有限 9.42 否 汙水治理工程 1 年以內

客戶 應收票據餘額 是否關聯方 業務模式 交易額 帳期

公司

合計 183.46 1,213.07

截至 2018 年 12 月 31 日，應收帳款前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

客戶 應收帳款餘額 是否關聯方 業務模式 交易額 帳期

南通安裝集團股份有限公司 5,874.73 否 汙水治理工程 3,835.87 1 年以內

中國電建市政建設集團有限公司 1,687.25 否 汙水治理工程 5,159.33 1 年以內

上海浦東機械設備成套有限公司 1,032.42 否 汙水治理工程 1,213.07 1 年以內

三都水族自治縣水利投資有限責任公司 988.48 否 汙水治理工程 902.38 1 年以內

江蘇源江建設發展有限 973.28 否 汙水治理工程 630.69 1 年以內

客戶 應收帳款餘額 是否關聯方 業務模式 交易額 帳期

公司

合計 10,556.16 11,741.34

截至 2018 年 12 月 31 日，應付票據前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

供應商 應付票據餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

寧波眾森紡織機械有限公司 105.50 否 汙水治理工程用料採購 264.96 1 年以內

上海金林電器設備有限公司 76.72 否 汙水治理工程用料採購 1 年以內

江蘇兆盛環保股份有限公司 58.50 否 汙水治理工程用料採購 130.68 1 年以內

浙江聯池水務設備股份有限公司 45.09 否 汙水治理工程用料採購 33.69 1 年以內

晉城市東潔濾料有限公司 43.55 否 汙水治理工程用料採購 1 年以內

供應商 應付票據餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

合計 329.36 429.33

截至 2018 年 12 月 31 日，應付帳款前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

供應商 應付帳款餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

上海市機械設備成套（集團）有限公司 6,378.55 否 鎮海區 500 噸/天汙泥處置項目工程設備 7,334.55 1 年以內

北京中電加美環保科技有限公司 1,205.45 否 汙水治理工程分包 5,405.41 1 年以內

南通金源環保設備有限公司 613.15 否 汙水治理工程分包 356.23 1 年以內：2,585,766.14 1-2 年： 3,545,717.36

江蘇源江建設發展有 592.50 否 汙水治理工程分包 680.50 1 年以內

供應商 應付帳款餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

限公司

上海浦東機械設備成套有限公司 454.04 否 汙水治理工程分包 627.02 1 年以內

合計 9,243.69 14,403.71

C、跨境電子商務業務：

（以下列示的銷售額、採購額為報告期將通拓科技納入合併範圍後的銷售額、採購額，即通拓科技 2018 年 4-12 月的銷售額、採購額）

截至 2018 年 12 月 31 日，公司無應收票據餘額；

截至 2018 年 12 月 31 日，應收帳款前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

客戶 應收帳款餘額 是否關聯方 銷售業務 銷售額 帳期

AMAZON.COM,INC 8,192.08 否 亞馬遜平臺銷售 106,176.63 70,840,048.92 元為 6 個月以內，37,371.87 元為 6 個月-1 年，26,531.77元為 1-2 年，10,662,087.05 元為 2-3 年，354,808.1 元為 3 年以上

客戶 應收帳款餘額 是否關聯方 銷售業務 銷售額 帳期

廣州安遞供應鏈管理有限公司 3,773.38 否 貨運代理業務 5,300.18 6 個月以內

CONTEXTLOGICINC 2,831.95 否 WISH 平臺銷售 18,208.34 6 個月以內

Mail-RU 2,823.75 否 Mail-RU 平臺銷售 4,117.88 6 個月以內

阿里巴巴（中國）網絡有限公司 1,180.37 否 速賣通平臺銷售 31,709.39 6 個月以內

合計 18,801.53 165,512.42

截至 2018 年 12 月 31 日，公司無應付票據餘額；

截至 2018 年 12 月 31 日，應付帳款前五名具體情況如下：

金額單位：人民幣萬元

供應商 應付帳款餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

BEIERSDORFHONGKONGLIMITED 856.72 否 美妝產品採購 3,880.71 1 年以內

上海粵航國 411.62 否 海路運輸服務 605.30 1 年以內

供應商 應付帳款餘額 是否關聯方 採購業務 採購額 帳期

際貨運代理有限公司深圳分公司 採購

廣州藝王舞檯燈光音響設備有限公司 399.53 否 舞檯燈具採購 1,008.35 1 年以內

NicetexElectronicLimited 374.42 否 智能家居電子設備採購 132.87 1 年以內

深圳市眾方國際貨運代理有限公司 313.89 否 航空運輸服務採購 1,114.89 1 年以內

合計 2,356.18 6,742.12

註：其中採購額為報告期將通拓科技納入合併範圍後其 4-12 月的數據

(四) 行業經營性信息分析

√適用□不適用

錦綸長絲行業：

國際原油市場情況

2018 年初開始在產油國減產以及地緣政治局勢持續緊張的影響下，國際油價震蕩上行，上行趨勢持續至 10 月。之後在美聯儲加息、產油國增產等因素影響下，原油價格連續大幅回落，回吐年內漲幅。

錦綸民用絲市場情況

2018 年錦綸民用絲產能增速 2%左右，受益於羽毛紗生產需求繼續大增，產量增長高達近 19%，產品價格呈現「M」型走勢，價格變化以跟隨原料波動為主。年內由於中美貿易摩擦的影響，造成部分紡織產品訂單提前，間接導致紡絲 7、8、10 月淡旺季不明顯的現象出現。

錦綸民用絲進出口情況

2018 年錦綸民用絲進口較 2017 年略增，出現小幅增長，打破進口連年縮減趨勢，主要進口國家級地區為臺灣、越南和韓國。錦綸民用絲出口較 2017 年增加，延續了連年增長的趨勢。

錦綸民用絲利潤分析

2018 年錦綸 POY、FDY、DTY 基本保持全年盈利的良好狀態，DTY 個別時段微虧，FDY 現金流空間更大。由於羽毛紗需求增量，帶動了羽毛紗相關紡絲的市場需求。

錦綸民用絲開工負荷情況

2018 年錦綸民用絲開工負荷整體保持高位，全年平均負荷 80%左右，高於 2017 年的 70%左右。

錦綸民用絲廠家庫存情況

2018 年錦綸民用絲擴能較少，產能分布較前變化不大，廠家庫存整體不高，平均庫存在 17天左右。

跨境電商行業：

隨著信息技術、網際網路技術和跨境物流的不斷完善，跨境電商行業迅速發展，成為全球潛力巨大的新型貿易方式。根據中國國際電子商務中心研究院統計，國家統計局公布，2018 年 1-12月社會消費品零售總額 380,987 億元，比上年增長 9.0％，最終消費支出對國內生產總值增長的貢獻率為 76.2％，消費作為經濟增長主動力作用進一步鞏固。2017 年中國出口跨境電商交易規模達 6.3 萬億元，據易觀發布的數據，2018 年中國跨境出口電商行業交易規模達 7.9 萬億元，同比增長 25%。

2018 年，國際貿易環境發生較大變化，我國政府出臺了多項刺激出口的政策。2018 年 7 月13 國務院常務會決定新設一批跨境電子商務綜合試驗區，持續推進對外開放促進外貿轉型升級。2018 年 8 月 31 日《中華人民共和國電子商務法》獲通過，為電子商務健康發展護航。2018 年 12月 21 日國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，決定延續和完善跨境電子商務零售進口政策並擴大適用範圍，擴大開放更大激發消費潛力；部署推進物流樞紐布局建設，促進提高國民經濟運行質量和效率。我國進出口貿易規模增速明顯回升。

據中國海關總署公布數據顯示 2018 年中國外貿進出口總值創歷史新高，達 30.51 萬億元人民幣，同比增長 9.7%。其中，出口 16.42 萬億元，增長 7.1%；進口 14.09 萬億元，增長 12.9%。

報告期內，歐美市場仍然是最大的跨境電商出口市場，亞洲、非洲、中東地區和拉丁美洲市場平穩快速增長。

歐美國家政府進一步加大對跨境電商企業的稅收規範化力度，一方面推動了跨境電商企業的合規化，另一方面加快了我國跨境電商行業的重新洗牌，行業競爭集中度將進一步提升。

國內消費者對進口產品需求增長，我國跨境電商進口市場持續保持快速增長，其中奶粉、母嬰用品、化妝品、護膚品、保健品、服裝等品類的銷售規模迅速增長。

電子商務法實施，進出口業務將會走向規範。個人代購行為被有效遏制，提高了行業門檻和標準，企業運作的直郵業務、保稅業務將會提升對應的市場份額。

零售行業經營性信息分析

1. 報告期末已開業門店分布情況

□適用√不適用

2. 其他說明

√適用□不適用

A、通拓科技 2017 年、2018 年主要財務數據及同比變化情況，主要財務同比數據如下：

金額單位：人民幣萬元

項目 2017 年 2018 年 變動率

資產總額 148,286.52 182,289.06 22.93%

負債總額 33,250.00 46,637.30 40.26%

收入 362,633.09 401,667.44 10.76%

項目 2017 年 2018 年 變動率

銷售費用 116,209.47 125,391.68 7.90%

銷售費用率 32.05% 31.22% -0.83%

毛利率 42.74% 40.98% -1.76%

淨利潤 20,749.59 21,644.91 4.31%

由上表可見，通拓科技 2018 年度財務數據同比無重大異常變動。資產總額、負債總額、收入隨公司的業務規模增長均呈現增長趨勢。銷售費用率波動較小，銷售費用的增長與收入的增長呈正比例關係。毛利率同比下降 1.76 個百分點，主要因為 2018 年開始進口業務佔比上升，該業務毛利潤相對稍低所致。

其中負債總額的變動率較資產總額變動率略大，總負債 46,637.30 萬元，與去年同期相比增加 13,387.30 萬元，增幅為 40.26%。主要系業務增長及短期借款增加所致。其中，應付帳款和預收帳款分別增加 1,516.44 萬元和 1,394.91 萬元，增加 11.32%和 10.42%，佔負債總體增加額的21.74%，系業務規模增加所致；短期借款餘額同比增加 6389.75 萬元，佔總體增加額的 47.73%。主要系年末銷售旺季備貨資金儲備需要所致。跨境電商行業有較強的周期性，銷售旺季主要集中在下半年，特別是每年 11 月 12 月份，每年年初銷售回款較為集中，且 2018 年銷售額與存貨均有增加。另外面對複雜的金融環境、金融政策對企業融資的影響，為應對各種突發事件，公司需要保留風險準備資金；其他應付款增加 2515.13 萬元，佔總體增加額的 18.79%，主要系payoneer(payoneer 作為網際網路平臺收款服務商，定期將收到的第三方平臺銷售款轉匯到公司的銀行帳戶。2018 年 12 月，公司向 payoneer 申請，將尚未滿足結算條件的第三方平臺銷售款提前匯到公司的銀行帳戶，待第三方平臺銷售款滿足結算條件時，進行抵扣。截止本回復函出具之時，上述提前放款已經抵扣完畢）提前放款 2058.96 萬元所致。

B、電子商務業務毛利率較高的合理性

跨境電子商務為不同國家或地區的交易主體，藉助電子商務平臺進行交易和支付結算等活動，並利用跨境物流送達商品、完成交易的一種國際商業活動,屬於貿易零售業。按進出境貨物流向劃分，跨境電商分為跨境出口和跨境進口。隨著信息技術、網際網路技術和跨境物流的不斷完善，跨境電商行業迅速發展，成為全球潛力巨大的新型跨境貿易方式。同時雲計算、大數據、人工智慧等新興數位技術廣泛應用於跨境貿易各個環節，大幅提升了跨境電商的效率。

跨境電商公司通過建立獨立的 B2C 網站或入駐第三方平臺進行銷售活動，物流可直接從生產端到消費者或通過公司的海外倉備貨後發給消費者，減少了很多中間環節，並藉助上述電子技術大幅提高效率，因此毛利率較高。

2017 年度、2018 年度通拓科技與同行業可比公司毛利率對比情況分別如下：

項目 通拓科技 跨境通 天澤信息 （有棵樹）

2017 年毛利率 42.74% 49.77% 55.13%

2018 年毛利率 40.98% 40.58% 55.58%

通拓科技主要從事跨境電商業務，品類齊全，採用的是泛渠道、泛供應鏈業務模式。公司從事的跨境電商業務，主要為出口跨境電商，近幾年公司為拓寬業務渠道，逐漸增加進口跨境電商的業務量，由於進口跨境電商的毛利率較出口跨境電商的毛利率明顯偏低，因此公司 2017 年度毛利率比其他兩家低。2018 年公司毛利率較上年同期下降，也是由於公司 2018 年進口跨境電商的業務所佔比重增加所致。綜上，通拓科技的毛利率屬於行業正常水平。

進出口主要經營數據

進出口經營數據 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 同比

訂單量（萬個） 1,820.64 1,700.52 7.06%

下單用戶數（萬戶）：註冊用戶數 1,437.41 1,408.61 2.04%

日均活躍買家數量（萬戶）（自有電商 256.00 501.00 -48.90%

進出口經營數據 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 同比

平臺）

成交總額（萬元） 383,993 344,144 11.58%

銷售毛利（萬元） 164,618 154,729 6.39%

由上表可見，2018 年較 2017 年訂單量及銷售毛利均隨著成交總額的增加，同比例上升；下單用戶數 2018 年增長率稍低主要原因為客戶重複購買率有所增加。第三方平臺給賣家的流量有其各自的分配方法，賣家取不到相關的數據及活躍買家數量，只有自營平臺是公司開設並且運營，能取到相關數據。自營平臺為了取得流量，需要廣告投入。自營平臺日均活躍買家數量跟廣告費的投入正相關，2018 年比 2017 年顯著減少，主要是自營平臺的廣告營銷費從 2017 年的 4670.16萬元，減少到 2018 年的 3366.76 萬元，減幅 27.91%所致。自營平臺 2017 年的廣告營銷主要集中在谷歌和臉書,銷售大部分在北美、歐洲。2018 年中美貿易摩擦開始後，公司減少了在北美谷歌、臉書等網絡平臺的廣告費投入。2019 年公司自營平臺將主要在歐洲、中東、印度、東南亞市場投入廣告。第三方平臺廣告營銷投入主要是提高公司重點產品的關鍵詞，增加曝光率，促進點擊率，增加銷售。2018 年第三方平臺廣告營銷投入同比增加了 2,901.37 萬元，使得除自營平臺外的主營業務收入增加了 51,619.65 萬元，總體業務呈向上趨勢。

銷售收入按地區劃分情況表

單位：萬元

地區 2018 年 4-12 月

銷售額/萬元 佔比

歐洲收入 176,509.82 57.92%

美洲收入 58,528.25 19.20%

亞洲收入 66,757.80 21.90%

大洋洲收入 2,473.36 0.81%

非洲收入 493.97 0.16%

合計： 304,762.70 100.00%

化工行業經營性信息分析

1 行業基本情況

(1).行業政策及其變動

√適用□不適用

化纖產業是浙江的傳統優勢產業，產量規模居全國首位，具有突出的「原料+產品+市場」優勢。為加快推動化纖製造業改造提升，浙江省 2017 年 9 月制定了《化纖製造業改造提升實施方案（2017-2020年）》，目標定位是到 2020 年，化纖產業改造提升和創新發展取得更大成效，在質量效益、創新能力、融合發展、綠色發展等領域取得新進展，全力把浙江省打造成為世界先進的高端化纖研發與生產基地。發展路徑著重集聚發展、產品升級和生產智能三個方向。重點領域為功能性、差別化纖維，高性能纖維和生物基化學纖維。

我國第一部推進生態文明建設的單行稅法《環境保護稅法》於 2018 年 1 月 1 日起施行，排汙收費制度退出歷史舞臺。

為貫徹落實黨中央、國務院關於高質量發展和區域協調發展的決策部署，深入推進產業有序轉移和轉型升級，工業和信息化部組織有關方面對《產業轉移指導目錄（2012 年本）》進行了修訂，形成《產業發展與轉移指導目錄（2018 年本）》。東部地區消費品工業產業方向有以提升科技含量和打造品牌為重點，推動東部各省建設具備國際先進水平的紡織服裝技術研發中心，率先建設紡織智能製造示範基地，培育世界級紡織服裝產業集群相關內容。

(2).主要細分行業的基本情況及公司行業地位

√適用□不適用

報告期內世界經濟世界經濟形勢複雜多變，國內經濟保持平穩，為化纖行業創造了相對有利的市場環境，支撐行業總體實現平穩運行，但國際局勢複雜多變、油價大幅波動、中美貿易摩擦逐步升級、人民幣貶值等因素也增加了行業運行風險。全年化纖行業生產保持較好增長，效益增速穩定在較高區間，錦綸行業總體表現良好，產銷兩旺，行業平均開工率處於近兩年相對高點。

據國家統計局快報統計，2018 年錦綸產量為 330.37 萬噸，同比增長 5.28%。年內不同企業間開始出現分化，資源進一步向優勢企業集中。

公司建有浙江省重點企業研究院，擁有浙江省民用錦綸長絲行業唯一一家省級技術中心，截至 2018 年底，公司主持制定了有光異形錦綸 6 高取向絲、有光異形錦綸6 牽伸絲和錦綸 6 高取向絲（HOY）行業標準 3 項，「浙江製造」團體標準 2 項；參與制定國際標準 2 項，國家標準 5項，行業標準 3 項；其中 2018 年新增主持制定「浙江製造」團體標準 1 項。公司主導的產品獲得浙江省優秀工業新產品 1 項，通過「浙江製造」認證產品 2 項，多項省級新產品達到國內領先水平。

2 產品與生產

(1).主要經營模式

√適用□不適用

見「第三節公司業務概要」相關部分。

報告期內調整經營模式的主要情況

□適用√不適用

(2).主要產品情況

√適用□不適用

產品 所屬細分行業 主要上遊原材料 主要下遊應用領域 價格主要影響因素

錦綸長絲 化纖 錦綸切片 面料、織襪、內衣 石油、苯、CPL

(3).研發創新

√適用□不適用

公司建立了強大的產品技術研發團隊和項目進度計劃管制制度，提高研發工作的目標性、計劃性和規範化；提升產品市場競爭力和產品盈利能力；推進單品生產成本及盈利能力核算、分析、控制以及油劑、設備配件的試用細化工作，推動產品結構優化以及產品品質提升；推進生產數據集成遠控管理，為提升生產管理和數據採集分析創造基礎條件。

(4).生產工藝與流程

√適用□不適用

差別化錦綸長絲的紡絲工藝是將乾燥過的低粘度錦綸切片加熱到其熔點以上，由固態變為熔融態，再經過高壓紡絲製為絲條；絲條經冷卻固化後進行冷牽伸、熱定型，最終成為POY、FDY錦綸長絲。加彈工藝是將前紡生產的POY原絲進行拉伸、加熱和加捻扭轉，使其發生拉伸變形、熱定型等變化，從而使纖維呈捲曲狀，形成具備蓬鬆性和彈性的DTY錦綸長絲。FDY錦綸長絲再經交絡變形、上油等工藝，形成ATY錦綸長絲。

(5). 產能與開工情況

√適用□不適用

主要廠區或項目 設計產能 產能利用率（%） 在建產能及投資情況 在建產能預計完工時間

一廠區 4.2 萬噸 82 / 不適用

二廠區 4 萬噸 97 / 不適用

三廠區 5 萬噸 97 / 不適用

註：設計產能是以70D的產品規格為標準折算的，與實際產量的統計口徑可能存在差異。

生產能力的增減情況

□適用√不適用

產品線及產能結構優化的調整情況

□適用√不適用

非正常停產情況

□適用√不適用

3 原材料採購

(1).主要原材料的基本情況

√適用□不適用

原材料 採購模式 採購量 價格變動情況 價格波動對營業成本的影響

切片 訂單制合同模式 14.18 萬噸 前三季度繼續上行，第四季度震蕩調整，總體呈現先揚後抑趨勢 原 料 成 本 佔 總 成 本 近80.07%，其價格變動對營業成本會產生較大影響

(2).原材料價格波動風險應對措施

持有衍生品等金融產品的主要情況

□適用√不適用

採用階段性儲備等其他方式的基本情況

√適用□不適用

2018 年國產切片執行年度合約模式，籤訂年度協議後，每月採購量控制在合約量正負10%以內，價格公式化，以每月中石化公布的己內醯胺結算價加相應的工繳來計算每個月的切片交易價格。進口仍採用訂單制模式。

公司除了壓縮原材料庫存外，還採取了擴大國產原料的比例以縮短採購在途時間、與供應商籤訂長期協議等措施應對原材料價格波動風險。

4 產品銷售情況

(1).銷售模式

√適用□不適用

公司採用通用的直接銷售模式，在各紡織品集散地均設有辦事處，公司設內銷部和外貿部，分別負責公司內外貿業務。

(2).按細分行業劃分的公司主營業務基本情況

√適用□不適用

單位：萬元幣種：人民幣

細分行業 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年增減（%） 營業成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%） 同行業同領域產品毛利率情

況

化工（化纖） 317,740.70 279,483.91 12.04 20.35 19.13 增加0.90 個百分點

零售（電子商務） 304,762.70 177,484.12 41.76 不適用 不適用 不適用

建築（環保工程） 21,881.10 14,649.87 33.05 25.33 20.66 增加2.59 個百分點

合計 644,384.50 471,617.91 26.81 128.93 91.13 增加14.47 個百分點

定價策略及主要產品的價格變動情況

√適用□不適用

公司產品定價主要參考原材料價格、加工成本以及市場同類產品主流價格等因素，根據市場需求量、價格指數制訂產品價格。報告期內受大宗物資價格上漲及主要上遊原料 CPL 價格浮動的影響，錦綸長絲從 3 月下旬開始下滑，4 月份至谷底。自五月份開始小幅上升，價格漲至 10 月中旬至波峰。10 月中旬後長絲價格開始下滑，12 月份進入快速下滑階段。總體來說，2018 年錦綸長絲主要處在小幅上漲的通道中。

(3).按銷售渠道劃分的公司主營業務基本情況

√適用□不適用

單位：萬元幣種：人民幣

銷售渠道 營業收入 營業收入比上年增減（%）

工廠直銷 317,740.70 20.35

自營平臺 16,327.42 不適用

外部線上平臺 246,201.39 不適用

會計政策說明

□適用√不適用

(4).公司生產過程中聯產品、副產品、半成品、廢料、餘熱利用產品等基本情況

□適用√不適用

情況說明

□適用√不適用

5 環保與安全情況

(1).公司報告期內重大安全生產事故基本情況

□適用√不適用

(2).報告期內公司環保投入基本情況

□適用√不適用

報告期內發生重大環保違規事件基本情況

□適用√不適用

(3).其他情況說明

□適用√不適用

(五) 投資狀況分析

1、 對外股權投資總體分析

√適用□不適用

2016年4月12日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關於投資設立大數據子公司及有限合夥企業的議案》，公司擬出資6450萬元，與恆逸石化股份有限公司、北京三聯虹普新合纖技術服務股份有限公司和金電聯行(北京)信息技術有限公司共同投資設立寧波金侯產業投資有限公司及寧波金侯聯盟產業投資合夥企業(有限合夥)，用於紡織產業大數據建設。其中，公司擬出資認繳2500萬元，佔寧波金侯產業投資有限公司的股權比例為25%;擬出資認繳3950萬元並作為有限合伙人，佔寧波金侯聯盟產業投資合夥企業(有限合夥)的股權比例為39.5%。此次投資將促進大數據與紡織產業的融合發展，提升公司在紡織產業的服務能力。截止到報告期，與相關各方共同投資設立的寧波金侯產業投資有限公司及寧波金侯聯盟產業投資合夥企業(有限合夥)運行正常。

2016年9月28日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於全資子公司設立有限合夥企業的議案》，公司全資子公司義烏市順鼎投資有限公司，與東方弘泰(上海)投資管理有限公司(以下簡稱「東方弘泰」)、上海東方睿德股權投資基金有限公司(以下簡稱「東方睿德」)、洛陽宏科創新創業投資有限公司(以下簡稱「洛陽宏科」)、江蘇東晨電子科技有限公司(以下簡稱「東晨電子」)以及個人投資者顧敏超先生，共同投資設立東證洛宏(嘉興)投資合夥企業(有限合夥)。基金目標認繳金額為1億元人民幣。其中，公司出資認繳4000萬元，佔東證洛宏(嘉興)投資合夥企業(有限合夥)的股權比例為40%。此次投資將便於公司尋求與捕捉各種投資機會，創造新的利潤增長點，進一步將產業資本和金融資本有機結合。截止到報告期，與相關各方共同投資設立的東證洛宏(嘉興)投資合夥企業(有限合夥)運行正常。

2016年4月，公司與三鼎控股集團有限公司、上海泉漉資產管理有限公司共同出資設立三鼎控股集團上海投資有限公司。該公司註冊資本為5000萬元，其中，公司出資認繳1250萬元，佔三鼎控股集團上海投資有限公司的股權比例為25%。此次投資將有利於公司尋求與捕捉各種投資機會，創造新的利潤增長點。截止到報告期，與相關各方共同投資設立的三鼎控股集團上海投資有限公司運行正常。

2016 年 12 月 21 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於全資子公司設立有限合夥企業的議案》，公司全資子公司義烏市順鼎投資有限公司與開弦資本管理有限公司以及個人投資者衛強先生，共同投資設立寧夏開弦順鼎合夥企業(有限合夥)。合夥企業目標認繳金額為2400萬元人民幣。其中，公司擬出資認繳2000萬元，佔寧夏開弦順鼎合夥企業(有限合夥)的股權比例為83.33%。此次投資將有利於公司尋求與捕捉各種投資機會，創造新的利潤增長點。截止到報告期，與相關各方共同投資設立的寧夏開弦順鼎合夥企業(有限合夥)運行正常。

(1) 重大的股權投資

√適用□不適用

公司於2018年3月19日收到中國證券監督管理委員會於2018年3月15日印發的《關於核准義烏華鼎錦綸股份有限公司向鄒春元等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]473號），核准公司向鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）等15名對象發行280,778,457 股股份購買相關資產；核准公司非公開發行股份募集配套資金不超過344,721,400元。本次交易所涉及的標的資產過戶手續於2018年4月3日辦理完畢，並於2018 年 5 月8 日，完成發行股份購買資產280,778,457股新股登記及上市手續工作。截至目前公司已完成非公開發行募集配套資金並支付完現金對價，該項目已實施完畢。

(2) 重大的非股權投資

√適用□不適用

投資總額為 18.24 億元的「年產15萬噸差別化錦綸長絲項目」，資金來源為募集資金+自籌資金，目前後紡車間已具備生產條件，其餘車間設備正在安裝調試之中。

(3) 以公允價值計量的金融資產

□適用√不適用

(六) 重大資產和股權出售

□適用√不適用

(七) 主要控股參股公司分析

√適用□不適用

公司名稱 經營範圍 註冊資本(萬元） 持股比列 總資產(萬元） 淨資產(萬元） 淨利潤(萬元）

寧波聖鼎貿易有限公司 化學纖維、化學纖維切片、己內醯胺、紡織品和建築材料的批發，及以上商品的進出口。 500 100.00% 46,371.71 5,871.44 166.37

寧波錦華尊貿易有限公司 國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲；錦綸、纖維、針紡織原料及產品、金屬材料及產品、礦產品、建築材料、橡膠製品、塑料製品、五金交電、電子產品、陶瓷製品、服裝、鞋帽的批發。 150 100.00% 39,897.64 2,934.73 166.10

義烏市順鼎投資有限公司 創業投資業務；創業投資諮詢業務等 5,000.00 100.00% 23,570.50 6,069.31 -2,635.98

義烏市五洲新材科技有限公司 紡織新材料的研發、生產、銷售；高性能膜材料、生態環保材料、納米材料的研發、銷售；錦綸纖維、差別化化學纖維的研發、生產、銷售 22,000.00 100.00% 147,103.98 96,860.99 -945.86

浙江浩睿新材料科技有限公司 芳雜環聚合物、纖維及其絲製品、工程塑料、膠黏劑、水性塗料（以上二項經營範圍不含危險化學品、易製毒化學品及監控化學品）、電工材料（不含竹木材料、危險化學品、易製毒化學品及監控化學品）的研發、生產和銷售。 1,000.00 83.00% 158.13 151.09 -341.55

義烏華鼎錦綸科技有限公司 錦綸纖維、差別化化學纖維（以上經營範圍不染色）的研發、生產、銷售。 100 100.00% 0.00 0.00 0.00

江蘇優聯環境發展有限公司 水處理工程施工建造；電子工程、機電安裝工程及環保工程的施工；計算機應用和信息網絡工程施工；監控系統工程施工；電子機房工程施工；電廠電氣自動化工程施工；市政電氣控制工程及樓宇、燈光自動化工程施工；生產銷售環保及水處理設備、儀器儀表、試劑（危險品除外）（生產另設分支機構）；土壤生態修復技術和環境治理技術服務；智能化設備系統的安裝、服務、銷售；環保工程應用軟體及相關配套設施的技術服務；水處理工藝控制技術的研發與應用。自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或者禁止進出口的商品和技術除外。 4,081.63 51.00% 57,815.50 18,825.96 3,410.15

寧夏開弦順鼎合夥企業（有限合夥） 股權投資，投資管理，資產管理。 2,400.00 83.33% 2,458.35 2,418.35 -1.17

深圳市通拓科技有限公司 數碼產品、電子產品、計算機軟硬體的技術開發和銷售；國內貿易（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；經營電子商務；供應鏈管理；投資興辦實業（具體項目另行申報）；貨物及技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）;代理報關。^倉儲代理；海運、陸路、航空國際貨運代理； 4,786.80 100.00% 182,289.06 135,651.76 22,217.87

其中，深圳市通拓科技有限公司中，重要的子公司情況如下：

公司名稱 經營範圍 註冊資本（萬元） 持股比例 總資產（萬元） 淨資產（萬元） 淨利潤（萬元）

TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 生產研發、進出口銷售、電子商務、服務、倉儲 10,689.77 100.00 142,709.10 53,843.44 10,850.30

(八) 公司控制的結構化主體情況

□適用√不適用

三、公司關於公司未來發展的討論與分析

(一) 行業格局和趨勢

√適用□不適用

錦綸在化纖產業的佔比正逐年提升，預計未來仍將保持穩步提升的趨勢，隨著科技創新和消費升級，錦綸在服飾面料市場的應用率將進一步提高。2017-2018 年錦綸民用絲市場需求明顯復甦，龍頭企業擴張產能，錦綸產業鏈一體化進程加速，激發下遊需求快速增長，行業格局面臨洗牌調整。錦綸產業正逐步向市場便利、資源豐富、配套完善和環保治理集中的地區聚集，產業集群式發展將是大勢所趨。

隨著信息技術、網際網路技術和跨境物流的不斷完善，跨境電商行業發展迅速，成為全球潛力巨大的新型貿易方式，我國跨境電商在進出口貿易領域也展現出了巨大的發展潛力，成為推動我國外貿發展的主要力量。目前出口電商呈高度離散狀態，尚處群雄逐鹿時期，行業龍頭也僅佔市場份額 1%上下。面向全球宏大市場，跨境電商成長空間巨大。

(二) 公司發展戰略

√適用□不適用

經營為上——提升質量，卓越運營

持續提高產品質量，抓好產銷動態平衡和庫存消化，根據市場發展趨勢，瞄準價值需求，前瞻性做好產品規劃和創新，實施質量領先戰略，實現主營市場佔有率保持行業領先，確保營收和利潤持續增長。

效率優先——降低成本，提升效率

重視成本管控，完善全過程預算控制，開源節流。強化投入產出責任意識，以流程速度、快速反應迎合市場發展。

管理簡化——優化組織，精兵簡政

簡化管理，降低內部運作和溝通成本，相互協通，各司其職。創新經營機制和管理體制，壓縮層級管理，實行扁平化管理，落實責權對等，實現高效協作。

價值擔當——突出貢獻，力出一孔

強化專業，注重實踐，以結果為導向，以價值貢獻為衡量工作業績的準繩。深耕細作，苦練內功，團結一心，形成合力。

資源整合——雙輪驅動，多元並進

充分利用義烏全球小商品集散地、外貿改革綜合試點城市和公司在服裝行業良好關係等優勢資源，延伸、優化通拓科技供應鏈布局，實現公司雙主業業績驅動多元發展目標。

產業鏈通——突破瓶頸，增強實力

打通、整合錦綸全產業鏈，延伸拓展化工新材料領域，突破原料供應瓶頸，降低公司錦綸紡絲生產成本，增強公司在行業內的整體競爭實力。

(三) 經營計劃

√適用□不適用

1、提升盈利水平

1）圍繞毛利率調整產品結構，提升產品整體盈利空間。

2）實行原料進口替代，降低原料採購成本，同時避免進口原料在行情下行時造成的庫存跌價損失。

3）加大對適銷對路新品的開發力度，大幅增加新品銷量，提高產品盈利水平。

2、降低成本費用

1）降低各項費用開支比例，繼續進行節能降耗立項活動，將各項費用劃細，以立項考核團隊貢獻值。

2）優化人員結構，降低管理人員佔比，最大限度降低人工費用和管理費用。

3、完善考核體系

1）提高組織與員工的績效能力，加強目標過程管理，激活組織，凝聚人心，劃小貢獻組織，以貢獻值為核心進行考核。

2）完善公司的績效考核體系，使人人身上有貢獻指標，完不成指標同比考核個人，超出貢獻指標按比例分檔獎勵團隊，最大限度發揮個人主觀能動性，加強團隊配合，共同完成組織目標。

4、拓展電商業務

1）持續完善「泛渠道泛供應鏈」模式，在多維多向的複雜模型裡優化成本、效率和用戶體驗。

2）復用公司在歐美成熟市場的模式、架構、系統和經驗等要素，大力推進發展中國家的電商業務。搶佔新興市場的紅利。

3）橫向擴展供應鏈的廣度和縱向挖掘產品深度。進行供應鏈結構性的完善。

4）推進「1+X」的組織架構，大力招募合伙人制度，在垂直品類和垂直渠道進行多個「阿米巴」模式的嘗試，在多個國家、城市進行分布式擴張。

5）為實現「讓中國品牌走向世界」的使命，響應國家「一帶一路」的宏偉目標，對外輸出公司產能，為有志走向世界的中國品牌提供一站式服務。

5、打通產業鏈條

1）發揮公司錦綸技術研發製造優勢和下遊產品市場開發優勢，充分利用上遊產業技術優勢和豐富的資源要素，合理進行上遊產業規劃。

2）以己內醯胺為中心，整合優化公司化纖產業鏈，加大科技創新和人才培養力度，為公司穩定可持續發展奠定堅實的基礎。

6、防控經營風險

1）防控原料庫存跌價損失。合理制訂計劃，縮短採購周期，儘快實現切片國產化，有效防控原料庫存跌價損失。

2）防控產能釋放不足。五洲新材新投產能存在一定銷售壓力，進行銷售政策改革，激勵圍繞毛利率的產品銷售和市場開拓創新，使新增產能完全釋放。

3）防控產品庫存跌價損失。準確預測原料價格，及時應對，產成品快進快出，低庫位運行。

4）防控企業內部經營風險，提高風險防範意識，有效防控經營風險。

(四) 可能面對的風險

√適用□不適用

1、宏觀經濟形勢與行業發展變化的風險

公司所處行業屬於強周期行業，經營業績與國家宏觀經濟形勢和行業景氣度變化情況密切相關。在宏觀經濟和行業發展處於周期低谷階段，公司將面臨著收入增長乏力、利潤空間壓縮和經營業績下行的風險。

2、政策法規風險

公司生產所在地浙江省屬於我國經濟發達區域，地方政府所制訂的行業發展規劃較為前瞻，對公司的發展提出了更高要求。公司需保持與相關部門的聯繫溝通，提前領會政府戰略意圖，保證公司的發展戰略與政府行業發展規劃保持協調一致。

3、市場競爭風險

近些年來國內聚醯胺產業鏈結構發生較大變化，自給率大幅提高，市場需求增加，錦綸纖維產量、消費量都出現了一定的增長。錦綸纖維產銷量的增長同時也進一步加劇了行業內的市場競爭，壓縮了行業內企業的利潤空間，使得全行業面臨經營業績下行風險。

4、新建項目風險

由於宏觀經濟形勢、行業技術水平、國家產業政策、國內外市場環境及客戶需求狀況等條件在新項目建設和運營周期內仍存在一定的不確定性，上述因素的發展變化將對新項目的實施進度和預期效益實現產生影響；同時，項目施工進度延遲、市場環境突變、原材料價格波動、人力資源供給不足等情況的發生，也將給新項目帶來一定的建設風險和運營風險。

5、管理風險

隨著公司資產規模和業務規模的進一步擴大，對公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人員儲備、管控體系的調整不能適應公司業務快速發展的要求，將對公司的整體運營造成不利影響，進而影響業務的正常開展，公司存在一定的管理風險。

6、對外投資風險

隨著公司多元化戰略目標的實施，公司將逐步進行跨領域經營。由於新進領域所在的市場環境、行業特點、市場競爭、產品技術、人才團隊、內部管理等因素存在一定的不確定性，導致公司對外投資有可能出現不如預期或者投資失敗的風險。

7、環保風險

隨著經濟的發展，公民的環保意識日益增強，國家對環境保護提出更高要求，對企業的監督和檢查趨緊趨嚴。公司要保證裝備技術水平並保障相關設施穩定運營，將不利影響降至最低。

8、重大資產重組風險

交易標的業績承諾無法實現的風險；併購後收購整合風險；交易標的評估增值較大的風險；配套融資未能實施或募集金額低於預期的風險；商譽減值的風險；交易攤薄即期回報的風險以及標的公司的經營風險。

(五) 其他

□適用√不適用

四、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明

□適用√不適用

第五節 重要事項

一、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案

(一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況

1、公司股利分配政策如下：

（1）利潤分配原則：公司實行持續穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。公司根據自身的財務結構、盈利能力和未來的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配辦法，保持利潤分配政策的持續性和穩定性。公司的利潤分配不得超過公司累計可分配利潤。

（2）利潤分配形式、分配期間和分配條件：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，以現金分紅為主。原則上公司按年度進行股利分配，如未來無可預期的重大現金支出或投資計劃，且公司現金流狀況良好的情況下，根據股東意願，結合資金需求狀況，公司可以進行中期現金分紅。

（3）現金方式分配利潤的具體條件和比例：

（3.1）在公司當年實現的淨利潤為正數且當年末累計未分配利潤為正數的情況下，公司應當進行現金分紅，每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可供分配利潤的 10%；

（3.2）公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化現金分紅政策，但需保證現金分紅在本次利潤分配中的比例符合如下要求：A、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；B、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；C、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；D、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（3.3）公司當年盈利並達到現金分紅條件而董事會未提出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

（4）利潤分配決策程序和機制：

（4.1）公司利潤分配方案由董事會提出，提交股東大會審議通過後方可實施。董事會提出的利潤分配方案必須經獨立董事討論經二分之一以上同意。

（4.2）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

（4.3）獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

（4.4）股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

（4.5）公司確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。公司審議調整或者變更現金分紅政策的股東大會應向股東提供網絡投票平臺。

（5）若公司股東違規佔用資金，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所佔用的資金。

（6）利潤分配政策的調整：在公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要發生重大變化時，公司可以調整利潤分配政策，具體條件為：

（6.1）國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導致公司經營虧損；（6.2）出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響而導致公司經營虧損；

（6.3）公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現淨利潤仍不足以彌補以前年度虧損；

（6.4）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。在出現以上任意一項情形時，公司可以調整利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。調整後的利潤分配政策的議案需經獨立董事發表獨立意見及監事會討論後提交董事會審議，再提交股東大會以特別決議通過，公司應該為股東提供網絡投票方式。

2、 公司 2017 年度利潤分配執行情況

截至 2017 年 12 月 31 日，公司實際可供股東分配的利潤為 347,775,666.39 元。公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金（以下簡稱「本次交易」）已獲得中國證券監督管理委員會的核准。根據《證券發行與承銷管理辦法》第十八條等規定：「上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券」。為了避免2017 年度利潤分配與本次交易發行時間產生衝突，確保本次交易順利實施，經慎重討論後,公司董事會提出 2017 年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增及派送股票股利的利潤分配預案。該預案經公司 2017 年年度股東大會審議通過。

3、 公司 2018 年度利潤分配預案

經北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，公司（母公司）2018 年度實現淨利潤234,221,575.49 元，加年初未分配利潤 347,775,666.39 元，扣除本期提取的法定盈餘公積金23,422,157.55 元，扣除 2017 年度利潤分配 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司實際可供股東分配的利潤為 558,575,084.33 元。基於對股東投資給予合理回報、促進公司可持續發展的考慮，在兼顧公司盈利情況、資金需求的基礎上，根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3 號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》、公司《未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃》等文件的規定和要求，公司董事會擬訂 2018年度利潤分配預案為：按照總股本 1,161,645,099 股為基數計算，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.7 元（含稅），共計分配利潤 81,315,156.93 元。本年度不送紅股也不進行資本公積金轉增股本。以上 2018 年度利潤分配預案尚需提交公司 2018 年度股東大會審議。

(二)公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案

單位：元幣種：人民幣

分紅年度 每 10 股送紅股數（股） 每 10 股派息數(元)（含稅） 每 10 股轉增數（股） 現金分紅的數額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比率(%)

2018 年 0 0.7 0 81,315,156.93 260,999,626.61 31.16

2017 年 0 0 0 0 93,688,826.30 0

2016 年 0 0.5 0 41,652,500.00 72,733,075.18 52.27

(三)以現金方式要約回購股份計入現金分紅的情況

□適用√不適用

(四)報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃

□適用√不適用

二、承諾事項履行情況

(一) 公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

√適用□不適用

承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃

與股改相關的承諾

收購報告書或權益變動報告書中所作承諾

與重大資產重組相關的承諾 股份限售 鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥） 本人/本合夥企業作為本次交易的交易對方承諾：1、自本次發行結束之日起12個月內不轉讓其在本次交易中取得華鼎股份的股份；2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉本人/本合夥企業在華鼎股份擁有權益的股份。在此之後按中國證監會及證券交易所的有關規定執行；3、自12個月鎖定期滿之日起（包括限售期屆滿當年），本人/本合夥企業所持股份將分三年共三次分別進行解禁：（1）股份解禁時間第一次解禁：本次發行結束後滿12個月且業績補償期間第一年專項審核報告出具後起；第二次解禁：本次發行結束後滿12個月且業績補償期間第二年專項審核報告出具後起；第三次解禁：本次發行結束後滿12個月且業績補償期間第三年專項審核報告及減值測試報告出具後起。（2）股份解禁數量第一次解禁比例=目標公司利潤補償期間第一年度承諾實現的淨利潤數÷各利潤補償期間合計承諾實現的淨利潤數；第二次解禁比例=目標公司利潤補償期間第二年度承諾實現的淨利潤數÷各利潤補償期間合計承諾實現的淨利潤數；第三次解禁比例=目標公司利潤補償期間第三年度承諾實現的淨利潤數÷各利潤補償期間合計承諾實現的淨利潤數；上述計算公式中淨利潤均以歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤為計算依據。第一次解禁的股份數量為根據上述解禁比例計算的解禁 2017 年度至2019 年度 是 是

股份總數扣除利潤補償期間第一年度業績補償的股份數量之後的股份數量；第二次解禁的股份數量為根據上述解禁比例計算的解禁股份總數扣除利潤補償期間第二年度業績補償的股份數量之後的股份數量；第三次解禁的股份數量為根據上述解禁比例計算的解禁股份總數扣除利潤補償期間第三年度業績補償的股份數量及資產減值補償的股份數量之後的股份數量；如扣除當年應補償股份數量後實際可解禁數量小於或等於0的，則當年實際可解禁股份數為0，且次年可解禁股份數量還應扣減該差額的絕對值。4、在本次發行中取得的華鼎股份的股份由於華鼎股份送股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。

股份限售 本次交易各交易對方（除鄒春元、廖新輝、通維投資外） 本人/本公司/本合夥企業作為本次交易的交易對方承諾：1、若承諾人持續擁有通拓科技的股權時間距其本次交易取得華鼎股份股票的時間不足12個月的，則其持有華鼎股份的股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；2、若承諾人持續擁有通拓科技的股權時間距其本次交易取得華鼎股份股票的時間超過12個月的，則其持有華鼎股份的股票自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓；3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓在華鼎股份擁有權益的股份。 在此之後按中國證監會及證券交易所的有關規定執行。 4、在本次發行中取得的華鼎股份的股份由於華鼎股份送股、轉增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定；在上述鎖定期屆滿後，其轉讓和處置依照相關法律法規和上交所的規則辦理。 2018 年 5 月8 日至 2019年 5 月 8 日 是 是

盈利預測及補償 鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥 1、業績承諾期為本次交易實施完畢日當年起三個會計年度，即2017年度、2018年度和2019年度，承諾人承諾通拓科技2017年度、2018年度、2019年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。 2、華鼎股份和通拓科技應在業績承諾期內各會計年度結束後聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對通拓科技該年度經營業績進行審核並出具《專項審核報告》。3、承諾人將根據《專項審核報告》的結果承擔相應補償義務並按照《義烏華鼎錦綸股份有限公司與廖新輝、鄒春元、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）之發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議》約定的補償方式進行補償。4、承諾人若違反上述承諾，將承擔相應法律責任。（備註：經審計通拓科技2017年度實現淨利潤207,495,864.39元，歸屬於母公司所有者的淨利潤207,495,864.39元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤金額為202,167,557.78元。） 2017 年度至2019 年度 是 是

解決同業競爭 本次交易各交易對方 本次交易的交易對方深圳市遠致創業投資有限公司承諾：「1、本公司由《新興產業專項資金多元化扶持方式改革方案》（深發改[2014]1610號）（下稱「《改革方案》」）、《深圳市發展改革委戰略性新興產業和未來產業發展專項資金扶持計劃（直接資助方式）操作規程（修訂）》、《深圳市經貿信息委戰略性新興產業和未來產業專項資金扶持計劃（股權資助方式）操作規程（試行）》（簡稱「《操作規程》」）指定作為深圳市將部分財政資助資金以股權投資的方式對申請財政資助並獲批的轄區企業進行資助的實施主體.作為財政資助資金的股權投資及受託機構，行使股東權利並履行出資人職責。截止本承諾函出具日，我司全部業務均依《操作規程》實施，根據《操作規程》及相關批覆所投資企業屬於戰略性新興產業和未來產業。其中戰略性新興產業包括生物、網際網路、新能源、新材料、新一代信息技術、節能環保等產業，未來產業包括生命健康、海洋、航空航天以及機器人、可穿戴設備和智能裝備等產業。2、本次交易完成後，除根據《改革方案》、《操作規程》實施投資外，承諾人及其他控股企業將儘量避免與華鼎股份及其控股、參股公司之間產生關聯交易事項；對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。3、除根據《改革方案》、《操作規程》實施投資外，承諾人將嚴格遵守華鼎股份公司章程等規範性文件中關於關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，並將履行合法程序、及時對關聯交易事項進行信息披露；不利用關聯交易轉移、輸送利潤，損害華鼎股份及其他股東的合法權益。4、承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾，將依法承擔相應法律責任。」除深圳市遠致創業投資有限公司外，其餘交易對方承諾：1、本次交易完成後，承諾人及其他控股企業將儘量避免與華鼎股份及其控股、參股公司之間產生關聯交易事項；對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。2、承諾人將嚴格遵守華鼎股份公司章程等規範性文件中關於關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，並將履行合法程序、及時對關聯交易事項進行信息披露；不利用關聯交易轉移、輸送利潤，損害華鼎股份及其他股東的合法權益。3、承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給華鼎股份及其相關股東造成損失的，應承擔賠償責任。 長期有效 否 是

與首次公開發行相關的承諾

與再融資相關的承諾 股份限售 銀瑞信投資管理有限公司，孔鑫明，丁航飛 認購股份為有限售條件流通股，限售期為36個月 2015-9-17至 2018-9-17 是 是

股份限售 杭州越駿股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州中曄投資管理合夥企業（有限合夥） 認購股份為有限售條件流通股，限售期為12 個月 2019-1-28至 2020-1-28 是 是

與股權激勵相關的承諾

其他對公司中小股東所作承諾

其他承諾 其他 三鼎控股集團有限公司 於2018年6月27日發布增持公司股份計劃。增持金額不低於5000萬元且不高於1億元，本次增持計劃未設定價格區間。 2018-6-27至 2019-6-27 是 是

(二) 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明

□已達到□未達到√不適用

(三) 業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響

√適用□不適用

1、 業績承諾情況

①通拓科技業績承諾情況

2018 年 4 月，公司與通拓科技原股東籤訂股權轉讓協議，公司向原股東非公開發行人民幣普通股（A股）280,778,457 股及支付現金方式購買其持有的通拓科技 100%股權，發行價格為 9.35元/股。

公司註冊資本由 833,050,000.00 元變更為 1,113,828,457.00 元，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司本次交易所涉及的新增股份驗資事項進行了審驗，並出具信會師報字[2018]第 ZF10147 號驗資報告。2018年 5 月 8 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。

根據重組方案，出讓方承諾通拓科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於人民幣 20,000 萬元、28,000 萬元和 39,200 萬元。如果實際利潤低於承諾利潤，交易對方將按照籤署的《盈利補償協議》的相關規定進行補償。

具體補償公式如下：

當年應補償金額=（截止當期期末累計承諾淨利潤數-截止當期期末累計實際淨利潤數）/補償期限內各年的承諾淨利潤數總和*290000 萬元-已補償金額

②江蘇優聯業績承諾情況

根據投資協議，江蘇優聯原股東承諾 2015 年（不含子公司的）淨利潤不低於人民幣 700 萬元，2016年、2017年、2018年（合併報表範圍內）淨利潤分別不低於1,500萬元人民幣、2,000萬元人民幣、2,500萬元人民幣。前述淨利潤，應當以經公司認可的具有證券從業資格的審計機構審計，並以扣除少數股東權益及非經常性損益之後與扣除之前相比孰低者為準。

如果江蘇優聯 2015 年（不含子公司的）2016年、2017 年、2018年（合併報表範圍內）低於當年承諾淨利潤,則江蘇優聯原股東以現金方式補償。

2、 業績完成及補償情況

①通拓科技業績完成及補償情況

通拓科技 2017 年、2018 年實際業績完成情況如下：

項目 2017 年 2018 年 累計計算

淨利潤 20,749.59 21,545.37 42,294.96

非經常性損益 532.83 568.86 36.03

扣非後淨利潤 20,216.76 22,114.23 42,330.99

承諾淨利潤 20,000.00 28,000.00 48,000.00

註：上述利潤均為歸屬於母公司的利潤。

根據重組方案及《業績補償協議》的相關規定，2018 年公司應收補償金額=（48,000.00-42,330.99）*（290,000/87,200）=18,853.35 萬元。2018 年補償金額按照股權支付對價的股份發行價格 9.35 元/股折算，補償總股份數為 2,016.40 萬股。

②江蘇優聯業績完成及補償情況

江蘇優聯 2015 年至 2018 年實際業績完成情況如下

期間 承諾淨利潤 實際業績完成情況

母公司淨利潤 合併淨利潤 歸屬母公司淨利潤 非經常性損益 實際完成金額

2015 年 7,000,000.00 7,232,407.82 7,232,407.82

2016 年 15,000,000.00 14,458,633.85 15,411,043.44 -894,058.65 14,458,633.85

2017 年 20,000,000.00 23,539,532.91 22,573,679.83 1,332,532.88 21,241,146.95

2018 年 25,000,000.00 34,101,489.22 31,726,564.18 1,490,615.85 30,380,654.21

合計 60,000,000.00 66,080,435.01

江蘇優聯除 2016 年未完成業績承諾外，其他年度均完成業績承諾，且承諾期合計實際完成業績超過承諾期總承諾業績，無業績補償。

3、 商譽減值測試

公司將各資產組的帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值。

①資產組的確認

a、重組後通拓科技仍作為獨立的經濟實體運行，且由於通拓科技電商行業的特殊性，其母、子公司的經營及其各業務環節是不可分割的，故減值測試時將通拓科技整體視為一個資產組。

b、重組後江蘇優聯作為獨立的經濟實體運行，且其業務不可單獨分割，故減值測試時將江蘇優聯整體視為一個資產組。

c、重組後上海康潔作為獨立的經濟實體運行，且其業務不可單獨分割，故減值測試時將上海康潔整體視為一個資產組。

②資產組可收回金額的確定

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者確定。

a、與通拓科技相關資產組可收回金額

通拓科技相關資產組可收回金額根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司 2019年4月 19日出具的《義烏華鼎錦綸股份有限公司商譽減值測試涉及的深圳市通拓科技有限公司資產組價值評估項目資產評估報告》(中瑞評字[2019]第 000363 號)的評估結果確定。

a1、重要假設及依據：

一般假設

假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

假設評估基準日後商譽所在資產組持續經營。

假設評估基準日後商譽所在資產組的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。

假設商譽所在資產組完全遵守所有有關的法律法規。

假設評估基準日後無人力不可抗拒因素及不可預見因素對商譽所在資產組造成重大不利影響。

特殊假設

假設評估基準日後商譽所在資產組在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。

假設評估基準日後商譽所在資產組採用的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。

假設商譽所在資產組相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化。

假設商譽所在資產組於年度內均勻獲得淨現金流。

假設評估基準日後商譽所在資產組的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。

假設商譽所在資產組已籤租約合法、有效；已籤租約實際履行，不會改變和無故終止。

假設商譽所在資產組現有業務訂單能如期實現，主營業務、產品結構以及銷售策略和成本控制等不發生重大變化。

假設委託人及商譽所在資產組提供的盈利預測資料和財務資料真實、準確、完整。

假設被評估單位高新技術企業資格到期可正常延續，以後年度企業所得稅率為 15%。

資產評估專業人員對評估對象的現場調查僅限於評估對象的外觀和使用狀態，並未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內在缺陷。

a2、關鍵參數：

資產組 關鍵參數

預測期 預測期增長率 穩定期增長率 利潤率 折現率（加均平均資本成本WACC）

通拓科技 2019-2023 年（後續為穩定期） 2019-2023 年分別為：25.37%、16.35%、11.20%、5.19%、0% 0% 根據預測的收入、成本、費用等計算 14.08%

a3、資產組（包括商譽）的可收回金額：

根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司2019年 4月 19 日出具的《義烏華鼎錦綸股份有限公司商譽減值測試涉及的深圳市通拓科技有限公司資產組價值評估項目資產評估報告》(中瑞評字[2019]第 000363 號)的評估結果，截至2018年12月31日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 295,034.05 萬元。

b、與江蘇優聯相關資產組可收回金額

公司管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量，測算可收回金額。

b1、重要假設及依據：

假設公司未來將採取的會計政策和目前採用的會計政策在重要方面基本一致。

假設公司現有的管理水平繼續經營，不考慮公司將來的所有者管理水平優劣對公司未來收益的影響。

假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，公司所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

假設有關利率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

b2、關鍵參數：

資產組 關鍵參數

預測期 預測期增長率 穩定期增長率 利潤率 折現率（加均平均資本成本WACC）

江蘇優聯 2019-2023 年（後續為穩定期） 2019-2023 年分別為：26%、18%、6%、6%、0% 0% 根據預測的收入、成本、費用等計算 11.87%

b3、資產組（包括商譽）的可收回金額：

根據公司管理層測算，截至2018年12月31日，與江蘇優聯相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 29,514.45 萬元。

c、與上海康潔相關資產組可收回金額

公司管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量，測算可收回金額。

c1、關鍵假設

假設公司未來將採取的會計政策和目前採用的會計政策在重要方面基本一致。

假設公司現有的管理水平繼續經營，不考慮公司將來的所有者管理水平優劣對公司未來收益的影響。

假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，公司所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

假設有關利率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。

c2、關鍵參數

資產組 關鍵參數

預測期 預測期增長率 穩定期增長率 利潤率 折現率（加均平均資本成本WACC）

上海康潔 2019-2023 年（後續為穩定期） 2019-2023 年分別為：24.74%、-16.66%、24.59%、11%、11% 11% 根據預測的收入、成本、費用等計算 14.08%

c3、資產組（包括商譽）的可收回金額：

根據公司管理層測算，截至2018年12月31日，與上海康潔相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 1,508.61 萬元。

③商譽減值測試過程及結論

a、與通拓科技相關資產組：

項目 金額

商譽帳面餘額 A 1,759,997,869.30

商譽減值準備餘額 B 0.00

商譽帳面價值 C=A-B 1,759,997,869.30

資產組的帳面價值 D 1,362,698,766.79

包含商譽的資產組的帳面價值 E=C+D 3,122,696,636.09

資產組可收回金額 F 2,950,340,476.24

商譽減值損失 G=E-F（如 G 小於0 則為 0） 172,356,159.85

經測試，截止2018年12月31日，公司收購通拓科技形成的商譽，須減值 172,356,159.85元。

b、與江蘇優聯相關資產組：

項目 金額

商譽帳面餘額 A 27,767,458.01

商譽減值準備餘額 B 0.00

項目 金額

商譽帳面價值 C=A-B 27,767,458.01

資產組的帳面價值 D 213,511,945.52

包含商譽的資產組的帳面價值 E=C+D 241,279,403.53

資產組可收回金額 F 295,144,512.68

商譽減值損失 G=E-F（如 G 小於0 則為 0） 0.00

經測試，截止2018年12月31日，公司收購江蘇優聯形成的商譽不存在減值。

c、與上海康潔相關資產組：

項目 金額

商譽帳面餘額 A 1,927,697.60

商譽減值準備餘額 B 0.00

商譽帳面價值 C=A-B 1,927,697.60

資產組的帳面價值 D 10,642,179.17

包含商譽的資產組的帳面價值 E=C+D 12,569,876.77

資產組可收回金額 F 15,086,143.12

商譽減值損失 G=E-F（如 G 小於0 則為 0） 0.00

經測試，截止2018年12月31日，公司收購上海康潔形成的商譽不存在減值。

「商譽」附註：

1、商譽所在資產組或資產組組合的相關信息

重組後通拓科技仍作為獨立的經濟實體運行，且由於通拓科技電商行業的特殊性，其母、子公司的經營及其各業務環節是不可分割的，故減值測試時將通拓科技整體視為一個資產組。

重組後江蘇優聯作為獨立的經濟實體運行，且其業務不可單獨分割，故減值測試時將江蘇優聯整體視為一個資產組。

重組後上海康潔作為獨立的經濟實體運行，且其業務不可單獨分割，故減值測試時將上海康潔整體視為一個資產組。

2、說明商譽減值測試過程、關鍵參數及商譽減值損失的確認方法[31]

公司將各資產組的帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者確定。

1）本期末，結合通拓科技經營情況對其未來經營現金流量進行測算，與通拓科技相關的商譽發生減值。

通拓科技商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量。計算可收回金額所用的折現率設定為 14.08%。在預計未來現金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率，該收入增長率不超過相關行業的平均長期增長率，預測期各年收入增長率如下，2019-2023年分別為：25.37%、16.35%、11.20%、5.19%、0%。推算期收入長期增長率設定為 0%。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩定的預算毛利率，預算毛利率根據相應公司的過往表現確定。截至 2018 年 12 月 31 日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 295,034.05萬元。

2）本期末，結合江蘇優聯經營情況對其未來經營現金流量進行測算，與江蘇優聯相關的商譽未發生減值。

江蘇優聯商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量。計算可收回金額所用的折現率設定為 11.87%。在預計未來現金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率，該收入增長率不超過相關行業的平均長期增長率，預測期各年收入增長率如下，2019-2023年分別為：26%、18%、6%、6%、0%。推算期收入長期增長率設定為 0%。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩定的預算毛利率，預算毛利率根據相應公司的過往表現確定。截至2018 年 12 月 31 日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 29,514.45 萬元。

3）本期末，結合上海康潔經營情況對其未來經營現金流量進行測算，與上海康潔相關的商譽未發生減值。

上海康潔商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量。計算可收回金額所用的折現率設定為 14.08%。在預計未來現金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率，該收入增長率不超過相關行業的平均長期增長率，預測期各年收入增長率如下，2019-2023年分別為：24.74%、-16.66%、24.59%、11%、11%。推算期收入長期增長率設定為 11%。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩定的預算毛利率，預算毛利率根據相應公司的過往表現確定。截至 2018 年 12 月 31 日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 1,508.61萬元。

三、報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況

□適用√不適用

四、公司對會計師事務所「非標準意見審計報告」的說明

□適用√不適用

五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明

（一） 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

√適用□不適用

執行《財政部關於修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知》：

財政部於 2018 年 6 月 15 日發布了《財政部關於修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2018）15 號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。本公司執行上述規定的主要影響如下：

會計政策變更的內容和原因 受影響的報表項目名稱和金額

（1）資產負債表中「應收票據」和「應收帳款」合併列示為「應收票據及應收帳款」；「應付票據」和「應付帳款」合併列示為「應付票據及應付帳款」；「應收利息」和「應收股利」併入「其他應收款」列示； 「應收票據」和「應收帳款」合併列示為「應收票據及應收帳款」，2018 年末餘額 1,631,675,144.70 元，2017 年末餘額 1,010,892,379.70 元； 「應付票據」和「應付帳款」合併列示為「應付票據

會計政策變更的內容和原因 受影響的報表項目名稱和金額

「應付利息」和「應付股利」併入「其他應付款」列示；「固定資產清理」併入「固定資產」列示；「工程物資」併入「在建工程」列示；「專項應付款」併入「長期應付款」列示。比較數據相應調整。 及應付帳款」，2018 年末餘額 1,629,888,064.18 元，2017 年末餘額 973,373,994.52 元； 調增「其他應付款」2018 年末餘額 2,524,725.64 元，2017 年末餘額 910,612.10 元；

（2）在利潤表中新增「研發費用」項目，將原「管理費用」中的研發費用重分類至「研發費用」單獨列示；在利潤表中財務費用項下新增「其中：利息費用」和「利息收入」項目。比較數據相應調整。 調減「管理費用」2018 年度金額 109,039,472.97 元，2017 年度金額 73,967,674.00 元重分類至「研發費用」。

本次會計政策變更，僅對上述財務報表項目列示產生影響，對公司報告期各期末資產總額、負債總額和所有者權益總額以及報告期各期淨利潤未產生影響。

（二） 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用√不適用

（三） 與前任會計師事務所進行的溝通情況

√適用□不適用

公司同意現任會計師事務所與前任進行溝通，並授權前任會計師事務所就公司事項的詢問作出答覆。現任會計師事務所已與前任會計師事務所進行了溝通，並取得了前任會計師事務所的回覆函。

（四） 其他說明

□適用√不適用

六、聘任、解聘會計師事務所情況

單位：萬元幣種：人民幣

原聘任 現聘任

境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）

境內會計師事務所報酬 125

境內會計師事務所審計年限 2018

境外會計師事務所名稱

境外會計師事務所報酬

境外會計師事務所審計年限

名稱 報酬

內部控制審計會計師事務所 北京興華會計師事務所（特殊普通合夥） 35

財務顧問

保薦人

聘任、解聘會計師事務所的情況說明

因前期公司重大資產重組對深圳市通拓科技的審計工作主要由北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）承擔，北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）對通拓科技財務及內控各方面情況較為了解，合併範圍內通拓科技業務規模佔比較大，為減少審計機構工作量，提高工作效率，深圳市通維投資合夥企業(有限合夥)提議我公司更換2018年度財務和內控審計機構，不再續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥），改聘北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）為華鼎股份2018年度財務和內控審計機構。議案已經 2018 年 12 月 28 日召開的公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過。

審計期間改聘會計師事務所的情況說明

□適用√不適用

七、面臨暫停上市風險的情況

(一) 導致暫停上市的原因

□適用√不適用

(二) 公司擬採取的應對措施

□適用√不適用

八、面臨終止上市的情況和原因

□適用√不適用

九、破產重整相關事項

□適用√不適用

十、重大訴訟、仲裁事項

√本年度公司有重大訴訟、仲裁事項□本年度公司無重大訴訟、仲裁事項

(一)訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無後續進展的

√適用□不適用

事項概述及類型 查詢索引

2018 年 7 月30日深圳前海廣證縱聯網際網路產業基金（有限合夥）、深圳前海金穗叄號投資企業（有限合夥）、深圳前海廣證匯通投資基金（有限合夥）、上海廣證東興投資中心（有限合夥）、廣州廣證金駿壹號股權投資基金（有限合夥）、深圳前海廣證工業四點零新三板股權投資基金企業（有限合夥）向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提請仲裁，要求公司向其支付股權轉讓的現金對價。2018年12月5日，公司收到上海國際經濟貿易仲裁委員會《裁決書》（〔2018〕滬貿仲裁字第773號）,申請人方的全部仲裁請求不予支持。 公告編號:2018-055、2019-092

(二)臨時公告未披露或有後續進展的訴訟、仲裁情況

□適用√不適用

(三)其他說明

□適用√不適用

十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況

□適用√不適用

十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明

□適用√不適用

十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

(一) 相關激勵事項已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的

√適用□不適用

事項概述 查詢索引

經2016年第三屆董事會第十六次會議提議，2016年第一次臨時股東大會審議通過了《義烏華鼎錦綸股份有限公司員工持股計劃（草案）》。截至 2018 年 3月 24 日，公司員工持股計劃對應的資管計劃所持公司股票已全部出售完畢。報告期內，清算分配工作也已完成。本次員持股計劃已實施完畢並終止 《義烏華鼎錦綸股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告》（公告編號：2016-005）《義烏華鼎錦綸股份有限公司2016年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2016-012）《義烏華鼎錦綸股份有限公司關於員工持股計劃股票出售完畢暨計劃終止的公告》（公告編號：2018-023

(二) 臨時公告未披露或有後續進展的激勵情況

股權激勵情況

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

員工持股計劃情況

□適用√不適用

其他激勵措施

□適用√不適用

十四、重大關聯交易

(一)與日常經營相關的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

□適用√不適用

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用√不適用

3、 臨時公告未披露的事項

√適用□不適用

關聯交易方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 佔同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式 市場價格 交易價格與市場參考價格差異較大的原因

浙江三鼎織造有限公司 母公司的控股子公司 銷售商品 錦綸絲 市場價格 19.18 4,334,326.88 0.14 銀行匯款 19.18

合計 / / 4,334,326.88 0.14 / / /

大額銷貨退回的詳細情況

關聯交易的說明

(二)資產或股權收購、出售發生的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

□適用√不適用

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用√不適用

3、 臨時公告未披露的事項

□適用√不適用

4、 涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況

□適用√不適用

(三)共同對外投資的重大關聯交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

□適用√不適用

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用√不適用

3、 臨時公告未披露的事項

□適用√不適用

(四)關聯債權債務往來

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

□適用√不適用

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用√不適用

3、 臨時公告未披露的事項

(五)其他

□適用√不適用

十五、重大合同及其履行情況

(一) 託管、承包、租賃事項

1、 託管情況

□適用√不適用

2、 承包情況

□適用√不適用

3、 租賃情況

□適用√不適用

(二) 擔保情況

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

擔保方 擔保方與上市公司的關係 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議籤署日) 擔保起始日 擔保到期日 擔保類型 擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 是否存在反擔保 是否為關聯方擔保 關聯關係

報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）

報告期末擔保餘額合計（A）（不包括對子公司的擔保）

公司及其子公司對子公司的擔保情況

報告期內對子公司擔保發生額合計 230,000,000.00

報告期末對子公司擔保餘額合計（B） 230,000,000.00

公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）

擔保總額（A+B） 230,000,000.00

擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 3.96%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）

擔保總額超過淨資產50%部分的金額（E）

上述三項擔保金額合計（C+D+E）

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明

擔保情況說明 公司於2017年12月19日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於提請股東大會對公司為子公司提供融資擔保事項進行授權的議案》，2018年度公司計劃為全資子公司、控股子公司提供總額不超過人民幣10億元的融資擔保，其中預計對義烏市五洲新材科技有限公司的擔保總額不超過人民幣85000萬元，預計對寧波聖鼎貿易有限公司的擔保總額不超過人民幣10000萬元，預計對江蘇優聯環境發展有限公司的擔保總額不超過人民幣5000萬元。其他全資子公司、控股子公司不列入本次融資擔保額度分配範圍。同時授權上述擔保由公司董事長審批，並由公司董事長或其授權代表籤署相關文件。上述擔保額度、範圍及授權的時間為：自股東大會批准之日起至2018年12月31日止。該議案已提交2018年第一次臨時股東大會審議通過。截止報告日，公司為江蘇優聯向江蘇銀行南通靜海支行申請流動資金貸款3,000萬元，提供連帶責任擔保，擔保期限自2018年4月19日起至2019年4月15日止；為寧波聖鼎向上海浦東發展銀行寧波北侖支行提供合計人民幣10,000萬元的連帶責任擔保，擔保期限自2018年6月4日起至2020年12月31日止。 經公司第四屆董事會第十六次會議審議，授權公司2018年對深圳市通拓科技有限公司的擔保總額不超過人民幣10,000萬元。截止報告日，此擔保項下的銀行借款實際發生額為4,477.49萬元。

(三) 委託他人進行現金資產管理的情況

1. 委託理財情況

(1)委託理財總體情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

類型 資金來源 發生額 未到期餘額 逾期未收回金額

保本理財 自有 200,000,000.00 200,000,000.00 0

其他情況

□適用√不適用

(2)單項委託理財情況

√適用□不適用

單位：萬元幣種：人民幣

受託人 委託理財類型 委託理財金額 委託理財起始日期 委託理財終止日期 資金來源 資金投向 報酬確定方式 年化收益率 預期收益(如有) 實際收益或損失 實際收回情況 是否經過法定程序 未來是否有委託理財計劃 減值準備計提金額

(如有)

上海世 鈺資產管 理中心（ 有限合夥） 浮 動無 固定 收益 20,000.00 2018 年5 月 18日 2019年 12月 31日 自有資金 保本理財 收益分成 -2,957.55 0 是 是

其他情況

□適用√不適用

(3)委託理財減值準備

□適用√不適用

2. 委託貸款情況

(1)委託貸款總體情況

□適用√不適用

其他情況

□適用√不適用

(2)單項委託貸款情況

□適用√不適用

其他情況

□適用√不適用

(3)委託貸款減值準備

□適用√不適用

3. 其他情況

□適用√不適用

(四) 其他重大合同

□適用√不適用

十六、其他重大事項的說明

□適用√不適用

十七、積極履行社會責任的工作情況

(一) 上市公司扶貧工作情況

□適用√不適用

(二) 社會責任工作情況

□適用√不適用

(三) 環境信息情況

1. 屬於環境保護部門公布的重點排汙單位的公司及其重要子公司的環保情況說明

□適用□不適用

(1)排汙信息

√適用□不適用

公司高度重視環境保護工作，嚴格貫徹及落實《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國清潔生產法》及《中國人民共和國固體廢物汙染環境防治法》等相關法律法規。報告期內，公司無重大環保違規事件，未受到環保處罰。

汙染物排放標準,：

a、汙水排放標準：公司預處理廢水要求達到義烏市第二處理廠的入管標準後統一由義烏第二處理廠統一處理達到《城鎮汙水處理廠汙染物排放標準》（GB18918-2002）一級 B 標準後，排放義烏江；

b、廢氣排放標準：廢氣排放執行《大氣汙染物綜合排放標準》（GB16297-1996）中新汙染源二級標準

c、廢固排放標準：危險廢固管理計劃備案申請表，由浙江省義烏市固體廢物管理中心同意備案，廢油劑 900-249-08 年度產生量為 9.5 噸

d、廠界噪聲標準：廠界噪聲執行《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）中 3類標準

公司所屬重點排汙點位主要汙染物排放情況如下：

汙染物種類 汙染物名稱 標準限值 實際產生量

廢水 廢水量 78134.25 噸 200 噸/每天

CODcr 350mg/L 131mg/L

NH3-N 30mg/L 22.7mg/L

廢氣 已內醯胺廢氣 最高允許排放濃度，廠界濃度 0.24mg/m3車間濃度 5mg/m3 <2.2×10-4mg/m3

非甲烷總烴 最高允許排放濃度120mg/m3 6.62mg/m3

廢固 廢紡絲油劑 9.5 噸 9.5 噸

噪聲 機械噪聲 晝間 65dB 夜間55dB 晝間 59.2dB

(2)防治汙染設施的建設和運行情況

√適用□不適用

公司已按照建設項目環境影響評價要求，建設了汙染物治理設施，日常注重設備設施的維護與保養，保證汙染物治理設施高效穩定，達標排放。

綠色發展已經成為行業發展的必由之路。打造行業綠色可持續發展，不僅是推動我國化纖、紡織原料結構調整，轉變經濟發展方式的重大發展戰略，同時也是我國節能減排戰略的重要組成部分。

公司嚴格按照環保要求進行生產運行，近年來公司大量投入，廠房和設備已與國際接軌，運營管理不斷提升，競爭實力逐漸從規模擴張轉入到質量效益擴張，智能化、數位化、精細化、低碳化已成為公司的重點發展方向。

1、廢氣處理：廢氣經抽吸裝置抽吸後，經水噴淋吸收精過濾處理後經30米以上高空排放；油劑廢氣經抽吸裝置捕集，採用靜電式油煙淨化器處理後 15 米排氣筒排放。同時安裝 VOCs 在線監測設備開展自行監測並加強各車間的通風換氣，不會對周圍環境造成不利影響。

2、廢水處理：實施清汙分流、雨汙分流，提高水資源利用率，冷卻水循環利用。組件清洗廢水、實驗室廢水等生產廢水和生活汙水經有效收集，通過汙水處理站物化+生化綜合處理工藝達到義烏市汙水處理廠納管標準後，納入汙水處理廠集中處理。

3、固廢處置：生產過程產生的廢包裝材料、廢導熱油委託有危廢處理資質的單位進行處置；廢次品回用於生產進行綜合利用；氣體吸收廢液外賣給相關企業進行回收利用；生活垃圾定期交環衛部門送垃圾填埋場衛生填埋。

4、噪聲治理：選購低噪聲設備，並進行合理布局，設備安裝時採用減震、隔音措施，生產中加強設備的維護和保養，廠區加強綠化，以確保廠界噪聲達到《工業企業廠界環境噪聲排放標準》中規定的 3 類標準。

(3)建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況

√適用□不適用

企業建設項目按要求開展環境影響評價，進行備案和三同時驗收。持有當地縣級政府核發的《浙江省排汙許可證》，且許可證均在有效期內。

(4)突發環境事件應急預案

√適用□不適用

公司按照環保局要求編制突發環境事件應急預案，並不定期進行環保事故應急演練。

(5)環境自行監測方案

√適用□不適用

公司嚴格按照國家環境監測技術規範和環境監測管理規定的要求開展自我監測，並編寫環境自行監測方案，每年委託第三方機構進行汙染物排放監測，監測結果均符合排放標準。

(6)其他應當公開的環境信息

□適用√不適用

2. 重點排汙單位之外的公司的環保情況說明

√適用□不適用

公司全資子公司深圳市通拓科技有限公司不屬於環境保護部門公布的重點排汙單位，通拓科技積極倡導環境保護與節能減排工作，鼓勵員工綠色出行和低碳生活。報告期內，通拓科技無重大環保違規事件，未受到環保處罰。

3. 重點排汙單位之外的公司未披露環境信息的原因說明

□適用√不適用

4. 報告期內披露環境信息內容的後續進展或變化情況的說明

□適用√不適用

(四) 其他說明

□適用√不適用

十八、可轉換公司債券情況

(一)轉債發行情況

□適用√不適用

(二)報告期轉債持有人及擔保人情況

□適用√不適用

(三)報告期轉債變動情況

□適用√不適用

報告期轉債累計轉股情況

□適用√不適用

(四)轉股價格歷次調整情況

□適用√不適用

(五)公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排

□適用√不適用

(六)轉債其他情況說明

□適用√不適用

第六節 普通股股份變動及股東情況

一、普通股股本變動情況

(一) 普通股股份變動情況表

1、 普通股股份變動情況表

單位：股

本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後

數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)

一、有限售條件股份 193,050,000 23.17 280,778,457 280,778,457 473,828,457 42.54

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其他內資持股 193,050,000 23.17 280,778,457 280,778,457 473,828,457 42.54

其中：境內非國有法人持股 154,440,000 18.54 124,090,013 124,090,013 278,530,013 25.01

境內自然人持股 38,610,000 4.63 156,688,444 156,688,444 195,298,444 17.53

4、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、無限售條件流通股份 640,000,000 76.83 640,000,000 57.46

1、人民幣普通股 640,000,000 76.83 640,000,000 57.46

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

三、普通股股份總數 833,050,000 100 280,778,457 280,778,457 1,113,828,45 7 100

2、 普通股股份變動情況說明

√適用□不適用

公司於2018年3月19日收到中國證券監督管理委員會於2018年3月15日印發的《關於核准義烏華鼎錦綸股份有限公司向鄒春元等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]473號），核准公司向鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）等15名對象發行 280,778,457股股份購買相關資產,並於2018年5月8日完成發行股份購買資產280,778,457股新股登 記 及上市手續 工 作，公司 普 通股股份總 數 由 833,050,000 股增至1,113,828,457股。

3、 普通股股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響（如有）

□適用√不適用

4、 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

□適用√不適用

(二) 限售股份變動情況

√適用□不適用

單位:股

股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期

鄒春元 0 0 75,478,879 75,478,879 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9日、2020年5月9日、2021年5月9日

深圳市通維投資合夥企業（有限合夥） 0 0 72,721,260 72,721,260 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9日、2020年5月9日、2021年5月9日

廖新輝 0 0 57,946,078 57,946,078 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9日、2020年5月9日、2021年5月9日

張智林 0 0 23,263,487 23,263,487 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳千意羅萊投資基金企業（有限合夥） 0 0 12,431,465 12,431,465 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳市前海千意智匯投資企業（有限合夥） 0 0 12,431,465 12,431,465 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

穗甬控股有限公司 0 0 11,631,740 11,631,740 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳前海廣證縱聯互 聯 網 產 業基 金（有限合夥） 0 0 1,375,453 1,375,453 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳前海千意創合二期投資基金企業（有限合夥） 0 0 4,652,694 4,652,694 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳市前海梧桐縱聯一號投資合夥企業（有限合夥） 0 0 2,303,086 2,303,086 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳前海金穗叄號 0 0 1,919,237 1,919,237 因公司發行股份購買 2019 年 5 月 9 日

投資企業（有限合夥） 資產而獲得的股份

深圳縱聯成長一號投資合夥企業（有限合夥） 0 0 1,919,237 1,919,237 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳市遠致創業投資有限公司 0 0 959,618 959,618 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

深圳金拾縱聯一號投資合夥企業（有限合夥） 0 0 581,586 581,586 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

珠海千意匯盈投資基金（有限合夥） 0 0 1,163,172 1,163,172 因公司發行股份購買資產而獲得的股份 2019 年 5 月 9 日

孔鑫明 19,305,000 19,305,000 0 0 認購公司 2015 年非公開發行股份 2019 年 5 月 9 日

丁航飛 19,305,000 19,305,000 0 0 認購公司 2015 年非公開發行股份 2019 年 5 月 9 日

工銀瑞信投資－工商銀行－蘇州金晟碩業股權投資管理企業（有限合夥） 154,440,000 154,440,000 0 0 認購公司 2015 年非公開發行股份 2019 年 5 月 9 日

合計 193,050,000 193,050,000 280,778,457 280,778,457 / /

二、證券發行與上市情況

(一)截至報告期內證券發行情況

√適用□不適用

單位：股幣種：人民幣

股票及其衍生證券的種類 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期

普通股股票類

人民幣普通股 2018 年 5月 8 日 9.35 280,778,457 2018 年 5 月 8 日 280,778,457

可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類

其他衍生證券

截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：

√適用□不適用

公司通過發行股份及支付現金的方式購買通拓科技 100%股權，向鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）等15名對象發行 280,778,457股股份購買相關資產，2018 年 5月 8 日在中國證券登記結算公司上海分公司完成新增股份的登記及上市工作。

(二)公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況

√適用□不適用

1、 普通股股份總數變化

類別 期初（股） 本期發行（股） 期末（股）

有限售條件的流通股份 193,050,000 280,778,457 473,828,457

無限售條件的流通股份 640,000,000 640,000,000

總股本 833,050,000 280,778,457 1,113,828,457

2、 資產和負債結構的變動

類別 期末餘額 期初餘額 期末佔比 期初佔比 同比增加金額 同比增幅

流動資產 5,019,507,423.76 2,759,760,888.88 52.04% 57.33% 2,259,746,534.88 81.88%

非流動資產 4,626,189,577.67 2,054,328,225.10 47.96% 42.67% 2,571,861,352.57 125.19%

資產總額 9,645,697,001.43 4,814,089,113.98 4,831,607,887.45 100.36%

流動負債 2,971,694,044.95 1,675,104,203.47 30.81% 34.80% 1,296,589,841.48 77.40%

非流動負債 863,803,745.46 249,635,600.13 8.96% 5.19% 614,168,145.33 246.03%

所有者權益合計 5,810,199,211.02 2,889,349,310.38 60.24% 60.02% 2,920,849,900.64 101.09%

本期資產、負債較上期均有大幅增加系重組通拓科技並將其納入合併財務報表範圍後所致。

(三)現存的內部職工股情況

□適用√不適用

三、股東和實際控制人情況

(一)股東總數

截止報告期末普通股股東總數(戶) 12,158

年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶) 34,496

截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶） 0

年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶） 0

(二)截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位:股

前十名股東持股情況

股東名稱（全稱） 報告期內增減 期末持股數量 比例(%) 持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況 股東性質

股份狀態 數量

三鼎控股集團有限公司 337,523,900 30.30 質押 336,640,000 境內非國有法人

工銀瑞信投資－工商銀行－蘇州金晟碩業股權投資管理企業（有限合夥） -67,000,00 0 87,440,000 7.85 未知 其他

鄒春元 75,478,879 75,478,879 6.78 75,478,879 質押 37,150,000 境內自然人

深圳市通維投資合夥企業(有限合夥) 72,721,260 72,721,260 6.53 72,721,260 未知 境內非國有法人

義烏市創誠資產管理有限公司 67,000,000 67,000,000 6.02 質押 67,000,000 境內非國有法人

廖新輝 57,946,078 57,946,078 5.20 57,946,078 質押 37,150,000 境內自然人

丁圓 38,347,600 3.44 未知 境內自然人

蔣曉玲 35,652,400 3.20 未知 境內自然人

葉飛虹 24,000,000 2.15 未知 境內自然人

義烏市德卡貿易有限公司 24,000,000 2.15 未知 境內非國有法人

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量

種類 數量

三鼎控股集團有限公司 337,523,900 人民幣普通股 337,523,900

工銀瑞信投資－工商銀行－蘇州金晟碩業股權投資管理企業（有限合夥） 87,440,000 人民幣普通股 87,440,000

義烏市創誠資產管理有限公司 67,000,000 人民幣普通股 67,000,000

丁圓 38,347,600 人民幣普通股 38,347,600

蔣曉玲 35,652,400 人民幣普通股 35,652,400

葉飛虹 24,000,000 人民幣普通股 24,000,000

義烏市德卡貿易有限公司 24,000,000 人民幣普通股 24,000,000

王俊元 22,000,000 人民幣普通股 22,000,000

陝西省國際信託股份有限公司－陝國投.滬秦 54 號證券投資集合資金信託計劃 10,164,100 人民幣普通股 10,164,100

吳承志 3,000,000 人民幣普通股 3,000,000

上述股東關聯關係或一致行動的說明 王俊元、葉飛虹、蔣曉玲、丁圓互為一致行動人。鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）互為一致行動人。

表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

√適用□不適用

單位：股

序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件

可上市交易時間 新增可上市交易股份數量

1 鄒春元 75,478,879 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月且根據業績承諾實現情況分批解禁。

2 深圳市通維投資合夥企業(有限合夥) 72,721,260 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月且根據業績承諾實現情況分批解禁。

3 廖新輝 57,946,078 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月且根據業績承諾實現情況分批解禁。

4 張智林 23,263,487 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

5 深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司－深圳千意羅萊投資基金企業（有限合夥） 12,431,465 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

6 深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司－深圳市前海千意智匯投資企業（有限合夥） 12,431,465 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

7 穗甬控股有限公司 11,631,740 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

8 深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司－深圳前海千意創合二期投資基金企業（有限合夥） 4,652,694 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

9 深圳縱聯合創投資管理有限公司－深圳市前海梧桐縱聯一號投資合夥企業（有限合夥） 2,303,086 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

10 深圳縱聯合創投資管理有限公司－深圳縱聯成長一號投資合夥企業（有限合夥） 1,919,237 2019 年 5 月 9 日 0 自股票發行上市之日起限售 12 個月

上述股東關聯關係或一致行動的說明 鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）互為一致行動人。 深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司－深圳千意羅萊投資基金企業（有限合夥）、深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司－深圳市前海千意智匯投資企業（有限合夥）、深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司－深圳前海千意創合二期投資基金企業（有限合夥）互為一致行動人。深圳縱聯合創投資管理有限公司－深圳市前海梧桐縱聯一號投資合夥企業（有限合夥）與深圳縱聯合創投資管理有限公司－深圳縱聯成長一號投資合夥企業（有限合夥）互為一致行動人。

(三) 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東

□適用√不適用

四、控股股東及實際控制人情況

(一)控股股東情況

1 法人

√適用□不適用

名稱 三鼎控股集團有限公司

單位負責人或法定代表人 丁志民

成立日期 2003 年 10 月 23 日

主要經營業務 實業投資；技術進出口；酒店管理服務；公墓建設、銷售；殯儀服務設施建設、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無

其他情況說明 無

2 自然人

□適用√不適用

3 公司不存在控股股東情況的特別說明

□適用√不適用

4 報告期內控股股東變更情況索引及日期

□適用√不適用

5 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

√適用□不適用

(二)實際控制人情況

1 法人

□適用√不適用

2 自然人

√適用□不適用

姓名 丁志民

國籍 中國

是否取得其他國家或地區居留權 否

主要職業及職務 董事

過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無

姓名 丁爾民

國籍 中國

是否取得其他國家或地區居留權 否

主要職業及職務 董事長

過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無

姓名 丁軍民

國籍 中國

是否取得其他國家或地區居留權 否

主要職業及職務 董事

過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無

3 公司不存在實際控制人情況的特別說明

□適用√不適用

4 報告期內實際控制人變更情況索引及日期

□適用√不適用

5 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

√適用□不適用

6 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司

□適用√不適用

(三)控股股東及實際控制人其他情況介紹

□適用√不適用

五、其他持股在百分之十以上的法人股東

□適用√不適用

六、股份限制減持情況說明

□適用√不適用

第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、持股變動情況及報酬情況

(一)現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

√適用□不適用

單位：股

姓名 職務(注) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元） 是否在公司關聯方獲取報酬

丁爾民 董事長 男 54 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 55.00 否

丁志民 董事 男 56 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 0 是

丁軍民 董事 男 50 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 0 是

丁晨軒 總經理 男 32 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 48.00 否

許駿 董事、副總經理 男 62 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 31.50 否

張惠珍 副總經理 女 56 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 44.90 否

胡方波 董事會秘書 男 36 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 36.89 否

蘇波 副總經理 男 47 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 48.35 否

譚延坤 副總經理 男 47 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 48.55 否

駱中軒 監事 男 56 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 23.12 否

黃俊燕 監事 女 47 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 10.40 否

丁曉年 監事 男 40 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 0 是

林偉 獨立董事 男 54 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 8.00 否

吳清旺 獨立董事 男 54 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 8.00 否

王華平 獨立董事 男 54 2017年 4月23日 2020 年 4 月 22 日 0 0 0 8.00 否

韓建（離任） 獨立董事 男 57 2017年 4月23日 2018 年 3 月 31 日 0 0 0 0 否

合計 / / / / / 0 0 0 / 370.71 /

姓名 主要工作經歷

丁爾民 義烏市環球制帶有限公司董事；金華金鼎織帶有限公司董事；三鼎控股集團有限公司董事；江蘇三鼎織造有限公司董事；現任公司董事長。

丁志民 義烏市環球制帶有限公司董事；浙江三鼎織造有限公司董事；金華金鼎織帶有限公司董事；江蘇三鼎織造有限公司董事；義烏三鼎小額貸款股份有限公司董事；三鼎控股集團有限公司法人代表、董事長兼總裁；現任公司董事。

丁軍民 義烏市環球制帶有限公司副董事長；浙江三鼎織造有限公司副董事長、總經理；；金華金鼎織帶有限公司董事長；三鼎控股集團有限公司董事；義烏三鼎小額貸款股份有限公司法人代表、董事長；現任公司董事。

丁晨軒 曾任公司董事長助理,現任公司總經理。

許駿 2004 年加入公司，2008年3月至今擔任公司副總經理，2014年4月開始擔任公司董事。

張惠珍 2005 年 4 月加入公司，2008年3月至今任公司副總經理兼財務總監。

胡方波 2009年加入公司，現任公司董事會秘書。

蘇波 2003年加入公司，2008年3月至今擔任公司副總經理。

譚延坤 2003年加入公司；2010年4月至今任公司副總經理。

駱中軒 2004 年 2 月加入公司，現任公司職工代表監事、監事會主席。

黃俊燕 2003 年 10 月加入公司，2008 年 3 月至今擔任公司監事。

丁曉年 三鼎控股集團有限公司資金部負責人；2008年3月至今擔任公司監事。

林偉 1994年至今在浙江大學從事財務、會計、審計的教學和研究工作。現任公司獨立董事。

吳清旺 1996年至今在浙江星韻律師事務所工作，現任浙江星韻律師事務所主任。目前兼任中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、浙江省法學會金融法商法研究會常務理事、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員，杭州中威電子股份有限公司獨立董事、通策醫療股份有限公司獨立董事、浙江陽光照明電器集團股份有限公司獨立董事，現任公司獨立董事。

王華平 曾任東華大學材料學院常務副院長，現任東華大學研究院副院長，高性能纖維及製品教育部重點實驗室（B）主任。兼任中國化學纖維工業協會高新技術纖維專業委員會副主任，中國紡織工程學會化纖專業委員會副主任，上海市紡織工程學會化纖專業委員會副主任，中國化學纖維工業協會標準化工作委員會副主任委員。江蘇江南高纖股份有限公司、永盛新材料有限公司獨立董事。現任公司獨立董事。

韓建（離任） 歷任浙江理工大學講師、副教授、科技處副處長、副院長。現任浙江理工大學材料與紡織學院教授、「產業用紡織材料製備技術」浙江省重點實驗室主任，主要從事新型紡織材料和現代紡織工程的教學、科研工作。

其它情況說明

□適用√不適用

(二)董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

□適用√不適用

二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況

(一)在股東單位任職情況

√適用□不適用

任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期

丁爾民 三鼎控股集團有限公司 董事

丁志民 三鼎控股集團有限公司 董事長

丁軍民 三鼎控股集團有限公司 董事

丁曉年 三鼎控股集團有限公司 資金部負責人

在股東單位任職情況的說明 除上述情況外，公司其他董事、監事及高級管理人員不存在其它任職情況。

(二)在其他單位任職情況

√適用□不適用

任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期

丁爾民 金華金鼎織帶有限公司 董事

江蘇三鼎織造有限公司 董事

義烏市環球制帶有限公司 董事

丁志民 浙江三鼎織造有限公司 董事

金華金鼎織帶有限公司 董事

江蘇三鼎織造有限公司 董事

義烏市環球制帶有限公司 董事

義烏三鼎小額貸款股份有限公司 董事

丁軍民 浙江三鼎織造有限公司 副董事長、總經理

金華金鼎織帶有限公司 董事長

義烏三鼎小額貸款股份有限公司 董事長

義烏市環球制帶有限公司 副董事長

義烏市恆鼎房地產開發有限公司 董事

香港永順亞洲投資有限公司 執行董事

吳清旺 浙江星韻律師事務所 主任

中國國際經濟貿易仲裁委員會 仲裁員

浙江省法學會金融法商法研究會 常務理事

杭州中威電子股份有限公司 獨立董事

通策醫療股份有限公司 獨立董事

上海國際經濟貿易仲裁委員會 仲裁員

浙江陽光照明電器集團股份有限公司 獨立董事

韓建(離任) 浙江理工大學材料與紡織學院 教授

浙江棒傑數碼針織品股份有限公司 獨立董事

林偉 浙江大學城市學院 副教授

黃俊燕 義烏市五洲新材科技有限公司 監事

義烏市順鼎投資有限公司 監事

寧波聖鼎貿易有限公司 執行董事、總經理

王華平 東華大學研究院 副院長

高性能纖維及製品教育部重點實驗室（B） 主任

中國化學纖維工業協會高新技術纖維專業委員會 副主任

上海市紡織工程學會化纖專業委員會 副主任

中國紡織工程學會化纖專業委員會 副主任

中國化學纖維工業協會標準化工作委員會 副主任委員

江蘇江南高纖股份有限公司 獨立董事

永盛新材料有限公司 獨立董事

胡方波 深圳市通拓科技有限公司 董事

江蘇優聯環境發展有限公司 董事

在其他單位任職情況的說明

三、董事、監事、高級管理人員報酬情況

√適用□不適用

董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 根據公司《章程》的有關規定，本公司董事、監事的報酬由公司股東大會決定；高級管理人員的報酬由公司董事會決定。

董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據崗位的工作內容及複雜程度，由董事會薪酬與考核委員會考核決定並提交公司股東大會或董事會批准。

董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 已按照董事、監事、高級管理人員報酬確定的依據進行支付。

報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 公司所披露的報酬與實際發放情況相符。

四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況

√適用□不適用

姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因

韓建 獨立董事 離任 辭職

王華平 獨立董事 選舉 當選

五、近三年受證券監管機構處罰的情況說明

□適用√不適用

六、母公司和主要子公司的員工情況

(一)員工情況

母公司在職員工的數量 2,079

主要子公司在職員工的數量 2,477

在職員工的數量合計 4,556

母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0

專業構成

專業構成類別 專業構成人數

生產人員 1,825

銷售人員 1,148

技術人員 996

財務人員 112

行政人員 475

合計 4,556

教育程度

教育程度類別 數量（人）

本科及以上 938

專科 1,776

中專及高中 1,264

初中及以下 578

合計 4,556

(二)薪酬政策

√適用□不適用

對公司員工的崗位薪酬制度進行改進完善，推動公司薪酬制度體系進一步的規範，建立 KPI 考核機制，建立以業績、價值貢獻為導向的考核目標，實行薪酬結構的合理平衡。

(三)培訓計劃

√適用□不適用

建立人才培養機制和人才培養梯隊，加強崗制培訓，建立管理人員輪崗制度，並落實儲備幹部培養計劃。制定全員培訓計劃，強化培訓內容，開展學習競賽，建立各層級的培訓組織。

(四)勞務外包情況

□適用√不適用

七、其他

□適用√不適用

第八節 公司治理

一、公司治理相關情況說明

√適用□不適用

報告期內，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他法律、法規的要求，依照《公司章程》和其他公司規範管理制度，結合公司實際，堅持規範運營，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度，公司股東大會、董事會、監事會及經理層之間權責明確，形成了比較合理、科學的經營決策機制，運作規範。公司高度重視並不斷加強信息披露工作，積極開展投資者關係管理，規範公司運營和提高公司治理水平。公司董事、經理層各司其職，各盡其責，嚴格執行公司經營計劃，努力應對市場環境的變化，促進公司業務發展。報告期內，公司治理的實際狀況與中國證監會有關上市公司治理的規範性文件的要求不存在重大差異。

1、股東與股東大會

報告期內公司共召開 3 次股東大會。公司堅持以股東利益最大化為目標，公平對待全體股東，保障股東權益不受侵犯。公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關要求，規範股東大會的召集、召開和議事程序，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位並充分行使自己的權利，提供足夠條件保證全體股東的話語權，關聯股東按照規定對於關聯交易事項迴避表決，並有律師出席見證並出具法律意見書，股東大會決議披露及時，股東大會審議通過的相關決議均已得到貫徹實施。

2、控股股東與上市公司

公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力，不存在顯失公允的關聯交易和同業競爭的情形。公司董事會、監事會、經理層按照各自的職責獨立運作，控股股東通過股東大會行使股東權利，未直接或間接幹預公司的決策及依法開展的生產經營活動，未損害公司及其他股東的權益。公司按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等監管部門的要求，建立了防止大股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，不存在控股股東佔用上市公司資金的情形。

3、董事與董事會

公司現董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，董事會組成人數和董事的任職資格符合法律、法規和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，公司所有董事均能按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定忠實、誠信、勤勉履行職責，確保董事會運作的規範和決策的客觀、科學。董事會會議嚴格按照規定的會議議程進行，並有完整、真實的會議記錄。董事積極參加有關培訓，熟悉相關法律法規，依法合規行使相應的權利和履行相應的義務。董事會各專門委員會成員結構合理,其任職資格、選聘程序及構成符合有關法律、法規的要求。所有董事未出現受監管部門稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。

4、監事與監事會

公司監事會由3名監事組成，監事會人數和成員構成符合法律、法規的要求。監事會按照相關法律、法規、《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，忠誠守信，勤勉盡責，積極履行監督審查職能，對公司財務狀況、經營管理、重大事項、關聯交易及人事聘任等董事會、管理層日常運作及董事、高管人員行為進行監督。

5、利益相關者

公司充分尊重和維護員工、客戶、銀行及其它債權人、消費者等方面利益相關者的合法權益，與利益相關者積極合作，相互之間能夠實現良好溝通，共同推進公司的持續、穩定、健康發展。

6、信息披露與透明度

公司按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定和監管部門的最新要求，通過投資者關係管理平臺、諮詢電話、傳真等方式接受投資人的諮詢，接待投資者的來訪，明確信息披露責任人，真實、準確、完整、及時的履行信息披露義務，在中國證監會指定的報刊及網站上披露公司的最新信息，使所有股東都能平等獲得信息。

7、內部控制規範建設

為了進一步加強和規範公司內部控制建設，提高公司經營管理水平和風險防範能力，促進公司可持續發展，根據國家財政部、中國證監會等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規範》及配套指引等相關規定，公司在報告期內積極主動開展內部控制規範建設工作，並對內部控制持續進行了優化和完善。

8、績效評價與激勵約束機制

公司建立並不斷完善有效的績效評價和激勵約束機制，對高管人員制訂年度考核責任目標，建立了高管人員及員工薪酬與企業經營目標和個人績效掛鈎的績效考核制度。

9、內幕信息知情人登記管理制度的建立和執行情況

公司已制定《內幕信息知情人登記管理制度》，規範重大信息的內部流轉程序，完善信息保密管理，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，根據內幕信息的流轉做好內幕信息知情人登記管理工作，防範內幕知情人利用公司內幕信息買賣公司股票的行為。在公司定期報告及重大資產重組等重大敏感信息披露前，未發現公司董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股份的情況。

公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因

□適用√不適用

二、股東大會情況簡介

會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期

2018 年第一次臨時股東大會 2018 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 2018 年 1 月 11 日

2017 年度股東大會 2018 年 5 月 9 日 www.sse.com.cn 2018 年 5 月 10 日

2018 年第二次臨時股東 2018 年 12 月 28 日 www.sse.com.cn 2018 年 12 月 29 日

大會

股東大會情況說明

□適用√不適用

三、董事履行職責情況

(一)董事參加董事會和股東大會的情況

董事姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況

本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數

丁爾民 否 9 9 0 0 0 否 3

丁志民 否 9 9 0 0 0 否 0

丁軍民 否 9 9 0 0 0 否 1

許駿 否 9 9 0 0 0 否 3

林偉 是 9 9 0 0 0 否 1

吳清旺 是 9 9 0 0 0 否 0

王華平 是 9 9 0 0 0 否 2

連續兩次未親自出席董事會會議的說明

□適用√不適用

年內召開董事會會議次數 9

其中：現場會議次數 9

通訊方式召開會議次數 0

現場結合通訊方式召開會議次數 0

(二)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

□適用√不適用

(三)其他

□適用√不適用

四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，應當披露具體情況

□適用√不適用

五、監事會發現公司存在風險的說明

□適用√不適用

六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明

□適用√不適用

存在同業競爭的，公司相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃

七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

□適用√不適用

八、是否披露內部控制自我評價報告

√適用□不適用

公司同期披露了《2018 年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網站。

報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明

□適用√不適用

九、內部控制審計報告的相關情況說明

√適用□不適用

北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2018 年度內部控制進行審計，出具了標準無保留的內部控制審計報告（[2019]京會興內審字第 68000001 號），認為公司於2018年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。內部控制審計報告詳見上海證券交易所網站。

是否披露內部控制審計報告：是

十、其他

□適用√不適用

第九節 優先股相關情況

□適用√不適用

第十節 公司債券相關情況

□適用√不適用

第十一節財務報告

一、審計報告

√適用□不適用

一、 審計意見

我們審計了義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡稱義烏華鼎）財務報表，包括 2018 年 12 月 31 日的合併及母公司資產負債表，2018 年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附註。

我們認為，後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了義烏華鼎 2018 年 12 月 31 日的合併及母公司財務狀況以及 2018 年度的合併及母公司經營成果和現金流量。

二、形成審計意見的基礎

我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的「註冊會計師對財務報表審計的責任」部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。

按照中國註冊會計師職業道德守則，我們獨立於義烏華鼎，並履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、關鍵審計事項

關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計並形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。

關鍵審計事項 該事項在審計中是如何應對的

（一）收入確認

收入的會計政策詳情及收入的分析請參閱合併財務報表附註「四、重要會計政策和會計估計」注釋二十五所述的會計政策及「六、合併財務報表項目附註」注釋三十三。 2018 年度，義烏華鼎主營業務收入為人民幣644,384.50 萬元，較 2017 年度增長 128.92%。 由於收入是義烏華鼎的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認的固有風險，我們將義烏華鼎營業收入發生、準確性及截止認定識別為關鍵審計事項。 與評價收入確認相關的審計程序中包括以下程序： （1）了解和評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性； （2）抽查本年記錄的收入交易，評價收入確認是否符合企業會計準則以及公司收入確認會計政策的要求； （3）針對跨境電商業務實施IT系統測試，聘請IT審計項目組，對其信息系統實施了檢查，包括一般控制和應用控制。 （4）進行分析性覆核，結合貨物品類及收入類型對收入、毛利率等情況執行分析，與上年度毛利率進行對比，判斷本期收入金額是否出現異常波動的情況；針對跨境電商收入，按銷售客戶、收貨地址等關鍵因素分析已確認收入的真實性； （5）實施細節測試，抽樣檢查收入確認的相關單據，包括銷售訂單、物流記錄、客戶籤收記錄及相應銀行收款記錄等，檢查已確認收入的真實性； （6）對大額客戶實施了函證程序，核實收入真實性。 針對大額客戶對本年度交易發生額、年末應收預收款項餘額發函確認，並對未回函客戶實施了替代測試。 （7）針對跨境電商收入分析各電商平臺的收入結構，平臺服務費、運費三者之間的關係，並與同行業進行了比較； （8）對跨境電商收入訂單實施細節測試，抽樣檢查收入確認的相關單據，包括銷售訂單、物流記錄等，檢查已確認收入的真實性；並結合IT審計結果，測試交易數據發生額及會計帳薄記錄的真實性。 （9）針對跨境電商收入，抽樣檢查主要交易平臺的帳單，評估對應的銷售收入是否真實、準確；（10）對跨境電商收入結合主要平臺的應收款餘額

和資金收回情況，分析收入規模的合理性； （11）抽查資產負債表日前後記錄的收入交易，檢查發貨時間、客戶籤收時間、快遞發出時間及營業收入入帳時間等，評價收入是否被記錄於恰當的會計期間。

（二）商譽減值

商譽減值的會計政策詳情及商譽減值的測算方法請參閱合併財務報表附註「四、重要會計政策和會計估計」注釋二十所述的會計政策及「六、合併財務報表項目附註」注釋十四。 截至2018年12月31日，義烏華鼎商譽帳面原值為人民幣178,978.20萬元，商譽減值準備為人民幣17,235.62萬元，商譽期末帳面價值佔總資產的16.77%。 商譽金額較大，商譽減值對財務報表整體存在重大影響，因此我們將此事項認定為關鍵審計事項。 我們就大額商譽減值的合理性及準確性實施的審計程序： （1）我們評估及測試了與商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行有效性，包括關鍵假設的採用及減值計提金額的覆核及審批；了解評價管理層對商譽所在資產組或資產組組合的認定。 （2）要求公司委聘具有證券期貨相關業務資格的外部估值專家輔助開展商譽減值測試，並評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性； （3）了解評估師的工作，覆核評估師的評估方法、重要評估假設、評估參數等是否合理； （4）通過參考行業慣例，評估了管理層進行現金流量預測時使用的估值方法的適當性； （5）基於同行業可比公司的市場數據重新計算折現率，並將我們的計算結果與管理層計算預計未來現金流量現值時採用的折現率進行比較，以評價其計算預計未來現金流量現值時採用折現率的合理性；（6）對預測期、預測收入和採用的折現率等關鍵假設進行敏感性分析，以評價關鍵假設的變化對減值評估結果的影響以及考慮對關鍵假設的選擇是否存在管理層偏向的跡象； （7）評價與前次重組評估使用的評估方法、重要評估假設等是否存在重大差異； （8）通過對比上一年度的預測和本年度的業績進行追溯性審核，以評估管理層預測過程的可靠性和歷史準確性。

四、其他信息

義烏華鼎管理層(以下簡稱管理層)對其他信息負責。其他信息包括義烏華鼎2018 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括合併財務報表和我們的審計報告。

我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑑證結論。

結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。

基於我們已執行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。

五、管理層和治理層對財務報表的責任

管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，並設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

在編制財務報表時，管理層負責評估深圳通拓的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），並運用持續經營假設，除非管理層計劃清算義烏華鼎、終止運營或別無其他現實的選擇。

治理層負責監督義烏華鼎的財務報告過程。

六、註冊會計師對財務報表審計的責任

我們的目標是對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，並出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但並不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由於舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。

在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，並保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：

（1）識別和評估由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，並獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由於舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部控制之上，未能發現由於舞弊導致的重大錯報的風險高於未能發現由於錯誤導致的重大錯報的風險。

（2）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。

（3）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。

（4）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對義烏華鼎持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基於截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致義烏華鼎不能持續經營。

（5）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），並評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。

（6）就義烏華鼎中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，並對審計意見承擔全部責任。

我們與治理層就計劃的審計範圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。

我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，並與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及相關的防範措施（如適用）。

從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面後果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。

北京興華中國註冊會計師：

會計師事務所（特殊普通合夥）陳樹華

（項目合伙人）

中國.北京中國註冊會計師：

二○一九年四月二十五日朱佳明

二、財務報表

合併資產負債表2018 年 12 月 31 日

編制單位:義烏華鼎錦綸股份有限公司

單位:元幣種:人民幣

項目 附註 期末餘額 期初餘額

流動資產：

貨幣資金 1,473,622,131.95 1,237,331,440.63

結算備付金

拆出資金

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 240,705,057.64

衍生金融資產

應收票據及應收帳款 1,631,675,144.70 1,010,892,379.70

其中：應收票據 858,450,408.39 653,904,642.34

應收帳款 773,224,736.31 356,987,737.36

預付款項 354,734,945.55 89,574,454.11

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

其他應收款 106,139,209.04 27,307,226.55

其中：應收利息

應收股利

買入返售金融資產

存貨 1,067,750,529.24 375,234,942.25

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 144,880,405.64 19,420,445.64

流動資產合計 5,019,507,423.76 2,759,760,888.88

非流動資產：

發放貸款和墊款

可供出售金融資產 24,080,800.00 24,000,000.00

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 59,417,867.30 65,569,200.64

投資性房地產

固定資產 1,314,053,871.83 1,403,304,515.82

在建工程 1,249,643,623.51 315,079,722.84

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 179,621,484.45 148,899,710.17

開發支出 6,248,867.12

商譽 1,617,425,804.03 29,695,155.61

長期待攤費用 8,417,896.49 2,799,321.66

遞延所得稅資產 29,450,132.88 20,107,353.27

其他非流動資產 137,829,230.06 44,873,245.09

非流動資產合計 4,626,189,577.67 2,054,328,225.10

資產總計 9,645,697,001.43 4,814,089,113.98

流動負債：

短期借款 775,766,166.16 593,000,000.00

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據及應付帳款 1,629,888,064.18 973,373,994.52

預收款項 64,365,007.37 37,771,998.23

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 53,682,783.48 30,361,478.17

應交稅費 107,315,006.08 32,879,503.60

其他應付款 321,677,017.68 7,717,228.95

其中：應付利息 2,524,725.64 910,612.10

應付股利

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

持有待售負債

一年內到期的非流動負債 19,000,000.00

其他流動負債

流動負債合計 2,971,694,044.95 1,675,104,203.47

非流動負債：

長期借款 700,999,885.59 120,000,000.00

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債 11,050,593.17 190,595.54

遞延收益 123,346,769.84 128,651,132.04

遞延所得稅負債 28,406,496.86 793,872.55

其他非流動負債

非流動負債合計 863,803,745.46 249,635,600.13

負債合計 3,835,497,790.41 1,924,739,803.60

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 1,113,828,457.00 833,050,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積 3,840,258,413.87 1,491,122,588.13

減：庫存股

其他綜合收益 8,498,937.42

專項儲備

盈餘公積 83,764,453.81 60,342,296.26

一般風險準備

未分配利潤 659,706,838.20 422,129,369.14

歸屬於母公司所有者權益合計 5,706,057,100.30 2,806,644,253.53

少數股東權益 104,142,110.72 82,705,056.85

所有者權益（或股東權益）合 5,810,199,211.02 2,889,349,310.38

計

負債和所有者權益（或股東權益）總計 9,645,697,001.43 4,814,089,113.98

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

母公司資產負債表2018 年 12 月 31 日

編制單位:義烏華鼎錦綸股份有限公司

單位:元幣種:人民幣

項目 附註 期末餘額 期初餘額

流動資產：

貨幣資金 654,717,125.22 980,759,415.49

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 163,530,129.50

衍生金融資產

應收票據及應收帳款 1,140,550,674.39 866,516,106.66

其中：應收票據 642,332,017.86 485,979,978.44

應收帳款 498,218,656.53 380,536,128.22

預付款項 49,958,879.62 72,239,685.63

其他應收款 473,028,281.65 67,879,861.40

其中：應收利息

應收股利

存貨 235,692,383.59 253,103,526.20

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 75,380.88

流動資產合計 2,717,477,473.97 2,240,573,976.26

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 4,055,453,600.17 466,375,470.12

投資性房地產

固定資產 1,285,023,269.02 1,396,949,670.16

在建工程 81,018,524.45 75,031,409.73

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 51,846,346.75 54,318,812.17

開發支出

商譽

長期待攤費用 3,851,704.47

遞延所得稅資產 17,012,885.05 17,011,958.73

其他非流動資產 1,811,597.29 5,204,171.58

非流動資產合計 5,496,017,927.20 2,014,891,492.49

資產總計 8,213,495,401.17 4,255,465,468.75

流動負債：

短期借款 552,000,000.00 463,000,000.00

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據及應付帳款 1,018,146,011.52 825,252,223.02

預收款項 16,321,521.05 14,575,594.63

應付職工薪酬 32,388,960.76 26,771,892.12

應交稅費 4,500,091.70 11,098,762.53

其他應付款 277,231,686.26 1,320,172.49

其中：應付利息 2,063,427.38 831,036.27

應付股利

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 1,900,588,271.29 1,342,018,644.79

非流動負債：

長期借款 640,999,885.59 120,000,000.00

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

遞延收益 96,256,769.84 101,561,132.04

遞延所得稅負債 24,529,519.43

其他非流動負債

非流動負債合計 761,786,174.86 221,561,132.04

負債合計 2,662,374,446.15 1,563,579,776.83

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 1,113,828,457.00 833,050,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積 3,794,952,959.88 1,450,717,729.27

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積 83,764,453.81 60,342,296.26

未分配利潤 558,575,084.33 347,775,666.39

所有者權益（或股東權益）合計 5,551,120,955.02 2,691,885,691.92

負債和所有者權益（或股東權益）總計 8,213,495,401.17 4,255,465,468.75

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

合併利潤表2018 年 1—12 月

項目 附註 本期發生額 上期發生額

一、營業總收入 6,602,916,492.78 2,834,192,637.54

其中：營業收入 6,602,916,492.78 2,834,192,637.54

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 6,386,372,218.43 2,753,509,132.79

其中：營業成本 4,885,038,626.40 2,495,681,392.67

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

稅金及附加 20,042,047.57 14,406,844.11

銷售費用 998,132,302.56 51,204,210.05

管理費用 175,102,553.32 99,087,772.67

研發費用 109,039,472.97 73,967,674.00

財務費用 13,355,188.90 15,324,410.04

其中：利息費用 39,010,495.74 25,157,144.82

利息收入 12,089,749.20 14,225,324.74

資產減值損失 185,662,026.71 3,836,829.25

加：其他收益 9,619,311.48 5,997,446.03

投資收益（損失以「－」號填列） -5,489,674.60 39,542,147.05

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -2,627,202.70 -1,775,809.71

公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 138,323,361.29

資產處置收益（損失以「－」號填列） -112,691.19 -12,548.72

匯兌收益（損失以「－」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 358,884,581.33 126,210,549.11

加：營業外收入 1,673,288.02 3,363,777.00

減：營業外支出 1,861,224.57 362,445.00

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 358,696,644.78 129,211,881.11

減：所得稅費用 79,363,252.93 23,911,000.59

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 279,333,391.85 105,300,880.52

（一）按經營持續性分類

1.持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 279,333,391.85 105,300,880.52

2.終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

（二）按所有權歸屬分類

1.歸屬於母公司股東的淨利潤 260,999,626.61 93,688,826.30

2.少數股東損益 18,333,765.24 11,612,054.22

六、其他綜合收益的稅後淨額 8,498,937.42

歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 8,498,937.42

（一）不能重分類進損益的其他綜合收益

1.重新計量設定受益計劃變動額

2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益

（二）將重分類進損益的其他綜合收益 8,498,937.42

1.權益法下可轉損益的其他綜合收益

2.可供出售金融資產公允價值變動損益

3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益

4.現金流量套期損益的有效部分 8,498,937.42

5.外幣財務報表折算差額

6.其他

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額

七、綜合收益總額 287,832,329.27 105,300,880.52

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 269,498,564.03 93,688,826.30

歸屬於少數股東的綜合收益總額 18,333,765.24 11,612,054.22

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.25 0.11

（二）稀釋每股收益(元/股) 0.25 0.11

定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

母公司利潤表2018 年 1—12 月

項目 附註 本期發生額 上期發生額

一、營業收入 3,149,884,189.67 2,604,713,631.76

減：營業成本 2,796,306,370.94 2,340,011,830.58

稅金及附加 17,937,661.09 12,382,301.08

銷售費用 38,402,095.01 32,379,784.11

管理費用 78,209,543.87 84,038,269.69

研發費用 83,048,556.70 63,740,965.54

財務費用 23,985,827.51 2,400,221.60

其中：利息費用 32,707,472.72 23,030,968.00

利息收入 17,285,636.92 22,601,754.26

資產減值損失 5,564,967.80 3,801,528.54

加：其他收益 5,246,753.53 3,569,711.54

投資收益（損失以「－」號填列） -2,221,869.95 1,414,498.72

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -2,221,869.95 -1,765,198.77

公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 163,530,129.50

資產處置收益（損失以「－」號填列） -99,000.80

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 272,885,179.03 70,942,940.88

加：營業外收入 950,000.00 100,000.00

減：營業外支出 560,742.37 360,000.00

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 273,274,436.66 70,682,940.88

減：所得稅費用 39,052,861.17 10,038,645.48

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 234,221,575.49 60,644,295.40

（一）持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 234,221,575.49 60,644,295.40

（二）終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

五、其他綜合收益的稅後淨額

（一）不能重分類進損益的其他綜合收益

1.重新計量設定受益計劃變動額

2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益

（二）將重分類進損益的其他綜合收益

1.權益法下可轉損益的其他綜合收益

2.可供出售金融資產公允價值變動損益

3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益

4.現金流量套期損益的有效部

分

5.外幣財務報表折算差額

6.其他

六、綜合收益總額 234,221,575.49 60,644,295.40

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.22 0.07

（二）稀釋每股收益(元/股) 0.22 0.07

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

合併現金流量表2018 年 1—12 月

單位：元幣種：人民幣

項目 附註 本期發生額 上期發生額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 6,471,000,176.28 2,752,282,423.06

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 63,707,393.36 91,798,650.13

收到其他與經營活動有關的現金 49,778,491.58 47,727,817.74

經營活動現金流入小計 6,584,486,061.22 2,891,808,890.93

購買商品、接受勞務支付的現金 5,104,668,310.89 2,349,950,013.51

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 327,269,875.66 152,083,902.74

支付的各項稅費 94,037,225.87 66,781,519.08

支付其他與經營活動有關的現金 735,043,186.16 137,012,865.07

經營活動現金流出小計 6,261,018,598.58 2,705,828,300.40

經營活動產生的現金流 量淨額 323,467,462.64 185,980,590.53

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 379,182,459.28 761,317,956.76

取得投資收益收到的現金 1,506,252.37

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 1,822,061.62

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 197,694,518.62 30,903,265.88

投資活動現金流入小計 580,205,291.89 792,221,222.64

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,092,809,331.71 182,349,833.70

投資支付的現金 462,966,294.48 556,500,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 5,658,978.96

支付其他與投資活動有關的現金 495,354.00

投資活動現金流出小計 1,555,775,626.19 745,004,166.66

投資活動產生的現金流 量淨額 -975,570,334.30 47,217,055.98

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 3,000,000.00 4,000,000.00

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 3,000,000.00 4,000,000.00

取得借款收到的現金 1,452,720,675.81 803,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 1,455,720,675.81 807,000,000.00

償還債務支付的現金 746,323,543.04 925,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 57,812,639.01 83,690,911.39

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 264,885.34

籌資活動現金流出小計 804,401,067.39 1,008,690,911.39

籌資活動產生的現金流 量淨額 651,319,608.42 -201,690,911.39

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -16,085,545.28 -3,093,039.78

五、現金及現金等價物淨增加額 -16,868,808.52 28,413,695.34

加：期初現金及現金等價物餘額 1,105,772,109.32 1,077,358,413.98

六、期末現金及現金等價物餘額 1,088,903,300.80 1,105,772,109.32

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

母公司現金流量表2018 年 1—12 月

單位:元幣種:人民幣

項目 附註 本期發生額 上期發生額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,212,365,341.39 2,363,490,275.67

收到的稅費返還 18,454,583.66 91,773,669.97

收到其他與經營活動有關的現金 15,771,147.87 16,046,391.35

經營活動現金流入小計 3,246,591,072.92 2,471,310,336.99

購買商品、接受勞務支付的現金 2,620,259,438.96 1,980,279,500.03

支付給職工以及為職工支付的現金 152,688,037.88 139,354,822.80

支付的各項稅費 66,303,848.47 44,082,541.78

支付其他與經營活動有關的現金 110,903,516.57 105,075,651.06

經營活動現金流出小計 2,950,154,841.88 2,268,792,515.67

經營活動產生的現金流量淨額 296,436,231.04 202,517,821.32

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 523,179,697.49

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 192,500.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 15,586,028.32 41,254,894.56

投資活動現金流入小計 15,778,528.32 564,434,592.05

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 19,909,467.54 31,490,107.31

投資支付的現金 691,300,000.00 497,500,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 369,981,057.04 34,495,354.00

投資活動現金流出小計 1,081,190,524.58 563,485,461.31

投資活動產生的現金流 量淨額 -1,065,411,996.26 949,130.74

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 1,083,600,000.00 673,000,000.00

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 1,083,600,000.00 673,000,000.00

償還債務支付的現金 522,000,114.41 812,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 44,476,218.81 76,820,389.29

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 566,476,333.22 888,820,389.29

籌資活動產生的現金流 量淨額 517,123,666.78 -215,820,389.29

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 2,551,932.66 -3,193,782.79

五、現金及現金等價物淨增加額 -249,300,165.78 -15,547,220.02

加：期初現金及現金等價物餘額 885,798,350.06 901,345,570.08

六、期末現金及現金等價物餘額 636,498,184.28 885,798,350.06

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

合併所有者權益變動表

2018 年 1—12 月

項目 本期

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計

股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤

優先股 永續債 其他

一、上年期末餘額 833,050,000.00 1,491,122,588.13 60,342,296.26 422,129,369.14 82,705,056.85 2,889,349,310.38

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額 833,050,000.00 1,491,122,588.13 60,342,296.26 422,129,369.14 82,705,056.85 2,889,349,310.38

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 280,778,457.00 2,349,135,825.74 8,498,937.42 23,422,157.55 237,577,469.06 21,437,053.87 2,920,849,900.64

（一）綜合收益總額 8,498,937.42 260,999,626.61 18,333,765.24 287,832,329.27

（二）所有者投入和減少資本 280,778,457.00 2,349,135,825.74 3,000,000.00 2,632,914,282.74

1．所有者投入的普通股 280,778,457.00 2,344,235,230.61 3,000,000.00 2,628,013,687.61

2．其他權益工具持有者投入資本

3．股份支付計入所有者權益的金額 4,900,595.13 4,900,595.13

4．其他

（三）利潤分配 23,422,157.55 -23,422,157.55

1．提取盈餘公積 23,422,157.55 -23,422,157.55

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配

4．其他

（四）所有者權益

內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．設定受益計劃變動額結轉留存收益

5．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 103,288.63 103,288.63

四、本期期末餘額 1,113,828,457.00 3,840,258,413.87 8,498,937.42 83,764,453.81 659,706,838.20 104,142,110.72 5,810,199,211.02

項目 上期

歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計

股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤

優先股 永續債 其他

一、上年期末餘額 833,050,000.00 1,491,122,588.13 54,277,866.72 376,157,472.38 60,545,101.51 2,815,153,028.74

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額 833,050,000.00 1,491,122,588.13 54,277,866.72 376,157,472.38 60,545,101.51 2,815,153,028.74

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 6,064,429.54 45,971,896.76 22,159,955.34 74,196,281.64

（一）綜合收益總額 93,688,826.30 11,612,054.22 105,300,880.52

（二）所有者投入和減少資本 4,000,000.00 4,000,000.00

1．所有者投入的普通股 4,000,000.00 4,000,000.00

2．其他權益工具持有者投入資本

3．股份支付計入所有者權益的金額

4．其他

（三）利潤分配 6,064,429.54 -47,716,929.54 -41,652,500.00

1．提取盈餘公積 6,064,429.54 -6,064,429.54

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的分配 -41,652,500.00 -41,652,500.00

4．其他

（四）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．設定受益計劃變動額結轉留存收益

5．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 6,547,901.12 6,547,901.12

四、本期期末餘額 833,050,000.00 1,491,122,588.13 60,342,296.26 422,129,369.14 82,705,056.85 2,889,349,310.38

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

母公司所有者權益變動表2018 年 1—12 月

項目 本期

股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

優先股 永續債 其他

一、上年期末餘額 833,050,000.00 1,450,717,729.27 60,342,296.26 347,775,666.39 2,691,885,691.92

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年期初餘額 833,050,000.00 1,450,717,729.27 60,342,296.26 347,775,666.39 2,691,885,691.92

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 280,778,457.00 2,344,235,230.61 23,422,157.55 210,799,417.94 2,859,235,263.10

（一）綜合收益總額 234,221,575.49 234,221,575.49

（二）所有者投入和減少資本 280,778,457.00 2,344,235,230.61 - - 2,625,013,687.61

1．所有者投入的普通股 280,778,457.00 2,344,235,230.61 2,625,013,687.61

2．其他權益工具持有者投入資本

3．股份支付計入所有者權益的金額

4．其他

（三）利潤分配 23,422,157.55 -23,422,157.55

1．提取盈餘公積 23,422,157.55 -23,422,157.55

2．對所有者（或股東）的分配

3．其他

（四）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．設定受益計劃變動額結轉留存收益

5．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額 1,113,828,457. 00 3,794,952,959.88 83,764,453.81 558,575,084.33 5,551,120,955.02

項目 上期

股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

優先 永續債 其他

股

一、上年期末餘額 833,050,000.00 1,450,717,729.27 54,277,866.72 334,848,300.53 2,672,893,896.52

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年期初餘額 833,050,000.00 1,450,717,729.27 54,277,866.72 334,848,300.53 2,672,893,896.52

三、本期增減變動金額（減少以「－」號填列） 6,064,429.54 12,927,365.86 18,991,795.40

（一）綜合收益總額 60,644,295.40 60,644,295.40

（二）所有者投入和減少資本

1．所有者投入的普通股

2．其他權益工具持有者投入資本

3．股份支付計入所有者權益的金額

4．其他

（三）利潤分配 6,064,429.54 -47,716,929.54 -41,652,500.00

1．提取盈餘公積 6,064,429.54 -6,064,429.54

2．對所有者（或股東）的分配 -41,652,500.00 -41,652,500.00

3．其他

（四）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股本）

2．盈餘公積轉增資本（或股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．設定受益計劃變動額結轉留存收益

5．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額 833,050,000.00 1,450,717,729.27 60,342,296.26 347,775,666.39 2,691,885,691.92

法定代表人：丁爾民主管會計工作負責人：張惠珍會計機構負責人：金少華

三、公司基本情況

1. 公司概況

√適用□不適用

（一）公司註冊地、組織形式、總部地址

義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）是在義烏市華鼎錦綸有限公司的基礎上整體變更設立的股份有限公司，由三鼎控股集團有限公司、王俊元和義烏市德卡貿易有限公司作為發起人，註冊資本為人民幣 24,000 萬元（每股面值人民幣 1 元）。本公司的母公司為三鼎控股集團有限公司，本公司的實際控制人為丁志民、丁爾民、丁軍民。公司於 2008 年 4 月 28 日取得浙江省工商行政管理局核發的 330700400001447 號企業法人營業執照，於 2015 年 11 月 30 日更換為浙江省工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為 91330000745826157T 號企業法人營業執照。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]487 號文核准，公司於 2011 年 4 月向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票 8,000 萬股，並於 2011年 5月 9日在上海證券交易所掛牌上市。首次公開發行股票後公司註冊資本為人民幣 32,000 萬元，公司於 2011 年 7 月 12 日辦妥工商變更登記。

經公司 2011 年度股東大會決議，公司以 2011 年末總股本 32,000 萬股為基數，向全體股東以資本公積每 10 股轉增 10 股，增加註冊資本人民幣 32,000 萬元，變更後的註冊資本為人民幣 64,000 萬元。上述增資業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師報字[2012]第 113466 號驗資報告，公司於 2012 年 8 月 20 日辦理工商變更登記。

根據公司 2014 年第二次臨時股東大會決議、第三屆董事會第四次會議決議，並經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]1831 號文核准，公司向特定對象非公開發行19,305 萬股人民幣普通股，增加註冊資本人民幣 19,305 萬元，變更後的註冊資本為人民幣 83,305.00 萬元。上述增資業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師報字[2015]第 610631 號驗資報告，公司於 2015 年 11 月30 日辦理工商變更登記。

公司於 2018 年 3 月 15 日取得中國證券監督管理委員會《關於核准義烏華鼎錦綸股份有限公司向鄒春元等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]473號），公司向特定對象非公開發行28,077.85 萬股人民幣普通股，增加註冊資本人民幣 28,077.85萬元，變更後的註冊資本為人民幣111,382.85萬元。上述增資業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師報字[2018]第 ZF10147 號驗資報告，公司於 2018年 4 月 3 日完成了對深圳市通拓科技有限公司的股權變更和工商登記，於 2018 年5 月 8 日在中國登記結算公司完成了股份登記。

（二）經營範圍

公司經營範圍為：錦綸纖維、差別化化學纖維的生產、銷售、環境工程施工建造、數碼產品、電子產品、計算機軟硬體的技術開發和銷售及其它國內貿易，主要產品為錦綸絲。

（三）財務報表批准報出

本財務報表業經公司全體董事於 2019 年 4 月 25 日批准報出。

2. 合併財務報表範圍

本年納入合併財務報表範圍的子公司包括 81 家，新增深圳市通拓科技有限公司及其子公司，淨增加 66 家，具體見本附註「九、在其他主體中的權益」。

四、財務報表的編制基礎

1. 編制基礎

本公司財務報表以持續經營為編制基礎。根據實際發生的交易和事項，按照財政部發布的《企業會計準則—基本準則》及 42 項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下簡稱「企業會計準則」），以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15號——財務報告的一般規定》(2014 年修訂)的披露規定編制財務報表。

2. 持續經營

√適用□不適用

公司自本報告期末至少 12 個月內具備持續經營能力，無影響持續經營能力的重大事項。

五、重要會計政策及會計估計

具體會計政策和會計估計提示：

□適用√不適用

1. 遵循企業會計準則的聲明

本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。

2. 會計期間

本公司會計年度自公曆 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 營業周期

√適用□不適用

本公司以 12 個月作為一個營業周期，並以其作為資產和負債的流動性劃分標準。

4. 記帳本位幣

本公司的記帳本位幣為人民幣，編制財務報表採用的貨幣為人民幣。本公司及子公司選定記帳本位幣的依據是主要業務收支的計價和結算幣種。

5. 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

√適用□不適用

1、同一控制下企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。合併日為合併方實際取得對被合併方控制權的日期。

在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日被合併方在最終控制方合併財務報表中的帳面價值計量。被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，合併方在合併日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照調整後的帳面價值確認。

在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。

為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。

企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。

通過多次交易分步實現的同一控制下企業合併，屬於「一攬子交易」的，本公司將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，取得控制權日，按照下列步驟進行會計處理：

（1）確定同一控制下企業合併形成的長期股權投資的初始投資成本。在合併日，根據合併後應享有被合併方淨資產在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額，確定長期股權投資的初始投資成本。

（2）長期股權投資初始投資成本與合併對價帳面價值之間的差額的處理。合併日長期股權投資的初始投資成本，與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的帳面價值之和的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足衝減的，衝減留存收益。

（3）合併日之前持有的股權投資，因採用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理，直至處置該項投資時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理；因採用權益法核算而確認的被投資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權益其他變動，暫不進行會計處理，直至處置該項投資時轉入當期損益。其中，處置後的剩餘股權採用成本法或權益法核算的，其他綜合收益和其他所有者權益應按比例結轉，處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益應全部結轉。

（4）在合併財務報表中的會計處理見本附註五、（六）。

2、非同一控制下企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。

購買方在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

購買方在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。

購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，經覆核後，計入當期損益。

企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債並按照公允價值計量。

對合併中取得的被購買方資產進行初始確認時，對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（1）源於合同性權利或其他法定權利；（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，並能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

購買方在企業合併中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日後 12 個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。

非同一控制下企業合併，購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

購買方通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，屬於「一攬子交易」的，本公司將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，在處置該項投資時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理，因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，在處置該項投資時轉入處置期間的當期損益。。其中，處置後的剩餘股權根據長期股權投資準則採用成本法或權益法核算的，其他綜合收益和其他所有者權益應按比例結轉，處置後的剩餘股權改按金融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益應全部結轉。在合併財務報表中的會計處理見本附註五、（六）。

購買日之前持有的股權投資，採用金融工具確認和計量準則進行會計處理的，將該股權投資的公允價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投資成本，原持有股權的公允價值與帳面價值的差額與原計入其他綜合收益的累計公允價值變動全部轉入改按成本法核算的當期投資損益。

3、將多次交易事項判斷為一攬子交易的判斷標準

本公司將多次交易事項判斷為一攬子交易的判斷標準如下：

（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；

（3）一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；

（4）一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

6. 合併財務報表的編制方法

√適用□不適用

本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，控制是指投資方擁有被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。

被投資方的相關活動根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。

在綜合考慮被投資方的設立目的、被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策、本公司享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動、是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報、是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額以及與其他方的關係等基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致控制所涉及的相關要素發生變化的，將進行重新評估。

在判斷是否擁有對被投資方的權力時，僅考慮與被投資方相關的實質性權利，包括自身所享有的實質性權利以及其他方所享有的實質性權利。

本公司以自身和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料將整個企業集團視為一個會計主體，依據相關企業會計準則的確認、計量和列報要求，已按照統一的會計政策及會計期間，反映企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量。合併程序具體包括：合併母公司與子公司的資產、負債、所有者權益、收入、費用和現金流等項目；抵銷母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額；抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易的影響，內部交易表明相關資產發生減值損失的，全額確認該部分損失；站在企業集團角度對特殊交易事項予以調整。

子公司所有者權益中不屬於母公司的份額，作為少數股東權益，在合併資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權益」項目列示。

子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。子公司當期綜合收益中屬於少數股東權益的份額，在合併利潤表中綜合收益總額項目下以「歸屬於少數股東的綜合收益總額」項目列示。

子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其餘額仍衝減少數股東權益。

向子公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，全額抵銷「歸屬於母公司所有者的淨利潤」。子公司向母公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，按照母公司對該子公司的分配比例在「歸屬於母公司所有者的淨利潤」和「少數股東損益」之間分配抵銷。子公司之間出售資產所發生的未實現內部交易損益，按照母公司對出售方子公司的分配比例在「歸屬於母公司所有者的淨利潤」和「少數股東損益」之間分配抵銷。

本公司在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司以及業務，編制合併報表時，調整合併資產負債表的期初數，將該子公司以及業務合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，現金流量納入合併現金流量表，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。

本公司在報告期內因非同一控制下企業合併或其他方式增加的子公司以及業務，編制合併資產負債表時，不調整合併資產負債表的期初數，將該子公司以及業務購買日至報告期末的收入、費用、利潤、現金流量納入合併利潤表和合併現金流量表。

本公司在報告期內處置子公司以及業務，編制合併資產負債表時，不調整合併資產負債表的期初數，該子公司以及業務期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表，現金流量納入合併現金流量表。

母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權，在合併財務報表中，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足衝減的，調整留存收益。

通過多次交易分步實現的同一控制下企業合併，不屬於「一攬子交易」的，取得控制權日，合併方在達到合併之前持有的長期股權投資，在取得日與合併方與被合併方同處於同一方最終控制之日熟晚日與合併日之間已確認有關損益、其他綜合收益和其他所有者權益變動，分別衝減比較報表期間的期初留存收益或當期損益。

通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併，不屬於「一攬子交易」的，在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關的其他綜合收益等轉為購買日所屬當期收益。由於被投資方重新計量設定收益計劃淨負債或資產變動而產生的其他綜合收益除外。

母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合併財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足衝減的，調整留存收益。

因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合併財務報表時，對於剩餘股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時衝減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，在喪失控制權時轉為當期投資收益。

通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，如果處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公司並喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司淨資產份額的差額，在合併財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權當期的損益。

合併所有者權益變動表根據合併資產負債表和合併利潤表編制。

7. 合營安排分類及共同經營會計處理方法

√適用□不適用

合營安排指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。共同控制，是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。在判斷是否存在共同控制時，應該首先判斷所有參與方或參與方組合是否集體控制該安排，其次判斷該安排相關活動的決策是否必須經過這些集體控制該安排的參與方一致同意。

本公司根據在合營安排中享有的權利和承擔的義務確定合營安排的分類。合營安排分為共同經營和合營企業。

共同經營，是指合營方享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。本公司確認其與共同經營中利益份額相關的下列項目，並按照相關企業會計準則的規定進行會計處理：

1、確認單獨所持有的資產，以及按其份額確認共同持有的資產；

2、確認單獨所承擔的負債，以及按其份額確認共同承擔的負債；

3、確認出售其享有的共同經營產出份額所產生的收入；

4、按其份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；

5、確認單獨所發生的費用，以及按其份額確認共同經營發生的費用。

8. 現金及現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。現金等價物是指企業持有的期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

9. 外幣業務和外幣報表折算

√適用□不適用

1、外幣業務折算

外幣業務採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記帳。

外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或其他綜合收益。

2、外幣報表折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在其他綜合收益項目下單獨列示「外幣報表折算差額」項目。

處置境外經營時，將資產負債表中其他綜合收益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自其他綜合收益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。

10. 金融工具

√適用□不適用

金融工具包括金融資產、金融負債或權益工具。在本公司成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。

1、金融工具的分類

管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。

2、金融工具的確認依據和計量方法

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款、應收票據、預付帳款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

（4）可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入其他綜合收益。對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的股權投資，作為可供出售金融資產列報，按成本進行後續計量。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原其他綜合收益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

（5）其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。

3、金融資產轉移的確認依據和計量方法

發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）所轉移金融資產的帳面價值；

（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

（1）終止確認部分的帳面價值；

（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。

4、金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。

對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。

金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

5、金融資產和金融負債公允價值的確定方法

採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。

6、金融資產（不含應收款項）減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。

（1）可供出售金融資產的減值

期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入其他綜合收益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

對於可供出售金融資產由於下列損失事項影響其預計未來現金流量減少,並且能夠可靠計量，將認定其發生減值：

①債務人發生嚴重財務困難；

②債務人違反了合同條款,如償付利息或本金髮生違約或逾期；

③本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮,對發生財務困難的債務人做出讓步；

④債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

⑤因發行方發生重大財務困難,該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

⑥權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本；

⑦權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌。

認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。

（2）持有至到期投資的減值準備

持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

11. 應收款項

(1).單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

√適用□不適用

單項金額重大的判斷依據或金額標準 應收款項餘額前五名。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞帳準備。

(2).按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

√適用□不適用

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法（帳齡分析法、餘額百分比法、其他方法）

確定組合的依據:

以帳齡作為信用風險特徵組合 除已單獨計提減值準備的應收款項外，公司根據以前年度與之相同或相類似的、按帳齡段劃分的具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況分析法確定壞帳準備計提的比例。

合併範圍內的應收款項 合併範圍內的應收帳款、其他應收款。

投標保證金 環境工程施工建造業務投標保證金。

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法:

以帳齡作為信用風險特徵組合 帳齡分析法

合併範圍內的應收款項 不計提壞帳

投標保證金 不計提壞帳

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的

√適用□不適用

帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

1 年以內（含 1 年）

其中：1 年以內分項，可添加行

帳齡組合一：

1 年以內（含 1 年） 5 5

帳齡組合二：

1 年以內（含 1 年） 5 5

帳齡組合三：

6 個月以內（含 6 個月） 0 0

6 個月-1 年 5 5

帳齡組合一：

1－2 年 20 20

2－3 年 30 30

3 年以上 100 100

帳齡組合二：

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3 年以上

3－4 年 50 50

4－5 年 80 80

5 年以上 100 100

帳齡組合三：

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3－4 年 50 50

4－5 年 80 80

5 年以上 100 100

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備由於公司錦綸纖維、差別化化學纖維的生產、銷售業務的往來款，水處理工程施工建造業務往來款，以及跨境電子商務業務往來款在回款時間和回款風險上不一致，公司分以下三種情況分別計提壞帳準備：

帳齡組合一：錦綸纖維、差別化化學纖維的生產、銷售業務（適用於本公司、寧波聖鼎、寧波錦華尊、義烏順鼎、五洲新材、浩睿新材、錦綸科技及寧夏開弦順鼎等公司）

帳齡組合二：環境工程施工建造業務（適用於江蘇優聯、南通新鼎、江蘇川源、寧波格林蘭及上海康潔等公司）

帳齡組合三：跨境電子商務業務（適用於通拓科技及其他子公司）

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的

□適用√不適用

(3).單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項

√適用□不適用

單項計提壞帳準備的理由 有客觀證據表明單項金額雖不重大，但因其發生了特殊減值的應收款應進行單項減值測試。

壞帳準備的計提方法 單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。

12. 存貨

1、存貨的分類

存貨分類為：原材料、周轉材料、庫存商品、自製半成品、工程施工（減工程結算）、委託加工物資等。

2、取得和發出存貨的計價方法

取得存貨時按照成本進行計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。

存貨發出時按月末一次加權平均法計價。

3、存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。

需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

跨境電商業務期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別及庫齡計提計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備，計提比例如下：

跌價測試大類 品類 庫齡 計提比例

3C 電子 電子類產品 3 個月以內 0%

3-6 個月 5%

6-12 個月 10%

1-2 年 20%

2-3 年 30%

3 年以上 100%

服裝服飾 服裝類產品 1 年以內 0%

1-2 年 10%

2 年以上 100%

家居大件 家具（非電子類）戶外運動（非電子類） 3 個月以內 0%

3-6 個月 5%

6-12 個月 10%

1-2 年 15%

2-3 年 20%

3-5 年 30%

5 年以上 100%

食品類 食品、奶粉類 6 個月以內 0%

6-12 個月 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3 年以上 100%

非食品類 日化、美妝用品類 1 年以內 0%

1-2 年 5%

2-3 年 10%

3-5 年 50%

5 年以上 100%

以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

4、存貨的盤存制度

採用永續盤存制。

5、低值易耗品和包裝物的攤銷方法

（1）低值易耗品採用一次轉銷法；

（2）包裝物採用一次轉銷法。

13. 持有待售資產

√適用□不適用

1、持有待售的非流動資產或處置組的確認標準

公司主要通過出售（包括具有商業實質的非貨幣性資產交換，下同）而非持續使用一項非流動資產或處置組收回其帳面價值的，應當將其劃分為持有待售類別。

公司將同時滿足下列條件的非流動資產或處置組劃分為持有待售類別：

（1）根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例，在當前狀況下即可立即出售；

（2）出售極可能發生，即公司已經就一項出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾，預計出售將在一年內完成。有關規定要求公司相關權力機構或者監管部門批准後方可出售的，已經獲得批准。

確定的購買承諾，是指公司與其他方籤訂的具有法律約束力的購買協議，該協議包含交易價格、時間和足夠嚴厲的違約懲罰等重要條款，使協議出現重大調整或者撤銷的可能性極小。

2、持有待售的非流動資產或處置組的會計處理方法

公司初始計量或在資產負債表日重新計量持有待售的非流動資產或處置組時，其帳面價值高於公允價值減去出售費用後的淨額的，將帳面價值減記至公允價值減去出售費用後的淨額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提持有待售資產減值準備。

(1 ) 對於持有待售的固定資產，應當調整該項固定資產的預計淨殘值，使該項固定資產的預計淨殘值能夠反映其公允價值減去處置費用後的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原帳面價值，原帳面價值高於調整後預計淨殘值的差額，應作為資產減值損失計入當期損益。持有待售的固定資產不計提折舊，按照帳面價值與公允價值減去處置費用後的淨額孰低進行計量。

(2 ) 對於持有待售的聯營企業或合營企業的權益性投資，自劃分至持有待售之日起，停止按權益法核算。

(3 ) 對於出售的對子公司的投資將導致本公司喪失對子公司的控制權的，無論出售後本公司是否保留少數股東權益，本公司在擬出售的對子公司投資滿足持有待售類別劃分條件時，在母公司個別財務報表中將對子公司投資整體劃分為持有待售類別，在合併財務報表中將子公司所有資產和負債劃分為持有待售類別。

3、不再滿足持有待售確認條件時的會計處理

(1 ) 某項資產或處置組被劃歸為持有待售，但後來不再滿足持有待售固定資產確認條件的，本公司停止將其劃歸為持有待售，並按照下列兩項金額中較低者計量：

①該資產或處置組被劃歸為持有待售之前的帳面價值，按照其假定在沒有被劃歸為持有待售的情況下原應確認的折舊、攤銷或減值進行調整後的金額；

②決定不再出售之日的再收回金額。

(2 ) 已劃分為持有待售的對聯營企業或合營企業的權益性投資，不再符合持有待售資產分類條件的，本公司從其被分類為持有待售資產之日起採用權益法進行追溯調整。

4、其他持有待售非流動資產的會計處理

符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理，此處所指其他非流動資產不包括遞延所得稅資產、職工薪酬形成的資產、《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》規範的金融資產、以公允價值計量的投資性房地產和生物資產、保險合同中產生的合同權利。

14. 長期股權投資

√適用□不適用

1、長期股權投資的分類及其判斷依據

（1）長期股權投資的分類

長期股權投資分為三類，即是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。

（2）長期股權投資類別的判斷依據

①確定對被投資單位控制的依據詳見本附註五、（六）；

②確定對被投資單位具有重大影響的依據：

重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

公司通常通過以下一種或幾種情形判斷是否對被投資單位具有重大影響：

A.在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。在這種情況下，由於在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，並相應享有實質性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務和經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。

B.參與被投資單位財務和經營政策制定過程。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。

C.與被投資單位之間發生重要交易。有關的交易因對被投資單位的日常經營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產經營決策。

D.向被投資單位派出管理人員。在這種情況下，管理人員有權力主導被投資單位的相關活動，從而能夠對被投資單位施加重大影響。

E.向被投資單位提供關鍵技術資料。因被投資單位的生產經營需要依賴投資方的技術或技術資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響。

公司在判斷是否對被投資方具有重大影響時，不限於是否存在上述一種或多種情形，還需要綜合考慮所有事實和情況來做出綜合的判斷。

投資方對被投資單位具有重大影響的權益性投資，即對聯營企業投資。

③確定被投資單位是否為合營企業的依據：

本公司的合營企業是指本公司僅對合營安排的淨資產享有權利。

合營安排的定義、分類以及共同控制的判斷標準詳見本附註五、（七）。

2、長期股權投資初始成本的確定

（1）企業合併形成的長期股權投資

同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。合併方以發行權益性證券作為合併對價的，按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足衝減的，調整留存收益。

非同一控制下的企業合併：公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。

合併方或購買方為企業合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於發生時計入當期損益。

（2）其他方式取得的長期股權投資

以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。

通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。

3、長期股權投資的後續計量及損益確認方法

本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資採用成本法核算。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。

對合營企業和聯營企業的長期股權投資，採用權益法核算。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

本公司取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的帳面價值；本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值； 本公司對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位可辨認淨資產的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。

被投資單位採用的會計政策及會計期間與本公司不一致的，按照本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資收益和其他綜合收益等。

本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外。

被投資單位以後實現淨利潤的，本公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

本公司計算確認應享有或應分擔被投資單位的淨損益時，與聯營企業、合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照應享有的比例計算歸屬於本公司的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資收益。

本公司與被投資單位發生的未實現內部交易損失，按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》等的有關規定屬於資產減值損失的，全額確認交易損失。

本公司因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制但不構成控制的，按照《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》確定的原持有的股權投資的公允價值加上新增投資成本之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。原持有的股權投資分類為可供出售金融資產的，其公允價值與帳面價值之間的差額，以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動轉入改按權益法核算的當期損益。

本公司因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置後的剩餘股權改按《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，在終止採用權益法核算時採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。

本公司因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的有關規定進行會計處理。

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款之間的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，在處置該項投資時，採用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎，按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會計處理。

15. 投資性房地產

(1).如果採用成本計量模式的：

折舊或攤銷方法

1、投資性房地產的初始計量

本公司的投資性房地產按其成本進行初始計量，外購投資性房地產的成本包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。

2、投資性房地產的後續計量

本公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租用建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策執行。

16. 固定資產

(1).確認條件

√適用□不適用

固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產分類為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸設備、其他設備。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。

合同能源管理項目形成的資產，初始成本按照本公司實際發生的成本於項目建成驗收後確認為固定資產。

(2).折舊方法

√適用□不適用

類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率 年折舊率

房屋及建築物 平均年限法 5-20 5%、10% 18%-4.5%

機器設備 平均年限法 5-15 5%、10% 18%-6%

運輸工具 平均年限法 4-5 5%、10% 23.75%-18%

電子設備及其他 平均年限法 3-10 5%、10% 31.67%-9%

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計淨殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。

(3).融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法

√適用□不適用

公司與租賃方所籤訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租入資產：

（1）租賃期滿後租賃資產的所有權歸屬於本公司；

（2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低於行使選擇權時該資產的公允價值；

（3）租賃期佔所租賃資產使用壽命的大部分；

（4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的差異。

在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費。

融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

17. 在建工程

√適用□不適用

在建工程以立項項目分類核算。

在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。

所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

18. 借款費用

√適用□不適用

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2、借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。

購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工後才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。

3、借款費用暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始後借款費用繼續資本化。

4、借款費用資本化金額的計算方法

對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用及其輔助費，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，來確定借款費用的資本化金額。

對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。

19. 生物資產

□適用√不適用

20. 油氣資產

□適用√不適用

21. 無形資產

(1).計價方法、使用壽命、減值測試

√適用□不適用

1、無形資產的計價方法

（1）取得無形資產時按成本進行初始計量

外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。

債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；

在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。

內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。

（2）後續計量

在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。

對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。

2、使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況

項目 預計使用壽命 依據

土地使用權 50 年、40 年、45 年 土地使用權證有效期限

軟體 3 年、5 年、10 年 預計受益期限

工藝專利許可、專利權 5 年、8.5 年、10 年 專利合同有效期限

商標 10 年 預計受益年限

非專利技術 10 年 預計受益年限

每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。

經覆核，本年期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

3、使用壽命不確定的無形資產的判斷依據

截至資產負債表日,本公司沒有使用壽命不確定的無形資產。

(2).內部研究開發支出會計政策

√適用□不適用

1、劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段：為獲取並理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。

開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。

2、開發階段支出符合資本化的具體標準

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：

(1 ) 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

(2 ) 具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

(3 ) 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

(4 ) 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

(5 ) 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損益。

3、與研究開發項目相關的無形資產的確認、計量

已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

合作研發下根據交易經濟實質判斷合作研發交易經濟實質屬於自行開發相關技術（研發勞務外包）還是外購技術。

交易經濟實質屬於自行開發的，則按照上述自行研究開發支出資本化的條件以及確認無形資產的標準進行會計處理。

交易經濟實質屬於外購技術的，研發支出先由預付款項科目歸集，項目約定進程達到目標後確認為無形資產，未達到項目約定進程但全部研發支出可以回收的情況下，衝減預付款項；未達到項目約定進程但研發支出部分可以回收的情況下，按可回收金額衝減預付款項，不可回收部分計入當期損益。

許可使用技術下，支出先由預付款項科目歸集，項目約定進程達到目標後確認為無形資產，未達到項目約定進程但全部支出可以回收的情況下，衝減預付款項；未達到項目約定進程但部分支出可以回收的情況下，按可回收金額衝減預付帳款，不可回收部分計入當期損益。

22. 長期資產減值

√適用□不適用

在每個資產負債表日判斷長期股權投資、採用成本模式計量的投資性房地產、固定資產、在建工程、採用成本模式計量的生物性資產、油氣資產使用壽命確定的無形資產等是否存在減值跡象，對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認相應的減值損失，計入當期損益，同時計提相應的減值準備。

資產可收回金額的估計，根據其公允價值減去處置費用後的淨額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。企業以單項資產為基礎估計其可收回金額，在難以對單項資產可回收金額進行估計的情況下，以資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。

資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間做相應調整，使資產在剩餘壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值。

對於使用壽命不確定的無形資產、尚未達到使用狀態的無形資以及合併所形成的商譽每年年度終了進行減值測試。

關於商譽減值測試，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的帳面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的帳面價值佔相關資產組或者資產組組合帳面價值總額的比例進行分攤。

在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失。

23. 長期待攤費用

√適用□不適用

對於已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在 1 年以上的各項費用，包括經營租入固定資產改良支出，作為長期待攤費用按預計受益年限分期攤銷。如果長期待攤費用項目不能使以後會計期間受益的，則將其尚未攤銷的攤餘價值全部轉入當期損益。

24. 職工薪酬

(1).短期薪酬的會計處理方法

√適用□不適用

在職工為公司提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。

(2).離職後福利的會計處理方法

√適用□不適用

離職後福利計劃分類為設定提存計劃和設定受益計劃。

在職工為公司提供服務的會計期間，將根據設定提存計劃計算的應繳存金額確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。根據設定提存計劃，預期不會在職工提供相關服務的年度報告期結束後十二個月內支付全部應繳存金額的，根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限和幣種相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率，將全部應繳存金額以折現後的金額計量應付職工薪酬。

公司根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限和幣種相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率對所有設定受益計劃義務予以折現，包括預期在職工提供服務的年度報告期間結束後的十二個月內支付的義務。

設定受益計劃存在資產的，將設定受益計劃義務現值減去設定受益計劃資產公允價值所形成的赤字或盈餘確認為一項設定受益計劃淨負債或淨資產。設定受益計劃存在盈餘的，企業以設定受益計劃的盈餘和資產上限兩項的孰低者計量設定受益計劃淨資產。其中，資產上限，是指企業可從設定受益計劃退款或減少未來對設定受益計劃繳存資金而獲得的經濟利益的現值。

報告期末，將設定受益計劃產生的職工薪酬成本中的服務成本和設定受益計劃淨負債或淨資產的利息淨額部分計入當期損益或資產成本；重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產所產生的變動。計入其他綜合收益，並且在後續會計期間不允許轉回至損益，可以在權益範圍內轉移。

在設定受益計劃下，在修改設定受益計劃與確認相關重組費用或辭退福利孰早日將過去服務成本確認為當期費用。

企業在設定受益計劃結算時，確認結算利得或損失。該利得或損失是在結算日確定的設定受益計劃義務現值與結算價格的差。

(3).辭退福利的會計處理方法

√適用□不適用

在下列兩者孰早日確認辭退福利產生的職工薪酬負債，並計入當期損益：

（1）企業不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退福利時；

（2）企業確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本或費用時。

辭退福利預期在其確認的年度報告期結束後十二個月內完全支付的，適用短期薪酬的相關規定；辭退福利預期在年度報告期結束後十二個月內不能完全支付的，適用其他長期職工福利的有關規定。

(4).其他長期職工福利的會計處理方法

√適用□不適用

其他長期職工福利，符合設定提存計劃條件的，根據上述 2、處理。不符合設定提存計劃的，適用關於設定受益計劃的有關規定，確認和計量其他長期職工福利淨負債或淨資產。在報告期末，將其他長期職工福利中的服務成本、淨負債或淨資產的利息淨額、重新計量其他長期職工福利淨負債或淨資產所產生的變動的總淨額計入當期損益或相關資產成本。

25. 預計負債

√適用□不適用

涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數；因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債帳面價值的增加金額，確認為利息費用。

於資產負債表日，對預計負債的帳面價值進行覆核並作適當調整，以反映當前的最佳估計數。

（1）虧損合同

虧損合同是履行合同義務不可避免會發生的成本超過預期經濟利益的合同。待執行合同變成虧損合同，且該虧損合同產生的義務滿足上述預計負債的確認條件的，將合同預計損失超過合同標的資產已確認的減值損失（如有）的部分，確認為預計負債。

（2）重組義務

對於有詳細、正式並且已經對外公告的重組計劃，在滿足前述預計負債的確認條件的情況下，按照與重組有關的直接支出確定預計負債金額。對於出售部分業務的重組義務，只有在本公司承諾出售部分業務（即籤訂了約束性出售協議時），才確認與重組相關的義務。

（3）質量保證及維修

本公司會就出售、維修及改造所售商品向客戶提供的售後質量維修承諾預計負債。預計負債時已考慮本公司近期的維修經驗數據，但近期的維修經驗可能無法反映將來的維修情況。這項準備的任何增加或減少，均可能影響未來年度的損益。

（4）回購擔保

本公司會為有融資需求的客戶向融資機構提供設備回購擔保，並根據可能發生的回購擔保損失確認預計負債。預計負債時已考慮了本公司歷史上實際履行回購擔保的比例、履行回購擔保後實際發生損失比例等數據、並評估不同客戶的支付能力。由於歷史數據或評估數據均可能無法反映將來的回購損失情況，這項準備的任何增加或減少，均可能影響未來年度的損益。

詳見本附註「七、(四十一)預計負債」。

26. 股份支付

√適用□不適用

1、股份支付的種類及會計處理

股份支付是公司為了獲取職工提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

（1）以權益結算的股份支付

股票期權計劃為用以換取職工提供服務的權益結算的股份支付，以授予職工的權益工具在授予日的公允價值計量。在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權，在等待期內以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

（2）以現金結算的股份支付

股票增值權計劃為以現金結算的股份支付，按照公司承擔的以本公司股份數量為基礎確定的負債的公允價值計量。該以現金結算的股份支付須完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權，在等待期的每個資產負債表日以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用，相應增加負債。在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。

2、權益工具公允價值的確定方法

對於授予職工的股份，其公允價值按公司股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權條件）進行調整。

對於授予職工的股票期權，通過期權定價模型估計所授予的期權的公允價值。

3、確認可行權權益工具最佳估計的依據

在等待期內每個資產負債表日，根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息做出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。

4、修改和終止股份支付計劃的處理

如果股份支付計劃的修改增加了所授予的權益工具的公允價值，應按照權益工具公允價值的增加相應地確認取得服務的增加。

如果股份支付計劃的修改增加了所授予的權益工具的數量，應將增加的權益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加。

如果按照有利於職工的方式修改可行權條件，如縮短等待期、變更或取消業績條件（而非市場條件），公司在處理可行權條件時，考慮修改後的可行權條件。

如果以減少股份支付公允價值總額的方式或其他不利於職工的方式修改條款和條件，仍應繼續對取得的服務進行會計處理，如同該變更從未發生，除非取消了部分或全部已授予的權益工具。

在等待期內如果取消了授予的權益工具，對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，剩餘等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，將其作為授予權益工具的取消處理。

27. 優先股、永續債等其他金融工具

□適用√不適用

28. 收入

√適用□不適用

1、銷售商品收入確認和計量的一般原則

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。

2、提供勞務收入的確認

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。

按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

（1）已發生的勞務成本預計能夠得到補償，應按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。

（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、建造合同收入的確認

(1) 建造合同的結果能夠可靠估計

在資產負債表日，建造合同的結果能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認合同收入和費用。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認收入與費用的方法。合同完工進度採用累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定。

固定造價合同的結果能夠可靠估計確定依據為：

①合同總收入能夠可靠地計量；

②與合同相關的經濟利益很可能流入本公司；

③實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

④合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

成本加成合同的結果能夠可靠估計，確定依據為：

①與合同相關的經濟利益很可能流入本公司；

②實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。

如果合同的預計總成本超過合同總收入的，對形成的合同預計損失，確認為資產減值損失，並計入當期損益。合同完工時，同時轉銷合同預計損失準備。

(2) 建造合同的結果不能可靠估計

建造合同的結果不能可靠估計的，分別情況進行處理：

①合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；

②合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

4、本公司銷售商品收入確認的具體原則

（1）錦綸纖維、差別化化學纖維的生產、銷售業務：

1）內銷收入確認：本公司發出貨物後，開具銷售發票並確認收入；

2）外銷收入確認：貨物出口裝船離岸時點作為收入確認時間，根據合同、出口報關單、裝船單等資料，開具發票並確認收入。

（2）環境工程施工建造業務：

按完工百分比法確認。

（3）跨境電子商務業務：

1）線上銷售收入確認：客戶通過在公司自營網站或者第三方銷售平臺（如亞馬遜、億貝、速賣通等）下訂單並按公司指定的付款方式支付貨款後，由物流公司將商品配送交付予客戶，公司在將商品發出並交付予物流公司時確認收入。

2）線下銷售收入確認：公司將產品發運並交付購貨方，購貨方收貨，驗收合格並與公司就數量、金額核對確認後，確認銷售收入。

29. 政府補助

√適用□不適用

政府補助，是公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

1、與資產相關的政府補助判斷依據及會計處理方法

公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助作為與資產相關的政府補助。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的相關遞延收益餘額轉入資產處置當期的損益。

2、與收益相關的政府補助判斷依據及會計處理方法

公司取得的與資產相關之外的其他政府補助作為與收益相關的政府補助。與收益相關的政府補助，分別下列情況處理：

（1）用於補償公司以後期間的相關成本費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關成本費用或損失的期間，計入當期損益。

（2）用於補償公司已發生的相關成本費用或損失的，直接計入當期損益。

對於同時包含與資產相關部分和與收益相關部分的政府補助，區分不同部分分別進行會計處理；難以區分的，整體歸類為與收益相關的政府補助。

與公司日常活動相關的政府補助，按照經濟業務實質，計入其他收益。與公司日常活動無關的政府補助，計入營業外收支。

3、政策性優惠貸款貼息的會計處理

（1）財政將貼息資金撥付給貸款銀行，由貸款銀行以政策性優惠利率向公司提供貸款的，以實際收到的借款金額作為借款的入帳價值，按照借款本金和該政策性優惠利率計算相關借款費用。

（2）財政將貼息資金直接撥付給公司，公司將對應的貼息衝減相關借款費用。

政府補助在實際收到款項時按照到帳的實際金額確認和計量。只有存在確鑿證據表明該項補助是按照固定的定額標準撥付的以及有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，可以按應收金額予以確認和計量。

已確認的政府補助需要退回的，公司在需要退回的當期進行會計處理，即對初始確認時衝減相關資產帳面價值的，調整資產帳面價值。

30. 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

√適用□不適用

對於某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。

一般情況下所有暫時性差異均確認相關的遞延所得稅。但對於可抵扣暫時性差異，以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認相關的遞延所得稅資產。此外，與商譽的初始確認相關的，以及與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅資產或負債。

對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損及稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

確認與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，除非本公司能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對於與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，只有當暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，才確認遞延所得稅資產。資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。

除與直接計入其他綜合收益或股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入其他綜合收益或股東權益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本公司當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

31. 租賃

(1).經營租賃的會計處理方法

√適用□不適用

（1）租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。

資產出租方承擔了應由承擔的與租賃相關的費用時，將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。

（2）出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。

承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。

(2).融資租賃的會計處理方法

√適用□不適用

（1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費用。

採用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。公司發生的初始直接費用，計入租入資產價值。

（2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保餘值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為租賃收入。公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，並減少租賃期內確認的收益金額。

32. 其他重要的會計政策和會計估計

（一）套期會計

1、套期保值的分類

( 1)公允價值套期，是指對已確認資產或負債，尚未確認的確定承諾（除外匯風險外）的公允價值變動風險進行的套期。

( 2)現金流量套期，是指對現金流量變動風險進行的套期，此現金流量變動源於與已確認資產或負債、很可能發生的預期交易有關的某類特定風險，或一項未確認的確定承諾包含的外匯風險。

( 3)境外經營淨投資套期，是指對境外經營淨投資外匯風險進行的套期。境外經營淨投資，是指企業在境外經營淨資產中的權益份額。

2、套期關係的指定及套期有效性的認定

在套期關係開始時，對套期關係有正式指定，並準備了關於套期關係、風險管理目標和套期策略的正式書面文件。該文件載明了套期工具、被套期項目或交易，被套期風險的性質，以及對套期工具有效性評價方法。

套期有效性，是指套期工具的公允價值或現金流量變動能夠抵銷被套期風險引起的被套期項目公允價值或現金流量變動的程度。公司持續地對套期有效性進行評價，判斷該套期在套期關係被指定的會計期間內是否高度有效。套期同時滿足下列條件時，認定其為高度有效：

( 1)在套期開始及以後期間，該套期預期會高度有效地抵銷套期指定期間被套期風險引起的公允價值或現金流量變動；

( 2)該套期的實際抵銷結果在 80%至 125%的範圍內。

3、套期會計處理方法

(1)公允價值套期

套期衍生工具的公允價值變動計入當期損益。被套期項目的公允價值因套期風險而形成的變動，計入當期損益，同時調整被套期項目的帳面價值。

就與按攤餘成本計量的金融工具有關的公允價值套期而言，對被套期項目帳面價值所作的調整，在調整日至到期日之間的剩餘期間內進行攤銷，計入當期損益。按照實際利率法的攤銷可於帳面價值調整後隨即開始，並不得晚於被套期項目終止針對套期風險產生的公允價值變動而進行的調整。

如果被套期項目終止確認，則將未攤銷的公允價值確認為當期損益。

被套期項目為尚未確認的確定承諾的，該確定承諾的公允價值因被套期風險引起的累計公允價值變動確認為一項資產或負債，相關的利得或損失計入當期損益。套期工具的公允價值變動亦計入當期損益。

(2) 現金流量套期

套期工具利得或損失中屬於有效套期的部分，直接確認為其他綜合收益，屬於無效套期的部分，計入當期損益。

如果被套期交易影響當期損益的，如當被套期財務收入或財務費用被確認或預期銷售發生時，則將其他綜合收益中確認的金額轉入當期損益。如果被套期項目是一項非金融資產或非金融負債的成本，則原在其他綜合收益中確認的金額轉出，計入該非金融資產或非金融負債的初始確認金額（或則原在其他綜合收益中確認的，在該非金融資產或非金融負債影響損益的相同期間轉出，計入當期損益）。

如果預期交易或確定承諾預計不會發生，則以前計入股東權益中的套期工具累計利得或損失轉出，計入當期損益。如果套期工具已到期、被出售、合同終止或已行使（但並未被替換或展期），或者撤銷了對套期關係的指定，則以前計入其他綜合收益的金額不轉出，直至預期交易或確定承諾影響當期損益。

(3)境外經營淨投資套期

對境外經營淨投資的套期，包括作為淨投資的一部分的貨幣性項目的套期，其處理與現金流量套期類似。套期工具的利得或損失中被確定為有效套期的部分計入其他綜合收益，而無效套期的部分確認為當期損益。處置境外經營時，任何計入股東權益的累計利得或損失轉出，計入當期損益。

（二）股份回購

為減少註冊資本或獎勵本公司職工等原因而收購本公司股份時，按實際支付的金額記入庫存股。

根據以權益結算的股份支付協議將收購的股份獎勵給本公司職工時，按獎勵庫存股帳面餘額與職工所支付現金及授予權益工具時確認的資本公積之間的差額，計入資本公積（股本溢價）。

註銷庫存股時，按所註銷庫存股面值總額註銷股本，按所註銷庫存股的帳面餘額，衝減庫存股，按其差額衝減資本公積（股本溢價），股本溢價不足衝減的，調整留存收益。

（三）關聯方

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成的關聯方。

本公司關聯方包括但不限於：

1、母公司；

2、子公司；

3、受同一母公司控制的其他企業；

4、實施共同控制的投資方；

5、施加重大影響的投資方；

6、合營企業，包括合營企業的子公司；

7、聯營企業，包括聯營企業的子公司；

8、主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員 ；

9、本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員；

10、本公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。

除上述按照企業會計準則的有關要求被確定為本公司的關聯方以外，根據證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求，以下企業或個人（包括但不限於）也屬於本公司的關聯方：

11、持有本公司 5%以上股份的企業或者一致行動人；

12、直接或者間接持有本公司 5%以上股份的個人及與其關係密切的家庭成員，上市公司監事及與其關係密切的家庭成員；

13、在過去 12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 月內，存在上述第 1、3 和 11 項情形之一的企業；

14、在過去 12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 月內，存在上述第 9、12 項情形之一的個人；

15、由上述第 9、12 和 14 項直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除本公司及其控股子公司以外的企業。

33. 重要會計政策和會計估計的變更

(1).重要會計政策變更

√適用□不適用

會計政策變更的內容和原因 審批程序 備註(受重要影響的報表項目名稱和金額)

1）資產負債表中「應收票據」和「應收帳款」合併列示為「應收票據及應收帳款」；「應付票據」和「應付帳款」合併列示為「應付票據及應付帳款」；「應收利息」和「應收股利」併入「其他應收款」列示；「應付利息」和「應付股利」併入「其他應付款」列示；「固定資產清理」併入「固定資產」列示；「工程物資」併入「在建工程」列示；「專項應付款」併入「長期應付款」列示。比較數據相應調整。 董事會審批 「應收票據」和「應收帳款」合併列示為「應收票據及應收帳款」，2018年末餘額 1,631,675,144.70 元，2017年末餘額 1,010,892,379.70 元；「應付票據」和「應付帳款」合併列示為「應付票據及應付帳款」，2018年末餘額 1,629,888,064.18 元，2017年末餘額 973,373,994.52 元；調增「其他應付款」2018 年末餘額2,524,725.64 元，2017 年末餘額910,612.10 元；

（2）在利潤表中新增「研發費用」項目，將原「管理費用」中的研發費用重分類至「研發費用」單獨列示；在利潤表中財務費用項下新增「其中：利息費用」和「利息收入」項目。 比較數據相應調整。 董事會審批 調減「管理費用」2018 年度金額109,039,472.97 元，2017 年度金額73,967,674.00 元重分類至「研發費用」。

其他說明

本次會計政策變更，僅對上述財務報表項目列示產生影響，對公司報告期各期末資產總額、負債總額和所有者權益總額以及報告期各期淨利潤未產生影響。

(2).重要會計估計變更

□適用√不適用

34. 其他

六、稅項

1. 主要稅種及稅率

主要稅種及稅率情況

√適用□不適用

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應交增值稅 6%、16%、17%、19%、20%、22%

消費稅

營業稅

城市維護建設稅 實繳流轉稅 1%、5%、7%

企業所得稅 應納稅所得額 15%、16.5%、20%、25%、27.5%、32.275%、33.3%、29.84%

教育費附加 實繳流轉稅 3%

地方教育費附加 實繳流轉稅 2%

銷售稅 應稅收入 6.85%-8.25%、7.25%-10.25%、9.5%

存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明

√適用□不適用

納稅主體名稱 所得稅稅率（%）

公司 15%

寧波聖鼎貿易有限公司（以下簡稱「寧波聖鼎」） 25%

寧波錦華尊貿易有限公司（以下簡稱「寧波錦華尊」） 25%

義烏市順鼎投資有限公司（以下簡稱「義烏順鼎」） 25%

義烏市五洲新材科技有限公司（以下簡稱「五洲新材」） 25%

義烏華鼎錦綸科技有限公司（以下簡稱「錦綸科技」） 25%

寧夏開弦順鼎合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧夏開弦順鼎」）

江蘇優聯環境發展有限公司（以下簡稱「江蘇優聯」） 15%

南通新鼎環境科技有限公司（以下簡稱「南通新鼎」） 25%

江蘇川源環保設備有限公司（以下簡稱「江蘇川源」 25%

寧波格林蘭生物質能源開發有限公司（以下簡稱「寧波格林蘭」） 25%

三都縣優聯環境治理投資有限公司（以下簡稱「三都優聯」） 25%

上海康潔機電設備工程有限公司（以下簡稱「上海康潔」） 25%

深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱「深圳通拓」） 15%

通拓科技稅率說明：

（1）通拓科技之註冊於中國的下屬子公司，除東莞市通易供應鏈有限公司、深圳通淘國際貿易有限公司、深圳彥景薈電子商務有限公司、西安通平網絡科技有限公司、雲南通秦科技有限公司、深圳通網供應鏈有限公司、廣州市通拓科技有限公司企業所得稅率為 25%外，深圳前海通亞電子商務有限公司企業所得稅稅率為 15%外，其餘公司適用小微企業企業所得稅 20%的稅率。

（2）通拓科技之全資子公司 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 及其註冊於中國香港特別行政區的下屬子公司，利得稅率為 16.50%。

（3）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之全資子公司 TOMTOPGROUPLIMITED 註冊於美國，銷售稅稅率為 7.25%-10.25%、9.5%，聯邦所得稅稅率為 21%，州所得稅稅率為 8.84%。

（4）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之全資子公司 TIMETOPLIMITED、ANYKUERNETWORKLIMITED 註冊於美國，銷售稅稅率為 6.85%-8.25%，聯邦所得稅稅率為 15%，不徵收州所得稅。

（5）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之全資子公司 TOMTOPFRANCE、INTEROUGER、INTEROUGERHOME，註冊於法國，增值稅稅率為 20%，企業所得稅稅率為 33.3%。

（6）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之全資子公司 TOMTOPITALYSRL 註冊於義大利，增值稅稅率為22%，企業所得稅稅率為 27.5%。

（7）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之全資子公司 TOMORROWTOPGmbH 註冊於德國，增值稅稅率為19%，企業所得稅稅率為 32.275%。

（8）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之全資子公司 TOMORROWTOPLTD 註冊於英國，增值稅稅率為 20%，企業所得稅稅率為 20%。

（9）TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 之子公司東輝株式會社註冊於日本，企業所得稅稅率為 25%。

2. 稅收優惠

√適用□不適用

1、根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32 號）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195 號）有關規定，全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室下發的《關於浙江省 2017 年第一批高新技術企業備案的復函》（國科火字[2017]201 號），公司通過高新技術企業重新認定，資格有效期 3 年，企業所得稅優惠期為 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。公司本年度執行 15%的企業所得稅稅率。

2、根據《浙江省人民政府辦公廳關於進一步減輕企業負擔增強企業競爭力的若干意見（浙政辦發[2018]99 號）》，公司獲得城鎮土地使用稅減免共 356,319.98 元。

3、根據《關於進一步減輕企業負擔增強企業競爭力的若干意見（浙政辦發[2018]99 號）》，子公司義烏市五洲新材科技有限公司獲得城鎮土地使用稅減免共 458,762.24 元。

4、根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32 號）和《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195 號）有關規定，經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局以及江蘇省地方稅務局批准，子公司江蘇優聯於 2017 年 12 月 7 日通過高新技術企業認定，資格有效期 3 年。經南通市國家稅務局第一稅務分局受理，子公司江蘇優聯於 2018 年 3 月 2 日完成「國家需要重點扶持的高新技術企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅」備案，享受稅收優惠期間為 2017年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

5、根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32 號）和《關於深圳市 2016 年第一批高新技術企業備案的復函》(國科火字〔2016〕160 號)，經深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局批准，子公司通拓科技於 2016 年 11 月通過高新技術企業認定，有效期 3 年，企業所得稅優惠期為 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。子公司通拓科技本年度執行 15%的企業所得稅稅率。

6、根據《財政部、國家稅務總局關於出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知》（財稅〔2012〕39 號）的規定，子公司通拓科技出口的貨物享受增值稅退（免）稅政策。

7、根據《財政部國家稅務總局關於將鐵路運輸和郵政業納入營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2013〕106 號）的規定，子公司通拓科技及下屬子公司為境外單位提供的信息技術外包服務和國際貨物運輸代理服務（含港澳臺）免徵增值稅。

8、根據《國務院關於促進服務外包產業加快發展的意見》（國發﹝2014﹞67 號），《關於完善技術先進型服務企業所得稅政策問題的通知》（財政部、國家稅務總局、商務部、科技部、國家發展改革委，財稅〔2014〕59 號），《關於印發技術先進型服務企業認定與管理工作指導意見的通知》（國科火字〔2009〕152 號），子公司通拓科技為境外單位提供的信息技術外包服務減按 15%的稅率徵收企業所得稅。

9、根據《財政部、國家稅務總局關於廣東橫琴新區、福建平潭綜合實驗區、深圳前海深港現代化服務業合作區企業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知》（財稅[2014]26 號），子公司深圳前海通亞電子商務有限公司設立在前海深港現代化服務業合作區，企業所得稅減按 15%計繳。

3. 其他

□適用√不適用

七、合併財務報表項目注釋

1、 貨幣資金

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

庫存現金 38,878.12 4,435.80

銀行存款 930,140,836.89 1,105,767,673.52

其他貨幣資金 543,442,416.94 131,559,331.31

合計 1,473,622,131.95 1,237,331,440.63

其中：存放在境外的款項總額 142,478,350.25

其他說明

其中，受限制的貨幣資金明細如下：

項目 期末餘額 年初餘額

銀行承兌匯票保證金 215,834,632.89 130,709,331.31

信用證保證金 153,602,396.00 850,000.00

平臺受限資金 7,993,550.21

遠期合約保證金 4,479,373.82

保函保證金 2,808,878.23

合計 384,718,831.15 131,559,331.31

2、 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

項目 期末餘額 期初餘額

交易性金融資產 77,174,928.14

其中：債務工具投資

權益工具投資 68,675,990.72

衍生金融資產 8,498,937.42

其他

指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 163,530,129.50

其中：債務工具投資

權益工具投資 163,530,129.50

其他

合計 240,705,057.64

其中，公司期末以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 1.64億元為本公司與通拓科技業績補償金額。根據重組方案及《盈利補償協議》的相關約定，經分析判斷，通拓科技承諾方業績補償為承諾方返還股份，是以實際業績與承諾業績的差額為基礎確定應予返還的股份數量，不滿足《企業會計準則第 37號——金融工具列報》所規定的權益工具的條件，應按照《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量》中關於金融資產的規定進行會計處理。

公司將劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，其後續公允價值變動應計入當期損益，符合《企業會計準則》的相關規定。

3、 衍生金融資產

□適用√不適用

4、 應收票據及應收帳款

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應收票據 858,450,408.39 653,904,642.34

應收帳款 773,224,736.31 356,987,737.36

合計 1,631,675,144.70 1,010,892,379.70

其他說明：

□適用√不適用

應收票據

(2).應收票據分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

銀行承兌票據 858,450,408.39 653,904,642.34

商業承兌票據

合計 858,450,408.39 653,904,642.34

(3).期末公司已質押的應收票據

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末已質押金額

銀行承兌票據 727,064,591.70

商業承兌票據

合計 727,064,591.70

(4).期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末終止確認金額 期末未終止確認金額

銀行承兌票據 39,103,644.12

商業承兌票據

合計 39,103,644.12

(5).期末公司因出票人未履約而將其轉應收帳款的票據

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

應收帳款

(1).應收帳款分類披露

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

類別 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%)

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款 798,354,967.35 100.00 25,130,231.04 3.15 773,224,736.31 376,187,103.92 100.00 19,199,366.56 5.10 356,987,737.36

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款

合計 798,354,967.35 / 25,130,231.04 / 773,224,736.31 376,187,103.92 / 19,199,366.56 / 356,987,737.36

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

□適用√不適用

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

帳齡 期末餘額

應收帳款 壞帳準備 計提比例（%）

1 年以內

其中：1 年以內分項

6 個月以內(帳齡組合3) 354,030,801.94

0－12 個月 415,635,539.73 20,781,776.99 5.00

1 年以內小計 769,666,341.67 20,781,776.99 2.70

1 至 2 年 16,489,690.15 1,648,969.01 10.00

2 至 3 年 11,565,775.76 2,313,155.15 20.00

3 年以上

3 至 4 年 400,659.77 200,329.89 50.00

4 至 5 年 232,500.00 186,000.00 80.00

5 年以上

合計 798,354,967.35 25,130,231.04 /

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款

□適用√不適用

(2).本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況：

本期計提壞帳準備金額 3,615,597.35 元；本期收回或轉回壞帳準備金額 0 元。

其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：

□適用√不適用

(3).本期實際核銷的應收帳款情況

單位：元幣種：人民幣

項目 核銷金額

實際核銷的應收帳款 317,230.80

其中重要的應收帳款核銷情況

□適用√不適用

應收帳款核銷說明：

□適用√不適用

(4).按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況

√適用□不適用

本報告期按欠款方歸集的餘額前五名應收帳款匯總金額 234,958,969.41 元，佔應收帳款餘額合計數的比例 29.44%，相應計提的壞帳準備餘額匯總金額 5,251,708.97 元。

(5).因金融資產轉移而終止確認的應收帳款

□適用√不適用

(6).轉移應收帳款且繼續涉入形成的資產、負債金額

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

5、 預付款項

(1).預付款項按帳齡列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

帳齡 期末餘額 期初餘額

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 348,385,277.18 98.21 89,563,852.40 99.99

1 至 2 年 6,345,078.37 1.79 9,150.00 0.01

2 至 3 年 4,590.00 27.77

3 年以上 1,423.94

合計 354,734,945.55 100.00 89,574,454.11 100.00

(2).按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況

√適用□不適用

單位名稱 與本公司關係 期末餘額 佔預付款項期末餘額合計數的比例（%） 預付款時間 未結算原因

第一名 供應商 33,806,728.68 9.53% 1 年以內 預付貨款

第二名 供應商 23,915,503.63 6.74% 1 年以內 預付貨款

第三名 供應商 22,448,768.42 6.33% 1 年以內 預付運輸款

第四名 供應商 22,345,740.00 6.30% 1 年以內 預付貨款

單位名稱 與本公司關係 期末餘額 佔預付款項期末餘額合計數的比例（%） 預付款時間 未結算原因

第五名 供應商 14,628,365.59 4.12% 1 年以內 預付運輸款

合計 117,145,106.32 33.02% / /

其他說明

□適用√不適用

6、 其他應收款

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應收利息

應收股利

其他應收款 106,139,209.04 27,307,226.55

合計 106,139,209.04 27,307,226.55

其他說明：

□適用√不適用

應收利息

(1).應收利息分類

□適用√不適用

(2).重要逾期利息

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

應收股利

(1).應收股利

□適用√不適用

(2).重要的帳齡超過 1 年的應收股利

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

,其他應收款

(1).其他應收款分類披露

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

類別 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%)

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的其他應收款 111,639,610.93 95.54 10,710,401.89 9.59 100,929,209.04 27,318,368.85 87.93 3,761,142.30 13.77 23,557,226.55

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的其他應收款 5,210,000.00 4.46 5,210,000.00 3,750,000.00 12.07 3,750,000.00

合計 116,849,610.93 / 10,710,401.89 / 106,139,209.04 31,068,368.85 / 3,761,142.30 / 27,307,226.55

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

□適用√不適用

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

帳齡 期末餘額

其他應收款 壞帳準備 計提比例（%）

1 年以內

其中：1 年以內分項

帳齡組合 1：

1 年以內 40,045,367.00 2,002,268.35 5.00

帳齡組合 2：

1 年以內 1,986,444.77 99,322.24 5.00

帳齡組合 3：

6 個月以內 32,534,805.24

6－12 個月 2,172,673.00 108,633.65 5.00

1 年以內小計 76,739,290.01 2,210,224.24 2.88

1 至 2 年 14,947,678.85 1,494,767.89 10.00

2 至 3 年 11,284,314.29 2,257,462.85 20.01

3 年以上

3 至 4 年 8,499,051.05 4,612,525.53 54.27

4 至 5 年 169,276.73 135,421.38 80.00

5 年以上

合計 111,639,610.93 10,710,401.89 9.59

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款

□適用√不適用

(2).按款項性質分類情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

款項性質 期末帳面餘額 期初帳面餘額

保證金 65,860,192.06 26,412,293.29

出口退稅 5,774,674.78 2,655,959.37

押金 22,221,854.57 563,469.00

備用金 5,634,842.11 1,407,839.21

其它 17,358,047.41 28,807.98

合計 116,849,610.93 31,068,368.85

A、其他應收款「保證金」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

華融金融租賃股份有限公司金華分公司 否 4,000.00 6-12 個月 錦綸業務 融資租賃借款風險金

新疆宏達環能水務科技發展有限公司 否 1,059.80 2-3 年 4,000,000 元；3-4 年 6,598,000.00元； 環境工程業務 履約保證金

南通安 否 392.31 6-12 個月 792,000 環境工程業務 投標保證金

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

裝集團股份有限公司 元；1-2 年 2,627,222.15 元；2-3 年 503,896.72 元 履約保證金

中海建國際招標有限責任公司新疆分公司 否 360.00 2-3 年 環境工程業務 投標保證金

BEIERSDORFHONGKONGLIMITED 否 252.93 6 個月以內 跨境電子商務業務 貨款保證金

合計 6,065.04

B、其他應收款「出口退稅」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

國家金庫深圳分庫 否 574.94 半年以內 跨境電子商務業務 跨進電商業務出口退稅

國家金庫蕭山分庫 否 2.53 1 年以內 跨境電子商務業務 跨進電商業務出口退稅

合計 577.47

C、其他應收款「押金」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

青島正典燕窩有限公司 否 800.00 6 個月以內 跨境電子商務業務 天貓旗艦店使用押金

阿里巴巴（中國）網絡有限公司 否 171.64 半年以內 280,000 元；6-12 個 月,436,426.58元 跨境電子商務業務 入駐速賣通店鋪產品品類目錄押金

東莞市弘元供應鏈有限公司 否 110.86 6 個月以內 跨境電子商務業務 東莞塘廈倉庫租賃押 金

PavilionPropertyTrusteesLimited 否 64.48 2-3 年 跨境電子商務業務 海外倉庫租賃押金

東莞市金天達物流有限公司 否 55.84 6-12 個月 47,099.30 元；1-2 年 44,766元；2-3 年 466,548 元 跨境電子商務業務 東莞雁田倉庫租賃押 金

合計 1,202.83

D、其他應收款「備用金」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

李越 否 45.14 6-12 個月 450,000 元；1-2年 52.63 元；2-3年 1,343.99 元 跨境電子商務業務 服裝市場線下採購備用金

曹久生 否 45.00 半年以內 跨境電子商務業務 航模組採購備用金

陳星宇 否 45.00 半年以內 跨境電子商務業務 3C 電子採購組備用 金

翁冬 否 44.00 半年以內 跨境電子商務業務 美容採購組備用金

熊磊 否 44.00 半年以內 跨境電子商務業務 玩具組採購備用金

合計 223.14

E、其他應收款「其他」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

365 casadeelectronicas.l 否 805.53 半年以內 115,096.56 元；6-12 個月 7,940,160.80元 跨境電子商務業務 代墊報關、物流倉儲費及電商平臺押金

BEIERSDORFHONGKONGLIMITED 否 286.92 半年以內 跨境電子商務業務 代供應商墊付的倉儲費等費用

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

IMPOTSSURLESBENEFICES 否 130.92 半年以內 跨境電子商務業務 支付給物流公司的代墊海外增值稅項

南通安裝集團股份有限公司 否 102.40 6-12 個月 91,623.31 元；1-2 年 85,232.1元；2-3 年847,125.14 元 環境工程業務 代墊稅金及農民工保證金

GUFEELNETWORKLIMITED 否 63.83 半年以內 22,933.80 元；6-12 個月 30,550.50 元；1-2 年 584,793.30 元 跨境電子商務業務 代墊清關費用

合計 1,389.60

F、其他應收款中「其他」項目具體情況如下表：

金額單位：人民幣萬元

交易對象 金額 交易背景 所屬板塊 是否 是否存在

關聯方 資金佔用情況

365casadeelectronicas.l 805.53 代墊報關、物流倉儲費及電商平臺押金 跨境電子商務業務 否 否

BEIERSDORFHONGKONGLIMITED 286.92 代供應商墊付的倉儲費等費用 跨境電子商務業務 否 否

IMPOTSSURLESBENEFICES 130.92 支付給物流公司的代墊海外增值稅項 跨境電子商務業務 否 否

南通安裝集團股份有限公司 102.40 代墊稅金及農民工保證金 環境工程業務 否 否

GUFEELNETWORKLIMITED 63.83 代墊清關費用 跨境電子商務業務 否 否

剩餘對象合計 346.20

合計 1,735.80

註：其餘對象合計 346.20 萬元，其中代墊社保公積金 94.95 萬元，第三方平臺待核查帳戶資金暫時未退回 84.54 萬元，押金 72.31 萬元，代墊費用 39.53 萬元，其他零星掛帳33.08 萬元，供應商需承擔的賠償 15.79 萬元，員工借款 6萬元。

(3).本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額 5,093,081.16 元；本期收回或轉回壞帳準備金額 0 元。

其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：

□適用√不適用

(4).本期實際核銷的其他應收款情況

□適用√不適用

(5).按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

單位名稱 款項的性質 期末餘額 帳齡 佔其他應收款期末餘額合計數的比例(%) 壞帳準備期末餘額

第一名 保證金 40,000,000.00 1 年以內 34.23 2,000,000.00

第二名 保證金 10,598,000.00 其中 4,000,000.00為 2-3 年，6,598,000.00元為 3-4 年 9.07 4,099,000.00

第三名 其它 8,055,257.36 其中 115,096.56元為半年以內； 7,940,160.80元為 1-2 年 6.89 794,016.08

第四名 押金 8,000,000.00 半年以內 6.85

第五名 出口退稅 5,749,391.33 半年以內 4.92

合計 / 72,402,648.69 / 61.96 6,893,016.08

(6).涉及政府補助的應收款項

□適用√不適用

(7).因金融資產轉移而終止確認的其他應收款

□適用√不適用

(8).轉移其他應收款且繼續涉入形成的資產、負債的金額

其他說明：

7、 存貨

(1).存貨分類

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 105,783,859.86 2,025,413.86 103,758,446.00 136,056,382.96 2,796.33 136,053,586.63

在產品

庫存商品 841,235,637.25 16,195,931.55 825,039,705.70 105,190,919.73 460,965.54 104,729,954.19

周轉材料 12,493.21 12,493.21

消耗性生物資產

建造合同形成的已完工未結算資產 116,065,535.50 116,065,535.50 117,472,192.83 117,472,192.83

委託加工物資 4,473,762.44 4,473,762.44

自製半成品 19,651,295.63 1,238,216.03 18,413,079.60 16,966,715.39 16,966,715.39

合計 1,087,210,090.68 19,459,561.44 1,067,750,529.24 375,698,704.12 463,761.87 375,234,942.25

其中，庫存商品具體內容如下：

金額單位：人民幣萬元

類別 2018.12.31 2017.12.31

帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

錦綸絲 11,891.77 166.03 11,725.74 10,417.85 46.10 10,371.75

環境工程設備 45.69 45.69 101.24 101.24

3C 電子 29,994.81 749.29 29,245.52 -

家居大件 28,586.29 695.47 27,890.82 -

進口非食品類 11,237.68 0.02 11,237.66 -

服裝服飾 1,297.40 0.44 1,296.96 -

進口食品類 1,069.93 8.34 1,061.59 -

合計 84,123.57 1,619.59 82,503.98 10,519.09 46.10 10,472.99

由上表可見，公司錦綸業務及環境工程業務的庫存商品結存金額與上期末相比無較大變動，庫存商品的增加主要系併購通拓科技，跨境電子商務業務的庫存商品結存變動所致。

2018 年 4 月，公司完成對通拓科技的收購，通拓科技庫存商品納入公司合併報表，導致公司期末庫存商品較期初大幅增加。通拓科技作為跨境電子商務公司，其行業特性決定了公司需準備充足的庫存商品以保障、促進業務發展。2018 年末，通拓科技的庫存商品佔總資產的比例為 39.60%，同行業公司中跨境通的庫存商品佔總資產的比例為 40.53%，有棵樹的庫存商品佔總資產的比例為 46.12%，通拓科技的庫存商品的相對結存量與行業水平基本一致，庫存商品餘額合理。

(2).存貨跌價準備

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加金額 本期減少金額 期末餘額

計提 其他 轉回或轉銷 其他

原材料 2,796.33 2,025,413.86 2,796.33 2,025,413.86

在產品

庫存商品 460,965.54 1,333,558.46 15,272,848.80 871,441.25 16,195,931.55

周轉材料

消耗性生物資產

建造合同形成的已完工未結算資產

自製半成品 1,238,216.03 1,238,216.03

合計 463,761.87 4,597,188.35 15,272,848.80 874,237.58 19,459,561.44

說明：1.增加中的其他增加系企業合併引起的增加

2.存貨跌價準備計提的充分性、合理性說明

A、期末按存貨具體類別計提的跌價情況如下：

金額單位：人民幣萬元

類別 跌價

錦綸切片 202.54

錦綸絲自製半成品 123.82

錦綸絲成品 166.03

3C 電子 749.29

家居大件 695.47

進口食品類 8.34

服裝服飾 0.44

類別 跌價

錦綸切片 202.54

錦綸絲自製半成品 123.82

進口非食品類 0.02

合計 1,945.95

B、公司存貨跌價計提政策

公司根據不同業務存貨的特性，制定不同的存貨跌價政策：

①錦綸業務及環境工程業務：期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。

②跨境電子商務業務：期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別及庫齡計提計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備，按庫齡計提比例如下：

跌價測試大類 品類 庫齡 計提比例

3C 電子 電子類產品 3 個月以內 0%

3-6 個月 5%

6-12 個月 10%

1-2 年 20%

2-3 年 30%

3 年以上 100%

服裝服飾 服裝類產品 1 年以內 0%

1-2 年 10%

2 年以上 100%

跌價測試大類 品類 庫齡 計提比例

家居大件 家具（非電子類）戶外運動（非電子類） 3 個月以內 0%

3-6 個月 5%

6-12 個月 10%

1-2 年 15%

2-3 年 20%

3-5 年 30%

5 年以上 100%

進口食品類 食品、奶粉類 6 個月以內 0%

6-12 個月 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3 年以上 100%

進口非食品類 日化、美妝用品類 1 年以內 0%

1-2 年 5%

2-3 年 10%

3-5 年 50%

5 年以上 100%

以上按庫齡計提的存貨跌價政策，已與同行業公司進行比較，無明顯差異。

C、期後實際轉銷情況

錦綸業務：公司存貨周轉較快，基本為一個月左右，根據報告期後銷售情況，未發生大額虧損情況。因此該業務的存貨跌價不存在計提不足的情況。

環境工程業務：公司實際的工程項目及存貨採購，均對應具體的工程合同，期末公司無虧損合同，且未發生回收困難的情況。因此該業務存貨不存在減值的情況。

跨境電子商務業務：公司存貨種類、數量較多，根據報告期後一季度的各品類的銷售毛利率，毛利率無明顯異常。因此該業務的存貨跌價不存在計提不足的情況。

(3).存貨期末餘額含有借款費用資本化金額的說明

□適用√不適用

(4).期末建造合同形成的已完工未結算資產情況

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

8、 持有待售資產

□適用√不適用

9、 一年內到期的非流動資產

□適用√不適用

10、 其他流動資產

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

待抵扣增值稅 107,706,594.74 11,620,646.56

待認證進項稅 8,079,589.08 7,799,799.08

出口退稅 27,160,702.60

預繳企業所得稅 1,433,519.22

理財產品 500,000.00

合計 144,880,405.64 19,420,445.64

11、 可供出售金融資產

(1).可供出售金融資產情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值

可供出售債務工具：

可供出售權益工具： 24,080,800.00 24,080,800.00 24,000,000.00 24,000,000.00

按公允價值計量的

按成本計量的 24,080,800.00 24,080,800.00 24,000,000.00 24,000,000.00

合計 24,080,800.00 24,080,800.00 24,000,000.00 24,000,000.00

(2).期末按公允價值計量的可供出售金融資產

(3).期末按成本計量的可供出售金融資產

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

被投資單位 帳面餘額 減值準備 在被投資單位持股比例(%) 本期現金紅利

期初 本期增加 本期減少 期末 期初 本期增加 本期減少 期末

浙江鹹亨國際通用設備有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 1.40

深圳市思路飛揚創新管理有限公司 80,800.00 80,800.00 2.00

合計 24,000,000.00 80,800.00 24,080,800.00 /

(4).報告期內可供出售金融資產減值的變動情況

□適用√不適用

(5).可供出售權益工具期末公允價值嚴重下跌或非暫時性下跌但未計提減值準備的相關說明

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

12、 持有至到期投資

(1).持有至到期投資情況

□適用√不適用

(2).期末重要的持有至到期投資

□適用√不適用

(3).本期重分類的持有至到期投資

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

13、 長期應收款

(1).長期應收款情況

□適用√不適用

(2).因金融資產轉移而終止確認的長期應收款

□適用√不適用

(3).轉移長期應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額

□適用√不適用

其他說明

14、長期股權投資

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

被投資單位 期初餘額 本期增減變動 期末餘額 減值準備期末餘額

追加投資 減少投資 權益法下確認的投資損益 其他綜合收益調整 其他權益變動 宣告發放現金股利或利潤 計提減值準備 其他

一、合營企業

北京拓非文創科技有限公司 233,585.69 1,524,317.36 1,757,903.05

小計 233,585.69 1,524,317.36 1,757,903.05

二、聯營企業

東證洛宏（嘉興）投資合夥企業（有限合夥） 39,836,587.52 5,280,000.00 -407,366.44 34,149,221.08

寧波金侯產業投資有限公司 15,014,014.16 -291,622.85 14,722,391.31

三鼎控股集團上海投資有限公司 10,718,598.96 -1,930,247.10 8,788,351.86

寧波金侯聯盟產業投資合夥企業（有限合夥）

小計 65,569,200.64 5,280,000.00 -2,629,236.39 57,659,964.25

合計 65,569,200.64 5,280,000.00 -2,395,650.70 1,524,317.36 59,417,867.30

其他說明

1、寧波金侯聯盟產業投資合夥企業（有限合夥）註冊資本為 10,000 萬元，公司認繳 3,950 萬元，截止 2018 年 12 月 31 日公司尚未實際出資；

2、其他變動系企業合併引起的變動。

15、 投資性房地產

投資性房地產計量模式

(1).採用成本計量模式的投資性房地產

(2).未辦妥產權證書的投資性房地產情況

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

16、 固定資產

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

固定資產 1,314,053,871.83 1,403,304,515.82

固定資產清理

合計 1,314,053,871.83 1,403,304,515.82

其他說明：

□適用√不適用

固定資產

(1).固定資產情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 房屋及建築物 機器設備 運輸工具 電子設備及其他 合計

一、帳面原值：

1.期初餘額 510,374,854.81 1,546,800,402.02 16,486,861.29 14,644,427.57 2,088,306,545.69

2.本期增加金額 14,367,745.47 9,620,670.93 27,725,742.18 51,714,158.58

（1）購置 6,335,910.81 5,660,734.36 5,108,438.15 17,105,083.32

（2）在建工程轉入 3,031,742.88 68,376.07 3,100,118.95

（3）企業合併增加 5,000,091.78 3,959,936.57 22,548,927.96 31,508,956.31

3.本期減少金額 67,692.31 3,814,533.89 862,431.84 4,744,658.04

（1）處置或報廢 67,692.31 3,814,533.89 862,431.84 4,744,658.04

4.期末餘額 510,374,854.81 1,561,100,455.18 22,292,998.33 41,507,737.91 2,135,276,046.23

二、累計折舊

1.期初餘額 136,294,566.34 527,054,360.05 11,374,725.48 10,278,378.00 685,002,029.87

2.本期增加金額 22,901,472.60 99,423,175.40 3,139,966.09 13,579,033.65 139,043,647.74

（1）計提 22,901,472.60 98,725,586.27 2,153,938.25 4,687,102.50 128,468,099.62

（2）企業合併增加 697,589.13 986,027.84 8,891,931.15 10,575,548.12

3.本期減少金額 4,823.10 2,556,682.20 261,997.91 2,823,503.21

（1）處置或報廢 4,823.10 2,556,682.20 261,997.91 2,823,503.21

4.期末餘額 159,196,038.94 626,472,712.35 11,958,009.37 23,595,413.74 821,222,174.40

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加金額

（1）計提

3.本期減少金額

（1）處置或報廢

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面價值 351,178,815.87 934,627,742.83 10,334,988.96 17,912,324.17 1,314,053,871.83

2.期初帳面價值 374,080,288.47 1,019,746,041.97 5,112,135.81 4,366,049.57 1,403,304,515.82

(2).暫時閒置的固定資產情況

□適用√不適用

(3).通過融資租賃租入的固定資產情況

□適用√不適用

(4).通過經營租賃租出的固定資產

□適用√不適用

(5).未辦妥產權證書的固定資產情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 帳面價值 未辦妥產權證書的原因

房屋及建築物 213,353,631.17 於 2019 年 1 月完成辦理

其他說明：

□適用√不適用

固定資產清理

□適用√不適用

17、 在建工程

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

在建工程 1,249,643,623.51 315,079,722.84

工程物資

合計 1,249,643,623.51 315,079,722.84

其他說明：

□適用√不適用

在建工程

(1).在建工程情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值

15 萬噸差別化錦綸長絲項目 965,147,858.01 965,147,858.01 126,325,831.87 126,325,831.87

寧波格林蘭汙泥幹化一期 203,477,241.05 203,477,241.05 113,722,481.24 113,722,481.24

年產 5 萬噸差別化錦綸長絲項目 72,253,879.47 72,253,879.47 72,152,421.39 72,152,421.39

研發樓待安裝設備 8,065,120.70 8,065,120.70 2,537,954.63 2,537,954.63

用友 NC 系統 699,524.28 699,524.28 341,033.71 341,033.71

合計 1,249,643,623.51 1,249,643,623.51 315,079,722.84 315,079,722.84

其中，「年產 5萬噸差別化錦綸長絲自動化配套項目」相關情況說明

（1）主要項目構成、類別、用途等

在建工程-「年產 5 萬噸差別化錦綸長絲自動化配套項目」，專門為募集項目-「年產 5 萬噸差別化錦綸長絲項目」配套的自動化項目，是公司在工業 4.0 方面的探索和實踐，主要包含智能化切片自動送料、絲餅自動落筒、自動包裝、在線檢測、智能物流、智能存儲等設備和軟體系統，其項目用途是實現產品物流、存儲、包裝、運輸等全過程的智能化，提高生產效率、提升產品質量、降低人工成本。

（2）在建項目進展緩慢原因

1）本項目是國內第一個錦綸行業的智能化項目，工藝控制點多，設計較為複雜，同時因近年來產品迭代，部分工藝發生變化，需要對原有的紡絲部分區域做自動化的改造，導致廠商實際耗費的時間與原計劃時間存在較大偏差。

2）本項目的合作方為 AC 自動化有限公司（AC-AutomationGmbH&Co.KG），擁有超過 30 年在化學纖維生產自動化領域的合作經驗，專門為紡織和包裝行業大型設備提供自動化解決方案。但該廠商繼與公司合作以後，又在華承接了多個智能製造項目，對本項目投入相對不足，並且中途被瑞士 OerlikonTextileTechnologyCo.Ltd（歐瑞康紡織技術有限公司）收購，其內部組織架構、職能流程等多方面都有重新梳理，對本項目的進度產生較大的影響。

3）對於工程進展緩慢的情況，公司積極尋求方法應對：

1>公司內部成立華鼎自動化推進專項團隊，組織梳理新舊產品工藝變化點，協同廠商針對工藝變化點，制定改動最小的方案；同時協助廠商施工調試現場的輔助工作，清理項目進程中的阻礙事項。

2>組織與歐瑞康公司中國區的高層以及 AC 公司的高層三方檢討項目進展緩慢情況，制定多項積極措施推動項目快速實施：一、歐瑞康公司組織人員協助 AC 公司加快合併後的組織職能、流程制度的梳理；二、歐瑞康公司成立專項幫扶技術團隊，支援 AC 公司；三、AC 公司在華鼎項目未結束前，暫時不再承接新項目，集中技術力量全力以赴推進華鼎自動化項目完工。

3>公司正在與歐瑞康公司、AC 公司協商損失的處理方案。

經過公司與合作方的共同努力，目前該項目已進入調試收尾階段，已調試部分基本達到預期標準，預計將於 2019 年 6 月份正式轉固，因此不存在轉固障礙。

（3）在建項目未出現減值跡象

公司主業所處化纖細分行業為錦綸民用絲行業，隨著生活水平的不斷提高以及運動、戶外休閒活動的普及，人們對錦綸纖維的性能提出了更高的要求，差別化、功能性錦綸新產品將能更好地滿足消費者的品質生活需求，公司所處的行業整體狀況較好。此外，公司 2018 年錦綸業務毛利率穩定，整體盈利情況較好，自動化配套項目有助於提高生產效率，提升產品性能、質量，屬於國內錦綸行業先進自動化項目，具有很高的使用價值及應用前景。因此，自動化配套項目目前不存在減值跡象。

(2).重要在建工程項目本期變動情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目名稱 預算數 期初餘額 本期增加金額 本期轉入固定資產金額 本期其他減少金額 期末餘額 工程累計投入佔預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源

15 萬噸差別化錦綸長絲項目 1,824,000,000.00 126,325,831.87 838,822,026.14 965,147,858.01 52.91 正在建設中 募集、自籌

寧波格林蘭汙泥幹化一期 255,067,813.34 113,722,481.24 89,754,759.81 203,477,241.05 79.77 正在建設中 11,213,812.23 7,298,349.50 6.01 自籌

年產 5 萬噸差別化錦綸長絲自動化配套項目 73,319,905.00 72,152,421.39 101,458.08 72,253,879.47 98.55 正在安裝調試中 自籌

合計 2,152,387,718.34 312,200,734.50 928,678,244.03 1,240,878,978.53 / / 11,213,812.23 7,298,349.50 / /

(3).本期計提在建工程減值準備情況

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

工程物資

(1).工程物資情況

□適用√不適用

18、 生產性生物資產

(1).採用成本計量模式的生產性生物資產

□適用√不適用

(2).採用公允價值計量模式的生產性生物資產

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

19、 油氣資產

□適用√不適用

20、 無形資產

(1).無形資產情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 土地使用權 專利權 非專利技術 軟體 商標 合計

一、帳面原值

1.期初餘額 160,726,959.65 5,100,000.00 2,481,182.87 168,308,142.52

2.本期增加金額 795,324.02 32,614,932.23 1,277,949.42 5,594,573.50 40,282,779.17

(1)購置 219,177.79 366,262.49 451,342.93 1,036,783.21

(2)內部研發 5,766,704.51 5,766,704.51

(3)企業合併增加 576,146.23 26,848,227.72 911,686.93 5,143,230.57 33,479,291.45

3.本期減少金額 31,500.00 31,500.00

(1)處置 31,500.00 31,500.00

4.期末餘額 160,726,959.65 5,895,324.02 32,614,932.23 3,727,632.29 5,594,573.50 208,559,421.69

二、累計攤銷

1.期初餘額 16,389,021.12 1,563,402.94 1,456,008.29 19,408,432.35

2.本期增加金額 3,323,562.00 764,253.18 2,469,571.37 1,287,857.47 1,715,760.87 9,561,004.89

（1）計提 3,323,562.00 695,631.76 2,406,928.91 1,098,294.43 413,965.34 7,938,382.44

(2)企業合併增加 68,621.42 62,642.46 189,563.04 1,301,795.53 1,622,622.45

3.本期減少金額 31,500.00 31,500.00

(1)處置 31,500.00 31,500.00

4.期末餘額 19,712,583.12 2,327,656.12 2,469,571.37 2,712,365.76 1,715,760.87 28,937,937.24

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加金額

（1）計提

3.本期減少金額

(1)處置

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面價值 141,014,376.53 3,567,667.90 30,145,360.86 1,015,266.53 3,878,812.63 179,621,484.45

2.期初帳面價值 144,337,938.53 3,536,597.06 1,025,174.58 148,899,710.17

本期末通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產餘額的比例 16.78%

(2).未辦妥產權證書的土地使用權情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 帳面價值 未辦妥產權證書的原因

土地使用權 27,007,972.82 於 2019 年 1 月完成辦理

合計 27,007,972.82 /

其他說明：

□適用√不適用

21、 開發支出

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加金額 本期減少金額 期末餘額

內部開發支出 其他 確認為無形資產 轉入當期損益

非專利技術 11,152,060.60 863,511.03 5,766,704.51 6,248,867.12

合計 11,152,060.60 863,511.03 5,766,704.51 6,248,867.12

22、 商譽

(1).商譽帳面原值

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

企業合併形成的 其他 處置 減值

江蘇優聯 27,767,458.01 27,767,458.01

上海康潔 1,927,697.60 1,927,697.60

通拓科技 1,759,997,869.30 172,356,159.85 1,587,641,709.45

科騰飛宇等二十七家公司 88,938.97 88,938.97

合計 29,695,155.61 1,760,086,808.27 172,356,159.85 1,617,425,804.03

其他說明：

2018 年4月，根據本公司與深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱「通拓科技」）原股東籤訂的股權轉讓協議，本公司對通拓科技進行併購，總投資金額為2,900,000,000.00元，其中，以股份支付對價的金額為 2,625,278,572.95元，發行價格按照9.35元/股計算，發行股份數量為280,778,457股；現金支付金額為274,721,427.05元，併購完成後，本公司佔股100%。併購前，本公司對通拓科技收購屬於非同一控制下企業合併，本公司收購時支付的合併對價為 2,900,000,000.00元，與收購日取得通拓科技的可辨認淨資產公允價值份額 1,164,086,267.92 元的差額 1,735,913,732.08 元確認為商譽。

(2).商譽減值準備

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

計提 其他 處置 其他

通拓科技 172,356,159.85 172,356,159.85

合計 172,356,159.85 172,356,159.85

(3).商譽所在資產組或資產組組合的相關信息

√適用□不適用

重組後通拓科技仍作為獨立的經濟實體運行，且由於通拓科技電商行業的特殊性，其母、子公司的經營及其各業務環節是不可分割的，故減值測試時將通拓科技整體視為一個資產組。

重組後江蘇優聯作為獨立的經濟實體運行，且其業務不可單獨分割，故減值測試時將江蘇優聯整體視為一個資產組。

重組後上海康潔作為獨立的經濟實體運行，且其業務不可單獨分割，故減值測試時將上海康潔整體視為一個資產組。

(4).說明商譽減值測試過程、關鍵參數（例如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等，如適用）及商譽減值損失的確認方法

√適用□不適用

公司將各資產組的帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者確定。

1）本期末，結合通拓科技經營情況對其未來經營現金流量進行測算，與通拓科技相關的商譽發生減值。

通拓科技商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量。計算可收回金額所用的折現率設定為 14.08%。在預計未來現金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率，該收入增長率不超過相關行業的平均長期增長率，預測期各年收入增長率如下，2019-2023 年分別為：25.37%、16.35%、11.20%、5.19%、0%。推算期收入長期增長率設定為 0%。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩定的預算毛利率，預算毛利率根據相應公司的過往表現確定。截至 2018 年 12 月 31 日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 295,034.05 萬元。

2）本期末，結合江蘇優聯經營情況對其未來經營現金流量進行測算，與江蘇優聯相關的商譽未發生減值。

江蘇優聯商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量。計算可收回金額所用的折現率設定為 11.87%。在預計未來現金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率，該收入增長率不超過相關行業的平均長期增長率，預測期各年收入增長率如下，2019-2023 年分別為：26%、18%、6%、6%、0%。推算期收入長期增長率設定為 0%。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩定的預算毛利率，預算毛利率根據相應公司的過往表現確定。截至 2018 年 12 月 31 日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 29,514.45 萬元。

3）本期末，結合上海康潔經營情況對其未來經營現金流量進行測算，與上海康潔相關的商譽未發生減值。

上海康潔商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。管理層根據最近期的財務預算假設編制未來 5 年(「預算期」)的現金流量預測，並推算之後年度的現金流量。計算可收回金額所用的折現率設定為 14.08%。在預計未來現金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率，該收入增長率不超過相關行業的平均長期增長率，預測期各年收入增長率如下，2019-2023 年分別為：24.74%、-16.66%、24.59%、11%、11%。推算期收入長期增長率設定為 11%。在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩定的預算毛利率，預算毛利率根據相應公司的過往表現確定。截至 2018 年 12 月 31 日，與上海康潔相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 1,508.61 萬元。

(5).商譽減值測試的影響

□適用√不適用

(6)其他說明

√適用□不適用

關於通拓科技商譽減值的詳細情況

（1）通拓科技資產組包含的資產具體項目，期末商譽減值測試的具體過程，以及營業收入、收入增長率、淨利潤、毛利率、費用率、淨利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源

通拓科技所在資產組構成為深圳市通拓科技有限公司及其子公司整體。公司收購通拓科技後其仍作為獨立的經濟實體運行，且由於通拓科技電商行業的特殊性，其母、子公司的經營及其各業務環節不可分割，通拓科技母、子公司共享客戶資源、供應商資源、物流供應鏈體系、信息系統等資源，同時公司將通拓科技及其子公司整體作為績效考核單元。因此，公司將通拓科技及其子公司整體認定為一個資產組。

A、深圳市通拓科技有限公司情況如下：

公司名稱 深圳市通拓科技有限公司

註冊地址 深圳市龍崗區平湖街道華南大道一號華南國際皮革皮具原輔料物流區二期 5 層 5G-155-5G-165 號

註冊資本 4786.8031 萬人民幣

公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股法人獨資)

法定代表人 廖新輝

經營範圍 數碼產品、電子產品、計算機軟硬體的技術開發和銷售及其它國內貿易（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；興辦實業（具體項目另行

申報）；貨物及技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）;海運、陸路、航空國際貨運代理；代理報關；倉儲代理。

B、深圳市通拓科技有限公司子公司情況如下：

子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%)

直接 間接

TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 香港 香港 貿易 100

深圳力克渣打運動休閒有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳古思凱模型有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市海天通達網絡有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳通網供應鏈有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

東莞市通淘電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

廣州市通拓科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

東莞市通易供應鏈有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳前海通亞電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳通淘國際貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

杭州拓菲科技有限公司 浙江省 浙江省 貿易 100

ANYKUERNETWORKLIMITED 美國 美國 貿易 100

TIMETOPLIMITED 美國 美國 貿易 100

TOMTOPGROUPLIMITED 美國 美國 貿易 100

TOMTOPFRANCE 法國 法國 貿易 100

TOMTOPITALYSRL 義大利 義大利 貿易 100

子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%)

直接 間接

TOMORROWTOPGmbH 德國 德國 貿易 100

TOMORROWTOPLTD 英國 英國 貿易 100

INTEROUGE 法國 法國 貿易 100

深圳通網貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳彥景薈電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

香港嘉立信貿易有限公司 香港 香港 貿易 100

瑞升貿易(香港)有限公司 香港 香港 貿易 100

上海通哲網絡科技有限公司 上海市 上海市 貿易 100

香港通創貿易有限公司 香港 香港 貿易 100

成都市通唐科技有限公司 四川省 四川省 貿易 100

西安通平網絡科技有限公司 陝西省 陝西省 貿易 100

雲南通秦科技有限公司 雲南省 雲南省 貿易 100

義烏市通櫟電子商務有限公司 浙江省 浙江省 貿易 100

西安通歐電子商務有限公司 陝西省 陝西省 貿易 100

寧波通越網絡科技有限公司 浙江省 浙江省 貿易 100

佛山市通禪電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳科騰飛宇科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳易克通達科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳飛燁時代科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%)

直接 間接

深圳市迪科比科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市波利嘉元實業有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市銳軻墨科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市澤鼎宇勝貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

費瑞嵐德(深圳)商貿有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市微科特銳貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市凡特茜電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳羅絲米時尚有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳羅曼西飾品有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市澳普克電子科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

瑞城貿易（香港）有限公司 香港 香港 貿易 100

晨熙國際有限公司 香港 香港 貿易 100

深圳好夢依家居用品有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市漾格兒貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市潁隆實業有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

東輝株式會社 日本 日本 貿易 70

香港嘉貿通貿易公司 香港 香港 貿易 100

嘉易趣科技有限公司 香港 香港 貿易 100

香港睿哲商貿有限公司 香港 香港 貿易 100

子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%)

直接 間接

東莞市通淘電子商務有限公司常平分公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市欣葆榮科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳藍迪威斯貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳易諾星辰電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市莫尼卡特商貿有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市瀚格威科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市路西卡科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市森特雯萊科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

優悠購（深圳）國際貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

同思達貿易（深圳）有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

深圳市海樂購貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100

其他說明：深圳通網貿易有限公司於 2018 年 12 月註銷。

C、通拓科技所在資產組近兩年財務、經營狀況如下（合併口徑）：

通拓科技財務狀況

金額單位：人民幣萬元

報表項目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流動資產 144,316.82 176,960.98

非流動資產 3,969.70 5,328.09

資產總計 148,286.52 182,289.06

報表項目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

流動負債 31,918.20 45,555.29

非流動負債 1,331.80 1,082.01

負債總計 33,250.00 46,637.30

所有者權益合計 115,036.52 135,651.76

負債和所有者權益總計 148,286.52 182,289.06

通拓科技經營成果

金額單位：人民幣萬元

報表項目 2017 年度 2018 年度

營業收入 362,633.09 401,667.44

營業利潤 24,582.92 25,786.53

利潤總額 24,460.83 25,886.50

淨利潤 20,749.59 21,644.91

期末商譽減值測試的具體過程如下：

根據《企業會計準則第08號-資產減值》的規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合進行減值測試。對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組，並測試包含商譽的資產組的可收回金額是否低於其帳面價值。測試結果表明包含分攤商譽的資產組的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組的商譽的帳面價值，再根據資產組中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。商譽減值損失一經確認，以後期間不予轉回。

A、與通拓科技相關資產組的構成如前述。

B、與通拓科技相關資產組可收回金額的確定：

公司將商譽的帳面價值分攤至能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組，並測試包含商譽的資產組的可收回金額是否低於其帳面價值，其中可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者確定。

本期公司聘請了具有證券期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對通拓科技相關資產組 2018 年 12 月 31 日的可收回金額進行了評估，並於2019年4月19日出具了《義烏華鼎錦綸股份有限公司商譽減值測試涉及的深圳市通拓科技有限公司資產組價值評估項目資產評估報告》(中瑞評字[2019]第 000363 號)評估報告。

公司對通拓科技相關資產組沒有出售意圖，不存在出售協議價格，該資產組也沒有活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，故無法可靠估計該資產組公允價值減去處置費用後的淨額。

根據《企業會計準則第 8 號—資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去處置費用後的淨額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。最終評估師採用收益法對該資產組預計未來現金流量的現值進行評估作為其可收回金額。

根據中瑞世聯出具的評估報告，本次評估的主要假設如下：

一般假設

1）假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

2）假設評估基準日後商譽所在資產組持續經營。

3）假設評估基準日後商譽所在資產組的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。

4）假設商譽所在資產組完全遵守所有有關的法律法規。

5）假設評估基準日後無人力不可抗拒因素及不可預見因素對商譽所在資產組造成重大不利影響。

特殊假設

1）假設評估基準日後商譽所在資產組在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。

2）假設評估基準日後商譽所在資產組採用的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。

3）假設商譽所在資產組相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化。

4）假設商譽所在資產組於年度內均勻獲得淨現金流。

5）假設評估基準日後商譽所在資產組的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。

6）假設商譽所在資產組已籤租約合法、有效；已籤租約實際履行，不會改變和無故終止。

7）假設商譽所在資產組現有業務訂單能如期實現，主營業務、產品結構以及銷售策略和成本控制等不發生重大變化。

8）假設委託人及商譽所在資產組提供的盈利預測資料和財務資料真實、準確、完整。

9）假設被評估單位高新技術企業資格到期可正常延續，以後年度企業所得稅率為 15%。

10）資產評估專業人員對評估對象的現場調查僅限於評估對象的外觀和使用狀態，並未對結構等內在質量進行測試，故不能確定其有無內在缺陷。

根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司2019年 4月 19 日出具的《義烏華鼎錦綸股份有限公司商譽減值測試涉及的深圳市通拓科技有限公司資產組價值評估項目資產評估報告》(中瑞評字[2019]第000363 號)的評估結果，截至2018年12月31日，與通拓科技相關資產組（包括商譽）的可收回金額為 295,034.05 萬元。

C、通拓科技相關資產組商譽減值測試過程及結論：

金額單位：人民幣萬元

項目 金額

商譽帳面餘額 A 175,999.79

商譽減值準備餘額 B -

商譽帳面價值 C=A-B 175,999.79

資產組的帳面價值 D 136,269.88

包含商譽的資產組的帳面價值 E=C+D 312,269.66

資產組可收回金額 F 295,034.05

商譽減值損失 G=E-F（如 G 小於 0 則為 0） 17,235.62

經測試，截止 2018年12月31日，公司收購通拓科技形成的商譽，須減值 17,235.62 萬元。

D、重點指標及其來源：

資產組預測的預計現金流基於公司管理層批准的2019年至2023年的財務預測確定，5年以後假設資產組現金流趨於穩定並進入永續期。預計現金流計算的假設包括基於該資產組過去的業績、行業的發展趨勢和管理層對市場發展的預期估計的營業收入、毛利率、費用、折舊攤銷和資本性支出等，其中採用的重點指標包括：

資產組 重點指標

預測期 預測期收入增長率 穩定期增長率 利潤率 稅前折現率（WACCBT）

通拓科技 2019 年-2023年 2019-2023 年分別為：25.37%、16.35%、11.20%、5.19%、0% 0% 根據預測的收入、成本、費用等計算 14.08%

1）預測期收入增長率、毛利率的來源

通拓科技是一家依託中國優質供應鏈產品，以電子商務為手段為世界各國終端消費者供應優質商品的跨境電商企業，具體通過 eBay、Amazon、速賣通、Wish、TOMTOP 自有網站等多種電商平臺，採用買斷式自營的方式將中國優質商品直接銷售給海外終端消費者。公司積極拓展業務布局，初步形成了「跨平臺」、「跨品類」、「跨語種」等多維度、全方位的立體式業務布局。

通拓科技商品品類齊全，具體涵蓋 3C 電子、攝影影音、美容服飾、遊戲玩具、家居戶外、健康管理、汽車配件等十多個品類，SKU 總量超過 40 萬。公司與數千家優質供應商、商戶建立了深度協同合作的生態系統，協作出口中國優質商品。公司通過先進的管理信息系統實現對供應商的嚴格管理，以保證商品的高質量和高性價比。倉儲物流配送優化方面，通拓科技已在深圳、東莞、英國、美國、德國、法國等區域租賃倉庫並自營管理，管理信息系統能夠根據用戶訂單特點和需求設計最優化的物流解決方案，採用包括快遞、專線、海外倉和郵政小包等多種物流方式直接配送商品給終端客戶或通過海外倉備貨後配送給終端客戶，合作的物流渠道超過 100 家。

通拓科技 2018 年新增店鋪 200 餘個，2018 年產生銷售收入約 3 億。2017 年增加店鋪 200 餘個，在2018 年產生銷售收入約 11 億元。各平臺店鋪成熟期大概在 1 年左右。2018 年新增的店鋪，將在 2019年發力，2017 年成立的店鋪亦會在 2019 年保持穩中有升，因此，2017 年、2018 年新增店鋪將會在 2019年較上年同期銷售額增加。

通拓科技 2018 年新增中東、東南亞、非洲、俄羅斯各地方性平臺，經過 2018 年整個年度培育，2019年將實現平臺成熟。2018 年以上新增平臺產生銷售收入數千萬，公司將會在 2019 年度集中資源，加強對此類平臺投資，2019 年將會實現較大的增長。

2018 年起，通拓科技已對各品類進行戰略調整，將其毛利潤率低，資金佔用率高的手機、航模等電子品類，進行削減，增加戶外用品、儀器儀表等毛利潤率高，退款率低的家用用品。2019 年公司將繼續保持對高毛利潤品類的投入。

其他業務收入全部為向第三方公司提供貨運代理運輸服務產生的收入，主要為了共同發貨增加運輸量從而降低各自物流的運費成本，根據企業規劃及管理層預計預測未來該類收入呈現一定增長。

2）預測期費用率的來源

銷售費用：

對銷售費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律計算。

歷史銷售費用佔收入比例

費用明細項 2016 年 2017 年 2018 年

人工費用 3.79% 3.56% 3.45%

平臺服務費 14.96% 10.93% 11.14%

運費 17.14% 16.21% 14.83%

廣告費用 1.27% 1.47% 1.74%

倉儲費 0.77% 0.71% 0.60%

其他 0.91% 0.89% 0.89%

（a）人工費用：按人工平均薪酬及人數進行預測。近年來受通貨膨脹、物價上漲等因素的影響，人工工資平均薪酬普遍上漲明顯，因此本次評估考慮深圳市近年來的平均工資漲幅，預測未來人員工資平均薪酬的按照 5%的增長率增長。

（b）平臺服務費：該類費用主要為在第三方平臺上開設店鋪後實現收入所需支付給平臺的費用，從歷史數據看該類費用佔收入比例具有下降趨勢，主要由於部分店鋪及平臺支付費是根據收入規模的累進位比例進行繳納的。結合歷史佔收入比例情況及企業管理層對未來收入的預測，未來隨著收入的增長到達累進位比例的上限後該類費用佔收入比例會降低，其比例會維持在 11%附近。

（c）運費：該類費用主要為支付給第三方物流公司的運費，從歷史數據看該類費用與收入有著直接線性的關係，故按該類費用所佔收入比例進行預測，隨著 2018 年企業大力發展高附加值的產品以及對物流選擇和渠道的優化，未來佔收入比例會降低，其佔收入比例基本在 14%附近。

（d）廣告費用：該類主要為店鋪的線上及線下的廣告宣傳費用，企業前期處於業務拓展階段，從歷史數來看該類費用保持一定比例的上升。結合企業規劃和企業廣告宣傳的需要，未隨著企業收入的上升，其佔收入的比例基本在 1.7%附近。

（e）倉儲費：該類費用主要為租賃倉庫所支付的倉儲管理費，合同有效期內的按照實際合同約定租金進行預測，未來租金按照 5%比例的增長。

（f）其他費用：主要包括辦公費、電話費、包裝費及快遞費等，上述幾類費用為企業發生的零星費用，未來按照其歷史佔收入的比例進行預測。

管理費用：

對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和營業收入的關係、自身的增長規律計算。

費用明細項 2016 年 2017 年 2018 年

人工費用 2.65% 1.54% 1.40%

技術開發費 0.02% 0.74% 0.42%

租金水電費 0.28% 0.26% 0.26%

折舊 0.24% 0.11% 0.14%

辦公費 0.26% 0.10% 0.09%

諮詢費 0.07% 0.03% 0.02%

保險費 0.06% 0.04% 0.02%

電話費 0.08% 0.05% 0.06%

差旅費 0.07% 0.04% 0.03%

其他 0.66% 0.61% 0.59%

（a）職工薪酬：主要系管理人員工資及福利，按人工平均薪酬及人數進行預測。近年來受通貨膨脹、物價上漲等因素的影響，人工工資平均薪酬普遍上漲明顯，因此本次評估考慮深圳市近年來的平均工資漲幅，預測未來人員工資平均薪酬的按照 5%的增長率增長。

（b）技術開發費：該類費用主要為研發人員的相關開支及分攤費用，從歷史數據看該類費用佔收入比例穩中有漲，主要由於近幾年被評估單位投入了較大的人力對經營系統及產品進行開發造成的，結合企業管理層預計在 2018 年該類費用佔收入比例的基礎上進行預測，未來隨著前期研發成果的基礎和帶來的效應，未來佔比將會有所下降，基本維持在 0.4%。

（c）租金水電費：在合同期內的按實際合同約定確認；合同期限後的，未來租金按照 5%比例的增長。

（d）折舊費：按照實際固定資產折舊水平進行預測。

（e）辦公費、諮詢費、保險費、電話費及差旅費:該幾類費用從歷史看均處於較為穩定，結合歷史實際發生金額及企業管理層的預測，根據其 18 年佔收入的比例進行預測。

（f）其他費用：對於零星發生的雜費，未來按照其歷史佔收入的比例進行預測。

3）稅前折現率的來源

在預計未來現金流量現值中，則採用稅前現金流量和與之匹配的稅前折現率進行折現。折現率以通拓科技的加權平均資本成本(WACC)為基礎經調整後確定。

WACC 的計算公式為：WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T)；

WACCBT 的計算公式為：WACCBT=WACC/(1-T);

式中：Re：權益資本成本；

Rd：債務資本成本；

E/(D+E)：權益資本佔全部資本的比重

D/(D+E)：債務資本佔全部資本的比重

T：所得稅率

其中：權益資本成本 Re 採用資本資產定價模型(CAPM)計算，計算公式為：

Re=Rf+β ×MRP+Rs

式中：Re──股權收益率

Rf：無風險收益率

β ：企業風險係數

MRP：市場風險溢價

Rs：公司特有風險調整係數

（a）基本參數的確定：

①無風險收益率 Rf

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據同花順資訊系統所披露的信息，10 年期以上國債的到期收益率為4.02%，以該收益率為無風險收益率。

②市場風險溢價 MRP 的確定

市場風險溢價計算公式為：MRP=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取 2017 年美國股票與國債的算數平均收益差 5.08%；國家風險補償取 0.81%。

則：MRP=5.08%+0.81%=5.89%

③風險係數β 的確定

選取同花順資訊公司公布的β 計算器計算對比公司的β 值，對比公司的β 值含有自身資本結構的β值，將其折算為不含自身資本結構的β 值，計算過程如下：

計算對比公司的 Unleveredβ

Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]

式中：D：債權價值；

E：股權價值；

T：適用所得稅率。

將對比公司的 Unleveredβ 計算出來後，取其平均值作為被評估單位的 Unleveredβ 。本次選取行業的係數，即 Unleveredβ =0.8601。資本結構選取行業平均資本結構 D/(D+E)=22.5%。

計算通拓科技的 Leveredβ

Leveredβ =Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]

將通拓科技的 Leveredβ 作為計算通拓科技 WACC 的β 係數。

Leveredβ =Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]

=（1+（1-16.4%）×29%）×0.8601=1.0684

④特性風險調整係數ε 的確定

特有風險調整係數為根據通拓科技與所選擇的對比企業在運營規模、管理方式、抗風險能力等方面的差異進行的調整係數。根據對通拓科技特有風險的判斷，取特性風險調整係數ε 取 3.5%。

Ke1=rf+1×（rm–rf）+rs

=4.02%+1.0684×5.89%+3.5%=13.81%

⑤債券收益率的確定

選取企業加權平均貸款利率，確定 Kd=5.63%

（b）折現率的確定：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

=13.81%×77.5%+5.63%×22.5%×(1-16.4%)=11.77%

WACCBT=WACC/(1-T)

=11.77%/(1-16.4%)=14.08%

4）估值的推算過程

根據企業管理層預測的收入和成本、費用數據，商譽所在資產組可收回價值測算過程如下：

資產組可收回價值測算表

金額單位：人民幣萬元

項目／年度 2019 年 2020年 2021 年 2022 年 2023 年 永續年期

一、營業收入 503,590.08 585,934.97 651,584.06 685,378.96 685,378.96 685,378.96

減：營業成本 298,341.55 346,321.46 391,269.45 418,509.52 418,509.52 418,509.52

稅金及附加 46.24 53.80 59.83 62.93 62.93 62.93

銷售費用 151,467.80 175,011.07 193,962.20 203,979.97 204,117.96 204,117.96

管理費用 14,453.26 15,944.10 17,215.88 18,219.53 18,938.61 18,938.61

財務費用 386.04 449.16 499.48 525.39 525.39 525.39

二、息稅前利潤 38,895.20 48,155.38 48,577.22 44,081.63 43,224.56 43,224.56

項目／年度 2019 年 2020年 2021 年 2022 年 2023 年 永續年期

加：折舊與攤銷 845.54 784.58 776.52 769.65 769.65 769.65

減：資本性支出 769.65 769.65 769.65 769.65 769.65 769.65

減：營運資金增加 -12,398.13 21,370.36 19,028.94 11,055.33 71.43

三、資產組自由現金流（稅前） 51,369.22 26,799.96 29,555.15 33,026.30 43,153.13 43,224.56

資產組自由現金流（稅前） 51,369.22 26,799.96 29,555.15 33,026.30 43,153.13 43,224.56

折現年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50

折現率 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08%

折現係數 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 3.93

資產組未來現金流現值 305,757.00

經測算，經營性資產價值評估值為 305,757.00 萬元。資產組可收回價值=經營性資產價值-付息負債-少數股東權益=305,757.00-10,576.62-146.33=295,034.05

其中：①付息負債為銀行借款，帳面價值為 10,576.62 萬元。②深圳市通拓科技有限公司持有株式會社東輝 70%股權，其 30%少數股東權益價值為 146.33 萬元。

（2）2018 年商譽減值測試時評估關鍵指標與收購時的評估關鍵指標對比情況

通拓科技前期收購時的盈利預測與實際業績對比如下：

金額單位：人民幣萬元

年度 收購時的盈利預測 實際淨利潤 業績承諾完成情況（扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤）

承諾業績 實際完成業績 是否完成

2017 19,440.36 20,749.59 20,000.00 20,216.76 是

2018 27,412.93 21,644.91 28,000.00 22,114.23 否

2019 38,587.81 39,200.00

2020 47,388.85

2021 54,262.65

2022 54,262.65

穩定期 54,262.65

年度 收購時的盈利預測 實際淨利潤 業績承諾完成情況（扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤）

承諾業績 實際完成業績 是否完成

累計計算 42,394.50 87,200.00 42,330.99

公司通過非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買通拓科技 100%股權，於 2018 年 4 月 3 日辦妥公司變更登記手續。公司從 2018 年 4 月開始將通拓科技納入合併範圍。

2017 年度通拓科技實際經營情況高於收購時的盈利預測，且完成當年的業績承諾。

2018 年度通拓科技實際經營情況低於收購時的盈利預測，未完成當年的業績承諾。主要原因為：為了進一步拓展業務區域、增強盈利能力，除原有的四大平臺外，通拓科技還加大了對東南亞平臺、俄羅斯平臺、中東平臺、非洲平臺等新興平臺的投入。由於新興平臺的前期投入較大，同時消費者對於新開店鋪的認可、接受需要一定過程，因此，從新興平臺投入到實現盈利需要一定的市場培育期，2018年度新興平臺尚未表現出強勁的盈利能力。同時 2018 年國內宏觀經濟形勢收緊，融資難度增加，對通拓科技採購備貨產生一定影響。

收購時與 2018 年商譽減值測試時評估關鍵指標對比如下：

A、關鍵指標：

關鍵指標 收購時 2018 年商譽減值測試時

預測期 2017-2021 年；5 年 2019-2023 年；5 年

預測期收入增長率 2017-2021 年分別為：54.85%、29.88%、29.54%、20.34%、15.51% 2019-2023 年分別為：25.37%、16.35%、11.20%、5.19%、0%

穩定期增長率 0% 0%

折現率 13.10% 14.08%

B、盈利預測：

金額單位：人民幣萬元

年度 收購時的（稅後） 2018 年商譽減值測試時的（稅前）

收益期 預測淨利潤 收益期 預測利潤

2017 預測期 19,440.36

2018 預測期 27,412.93

2019 預測期 38,587.81 預測期 38,895.20

2020 預測期 47,388.85 預測期 48,155.38

2021 預測期 54,262.65 預測期 48,577.22

2022 穩定期 54,262.65 預測期 44,081.63

2023 穩定期 54,262.65 預測期 43,224.56

2024 穩定期 54,262.65 穩定期 43,224.56

18 年商譽減值測試評估時與收購評估時採用的預測期均為 5 年，穩定期增長率均為 0%，以上兩項評估關鍵指標無變化。

18 年商譽減值測試評估時採用的折現率為 14.08%，收購評估時採用的折現率為 13.01%，本期評估較之前採用的折現率更為謹慎。

18 年商譽減值測試評估時收益期（2019-2024 年）的預測利潤合計為 26.62 億元，收購評估時收益期（2019-2024 年）的預測利潤合計為 30.30 億元，本次評估較之前對收益期的預測利潤更為謹慎。

綜上，18 年商譽減值測試評估時採用的各關鍵指標均較收購評估時更加謹慎。

（3）商譽確認和減值計提的合理性及符合《企業會計準則》的相關規定的說明

2018 年 4 月，公司對通拓科技進行併購，總投資金額為 2,900,000,000.00 元，其中，以股份支付對價的金額為 2,625,278,572.95 元，發行價格按照 9.35 元/股計算，發行股份數量為 280,778,457 股；現金支付金額為 274,721,427.05 元，併購完成後，本公司佔股 100%。於 2018 年 4 月 3 日辦妥公司變更登記手續，公司從 2018 年 4 月開始將通拓科技納入合併範圍。根據《企業會計準則第20 號-企業合併》的規定，非同一控制下的企業合併購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。併購前，本公司對通拓科技收購屬於非同一控制下企業合併，公司收購時支付的合併對價為 2,900,000,000.00 元，與收購日取得通拓科技的可辨認淨資產公允價值份額1,140,002,130.70 元的差額 1,759,997,869.30 元確認為商譽，符合《企業會計準則》的相關規定。

公司根據《企業會計準則第 08 號-資產減值》的規定，於 2018 年年度終了對通拓科技所在包含商譽資產組進行了減值測試。

公司聘請了具有證券期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對通拓科技相關資產組，採用收益法對其預計未來現金流量的現值進行評估作為其 2018 年 12 月 31 日的可收回金額。

公司按照謹慎性原則進行商譽減值測試，2018 年商譽減值測試評估時採用的各關鍵指標較收購評估時均更加謹慎，減值測試過程及結果符合目前宏觀經濟趨勢及通拓科技自身發展情況，確認的商譽減值損失是充分、準確的，符合《企業會計準則》的相關規定。

23、 長期待攤費用

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加金額 本期攤銷金額 其他減少金額 期末餘額

排汙權 2,799,321.66 579,170.04 2,220,151.62

服務費 99,957.04 43,798.25 56,158.79

其他 8,005,950.09 1,864,364.01 6,141,586.08

合計 2,799,321.66 8,105,907.13 2,487,332.30 8,417,896.49

24、 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1).未經抵銷的遞延所得稅資產

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產

資產減值準備 27,638,650.66 4,528,119.01 22,694,170.47 3,870,631.71

內部交易未實現利潤 1,883,421.24 282,513.18 627,323.07 133,154.32

可抵扣虧損 12,424,590.15 3,106,147.54 3,014,946.34 753,736.59

存貨跌價準備 5,007,492.73 793,145.62 463,761.87 115,660.84

交易性金融資產公允價值變動 25,206,768.21 6,301,692.05

遞延收益 96,256,769.84 14,438,515.48 101,561,132.04 15,234,169.81

合計 168,417,692.83 29,450,132.88 128,361,333.79 20,107,353.27

(2).未經抵銷的遞延所得稅負債

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債

非同一控制企業合併資產評估增值 24,051,091.35 3,876,977.43 3,175,490.20 793,872.55

可供出售金融資產公允價值變動

交易性金融資產公允價值變動 163,530,129.50 24,529,519.43

合計 187,581,220.85 28,406,496.86 3,175,490.20 793,872.55

(3).以抵銷後淨額列示的遞延所得稅資產或負債

(4).未確認遞延所得稅資產明細

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

可抵扣暫時性差異 27,871,810.24 27,546,933.93

可抵扣虧損 39,890,494.89 23,652,617.92

合計 67,762,305.13 51,199,551.85

(5).未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

年份 期末金額 期初金額 備註

2019 年 476,640.94 476,640.94

2020 年 6,320,898.33 6,320,898.33

2021 年 9,564,144.06 9,279,936.38

2022 年 7,781,644.81 7,575,142.27

2023 年 15,747,166.75

合計 39,890,494.89 23,652,617.92 /

其他說明：

□適用√不適用

25、 其他非流動資產

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

預付設備款 137,829,230.06 44,873,245.09

合計 137,829,230.06 44,873,245.09

26、 短期借款

(1).短期借款分類

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

質押借款

抵押借款 227,000,000.00 213,000,000.00

保證借款 548,766,166.16 380,000,000.00

信用借款

合計 775,766,166.16 593,000,000.00

(2).已逾期未償還的短期借款情況

□適用√不適用

其中重要的已逾期未償還的短期借款情況如下：

□適用√不適用

其他說明

27、 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

28、 衍生金融負債

□適用√不適用

29、 應付票據及應付帳款

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應付票據 843,093,392.27 546,800,867.20

應付帳款 786,794,671.91 426,573,127.32

合計 1,629,888,064.18 973,373,994.52

其他說明：

□適用√不適用

應付票據

(1).應付票據列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

種類 期末餘額 期初餘額

商業承兌匯票

銀行承兌匯票 843,093,392.27 546,800,867.20

合計 843,093,392.27 546,800,867.20

本期末已到期未支付的應付票據總額為 0元。

應付帳款

(1).應付帳款列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

1 年以內（含 1 年） 724,285,438.73 367,612,283.74

1－2 年 18,633,891.12 47,600,472.38

2－3 年 36,074,166.20 9,526,351.62

3 年以上 7,801,175.86 1,834,019.58

合計 786,794,671.91 426,573,127.32

(2).帳齡超過 1 年的重要應付帳款

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 未償還或結轉的原因

義烏市國土資源局 29,643,003.00 未到結算期

合計 29,643,003.00 /

其他說明

30、 預收款項

(1).預收帳款項列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

1 年以內（含 1 年） 63,329,664.43 37,201,462.26

1-2 年（含 2 年） 621,301.70 471,689.92

2-3 年（含 3 年） 365,270.47 59,196.64

3 年以上 48,770.77 39,649.41

合計 64,365,007.37 37,771,998.23

(2).帳齡超過 1 年的重要預收款項

□適用√不適用

(3).期末建造合同形成的已結算未完工項目情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 金額

累計已發生成本 73,396,002.84

累計已確認毛利 8,123,785.22

減：預計損失

已辦理結算的金額 84,901,849.34

建造合同形成的已完工未結算項目 3,382,061.28

其他說明

□適用√不適用

31、 應付職工薪酬

(1).應付職工薪酬列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

一、短期薪酬 29,968,312.57 352,512,986.67 329,436,443.86 53,044,855.38

二、離職後福利-設定提存計劃 393,165.60 12,870,589.50 12,625,827.00 637,928.10

三、辭退福利

四、一年內到期的其他福利

合計 30,361,478.17 365,383,576.17 342,062,270.86 53,682,783.48

(2).短期薪酬列示

√適用□不適用

單位：元幣種:人民幣

項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

一、工資、獎金、津貼和補 24,603,381.19 332,421,566.1 309,614,444.6 47,410,502.60

貼 0 9

二、職工福利費 3,685.24 5,563,961.33 5,567,646.57

三、社會保險費 226,573.04 9,475,046.80 9,207,504.19 494,115.65

其中：醫療保險費 169,963.46 7,949,765.97 7,671,201.95 448,527.48

工傷保險費 23,704.78 886,530.53 905,827.03 4,408.28

生育保險費 32,904.80 638,750.30 630,475.21 41,179.89

四、住房公積金 35,901.00 2,295,466.55 2,246,265.05 85,102.50

五、工會經費和職工教育經費 5,098,772.10 2,756,945.89 2,800,583.36 5,055,134.63

六、短期帶薪缺勤

七、短期利潤分享計劃

合計 29,968,312.57 352,512,986.6 7 329,436,443.8 6 53,044,855.38

(3).設定提存計劃列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

1、基本養老保險 380,979.20 12,192,694.64 11,957,045.98 616,627.86

2、失業保險費 12,186.40 677,894.86 668,781.02 21,300.24

3、企業年金繳費

合計 393,165.60 12,870,589.50 12,625,827.00 637,928.10

其他說明：

□適用√不適用

32、 應交稅費

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

增值稅 11,761,549.69 3,026,007.03

消費稅

營業稅

企業所得稅 82,025,045.65 17,284,790.43

個人所得稅 338,146.81 270,642.68

城市維護建設稅 746,486.67 125,962.28

土地使用稅 9,225,669.81 9,581,989.79

房產稅 2,355,832.45 2,357,150.23

印花稅 313,980.55 132,694.50

教育費附加 298,449.95 60,160.00

地方教育費附加 240,368.22 40,106.66

殘疾人保障金 9,254.10

水利基金 222.18

合計 107,315,006.08 32,879,503.60

33、 其他應付款

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應付利息 2,524,725.64 910,612.10

應付股利

其他應付款 319,152,292.04 6,806,616.85

合計 321,677,017.68 7,717,228.95

其他說明：

□適用√不適用

應付利息

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

分期付息到期還本的長期借款利息 1,392,192.86 183,333.34

企業債券利息

短期借款應付利息 1,132,532.78 727,278.76

劃分為金融負債的優先股\永續債利息

合計 2,524,725.64 910,612.10

重要的已逾期未支付的利息情況：

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

應付股利

(1).分類列示

□適用√不適用

其他應付款

(1).按款項性質列示其他應付款

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

股權投資款 274,721,357.34

暫借款 20,589,600.00

保證金 15,208,631.00 5,400,000.00

報銷款 1,235,142.21 1,090,689.61

其他 7,397,561.49 315,927.24

合計 319,152,292.04 6,806,616.85

A、其他應付款「股權投資款」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 形成原因

上海廣證東興投資中心（有限合夥） 否 4,785.30 1 年以內 收購通拓科技需支付現金對價部分

深圳前海廣證縱聯網際網路產業基金（有限合夥） 否 3,858.15 1 年以內 收購通拓科技需支付現金對價部分

廣州廣證金駿壹號股權投資基金（有限合夥） 否 3,588.97 1 年以內 收購通拓科技需支付現金對價部分

深圳前海廣證工業四點零新三板股權投資基金企業（有限合夥） 否 3,588.97 1 年以內 收購通拓科技需支付現金對價部分

深圳前海廣證匯通投資基金（有限合夥） 否 3,230.08 1 年以內 收購通拓科技需支付現金對價部分

合計 19,051.47

註：1.上述股權投資款已於 2019 年 2 月 25 日全部支付；

2.上述股權投資款涉及交易的具體內容，履行的決策程序，以及相關事項的信息披露情況：股權投資款為公司於 2018 年以發行股份及支付現金方式購買深圳市通拓科技有限公司 100%股權現金對價部分。

1）2017 年 4 月 17 日，公司召開第四屆董事會第三次會議，逐項審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案，具體詳見公司 2017 年 4 月 18 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《義烏華鼎錦綸股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議公告》。

公司於 2017 年 4 月 17 日與交易對方籤訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》，並與本次交易業績承諾方籤訂附條件生效的《盈利預測補償協議》。本次交易已經交易對方權力機構決策程序審議通過。

2）2017 年 8 月 24 日，公司召開第四屆董事會第五次會議，逐項審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》等相關議案，具體詳見公司 2017 年 8 月 25 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《義烏華鼎錦綸股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告》。

公司於 2017 年 8 月 24 日與交易對方籤訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。

3）2017 年 9 月 12 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了前述與本次發行相關的議案。

4）2017 年 12 月 19 日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《義烏華鼎錦綸股份有限公司關於調整公司募集配套資金方案的議案》等議案，具體詳見公司 2017 年 12 月 20 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《義烏華鼎錦綸股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議公告》。

5）2018 年 1 月 19 日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《義烏華鼎錦綸股份有限公司關於調整公司募集配套資金方案的議案》等議案，具體詳見公司 2018 年 1 月 22 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《義烏華鼎錦綸股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議公告》。

6）2018 年 3 月 19 日，中國證監會下發《關於核准義烏華鼎錦綸股份有限公司向鄒春元等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]473 號），核准公司公司向鄒春元、廖新輝、深圳市通維投資合夥企業（有限合夥）等15名對象發行280,778,457股股份購買相關資產；核准公司非公開發行股份募集配套資金不超過344,721,400元。具體情況詳見公司於 2018 年 3 月 20 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《義烏華鼎錦綸股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項獲得中國證監會核准批文的公告》。

7）2018 年 5 月 8 日，公司發行股份購買資產的 280,778,457 股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續，具體情況詳見公司於 2018 年 5 月 10 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之發行股份購買資產結果暨股本變動公告》。

8）2019 年 1 月 28 日，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票 47,816,642 股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續，本次募集資金主要用於本次交易現金對價及本次交易相關費用。具體情況詳見公司於 2019 年 1 月 30 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》。

9）2019 年 2 月，公司向交易對方支付現金對價。經公司第四屆董事會第二十次會議及 2018 年股東大會審議，通過了《關於非公開發行募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，公司本次募集資金使用完畢並將節餘資金永久補充流動資金，具體情況詳見公司於 2019 年 4 月 26 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的公告》。

B、其他應付款「暫借款」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

PayoneerEarlyPaymentsInc. 否 2,058.96 1 年以內 跨境電子商務業務 第三方支付平臺提供的提前放款服務

合計 2,058.96

C、其他應付款「保證金」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

東莞市晶博光電有限公司 否 223.38 1 年以內 跨境電子商務業務 倉庫租賃押金

北京機械工業自動化研究所 否 180.00 1 年以內 錦綸業務 履約保證金

精工工業建築系統有限公司 否 80.00 1 年以內 錦綸業務 履約保證金

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

凱瑞達粉體工程上海有限公司 否 80.00 1 年以內 錦綸業務 履約保證金

義烏市洪建市政工程有限公司 否 60.00 1 年以內 錦綸業務 履約保證金

合計 623.38

D、其他應付款「報銷款」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

孫磊磊 否 107.19 1-2 年 跨境電子商務業務 收購前原股東墊付採購款及費用

張俊 否 1.60 1 年以內 跨境電子商務業務 員工報銷款

崔巍巍 否 1.26 1 年以內 環境工程業務 員工報銷款

鄭書盈 否 1.22 1 年以內 環境工程業務 員工報銷款

劉宇洋 否 1.05 1 年以內 環境工程業務 員工報銷款

合計 112.32

E、其他應付款「其他」項前五名

金額單位：人民幣萬元

單位名稱 是否關聯方 餘額 帳齡 所屬業務板塊 形成原因

EBAY 否 221.55 1 年以內 跨境電子商務業務 計提 EBAY 平臺費用

黃江洋 否 112.51 1-2 年 跨境電子商務業務 代墊供應商採購款

開弦資本管理有限公司 否 40.00 1 年以內 錦綸業務 待付投資 GP 管理費

RainmakerInternational Holdings Limited 否 34.17 1 年以內 跨境電子商務業務 計提香港三方倉倉儲費

歐華國際貨運代理有限公司 否 28.92 1 年以內 跨境電子商務業務 計提海運運費

合計 437.15

(2).帳齡超過 1 年的重要其他應付款

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

34、 持有待售負債

□適用√不適用

35、 1 年內到期的非流動負債

項目 期末餘額 期初餘額

1 年內到期的長期借款 19,000,000.00

1 年內到期的應付債券

1 年內到期的長期應付款

合計 19,000,000.00

36、 其他流動負債

其他流動負債情況

□適用√不適用

短期應付債券的增減變動：

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

37、 長期借款

(1).長期借款分類

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

質押借款

抵押借款 400,999,885.59

保證借款 300,000,000.00 120,000,000.00

信用借款

合計 700,999,885.59 120,000,000.00

其他說明，包括利率區間：

□適用√不適用

38、 應付債券

(1).應付債券

□適用√不適用

(2).應付債券的增減變動：（不包括劃分為金融負債的優先股、永續債等其他金融工具）

□適用√不適用

(3).可轉換公司債券的轉股條件、轉股時間說明

□適用√不適用

(4).劃分為金融負債的其他金融工具說明

期末發行在外的優先股、永續債等其他金融工具基本情況

□適用√不適用

期末發行在外的優先股、永續債等金融工具變動情況表

□適用√不適用

其他金融工具劃分為金融負債的依據說明：

□適用√不適用

其他說明：

39、 長期應付款

總表情況

(1).分類列示

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

長期應付款

(1).按款項性質列示長期應付款

□適用√不適用

專項應付款

(1).按款項性質列示專項應付款

□適用√不適用

40、 長期應付職工薪酬

□適用√不適用

41、 預計負債

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 期末餘額 形成原因

對外提供擔保

未決訴訟

產品質量保證 190,595.54 11,050,593.17 產品質量保證費用/預計期後退貨

重組義務

待執行的虧損合同

其他

合計 190,595.54 11,050,593.17 /

其他說明，包括重要預計負債的相關重要假設、估計說明：

根據電商平臺的消費者保護政策，允許在一定的保護時間內退貨，故子公司通拓科技及其下屬子公司，存在期末已發貨並確認收入但在期後退貨退款的情況。根據平均期後退貨比率，合理估計期末應確認的預計負債金額。

子公司江蘇優聯按照工程項目收入 0.1%的標準，計提工程項目質保期產品質量保證費用。

42、 遞延收益

遞延收益情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 形成原因

政府補助

政府補助-與資產相關 126,350,486.04 5,000,000.00 13,001,137.20 118,349,348.84 政府補助

政府補助-與收益相關 2,300,646.00 2,696,775.00 4,997,421.00 政府補助

合計 128,651,132.04 7,696,775.00 13,001,137.20 123,346,769.84 /

涉及政府補助的項目：

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

負債項目 期初餘額 本期新增補助金額 本期計入營業外收入金額 本期計入其他收益金額 其他變動 期末餘額 與資產相關/與收益相關

年產 5 萬噸差別化錦綸長絲技改貼息 57,247,680.00 7,155,960.00 50,091,720.00 與資產相關

年產 45 萬噸差別化錦綸長絲項目 27,090,000.00 27,090,000.00 與資產相關

年產 4 萬噸差別化錦綸長絲技改項目補助 17,608,416.67 4,593,500 13,014,916.67 與資產相關

全流程錦綸生產智能工廠 12,000,000.00 12,000,000.00 與資產相關

年產 5 萬噸差別化錦綸長絲技改貼息（義烏經信委） 8,934,619.17 900,970.00 8,033,649.17 與資產相關

省級重點企業研究院 5,000,000.00 5,000,000.00 與資產相關

年產 4 萬噸差別化錦綸長絲技改貼息（義烏經信委） 2,997,312.50 302,250.00 2,695,062.50 與資產相關

中央外經貿進口設備貼息（義烏商務局） 472,457.70 48,457.20 424,000.50 與資產相關

國家聚醯胺高效柔性化製備關鍵技術項目經費 2,300,646.00 696,775.00 2,997,421.00 與收益相關

省科技發展專項補助（錦綸原液著色及其多功能複合生產關鍵技術） 2,000,000.00 2,000,000.00 與收益相關

合計 128,651,132.04 7,696,775.00 13,001,137.20 123,346,769.84 /

其他說明：

遞延收益具體情況詳見附註七、（七十三）。

43、 其他非流動負債

□適用√不適用

44、 股本

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

期初餘額 本次變動增減（+、一） 期末餘額

發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計

股份總數 833,050,000.00 280,778,457.00 280,778,457.00 1,113,828,457.00

45、 其他權益工具

(1).期末發行在外的優先股、永續債等其他金融工具基本情況

□適用√不適用

(2).期末發行在外的優先股、永續債等金融工具變動情況表

□適用√不適用

其他權益工具本期增減變動情況、變動原因說明，以及相關會計處理的依據：

□適用√不適用

其他說明:

□適用√不適用

46、 資本公積

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

資本溢價（股本溢價） 1,491,122,588.13 2,344,235,230.61 3,835,357,818.74

其他資本公積 4,900,595.13 4,900,595.13

合計 1,491,122,588.13 2,349,135,825.74 3,840,258,413.87

其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：

根據企業會計準則，本報告期確認股份支付金額 4,900,595.13 元，形成其他資本公積。

47、 庫存股

□適用√不適用

48、 其他綜合收益

項目 期初餘額 本期發生金額 期末餘額

本期所得稅前發生額 減：前期計入其他綜合收益當期轉入損益 減：所得稅費用 稅後歸屬於母公司 稅後歸屬於少數股東

一、不能重分類進損益的其他綜合收益

其中：重新計量設定受益計劃變動額

權益法下不能轉損益的其他綜合收益

二、將重分類進損益的其他綜合收益 8,498,937.42 8,498,937.42 8,498,937.42

其中：權益法下可轉損益的其他綜合收益

可供出售金融資產公允價值變動損益

持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益

現金流量套期損益的有效部分 8,498,937.42 8,498,937.42 8,498,937.42

外幣財務報表折算差額

其他綜合收益合計 8,498,937.42 8,498,937.42 8,498,937.42

49、 專項儲備

□適用√不適用

50、 盈餘公積

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額

法定盈餘公積 60,342,296.26 23,422,157.55 83,764,453.81

任意盈餘公積

儲備基金

企業發展基金

其他

合計 60,342,296.26 23,422,157.55 83,764,453.81

51、 未分配利潤

項目 本期 上期

調整前上期末未分配利潤 422,129,369.14 376,157,472.38

調整期初未分配利潤合計數（調增+，調減－）

調整後期初未分配利潤 422,129,369.14 376,157,472.38

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 260,999,626.61 93,688,826.30

減：提取法定盈餘公積 23,422,157.55 6,064,429.54

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利 41,652,500.00

轉作股本的普通股股利

期末未分配利潤 659,706,838.20 422,129,369.14

調整期初未分配利潤明細：

1、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤 0元。

2、由於會計政策變更，影響期初未分配利潤 0元。

3、由於重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤 0元。

4、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響期初未分配利潤 0元。

5、其他調整合計影響期初未分配利潤 0元。

52、 營業收入和營業成本

(1).營業收入和營業成本情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

收入 成本 收入 成本

主營業務 6,443,845,029.70 4,716,179,068.68 2,814,820,492.87 2,467,542,356.67

其他業務 159,071,463.08 168,859,557.72 19,372,144.67 28,139,036.00

合計 6,602,916,492.78 4,885,038,626.40 2,834,192,637.54 2,495,681,392.67

53、 稅金及附加

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

消費稅

營業稅

城市維護建設稅 6,435,066.22 3,943,886.58

教育費附加 2,792,259.81 1,735,653.85

資源稅

房產稅 5,338,980.72 4,991,606.03

土地使用稅 916,795.38 1,731,605.74

車船使用稅 4,090.00 10,864.20

印花稅 2,713,609.02 843,070.35

地方教育費附加 1,841,246.42 1,150,157.36

合計 20,042,047.57 14,406,844.11

54、 銷售費用

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

運雜費 454,599,337.20 37,359,816.28

平臺服務費 332,657,674.25

職工薪酬 112,349,251.62 8,420,732.15

廣告宣傳費 50,179,478.54 1,367,079.91

其他 48,346,560.95 4,056,581.71

合計 998,132,302.56 51,204,210.05

1.分業務和地區列示銷售費用及其項下具體明細金額，及各業務銷售費用佔收入的比重

A、分業務列示銷售費用及其項下具體明細金額

金額單位：人民幣萬元

費用明細 錦綸業務 環境工程業務 跨境電子商務業務 合計

運雜費 3,917.68 41,542.26 45,459.94

平臺服務費 33,265.77 33,265.77

職工薪酬 1,086.04 209.67 9,939.22 11,234.93

廣告宣傳費 55.23 0.63 4,962.09 5,017.95

其他 133.20 301.22 4,400.24 4,834.66

合計 5,192.15 511.52 94,109.58 99,813.25

注 1：跨境電子商務業務「銷售費用-其他」4,400.24 萬元包含以下具體費用項目：倉儲租賃費 2,073.02 萬元、業務拓展及招待費 521.86 萬元、海外稅金 443.08 萬元、包裝費 365.12 萬元、差旅費 211.31 萬元、網站服務費 183 萬元、無形資產及長期待攤費用攤銷 132.66 萬元、信息技術服務費 105.52 萬元、辦公費 100.92 萬元、其他 188.47 萬元、折舊 65.25 萬元、交通費 10.03 萬元。

注 2：錦綸業務運雜費前五名供應商情況如下：第一名義烏市快捷貨物運輸有限公司，交易額 1,911.64 萬元；第二名寧波雙聯物流信息諮詢有限公司，交易額 939.35 萬元；第三名義烏市柏宏物流有限公司，交易額 408.90 萬元；第四名義烏市恆盛貨物運輸有限公司，交易額 325.16 萬元；第五名上海盛世物流有限公司，交易額 140.90 萬元。前五名供應商合計交易額 3,725.96 萬元，佔錦綸業務全年運雜費的 95.11%。

跨境電商業務運雜費前五名供應商情況如下：第一名 AMAZON.COM,INC，交易額 14,441.10 萬元；第二名中國郵政集團，交易額 11,886.16 萬元；第三名阿里巴巴（中國）網絡有限公司，交易額 2,864.97 萬元；第四名深圳市雲途通運物流有限公司，交易額 2,613.36 萬元；第五名 LazadaSouthEastAsiaPte.Ltd，交易額 1,649.34 萬元。前五名供應商合計交易額 33,454.93 萬元，佔跨境電商業務全年運雜費的 80.53%。

注 3：跨境電商業務平臺服務費前五名平臺情況如下：第一名 AMAZON 平臺，交易額 20,217.90 萬元；第二名 Ebay平臺，交易額 4,724.38 萬元；第三名 Wish 平臺，交易額 3,058.91 萬元；第四名速賣通平臺，交易額 2,069.44 萬元；第五名 Lazada 平臺，交易額 426.90 萬元。前五名平臺合計交易額 30,497.53 萬元，佔跨境電商業務全年平臺服務費的91.68%。

B、分地區列示銷售費用及其項下具體明細金額

金額單位：人民幣萬元

費用明細 境外 境內 合計

運費 41,499.32 3,960.62 45,459.94

平臺服務費 32,494.07 771.70 33,265.77

職工薪酬 920.31 10,314.62 11,234.93

廣告費用 4,902.01 115.94 5,017.95

其他 3,301.52 1,533.14 4,834.66

合計 83,117.23 16,696.02 99,813.25

注 1：境外「銷售費用-其他」3,301.52 萬元包含以下具體費用項目：倉儲租賃費 1,761.89 萬元、業務拓展及招待費 137.92 萬元、海外稅金 443.08 萬元、包裝費 365.12 萬元、差旅費 80.51 萬元、網站服務費 183 萬元、無形資產及長期待攤費用攤銷 67.85 萬元、信息技術服務費 26.18 萬元、辦公費 100.92 萬元、其他 62.04 萬元、折舊 62.98 萬元、交通費 10.03 萬元。

注 2：境內「銷售費用-其他」1,533.14 萬元包含以下具體費用項目：倉儲租賃費 311.13 萬元、業務拓展及招待費473.56 萬元、差旅費 164.68 萬元、無形資產及長期待攤費用攤銷 93.33 萬元、信息技術服務費 79.34 萬元、其他 285.90萬元、折舊 37.32 萬元、交通費 87.88 萬元。

公司報告期新增的跨境電子商務業務主要為出口跨境電商、進口跨境電商業務，出口跨境電商商品採購主要在國內，銷售在境外，物流境內境外均有，開展這個業務的銷售、採購、物流及後勤人員大部分在境內；進口跨境電商業務採購主要在境外，銷售在境內，物流境內境外都有，開展這個業務的銷售、採購、物流及後勤人員在境內。銷售費用按地區分類按照為出口跨境電商和進口跨境電商直接發生或直接提供服務的口徑進行區分。

C、各業務銷售費用佔收入的比重及同行業分析

①各業務銷售費用率同期比較

金額單位：人民幣萬元

項目 錦綸業務 環境工程業務 跨境電子商務業務

2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年

銷售費用 4,718.30 5,192.14 402.12 511.52 116,209.47 125,391.68

營業收入 265,956.70 320,494.42 17,462.56 21,881.10 362,633.09 401,667.44

費用佔收入比 1.77% 1.62% 2.30% 2.34% 32.05% 31.22%

註：上表數據中，跨境電子商務業務 2017 年、2018 年 1-3 月數據尚未納入上市公司合併範圍。

由上表可見，各業務銷售費用率同期比較均較為穩定，本期銷售費用的增長主要系由於新增跨境電子商務業務所致。

②錦綸業務銷售費用率

金額單位：人民幣萬元

項目 公司 神馬股份 美達股份

銷售費用 5,192.14 15,245.01 9,399.72

營業收入 320,494.42 1,115,315.83 381,328.98

費用佔收入比 1.62% 1.37% 2.46%

由上表可見，對比兩家錦綸業務同行業公司的銷售費用佔收入比，公司錦綸業務的比例介於神馬股份和美達股份之間，銷售費用率與同行業公司基本一致，銷售費用的發生額合理。

③環境工程業務銷售費用率

金額單位：人民幣萬元

項目 公司 碧水源

銷售費用 511.52 28,836.77

營業收入 21,881.10 1,151,780.94

項目 公司 碧水源

費用佔收入比 2.34% 2.50%

由上表可見，對比環境工程業務同行業公司的銷售費用佔收入比，公司環境工程業務的銷售費用率與同行業公司基本一致，銷售費用的發生額合理。

④跨境電子商務業務銷售費用率

金額單位：人民幣萬元

項目 公司 跨境通寶 有棵樹

銷售費用 94,109.57 678,519.53 136,407.21

營業收入 317,916.13 2,153,387.41 344,037.90

費用佔收入比 29.60% 31.51% 39.65%

跨境電子商務業務物流方面主要為郵政小包、國際快遞、專線等，件數眾多，跨境運輸距離長，運輸成本高；各家電商均通過第三方平臺銷售商品，需要發生平臺服務費；按照電商行業通行做法，銷售商品必須通過一些社交網站及第三方平臺投放廣告。因此，電商行業銷售費用率較傳統行業高出很多。

通拓科技銷售費用率與同行業其他兩家可比公司相比處於合理區間，銷售費用發生額是合理的。

2.其他項下具體明細項目及金額

銷售費用其他共計 4,834.66萬元，主要構成如下：

金額單位：人民幣萬元

銷售費用其他項明細 金額

倉儲租賃費 2,073.02

業務拓展及招待費 611.48

海外稅金 443.08

包裝費 365.12

差旅費 245.19

網站服務費 183.00

無形資產及長期待攤費用 161.18

信息技術服務費 105.52

辦公費 100.92

銷售費用其他項明細 金額

其他 347.94

固定資產折舊 100.30

交通費 97.91

合計 4,834.66

其他核算的內容中，主要為倉儲租賃費。公司新增的跨境電商業務主要以買斷式自營的方式為主，為提高配送效率，公司根據各國家、地區的銷售情況適當在各國家、地區設置倉庫以提升行業競爭力，目前公司採用了租賃倉庫自管和第三方物流公司並重的倉儲保管模式。由於倉庫租賃主要與銷售活動相關，對應的倉儲租賃費計入銷售費用核算。

55、 管理費用

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

職工薪酬 88,585,640.16 41,305,696.22

折舊費 17,494,633.67 11,772,444.88

中介費 10,845,167.80 18,614,525.93

業務招待費 10,109,976.29 10,541,400.38

無形資產攤銷 7,595,584.09 4,452,142.99

水電費 6,278,624.74

其他 34,192,926.57 12,401,562.27

合計 175,102,553.32 99,087,772.67

56、 研發費用

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

職工薪酬 37,670,507.21 20,815,970.23

研發材料費 30,805,409.68 21,171,291.01

其他直接投入 18,770,423.03 17,384,096.37

折舊費 8,706,293.39 8,261,364.53

其他 13,086,839.66 6,334,951.86

合計 109,039,472.97 73,967,674.00

57、 財務費用

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

利息支出 39,010,495.74 25,157,144.82

減：利息收入 -12,089,749.20 -14,225,324.74

貼現支出 997,347.27

匯兌損益 -28,390,792.75 190,814.38

其他 14,825,235.11 3,204,428.31

合計 13,355,188.90 15,324,410.04

58、 資產減值損失

項目 本期發生額 上期發生額

一、壞帳損失 8,708,678.51 3,373,067.38

二、存貨跌價損失 4,597,188.35 463,761.87

三、可供出售金融資產減值損失

四、持有至到期投資減值損失

五、長期股權投資減值損失

六、投資性房地產減值損失

七、固定資產減值損失

八、工程物資減值損失

九、在建工程減值損失

十、生產性生物資產減值損失

十一、油氣資產減值損失

十二、無形資產減值損失

十三、商譽減值損失 172,356,159.85

十四、其他

合計 185,662,026.71 3,836,829.25

59、 其他收益

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

政府獎勵款 8,804,229.26 5,672,883.59

稅收減免退稅 815,082.22 324,562.44

合計 9,619,311.48 5,997,446.03

其他說明：

其他收益具體情況詳見附註七、（七十三）。

60、 投資收益

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

權益法核算的長期股權投資收益 -2,627,202.70 -1,775,809.71

處置長期股權投資產生的投資收益

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在持有期間的投資收益

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益 -4,368,724.27 40,579,600.60

持有至到期投資在持有期間的投資收益

處置持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益 1,384,615.38

處置可供出售金融資產取得的投資收益

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量產生的利得

投資理財 121,636.99 738,356.16

合計 -5,489,674.60 39,542,147.05

61、 公允價值變動收益

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

產生公允價值變動收益的來源 本期發生額 上期發生額

以公允價值計量的且其變動計入當期損益的金融資產 138,323,361.29

其中：衍生金融工具產生的公允價值變動收益

以公允價值計量的且其變動計入當期損益的金融負債

按公允價值計量的投資性房地產

合計 138,323,361.29

62、 資產處置收益

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

非流動資產處置收益 25,263.90

非流動資產處置損失 -137,955.09 -12,548.72

合計 -112,691.19 -12,548.72

63、 營業外收入

營業外收入情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額

非流動資產處置利得合計

其中：固定資產處置利得

無形資產處置利得

債務重組利得

非貨幣性資產交換利得

接受捐贈

政府補助 1,267,000.00 3,292,197.00 1,267,000.00

其他 406,288.02 71,580.00 406,288.02

合計 1,673,288.02 3,363,777.00 1,673,288.02

計入當期損益的政府補助

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

補助項目 本期發生金額 上期發生金額 與資產相關/與收益相 關

政府獎勵款 1,267,000.00 3,292,197.00 與收益相關

其他說明：

√適用□不適用

計入當期損益的政府補助詳見附註七、（七十三）。

64、 營業外支出

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額

非流動資產處置損失合計

其中：固定資產處置損失

無形資產處置損失

債務重組損失 2,445.00

非貨幣性資產交換損失

對外捐贈 60,808.74 350,000.00 60,808.74

罰款支出 526,517.43 526,517.43

其他 1,273,898.40 10,000.00 1,273,898.40

合計 1,861,224.57 362,445.00 1,861,224.57

65、 所得稅費用

(1).所得稅費用表

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

當期所得稅費用 63,251,162.76 22,291,555.32

遞延所得稅費用 16,112,090.17 1,619,445.27

合計 79,363,252.93 23,911,000.59

(2).會計利潤與所得稅費用調整過程

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額

利潤總額 358,696,644.78

按法定/適用稅率計算的所得稅費用 15.00%

子公司適用不同稅率的影響 -78,578.43

調整以前期間所得稅的影響 45,912.98

非應稅收入的影響

不可抵扣的成本、費用和損失的影響 44,842,759.46

使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響 117,463.88

本期未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差 3,109,483.67

異或可抵扣虧損的影響

研發費用加計扣除 -22,478,285.35

所得稅費用 79,363,252.93

其他說明：

□適用√不適用

66、 其他綜合收益

√適用□不適用

詳見附註七、（四十八）

67、 現金流量表項目

(1).收到的其他與經營活動有關的現金

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

收到其他往來 23,731,074.69 11,590,289.03

收到政府補助 13,583,086.48 11,850,327.42

利息收入 12,089,749.20 24,183,188.85

其他 374,581.21 104,012.44

合計 49,778,491.58 47,727,817.74

(2).支付的其他與經營活動有關的現金

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

運雜費 485,440,663.85 37,359,816.28

研發經費 74,487,391.78 44,890,339.24

廣告宣傳費 51,479,172.96 1,367,079.91

支付其他往來 24,292,955.94 4,783,674.97

租賃費 25,173,269.68 327,314.18

業務招待費 11,106,508.75 11,492,488.69

中介費 9,466,828.25 15,013,443.83

手續費 6,418,599.22 3,204,428.31

其他 47,177,795.73 18,574,279.66

合計 735,043,186.16 137,012,865.07

(3).收到的其他與投資活動有關的現金

√適用□不適用

單位：元幣種:人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

收到的取得子公司的現金淨額 192,694,518.62

收到項目補助資金 5,000,000.00 25,912,772.00

收回投資款及利息 4,990,493.88

合計 197,694,518.62 30,903,265.88

(4).支付的其他與投資活動有關的現金

項目 本期發生額 上期發生額

支付的項目補助資金 495,354.00

合計 495,354.00

(5).收到的其他與籌資活動有關的現金

□適用√不適用

(6).支付的其他與籌資活動有關的現金

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

發生籌資費用所支付的現金 264,885.34

合計 264,885.34

68、 現金流量表補充資料

(1).現金流量表補充資料

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

補充資料 本期金額 上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 279,333,391.85 105,300,880.52

加：資產減值準備 185,662,026.71 3,836,829.25

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 128,468,099.62 122,004,092.83

無形資產攤銷 7,938,382.43 4,452,142.99

長期待攤費用攤銷 2,487,332.30 96,528.34

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） 112,691.19 12,548.72

固定資產報廢損失（收益以「－」號填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -138,323,361.29

財務費用（收益以「－」號填列） 74,571,241.68 41,109,374.50

投資損失（收益以「－」號填列） 5,489,674.60 -39,542,147.05

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -8,037,082.13 1,740,033.51

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 24,149,172.30 -120,588.24

存貨的減少（增加以「－」號填列） -171,111,736.69 -137,894,442.69

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -497,626,203.89 -436,181,948.54

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 438,454,376.03 533,029,129.02

其他 -8,100,542.07 -11,861,842.63

經營活動產生的現金流量淨額 323,467,462.64 185,980,590.53

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資

活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 1,088,903,300.80 1,105,772,109.32

減：現金的期初餘額 1,105,772,109.32 1,077,358,413.98

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 -16,868,808.52 28,413,695.34

註：其他系股份支付產生的當期損益，以及遞延收益與資產相關的政府補助本期轉入財務費用形成形成。

(2).本期支付的取得子公司的現金淨額

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

金額

本期發生的企業合併於本期支付的現金或現金等價物 209,300.00

其中：深圳通拓

日本東輝 209,300.00

科騰飛宇等二十七家公司

減：購買日子公司持有的現金及現金等價物 192,903,818.62

其中：深圳通拓 188,727,466.94

日本東輝 4,124,794.65

科騰飛宇等二十七家公司 51,557.03

加：以前期間發生的企業合併於本期支付的現金或現金等價物

其中：深圳通拓

日本東輝

取得子公司支付的現金淨額 -192,694,518.62

(3).本期收到的處置子公司的現金淨額

□適用√不適用

(4).現金和現金等價物的構成

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

一、現金 1,088,903,300.80 1,105,772,109.32

其中：庫存現金 38,878.12 4,435.80

可隨時用於支付的銀行存款 930,140,836.89 1,105,767,673.52

可隨時用於支付的其他貨幣資金 158,723,585.79

可用於支付的存放中央銀行款項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額 1,088,903,300.80 1,105,772,109.32

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物

其他說明：

□適用√不適用

69、 所有者權益變動表項目注釋

說明對上年期末餘額進行調整的「其他」項目名稱及調整金額等事項：

□適用√不適用

70、 所有權或使用權受到限制的資產

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末帳面價值 受限原因

貨幣資金 384,718,831.15 保證金

應收票據 727,064,591.70 票據質押

存貨

固定資產 689,344,646.05 借款抵押

無形資產 45,629,470.21 借款抵押

在建工程 2,296,577.66 借款抵押

合計 1,849,054,116.77 /

71、 外幣貨幣性項目

(1).外幣貨幣性項目

√適用□不適用

單位：元

項目 期末外幣餘額 折算匯率 期末折算人民幣餘額

貨幣資金 186,068,214.26

其中：美元 14,647,468.18 6.8632 100,528,503.61

歐元 4,941,824.10 7.8473 38,779,976.26

港幣 21,733,361.25 0.8762 19,042,771.13

英鎊 1,671,890.61 8.6762 14,505,657.31

日元 137,856,396.13 0.0619 8,533,310.92

澳元 511,207.03 4.825 2,466,573.92

加拿大元 254,576.53 5.0381 1,282,582.02

俄羅斯盧布 4,007,480.08 0.0986 395,137.54

阿聯迪拉姆 79,241.20 1.8679 148,014.64

新加坡元 13,348.04 5.0062 66,822.96

波蘭茲羅提 36,112.94 1.8271 65,981.95

紐西蘭元 12,947.14 4.5954 59,497.29

瑞士法郎 7,156.52 6.9494 49,733.52

越南盾 150,206,004.00 0.0003 45,061.80

挪威克朗 30,357.56 0.7828 23,763.90

瑞典克朗 28,850.97 0.7614 21,967.13

墨西哥比索 53,496.17 0.3484 18,638.07

捷克克朗 45,720.62 0.3042 13,908.21

丹麥克朗 10,987.07 1.0508 11,545.21

菲律賓比索 50,704.48 0.1306 6,622.01

泰銖 8,031.49 0.211 1,694.64

巴西雷亞爾 131.14 1.7718 232.35

以色列新謝克爾 119.69 1.8204 217.88

應收帳款 318,277,815.51

其中：美元 28,586,427.28 6.8632 196,194,367.71

歐元 8,024,302.63 7.8473 62,969,110.03

港幣 13,948,556.98 0.8762 12,221,725.63

日元 399,213,208.20 0.0619 24,711,297.59

英鎊 1,210,777.30 8.6762 10,504,946.01

加拿大元 757,923.90 5.0381 3,818,496.40

菲律賓比索 16,808,512.34 0.1306 2,195,191.71

馬來西亞令吉 1,126,110.24 1.6479 1,855,717.06

泰銖 7,717,173.11 0.211 1,628,323.53

俄羅斯盧布 2,081,954,686.22 0.0005 1,040,977.34

新加坡元 114,148.96 5.0062 571,452.52

臺幣 1,267,709.00 0.2231 282,825.88

澳元 19,680.63 4.825 94,959.04

印度盧比 944,656.91 0.0979 92,481.91

越南盾 304,918,454.80 0.0003 91,475.54

墨西哥比索 12,823.23 0.3484 4,467.61

長期借款

其中：美元

歐元

港幣

其他應收款 19,765,303.64

港元 6,603,220.95 0.8762 5,785,742.20

歐元 703,188.62 7.8473 5,518,132.06

美元 682,612.96 6.8632 4,684,909.27

英鎊 435,273.52 8.6762 3,776,520.11

短期借款 15,991,256.00

其中：美元 2,330,000.00 6.8632 15,991,256.00

應付帳款 293,904,885.80

其中：美元 37,335,363.45 6.8632 256,240,066.43

歐元 4,575,521.81 7.8473 35,905,492.30

港元 1,031,792.08 0.8762 904,056.22

新加坡元 37,970.20 5.0062 190,086.42

澳元 12,298.07 4.825 59,338.19

日元 9,787,500.00 0.0619 605,846.25

其他應付款 25,298,683.12

其中：美元 3,296,816.47 6.8632 22,626,710.80

港元 1,227,999.33 0.8762 1,075,973.01

歐元 129,429.45 7.8473 1,015,671.72

英鎊 41,691.20 8.6762 361,721.19

新加坡元 27,936.46 5.0062 139,855.51

澳元 16,202.58 4.825 78,177.45

俄羅斯盧布 5,815.81 0.0986 573.44

(2).境外經營實體說明，包括對於重要的境外經營實體，應披露其境外主要經營地、記帳本位幣及選擇依據，記帳本位幣發生變化的還應披露原因

√適用□不適用

公司 主要經營地 記帳本位幣 記帳本位幣的選擇依據

TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

香港嘉立信貿易有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

東輝株式會社 日本 人民幣 與母公司會計政策保持一致

ANYKUERNETWORKLIMITED 美國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

TIMETOPLIMITED 美國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

TOMTOPGROUPLIMITED 美國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

TOMTOPITALYSRL 義大利 人民幣 與母公司會計政策保持一致

TOMORROWTOPGmbH 德國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

TOMORROWTOPLTD 英國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

TOMTOPFRANCE 法國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

INTEROUGE 法國 人民幣 與母公司會計政策保持一致

瑞升貿易(香港)有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

香港通創貿易有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

瑞城貿易（香港）有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

晨熙國際有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

香港嘉貿通貿易公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

嘉易趣科技有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

香港睿哲商貿有限公司 香港 人民幣 與母公司會計政策保持一致

72、 套期

√適用□不適用

按照套期類別披露套期項目及相關套期工具、被套期風險的相關的定性和定量信息：

套期類別 被套期項目 套期工具 被套期風險 套期工具價值變 動

現金流量套期 確定承諾 遠期外匯合同 外匯風險 8,498,937.42

73、 政府補助

(1).政府補助基本情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

種類 金額 列報項目 計入當期損益的金額

專項補助款 45,935,000.00 遞延收益 4,593,500.00

專項補助款 71,559,600.00 遞延收益 7,155,960.00

專項補助款 9,009,700.00 遞延收益 900,970.00

專項補助款 3,022,500.00 遞延收益 302,250.00

專項補助款 484,572.00 遞延收益 48,457.20

專項補助款 12,000,000.00 遞延收益

專項補助款 5,000,000.00 遞延收益

政府獎勵款 1,267,000.00 營業外收入 1,267,000.00

政府獎勵款 8,804,229.26 其他收益 8,804,229.26

稅收減免退稅 815,082.22 其他收益 815,082.22

1、與資產相關的政府補助

1）根據義經技[2011]148 號《關於要求撥付 2010 年度工業企業技改項目財政扶持資金的函》、浙財企[2011]349 號《關於下達 2011 年工業轉型升級（技術改造）財政專項資金的通知》、市委[2010]12號《中共義烏市委、義烏市人民政府關於加快工業經濟轉型升級的若干政策意見》，公司分別於 2011年 11 月、2012 年 12 月收到項目補助資金 2,062.10 萬元、2,531.40 萬元，共計 4,593.50 萬元。該項資金用於公司年產 4 萬噸差別化錦綸長絲項目設備的採購與引進。截至 2018 年 12 月 31 日，公司根據受益期間共確認政府補助收益 2,373.31 萬元，衝減財務費用 918.70 萬元，其中本期衝減財務費用459.35 萬元，餘額 1,301.49 萬元列於遞延收益。

2）根據義經技《關於要求撥付 2014 年度工業企業技改項目財政扶持資金》等文件，公司於 2015年 12 月收到年產 5 萬噸差別化錦綸長絲技改項目貼息 7,155.96 萬元列於本科目。截至 2018 年 12月 31 日，公司根據受益期間確認政府補助收益 715.60 萬元，衝減財務費用 1,431.20 萬元，其中本期衝減財務費用 715.60 萬元，餘額 5,009.17 萬元列於遞延收益。

3）根據義烏市經濟和信息化委員會《關於撥付 2016 年度工業企業技改項目（第二批）財政扶持專項資金的函》（義經信技裝[2017]號）文件，公司於 2017 年 12 月收到義烏市經濟和信息化委員會撥付的 9,009,700.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司根據受益期間衝減財務費用 976,050.83 元，其中本期衝減財務費用 900,970.00 元，餘額 8,033,649.17 元列於遞延收益。

4）根據義烏市經濟和信息化委員會《關於撥付 2016 年度工業企業技改項目（第二批）財政扶持專項資金的函》（義經信技裝[2017]號）文件，公司於 2017 年 12 月收到義烏市經濟和信息化委員會撥付的 3,022,500.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司根據受益期間衝減財務費用 327,437.50 元，其中本期衝減財務費用 302,250.00 元，餘額 2,695,062.50 元列於遞延收益。

5）根據浙江省財政廳、浙江省商務廳《關於下達 2017 年度中央外經貿發展專項資金的通知》（浙財企[2017]68 號）文件，公司於 2017 年 9 月收到義烏市商務局撥付的 484,572.00 元。截至 2018 年 12月 31 日，公司根據受益期間衝減財務費用 60,571.50 元，其中本期衝減財務費用 48,457.20 元，餘額424,000.50 元列於遞延收益。

6）根據浙江省義烏市人民政府《關於在義烏華鼎錦綸股份有限公司開展新材料產業技術創新綜合試點的責任書》文件，公司分別於 2018 年 2 月、7 月收到浙江省政府財政補助資金 250 萬元、250 萬元，合計 500 萬元。截至 2018 年 12 月 31 日，項目還未完工，該項目期末餘額為 500 萬元，計入遞延收益。

7）根據財政部《關於下達地方 2017 年工業轉型升級（中國製造 2025）資金的通知》（[財建（2017）373 號]）文件，公司於 2017 年 10 月收到中央財政項目補助資金 1,200 萬元。截至 2018 年 12 月 31日，項目還未完工，該項目期末餘額為 1,200 萬元，計入遞延收益。

2、與收益相關的政府補助

1）2018 年，根據《促進進口貿易發展十項舉措（試行）》義政辦發（2016）68 號，公司收到義烏市商務侷促進進口貿易專項資金 333,481.60 元，計入其他收益。

2）2018 年，根據《關於支持人才創業創新的若干意見（試行）》（市委發[2017]18 號）和《關於進一步加強義烏市創新型領軍人才暨學術和技術帶頭人培養實施辦法》（義人才領[2017]7 號）文件，公司收到義烏市人力資源和社會保障局人才科研補助資金 16,000.00 元，計入其他收益。

3）2018 年，根據關於《關於支持人才創業創新的若干意見（試行）》（市委發[2017]18 號》、《義烏市鼓勵企業引進「海外工程師」實施辦法》（義人社[2017]105 號）文件，公司收到人力資源和社會保障局海外工程師年薪資助 157,372.00 元，計入其他收益。

4）2018 年，根據《關於 2016 年度節能補助資金分配方案的公示》，公司收到義烏市經濟和信息化委員會省綠色企業獎勵資金 200,000.00 元，計入其他收益。

5）2018 年，根據《義烏市財政扶持企業發展資金管理暫行辦法》的通知[2010]102 號規定，公司收到義烏市科學技術局科技創新資金獎勵 12,563.00 元，計入其他收益。

6）2018 年，根據《促進進口貿易發展十項舉措（試行）》義政辦發（2016）68 號，公司收到義烏市商務侷促進進口貿易專項資金 386,677.26 元，計入其他收益。

7）2018 年，根據《2017 年度義烏市科技創新資金項目公示》文件，公司收到義烏市經濟和信息化委員會科技創新資金 200,000.00 元，計入其他收益。

8）2018 年，根據《關於大力實施人才強市戰略構築義烏人才高地的若干意見（試行）（市委[2014]38號）》和《關於大力實施人才強市戰略構築義烏人才高地的若干意見（試行）實施細則（義人才另[2015]4 號）》文件規定，公司收到人力資源和社會保障局博士後科研工作站科研經費 40,000.00 元，計入其他收益。

9）2018 年，根據《金華市「雙龍計劃」創業創新領軍人才引進實施辦法（金人才領[2014]5 號）》文件，公司收到義烏市招才局雙龍計劃創新項目資助經費 320,000.00 元，計入其他收益。

10）2018 年，根據《關於下達 2018 年義烏市第二批科技創新資金補助獎勵項目的通知》，公司收到義烏科技局科技創新資金 662,100.00 元，計入其他收益。

11）2018 年，根據義烏商務局相關規定，公司收到義烏商務局 2017 年出口總額達 500 萬美元及以上獎勵補貼資金 369,057.00 元，計入其他收益。

12）2018 年，根據《促進進口貿易發展十項舉措（試行）》義政辦發（2016）68 號，公司收到義烏市商務侷促進進口貿易專項資金 424,843.31 元，計入其他收益。

13）2018 年，根據《義烏市人民政府關於進一步鼓勵實施節能減排的若干政策意見（意政發[2014]64號）》和《關於組織申報 2017 年度義烏市節能降耗獎勵補助資金的通知（義節能辦[2018]1 號）》文件，公司收到義烏市經濟和信息化委員會節水型企業獎勵金 100,000.00 元，計入其他收益。

14）2018 年，根據《義烏市人民政府關於進一步鼓勵實施節能減排的若干政策意見（意政發[2014]64號）》和《關於組織申報 2017 年度義烏市節能降耗獎勵補助資金的通知（義節能辦[2018]1 號）》文件，公司收到義烏市經濟和信息化委員會重點用能企業降低能耗獎勵金 75,000.00 元，計入其他收益。

15）2018 年，根據《義烏市院士專家工作站管理辦法（義組通[2014]39 號）》文件，公司收到義烏科技協會院士專家工作站建站補助金 300,000.00 元，計入其他收益。

16）2018 年，根據《關於開展 2018 年義烏市省撥專利補助資金申報工作的通知》，公司收到義烏市市場監督管理局省授專利維持補助 4,600.00 元，計入其他收益。

17）2018 年，根據《關於 2018 年義烏市第四批創新券擬補助獎勵載體公示的通知》，公司收到義烏科技局科技創新券補助 3,950.00 元，計入其他收益。

18）2018 年，根據《關於要求兌現 2016 年度畝產效益綜合評價 A 類企業水價氣價優惠資金的函（義經信[2018]68 號）》文件，公司收到義烏市經濟和信息化委員會 2016 年度畝產效益 A 類企業水價優惠資金 162,056.70 元，計入其他收益。

19）2018 年，根據《義烏市專利獎勵資金管理辦法》，公司收到義烏市市場監督局國內授權發明專利獎勵金 20,000.00 元，計入其他收益。

20）2018 年，根據《義烏市人民政府關於進一步深化品牌發展戰略的實施意見》文件，公司收到義烏市市場監督局標準化戰略獎勵資金 950,000.00 元，計入營業外收入。

21）2018 年，根據《關於 2017 年度工業企業 R&D 獎勵分檔排序及獎勵方案公示的通知》文件，公司收到義烏科技局 2017 年 R&D 獎勵金 624,100.00 元，計入其他收益。

22）2018 年，根據《促進進口貿易發展十項舉措（試行）》義政辦發（2016）68 號，公司收到義烏市商務侷促進進口貿易專項資金 340,044.80 元，計入其他收益。

23）2018 年，根據《關於開展 2017 年度企業穩定崗位補貼申報工作的通知》文件，公司收到義烏市就業管理局 2017 年度企業穩崗補貼 138,587.88 元，計入其他收益。

24）2018 年，根據《浙江省人民政府辦公廳關於進一步減輕企業負擔增強企業競爭力的若干意見（浙政辦發[2018]99 號）》，公司獲得城鎮土地使用稅減免共 356,319.98 元，計入其他收益。

25）2018 年，根據《寧波市北侖區人民政府 寧波開發區管委會關於印發北侖區（開發區）促進產業結構調整專項資金扶持政策》侖政[2017]35 號文件，子公司寧波聖鼎貿易有限公司收到北侖區財政局產業結構調整補助 150,000.00 元，計入營業外收入。

26）2018 年，根據《關於開展 2017 年度企業穩定崗位補貼申報工作的通知》文件，子公司義烏市五洲新材科技有限公司收到義烏市就業管理局 2017 年度企業穩崗補貼 5,788.88 元，計入其他收益。

27）2018 年，根據《關於進一步減輕企業負擔增強企業競爭力的若干意見（浙政辦發[2018]99 號）》文件，子公司義烏市五洲新材科技有限公司獲得城鎮土地使用稅減免共 458,762.24 元，計入其他收益。

28）2018 年 10 月 25 日，根據《深圳市人力資源和社會保障局 深圳市財政委員會關於做好失業保險支持企業穩定崗位工作的通知》，深圳市通拓科技有限公司收到深圳市社會保險基金管理局發放的2018 年度穩崗補貼，金額 202,936.01 元，計入其他收益。

29）2018 年 5 月 29 日，根據深圳市人力資源和社會保障局下發的深圳市財政委員會關於印發《深圳市職業技能培訓補貼辦法》的通知，深圳市通拓科技有限公司收到深圳市高技能人才公共實訓管理服務中心發放的 2018 年第 29 批企業崗前培訓補貼（龍崗區），金額 72,800.00 元，計入其他收益。

30）2018 年 6 月 30 日，根據鳳崗鎮商務局下發的《鳳崗鎮促進電子商務發展專項資金申報指南（2017年）》，東莞市通易供應鏈有限公司收到東莞市財政局鳳崗分局發放的已申報的促進電子商務發展專項資金，金額 1,511,100.00 元，計入其他收益。

31）2018 年 6 月 30 日，根據廣東省商務廳下發的《廣東省商務廳關於 2018 年促進經濟發展專項資金（服務貿易發展）項目計劃的公示》，廣州市通拓科技有限公司收到廣州市財政局國庫支付分局發放的 2018 年促進經濟發展專項資金，金額 30,000.00 元，計入其他收益。

32）2018 年 7 月 2 日，根據西安市財政局、西安市商務局下發的《關於印發西安市軟體和服務外包產業發展專項資金管理暫行辦法》的通知，西安通平網絡科技有限公司收到西安市財政局財政零餘額帳戶發放的出口獎勵與數據專線補貼 101,700.00 元，計入其他收益。

33）2018 年 1 月 25 日，根據江蘇省財政廳會同科技廳、國稅局、地稅局聯合印發《江蘇省企業研究開發費用省級財政獎勵資金管理辦法（試行）》，江蘇優聯環境發展有限公司收到南通市財政局發放的普惠性財政獎勵 175,300.00 元，計入其他收益。

34）2018 年 4 月 19 日，根據江蘇省科學技術廳關於印發《江蘇省高新技術企業培育資金管理辦法（試行）》的通知，江蘇優聯環境發展有限公司收到南通市財政局發放的高新技術企業培育資金50,000.00 元，計入營業外收入。

35）2018 年 6 月 21 日，根據江蘇南通蘇通科技產業園區經濟發展與科技局下達的《2017 年度科技計劃項目配套資助及獎勵資金》的通知，江蘇優聯環境發展有限公司收到江蘇南通蘇通科技產業園區財政局 2017 年度科技配套資助及獎勵 117,000.00 元，計入營業外收入。

36）2018 年 9 月 6 日，根據國家稅務總局關於印發《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》的通知，江蘇優聯環境發展有限公司收到江蘇省南通地方稅務局個稅手續費返還 9,604.74 元，計入其他收益。

37）2018 年 9 月 20 日，根據江蘇南通蘇通科技產業園區管理委員會印發的《蘇通科技產業園區關於進一步促進和開展總部經濟招商的若干扶持政策意見》的通知，江蘇優聯環境發展有限公司收到江蘇南通蘇通科技產業園區財政局財政扶持 1,354,130.00 元，計入其他收益。

38）2018 年 10 月 19 日，根據南通市科學技術局和南通市財政局聯合下達的《2017 年度第二批市級科技計劃項目和財政資助科技經費（含分年度與省以上匹配）》的通知，江蘇優聯環境發展有限公司收到江蘇南通蘇通科技產業園區財政局科技經費補貼 100,000.00 元，計入其他收益。

39）2018 年，根據寧波市鎮海區科學技術局、財政局相關文件，子公司寧波格林蘭收到財政局創新券補貼 10,230.00 元，計入其他收益。

40）2018 年，根據財政部相關文件，子公司寧波格林蘭收到財政局城鎮土地使用稅返還 100,260.00元，計入其他收益。

41）2018 年 2 月 28 日，根據崇川區科技局和崇川區財政局下發的《關於下達 2016 年第一批崇川區科技計劃項目及財政資助科技經費的通知》，江蘇川源環保設備有限公司收到南通市崇川區財政局發放的科技創新獎金，金額 5,000.00 元，計入其他收益。

42）2018 年 1 月 25 日，根據江蘇省科學技術廳下發的《關於收集獲得 2017 年度企業研究開發費用省級財政獎勵企業有關信息資料的緊急通知》，江蘇川源環保設備有限公司收到南通市財政局發放的研發補貼，金額 45,600.00 元，計入其他收益。

43）2018 年 6 月，根據《「十三五」期間浦東新區財政扶持經濟發展的意見（浦府[2017]18 號）》文件，子公司上海康潔機電設備工程有限公司收到上海市浦東新區貿易發展推進中心發放的浦東新區財政扶持款 184,300.00 元，計入其他收益。

44）2018 年 11 月，根據《關於實施失業保險援企穩崗「護航行動」的通知（滬人社規[2018]20 號）》文件，子公司上海康潔機電設備工程有限公司收到上海市浦東新區就業促進中心發放的穩崗補貼4,042.00 元，計入其他收益。

45）2018 年 9 月 10 日，根據國家稅務總局關於印發《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》的通知，江蘇川源環保設備有限公司收到江蘇省南通地方稅務局個稅手續費返還 1,004.08 元，計入其他收益。

(2).政府補助退回情況

□適用√不適用

74、 其他

□適用√不適用

八、合併範圍的變更

1、 非同一控制下企業合併

√適用□不適用

(1).本期發生的非同一控制下企業合併

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

被購買方名稱 股權取得時點 股權取得成本 股權取得比例（%） 股權取得方式 購買日 購買日的確定依據 購買日至期末被購買方的收入 購買日至期末被購買方的淨利潤

通拓科技 2018-04-03 2,900,000,000.00 100 併購 2018-04-03 支付購買價款並已完成工商變更 3,179,161,293.77 222,178,696.10

東輝株式會社 2018-07-06 209,300.00 70 併購 2018-07-06 股權轉讓協議籤訂日 23,292,675.95 4,533,438.14

科騰飛宇等二十七家公司 2018年 6 月等 100 併購 2018年6 月-12 月 股權轉讓協議籤訂日 42,233.01 -141,967.27

其他說明：

1、根據公司股東會決議以及公司與通拓科技籤訂的投資協議，本公司通過非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買通拓科技 100%股權，非公開發行股份支付收購對價 262,527.86 萬元，現金支付27,472.14 萬元，本次發行 A 股的發行價格為人民幣 9.35 元，本次交易各方確認的標的資產價格為人民幣 290,000 萬元，通拓科技於 2018 年 4 月 3 日辦妥公司變更登記手續。本公司從 2018 年 4 月開始將通拓科技納入合併範圍。

2、2018 年 6 月，根據通拓科技之子公司 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 與東輝株式會社原股東籤署的《股權轉讓協議書》，TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 通過轉讓方式取得東輝株式會社 70%股權，股權轉讓款為 350 萬日元；2018 年 7 月，TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 支付股權轉讓價款；公司從 2018 年7 月開始將東輝株式會社納入合併範圍。

3、子公司通拓科技分別於 2018 年 6 月、2018 年 7 月、2018 年 10 月、2018 年 11 月、2018 年 12月，以名義價格併購非同一控制下企業深圳易克通達科技有限公司、深圳飛燁時代科技有限公司、深圳市迪科比科技有限公司、深圳市銳軻墨科技有限公司、深圳市澤鼎宇勝貿易有限公司、費瑞嵐德(深圳)商貿有限公司、深圳市微科特銳貿易有限公司、深圳市凡特茜電子商務有限公司、深圳羅絲米時尚有限公司、深圳羅曼西飾品有限公司、深圳市澳普克電子科技有限公司、深圳科騰飛宇科技有限公司、深圳市波利嘉元實業有限公司、深圳好夢依家居用品有限公司、深圳市漾格兒貿易有限公司、深圳市潁隆實業有限公司、深圳市欣葆榮科技有限公司、深圳市路西卡科技有限公司、同思達貿易（深圳）有限公司、深圳市海樂購貿易有限公司、深圳藍迪威斯貿易有限公司、深圳易諾星辰電子商務有限公司、深圳市莫尼卡特商貿有限公司、深圳市瀚格威科技有限公司、深圳市森特雯萊科技有限公司、優悠購（深圳）國際貿易有限公司，公司自與以上各公司籤訂的股權轉讓協議日起，將以上各公司納入合併範圍。

(2).合併成本及商譽

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

合併成本 通拓科技 東輝株式會社 科騰飛宇等

--現金 274,721,427.05 209,300.00 -

--非現金資產的公允價值

--發行或承擔的債務的公允價值

--發行的權益性證券的公允價值 2,625,278,572.95

--或有對價的公允價值

--購買日之前持有的股權於購買日的公允價值

--其他

合併成本合計 2,900,000,000.00 209,300.00

減：取得的可辨認淨資產公允價值份額 1,140,002,130.70 241,006.81 -88,938.9 7

商譽/合併成本小於取得的可辨認淨資產公允價值份額的金額 1,759,997,869.30 -31,706.81 88,938.97

合併成本公允價值的確定方法、或有對價及其變動的說明：

併購通拓科技交易發行股份購買資產的發行價格為 9.35 元/股，不低於首次董事會決議公告日（定價基準日）前 120 個交易日公司股票交易均價的 90%。

大額商譽形成的主要原因：

2018 年4月，根據公司與通拓科技原股東籤訂的股權轉讓協議，公司對深圳市通拓科技有限公司（以下簡稱「通拓科技」）進行併購，總投資金額為2,900,000,000.00元，其中，以股份支付對價的金額為 2,625,278,572.95元，發行價格按照9.35元/股計算，發行股份數量為280,778,457股；現金支付金額為274,721,427.05元，併購完成後，本公司佔股100%。併購前，本公司對通拓科技收購屬於非同一控制下企業合併，本公司收購時支付的合併對價為 2,900,000,000.00元，與收購日取得通拓科技的可辨認淨資產公允價值份額 1,140,002,130.70 元的差額 1,759,997,869.30 元確認為商譽。

(3).被購買方於購買日可辨認資產、負債

通拓科技 東輝株式會社

購買日公允價值 購買日帳面價值 購買日公允價值 購買日帳面價值

資產： 1,412,392,058.07 1,389,302,377.95 18,440,943.05 18,440,943.05

貨幣資金 203,901,560.30 203,901,560.30 4,124,794.65 4,124,794.65

應收款項 600,583,068.69 600,583,068.69 676,568.79 676,568.79

存貨 514,797,432.97 514,797,432.97 13,587,624.46 13,587,624.46

固定資產 20,894,405.80 20,894,405.80 39,002.39 39,002.39

無形資產 31,856,669.00 8,766,988.88

其他流動資產 34,935,392.54 34,935,392.54

長期股權投資 1,524,317.36 1,524,317.36

開發支出 863,511.03 863,511.03

長期待攤費用 1,730,002.90 1,730,002.90 12,952.76 12,952.76

遞延所得稅資產 1,305,697.48 1,305,697.48

負債： 272,389,927.37 268,926,475.35 18,096,647.61 18,096,647.61

借款 48,378,195.30 48,378,195.30

應付款項 198,899,218.92 198,899,218.92 18,096,647.61 18,096,647.61

遞延所得稅負債 3,463,452.02

應付職工薪酬 13,791,249.27 13,791,249.27

預計負債 7,857,811.86 7,857,811.86

淨資產 1,140,002,130.70 1,120,375,902.60 344,295.44 344,295.44

減：少數股東權益

取得的淨資產 1,140,002,130.70 1,120,375,902.60 344,295.44 344,295.44

(4).購買日之前持有的股權按照公允價值重新計量產生的利得或損失

是否存在通過多次交易分步實現企業合併且在報告期內取得控制權的交易

□適用√不適用

(5).購買日或合併當期期末無法合理確定合併對價或被購買方可辨認資產、負債公允價值的相關說明

□適用√不適用

(6).其他說明

□適用√不適用

2、 同一控制下企業合併

□適用√不適用

3、 反向購買

□適用√不適用

4、 處置子公司

是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形

其他說明：

是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且在本期喪失控制權的情形

□適用 √不適用

5、 其他原因的合併範圍變動

說明其他原因導致的合併範圍變動（如，新設子公司、清算子公司等）及其相關情況：

√適用□不適用

與上年度相比，本期新增合併單位 6 家，原因為：

1）2018 年 4 月，子公司東莞市通淘電子商務有限公司設立東莞市通淘電子商務有限公司常平分公司（以下簡稱「常平分公司」），公司從常平分公司設立開始將其納入合併報表範圍。

2）2018 年 5 月，子公司 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 設立嘉易趣科技有限公司（以下簡稱「嘉易趣」），註冊資本 100 萬港幣，為公司全資子公司。公司從嘉易趣設立開始將其納入合併報表範圍。

3）2018 年 5 月，子公司 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 設立香港睿哲商貿有限公司（以下簡稱「香港睿哲」），註冊資本 100 萬港幣，為公司全資子公司。公司從香港睿哲設立開始將其納入合併報表範圍。

4)2018 年 7 月，子公司 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 設立瑞城貿易（香港）有限公司（以下簡稱「瑞城貿易」），註冊資本 100 萬港幣，為公司全資子公司。公司從瑞城貿易設立開始將其納入合併報表範圍。

5）2018 年 7 月，子公司 TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 設立晨熙國際有限公司（以下簡稱「晨熙國際」），註冊資本 100 萬港幣，為公司全資子公司。公司從晨熙國際設立開始將其納入合併報表範圍。

6）2018 年 9 月，子公司香港嘉立信貿易有限公司設立分公司香港嘉貿通貿易公司（以下簡稱「嘉貿通」），公司從嘉貿通設立開始將其納入合併報表範圍。

6、 其他

□適用√不適用

九、在其他主體中的權益

1、 在子公司中的權益

(1).企業集團的構成

√適用□不適用

子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%) 取得方式

直接 間接

寧波聖鼎貿易有限公司 寧波 寧波 貿易 100 設立

寧波錦華尊貿易有限公司 寧波 寧波 貿易 100 設立

義烏市順鼎投資有限公司 義烏 義烏 投資 100 設立

寧夏開弦順鼎合夥企業（有限合夥） 寧夏 寧夏 投資 83.33 設立

義烏市五洲新材科技有限公司 義烏 義烏 製造業 100 設立

浙江浩睿新材料科技有限公司 義烏 義烏 製造業 83 設立

義烏華鼎錦綸科技有限公司 義烏 義烏 製造業 100 設立

江蘇優聯環境發展有限公司 南通 南通 建造業 51 非同一控制下企業合併

南通新鼎環境科技有限公司 南通 南通 製造業 100 非同一控制下企業合併

江蘇川源環保設備有限公司 南通 南通 製造業 60 非同一控制下企業合併

寧波格林蘭生物質能源開發有限公司 寧波 寧波 製造業 86.67 非同一控制下企業合併

三都縣優聯環境治理投資有限公司 貴州 貴州 製造業 95 設立

上海康潔機電設備工程有限公司 上海 上海 製造業 51 非同一控制下企業合併

湖北優聯環保設備有限公司 麻城 麻城 製造業 100 設立

深圳市通拓科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED 香港 香港 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳力克渣打運動休閒有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳古思凱模型有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市海天通達網絡有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳通網供應鏈有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

東莞市通淘電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

廣州市通拓科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

東莞市通易供應鏈有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳前海通亞電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳通淘國際貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

杭州拓菲科技有限公司 浙江省 浙江省 貿易 100 非同一控制下企業合併

ANYKUERNETWORKLIMITED 美國 美國 貿易 100 非同一控制下企業合併

TIMETOPLIMITED 美國 美國 貿易 100 非同一控制下企業合併

TOMTOPGROUPLIMITED 美國 美國 貿易 100 非同一控制下企業合併

TOMTOPFRANCE 法國 法國 貿易 100 非同一控制下企業合併

TOMTOPITALYSRL 義大利 義大利 貿易 100 非同一控制下企業合併

TOMORROWTOPGmbH 德國 德國 貿易 100 非同一控制下企業合併

TOMORROWTOPLTD 英國 英國 貿易 100 非同一控制下企業合併

INTEROUGE 法國 法國 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳通網貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳彥景薈電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

香港嘉立信貿易有限公司 香港 香港 貿易 100 非同一控制下企業合併

瑞升貿易(香港)有限公司 香港 香港 貿易 100 非同一控制下企業合併

上海通哲網絡科技有限公司 上海市 上海市 貿易 100 非同一控制下企業合併

香港通創貿易有限公司 香港 香港 貿易 100 非同一控制下企業合併

成都市通唐科技有限公司 四川省 四川省 貿易 100 非同一控制下企業合併

西安通平網絡科技有限公司 陝西省 陝西省 貿易 100 非同一控制下企業合併

雲南通秦科技有限公司 雲南省 雲南省 貿易 100 非同一控制下企業合併

義烏市通櫟電子商務有限公司 浙江省 浙江省 貿易 100 非同一控制下企業合併

西安通歐電子商務有限公司 陝西省 陝西省 貿易 100 非同一控制下企業合併

寧波通越網絡科技有限公司 浙江省 浙江省 貿易 100 非同一控制下企業合併

佛山市通禪電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳科騰飛宇科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳易克通達科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳飛燁時代科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市迪科比科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市波利嘉元實業有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市銳軻墨科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市澤鼎宇勝貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

費瑞嵐德(深圳)商貿有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市微科特銳貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市凡特茜電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳羅絲米時尚有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳羅曼西飾品有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市澳普克電子科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

瑞城貿易（香港）有限公司 香港 香港 貿易 100 新設

晨熙國際有限公司 香港 香港 貿易 100 新設

深圳好夢依家居用品有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市漾格兒貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市潁隆實業有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

東輝株式會社 日本 日本 貿易 70 非同一控制下企業合併

香港嘉貿通貿易公司 香港 香港 貿易 100 新設

嘉易趣科技有限公司 香港 香港 貿易 100 新設

香港睿哲商貿有限公司 香港 香港 貿易 100 新設

東莞市通淘電子商務有限公司常平分公司 廣東省 廣東省 貿易 100 新設

深圳市欣葆榮科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳藍迪威斯貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳易諾星辰電子商務有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市莫尼卡特商貿有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下

企業合併

深圳市瀚格威科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市路西卡科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市森特雯萊科技有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

優悠購（深圳）國際貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

同思達貿易（深圳）有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

深圳市海樂購貿易有限公司 廣東省 廣東省 貿易 100 非同一控制下企業合併

其他說明：

註：1、湖北優聯環保設備有限公司於 2018 年 8 月註銷。

2、深圳通網貿易有限公司於 2018 年 12 月註銷。

(2).重要的非全資子公司

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

子公司名稱 少數股東持股比例 本期歸屬於少數股東的損益 本期向少數股東宣告分派的股利 期末少數股東權益餘額

江蘇優聯 49.00% 15,005,409.98 85,678,802.92

子公司少數股東的持股比例不同於表決權比例的說明：

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

(3).重要非全資子公司的主要財務信息

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

子公司名稱 期末餘額 期初餘額

流動資產 非流動資產 資產合計 流動負債 非流動負債 負債合計 流動資產 非流動資產 資產合計 流動負債 非流動負債 負債合計

江蘇優聯 444,280,956 .30 66,553,897 .93 510,834,854 .23 275,749,676 .55 60,230,477 .84 335,980,154 .39 289,685,941 .83 64,148,738 .30 353,834,680 .13 209,412,670 .42 190,595. 54 209,603,265 .96

子公司名稱 本期發生額 上期發生額

營業收入 淨利潤 綜合收益總額 經營活動現金流量 營業收入 淨利潤 綜合收益總額 經營活動現金流量

江蘇優聯 231,964,013.34 30,623,285.67 30,623,285.67 11,886,807.60 159,687,215.34 22,529,159.67 22,529,159.67 35,794,236.62

(4).使用企業集團資產和清償企業集團債務的重大限制

□適用√不適用

(5).向納入合併財務報表範圍的結構化主體提供的財務支持或其他支持

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

2、 在子公司的所有者權益份額發生變化且仍控制子公司的交易

□適用√不適用

3、 在合營企業或聯營企業中的權益

(1).重要的合營企業或聯營企業

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

合營企業或聯營企業名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例(%) 對合營企業或聯營企業投資的會計處理方法

直接 間接

寧波金侯產業投資有限公司 寧波 寧波 投資 25 權益法

寧波金侯聯盟產業投資合夥企業（有限合夥） 寧波 寧波 投資 39.5 權益法

三鼎控股集團上海投資有限公司 上海 上海 投資 25 權益法

東證洛宏（嘉興）投資合夥企業（有限合夥） 嘉興 嘉興 投資 40 權益法

北京拓非文創科技有限公司 北京市 北京市 貿易 50 權益法

在合營企業或聯營企業的持股比例不同於表決權比例的說明：

東證洛宏（嘉興）投資合夥企業（有限合夥）設立投資決策委員會為最高決策機構。投資決策委員會共設五個投票席位，其中執行事務合伙人東方弘泰（上海）投資管理有限公司享有 3 個投票席位，子公司義烏順鼎及洛陽宏科創新創業投資有限公司各享有 1 個投票席位，據此公司間接享有 20%的表決權。

(2).重要合營企業的主要財務信息

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

期末餘額/本期發生額 期初餘額/上期發生額

北京拓非文創科技有限公司 北京拓非文創科技有限公司

流動資產 1,892,739.94

其中：現金和現金等價物 199,684.06

非流動資產

資產合計 1,892,739.94

流動負債

非流動負債

負債合計

少數股東權益

歸屬於母公司股東權益 1,892,739.94

按持股比例計算的淨資產份額 946,369.97

調整事項 811,533.08

--商譽

--內部交易未實現利潤

--其他 811,533.08

對合營企業權益投資的帳面價值 1,757,903.05

存在公開報價的合營企業權益投資的公允價值

營業收入 402,895.99

財務費用 1,703.73

所得稅費用

淨利潤 -25,474.08

終止經營的淨利潤

其他綜合收益

綜合收益總額 -25,474.08

本年度收到的來自合營企業的股利

(3).重要聯營企業的主要財務信息

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

期末餘額/本期發生額 期初餘額/上期發生額

寧波金侯產業投資有限公司 三鼎控股集團上海投資有限公司 東證洛宏（嘉興）投資合夥企業（有限合夥） 寧波金侯產業投資有限公司 三鼎控股集團上海投資有限公司 東證洛宏（嘉興）投資合夥企業（有限合夥）

流動資產 83,573.26 3,965,858.90 78,417,317.21 84,485.24 9,767,388.69 76,874,156.14

非流動資產 28,834,420.60 2,062,356.60 8,450,763.15 30,071,571.39 2,191,179.35 22,932,133.32

資產合計 28,917,993.86 6,028,215.50 86,868,080.36 30,156,056.63 11,958,568.04 99,806,289.46

流動負債 14,927.34 724,291.49

非流動負債

負債合計 14,927.34 724,291.49

少數股東權益

歸屬於母公司股東權益 28,917,993.86 6,013,288.16 86,868,080.36 30,156,056.63 11,234,276.55 99,806,289.46

按持股比例計算的淨資產份額 7,229,498.47 1,503,322.04 34,747,232.14 7,539,014.16 2,808,569.14 39,922,515.78

調整事項 7,492,892.84 7,285,029.82 -598,011.06 7,475,000.00 7,910,029.82 -85,928.26

--商譽

--內部交易未實現利潤

--其他 7,492,892.84 7,285,029.82 -598,011.06 7,475,000.00 7,910,029.82 -85,928.26

對聯營企業權益投資的帳面價值 14,722,391.31 8,788,351.86 34,149,221.08 15,014,014.16 10,718,598.96 39,836,587.52

存在公開報價的聯營企業權益投資的公允價值

營業收入 204,689.46 1,795,333.50

淨利潤 -1,166,491.38 -7,720,988.3 9 -7,338,209.10 64,809.06 -7,125,604.16 -26,527.36

終止經營的淨利潤

其他綜合收 214,820.66

益

綜合收益總額 -1,166,491.38 -7,720,988.3 9 -7,338,209.10 64,809.06 -7,125,604.16 188,293.30

本年度收到的來自聯營企業的股利

(4).不重要的合營企業和聯營企業的匯總財務信息

□適用√不適用

(5).合營企業或聯營企業向本公司轉移資金的能力存在重大限制的說明

□適用√不適用

(6).合營企業或聯營企業發生的超額虧損

□適用√不適用

(7).與合營企業投資相關的未確認承諾

□適用√不適用

(8).與合營企業或聯營企業投資相關的或有負債

□適用√不適用

4、 重要的共同經營

□適用√不適用

5、 在未納入合併財務報表範圍的結構化主體中的權益

未納入合併財務報表範圍的結構化主體的相關說明：

□適用√不適用

6、 其他

□適用√不適用

十、與金融工具相關的風險

√適用□不適用

本公司在經營過程中面臨各種金融風險：信用風險、市場風險和流動性風險。公司經營管理層全面負責風險管理目標和政策的確定，並對風險管理目標和政策承擔最終責任。經營管理層通過職能部門遞交的月度報告來審查已執行程序的有效性以及風險管理目標和政策的合理性。本公司的內部審計師也會審計風險管理的政策和程序，並且將有關發現匯報給審計委員會。

本公司風險管理的總體目標是在不過度影響公司競爭力和應變力的情況下，制定儘可能降低風險的風險管理政策。

(一)信用風險

信用風險是指金融工具的一方不履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。本公司主要面臨賒銷導致的客戶信用風險。在籤訂新合同之前，本公司會對新客戶的信用風險進行評估，包括外部信用評級和在某些情況下的銀行資信證明（當此信息可獲取時）。公司對每一客戶均設置了賒銷限額，該限額為無需獲得額外批准的最大額度。

公司通過對已有客戶信用評級的季度監控以及應收帳款帳齡分析的月度審核來確保公司的整體信用風險在可控的範圍內。在監控客戶的信用風險時，按照客戶的信用特徵對其分組。被評為「高風險」級別的客戶會放在受限制客戶名單裡，並且只有在額外批准的前提下，公司才可在未來期間內對其賒銷，否則必須要求其提前支付相應款項。

(二)市場風險

金融工具的市場風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變動而發生波動的風險，包括匯率風險、利率風險和其他價格風險。

（1）利率風險

利率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。本公司面臨的利率風險主要來源於銀行借款。公司通過建立良好的銀企關係，對授信額度、授信品種以及授信期限進行合理的設計，保障銀行授信額度充足，滿足公司各類短期融資需求。

（2）匯率風險

匯率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險。本公司儘可能將外幣收入與外幣支出相匹配以降低匯率風險。此外，公司還可能籤署遠期外匯合約或貨幣互換合約以達到規避匯率風險的目的。本報告期間，本公司未籤署任何遠期外匯合約或貨幣互換合約。

本公司面臨的外匯風險主要來源於以外幣計價的金融資產和金融負債，外幣金融資產和外幣金融負債折算成人民幣的金額見「附註七、（七十一）」。

(三)流動性風險

流動風險，是指企業在履行以交付現金或其他金融資產的方式結算的義務時發生資金短缺的風險。本公司的政策是確保擁有充足的現金以償還到期債務。流動性風險由本公司的財務部門集中控制。財務部門通過監控現金餘額、可隨時變現的有價證券以及對未來 12 個月現金流量的滾動預測，確保公司在所有合理預測的情況下擁有充足的資金償還債務。

十一、 公允價值的披露

1、 以公允價值計量的資產和負債的期末公允價值

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

項目 期末公允價值

第一層次公允價值 第二層次公允價 第三層次公允價值 合計

計量 值計量 計量

一、持續的公允價值計量

（一）以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產 240,705,057.64 240,705,057.64

1.交易性金融資產 77,174,928.14 77,174,928.14

（1）債務工具投資

（2）權益工具投資 68,675,990.72 68,675,990.72

（3）衍生金融資產 8,498,937.42 8,498,937.42

2.指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 163,530,129.50 163,530,129.50

（1）債務工具投資

（2）權益工具投資 163,530,129.50 163,530,129.50

（二）可供出售金融資產

（1）債務工具投資

（2）權益工具投資

（3）其他

（三）投資性房地產

1.出租用的土地使用權

2.出租的建築物

3.持有並準備增值後轉讓的土地使用權

（四）生物資產

1.消耗性生物資產

2.生產性生物資產

持續以公允價值計量的資產總額 240,705,057.64 240,705,057.64

（五）交易性金融負債

其中：發行的交易性債券

衍生金融負債

其他

（六）指定為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融負債

持續以公允價值計量的負債總額

二、非持續的公允價值計量

（一）持有待售資產

非持續以公允價值計量的資產總額

非持續以公允價值計量的負債總額

2、 持續和非持續第一層次公允價值計量項目市價的確定依據

√適用□不適用

1、股票投資

對於存在活躍市場的股票投資，其公允價值按照資產負債表日的市場報價確定。

2、外匯遠期合約

遠期外匯合同的公允價值按照資產負債表日遠期匯率確定。

3、業績補償

業績補償形成的公允價值變動確定依據詳見「附註十六、（8）其他」。

3、 持續和非持續第二層次公允價值計量項目，採用的估值技術和重要參數的定性及定量信息

□適用√不適用

4、 持續和非持續第三層次公允價值計量項目，採用的估值技術和重要參數的定性及定量信息

□適用√不適用

5、 持續的第三層次公允價值計量項目，期初與期末帳面價值間的調節信息及不可觀察參數敏感性分析

□適用√不適用

6、 持續的公允價值計量項目，本期內發生各層級之間轉換的，轉換的原因及確定轉換時點的政策

□適用√不適用

7、 本期內發生的估值技術變更及變更原因

□適用√不適用

8、 不以公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值情況

□適用√不適用

9、 其他

□適用√不適用

十二、 關聯方及關聯交易

1、 本企業的母公司情況

√適用□不適用

單位：萬元幣種：人民幣

母公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%)

三鼎控股集團有限公司 義烏 實業投資 300,000.00 30.30 30.30

本企業最終控制方是丁志民、丁爾民、丁軍民

2、 本企業的子公司情況

本企業子公司的情況詳見附註

√適用□不適用

本企業子公司的情況詳見附註「九、在其他主體中的權益」。

3、 本企業合營和聯營企業情況

本企業重要的合營或聯營企業詳見附註

本企業重要的合營或聯營企業詳見附註「九、在其他主體中的權益」。

本期與本公司發生關聯方交易，或前期與本公司發生關聯方交易形成餘額的其他合營或聯營企業情況如下

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

4、 其他關聯方情況

√適用□不適用

其他關聯方名稱 其他關聯方與本企業關係

浙江三鼎織造有限公司 股東的子公司

義烏環球制帶有限公司 股東的子公司

義烏市環鼎織帶有限公司 股東的子公司

義烏三鼎商業廣場有限公司 股東的子公司

義烏市恆鼎房地產開發有限公司 股東的子公司

浙江三鼎文化旅遊發展有限公司 股東的子公司

三鼎控股集團上海投資有限公司 股東的子公司

江蘇三鼎石化科技有限公司 股東的子公司

北京三吉酒店管理有限公司 股東的子公司

義烏三鼎小額貸款股份有限公司 股東的子公司

義烏億鼎股權投資合夥企業（有限合夥） 股東的子公司

義烏市順港貿易有限公司 股東的子公司

義烏順鼎新材料科技有限公司 股東的子公司

浙江億鼎融資租賃有限公司 股東的子公司

義烏市傑米多貿易有限公司 股東的子公司

義烏市乾倉貿易有限公司 股東的子公司

義烏市網銳貿易有限公司 股東的子公司

廖新輝、鄒春元 其他

李雪花、王伶俐 其他

5、 關聯交易情況

(1).購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

採購商品/接受勞務情況表

□適用√不適用

出售商品/提供勞務情況表

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

關聯方 關聯交易內容 本期發生額 上期發生額

浙江三鼎織造有限公司 銷售商品 4,334,326.88 2,789,288.09

購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易說明

□適用√不適用

(2).關聯受託管理/承包及委託管理/出包情況

本公司受託管理/承包情況表：

□適用√不適用

關聯託管/承包情況說明

本公司委託管理/出包情況表

關聯管理/出包情況說明

□適用√不適用

(3).關聯租賃情況

本公司作為出租方：

□適用√不適用

本公司作為承租方：

□適用√不適用

關聯租賃情況說明

□適用√不適用

(4).關聯擔保情況

本公司作為擔保方

√適用□不適用

單位：萬元 幣種：人民幣

被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢

寧波聖鼎 10,000.00 2018/6/4 2020/12/31 否

江蘇優聯 3,000.00 2018/4/19 2019/4/15 否

通拓科技 2,000.00 2018/11/19 2019/5/30 否

通拓科技 8,000.00 2018/11/19 2019/11/19 否

本公司作為被擔保方

√適用□不適用

單位：萬元 幣種：人民幣

擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢

三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民 21,000.00 2016/3/3 2019/3/3 否

三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民 10,350.00 2017/2/27 2020/2/27 否

丁爾民 30,000.00 2018/3/19 2020/3/19 否

三鼎控股集團有限公司、丁爾民 5,000.00 2018/11/27 2019/11/27 否

三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民 10,000.00 2018/3/20 2021/3/20 否

三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民 36,000.00 2018/6/27 2021/6/25 否

丁志民、丁爾民、丁軍民、三鼎控股集團有限公司、義烏環球制帶有限公司、義烏市環鼎織帶有限公司 25,000.00 2018/10/30 2019/10/30 否

丁志民、丁爾民、丁軍民 75,000.00 2016/6/22 2018/12/31 否

丁志民、丁尓民、丁軍民、三鼎控股集團有限公司 52,000.00 2018/5/31 2020/5/30 否

三鼎控股集團有限公司、丁尓民 20,000.00 2018/3/27 2021/3/15 否

三鼎控股集團有限公司、丁尓民 20,000.00 2018/9/30 2022/9/15 否

三鼎控股集團有限公司、寧波格林蘭生物質能源開發有限公司 8,500.00 2018/3/20 2022/12/15 否

廖新輝、鄒春元、深圳市通網供應鏈有限公司 4,000.00 2017/8/16 2018/8/15 否

廖新輝、李雪花、鄒春元、王伶俐 5,000.00 2017/12/29 2018/12/29 否

關聯擔保情況說明

（1）2018 年，公司與上海浦東發展銀行北侖支行籤訂合同編號為 ZB9407201800000009 的最高額保證合同，為子公司寧波聖鼎貿易有限公司 2018 年 6月 4 日至 2020 年 12月 31 日期間不高於人民幣 10,000萬元的債務提供連帶責任保證擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司寧波聖鼎在該上述最高額保證合同項下開立信用證餘額為人民幣 5,800 萬元，以該信用證辦理的福費廷業務受益人為子公司寧波錦華尊貿易有限公司。

（2）2018 年，公司與江蘇銀行南通靜海支行籤訂編號為 B2054018000734 的最高額保證合同，為子公司江蘇優聯 2018 年 4 月 19 日起至 2019 年 4 月 15 日期間不高於人民幣 3000 萬元的債務提供連帶責任最高額擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司江蘇優聯在上述保證合同項下的短期借款餘額為人民幣 3,000 萬元。

（3）2018 年，公司與招商銀行深圳分行籤訂編號為 755XY201801057705 的最高額保證合同，為子公司通拓科技 2018 年 11 月 19 日至 2019 年 5 月 30 日期間不高於 2,000 萬元的債務提供最高額連帶責任保證擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司通拓科技在上述擔保合同下無銀行借款餘額。

（4）2018 年，公司與滙豐銀行中國有限公司深圳分行籤訂授信編號為 CN11002342061-180521 項下的最高額保證合同，為子公司通拓科技 2018 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 19 日期間不高於 8,000 萬元的債務提供最高額連帶責任保證擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司通拓科技拓在上述擔保合同下短期借款餘額為人民幣 44,774,910.16 元。

（5）2016 年，三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民分別與中國建設銀行股份有限公 司 義 烏 分 行 籤 訂 編 號 為 67623599920176601 、 67623599920176602 、 67623599920176603 、67623599920176604 的最高額保證合同，共同為本公司 2016 年 3 月 3 日至 2019 年 3 月 3 日不高於人民幣 21,000 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款期末餘額為人民幣 5,000 萬元，開具的信用證餘額為3,613,420 美元。

（6）2017 年，三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民分別與浦發義烏分行籤訂編號為 ZB5301201700000042、ZB5301201700000043、ZB5301201700000044、ZB5301201700000045 的最高額保證合同，共同為本公司 2017 年 2 月 27 日至 2020 年 2 月 27 日期間不高於人民幣 10,350 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下無銀行借款餘額。

（7）2018 年，丁爾民與興業銀行義烏分行籤訂了編號為 2017 金借個保 5070-1 的最高額保證合同，為公司 2018 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 19 日期間不高於人民幣 30,000 萬元的債務提供擔保，截止 2018年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的長期借款餘額為人民幣 30,000.00 萬元。

（8）2018 年，三鼎控股集團有限公司、丁爾民分別與華夏銀行義烏分行籤訂編號為 HZ32(高保)20180105、HZ32(高保)20180106 的最高額保證合同，共同為本公司 2018 年 11 月 27 日至 2019 年 11月 27 日期間合計不高於人民幣 5,000.00 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款餘額為人民幣 5,000.00 萬元。

（9）2018 年，三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民與恆豐銀行股份有限公司義烏支行分別籤訂編號為 2018 年恆銀杭借高保字第 100003130011 號、2018 年恆銀杭借高保字第 100003130021號、2018 年恆銀杭借高保字第 100003130031 號、2018 年恆銀杭借高保字第 100003130041 號最高額保證合同，共同為本公司 2018 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 20 日期間不高於人民幣 10,000 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款餘額為人民幣 5,000.00萬元。

（10）2018 年，三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民與中國農業銀行義烏分行籤訂編號為 33100520180014977 的最高額保證合同，共同為本公司 2018 年 6 月 27 日至 2021 年 6 月 25 日期間不高於人民幣 36,000 萬元的全部債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款餘額為人民幣 14,000 萬元。

（11）2018 年，丁志民、丁爾民、丁軍民、三鼎控股集團有限公司、義烏環球制帶有限公司、義烏市環鼎織帶有限公司與中國銀行義烏分行分別籤訂編號為 201871310425、201871310426、201871310427、201871310428、201871310429、201871310430 的最高額保證合同，為本公司 2018 年 10 月 30 日至 2019年 10 月 30 日期間合計不高於 25,000 萬元的全部債務提供擔保，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款餘額為人民幣 3,500 萬元，為子公司寧波聖鼎貿易有限公司開具的保函金額為人民幣 1,500 萬元。

（12）2016 年，丁志民、丁爾民、丁軍民分別與中國工商銀行義烏分行籤訂編號為 2016 年證字第10318 號、2016 年證字第 10319 號和 2016 年證字第 10320 號的最高額保證合同，共同為本公司 2016 年6 月 22 日至 2018 年 12 月 31 日期間不高於人民幣 75,000 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款餘額為人民幣 7,000 萬元，開具的信用證餘額為3,355,182 美元。其中人民幣 5,400 萬元短期借款同時由 2016 年押字第 0779 號提供擔保；人民幣 1,600萬元同時由 2016 年押字第 0780 號提供擔保；開具的信用證餘額 3,355,182 美元由 2016 年押字第 0780號提供擔保。

（13）2018 年，丁志民、丁尓民、丁軍民與中國工商銀行義烏分行分別籤訂編號為 2018 年證字第10012 號、2018 年證字第 10013 號、2018 年證字第 10014 號的最高額保證合同，為本公司 2018 年 5 月31 日至 2020 年 5 月 30 日期間不高於人民幣 52,000 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述最高額保證合同項下的短期借款餘額為人民幣借款 15,700 萬元，開具的信用證餘額為3,355,182 美元。其中 6,400 萬元短期借款同時由 2016 年押字第 0779 號提供擔保；5,000 萬元短期借款同時由 2016 年押字第 0780 號提供擔保；2,900 萬元短期借款同時由 2016 年押字第 0779 號、2016 年押字第 0780 號提供擔保；1,400 萬元短期借款同時由 2016 年押字第 0780 號抵押合同、三鼎控股集團有限公司與中國工商銀行義烏分行在 2018 年籤訂的 2018 年證字第 0031 號保證合同共同提供擔保；開具的信用證餘額 3,355,182 美元同時由 2016 年押字第 0780 號提供保證。

（14）2018 年，三鼎控股集團有限公司、丁爾民與華融金融租賃金華分公司（下簡稱華融金融租賃）籤訂編號為華融租賃（18）回字第 1800043103 的保證合同，為本公司 2018 年 3 月 27 日到 2021 年 3 月15 日期間不高於人民幣 20000 萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述保證合同項下的長期借款餘額為人民幣 152,702,799.56 元。上述長期借款同時由本公司與華融金融租賃籤訂的華融租賃（18）抵字第 1800043103 抵押合同提供抵押擔保。

（15）2018 年，三鼎控股集團有限公司、丁爾民與華融金融租賃金華分公司（下簡稱華融金融租賃）籤訂編號為華融租賃（18）回字第 1800053103 的保證合同，為本公司 2018 年 9 月 30 日到 2022 年 9 月15 日期間不高於人民幣 20000 萬元債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述保證合同項下的長期借款餘額為人民幣 188,297,086.03 元。上述長期借款同時由本公司與華融金融租賃籤訂的華融租賃（18）抵字第 1800053103 抵押合同提供抵押擔保。

（16）2018 年，三鼎控股集團有限公司、寧波格林蘭生物質能源開發有限公司分別與南京銀行南通港閘支行籤訂編號為 Ea157061803200009、Ea157061803210010 的保證合同，為子公司江蘇優聯環境發展有限公司（以下簡稱「江蘇優聯」）2018 年 3 月 20 日起至 2022 年 12 月 15 日期間不高於人民幣 8,500萬元的債務提供擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司江蘇優聯在上述保證合同項下的長期借款餘額為人民幣 7,900 萬元。

（17）2017 年 8 月，深圳通網供應鏈有限公司、廖新輝、鄒春元分別與平安銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為平銀公客一額保字 20170718 第 001 號、第 002 號、第 003 號的最高額保證合同，共同為子公司通拓科技 2017 年 8 月 16 日到 2018 年 8 月 15 日期間不高於 4,000 萬人民幣的債務提供連帶責任保證擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司通拓科技在上述最高額保證合同下的短期借款餘額為1,620,000.00 美元。

（18）2017 年 12 月，廖新輝、李雪花、鄒春元、王伶俐與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行籤訂編號為 ZB7920201700000028 的最高額保證合同，為子公司通拓科技 2017 年 12 月 29 日至 2018年 12 月 29 日期間不高於 5,000 萬元人民幣的債務提供連帶責任保證擔保。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司通拓科技在上述最高額保證合同下的短期借款餘額為人民幣 45,000,000.00 元，保理融資餘額為710,000.00 美元。

(5).關聯方資金拆借

□適用√不適用

(6).關聯方資產轉讓、債務重組情況

□適用√不適用

(7).關鍵管理人員報酬

√適用□不適用

單位：萬元 幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

關鍵管理人員報酬 370.71 301.76

(8).其他關聯交易

□適用√不適用

6、 關聯方應收應付款項

(1).應收項目

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

項目名稱 關聯方 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

其他應收款 北京拓非文創科技有限公司 300,000.00 60,000.00

其他應收款 鄒春元 12,394.79 2,432.28

應收帳款 浙江三鼎織造有限公司 2.54 0.13

(2).應付項目

√適用□不適用

單位:元幣種:人民幣

項目名稱 關聯方 期末帳面餘額 期初帳面餘額

其他應付款 廖新輝 701,757.86

7、 關聯方承諾

□適用√不適用

8、 其他

十三、 股份支付

1、 股份支付總體情況

2、 以權益結算的股份支付情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

授予日權益工具公允價值的確定方法

可行權權益工具數量的確定依據

本期估計與上期估計有重大差異的原因

以權益結算的股份支付計入資本公積的累計金額 4,900,595.13

本期以權益結算的股份支付確認的費用總額 4,900,595.13

其他說明

（1）2016 年 5 月，廖新輝以 1 元每註冊資本的價格，轉讓通維投資 5.96%的出資額給子公司通拓科技公司員工，轉讓時，通維投資持有通拓科技的出資額比例為 28.42%，本次轉讓的出資額折算為通拓科技公司的出資額比例為 1.69%。

根據 2015 年 12 月深圳縱聯成長二號投資合夥企業（有限合夥）入股公司的估值 15 億測算除實際控制人外的股權激勵的公允價值為 2,535.00 萬元，實際高管支付的對價為 671,391.10 元，差異24,828,608.90 元應確認為股份支付費用。

根據通維投資補充合夥協議之約定，股權激勵從授予之日起 5 年後一次性解鎖，股份支付費用應分期攤銷，本期攤銷 4,965,721.79 元。。

（2）2016 年 11 月，廖新輝以 1 元每註冊資本的價格，轉讓通維投資 1.41%的出資額給公司員工，轉讓時，通維投資持有通拓科技的出資額比例為 28.42%，本次轉讓的出資額折算為通拓公司的出資額比例為 0.40%。

根據 2016 年 8 月上海廣證東興投資中心（有限合夥）、廣州廣證金駿壹號股權投資基金（有限合夥）、深圳前海廣證工業四點零新三板股權投資基金企業（有限合夥）、深圳前海廣證縱聯網際網路產業基金（有限合夥）、深圳前海金穗叄號投資企業（有限合夥）、深圳前海廣證匯通投資基金（有限合夥）等股東入股公司的估值 20 億測算除實際控制人外的股權激勵的公允價值為 800 萬元，實際高管支付的對價為 157,974.80 元，差異 7,842,025.20元應確認為股份支付費用。

根據通維投資補充合夥協議之約定，股權激勵從授予之日起 5 年後一次性解鎖，股份支付費用應分期攤銷，本期攤銷 1,568,405.05 元。

（3）2018 年 4 月，公司將通拓科技納入合併範圍，以上以權益結算的股份支付分期攤銷計入資本公積。

3、 以現金結算的股份支付情況

□適用√不適用

4、 股份支付的修改、終止情況

□適用√不適用

5、 其他

十四、 承諾及或有事項

1、 重要承諾事項

資產負債表日存在的對外重要承諾、性質、金額

（1）2016 年 10 月，公司與中國工商銀行股份有限公司義烏分行籤訂編號為 2016 年押字第 0779號最高額抵押合同，以原值為 153,850,707.50 元，淨值為 99,933,328.16 元的房屋建築物，原值為23,737,465.62元，淨值為 19,464,246.77 元的土地使用權為公司在 2016 年 10 月 18 日至 2019 年 12月 31 日期間不高於人民幣 18,845 萬元全部債務提供抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在上述最高額抵押合同下的短期借款餘額為人民幣借款 14,700 萬元。其中，5,400 萬元短期借款同時由丁志民、丁爾民、丁軍民與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2016 年證字第 10318 號、2016 年證字第 10319 號、2016 年證字第 10320 號提供擔保；6,400 萬元短期借款同時由丁志民、丁爾民、丁軍民與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2018 年證字第 10012 號、2018 年證字第 10013號、2018 年證字第 10014 號提供擔保；2,900 萬元同時由丁志民、丁爾民、丁軍民、本公司與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2018 年證字第 10012 號、2018 年證字第 10013 號、2018 年證字第 10014 號、2016 年押字第 0780 號提供擔保。

（2）2016 年 10 月，公司與中國工商銀行股份有限公司義烏分行籤訂編號為 2016 年押字第 0780號最高額抵押合同，以原值 92,214,875.66 元，淨值為 33,105,600.51 元的房屋建築物，原值為7,348,150.50 元，淨值為 5,179,688.28 元的土地使用權為公司在 2016 年 10 月 18 日至 2019 年 12 月31 日期間不高於人民幣 13,000 萬元全部債務提供抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在上述最高額抵押合同下短期借款餘額為人民幣 10,900 萬元，未到期信用證餘額為 3,355,182 美元。其中，1,600 萬元短期借款同時由丁志民、丁爾民、丁軍民與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2016年證字第 10318 號、2016 年證字第 10319 號、2016 年證字第 10320 號提供擔保；5,000 萬元短期借款同時由丁志民、丁爾民、丁軍民與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2018 年證字第10012 號、2018 年證字第 10013 號、2018 年證字第 10014 號提供擔保；1,400 萬元短期借款同時由丁志民、丁爾民、丁軍民、三鼎控股與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2018 年證字第10012 號、2018 年證字第 10013 號、2018 年證字第 10014 號、2018 年證字第 0031 號提供擔保；未到期信用證餘額同時由三鼎控股集團有限公司、丁志民、丁爾民、丁軍民與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2018 年證字第 0031 號、2018 年證字第 10012 號、2018 年證字第 10013 號、2018年證字第 10014 號提供擔保；2,900 萬元同時由丁志民、丁爾民、丁軍民、本公司與中國工商銀行股份有限公司義烏分行分別籤訂編號為 2018年證字第 10012 號、2018 年證字第10013號、2018年證字第10014號、2016 年押字第 0779 號提供擔保。

（3）2018 年 3 月 27 日，本公司與華融金融租賃金華分公司（下簡稱華融金融租賃）籤訂編號為華融租賃（18）抵字第 1800043103 抵押擔保合同，以原值 368,591,776.81 元，淨值 252,342,968.67 元的設備為公司 2018 年 3 月 29 日到 2021 年 3 月 15 日期間的 20,000 萬元債務提供抵押。截止 2018 年 12月 31 日，本公司在上述抵押合同項下的長期借款餘額為人民幣 152,702,799.56 元。上述長期借款同時由三鼎控股集團有限公司、丁爾民與華融金融租賃籤訂的華融租賃（18）回字第 1800043103 保證合同提供擔保。

（4）2018 年 9 月 30 日，本公司與華融金融租賃籤訂編號為華融租賃（18）抵字第 1800053103 抵押擔保合同，以原值 404,358,500.41 元，淨值為 306,259,326.37 元的設備為公司 2018 年 9 月 30 日到2022 年 9 月 15 日期間的 20,000 萬元債務提供抵押。截止 2018 年 12 月 31 日，本公司在上述抵押合同項下的長期借款餘額為人民幣 188,297,086.03 元。上述長期借款同時由三鼎控股集團有限公司、丁爾民與華融金融租賃籤訂的華融租賃（18）回字第 1800053103 保證合同提供擔保。

（5）截止 2018 年 12 月 31 日，公司以 547,586,476.34 元的應收票據，12,470,746.63 元的銀行存款為質押，在浙商銀行義烏分行開具了銀行承兌匯票 810,301,318.52元；以 6,003,633.07 元的銀行存款為質押，在中國工商銀行義烏分行開具的銀行承兌匯票金額為 0；以 9,446.58 元的銀行存款為質押，在上海浦東發展銀行義烏分行開具的銀行承兌匯票金額為 0。

（6）截止 2018 年 12 月 31 日，子公司聖鼎以 179,478,115.36 元的應收票據，164,558,713.38 元的銀行存款為質押，在浙商銀行義烏分行開具的銀行承兌匯票金額為 0 元。

（7）截止 2018 年 12 月 31 日，子公司五洲新材以 27,490,073.75 元的銀行存款為質押，在中國工商銀行股份有限公司義烏分行開具的銀行承兌匯票金額為 27,490,073.75 元。

（8）截止至 2018 年 12 月 31 日，子公司五洲新材在中國工商銀行股份有限公司義烏分行已開證未到期的不可撤銷信用證金額為 17,568,000.00 美元及 4,165,800.00 歐元，子公司五洲新材以銀行存款保證金人民幣 153,602,396.00元為上述信用證提供擔保。

（9）截止至 2018 年 12 月 31 日，子公司五洲新材存放於中國工商銀行股份有限公司義烏分行的遠期外匯合約保證金為人民幣 4,479,373.82 元，為公司與中國工商銀行股份有限公司義烏分行籤訂的金額為 17,568,000.00 美元的遠期外匯交易提供擔保。

（10）2018 年，子公司寧波格林蘭生物質能源開發有限公司與南京銀行南通港閘支行籤訂編號為Ea257061804020005 的抵押擔保合同，以原值為 22,138,586.66 元，淨值為 20,985,535.16 元的土地使用權為江蘇優聯 2018 年 3 月 20 日起至 2022 年 12 月 15 日期間不高於人民幣 8,500 萬的部分債務提供抵押擔保，擔保金額為 14,036,400.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日，子公司江蘇優聯在上述抵押合同項下的銀行長期借款餘額為人民幣 7,900 萬元。上述長期借款餘額同時由三鼎控股集團有限公司、寧波格林蘭生物質能源開發有限公司分別與南京銀行南通港閘支行籤訂編號為 Ea157061803200009、Ea157061803210010 的保證合同提供擔保。

（11）截止 2018 年 12 月 31 日，子公司江蘇優聯其他貨幣資金中餘額有銀行承兌匯票保證金5,302,019.48 元，保函保證金 2,808,878.23 元。

（12）根據公司與杭州壹璽投資管理有限公司籤訂的關於杭州杭鼎錦綸有限公司（以下簡稱「杭州杭鼎」）的股權轉讓協議，2016-2020 年，在確保杭州杭鼎產品質量符合公司生產要求及產品價格公允（市場價格）的前提下，公司承諾：在杭州杭鼎現有產能（後續增加產能除外）的前提下，每個會計年度向杭州杭鼎購買原材料不少於杭州杭鼎實際產量的 60%。

2、 或有事項

(1).資產負債表日存在的重要或有事項

□適用√不適用

(2).公司沒有需要披露的重要或有事項，也應予以說明：

□適用√不適用

3、 其他

□適用√不適用

十五、 資產負債表日後事項

1、 重要的非調整事項

□適用√不適用

2、 利潤分配情況

√適用□不適用

擬分配的利潤或股利 81,315,156.93

經審議批准宣告發放的利潤或股利 81,315,156.93

3、 銷售退回

□適用√不適用

4、 其他資產負債表日後事項說明

□適用√不適用

十六、 其他重要事項

1、 前期會計差錯更正

(1).追溯重述法

□適用√不適用

(2).未來適用法

□適用√不適用

2、 債務重組

□適用√不適用

3、 資產置換

(1).非貨幣性資產交換

□適用√不適用

(2).其他資產置換

□適用√不適用

4、 年金計劃

□適用√不適用

5、 終止經營

□適用√不適用

6、 分部信息

(1).報告分部的確定依據與會計政策

□適用√不適用

(2).報告分部的財務信息

□適用√不適用

(3).公司無報告分部的，或者不能披露各報告分部的資產總額和負債總額的，應說明原因

□適用√不適用

(4).其他說明

□適用√不適用

7、 其他對投資者決策有影響的重要交易和事項

（1）期末未辦妥權證的固定資產情況

截止2018 年 12月 31日，公司固定資產中有原值為 255,918,099.96 元、淨值為 213,353,631.17元的房屋建築物尚未辦妥房屋所有權證，該房屋建築物系 2014 年至 2016 年新建廠房。該權證已於 2019年 1 月 22 日登記辦妥。

（2）期末未辦妥權證的無形資產情況

截止 2018 年 12 月 31日，公司無形資產中有原值為 29,643,003.00 元、淨值為 27,007,972.82 元的土地使用權尚未辦妥土地使用權證，該土地使用權系蘇溪 A 地塊土地使用權。該權證已於 2019 年 1月 22 日登記辦妥。

8、 其他

√適用□不適用

（一）業績補償

1、股權轉讓對價支付方式：

2018 年 4 月，公司與通拓科技原股東籤訂股權轉讓協議，公司向原股東非公開發行人民幣普通股（A股）280,778,457 股及支付現金方式購買其持有的通拓科技 100%股權，發行價格為 9.35 元/股。

公司註冊資本由 833,050,000.00 元變更為 1,113,828,457.00 元，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司本次交易所涉及的新增股份驗資事項進行了審驗，並出具信會師報字[2018]第 ZF10147 號驗資報告。2018年 5 月 8 日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。

根據重組方案，公司尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的具體約定向交易對方支付現金對價，還將在核准文件有效期內擇機向不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，並就向認購方發行的股份辦理新增股份登記和上市手續，截至報告期末該事項尚未完成。

2、出讓方業績承諾與補償情況如下：

出讓方承諾通拓科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於人民幣 20,000 萬元、28,000 萬元和 39,200 萬元。如果實際利潤低於上述承諾利潤，交易對方將按照籤署的《盈利補償協議》的相關規定進行補償。

具體補償公式如下：

當年應補償金額=（截止當期期末累計承諾淨利潤數-截止當期期末累計實際淨利潤數）/補償期限內各年的承諾淨利潤數總和*290000 萬元-已補償金額

3、通拓科技 2017 年、2018 年業績完成情況及補償金額

單位：萬元

項目 2017 年 2018 年 累計計算

淨利潤 20,749.59 21,545.37 42,294.96

非經常性損益 532.83 568.86 36.03

扣非後淨利潤 20,216.76 22,114.23 42,330.99

承諾淨利潤 20,000.00 28,000.00 48,000.00

公司應收補償金額=（48,000.00-42,330.99）*（290,000/87,200）=18,853.35 萬元。2018 年預測補償金額按照股權支付對價的股份發行價格 9.35 元/股折算，補償總股份數為 2,016.40 萬股。

4、會計處理

按照併購交易中業績補償條款會計處理的相關規定，本期的預測補償確認以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 16,353.01 萬元，公允價值變動損益 16,353.01 萬元，遞延所得稅負債2,452.95萬元

十七、 母公司財務報表主要項目注釋

1、 應收票據及應收帳款

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應收票據 642,332,017.86 485,979,978.44

應收帳款 498,218,656.53 380,536,128.22

合計 1,140,550,674.39 866,516,106.66

其他說明：

□適用√不適用

應收票據

(2).應收票據分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

銀行承兌票據 642,332,017.86 485,979,978.44

商業承兌票據

合計 642,332,017.86 485,979,978.44

(3).期末公司已質押的應收票據

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末已質押金額

銀行承兌票據 547,586,476.34

商業承兌票據

合計 547,586,476.34

(4).期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據

√適用□不適用

項目 期末終止確認金額 期末未終止確認金額

銀行承兌票據 39,103,644.12

商業承兌票據

合計 39,103,644.12

(5).期末公司因出票人未履約而將其轉應收帳款的票據

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

應收帳款

(1).應收帳款分類披露

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

種類 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%)

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收帳款

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收帳款 508,077,202.34 100.00 9,858,545.81 1.94 498,218,656.53 392,101,160.04 100.00 11,565,031.82 2.95 380,536,128.22

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收帳款

合計 508,077,202.34 / 9,858,545.81 / 498,218,656.53 392,101,160.04 / 11,565,031.82 / 380,536,128.22

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：

□適用√不適用

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

帳齡 期末餘額

應收帳款 壞帳準備 計提比例（%）

1 年以內

其中：1 年以內分項

組合 1:

1 年以內 197,170,916.20 9,858,545.81 5.00

1 年以內小計 197,170,916.20 9,858,545.81 5.00

1 至 2 年

2 至 3 年

3 年以上

3 至 4 年

4 至 5 年

5 年以上

合計 197,170,916.20 9,858,545.81 5.00

註：組合 2 中，為合併範圍內的應收款項組合，不計提壞帳準備。

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

□適用√不適用

(2).本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額 0 元；本期收回或轉回壞帳準備金額 1,454,852.27 元。

其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：

□適用√不適用

(3).本期實際核銷的應收帳款情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 核銷金額

實際核銷的應收帳款 251,633.74

其中重要的應收帳款核銷情況

□適用√不適用

(4).按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況

√適用□不適用

本報告期按欠款方歸集的餘額前五名應收帳款匯總金額 352,552,214.36 元，佔應收帳款餘額合計數的比例 69.39%，相應計提的壞帳準備餘額匯總金額 2082,296.41 元。

(5).因金融資產轉移而終止確認的應收帳款

□適用√不適用

(6).轉移應收帳款且繼續涉入形成的資產、負債金額

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

2、 其他應收款

總表情況

(1).分類列示

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

應收利息

應收股利

其他應收款 473,028,281.65 67,879,861.40

合計 473,028,281.65 67,879,861.40

其他說明：

□適用√不適用

應收利息

(2).應收利息分類

□適用√不適用

(3).重要逾期利息

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

應收股利

(4).應收股利

□適用√不適用

(5).重要的帳齡超過 1 年的應收股利

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

其他應收款

(1).其他應收款分類披露

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

類別 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 壞帳準備 帳面價值 帳面餘額 壞帳準備 帳面價值

金額 比例(%) 金額 計提比例(%) 金額 比例(%) 金額 計提比例(%)

單項金額重大並單獨計提壞帳準備的其他應收款

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的其他應收款 475,531,350.00 100.00 2,503,068.35 0.53 473,028,281.65 68,163,959.37 100.00 284,097.97 0.42 67,879,861.40

單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的其他應收款

合計 475,531,350.00 / 2,503,068.35 / 473,028,281.65 68,163,959.37 / 284,097.97 / 67,879,861.40

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：

□適用√不適用

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

帳齡 期末餘額

其他應收款 壞帳準備 計提比例（%）

1 年以內

其中：1 年以內分項

組合 1:

1 年以內 40,025,367.00 2,001,268.35 5.00

1 年以內小計 40,025,367.00 2,001,268.35 5.00

1 至 2 年

2 至 3 年 6,000.00 1,800.00 30.00

3 年以上 500,000.00 500,000.00 100.00

3 至 4 年

4 至 5 年

5 年以上

合計 40,531,367.00 2,503,068.35 6.18

註：組合 2 中，為合併範圍內的應收款項組合，不計提壞帳準備。

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

□適用√不適用

(2).按款項性質分類情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

款項性質 期末帳面餘額 期初帳面餘額

內部往來款 434,999,983.00 65,000,000.00

出口退稅 2,655,959.37

保證金 40,500,000.00 500,000.00

其他 31,367.00 8,000.00

合計 475,531,350.00 68,163,959.37

(3).本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額 2,218,970.38 元；本期收回或轉回壞帳準備金額 0 元。

其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：

□適用√不適用

(4).本期實際核銷的其他應收款情況

(5).按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

單位名稱 款項的性質 期末餘額 帳齡 佔其他應收款期末餘額合計數的比例(%) 壞帳準備期末餘額

第一名 內部往來款 209,999,983.00 1 年以內 44.16

第二名 內部往來款 175,000,000.00 1 年以內 36.80

第三名 內部往來款 50,000,000.00 1-2 年 10.51

第四名 保證金 40,000,000.00 1 年以內 8.41 2,000,000.00

第五名 保證金 500,000.00 3-4 年 0.11 500,000.00

合計 / 475,499,983.00 / 99.99 2,500,000.00

(6).涉及政府補助的應收款項

□適用√不適用

(7).因金融資產轉移而終止確認的其他應收款

□適用√不適用

(8).轉移其他應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

3、 長期股權投資

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 期末餘額 期初餘額

帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值

對子公司投資 4,031,942,857.00 4,031,942,857.00 440,642,857.00 440,642,857.00

對聯營、合營企業投資 23,510,743.17 23,510,743.17 25,732,613.12 25,732,613.12

合計 4,055,453,600.17 4,055,453,600.17 466,375,470.12 466,375,470.12

(1).對子公司投資

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

被投資單位 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 本期計提減值準備 減值準備期末餘額

深圳市通拓科技有限公司 2,900,000,000.00 2,900,000,000.00

義烏市五洲新材料科技有限公司 300,000,000.00 687,000,000.00 987,000,000.00

江蘇優聯環境發展公司 80,142,857.00 80,142,857.00

義烏市順鼎投資有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00

浙江浩睿新材料科技有限公司 4,000,000.00 4,300,000.00 8,300,000.00

寧波聖鼎貿易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00

寧波錦華尊貿易有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00

合計 440,642,857.00 3,591,300,000.00 4,031,942,857.00

(2).對聯營、合營企業投資

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

投資單位 期初餘額 本期增減變動 期末餘額 減值準備期末餘額

追加投資 減少投資 權益法下確認的投資損益 其他綜合收益調整 其他權益變動 宣告發放現金股利或利潤 計提減值準備 其他

一、合營企業

小計

二、聯營企業

寧波金侯產業投資有限公司 15,014,014.16 -291,622.85 14,722,391.31

三鼎控股集團上海投資有限公司 10,718,598.96 -1,930,247.10 8,788,351.86

小計 25,732,613.12 -2,221,869.95 23,510,743.17

合計 25,732,613.12 -2,221,869.95 23,510,743.17

4、 營業收入和營業成本

(1).營業收入和營業成本情況

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

收入 成本 收入 成本

主營業務 3,121,312,006.02 2,758,105,205.69 2,584,845,327.89 2,311,445,914.52

其他業務 28,572,183.65 38,201,165.25 19,868,303.87 28,565,916.06

合計 3,149,884,189.67 2,796,306,370.94 2,604,713,631.76 2,340,011,830.58

5、 投資收益

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 本期發生額 上期發生額

成本法核算的長期股權投資收益

權益法核算的長期股權投資收益 -2,221,869.95 -1,765,198.77

處置長期股權投資產生的投資收益

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在持有期間的投資收益 2,441,341.33

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益

持有至到期投資在持有期間的投資收益

處置持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產在持有期間的投資收益

處置可供出售金融資產取得的投資收益

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量產生的利得

投資理財取得的收益 738,356.16

合計 -2,221,869.95 1,414,498.72

6、 其他

□適用√不適用

十八、 補充資料

1、當期非經常性損益明細表

√適用□不適用

單位：元幣種：人民幣

項目 金額 說明

非流動資產處置損益 -114,351.19

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 23,887,448.68

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 31,706.81

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 -29,432,001.32

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -1,428,033.63

其他符合非經常性損益定義的損益項目 158,629,534.37

所得稅影響額 -27,028,967.40

少數股東權益影響額 -127,292.91

合計 124,418,043.41

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。

□適用√不適用

2、淨資產收益率及每股收益

√適用□不適用

報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益

基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 5.31 0.25 0.25

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 2.78 0.13 0.13

3、境內外會計準則下會計數據差異

□適用√不適用

4、其他

□適用√不適用

第十二節備查文件目錄

備查文件目錄 公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的財務報表

備查文件目錄 北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件

備查文件目錄 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿

董事長：丁爾民

董事會批准報送日期：2019 年 4 月 25 日

修訂信息

√適用□不適用

報告版本號 更正、補充公告發布時間 更正、補充公告內容

華鼎股份2018年年度報告（修訂版） 2019年5月15日 具體內容詳見《2018年年度報告更正公告》

華鼎股份2018年年度報告（修訂版） 2019年6月18日 具體內容詳見《關於上海證券交易所對公司2018年年度報告事後審核問詢函回復的公告》

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