[發行]鼎泰新材(002352)首次公開發行股票招股說明書

[發行]鼎泰新材(002352)首次公開發行股票招股說明書

時間：2010年01月22日 11:21:45&nbsp中財網

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

首次公開發行股票招股說明書

發行股票類型： 人民幣普通股（A股） 發行股數： 1,950萬股

每股面值： 人民幣1.00元 每股發行價格： 32.00元

預計發行日期： 2010年1月25日 擬上市的證券交易所： 深圳證券交易所

發行後總股本： 7,783.078萬股

公司控股股東、實際控制人劉冀魯及其女兒劉凌雲承諾：自公司

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發

行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆

滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、趙明、史志民、章

大林、陸江、喻琴等 10 名股東承諾：自公司股票上市之日起三十六

本次發行前股

個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股

東所持股份的

份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以

限制流通及自

上市流通和轉讓。

願鎖定的承諾

此外，擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東劉冀魯、劉凌

雲、宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、趙明、史志民、章

大林、陸江等還承諾：前述鎖定期限屆滿後，在其任職期間每年轉讓

的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十；離職以後三年

內，不轉讓其所持有的本公司股份，且三年後每年轉讓的股份不超過

其所持有公司股份總數的百分之二十。

保薦人（主承銷商）： 國元證券股份有限公司

招股說明書籤署日期： 2009年11月23日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

一、股東關於股份鎖定的承諾

本次發行前，公司總股本為 5,833.078 萬股，本次擬發行 1,950 萬股，發行後公司總股本為7,783.078萬股。

公司控股股東、實際控制人劉冀魯及其女兒劉凌雲承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、趙明、史志民、章大林、陸江、喻琴等10名股東承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

此外，擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東劉冀魯、劉凌雲、宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、趙明、史志民、章大林、陸江等還承諾：前述鎖定期限屆滿後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十；離職以後三年內，不轉讓其所持有的公司股份，且三年後每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十。

二、滾存利潤分配方案

根據公司2008年度股東大會決議，公司本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按本次發行完成後的股權比例共享。截至2008年12 月 31 日，公司滾存未分配利潤共計 37,969,737.79 元（已扣除經公司 2008 年度股東大會批准的向公司原全體股東派發的現金股利11,666,156.00元）。公司股東大會同時授權董事會視情況決定是否調整本次發行完成前的滾存未分配利潤，即若公司於2010年2月28 日前通過中國證監會發行審核，則2009年度不進行利潤分配；否則，2009 年度利潤分配上限不超過公司 2009 年度實現的可供分配利潤的30%。

三、發行人特別提醒投資者特別關注「風險因素」中的下列風險：

1、原材料價格波動風險

公司產品稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線的主要原材料是線材和鋅。報告期內，線材成本佔公司主營業務成本的比例分別為72.68%、74.91%、64.91%和61.20%，鋅成本佔公司主營業務成本的比例分別為11.14%、13.16%、21.31%和23.84%。報告期內，線材和鋅的價格波動幅度較大。2006 年至 2008 年上半年，受國際國內需求旺盛的拉動以及鐵礦石漲價等成本推動因素的影響，國內鋼材價格上漲，線材價格波動中上揚；2008年下半年開始，受國際金融危機等因素的影響，國內鋼材市場下滑，線材價格逐步回落。近年來，國內線材和鋅的價格走勢圖如下：

線材、鋅等主要原材料價格的波動可能對公司的生產經營產生不利影響，公司存在由於主要原材料價格波動較大而引致的經營風險。

2、營運資金緊張的風險

本行業具有「料重工輕」的特點，正常生產經營情況下，需要配以較多的營運資金。截至2009年6月30日，公司應收帳款餘額9,859.85萬元、預付帳款餘額2,639.50萬元、存貨餘額4,994.01萬元，三項合計佔用資金17,493.36萬元。雖然公司營運資金佔用規模基本上與公司生產經營狀況相匹配，但這也在一定程度上減緩了公司抓住機遇、搶佔市場的擴張速度。預計隨著公司業務的發展和本次募集資金投資項目的實施，公司產品銷售收入將大幅增加，公司營運資金狀況將得到改善。

3、控股股東控制風險

本次發行前公司控股股東劉冀魯及其女兒劉凌雲合計持有公司74.2942%的股份；本次發行完成後，劉冀魯及其女兒劉凌雲仍可控制公司55.6802%的公司股份，處於絕對控股地位，可能通過行使表決權對公司生產經營決策、財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施控制，因而存在控股股東利用其控制地位損害中小股東利益的風險。

4、淨資產收益率下降風險

本次發行前，公司2008年按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤口徑計算的淨資產收益率(全麵攤薄)為29.89%。本次發行後，公司的淨資產將大幅增長。由於本次募集資金投資項目短期內還不能發揮效益，公司淨資產收益率或將有所下降，由此帶來因淨資產收益率下降而引致的相關風險。

四、2007年公司非經常性損益佔當期淨利潤的比重較高

報告期內，公司非經常性損益分別為 28.68萬元、377.74萬元、1,087.46 萬元和203.55萬元，分別佔當期實現的淨利潤1,879.63萬元、4,158.42萬元、3,572.49萬元和1,049.28萬元的比例為1.53%、9.08%、30.44%和19.40%。公司非經常性損益主要來自於政府補助和稅收優惠，2007年公司非經常性損益佔當期淨利潤的比重較高，主要系計入當期損益的政府補助增加所致，其中，因承擔「國家重點行業結構調整國債項目」享受國債貼息 274.4 萬元、安徽當塗經濟開發區管理委員會財政補助 511.9 萬元以及地方財政上市扶持資金 815 萬元。公司利潤主要來自於正常的生產經營盈利，不存在對非經常性損益嚴重依賴的情況。

八、發行人股本.......................................................... 59

九、發行人工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況............ 61

十、發行人員工及其社會保障情況.......................................... 65

十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾........ 67

第六節 業務和技術................................................68

一、發行人主營業務及設立以來的變化情況.................................. 68

二、發行人所處行業基本情況.............................................. 68

三、發行人在行業中的競爭地位............................................ 84

四、發行人主營業務情況.................................................. 87

五、發行人主要固定資產及無形資產........................................ 98

六、發行人技術情況..................................................... 100

七、發行人產品質量控制情況............................................. 103

第七節 同業競爭與關聯交易.......................................104

一、同業競爭........................................................... 104

二、關聯方及關聯交易................................................... 104

三、關聯交易對公司生產經營的影響....................................... 108

四、規範關聯交易的制度安排............................................. 108

五、獨立董事對關聯交易的意見........................................... 110

六、公司擬採取的減少關聯交易的措施..................................... 110

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員...................112

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況..................... 112

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其親屬持有發行人股份情況... 116

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況........... 116

四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況..................... 117

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況..................... 117

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關係............... 118

七、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的協議及承諾..... 118

八、董事、監事、高級管理人員任職資格及近三年變動情況................... 119

第九節 公司治理.................................................121

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運

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馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

行情況................................................................. 121

二、近三年公司運作合法性的說明......................................... 135

三、發行人內部控制制度情況............................................. 135

第十節 財務會計信息.............................................137

一、審計意見類型和會計報表編制基礎..................................... 137

二、合併財務報表的編制方法、合併範圍及其變化........................... 137

三、近三年又一期經審計的財務報表....................................... 138

四、報告期採用的主要會計政策和會計估計................................. 148

五、發行人最近一年收購兼併情況......................................... 164

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益情況................................. 164

七、公司主要資產狀況................................................... 165

八、公司主要債項....................................................... 173

九、所有者權益變動表................................................... 177

十、現金流量情況....................................................... 179

十一、資產負債表期後事項、或有事項及其他重要事項....................... 180

十二、報告期主要財務指標............................................... 181

十三、備考利潤表....................................................... 182

十四、資產評估情況..................................................... 183

十五、歷次驗資報告..................................................... 184

第十一節 管理層討論與分析.......................................185

一、財務狀況分析....................................................... 185

二、盈利能力分析....................................................... 200

三、現金流量分析....................................................... 216

四、資本性支出分析..................................................... 218

五、公司主要財務優勢及困難分析......................................... 218

六、公司未來盈利能力的分析............................................. 219

七、其他重大事項....................................................... 222

第十二節 業務發展目標...........................................223

一、發行當年和未來兩年的發展計劃....................................... 223

二、擬定上述計劃所依據的假設條件....................................... 225

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馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

三、實施上述計劃將面臨的主要困難....................................... 225

四、發展計劃與現有業務的關係........................................... 226

第十三節 募集資金運用...........................................227

一、募集資金運用概況................................................... 227

二、募集資金投資項目市場前景分析....................................... 227

三、新增產能的消化及市場開拓計劃....................................... 232

四、募集資金投資項目情況............................................... 235

五、固定資產投資及其變化分析........................................... 246

第十四節 股利分配政策...........................................249

一、公司最近三年股利分配政策、實際股利分配情況及發行後的股利分配政策... 249

二、滾存利潤的共享安排................................................. 250

第十五節 其他重要事項...........................................251

一、信息披露制度及投資者服務計劃....................................... 251

二、重要合同........................................................... 251

三、對外擔保........................................................... 256

四、重大訴訟或仲裁事項................................................. 256

五、刑事訴訟情況....................................................... 257

第十六節 董事、監事、高級管理人員及 有關中介機構聲明............258

第十七節 備查文件...............................................265

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馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

第一節 釋義

在本招股說明書中，除另有說明外，下列詞語具有如下含義：

發行人、公司、本公司、

指 馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

股份公司、鼎泰新材

鼎泰科技 指 公司前身馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司

鼎泰金屬 指 馬鞍山市鼎泰金屬製品公司

渝神科技 指 重慶市渝神科技有限責任公司

劉冀魯、劉凌雲、宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠

發起人 指

華、袁福祥、趙明等8名自然人

報告期，近三年又一期 指 2009年1-6月、2008年、2007年、2006年

近三年 指 2008年、2007年、2006年

本次發行 指 本公司本次發行1,950萬股的事宜

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 《馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》

股東大會 指 馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司股東大會

董事會 指 馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事會

監事會 指 馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司監事會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 國家發展和改革委員會

國家發改委稀土辦 指 原國家發展和改革委員會稀土辦公室

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

科技部 指 中華人民共和國科學技術部

電監會 指 國家電力監督管理委員會

保薦機構（主承銷商） 指 國元證券股份有限公司

深圳鵬城會計師事務所 指 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

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君信律師事務所 指 廣東君信律師事務所

元 指 人民幣元

專業詞彙

GB 指 中國國家標準

YB 指 中國黑色冶金行業標準

ASTM 指 美國材料與試驗協會的英文縮寫

IEC 指 國際電工委員會的英文縮寫

稀土是化學元素周期表中15個鑭系元素及鈧、釔等

稀土、RE 指

17個元素的合稱，RE為稀土的英文縮寫

鍍層合金 指 在基體材質表面鍍覆金屬物質

將金屬工件浸入熔融金屬中獲得金屬鍍層的一種方

熱浸鍍 指

法，分為溶劑法和保護氣體還原法

熱鍍鋅 指 將熱浸鍍工藝應用於鍍鋅

熱浸鍍合金工藝處理所用的一種溶液，能提高合金

助鍍劑 指

鍍液對基體材質表面的浸潤能力

溶劑法熱浸鍍工藝的一種，一次將鍍層合金熱鍍到

單鍍法 指

基體材質表面

溶劑法熱浸鍍工藝的一種，先在基體材質表面鍍一

雙鍍法 指

層較薄的鋅，然後再將合金熱鍍較薄純鋅鍍層上

大盤重 指 單根鋼絲重量達一噸左右

金屬線材在外力作用下通過模具以達到所需尺寸、

拉絲 指

性能的金屬壓力加工

低壓 指 一般將1千伏以下稱為低壓

中壓 指 3－35千伏及以下稱為中壓

高壓 指 63－220千伏稱為高壓

超高壓 指 330－750千伏稱為超高壓

特高壓 指 交流1000千伏、直流±800千伏及以上電壓

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馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

第二節 概覽

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

一、發行人簡介

（一）基本情況

中文名稱：馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

英文名稱：Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd.

註冊地址：安徽省馬鞍山市當塗工業園

註冊資本：58,330,780元

法定代表人：劉冀魯

經營範圍：生產銷售新型高耐腐蝕稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線及普通鍍鋅鋼絲、鋼絞線、鋼芯鋁絞線及電力金具、金屬製品、建築材料；出口稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲系列產品、工業高頸法蘭、標準鋼釘、冷藏汽車、異型焊管；交通安全設施產品製造、安裝。

（二）設立情況

本公司系由馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，公司於2007年10月26日在馬鞍山市工商行政管理局辦理了工商變更登記，註冊資本5,000萬元，企業法人註冊號為：340521000002878。

（三）業務情況

本公司專注於金屬材料保護表面防腐技術的研發及應用，是稀土合金鍍層防腐新材料領域的創新者和領導者，自主研發並生產出國內首創的具有自主智慧財產權的新一代高耐腐性稀土鋅鋁合金鍍層產品，開闢了國內稀土合金防腐鍍

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馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

層新材料應用的新領域。

本公司主持承擔了1項國家863計劃研究課題，主持制定了2項行業標準，參與制定了4項國家標準；承擔了1項國家重點行業結構調整國債項目和1項國家重點火炬計劃項目。

本公司基於對「建設以高壓、超高壓和特高壓電網為核心、各級電網協調發展的堅強國家電網，實現能源在全國範圍內優化配置」發展趨勢的認識，積極進行技術準備，主持承擔了國家高技術研究發展計劃（863計劃）新材料技術領域的研究課題《稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蝕鍍層材料的應用研發》。

本公司積極參與材料鍍覆領域的技術合作和國家專業技術標準化事業，受原國家冶金工業局委託，本公司主持制定了我國第一部稀土鋅鋁合金鍍層產品行業標準——中華人民共和國黑色冶金行業標準YB/T 183-2000《稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線》和YB/T 184-2000《鋼芯鋁絞線用稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲》。與機械科學研究總院武漢材料保護研究所共同承擔了GB/T 11377-2005《金屬和其他無機覆蓋層 儲存條件下腐蝕試驗的一般規則》國家標準的起草和制定工作。

2007年10月，本公司被中國國家標準化管理委員會全國金屬與非金屬覆蓋層標準化技術委員會認定為GB/T 11377-2005國家標準制定單位。2008年，本公司參與制定的材料防腐方面的另外3項國家標準（腐蝕膏腐蝕試驗（CORR試驗）、通常凝露條件下的二氧化硫腐蝕試驗、黑色金屬材料熱鍍鋅層單位面積質量稱量法）業已由中國國家標準化管理委員會正式發布。

本公司產品稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線主要應用於電力電網建設，可顯著增強電網架空導線、地線的耐腐蝕性，改善導線導電性，降低電網線路電力損耗，有利於電網安全穩定運行，在我國的電網建設中發揮了節約資源、創造效益等積極作用，符合建立「資源節約型，環境友好型」社會的理念。經原國家電力部、機械部和國家計委稀土辦公室（即「兩部一辦」）共同組織的技術鑑定，產品被列入國家級科技成果重點推廣項目計劃。

本公司是國家電網公司和南方電網公司的重要合作夥伴，產品在全國電網建設領域具有良好的品牌形象，一直以來，持續為國家電網公司、南方電網公司、地方電網（電力）公司和電力電纜廠家等提供優質的產品和良好的服務。

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馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

「電力系統的安全運行關係到廣大群眾的生活，關係經濟社會發展的全局」。

2008年初，我國南方地區遭受罕見的低溫、雨雪、凝凍等極端天氣襲擊，電力

設施遭到重大破壞，電網安全運行和電力供應受到重大影響，給社會經濟和人

民群眾的生產生活也帶來了嚴重困難。在「抗災保電」過程中，本公司迅速組

織搶險救災物資生產，全力支持抗災保電，展現出高度的社會責任感。2008年2

月17日，《人民日報》頭版「抓緊災後重建 奪取全面勝利」專欄報導了公司

加緊生產，積極支持災後重建工作。本公司是2008年我國南方地區「抗冰救災」

電網搶修架空地線的主要供應商，江西、浙江、湖南、河南、貴州等省政府和

相關電力部門專函致謝，南方電網公司亦授予本公司「抗冰救災貢獻獎」。

本公司將充分利用稀土新材料研究成果，積極拓展稀土合金防腐鍍層材料

應用的新領域，滿足市場多樣化的需求，提供符合國內、國際產品質量標準及

客戶個性化要求的鍍層產品，努力把公司打造成為金屬防腐鍍層產品專業提供

商，形成品種齊全、規格豐富多樣的產品系列，從普通鍍層到合金鍍層、從薄

鍍層到厚鍍層、從小盤重到大盤重、從絲繩應用到大規模金屬製品應用、從設

備材料防腐到系統防腐解決方案等，以滿足國內外日益增長的鍍層防腐需求。

（四）獲得的榮譽、認證、證書

公司自2003年成立後獲得的主要榮譽、認證、證書如下：

年份 事 項 授予單位

安徽省名牌戰略推進委員會

2008年 2008年度安徽名牌產品

安徽省質量技術監督局

安徽省科學技術廳、安徽省財政

安徽省高新技術企業 廳、安徽省國家稅務局、安徽省

地方稅務局

GB/T 6465-2008/ISO 4541:1978 《金屬和其他無機 國家標準管理委員會全國金屬

覆蓋層 腐蝕膏腐蝕試驗（CORR試驗）》國家標準制定 與非金屬覆蓋層標準化技術委

單位 員會

GB/T 9789-2008/ISO 6988:1985 《金屬和其他無機 國家標準管理委員會全國金屬

覆蓋層 通常凝露條件下的二氧化硫腐蝕試驗》國家 與非金屬覆蓋層標準化技術委

標準制定單位 員會

GB/T 13825-2008/ISO 1460:1992 《金屬覆蓋層 黑 國家標準管理委員會全國金屬

色金屬材料熱鍍鋅層單位面積質量稱量法》國家標準 與非金屬覆蓋層標準化技術委

制定單位 員會

安徽省發展非公有制經濟領導

2007年度優秀非公有制企業

小組

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2007年度突出貢獻企業一等獎 馬鞍山市委、馬鞍山市人民政府

抗災保電搶修工作奉獻獎 中國南方電網超高壓輸電公司

稀土多元合金鍍層鋼絲鋼絞線項目被列入國家級重

國家科學技術部

點火炬計劃產業化項目

國家發改委稀土辦推薦公司產品參加中國名牌評選 國家發改委稀土辦

2007年 國家標準管理委員會全國金屬

GB/T 1377-2005 《金屬和其他無機覆蓋層 儲存條件

與非金屬覆蓋層標準化技術委

下腐蝕試驗的一般規則》國家標準制定單位

員會

安徽省高新技術企業（覆審通過） 安徽省科學技術廳

安徽省銀行誠信客戶 安徽省銀行業協會

2006年 管理體系認證證書 方圓標誌認證集團

「鼎泰」商標獲認安徽省著名商標 安徽省工商行政管理局

安徽省設備管理優秀單位 安徽省設備管理協會

2005年 稀土多元鍍層合金及製品項目被列入國家重點行業

國家發展和改革委員會

結構調整項目

鼎泰牌稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線獲認安徽省名 安徽省質量技術監督局

牌產品 安徽省名牌戰略推進委員會

「稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蝕鍍層材料

的應用研發」列入國家高技術研究發展計劃（863計 國家科學技術部

劃）

科技興貿行動計劃項目 國家科學技術部

新型稀土鋅鋁合金防腐鍍層材料產業化項目被列入

安徽省發展計劃委員會

高技術產業化項目

2004 年

及以前 安徽省民營科技企業 馬鞍山市科學技術局

安徽省工商業聯合會

安徽省優秀民營科技企業 安徽省科學技術協會

安徽省民營科技實業家協會

☆ 安徽省市場質量放心產品 安徽省質量檢驗協會

稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲鋼絞線獲安徽省科技進步一 安徽省科學技術進步獎評審委

等獎 員會

稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲獲國家科技成果證書 國家科學技術委員會

（五）經營成果

近三年，本公司營業收入快速增長，年均複合增長率達86.40%，營業利潤

和淨利潤亦大幅增加，公司盈利能力較強。2008年，本公司營業收入39,293.57

萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為3,780.68萬元。2009年1-6月，本公司營

業收入17,274.02萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為1,850.95萬元，較上年

1－1－15

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

同期增加15.76%。

營業收入（萬元） 扣除非經常性損益後的淨利潤（萬元）

40000

4000

30000

3000

20000 2000

10000 1000

0 0

2006年 2007年 2008年 2009年 2006年 2007年 2008年 2009年

1-6月 1-6月

二、發行人所處行業及競爭優勢

材料防腐和保護涉及到國民經濟和社會發展的方方面面，良好的金屬防腐保護不但可以為社會節約有限的資源，而且有利於整個社會的可持續發展。本公司主要從事稀土合金鍍層防腐新材料的研發及其在金屬製品領域的應用，提供稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線系列產品，本公司的競爭優勢主要體現在：

1、行業地位優勢

本公司以稀土新材料為切入點，重點發展防腐塗鍍新材料，服務於國家基礎設施建設和涉及國計民生的重點行業，先後承擔了國際上首條緊湊型500千伏超高壓輸電線路——「北京房山－昌平緊湊型500千伏超高壓輸電線路工程」的架空地線研製（三峽工程外送線路的技術儲備工程）、二千米級以上長江大跨越特高強度架空地線研製、主幹線路大截面架空地線等研製任務，包攬了三峽工程首期外送的全部4條超高壓輸送線路的架空地線供應任務，承攬了黃河小浪底工程、四川二灘工程的500千伏超高壓輸電線路等眾多國家重點電力建設工程的架空地線供應任務。在2008年抗擊雪災中本公司與國家電網公司、南方電網公司積極配合，進一步加深了相互的合作關係。

2、技術創新優勢

本公司依靠對鋼鐵材料防腐技術的探索性研究，結合我國稀土的資源優勢，率先開發出適合中國國情的、具有自主智慧財產權的新一代稀土合金鍍層新材料、新工藝，成功地解決了用溶劑法生產熱浸合金鍍層關鍵技術問題，並在國內率

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先應用，成功實現產業化，規模生產稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線。

本公司主持承擔了一項國家高技術研究發展計劃（863計劃）新材料技術領域的課題研究開發任務。本公司還主持制定了兩項國家行業標準，作為主要起草單位參與制定了材料防護領域的四項國家標準，被國家標準化管理委員會全國金屬與非金屬覆蓋層標準化技術委員會認定為國家標準制定單位。

3、品牌質量優勢

本公司在國內首創具有自主智慧財產權的稀土合金鍍層材料系列產品，該系列產品具有外觀色澤亮麗、鍍層附著性能強的特點，經國家權威技術部門武漢材料保護研究所檢測證明，耐腐蝕性能（中性鹽霧試驗、二氧化硫試驗）優於普通熱鍍鋅產品。本公司獲得原冶金部「冶金產品實物質量金杯獎」，產品實物質量達到發達國家同類產品水平，稀土多元鍍層合金產品被列入國家科技部國家級火炬計劃項目。本公司客戶出具的運行情況證明報告認為，本公司產品性能穩定、質量可靠，在我國第一條500千伏省際聯網線——鄂贛聯網鳳－南線所使用的稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線歷經10年運行，至今未見有鏽蝕、斷股、散股、損傷等問題，特別是在2005年和2008年的兩次嚴重覆冰中未發生任何質量問題。

本公司稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線系列產品獲「安徽省名牌產品」稱號，「鼎泰」品牌獲得「安徽省著名商標」稱號，並被原國家發改委稀土辦推薦參加中國名牌產品評選。本公司通過了ISO 9001:2000質量體系認證，品牌質量在國家電網工程招標中具有良好的口碑，近三年來，本公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線中標率居於國內同行業前列。

三、公司控股股東及實際控制人情況

本公司的控股股東、實際控制人為劉冀魯先生，持有公司股份3,590.8113

萬股，佔公司發行前股份總數的61.5595%。除本公司外，劉冀魯先生無其他對外投資。

劉冀魯先生：中國國籍，男，1947年1月出生，中共黨員，大學學歷，工程師，安徽省優秀民營企業家，安徽省非公有制企業優秀經營管理者，重慶安徽

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商會副會長。曾任馬鞍山市鼎泰金屬製品公司總經理，馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司董事長兼總經理，現任本公司董事長兼總經理。

四、主要財務數據及財務指標

根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本次發行出具的《審計報告》（深鵬所股審字[2009]117號），本公司近三年又一期主要財務數據及財務指標如下：

（一）主要財務數據

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項目/年份 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38

非流動資產 69,603,059.02 58,450,369.50 40,846,867.19 29,319,774.22

資產總計 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60

流動負債 133,684,560.94 135,501,341.41 102,189,985.15 81,799,976.04

非流動負債 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00

負債合計 170,324,560.94 142,141,341.41 108,929,985.15 88,539,976.04

歸屬於母公司所有

133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56

者權益

少數股東權益 - - - -

所有者權益合計 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56

2、簡要合併利潤表

單位：元

項目/年份 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 172,740,151.92 392,935,737.87 224,209,304.42 113,115,964.48

二、營業利潤 21,598,383.85 44,789,412.33 37,002,559.60 12,715,238.92

三、利潤總額 21,982,737.64 45,242,270.43 53,340,341.61 15,753,332.19

四、淨利潤 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

其中：歸屬於母

公司所有者的淨 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

利潤

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少數股東損益 - - - -

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21

（二）稀釋每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21

六、其他綜合收益 - - - -

七、綜合收益總額 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

其中：歸屬於母

公司所有者的綜 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

合收益總額

歸屬於少數股東

- - - -

的綜合收益總額

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項目/年份 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的

-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17

現金流量淨額

投資活動產生的

-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91

現金流量淨額

籌資活動產生的

8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19

現金流量淨額

現金及現金等價

-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45

物淨增加額

（二）主要財務指標

指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率（倍） 1.75 1.55 1.50 1.07

速動比率（倍） 1.38 1.26 1.13 0.73

資產負債率（母公司）（%） 56.25 53.02 56.25 76.02

應收帳款周轉率（次） 3.62 5.46 4.58 3.50

存貨周轉率（次） 6.01 7.99 5.03 3.96

息稅折舊攤銷前利潤

26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82

（元）

利息保障倍數（倍） 10.44 9.50 16.54 7.72

每股經營活動現金流量

-0.05 0.37 0.40 0.11

淨額（元）

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每股淨現金流量（元） -0.25 0.10 0.57 0.14

無形資產 （扣除土地使用

0.10 0.12 0 0

權）佔淨資產比例（%）

每股淨資產（元） 2.29 2.17 1.46 2.79

全麵攤薄淨資產收益率

14.07 32.88 42.08 37.57

（%）

全麵攤薄淨資產收益率

13.85 29.89 29.27 30.28

（扣除非經常損益）（%）

基本每股收益（元） 0.32 0.71 0.71 0.21

基本每股收益 （扣除非經

0.32 0.65 0.50 0.17

常性損益）（元）

稀釋每股收益（元） 0.32 0.71 0.71 0.21

稀釋每股收益 （扣除非經

0.32 0.65 0.50 0.17

常性損益）（元）

註：每股經營活動現金流量淨額、每股淨現金流量、每股淨資產等指標，按照當年度公司實際股本計算。

五、本次發行情況

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：1.00元

發行股數：1,950萬股

發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，公司與主承銷商根據詢價結果確定發行價格

發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

承銷方式：餘額包銷

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六、募集資金運用

募集資金

項目審批情況

項 投資 使用計劃

項目名稱

目 總額 第一 第二 審批文號/備案

審批機構

年 年 號

國科發計字

年產 3 萬噸稀土多元 科技部

[2007]769 號

1 合金鍍層鋼絲鋼絞線 6,300 3,056 3,244

安徽省發展和 發改工業函

項目

改革委員會 [2008]195 號

年產 2.6 萬噸稀土鋅

安徽省發展和 發改工業函

2 鋁合金鍍層鋼絲鋼絞 5,400 2,055 3,345

改革委員會 [2008]192 號

線項目

先進塗鍍技術與稀土 馬鞍山市發展 馬發改函

3 2,484 1,092 1,392

材料工程中心項目 和改革委員會 [2008]26 號

合計 14,184 6,203 7,981

若本次發行募集資金淨額不能滿足擬投資項目建設要求，公司將自籌資金解決；若募集資金淨額超出項目投資總額，多餘部分將用於補充公司流動資金。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行基本情況

1、發行股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數：1,950萬股，佔本次發行後總股本7,783.078萬股的25.05%

4、每股發行價格：32.00元（通過向詢價對象詢價確定發行價格）

5、發行市盈率：

（1）65.88倍（每股收益按照2008年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）；

（2）49.37倍（每股收益按照2008度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）。

6、發行前每股淨資產：2.17元/股（按2008年12月31日經審計的歸屬於母公司所有者權益除以本次發行前總股本）

7、預計發行後每股淨資產：9.08元/股（按2008年12月31日經審計的歸屬於母公司所有者權益與募集資金淨額的合計額除以本次發行後總股本）

8、市淨率：3.53倍（每股發行價格除以發行後每股淨資產）

9、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

10、發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立證券帳戶的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

11、承銷方式：餘額包銷

12、預計募集資金總額：62,400萬元

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13、預計募集資金淨額：約57,995萬元

14、發行費用概算：約4,405萬元，主要包括：

項 目 發行費用

保薦和承銷費用 3,120萬元

審計和驗資費用 300萬元

律師費用 70萬元

路演和信息披露費用 915萬元

合計 4,405萬元

二、與本次發行有關的機構

1、發行人：馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

法定代表人： 劉冀魯

住 所： 安徽省馬鞍山市當塗經濟開發區（原當塗工業園區）

電 話： 0555-6615924

傳 真： 0555-2916511

聯 系 人： 劉凌雲、黃學春

2、保薦人（主承銷商）：國元證券股份有限公司

法定代表人： 鳳良志

住 所： 安徽省合肥市壽春路179號

電 話： 0551-2207976

傳 真： 0551-2207991

保薦代表人： 陳肖漢 賈 梅

項目負責人： 方書品

項目協辦人： 陶傳標

項目經辦人： 潘 潔 束學嶺

3、律師事務所：廣東君信律師事務所

負 責 人： 談 凌

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住 所： 廣州市農林下路83號廣東發展銀行大廈20樓

電 話： 020-87311008

傳 真： 020-87311808

聯 系 人： 沈 燁 高向陽

4、審計及驗資機構：深圳市鵬城會計師事務所有限公司

法定代表人： 饒 永

住 所： 深圳市褔田區濱河大道5022號聯合廣場A座7樓

電 話： 0755-83732888

傳 真： 0755-82237546

聯 系 人： 張光祿 鄭龍興

5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住 所： 廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層

電 話： 0755-25938000

傳 真： 0755-25988122

6、保薦人（主承銷商）收款銀行：工商銀行合肥市四牌樓支行

戶 名： 國元證券股份有限公司

帳 號： 1302010109027320711

公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

三、重要日期

1、詢價推介時間： 2010年1月18日-2010年1月20日

2、定價公告刊登日期： 2010年1月22日

3、申購日期和繳款日期： 2010年1月25日

4、預計股票上市日期： 發行完畢後儘快上市

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第四節 風險因素

投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司本次發行股票的有關風險如下。

一、經營風險

1、原材料價格波動風險

本公司產品稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線的主要原材料是線材和鋅，報告期內，線材成本佔公司主營業務成本的比例分別為 72.68%、74.91%、64.91%和

61.20%，鋅成本佔公司主營業務成本的比例分別為11.14%、13.16%、21.31%和

23.84%。報告期內，線材和鋅的價格波動幅度較大。2006年至2008年上半年，受國際國內需求旺盛的拉動以及鐵礦石漲價等成本推動因素的影響，國內鋼材價格上漲，線材價格波動中上揚；2008年下半年開始，受國際金融危機等因素的影響，國內鋼材市場下滑，線材價格逐步回落。近年來，國內線材和鋅的價格走勢圖如下：

線材、鋅等主要原材料價格的波動可能對公司的生產經營產生不利影響，公司存在由於主要原材料價格波動較大而引致的經營風險。

2、相關行業周期波動的風險

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稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線主要應用於電力電網建設，其市場需求與電力工業緊密相關。隨著我國經濟社會發展、城市化水平提高，未來我國電力消費需求增長空間巨大，對供電可靠性和供電質量的要求更高，需要不斷加大電網建設投資規模；同時，由於電力工業具有投資大、產業鏈長的特點，對經濟拉動作用明顯，帶動相關配套行業的發展。得益於國家近年來的大規模電網投資建設，本公司稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線產品的市場需求也快速增長，盈利水平逐步提高，但不排除受宏觀經濟、金融等因素影響而導致的經濟增速放緩、相關行業周期波動對公司盈利水平造成一定影響。

3、租賃經營帶來的風險

由於公司業務規模近年來快速發展，公司自有廠房和設備已難以滿足生產經營的需要。公司租賃了重慶鋼絲繩廠區內的部分廠房和設備用於控股子公司渝神科技生產經營。如果在租賃期間發生出租方提前終止租賃或其它糾紛，將對渝神科技的生產經營造成一定影響，公司面臨租賃經營的潛在風險。

二、財務風險

1、營運資金緊張的風險

本行業具有「料重工輕」的特點，正常生產經營情況下，需要配以較多的營運資金。截至2009年6月30日，公司應收帳款餘額9,859.85萬元、預付帳款餘額2,639.50萬元、存貨餘額4,994.01萬元，三項合計佔用資金17,493.36

萬元。雖然公司營運資金佔用規模基本上與公司生產經營狀況相匹配，但這也在一定程度上減緩了公司抓住機遇、搶佔市場的擴張速度。預計隨著公司業務的發展和本次募集資金投資項目的實施，公司產品銷售收入將大幅增加，公司營運資金狀況將得到改善。

2、短期償債風險

報告期內，隨著公司業務的快速發展，規模不斷擴大，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大，公司自身積累無法滿足對資金的需求，只能主要依靠負債來滿足需要。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司短期借款餘額為

7,242.67 萬元，佔流動負債比例為 54.18%；流動比率和速動比率分別為 1.75

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和1.38，流動比率略低，公司面臨一定的短期償債壓力。

3、應收帳款發生壞帳的風險

報告期內，隨著本公司業務的拓展，應收帳款也隨之增加。近三年又一期期末，本公司應收帳款帳面價值分別為9,534.72萬元、8，940.58萬元、5,446.77

萬元和3,983.74萬元，佔同期流動資產的比例分別為40.69%、42.54%、35.60%和45.71%。本公司在各期期末依據會計政策相關規定對應收帳款計提壞帳準備，截至2009年6月30 日，公司所計提的壞帳準備為325.13萬元。

本公司客戶主要為電網公司、電力電纜廠商等，一般情況下，客戶將依照合同有關條款的約定，在產品驗收合格後一段時間內結算貨款。受國家電網工程具有建設周期長、一般需要留有部分餘款且在質保期滿後餘款方能結清等因素的影響，隨著公司經營規模的擴大，公司應收帳款餘額也逐年增加。儘管公司客戶主要為國家電網公司、南方電網公司、省級電力（電網）公司、重要電力電纜生產廠商等信譽較好的優質企業，公司仍存在應收帳款發生壞帳的風險。

4、淨資產收益率下降風險

本公司發行前 2008 年按扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤口徑計算的淨資產收益率(全麵攤薄)為29.89%，本次發行結束後本公司的淨資產將大幅增長。由於募集資金投資項目短期內還不能發揮效益，公司淨資產收益率或將有所下降，由此帶來因淨資產收益率下降而引致的相關風險。

三、管理風險

1、控股股東控制風險

本次發行前公司控股股東劉冀魯及其女兒劉凌雲合計持有本公司74.2942%的股份；本次發行完成後，劉冀魯及其女兒劉凌雲仍可控制本公司55.6802%的公司股份，處於絕對控股地位，可能通過行使表決權對公司生產經營決策、財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施控制，因而存在控股股東利用其控制地位損害中小股東利益的風險。

2、企業快速成長引致的經營管理風險

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近年來，公司成長迅速，生產規模和銷售收入均呈快速增長的態勢，預計公司未來仍將保持較快速度的增長。若本次發行成功，隨著募集資金投資項目的開工建設和投產，公司資產規模、產量及銷售收入等都將再上一個新的臺階。這對公司生產經營、企業管理等均提出了更高的要求。若公司管理層素質及管理水平不能夠與公司規模迅速擴張相適應，公司的組織模式和管理制度不能夠隨著公司規模擴大而及時調整，將可能影響公司的應變能力和發展活力，進而削弱公司的市場競爭力，公司存在因快速成長引致的經營管理風險。

四、技術風險

公司在本行業內具有領先的技術優勢，公司通過自主創新，在國內率先研製了具有自主智慧財產權的稀土鋅鋁合金鍍層防腐材料，並成功實現了大規模產業化生產。公司擁有多項企業自有技術和獨特的生產工藝，受行業主管部門的委託主持制定了 2 項行業標準，參與 4 項國家標準的制定，承擔 1 項國家高技術研究發展計劃（863 計劃）新材料領域的研究課題——稀土多元合金

（REZnAlMgBCrTi）高耐蝕鍍層材料的應用研發。公司如不能繼續加大對技術的研發投入，增強技術創新能力，取得新技術成果，保持在稀土鍍覆新材料防腐領域的領先優勢，適時推出新應用產品，將可能存在產品或技術落後的風險。此外，公司所擁有的自有技術與核心技術人員緊密關聯，儘管公司制定了嚴格的技術保密制度，強化公司員工的保密觀念，並吸收核心技術人員成為公司股東，將技術人員自身的發展與公司的發展緊密聯繫在一起，但若發生核心技術人員流失現象，則可能影響公司未來的競爭優勢。

五、募集資金投向的風險

1、募投項目市場開拓的風險

本次募集資金主要用於本公司主持承擔的國家高技術研究發展計劃（863

計劃）研究成果產業化項目和稀土鋅鋁合金鍍層產品擴能項目，以提升我國合金鍍層產品檔次、推廣合金鍍層產品對普通鍍層產品的替代應用。項目全部建成達產後，年增生產能力 5.6 萬噸，較公司目前產能有較大幅度增加。若本公司不能有效開拓市場，及時消化新增產能，則公司存在募集資金投資項目建成

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後不能實現預期效益的風險。

2、固定資產規模擴大、折舊費用增加導致的風險

本次募集資金項目建成後，公司固定資產規模將擴大。儘管本次募集資金項目預期收益良好，但如果市場環境發生重大變化，募集資金項目的預期收益可能不能完全實現，公司存在因固定資產折舊費用增加而導致利潤下滑的風險。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

中文名稱：馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

英文名稱：Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd.

註冊資本：58,330,780元

法定代表人：劉冀魯

成立日期：2007年10月26日

公司住所：安徽省馬鞍山市當塗工業園

郵政編碼：243000

電 話：0555-6615924

傳 真：0555-2916511

電子郵箱：[e-mail]

網 站：www.dingtaicn.com

經營範圍：生產銷售新型高耐腐蝕稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線及普通鍍鋅鋼絲、鋼絞線、鋼芯鋁絞線及電力金具、金屬製品、建築材料；出口稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲系列產品、工業高頸法蘭、標準鋼釘、冷藏汽車、異型焊管；交通安全設施產品製造、安裝。

二、歷史沿革及改制重組情況

（一）設立方式

本公司前身為馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司，成立於2003年5月22日，註冊資本376萬元。經2007年10月18日鼎泰科技股東會審議通過，並經2007年10

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月22日本公司創立大會批准，由鼎泰科技原股東作為發起人，以經鵬城會計師事務所審計的截至2007年9月30日的淨資產50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折為50,000,000股，將鼎泰科技整體變更為股份有限公司。2007年10月22日，鵬城會計師事務所對上述出資情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（深鵬所驗字[2007]185號）。

2007年10月26日，本公司在馬鞍山市工商行政管理局完成工商變更登記，並換領了營業執照，註冊資本5,000萬元，企業法人註冊號為340521000002878。

（二）發起人

本公司系由鼎泰科技整體變更而來，鼎泰科技原股東為本公司發起人，整體變更後本公司的股本結構如下：

發起人 股份種類 持股數（股） 持股比例（%）

☆ 1 劉冀魯 自然人股 33,365,000 66.7300

2 劉凌雲 自然人股 7,000,000 14.0000

3 宮為平 自然人股 3,205,000 6.4100

4 黃學春 自然人股 2,725,000 5.4500

5 唐成寬 自然人股 1,602,500 3.2050

6 吳翠華 自然人股 801,250 1.6025

7 袁福祥 自然人股 801,250 1.6025

8 趙 明 自然人股 500,000 1.0000

合 計 50,000,000 100.0000

（三）在整體變更為發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司發起人為八位自然人，在整體變更之前，他們主要擁有鼎泰科技的股權，並在鼎泰科技從事生產經營管理等工作。

（四）發行人整體變更時擁有的主要資產和實際從事的業務

發行人整體變更時，擁有生產稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線所需的機器設備、

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廠房、土地、商標等主要資產，實際從事稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線的生產和銷售業務。

（五）整體變更為發行人之後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司由鼎泰科技整體變更設立，各發起人以其在原鼎泰科技的權益出資。整體變更為發行人前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。

（六）整體變更後原企業與發行人的業務流程關係

發行人整體變更前後公司業務流程未發生變化，發行人業務流程簡示如下：

電網公司招標

電纜廠商招標 據合同發貨報關

籤訂銷售協議 組織產品生產 銷售回款

參加展覽宣傳 物流委託運輸

電子商務洽談

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司的所有發起人除持有本公司的股權外，均未從事其他與本公司相同或相似的業務，與公司在生產經營方面無其他關聯關係。

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司設立後，鼎泰科技全部資產負債由本公司依法承繼。截至本招股說明書籤署日，各項資產權證已變更至股份公司名下。

（九）發行人獨立運行情況

自然人劉冀魯先生為本公司控股股東和實際控制人，本公司在資產、人員、機構、財務、業務等方面均獨立於控股股東和實際控制人，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

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1、資產獨立情況

本公司由鼎泰科技以淨資產折股整體變更設立，變更時未進行任何業務、資產和人員的剝離，承繼了原有限公司的資產、負債、機構、業務和人員，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備、商標、非專利技術等，具有完整的採購、生產、銷售系統，公司資產具有完整性。公司沒有以公司資產為股東或其他關聯方提供擔保，公司對其所有資產擁有完整的控制支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情形。

2、人員獨立情況

本公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定產生，總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，均未在股東及其下屬的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。公司財務人員未在股東及其下屬的其他企業中兼職。

3、機構獨立情況

本公司依法設立股東大會、董事會、監事會，根據公司章程的規定聘任了經理層，法人治理結構完整。公司建立了適應生產經營需要的組織機構，各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合，並獨立於各股東。

4、財務獨立情況

本公司設立了獨立的財務部門並配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務制度和子公司財務管理制度。公司獨立在銀行開戶，未與股東或其他任何單位或個人共用銀行帳號，公司依法獨立納稅，國稅稅務登記證號：稅當字340521150660397號，地稅稅務登記證號：皖地稅馬字340521150660397號。

5、業務獨立情況

本公司擁有獨立的研發、採購、生產和銷售系統，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。本公司控股股東、實際控制人劉冀魯先生目前除持

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有本公司61.5595%的股份外，無其他對外投資，亦不存在其控制的其他企業從事相關產品的開發、製造和銷售的情況。本公司全體股東均已籤署了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾不以任何形式與本公司發生任何同業競爭。

三、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況

本公司於2007年10月26日由原馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司整體變更設立，整體變更時公司股本為5,000萬股。2007年12月29日公司進行了一次增資，增加股本833.078萬股，增資後公司股本為5,833.078萬股。公司股本形成及變化情況如下：

（一）發行人股本的形成

1、2003年5月，鼎泰科技設立

本公司前身鼎泰科技由劉冀魯等11名自然人和馬鞍山市鼎泰金屬製品公司工會以貨幣出資方式設立，註冊資本376萬元，馬鞍山金誠會計師事務所於2003

年5月13日對上述現金出資出具了「馬金誠會驗字[2003]05025號」《驗資報告》，

2003年5月22日，鼎泰科技在馬鞍山市工商行政管理局登記註冊並領取企業法人營業執照。

以上自然人股東的出資資金來源為股東的自有資金；鼎泰金屬工會的出資資金來源為53名鼎泰金屬工會成員各自的解除勞動關係經濟補償金，不足部分由相關工會成員以現金補足。

鼎泰科技設立時，股東出資額及持股結構如下：

股東名稱 出資額（元） 持股比例(%)

1 劉冀魯 2,550,000 67.8191

2 鼎泰金屬工會 540,000 14.3617

3 宮為平 200,000 5.3191

4 黃學春 170,000 4.5213

5 唐成寬 100,000 2.6596

6 吳翠華 50,000 1.3298

7 袁福祥 50,000 1.3298

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8 李偉 20,000 0.5319

9 馮鳳來 20,000 0.5319

10 朱培雲 20,000 0.5319

11 張國強 20,000 0.5319

12 童德勝 20,000 0.5319

合計 3,760,000 100.0000

2、2005年4月，鼎泰科技第一次股權變動

2005年4月28日，經鼎泰科技股東會決議通過，原股東鼎泰金屬工會、童德勝、朱培雲、李偉、馮鳳來、張國強與劉冀魯、宮為平、黃學春、唐成寬、袁福祥、吳翠華等六位自然人籤訂《股份轉讓協議》，將所持鼎泰科技合計64萬元出資轉讓予劉冀魯、宮為平、黃學春、唐成寬、袁福祥、吳翠華等六位自然人，協議轉讓價款合計64萬元。具體轉讓情況參見本節「九、發行人工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股情況」，轉讓前後的出資結構變動如下：

轉讓前出資額 轉讓後出資額

股東名稱 持股比例（%）

（元） （元）

1 劉冀魯 2,550,000 3,073,000 81.7300

2 宮為平 200,000 241,000 6.4100

3 黃學春 170,000 204,900 5.4500

4 唐成寬 100,000 120,500 3.2050

5 吳翠華 50,000 60,300 1.6025

6 袁福祥 50,000 60,300 1.6025

7 鼎泰金屬工會 540,000 － －

8 李 偉 20,000 － －

9 馮鳳來 20,000 － －

10 朱培雲 20,000 － －

11 張國強 20,000 － －

12 童德勝 20,000 － －

合 計 3,760,000 3,760,000 100.0000

3、2005年5月，鼎泰科技第二次股權變動

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2005年5月18日，經鼎泰科技股東會決議通過，同意以資本公積轉增資本方式增加註冊資本624萬元。馬鞍山金誠會計師事務所於2005年5月23日對上述增資出具了《驗資報告》（馬金誠會驗字[2005]04021號）。2005年5月27日，鼎泰科技完成工商變更登記手續。

本次用於轉增的資本公積來源於：中國工商銀行安徽省分行減免的公司所積欠的貸款利息，以及馬鞍山市發展和計劃委員會為扶持公司所承擔的安徽省高技術產業化項目所給予公司的專項資金。

（1）中國工商銀行減免積欠貸款利息

鼎泰金屬改制前人員冗餘、負擔沉重、經營困難，相關銀行債務逾期，截至2003年6月30日，鼎泰金屬作為借款人積欠中國工商銀行貸款本息合計

10,788,384.58元，其中本金8,140,000元，利息2,648,384.58元。根據中國工商銀行馬鞍山分行營業部出具的《確認函》，2003年5月29日，作為鼎泰金屬債務承擔人，鼎泰科技與中國工商銀行協商確定了相關債務償還事宜。鑑於鼎泰科技剛剛成立，制章工作正在進行之中，因此中國工商銀行與鼎泰金屬籤訂《中國工商銀行還款免息協議》，約定：債務承擔人在2003年5月31日前償還貸款本金6,000,000元，在2003年6月30日前償還貸款本金1,140,000元，則第一期減免貸款利息2,225,533.26元，第二期減免貸款利息422,851.32元。鼎泰科技至2003

年8月10日全部歸還了上述協議約定的貸款本金7,140,000元，履行了上述協議約定的還款義務，經中國工商銀行安徽省分行審批同意，截至2003年8月11日，累計減免鼎泰科技債務利息2,648,384.58元。

保薦人認為，鼎泰科技作為鼎泰金屬逾期債務的承擔人，通過積極努力，與債權銀行協商達成了還款免息協議，並履行了約定的還款義務，在保障相關債權人利益的同時，獲得了債權銀行對其債務利息的減免，上述行為未損害相關人的利益。

（2）省高技術產業化項目專項資金

根據馬鞍山市發展和計劃委員會《關於下達馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司省高技術產業化項目配套資金的通知》（馬計函[2005]18號），鼎泰科技收

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到馬鞍山市財政部門撥付的「年產2萬噸新型稀土鋅鋁合金防腐鍍層材料產業化」項目專項資金600萬元。

根據當時所執行的《企業會計制度》等規定，企業收到國家撥入的具有專門用途的資金，通過「專項應付款」科目核算，撥款項目完成後形成的資產部分，從「專項應付款」科目轉入資本公積；未形成資產需核銷的部分，經批准衝減專項應付款。鑑於「馬計函[2005]18號」文已明確規定「在項目竣工驗收後，請你公司將該筆專項資金轉為資本公積處理」，鼎泰科技據之並依企業會計制度相關規定將其轉入資本公積。

根據馬鞍山市發展和改革委員會《關於確認原馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司2003年省高技術產業化項目專項配套資金帳務處理事宜的批覆》（馬發改函[2009]88號），同意鼎泰科技於2005年4月將上述項目專項配套資金轉入資本公積。

保薦人認為，當時企業會計制度已對指定用途的政府專項資金的會計處理作出規定，馬鞍山市發展和計劃委員會對所撥入發行人的該專項資金已明確了相關處理方式，馬鞍山市發展和改革委員會亦確認同意發行人於2005年4月將上述專項配套資金轉入資本公積，發行人將該專項配套資金轉入資本公積符合規定。

本次增資後，公司註冊資本增至1,000萬元，原股東持股比例不變，出資情況如下：

增資前 本次增加 增資後 出資比例

序號 股東名稱

出資額（元） 出資額（元） 出資額（元） （%）

1 劉冀魯 3,073,000 5,100,000 8,173,000 81.7300

2 宮為平 241,000 400,000 641,000 6.4100

3 黃學春 204,900 340,100 545,000 5.4500

4 唐成寬 120,500 200,000 320,500 3.2050

5 袁福祥 60,300 99,950 160,250 1.6025

6 吳翠華 60,300 99,950 160,250 1.6025

合計 3,760,000 6,240,000 10,000,000 100.0000

4、2007年9月，鼎泰科技第三次股權變動

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2007年9月15日，經鼎泰科技股東會決議通過，同意劉冀魯向劉凌雲轉讓其所持有的鼎泰科技140萬元出資，轉讓價格為140萬元。劉冀魯與劉凌云為父女關係。本次股權轉讓完成後，劉冀魯尚持有鼎泰科技67.73%的出資。本次股權轉讓，鼎泰科技其他股東均同意放棄優先購買權。

2007年9月28日，經鼎泰科技股東會審議，同意劉冀魯向趙明轉讓其所持有的鼎泰科技10萬元出資，轉讓價格為20萬元。本次股權轉讓，鼎泰科技其他股東均同意放棄優先購買權。

2007年9月30日，鼎泰科技完成工商變更登記手續。上述股權轉讓完成後，鼎泰科技股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉冀魯 6,673,000 66.7300

2 劉凌雲 1,400,000 14.0000

3 宮為平 641,000 6.4100

4 黃學春 545,000 5.4500

5 唐成寬 320,500 3.2050

6 袁福祥 160,250 1.6025

7 吳翠華 160,250 1.6025

8 趙 明 100,000 1.0000

合計 10,000,000 100.0000

5、2007年10月，鼎泰科技整體變更為股份有限公司

經2007年10月18日鼎泰科技股東會和2007年10月22日公司創立大會審議批准，由鼎泰科技原全體股東作為發起人，以經鵬城會計師事務所審計的鼎泰科技截至2007年9月30日的淨資產50,187,996.92元為基數，按1:0.9963的比例折為5,000萬股，鼎泰科技整體變更為股份有限公司，並於2007年10月26日完成了工商變更登記。

截至2007年9月30日，鼎泰科技的淨資產構成情況如下：

序號 項目 金額（元）

1 實收資本 10,000,000.00

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序號 項目 金額（元）

2 資本公積 2,402,576.22

3 盈餘公積 1,735,490.50

4 未分配利潤 36,049,930.20

5 所有者權益 50,187,996.92

其中：（1）實收資本：公司2003年5月設立時實收資本376萬元，2005年5

月以資本公積轉增實收資本624萬元後增至1,000萬元。

（2）資本公積：2005年5月，公司以資本公積轉增實收資本624萬元後，資本公積科目帳面餘額為2,402,576.22元。截至2007年9月30日，公司資本公積科目帳面餘額未發生變化，仍為2,402,576.22元。

（3）盈餘公積：截至2007年9月30日，公司盈餘公積科目帳面餘額

1,735,490.50元，系2005年盈餘公積680,745.84元及2006年盈餘公積

1,054,744.66元之和。

（4）未分配利潤：截至2007年9月30日，公司未分配利潤科目帳面餘額

36,049,930.20元，系2005年以前的未分配利潤854,897.43元、2005年未分配利潤3,497,170.13元、2006年未分配利潤9,438,022.28元以及2007年1-9月母公司淨利潤22,259,840.36元之和。

整體變更完成後，本公司股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額（元） 出資比例（%）

1 劉冀魯 33,365,000 66.7300

2 劉凌雲 7,000,000 14.0000

3 宮為平 3,205,000 6.4100

4 黃學春 2,725,000 5.4500

5 唐成寬 1,602,500 3.2050

6 袁福祥 801,250 1.6025

7 吳翠華 801,250 1.6025

8 趙 明 500,000 1.0000

合計 50,000,000 100.0000

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本公司設立時發起人投入資產的計量屬性為歷史成本。

（二）發行人整體變更後的股本變化

1、2007年12月，本公司進行一次增資

經2007年12月24日本公司召開的2007年第一次臨時股東大會決議通過，同

意以下增資行為：

（1）根據馬鞍山市企業上市工作協調指導組辦公室2007年11月29日下發的

「馬上指辦[2007]11號」文《關於下撥給鼎泰公司重大貢獻獎勵資金的通知》，

鑑於鼎泰科技自改制成立以來，企業生產經營狀況良好，經濟效益顯著，本著

「多貢獻、多獎勵」的原則，獎勵鼎泰新材經營管理層和原公司股東重大貢獻

獎1,175萬元。其中：劉冀魯160萬元，史志民20萬元，章大林10萬元，陸江10

萬元，其餘975萬元按照公司原有股東持股比例分配。被獎勵人將上述獎勵金額

在繳納20%的個人所得稅後，按2.55元/股分別對公司進行增資，合計投入資金

940萬元，共增加公司股本368.6269萬股，各持股人增資額度及比例如下：

單位：元

單獨獎勵部分 其餘獎勵老股東按 扣繳個人所得稅之後

股東 原持股 增加的股份

對應的增資額 比例對應的增資額 對應的增資額（取整）

名稱 比例（%） （股）

（1） （2） （3）=[（1）+（2）]*80%

1 劉冀魯 66.7300 1,600,000 6,506,175 6,484,940 2,543,113

2 劉凌雲 14.0000 1,365,000 1,092,000 428,235

3 宮為平 6.4100 624,975 499,980 196,070

4 黃學春 5.4500 531,375 425,100 166,705

5 唐成寬 3.2050 312,487 249,990 98,035

6 袁福祥 1.6025 156,244 124,995 49,017

7 吳翠華 1.6025 156,244 124,995 49,017

8 趙 明 1.0000 97,500 78,000 30,588

9 史志民 - 200,000 160,000 62,745

10 章大林 - 100,000 80,000 31,372

11 陸 江 - 100,000 80,000 31,372

合計 100 2,000,000 9,750,000 9,400,000 3,686,269

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（2）自然人喻琴、史志民、章大林、陸江等四人以現金方式，按2.55元/股的價格認購公司新增股份，其中喻琴認購432萬股，史志民認購8.7255萬股，章大林認購11.8628萬股，陸江認購11.8628萬股，合計增加公司股本464.4511

萬股。

2007年12月25日，深圳鵬城會計師事務所對上述增資行為出具了《驗資報告》（深鵬所驗字[2007]202號）。2007年12月29日，公司在馬鞍山市工商行政管理局完成工商變更登記。

本次增資前後，公司股權結構變動如下：

本次增資（股）

增資前 增資後 持股比例

股東名稱 （股） 獎勵增 現金增 （股） （%）

資部分 資部分

1 劉冀魯 33,365,000 2,543,113 - 35,908,113 61.5595

2 劉凌雲 7,000,000 428,235 - 7,428,235 12.7347

3 喻 琴 - - 4,320,000 4,320,000 7.4060

4 宮為平 3,205,000 196,070 - 3,401,070 5.8307

5 黃學春 2,725,000 166,705 - 2,891,705 4.9574

6 唐成寬 1,602,500 98,035 - 1,700,535 2.9153

7 吳翠華 801,250 49,017 - 850,267 1.4577

8 袁福祥 801,250 49,017 - 850,267 1.4577

9 趙 明 500,000 30,588 - 530,588 0.9096

10 史志民 - 62,745 87,255 150,000 0.2572

11 章大林 - 31,372 118,628 150,000 0.2572

12 陸 江 - 31,372 118,628 150,000 0.2572

合計 50,000,000 3,686,269 4,644,511 58,330,780 100.0000

2、在公司最近三年歷次股本變化中，公司的控股股東未發生變化，管理層未發生重大變動，公司持續經營相同的業務。

（三）發行人重大資產重組情況

本公司的前身鼎泰科技系以貨幣出資方式設立的有限責任公司,根據馬鞍山市人民政府《關於同意馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制方案的批覆》（馬政秘

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[2003]1號），鼎泰科技成立後，按照零淨資產的原則，以承擔債務的方式，接收了鼎泰金屬相關資產，具體情況如下：

1、鼎泰金屬的歷史沿革

鼎泰金屬的前身是設立於1966年5月4日的馬鞍山市雨山區區屬集體企業馬鞍山市鉛絲廠。根據馬鞍山市雨山區人民政府《關於更改廠名的批覆》（區政生字[83]49號），1983年7月20 日，馬鞍山市鉛絲廠更名為馬鞍山市制釘廠。根據馬鞍山市雨山區勞動人事局《關於成立馬鞍山市金屬製品公司的通知》（雨編[1993]002 號文），1993 年 3 月 26 日，馬鞍山市制釘廠與雨山區區屬企業雨東異型焊管廠合併成立了馬鞍山市鼎泰金屬製品公司。

1995年6月，根據馬鞍山市人民政府辦公室《關於鼎泰金屬製品公司兼併市冰箱廠專題會議紀要》（1995年第38號）及馬鞍山市經濟委員會《關於同意市鼎泰金屬製品公司兼併市冰箱廠的批覆》（經發[1995]10號），鼎泰金屬以吸收方式兼併馬鞍山市冰箱廠。1996年5月，根據馬鞍山市人民政府辦公室《關於市鼎泰金屬製品公司兼併市鍋爐總廠專題會議紀要》（1996年第23號）及馬鞍山市經濟委員會《關於同意市鼎泰金屬製品公司兼併市鍋爐總廠的批覆》（經發[1996]18號），鼎泰金屬以承擔債務方式兼併了馬鞍山市鍋爐總廠。

上述兼併完成後至改制前，鼎泰金屬除本部外，下轄鼎泰金屬安裝公司及鍋爐廠、汽車改裝廠、焊管廠、製冷設備廠、環形件廠及制釘廠等 6 個分廠，主要從事鋼絲、鋼絞線生產。

2、鼎泰金屬的改制情況

（1）改制時經評估、審計的資產狀況

2000年12月30日，馬鞍山市企業改革領導小組下發《關於高磁廠、紡織品廠、鼎泰公司建立現代企業制度有關問題的會議紀要》(（2000）9 號），決定對鼎泰金屬進行改制。

2002 年 2 月 26 日，安徽興永會計師事務所對鼎泰金屬（含公司本部、安裝公司、鍋爐廠、汽車改造廠、焊管廠、製冷設備廠、環形件廠等 5 個分廠，未含土地使用權及制釘廠）截至2001年12月31日的資產狀況進行了評估並出

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具了《資產評估報告書》（皖興永會評字（2002）第 011 號），鼎泰金屬（不含土地使用權及制釘廠）經評估的資產為8,417.4萬元，負債為10,264.4萬元，淨資產為-1,847.0萬元。此前，安徽興永會計師事務所對鼎泰金屬制釘廠截至

2000 年 12 月 31 日的資產狀況進行了評估並出具了《資產評估報告書》（皖興永會評字（2001）第20號），鼎泰金屬制釘廠經評估的資產為48.2萬元，負債為5萬元，淨資產為43.2萬元。因鼎泰金屬制釘廠當時已被租賃承包，故 2002

年未再對其重新評估，改制方案中鼎泰金屬制釘廠的評估價值以上述評估值匯總計入。2002 年 8 月 7 日，馬鞍山永涵會計師事務所對鼎泰金屬截至 2001 年

12 月 31 日的財務狀況進行了審計並出具了《審計報告》（永審字[2002]08090

號），鼎泰金屬經審計的資產為13,263.8萬元，負債為11,191.9萬元，淨資產為2,071.9萬元。

鼎泰金屬的資產評估價值為上述2個資產評估報告的匯總數，具體如下：

項目 帳面值 調整後帳面值 評估價值 評估值增減

流動資產合計 73,273,156.10 79,578,613.98 49,235,283.76-30,343,330.22

貨幣資金 6,050,848.10 6,055,461.15 6,055,436.93 -24.22

應收票據 200,000.00 200,000.00 194,720.00 -5,280.00

應收帳款 12,856,879.63 21,787,417.12 15,727,873.81 -6,059,543.32

預付帳款 528,586.86 2,191,834.77 366,523.48 -1,825,311.29

其它應收款 10,804,531.82 11,984,683.55 1,388,409.64-10,596,273.91

存貨 28,587,964.67 28,898,060.33 25,502,319.90 -3,395,740.43

待攤費用 8,886,350.20 234,179.98 - -234,179.98

待處理流動資產淨損失 5,357,994.82 8,226,977.08 - -8,226,977.08

長期投資 8,068,542.64 8,068,542.64 5,202,700.00 -2,865,842.64

固定資產合計 63,972,408.26 47,754,620.13 30,217,991.86-17,536,628.27

固定資產原價 67,798,072.76 61,184,403.48 50,474,140.00-10,710,263.48

其中：設備 28,899,204.74 24,162,450.46 22,673,973.10 -1,488,477.36

建築物 31,205,681.82 29,328,766.82 27,800,166.90 -1,528,599.92

土地 7,693,186.20 7,693,186.20 - -7,693,186.20

減：累計折舊 22,290,907.50 18,251,303.16 20,256,148.14 2,004,844.98

☆ 固定資產淨額 45,507,165.26 42,933,100.32 30,217,991.86-12,715,108.46

其中：設備 16,403,747.28 14,861,326.91 11,581,428.45 -3,279,898.46

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項目 帳面值 調整後帳面值 評估價值 評估值增減

建築物 21,410,231.78 20,378,587.21 18,636,563.41 -1,742,023.80

土地 7,693,186.20 7,693,186.20 - -7,693,186.20

在建工程 13,079,326.45 49,252.15 - -49,252.15

固定資產清理 2,464,902.68 - - 0.00

待處理固定資產淨損失 2,921,013.87 4,772,267.66 - -4,772,267.66

無形資產合計 74,500.00 74,500.00 - -74,500.00

其它無形資產 74,500.00 74,500.00 - -74,500.00

遞延資產合計 1,959,054.54 472,057.25 - -472,057.25

長期待攤費用 1,959,054.54 472,057.25 - -472,057.25

資產總計 147,347,661.54135,948,334.00 84,655,975.62-51,292,358.38

流動負債合計 99,084,357.47111,647,332.53 95,944,467.30-15,702,865.23

短期借款 61,253,000.00 53,253,000.00 53,253,000.00 0.00

應付票據 12,400,000.00 12,400,000.00 12,400,000.00 0.00

應付帳款 3,301,751.39 5,483,330.02 1,383,276.11 -4,100,053.91

預收帳款 1,163,876.24 12,567,810.79 9,184,718.52 -3,383,092.27

其它應付款 19,854,853.64 26,636,037.23 18,137,055.19 -8,498,982.04

應付工資 198,496.84 517,329.36 501,215.78 -16,113.58

應付福利費 -521,017.51 -504,307.40 42,777.78 547,085.18

應交稅金 80,565.87 341,849.95 343,858.27 2,008.32

其它未交款 1,232,040.27 941,049.22 698,565.65 -242,483.57

預提費用 120,790.73 11,233.36 - -11,233.36

長期負債合計 9,981,762.38 6,750,000.00 6,750,000.00 0.00

長期借款 8,250,000.00 5,250,000.00 5,250,000.00 0.00

長期應付款 191,875.90 - - 0.00

住房周轉金 39,886.48 - - 0.00

其它長期負債 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 0.00

負債合計 109,066,119.85118,397,332.53102,694,467.30-15,702,865.23

淨資產 38,281,541.69 17,551,001.47-18,038,491.68-35,589,493.15

負債及所有者權益合計 147,347,661.54135,948,334.00 84,655,975.62-51,292,358.38

（2）改制方案履行的報批程序及主要內容

1）作為馬鞍山市首批改制試點單位，在馬鞍山市企業改革領導小組辦公室和雨山區企業改革領導小組辦公室的指導下，鼎泰金屬進行了資產、債務的清

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理和評估，對改制的成本和提留進行了測算並得到有關部門的審核確認。

在上述資產評估結果的基礎上，鼎泰金屬結合實際情況制定了《馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制搬遷方案》。根據改制方案，納入改制範圍的資產為

8,465.4萬元，負債為10,179.0萬元，淨資產為-1,713.6萬元。改制方案所上報並經確認的淨資產數額與評估價值之間存在一定的差異，具體情況如下：

單位：萬元

皖興永會評字 皖興永會評字

評估價值匯總數 改制方案上報數 差異數額

（2002）第 011 號 （2001）第 20 號

(A) (B) (C)=(A)+(B) (D) (E)= (D) - (C)

資產 8,417.4 48.2 8,465.6 8,465.4 -0.2注1

負債 10,264.4 5.0 10,269.4 10,179.0 -90.4注2

淨資產 -1,847.0 43.2 -1,803.8 -1,713.6 90.2

注1：差異系因改制方案以萬元為單位，取小數點後一位，四捨五入造成的累計誤差。

注2：系經馬鞍山市國有企業改制和發展領導小組同意，免除鼎泰金屬所欠債務90萬元

（為原鍋爐廠向馬鞍山市地稅局借款50萬元，鼎泰金屬向馬鞍山市科委借款40萬元），其它差異亦因四捨五入造成的累計誤差。

鼎泰金屬改制搬遷方案的主要內容為：組建由經營管理層人員控股、職工

自願參股的新公司，以鼎泰金屬評估後的淨資產為依據，在對職工身份置換等費用進行提留後，按照零資產的原則，接收鼎泰金屬的部分資產和債務，並採取將原有土地交市土地發展中心，進行公開拍賣，所得收益用於彌補提留後淨資產不足及相應的搬遷損失的辦法，實現在公司制改制的同時，實行異地搬遷。

2002 年 9 月 11 日，在馬鞍山市雨山區人民政府的指導和監督下，原馬鞍山市鼎泰金屬製品公司召開了二屆六次職工代表大會，審議原馬鞍山市鼎泰金屬製品公司的改制搬遷方案。該次職工代表大會應到職工代表70人，實到職工代表59人。該次職工代表大會的表決方式為舉手表決，無書面表決票。會議以

58 票贊成，1 票棄權，0 票反對的表決結果審議通過了馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制搬遷方案。

2003年1月6日，馬鞍山市雨山區經濟貿易計劃發展局向馬鞍山市經濟貿易委員會上報了《關於馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制搬遷方案的請示》（雨經

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計[2003]3號）；2003年1月8日，馬鞍山市經濟貿易委員會向馬鞍山市政府上報了《關於批准鼎泰金屬製品公司改制搬遷方案的請示》（馬經貿[2003]3號）；

2003 年 1 月 16 日，馬鞍山市人民政府下發了《關於同意馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制方案的批覆》（馬政秘[2003]1號），同意鼎泰金屬改制方案。

2）馬鞍山市人民政府「馬政秘[2003]1號」文的批覆內容為：

①原則同意鼎泰金屬改制方案。

②原則同意方案中關於企業改制所需各項費用、搬遷損失等補償辦法，彌補資金在市國資辦、財政局、國土資源局等部門及雨山區政府監督下，按照零資產原則，實行定向使用。

改制費用及彌補測算表

單位：萬元

改制費用 彌補辦法

改制時經評估的淨資產-1,713.6 企業全部 5 宗土地交市土

1 1,713.6

萬元 地發展中心進行分塊運

調整勞動關係、經濟補償和職工醫 1 作，扣除必要實際支出費 6,729.6

2 1,538.1

療保險等項費用 用後的返還給企業的預計

3 預提職工住房補貼 437.1 土地運作收益

企業搬遷將造成的資產損失及搬遷

4 費用 2,530.0 2 搬遷時的不良資產拍賣， 210.0

預計變現收入

剝離非經營性資產 160.0

5 因擔保所承擔的連帶清償款 65.0 免交原市鍋爐廠1995年前

3 92.0

應付新銀建安工程款 110.0 所欠市養老統籌款

2002年1-6月經營性虧損371萬元 若上述三項彌補資金與改

及預計2002年7月至新公司登記期 制費用的差額不能通過土

6 771.0 4 293.2

間經營性虧損 400 萬元（以屆時審 地運作增值彌補，則相應

計數為準） 減少預提職工住房補貼

合計 7,324.8 合計 7,324.8

③同意新公司鼎泰科技股本設置為 500 萬元。股本結構為：自然人股 400

萬元，佔總股本的 80%，其中董事長 200 萬元，經營層其他人員 200 萬元；職工股100萬元，佔總股本的20%。

④企業改制後，鼎泰金屬法人資格不再保留，鼎泰科技以承擔債務方式，

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接受鼎泰金屬資產，包括商標權和智慧財產權等無形資產，繼續享受有關部門對高新技術企業和高新技術產品所給予的各項優惠政策。

⑤原則同意方案中職工安置辦法。職工勞動關係有償解除後，新公司與職工重新籤訂勞動合同，建立新型勞動關係。

（3）改制過程中涉及的土地情況

按照「馬政秘[2003]1 號」文批覆，鼎泰金屬將其使用土地交馬鞍山市土地發展中心分塊運作。根據馬鞍山市國土資源局下屬的馬鞍山市土地發展中心的相關證明，全部 5 宗土地均由其收儲，其中 3 宗土地已完成拍賣，土地出讓總金額為 6,824.9 萬元，扣除必要的成本後，土地出讓收益 6,729.2 萬元，其中：699.3萬元給予雨山區政府用於職工安置，6,029.9萬元返還鼎泰金屬和鼎泰科技。拍賣土地的具體情況如下：

面積 出讓金額

位置 土地性質 受讓人

（畝） （萬元）

輕化路 工業用地 19.57 837.6 馬鞍山市世榮房地產公司

雨山路南側 工業用地 70.40 4,978.4 浙江經濟協作公司

勤奮路 工業用地 16.30 1,008.9 馬鋼康泰置業

慈湖橋南 工業用地 16.94 未拍賣

雨山路 住宅用地 8.40 未拍賣

（4）改制過程中涉及的搬遷及相關的損失情況

根據改制方案，鼎泰科技設立後將實施異地搬遷。2003年6月4日，鼎泰科技與馬鞍山市雨山工業園管理辦公室籤訂《馬鞍山市雨山工業園入園協議書》，該協議實際並未履行。2003年12月1日，鼎泰科技與馬鞍山市當塗縣工業園區管委會籤訂《入園投資協議書》，約定在當塗縣工業園區徵地300畝（一期用地200畝）進行生產廠房等的建設；2005年一期生產廠房建成後，鼎泰科技陸續完成搬遷。

根據「馬政秘[2003]1號」文批覆，搬遷資產損失及搬遷費用2,530萬元，包括：原廠址上無法搬遷的地面建築物1,687.6萬元，已變現的機器設備745.1

萬元，部分大型設備的基礎設施因無法搬遷而造成的損失47.3萬元以及搬遷費

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用50萬元。鼎泰科技在接收原鼎泰金屬資產時已根據上述批覆核銷了該部分資

產價值。

（5）改制過程中涉及的費用及相應的彌補情況

1）改制費用情況

根據「馬政秘[2003]1 號」文，結合改制過程中的有關職工安置政策調整

和改制期間經營狀況，經相關政府職能部門最終審核認定的改制費用為9,022.5

萬元，具體情況如下：

單位：萬元

原批覆 調整後

序號 費用類別 審核部門

金額 金額

注1

一 改制成本 1,975.2 2,815.9

經馬鞍山市勞動和社會保障局

其中：提留費用 1,538.1 2,174.7

「馬勞社秘[2004]101號」文確認

經馬鞍山市住房制度改革辦公室

住房補貼 437.1 491

「馬房改[2004]28號」文確認

經「馬鞍山市政府專題會議紀要

其它費用 - 150.2

（2004年第26號）」確定

二 改制其他費用 5,349.6 6,206.6

其中：需彌補的負淨資產 1,713.6 未調整 經「馬政秘[2003]1號」文確認

搬遷損失及搬遷費用 2,530.0 未調整 經「馬政秘[2003]1號」文確認

需剝離的非經營性資產 160.0 未調整 經「馬政秘[2003]1號」文確認

需調增的相關負債 175.0 未調整 經「馬政秘[2003]1號」文確認

注2

經審計的期間虧損 771.0 1,628.0 經「雨政秘[2007]31號」文確認

合計 7,324.8 9,022.5

注1：改制成本是指與職工安置相關的費用，包括提留費用、住房補貼和其它費用。其

中，提留費用用於因解除勞動關係身份置換補償金、退養職工退養期間的生活費、離退休

人員醫藥費、死亡職工遺屬生活困難補助費、基本醫療保險金以及退休退養人員社會化管

理服務費等。在改制方案實施過程中，根據《馬鞍山市人民政府關於企業改制有關費用提

留的意見》（馬政秘[2003]7號），馬鞍山市相關政府職能部門重新審核批准了有關費用。鼎

泰金屬代收代支1,003.9萬元改制成本，其餘1,812萬元改制成本後由雨山區政府管理。

注2：經審計的期間虧損系根據「皖興永會審字[2003]203號」《審計報告》，自2002年1

月1日至2003年5月22日，鼎泰金屬經營性虧損1,628萬元，後經馬鞍山市雨山區人民政府以

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「雨政秘[2007]31號」文確認。

2）改制費用彌補情況

截至2005年9月，鼎泰金屬及鼎泰科技共收到改制費用彌補資金6,420.5

萬元（含所減免的 92 萬元養老統籌款），其中，1,003.9 萬元為鼎泰金屬代收代支的改制成本（職工安置費用），其餘5,416.6萬元用於彌補改制其他費用，按照零資產接收的原則，尚有 790 萬元未彌補。2007 年 8 月 26 日，馬鞍山市雨山區人民政府《關於對馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制結果確認的批覆》（雨政秘[2007]31號）對此790萬元改制缺口資金進行了確認，2007年12月28日，發行人收到馬鞍山市財政撥付的改制缺口資金790萬元。

3）改制費用的會計處理情況

對於代收代支的改制成本，鼎泰金屬設立「專項應付款」科目，在收到改制資金時，借記「銀行存款」，貸記「專項應付款」；在支付相關改制成本時，借記「專項應付款」，貸記「銀行存款」。

對於改制其他費用，安徽興永會計師事務所對鼎泰金屬截至 2003 年 5 月

22 日的資產負債情況，以及 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 5 月 22 日期間的經營狀況進行了審計，並出具了「皖興永會審字（2003）203 號」《審計報告》。鼎泰科技按照上述審計報告，以零淨資產原則，接收了原鼎泰金屬的部分資產及負債，相應形成的改制資金缺口結轉鼎泰科技初始建帳的「其他應收款」科目。本公司在根據新會計制度編制申報會計報表時，因該筆款項不屬於企業生產經營活動的正常業務，具有特殊性，且在2007年末已全部收回，因此在列報申報各期財務報告時，將該筆款項調整至「其他流動資產」科目。

（6）改制涉及債務、債權的處理情況

根據「馬政秘[2003]1 號」文及改制相關的資產評估報告、審計報告，鼎泰金屬改制時的主要債權人為中國建設銀行馬鞍山市分行營業部、中國工商銀行馬鞍山分行營業部，鼎泰金屬改制時的主要債務人為蕪湖鼎泰商貿有限責任公司、江蘇省電信公司淮安分公司、焦作市電纜廠、新疆特變電工股份有限公司線纜廠及湖南湘能線纜有限公司等。

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改制過程中，鼎泰金屬分別向中國工商銀行馬鞍山分行、中國建設銀行馬鞍山市分行出具《承諾》，通知其企業改制事項，中國工商銀行馬鞍山分行和中國建設銀行馬鞍山市分行均原則同意《承諾》所述債務安排。鼎泰科技成立後，作為鼎泰金屬相關債務的承繼主體，在經營過程中，逐步償還了改制相關債務。截至2008年12月31日，公司已償還鼎泰金屬改制時全部債務的99.83%。

鼎泰科技成立後，作為鼎泰金屬的相關債權的承繼主體，已向主要債務人通知了因企業改制而由鼎泰科技持有、行使鼎泰金屬債權的事項。截至2008年

12月31日，公司已收回鼎泰金屬改制時全部債權的99.66%。

（7）改制過程中職工安置情況

鼎泰金屬改制過程中未與員工籤署安置協議，員工安置事宜均按照《改制搬遷方案》、《馬鞍山市人民政府關於同意馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制方案的批覆》（馬政秘[2003]1號）及政府有關文件執行。根據2007年8月26日馬鞍山市雨山區人民政府《關於對馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制結果確認的批覆》（雨政秘[2007]31號）的確認，鼎泰金屬離退休職工已全部移交勞動和社會保障部門，實行社會化管理。內部退養職工已全部移交雨山區政府指定的雨山區資產經營有限責任公司管理和發放費用。截至2008年12月31日，與改制相關的職工費用已全部發放完畢，發行人不存在職工費用未支付完畢的情形。

3、鼎泰科技實際接收的鼎泰金屬資產狀況

由於鼎泰科技註冊設立日（2003 年 5 月 22 日）距鼎泰金屬資產評估基準日（2001 年12月31日）時間間隔較長，期間鼎泰金屬仍在經營，資產狀況處於不斷變動中。安徽興永會計師事務所對鼎泰金屬截至 2003 年 5 月 22 日基於改制批覆調整後的資產狀況，以及2002年1月1日至2003年5月22 日期間的經營狀況進行了審計並出具了「皖興永會審字（2003）203 號」《審計報告》，馬鞍山市雨山區人民政府以「雨政秘[2007]31號」文對相關審計結果進行了確認。其中固定資產價值與評估價值相比變化較大，系據「馬政秘[2003]1 號」文之批覆進行帳務調整、夯實資產所致。依據上述審計報告，鼎泰科技接收了鼎泰金屬相應的資產和債務，鼎泰科技設立時實際接收的鼎泰金屬資產負債狀況如下：

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單位：元

鼎泰科技建帳

資產 評估價值

實際接收情況

流動資產 49,235,283.76 36,926,905.88

長期投資 5,202,700.00 5,202,700.00

固定資產 30,217,991.86 4,113,208.27

資產合計 84,655,975.62 46,242,814.15

流動負債 95,944,467.30 46,242,814.15

長期負債 6,750,000.00 0.00

負債合計 102,694,467.30 46,242,814.15

淨資產 -18,038,491.68 0.00

4、重組後鼎泰科技的經營情況

鼎泰科技成立後，主要從事稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線產品的生產經營，鼎泰科技設立時及其後年度的主要財務狀況如下：

單位：元

科目名稱 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 2003-5-22

流動資產 57,466,767.00 35,847,392.73 29,503,943.51 40,686,905.88

非流動資產 21,510,913.21 12,276,521.46 4,317,198.68 9,315,908.27

資產合計 78,977,680.21 48,123,914.19 33,821,142.19 50,002,814.15

流動負債 61,342,290.59 40,494,704.00 30,656,826.28 46,242,814.15

非流動負債 200,000.00 1,135,990.36 808,152.07 -

負債合計 61,542,290.59 41,630,694.36 31,464,978.35 46,242,814.15

所有者權益 17,435,389.62 6,493,219.83 2,356,163.84 3,760,000.00

鼎泰科技設立當年及其後年度的經營成果如下：

單位：元

2003-5-22 至

項目 2005 年度 2004 年度

2003-12-31

營業收入 59,515,694.64 37,979,379.46 21,012,157.70

營業成本 45,422,194.12 29,036,381.40 18,397,108.76

營業稅金及附加 14,336.01 44,655.67 7,477.01

其他業務利潤 - - 1,480.73

期間費用 9,319,750.09 7,404,821.76 4,018,885.64

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投資收益 - 496,290.00 0.00

營業收支淨額 1,432,211.64 657,643.94 5,996.82

利潤總額 6,191,626.06 2,647,454.57 -1,403,836.16

5、安徽省人民政府對鼎泰金屬本次改制結果的確認文件

2008 年 3 月 22 日，安徽省人民政府出具了《關於馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制有關問題的批覆》（秘函[2008]56號），確認：馬鞍山市鼎泰金屬製品公司改制履行了相關程序，其資產處置、員工安置和改制費用支付等符合有關規定。

四、歷次驗資情況

1、鼎泰科技設立時驗資情況

2003年5月，發行人前身鼎泰科技設立時，馬鞍山金誠會計師事務所對鼎泰科技的註冊資本進行了審驗，並出具了「馬金誠會驗字[2003]05025號」《驗資報告》，確認截至2003年5月12日，鼎泰科技註冊資本金376萬元已足額到位。

2、資本公積轉增資本時驗資情況

2005年5月，鼎泰科技以資本公積轉增資本，馬鞍山金誠會計師事務所對新增註冊資本進行了審驗，並出具了「馬金誠會驗字[2005]04021號」《驗資報告》，確認截至2005年5月20 日，鼎泰科技註冊資本為1,000萬元。

3、整體變更股份公司時驗資情況

鼎泰科技整體變更設立股份公司時，深圳鵬城會計師事務所對公司新增註冊資本進行了審驗，並出具了「深鵬所驗字[2007]185 號」《驗資報告》，確認截至2007年10月22日止，公司註冊資本和實收資本均為5,000萬元。

4、股份公司增資時驗資情況

2007年12月，劉冀魯等12名自然人對股份公司進行增資，深圳鵬城會計師事務所對新增註冊資本進行了審驗，並出具了「深鵬所驗字[2007]202號」《驗

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資報告》，確認截至2007年12月25日，公司註冊資本和實收資本均為5,833.078

萬元。

五、發行人組織結構

（一）發行人股權結構

發行人發行前股權結構

4.9574%

黃學春

2.9153%

唐成寬

12.7347%

1.4577% 吳翠華 劉凌雲

劉冀魯

1.4577%

袁福祥

7.4060%

喻琴

0.9096%

趙明

0.2572%

史志民 5.8307%

61.5595% 宮為平

0.2572%

章大林

0.2572%

陸江

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重慶渝神科技有限責任公司

（二）發行人內部組織結構圖

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股東大會

監事會

董事會

董事會秘書 戰略 提名 薪酬與考核 審計

委員會 委員會 委員會 委員會

總經理

營 國 技 品 物 財 人 生 工 辦 審

際 術 力 藝

銷 業 創 質 流 務 資 產 設 公 計

務 新 源 備

部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 部

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（三）發行人內部機構設置及主要職能

營銷部：負責開展市場營銷策劃和實施工作，根據公司年度和中長期發展目標，進行國內市場調研策劃、細分、組織實施等工作。

國際業務部：負責國際市場信息的收集，根據公司年度外貿計劃，進行國際市場調研，開展市場營銷策劃、組織實施等工作。

技術創新部：負責技術和產品調研工作，根據公司年度產品開發計劃，進行產品開發策劃工作，確定開發人員、時間進度和質量要求等。全面負責新產品的試驗和鑑定工作、公司產品標準的編制和修訂工作、科技項目及企業榮譽稱號的申報相關工作。

品質部：負責各生產工序的工藝參數監控、產品質量的檢測，並監督合格產品入庫的計量統計工作。

物流部：負責按生產計劃制訂供應及採購計劃，保證生產原輔材料、物資的採購、運輸和存儲。

財務部：負責公司日常財務核算、財務會計核算制度和體系的建立、編制公司的月、季、年度營業計劃和財務計劃，定期對執行情況進行檢查分析；並負責與銀行、稅務、財政、審計等部門的聯繫和協調工作。

審計部：對公司財務計劃和財務預決算、各項資金的管理和使用情況進行審計監督，對內部控制制度的建立和執行情況進行監督。

人力資源部：依據公司生產經營情況、發展戰略，擬定全公司機構的人員編制計劃，負責公司員工招聘、員工培訓及績效考核等各項工作，完善公司各部門的崗位職責等專項規章制度。

生產部：根據公司銷售計劃及訂貨合同制定生產計劃，併合理組織協調生產；負責生產過程中質量監督及安全生產管理。

☆ 工藝設備部：負責工藝文件的編制、發放及更改，操作規程制定，負責工藝設備的設計、監督指導以及與技術創新部合作進行生產設備的選型、購置、

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安裝工作；負責生產設備及動力系統的維護、修理及保養。

辦公室：負責公司日常文件起草、收取、傳送、催辦、歸檔工作；安排召集經理辦公會議及各專項工作會議，協調廠區內治安管理工作。

六、發行人控股子公司及參股公司情況

本公司目前對外投資形成的全資控股子公司有 1 家，為重慶市渝神科技有限責任公司，無其他控股、參股子公司。

（一）子公司基本情況

中文名稱：重慶市渝神科技有限責任公司

住所：綦江縣三江鎮（重慶鋼絲繩廠內）

法定代表人：宮為平

註冊資本：400萬元

經營範圍：生產、銷售：高耐腐蝕鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線及普通鍍鋅鋼絲、鋼絞線、鋼芯鋁絞線、電力金具、金屬製品（不含稀貴金屬）【以上經營範圍法律、法規禁止經營的不得經營，法律法規規定應經審批而未獲審批前不得經營】；銷售：建築材料（不含危險化學品）；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。

（二）子公司設立及股權變動

經鼎泰科技股東會決議同意，鼎泰科技與劉冀魯、宮為平、黃學春、唐成寬、袁福祥、吳翠華等六名自然人共同出資設立重慶市渝神科技有限責任公司。

2007年2月6日，渝神科技在重慶市綦江縣工商行政管理局領取了營業執照（註冊號：綦工商500222000004133 1-1-1）。根據章程規定，渝神科技註冊資本400

萬元，由全體股東分二期繳足。

1、第一期出資

根據重慶富勤會計師事務所《驗資報告》（富勤驗字[2007]第 028 號），截

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至 2007 年 1 月 30 日，股東認繳的第一期註冊資本 220 萬元已足額繳納，其中

鼎泰科技以機器設備與原材料等實物出資 200 萬元，佔註冊資本 50%；劉冀魯

以貨幣出資16.3460萬元，佔註冊資本4.0865%；宮為平以貨幣出資1.2820萬

元，佔註冊資本0.3205%；黃學春以貨幣出資1.0900萬元，佔註冊資本0.2725%；

唐成寬以貨幣出資 0.6410 萬元，袁福祥以貨幣出資 0.3205 萬元，吳翠華以貨

幣出資 0.3205 萬元。其中，鼎泰科技用於出資的實物資產於評估基準日 2006

年12月31日的評估值為242.453317萬元。根據重慶富勤會計師事務所《資產

評估報告》（富勤評報字2007第[006]號），評估結果如下：

單位：萬元

資產名稱 帳面值 調整後帳面值 評估值 評估增值 增值率

機器設備 59.05 59.05 58.95 -0.10 -0.169%

原材料 183.202392 183.202392 183.503317 0.300925 0.164%

合計 242.252392 242.252392 242.453317 0.200925 0.083%

2、股權轉讓

2007年8月，分別經鼎泰科技股東會及渝神科技股東會決議通過，劉冀魯、

宮為平、黃學春、唐成寬、袁福祥、吳翠華等六位自然人分別與鼎泰科技籤訂

股權轉讓協議，將各自所持有的渝神科技股權，包括已認繳與申請認繳部分，

轉讓予鼎泰科技，轉讓金額為上述六位自然人第一期已認繳註冊資本，共計20

萬元。上述股權轉讓後，渝神科技成為本公司的全資子公司。

3、第二期出資

根據重慶智匯鑫會計師事務所《驗資報告》（重智驗字[2007]1003號），截

至 2007 年 9 月 14 日，鼎泰科技以現金方式認繳的第 2 期註冊資本 180 萬元已

足額繳納。至此，渝神科技註冊資本 400 萬元已全部到位，並於 2007 年 9 月

26日換領了營業執照。

（三）子公司經營情況

2006 年 9 月 9 日，鼎泰科技與重慶鋼絲繩廠籤訂了《財產租賃合同》，租

賃重慶鋼絲繩廠區內的部分廠房和設備，用於子公司渝神科技生產經營，租賃

期限自2006年12月1日起至2010年9月30日，租金每月10萬元。合同約定，

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自本合同籤訂後，鼎泰科技將在重慶市綦江縣設立子公司渝神科技，待渝神科技設立後，承租人將自然變更為渝神科技。

2006 年 12 月 1 日，鼎泰科技與重慶鋼絲繩廠對前述《財產租賃合同》進行修訂，約定租賃標的物、租賃期限同2006年9月9 日合同，但約定租金標準置換為鼎泰科技每月至少使用重慶鋼絲繩廠正式職工250人。

2007 年 11 月 28 日，公司與重慶鋼絲繩廠續籤《財產租賃合同》，租金仍為每月10萬元，租賃期限為8年，自2007年11月30日起至2015年10月30

日。合同約定，租賃期滿，承租方在同等條件下優先承租；在租賃期內，承租方有用工自主權，承租方根據生產經營的需要，儘量招聘符合條件的鋼絲繩廠職工。截至 2009 年 6 月 30 日，渝神科技用工 139 人，其中，聘用重慶鋼絲繩廠職工106人，社會用工33人。

根據鵬城會計師事務所審計，截至 2009 年 6 月 30 日，渝神科技總資產

9,622,014.73 元，淨資產 6,071,751.80 元。2009 年 1-6 月，渝神科技實現營業收入9,341,767.88元，淨利潤438,564.37元。

七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況

（一）發起人基本情況

發起人 持股比例（%） 在股份公司任職情況

1 劉冀魯 66.7300 董事長兼總經理

2 劉凌雲 14.0000 副總經理、董事會秘書

3 宮為平 6.4100 副總經理

4 黃學春 5.4500 財務總監

5 唐成寬 3.2050 董事

6 吳翠華 1.6025 董事

7 袁福祥 1.6025 監事

8 趙 明 1.0000 副總經理

合 計 100.0000 -

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有關發起人基本情況，請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

（二）持有發行人5%以上股份的主要股東

股東名稱 持股比例（%） 在股份公司任職情況

1 劉冀魯 61.5595 董事長兼總經理

2 劉凌雲 12.7347 副總經理、董事會秘書

3 喻 琴 7.4060 無

4 宮為平 5.8307 副總經理

劉冀魯、劉凌雲及宮為平等主要股東的基本情況，請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」

喻琴，女，中國國籍，未擁有永久境外居留權，住所為廣東省深圳福田區深南中路寶安大廈2樓，身份證號為510202650509416。

（三）實際控制人基本情況

股份公司實際控制人為自然人劉冀魯先生，目前持有鼎泰股份61.5595%股份，截至本招股說明書籤署日，劉冀魯先生未控股、參股的其他企業，其持有的本公司股份不存在被凍結、質押或其他有爭議的情況。

八、發行人股本

（一）股本

本次發行前，公司股本總額為5,833.078萬股，本次公開發行1,950萬股，佔發行後公司總股本的25.05%。發行前後公司股本結構如下：

發行前 發行後

股東名稱 持股數額（股） 持股比例（%） 持股數額（股） 持股比例（%）

1 劉冀魯 35,908,113 61.5595 35,908,113 46.1361

2 劉凌雲 7,428,235 12.7347 7,428,235 9.5441

3 喻 琴 4,320,000 7.4060 4,320,000 5.5505

4 宮為平 3,401,070 5.8307 3,401,070 4.3698

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5 黃學春 2,891,705 4.9574 2,891,705 3.7154

6 唐成寬 1,700,535 2.9153 1,700,535 2.1849

吳翠華 850,267 1.4577 850,267 1.0925

7

袁福祥 850,267 1.4577 850,267 1.0925

8 趙 明 530,588 0.9096 530,588 0.6817

史志民 150,000 0.2572 150,000 0.1927

9 章大林 150,000 0.2572 150,000 0.1927

陸 江 150,000 0.2572 150,000 0.1927

公眾投資者 － － 19,500,000 25.0544

合計 58,330,780 100.0000 77,830,780 100.0000

注:（1）公司無國家股、國有法人股股東。

（2）公司無外資法人股股東。

（二）前十名股東及其在發行人處擔任的職務

股東名稱 持股數額（股） 持股比例（%） 在發行人處擔任職務

1 劉冀魯 35,908,113 61.5595 董事長兼總經理

2 劉凌雲 7,428,235 12.7347 副總經理、董事會秘書

3 喻 琴 4,320,000 7.4060 無任職

4 宮為平 3,401,070 5.8307 副總經理

5 黃學春 2,891,705 4.9574 財務總監

6 唐成寬 1,700,535 2.9153 董事

吳翠華 850,267 1.4577 董事、工會主席

7

袁福祥 850,267 1.4577 監事

8 趙 明 530,588 0.9096 副總經理

史志民 150,000 0.2572 總工程師

9 章大林 150,000 0.2572 副總經理

陸 江 150,000 0.2572 副總經理

合計 58,330,780 100.0000

（三）股東中戰略投資者持股情況

公司目前股東中無戰略投資者。

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（四）股東間關聯關係及各自持股比例

公司董事長兼總經理劉冀魯持有公司股份35,908,113股，佔本次發行前股本總額的61.5595%；其女兒劉凌云為公司副總經理、董事會秘書，持有公司股份7,428,235股，佔本次發行前股本總額的12.7347%。

除此之外，其他股東之間無關聯關係。

（五）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東、實際控制人劉冀魯及其女兒劉凌雲承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

公司其餘10名股東宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、趙明、史志民、章大林、陸江、喻琴等承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其在本次發行前已持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

此外，擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東劉冀魯、劉凌雲、宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、趙明、史志民、章大林、陸江等還承諾：前述鎖定期限屆滿後，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十；離職以後三年內，不轉讓其所持有的本公司股份，且三年後每年轉讓的股份不超過其所持有股份公司股份總數的百分之二十。

九、發行人工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

（一）工會持股情況

1、鼎泰金屬工會設立

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根據馬鞍山市總工會核發的《社會團體法人資格證書》（編號：馬工字061

號），鼎泰金屬工會成立於1994年12月22日。2003年3月14 日,鼎泰金屬工會取得了馬鞍山市總工會核發的《社會團體法人資格證書》（編號：工法證字

120500061號）。在鼎泰金屬改制和鼎泰科技設立時，鼎泰金屬工會具有法人資格。

2、工會成員通過工會出資及退出情況

1）工會出資過程

2003 年 5 月，鼎泰科技成立時，鼎泰金屬工會向鼎泰科技出資 54 萬元。

自 2003 年 4 月 21 日至 2003 年5 月 1 日，53 名鼎泰金屬工會成員向鼎泰金屬工會繳款54萬元。鼎泰金屬工會向該等繳款會員開具收款收據作為憑證，以此確認其所繳款項用途為鼎泰科技法人股（工會法人）。

鼎泰金屬工會員工出資繳款及退出情況一覽表

序號 姓名 繳款額 出資時間 退款時間 序號 姓名 繳款額 出資時間 退款時間

1 王志林 1 2003-4-21 2003-8-18 27 陳 濱 1 2003-4-22 2005-5-20

2 蔡長寶 1 2003-4-23 2003-8-22 28 單 雷 1 2003-4-21 2005-5-20

3 陶正龍 1 2003-4-23 2003-8-22 29 李 勇 1 2003-4-22 2005-5-24

4 鄭德山 1 2003-4-23 2003-8-26 30 吳傳平 1 2003-4-22 2005-5-24

5 王尚春 1 2003-4-23 2003-8-27 31 胡蘇瓊 1 2003-4-22 2005-5-24

6 高炳武 1 2003-4-23 2003-9-1 32 程先進 1 2003-4-23 2005-5-24

7 張 鳴 1 2003-4-21 2003-12-16 33 高時道 1 2003-4-21 2005-5-24

8 黃建才 1 2003-4-24 2003-12-17 34 洪 湘 1 2003-4-22 2005-5-24

9 孫發財 1 2003-4-22 2003-12-17 35 胡家芳 1 2003-4-21 2005-5-24

10 王淑雲 1 2003-4-23 2003-12-19 36 胡衛紅 1 2003-4-21 2005-5-24

11 吳 萍 1 2003-4-22 2004-2-4 37 孫 琳 1 2003-4-23 2005-5-24

12 孔援衛 1 2003-4-22 2004-2-12 38 徐守霞 1 2003-4-22 2005-5-24

13 段良友 1 2003-4-23 2004-3-1 39 張東傑 1 2003-4-22 2005-5-24

14 畢興國 1 2003-4-21 2004-3-5 40 張 浩 1 2003-4-22 2005-5-24

15 錢國蘭 1 2003-4-23 2004-3-5 41 張鴻雲 1 2003-4-22 2005-5-24

16 沙維彬 1 2003-4-23 2004-3-8 42 張小林 1 2003-4-22 2005-5-24

17 陳 剛 1 2003-4-21 2004-3-18 43 張學武 1 2003-4-25 2005-5-24

18 羅治剛 1 2003-4-23 2004-3-18 44 齊躍進 1 2003-4-22 2005-5-24

19 馬大慶 1 2003-4-21 2004-3-22 45 汪維平 1 2003-4-22 2005-5-24

20 蔣禮彬 1 2003-4-25 2004-3-31 1 2003-4-21

46 丁學華 2005-5-24

21 霍培金 1 2003-4-23 2004-9-20 1 2003-5-1

22 周祥國 1 2003-4-21 2004-11-4 47 劉 萍 1 2003-4-22 2005-5-25

23 張茂盛 1 2003-4-21 2004-11-9 48 陳修梅 1 2003-4-23 2005-5-25

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序號 姓名 繳款額 出資時間 退款時間 序號 姓名 繳款額 出資時間 退款時間

24 韓學貴 1 2003-4-24 2004-11-24 49 劉 躍 1 2003-4-23 2005-5-26

25 劉文廣 1 2003-4-25 2005-3-9 50 蘇道金 1 2003-4-22 2005-5-26

26 張春林 1 2003-4-21 2005-3-15 51 付蔭娟 1 2003-4-22 2005-5-26

52 洪桂雲 1 2003-4-23 2005-5-26

53 趙正平 1 2003-4-24 2005-6-7

2）工會股權轉讓過程及工會員工退出過程

自 2003 年鼎泰科技設立起至 2005 年 4 月 28 日前，前表 53 名出資成員中的第 1-第 26 人陸續退出，該退出人員在領取退出款項時，已分別將原收據憑證交回。至此，鼎泰金屬工會所持有的鼎泰科技股權未發生變化。

2005 年 4 月 28 日，鼎泰科技股東會決議同意原股東之間的股權轉讓，轉讓方和受讓方籤署了《股份轉讓協議》，約定鼎泰金屬工會將其持有的全部鼎泰科技出資54萬元，分別轉讓給劉冀魯52.3萬元、宮為平1.7萬元。

本次股權轉讓的具體情況如下：

轉讓方 轉讓出資（元） 受讓方 受讓出資（元）

劉冀魯 523,000

1 鼎泰金屬工會 540,000

宮為平 17,000

2 朱培雲 20,000 宮為平 20,000

宮為平 4,000

3 李 偉 20,000

黃學春 16,000

黃學春 18,900

4 馮鳳來 20,000

唐成寬 1,100

唐成寬 19,400

5 張國強 20,000 吳翠華 300

袁福祥 300

吳翠華 10,000

6 童德勝 20,000

袁福祥 10,000

合計 640,000 合計 640,000

截至 2005 年 6 月 7 日，剩餘 27 名相關工會成員分別領回了其向鼎泰金屬工會所繳款項共28萬元。該等工會成員在領取退款時，已分別將原收據憑證交

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回，並在原收據背面籤字確認股權轉讓事宜。

本次股權轉讓不存在委託持股情形。本次股權轉讓完成後，鼎泰金屬工會不再持有鼎泰科技的股權。

3、股權受讓方資金由發行人墊付償還情況

至 2005 年 4 月前，共有 26 人陸續退出並要求鼎泰金屬工會退回其原繳款額合計26萬元。由於鼎泰金屬工會無力支付，鼎泰科技代鼎泰金屬工會墊付了

26 萬元退款，26 名成員亦分別領取了全部退款。2005 年 4 月，鼎泰金屬工會將其持有的鼎泰科技出資54萬元分別轉讓給劉冀魯、宮為平時，鼎泰科技代股權受讓方向鼎泰金屬工會支付了 28 萬元，並由剩餘 27 名成員領取了全部退出款項。

此外，宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥等 5 人受讓李偉、馮鳳來、朱培雲、張國強、童德勝等5人轉讓的鼎泰科技10萬元出資時，鼎泰科技亦代股權受讓方墊付了該10萬元股權轉讓款項。

鼎泰科技共代股權受讓方墊付的股權轉讓價款合計 64 萬元，2007 年 9 月

19 日及 20 日，劉冀魯、宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥等 6 人按各自受讓出資的金額向鼎泰科技共支付64萬元，償還了因股權轉讓而產生的借款64萬元。

目前，本公司已不存在工會持股情況。

保薦人認為：鼎泰科技本次股權轉讓行為已經股東會批准，並依法辦理了工商變更登記手續，股權轉讓合法、有效。雖然在股權轉讓過程中存在鼎泰科技代工會墊付款項及借款予股權受讓方支付股權轉讓價款的不規範情況，但後來得到了規範且全部借款均已清償，股權轉讓方對股權轉讓行為未提出異議，且本次股權轉讓自完成工商變更登記距今已逾三年，期間亦無任何人提出異議，公司股權不會因此產生糾紛，亦不存在其他潛在風險。

發行人律師認為：雖然存在前述墊款等不規範行為，但是鼎泰科技墊付款項行為形成的借款亦已全部清償完畢；並且，2005 年股權轉讓已於 2005 年 5

月27日在馬鞍山市工商局完成相應工商變更登記手續，距本《補充法律意見書》

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出具之日已逾三年，期間無任何人提出異議。因此，該等情況不會對鼎泰科技股權變動的合法有效性產生不利影響，亦不構成發行人本次發行上市的法律障礙。2005年股權轉讓已履行法律規定的必要程序，股權轉讓行為合法、有效，不會因此產生糾紛或潛在風險。

（二）職工持股會持股、信託持股、委託持股等情況

截至目前，發行人不存在職工持股會持股、信託持股、委託持股的情況。

本公司股東、董事、監事及高級管理人員出具書面承諾函，承諾沒有直接或間接持有中房置業的股權，也不存在委託他人或其他任何方式持有中房置業的股權的情形。此外，本公司全體股東出具書面承諾函，承諾其本人對發行人的出資是真實的，系其本人的獨立出資，不存在受中房置業及其股東委託持有發行人股份的情形，亦不存在受其任何人委託或其他任何方式代持發行人股份的情形。

十、發行人員工及其社會保障情況

（一）員工人數與結構

截至2009年6月30 日，本公司共有507名員工，具體情況如下：

1、按職能劃分

職能分工 人數（人） 佔總員工人數的比例（%）

行政人員 34 6.71

財務人員 8 1.58

銷售人員 20 3.94

技術人員 51 10.06

生產人員 394 77.71

合計 507 100.00

2、按年齡劃分

年齡 人數（人） 佔總員工人數的比例（%）

51歲以上 43 8.48

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年齡 人數（人） 佔總員工人數的比例（%）

41－50歲 175 34.52

31－40歲 188 37.08

21－30歲 89 17.55

20歲及以下 12 2.37

合計 507 100.00

3、按學歷劃分

學歷 人數（人） 佔總員工人數的比例（%）

本科及以上學歷 25 4.93

大專 71 14.00

高中 99 19.53

中專及以下學歷 312 61.54

合計 507 100.00

（二）社會保障情況

本公司按照國家勞動和社會保障法律、法規及規章的相關規定，依法與員工籤訂勞動合同，並為員工辦理養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。公司未曾因違反勞動和社會保障相關法律、法規及規章的行為而受到行政處罰。

子公司渝神科技所用員工中所聘用的重慶鋼絲繩廠下崗職工的職工基本養老保險、失業保險、醫療保險均由重慶鋼絲繩廠辦理並承擔，所聘用的社會員工均按當地規定辦理了相關保險。

本公司2008年前未執行住房公積金制度。2008年10月6日，馬鞍山市下發了《關於印發的通知》（馬金委〔2008〕

6號），提出進一步擴大馬鞍山市住房公積金覆蓋面，全面建立住房公積金制度。本公司於2009年4月在馬鞍山市住房公積金管理中心和受託銀行辦理了住房公積金繳存登記和帳戶設立手續，並按當地相關規定自2009年1月1 日起繳存住房公積金。根據馬鞍山市住房公積金管理中心出具的《證明》，鑑於本公司以前年度未執行住房公積金制度的實際情況和馬鞍山市住房公積金實施擴面的步驟

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安排，該中心未曾對本公司進行相關處罰，以前年度的情況也未曾要求補繳。

本公司控股股東劉冀魯已出具《承諾》：若公司被要求為職工補繳 2009 年之前的住房公積金、或公司因未為職工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，本人願全額承擔補繳和被追償的損失，保證公司不因此遭受任何損失。

十一、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

1、發行人全體股東所作有關股份鎖定的承諾見本節「本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

2、發行人持股 5%以上的股東劉冀魯、劉凌雲、喻琴及宮為平籤署《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

1）自本承諾函出具之日起，不以任何方式直接或間接地從事與股份公司主營業務構成或可能構成競爭的業務，不以任何方式從事或參與生產任何與股份公司產品相同、相似或可以取代股份公司產品的業務或活動。

2）不損害股份公司和其他股東的合法權益，不在股份公司謀取任何不正當利益。

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第六節 業務和技術

一、發行人主營業務及設立以來的變化情況

本公司主要從事稀土新材料的研發及其在鍍層防腐領域的應用，主營業務為生產、銷售稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線。公司自設立以來，主營業務沒有發生變化。

稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線主要應用於高壓、超高壓電網輸電線路（作為架空導線的鋼芯骨架和直接用作避雷的架空地線）、懸掛支撐（如電氣化鐵路電纜支撐、通信電纜支撐等）、海洋工程等對金屬防腐性能具有較高要求的行業或部門。此外，還可以應用於高速公路柔性纜索護欄、護坡，農業圍欄，包裝綑紮等。

作為架空地線（最上方的 2 根避雷線） 作為導線（鋼芯鋁絞線）的鋼芯骨架

二、發行人所處行業基本情況

材料防腐涉及到國民經濟和社會發展的方方面面，良好的防腐保護不但可以為社會節約資源和能源，而且有利於整個社會的可持續發展。

本公司將稀土新材料技術應用於金屬製品防腐，滿足社會日益提高的對金屬製品防腐能力的要求，符合國家資源節約和綜合利用政策，屬於國家發改委

《產業結構調整指導目錄（2005年本）》中鼓勵類的產業。

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根據中國證監會 2001 年 4 月 4 日頒布的《上市公司分類指引》，公司屬於

「C69 金屬製品」中的「C6935 金屬表面處理及熱處理業」。

（一）行業發展背景

1、材料腐蝕與防腐

☆ 自然環境和工業介質都有可能造成材料的腐蝕，如鋼鐵材料的十分之一消耗於腐蝕。材料腐蝕危害遍及各行各業，造成材料損失、能源消耗和設備失效等直接或間接損失，腐蝕問題已經成為影響國民經濟和社會可持續發展的重要因素之一。根據中國工程院《中國腐蝕調查報告》，我國每年腐蝕總損失約佔國民生產總值的5%。為此，各行各業通過多種方式來減少材料腐蝕損失。

2、鍍層防腐及稀土鋅鋁鍍層的產生

熱鍍鋅可以改善鋼材的防腐蝕能力，國際上先後開發了純鍍鋅鍍層、含55%鋁的鋅鋁合金鍍層（稱為Galvalume鍍層）、含5%鋁的鋅鋁合金鍍層（稱為Galfan鍍層），以及國內自主開發的低鋁（0.2%-1.0%）稀土鋅鋁合金鍍層。

作為「現代工業的維生素」和神奇的「新材料寶庫」，稀土新材料在電力系統的應用之一是稀土鋁導線，原國家計委稀土應用辦公室曾在全國積極組織推廣稀土鋁導線應用，國家電網也要求在高壓電網輸電線路中使用稀土鋁導線。為了解決國家電網輸電線路用稀土鋁導線與鋼芯（鋼絞線）匹配難題，20世紀

90年代，在原國家計委稀土辦公室及原國家科委稀土專家組的支持下，本公司利用我國稀土資源的優勢，根據國內外材料保護科學的研究成果，研製出符合我國國情的、具有自主智慧財產權的新一代高耐腐性稀土鋅鋁合金鍍層，並通過了國家計委稀土辦公室組織的產品技術鑑定，達到國際先進水平。

本公司稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線產品具有外觀色澤亮麗、鍍層附著性能強的特點，經國家權威技術部門武漢材料保護研究所檢測證明，耐腐蝕性能（中性鹽霧試驗、二氧化硫試驗）優於普通熱鍍鋅產品。普通熱鍍鋅產品的使用壽命較短，而在我國第一條 500 千伏省際聯網線——鄂贛聯網鳳－南線所使用的本公司產品稀土合金鍍層鋼絞線，已歷經10年運行，至今未見有鏽蝕、斷股、散股、損傷等問題，特別是在 2005 年和 2008 年的兩次嚴重覆冰中未發生任何

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質量問題。

（二）行業管理體制和行業政策

1、行業管理體制及主管部門

稀土合金鍍層防腐涉及多個行業，企業面向市場自主經營，政府職能部門依法管理。行業主管部門主要包括：國家發改委、工信部、電力行業監管機構等，行業技術監管部門為國家技術質量監督檢驗檢疫總局。

本公司主要從事稀土合金鍍層防腐新材料的研發及應用，在稀土的應用和規劃方面，國家發改委、工信部等負責全國稀土資源的開發、利用、出口戰略，制定稀土資源政策、產業政策、科技政策和外貿政策。

本公司產品稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線主要為國家電網高壓輸電線路提供配套產品，受電力工業發展的影響較大，電力工業的政府主管部門是國家發改委，國家發改委負責研究擬定電力工業的行業規劃、行業法規，實施行業管理和監督。國家電網公司和南方電網公司負責制訂我國電網建設的規劃並組織實施，其下屬的各省、市電力公司根據這些規劃制定輸配電設備採購計劃、政策和規則。公司需遵守電力行業監督管理機構或國家電網公司等部門的相關要求。

2、行業主要法律法規和政策

《稀土工業產業發展政策》和《稀土工業中長期發展規劃》、《中華人民共和國電力法》、《電力工業「十一五」規劃及2020年遠景目標》以及鋼絲、鋼絞線產品的國際標準、國家標準和行業標準構成本行業的主要法律法規體系。

（1）《稀土工業產業發展政策》和《稀土工業中長期發展規劃》

國家發改委2007年頒布了《稀土工業產業發展政策》和《稀土工業中長期發展規劃（2006－2020）》。《稀土工業產業發展政策》結合當前我國稀土工業實際和發展情況，從保護資源、行業準入（技術、環保、規模）、推廣應用、進出口管理、投資管理和中介組織等方面推動稀土產業健康有序發展做了嚴格具體的規定。《稀土工業中長期發展規劃》系統地規劃了行業發展目標和主要任務，緊密結合產業政策，明確提出了相關政策措施。自2007年起，稀土生產實行指

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令性計劃。

（2）《中華人民共和國電力法》

《中華人民共和國電力法》規定，電力發展規劃應當根據國民經濟和社會發展的需要制定，並納入國民經濟和社會發展計劃，體現合理利用能源、電源與電網配套、提高經濟效益和有利於環境保護的原則。電網運行應當連續、穩定，保證供電可靠性。

（三）行業發展概況和趨勢

1、行業發展概況

（1）鍍層防腐發展歷程

鍍層防腐技術經歷了三個階段，分別是鍍鋅鍍層、鍍鋁鍍層和鋅鋁合金鍍層。熱浸鍍是將工件（帶鋼、鋼絲、鋼構件等）浸入熔融金屬（鋅、鋅鋁合金等）中獲得金屬鍍層，有連續熱浸鍍鋅和批量熱浸鍍鋅兩種生產方式，前者將帶鋼、鋼絲等連續高速通過鋅浴，後者將鋼構件批次浸入鋅浴，產品有電力鐵塔、電力金具、高速公路護欄板等。國外已大量採用鋅鋁合金鍍層防腐，國內目前主要採用普通鍍鋅鍍層防腐，但在國家電網輸電線路、電氣化鐵路等對材料防腐要求嚴格的高端產品上一般採用稀土合金鍍層防腐。隨著人們越來越清晰地認識到主幹電網安全穩定運行的重大意義，國家對主幹電網建設的安全性越來越重視，對電網輸電線路整體防腐性能要求不斷提高，稀土合金鍍層防腐產品將日益廣泛使用，並將逐步取代普通鍍層防腐產品。

國外合金鍍層產品主要是高鋁（鋁含量55%）或中鋁（鋁含量4.2%-6.2%）的鍍鋅產品，國內部分企業引進了相關生產技術，但沒有充分消化吸收，生產成本較高、產品質量不穩定。本公司充分利用了我國稀土資源優勢，自主研發出低鋁稀土合金鍍層材料及配套工藝，擁有「複合稀土鹽助鍍溶劑」和「稀土鋅鋁合金鍍層材料及其熱浸鍍工藝」等企業自有技術，採用溶劑法工藝單鍍生產，產品表面光滑亮麗，合金鍍層重量高，鍍層附著性好，成型性與可焊性優良，導電性能參數滿足國際電工委員會標準，特別是與稀土鋁導體的匹配性好，具有較高的性價比。2000年6月，我國正式發布和實施了世界首部低鋁稀土合

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金鍍層產品標準，豐富和發展了鋅鋁合金鍍層種類。

（2）合金鍍層防腐國內外應用概況

早在10年前，歐美、日本就已經大量採用鋅鋁合金鍍層防腐產品，據日本調查統計委員會統計，1997年日本高碳線材製品全年總產量388,664噸，其中鋅鋁合金鍍層產品55,616噸，佔全部鍍層產品106,185噸的52.4%；佔鍍鋅和鍍鋅鋁合金產品的 95.3%，鋅鋁合金鍍層鋼絲在日本已基本成為鍍鋅鋼絲的換代產品。在日本基建行業中的土建支柱、通信、鋼芯鋁絞線用鍍層鋼絲、汽車彈簧、農牧水產等行業，鍍鋅鋁合金鋼絲已幾乎完全取代了鍍鋅鋼絲的地位。

目前，總體上我國鋼絲鋼絞線仍以普通鍍鋅為主，但在國家電網主幹輸電線路、電氣化鐵路等重要應用領域，稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線正得以逐步推廣。由於大氣汙染，輸電線路的防腐蝕形勢更趨嚴峻，在環境條件差的地區，普通鍍鋅鋼絲和鋼絞線的防腐蝕性能已不能滿足電力架空輸電線路和電氣化鐵路等安全、穩定運行的要求，需要代之以稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線。

2、行業發展趨勢

熱浸鍍鋅產品的發展已經歷了普通鍍層、稀土鋅鋁合金鍍層和稀土多元合金鍍層等 3 個階段。預計，隨著國家 863 計劃研究成果——「稀土多元合金高耐蝕鍍層材料的應用研發」的應用和推廣，稀土多元合金高耐蝕鍍層產品將逐步進入多個應用領域。

（1）稀土鋅鋁合金鍍層

與普通鍍層相比，稀土鋅鋁合金鍍層具有良好的耐腐蝕性。稀土鋅鋁合金鍍層通過在普通鍍鋅層的基礎上，通過添加稀土、鋁等元素，提高了合金鍍層的耐蝕性，實現了普通鍍鋅產品的升級。在國家電網建設中，主要面向中高壓配電線路和其它裝備用戶，在這些領域中替代普通鍍鋅鋼絲、鋼絞線，其應用範圍主要包括：高壓超高壓及以下電網建設和維護材料；中小城市電網和農網改造建設與改造；架空導線用鋼芯鋼絲、電力金具用鋼絞線；通信、高速公路、民用建築、民用隔離柵絲網、包裝絲等。

（2）稀土多元合金鍍層

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我國幅員遼闊，自然氣候條件多種多樣。在沿海地區和內陸鹽湖鹽漬地區以及大氣汙染嚴重的地區，由於電力輸電線路所處的環境介質及運行工況十分複雜，金屬材質在使用過程中更易受到各種自然與人工環境因素的作用而發生腐蝕破壞，極大地影響到輸電線路的安全運行。稀土多元合金鍍層大大提高了金屬材質的耐蝕性能，作為新一代高性能合金鍍層材料，適用於國民經濟若干重要領域。

特高壓、超高壓主幹電網及戰略儲備電網建設領域：超高壓、特高壓及戰略儲備電網是國家電網的骨幹線路，是國家電網的核心。超高壓、特高壓線路的安全保障體系建設關係到國民經濟的安全，也是科技部十五年中長期發展計劃的重點研究領域之一。稀土多元合金鍍層產品可進一步提升我國超高壓、特高壓輸電線路的使用壽命和運行安全，從而提高國家電網的安全保障程度。

重要城市電網建設： 「十一五」期間，31個重點城市電網規劃建設投資總需求為4,300億元，新增1.055萬公裡500千伏輸電線路，增長71%；新增1.456

萬公裡220KV輸電線路，增長43%；新增2.27萬公裡輸電110KV線路，增長42%

（資料來源：《電器工業》2006年第11期）。為保證城市電網的穩定可靠供電，使用稀土多元合金鍍層將有助於提高重點城市電網運行質量。

電氣化鐵路建設：根據鐵道部鐵路「十一五」規劃和《中長期鐵路網規劃》，我國將大規模投資建設鐵路，其中實現鐵路電氣化是我國鐵路建設的基本方針。鐵路電氣化不僅可以提高鐵路運輸能力、改進鐵路運營，而且還可以合理利用資源、保護生態環境。為保障電氣線路的安全穩定運行，有必要採用高耐蝕的電氣線路用稀土多元合金鍍層鋼絞線。

特殊地理環境地區：由於稀土多元合金鍍層鋼絲、鋼絞線在防鹽霧侵蝕和防二氧化硫腐蝕方面性能獨特，在沿海、內地高汙染地區、氣候惡劣和易發生雨雪冰凍天氣影響地區應用前景廣闊。2008 年我國 17 個省市遭受到五十年一遇的凍雪天氣的侵害，其中湖南、貴州、江西、廣東、湖北等地區電網遭受了毀滅性重創。110 千伏以上主幹輸電線路癱瘓，電網喪失安全供電能力，農網電力設施基本損壞，黨和國家領導人親臨一線抗災，凸現了國家電網安全保障體系的重要性。專家指出需要在科技水平上下功夫，繼續提升電網的安全保障

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水平。而作為電網安全體系中十分重要的架空地線首當其衝，採用質量和防腐性能更好的稀土多元合金鍍層鋼絞線裝備輸電線路，以提高電網質量和安全。

有特殊防腐要求的國防新材料技術領域：如軍地兩用海洋通信電纜等裝備，由於長期受海水浸泡，其對防腐性能要求遠遠高於一般大氣環境下的防腐，高耐腐的稀土多元合金鍍層產品可較好滿足該環境下的材料防腐要求。

（四）行業競爭情況

1、市場容量

合金鍍層鋼絲、鋼絞線除用於輸電網、高中壓配電網線路，作為架空地線以及架空導線的基礎材料外，還被廣泛應用於電氣化鐵路、信息通信、高速公路柔性護欄、民用建築以及農牧水產等諸多領域。在電網建設投資力度不斷加大、大規模鐵路建設投入、信息產業升級及3G網絡基礎設施建設投入以及國家高速公路網建設等諸多利好因素的推動，加之國外市場對我國合金鍍層鋼絲、鋼絞線產品的大量需求，合金鍍層鋼絲、鋼絞線的市場前景極其廣闊。

（1）電網建設對鍍層鋼絲鋼絞線的市場需求

電力需求增長速度高於國民經濟的增長速度。近年來，隨著我國經濟和社會的快速發展，全社會對電力的需求不斷增加。2005 年-2007 年，我國電力需求的增長速度始終高於國民經濟的增長速度。根據國家統計局所發布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展統計公報》，2005年、2006年、2007年我國國內生產總值（GDP）增長率分別為10.4%、11.6%、13.0%，而同期電力需求增長率分別為12.3%、13.4%、14.4%。

電力需求的增加促進了電力投資規模的進一步擴大。國家在加大電力建設投資規模的同時，也逐漸調整電源建設和電網建設的投資結構，著力解決「重發輕網」、電網薄弱問題。根據「十一五」時期能源和電力發展規劃要求，自

2006年以來，全國電網投資不斷增加，電網輸電、配電能力持續上升。據國家信息中心統計，2007年全國完成電力基本建設投資5,493億元，其中，電網建設投資額達2,451億元，全國新增220千伏及以上輸電線路迴路長度4.15萬公裡。據電監會統計，2008年全國電力基本建設投資規模繼續增加，總投資額達

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5,763 億元，其中，電網投資額達 2,885 億元，同比增長 17.69%，電網基本建設投資佔電力投資的比例達50.05%，全國新增220千伏及以上輸電線路迴路長度 4.10 萬公裡。截至 2008 年底，全國 220 千伏及以上輸電線路迴路長度達到

36.48萬公裡，同比增長11.10%。

大規模電力建設投資為相關電力設備製造企業創造了巨大的市場需求，也帶動了合金鍍層鋼絲、鋼絞線及其配套的線纜行業的快速發展。據中國經濟信息網《中國電工電器行業分析報告》，基於我國經濟持續高速發展的態勢和隨之帶來的電網建設投資不斷加強，我國電力電纜和鋼芯鋁絞線的產量均有大幅增加。此外，在電網建設中還需要大量的由合金鍍層鋼絲、鋼絞線所製成的電力金具等輔助材料，其使用量也隨電網規模擴大越來越大。

2008年1-11月 2007年1-11月 2006年1-12月

產品名稱 單位

產量 同比增長注 產量 同比增長注 產量

電力電纜 萬千米 1,852 40.43% 1,262 6.91% 1,228

鋼芯鋁絞線 萬噸 114.50 20.08% 96.61 21.61% 92.60

註：產量及同比增長數據來源於中國經濟信息網之《中國電工電器行業分析報告（2008

年 4 季度）》、《中國電工電器行業分析報告（2007 年4 季度）》及《中國電工電器行業分析報告（2006年 4 季度）》。

雖然受國際金融危機的影響，2008年我國GDP的增速降至9.0%，同期電力需求增速也降至5.6%。為應對危機，我國政府加大了對包括對電力在內的相關基礎設施投資力度，2008年11月5日，國務院常務會議確定到2010年底約投資4萬億元用於擴大內需、促進經濟增長，並安排了40億元作為城農網建設和改造資本金分配給國家電網公司和南方電網公司。隨後國家電網公司和南方電網公司分別發布了數額巨大的投資計劃。國家電網公司宣布，按照加快基礎設施建設、拉動內需的要求，在原「十一五」後兩年電網投資計劃為 5,500 億元的基礎上，結合電網滾動規劃，2009年-2011年，其投資規模將超過1萬億元，建設規模為 110（66）千伏及以上線路 26 萬公裡。其中，投資 5500 億元用於城農網建設與改造（城網投資3000億元，農網投資2500億元）。南方電網公司宣布，在原「十一五」後兩年電網投資計劃為 1,159 億元的基礎上，計劃 2 年內每年新增投資約 300 億元用於城網改造和農網完善，2009-2010 年投資規劃

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共 1800 億元。國家電網公司在「2009 特高壓輸電技術國際會議」上提出，將按照統籌規劃、統一標準、試點先行、整體推進的原則，在加快建設由1000 千伏交流和±800 千伏、±1000 千伏直流構成的特高壓骨幹網架，實現各級電網協調發展的同時，分階段推進堅強智能電網發展。到2020年，將全面建成統一的堅強智能電網。

展望未來，我國電力需求將在現有基礎上翻一番，電力投資將達數萬億。按照黨的「十七大」提出的到 2020 年我國實現人均 GDP 比 2000 年翻兩番的增長目標（即GDP年均增長率不低於7.8%）和我國GDP增長率與發電量增長率之間關係的歷史數據，我國電力需求長期較快增長的趨勢沒有改變；同發達國家相比，我國用電水平依然很低。目前，我國配電網普遍提高了供電能力，但隨著我國城市化率不斷提高，對供電可靠性和供電質量的要求更高，相對發達國家停電以分鐘計，我國供電可靠率仍有不小的差距。根據國家電網公司中國電力科學研究院早前的相關研究資料，「以我國2020年GDP達到約40萬億元，社會用電量6萬億千瓦時計，2020年的裝機容量預計為12.4億千瓦，按發電:輸電:配電投資比例 1:0.5:0.5 計算，至 2020 年電網總投資額約為 4.6 萬億，加上發電的投資，則我國電力投資將達9萬億元以上」。根據國家電網公司最新預測，預計至 2020 年，我國電力需求將達到 7.7 萬億千瓦時，發電裝機達到 16

億千瓦，均在現有基礎上翻一番（資料來源：《人民日報：建設特高壓電網 服務經濟社會發展》）。由此可見，到 2020 年，我國電力投資有望達到 11 萬億，電網總投資達到5.5萬億元。

根據對電力行業合金鍍層鋼絲、鋼絞線需求的跟蹤，結合國家電網的發展規劃以及「特高壓和智能電網建設」趨勢分析預測，至2020年，我國電力建設對合金鍍層鋼絲、鋼絞線的市場總需求量將達1,000萬噸。

（2）鐵路建設、信息產業基礎設施建設、高速公路建設等領域對鍍層鋼絞線的市場需求

根據中國經濟信息網《中國鐵路運輸行業分析報告（2008年4季度）》，2008

年我國鐵路完成基本建設投資 3,300 億元以上，同比增加 1,500 億元以上，增長86%，是「十五」完成基建投資總額的108%。2009年全國鐵路基建計劃完成

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投資6,000億元，此一目標將較2008年的投資水平增長81%。2008年11月27

日，鐵道部出臺《中長期鐵路網規劃（2008年調整）》，提出進一步加大鐵路建設投資規模，促進國民經濟保持平穩較快增長。此次出臺的《中長期鐵路網規劃（2008 年調整）》將 2020 年全國鐵路營業裡程規劃目標由 10 萬公裡調整為

12萬公裡以上，投資總規模也由原先的2萬億調整至5萬億。作為鐵路建設工程的配套材料，合金鍍層鋼絲、鋼絞線的市場需求也將相應增加。

根據《國家高速公路網規劃》，從2005年起到2030年，國家將投資2萬億元，新建 5.1 萬公裡高速公路，使中國高速公路裡程達到 8.5 萬公裡。隨著高速公路的不斷建設，對於全封閉高速公路的護欄需求不斷增加。為提高國內高速公路交通安全設施標準，建設部門計劃加大使用具有較大緩衝能力的纜索柔性護欄、增加護坡設施。柔性護欄纜索一般採用3×7結構，即每根纜索有3股，每股又有7根鍍層鋼絲組成。

同時，伴隨著信息產業的發展和3G通信時代的來臨，對於原有通信基站、網絡的改建、擴建步伐越來越快，電話、移動通信和光纜線路架設用鋼絞線以及電桿拉線用鍍鋅鋼絞線的使用量逐年增加。此外，隨著隨著國民經濟的進一步發展，民用建築、民用隔離柵絲網、包裝絲等領域對鍍層鋼絞線的使用量也在逐步擴大。

預計至2020年，鐵路建設、高速公路建設、信息產業等領域對合金鍍層鋼絲、鋼絞線的市場總需求量將達300萬噸。

3）海外市場需求

近年來，國際上電力建設投資也十分旺盛，如根據中國電力企業聯合會《供電行業信息》，投資12億美元的海合會國家統一電網於2008年底投入試運行，該工程將分三個階段實施，直至最終連接所有海灣六國。第一階段首先連接科威特、巴林、卡達和沙特4國的電網，將於試運行結束後在2009年第一季度正式開始實施；阿曼和阿聯電網的連接將在第二、第三階段實施，預計於2OlO年底前完成。越南電力總公司 2009 年將投資約 499,890 億越盾(約合 28.56 億美元)進行電力項目建設，興建220個110-220-500千伏變電站，完成253個電網工程(其中有2個500千伏的電網工程，51個220千伏電網工程)。大量的海

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外電力工程建設投資帶動了我國合金鍍層鋼絲、鋼絞線的出口。此外，拉美、非洲等地區的電力建設也方興未艾。根據海關統計，2000年我國鋼絞線出口量約 7.6 萬噸，而 2006 年鋼絞線出口量就超過了 61.9 萬噸。據北京中恆遠策信息諮詢公司《中國鋼絞線行業競爭態勢預測報告》，2011 年我國鋼絞線的出口量有望達 200 萬噸。根據我國鍍層合金鋼絲、鋼絞線企業的競爭狀況，並結合海外市場需求狀況分析，預計到2020年，合金鍍層鋼絲、鋼絞線出口總量將達

200萬噸。

綜上所述，合金鍍層鋼絲、鋼絞線產品未來市場需求將保持較快的增長，市場前景廣闊，預計至2020年，電力建設、鐵路建設、信息產業基礎設施建設以及海外市場等對鍍層鋼絲、鋼絞線的市場總需求量將達1,500萬噸。

2、行業競爭格局

目前國內生產鍍層鋼絲、鋼絞線的廠家有近百家，其中大部分企業年產量在0.1－0.5萬噸，這些企業技術水平低、工藝裝備差、生產規模小、產品質量不穩定，僅作為固定、拴系等一般性用途，不能滿足國家重點行業或重點工程對產品防腐性能、質量和服務等方面的高要求。在涉及國民經濟安全運行等應用領域，如電力電網的建設中，在工程設計和招標採購時，對投標人都有嚴格的資格認證。原國家電力部、機械部和國家計委稀土辦曾明確要求在電力工程建設中，選用通過聯合鑑定的大中型企業生產的產品。原國家電力部電力規劃設計總院要求「鋼芯稀土鋁導線的鋼芯配用稀土合金鍍層鋼絞線，提高鋼芯鋁絞線的整體耐腐蝕能力」，只有具有技術實力的大中型企業才能進入對產品質量和安全性要求較高的高端市場。

目前，年產量超過 0.5 萬噸的企業主要有鞏義市恆星金屬製品有限公司、馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司、武鋼集團鋼絲繩廠、黃山市誠意金屬製品有限公司、天津燎原鋼絞線廠、天津市環鍾鋼絲有限公司等，集中在河南、安徽、天津等區域。

近年來，受生產要素價格波動大、國家對產品質量要求的不斷提高、售後服務條件制約、生產品種單一、工藝水平低等眾多因素影響，眾多中小型鋼絲、鋼絞線企業的生產經營困難，行業內主要生產企業也呈現分化的跡象。在此背

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景下，行業內優勝劣汰的力度逐步加大，行業集中度將進一步提高。

本公司作為國內第一家自主研發生產新一代稀土鍍層防腐材料的企業，稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線系列產品通過了原國家計委組織的產品技術鑑定，並被列入國家級重點新產品項目計劃和原國家科委的國家科技成果重點推廣項目計劃，曾榮獲安徽省科技進步一等獎，國家技術監督管理部門授予了本公司《採用國際標準評定認可證書》和《採用國家標準產品標誌證書》。本公司生產的多種稀土合金鍍層產品不僅能夠滿足電力電網工程建設的要求，而且還用於替代進口，獲得了市場高端用戶的認可，成為國家電網公司、南方電網公司的重要合作夥伴。由於品牌、質量、規模、技術優勢明顯，本公司近年來在國家電網公司主設備材料招標架空地線部分中標率名列前茅。

2006-2008 年國家電網架空地線累計中標情況

30.00%

25.92%

20.00%

13.59%

12.65%

9.71% 9.66%

10.00% 8.31%

7.06% 7.54%

5.57%

0.00% 黃山誠 安徽力 天津環 天津中 天津 天津燎 鞏 武鋼絲 馬鞍山鼎泰

義恆

九

意 通 鍾 北 廠 原 星 繩

廠

資料來源：根據國家電網公司中標信息統計

行業內其他8家主要企業的簡況如下：

武鋼集團鋼絲繩廠:該廠主要產品有預應力混凝土用鋼絞線、預應力混凝土用鋼棒、預應力混凝土用鋼絲、鍍鋅鋼絲、鋼絞線和鋼絲繩等三大系列，生產規模將達到18萬噸/年，其中鍍鋅產品2萬噸/年。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為13.59%。

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鞏義市恆星金屬製品有限公司:該公司是河南恆星科技股份有限公司的子公司，是目前國內最大的鍍鋅鋼絞線生產企業。2008年該公司生產鋼絞線和鍍鋅鋼絲 10 萬噸，生產鋼簾線和膠管鋼絲 2 萬噸，截至目前，該公司已具備 2O萬噸鋼絞線生產能力和 4 萬噸鋼簾線生產能力（資料來源：《中國鉛鋅錫碲》，

2009 年第 3 期）。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為12.65%。

天津市第九金屬製品廠：該廠主要產品有鍍鋅鋼絲、優質碳素結構鋼絲、吸引塗銅膠管鋼絲、鋼骨架塑料複合管專用塗銅鋼絲、大棚鋼絲等系列產品。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為9.71%。

天津市燎原鋼絞線廠：該廠主要產品有鍍鋅鋼絞線、鋼芯鋁絞線用鍍鋅鋼絲、Galfan鍍層鋼絲及鋼絞線、鎧裝電纜用鍍鋅低碳鋼絲等。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為9.66%。

天津市中北鋼絲繩有限公司：該公司前身是天津市中北鋼絲繩廠，主要產品有鋼絲繩、電梯用鋼絲繩、鍍鋅鋼絞線、鋼芯鋁絞線用鍍鋅鋼絲等。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為8.31%。

天津市環鍾鋼絲有限公司：該公司的前身是天津鋼絲廠，主要產品有橋梁纜索用熱鍍鋅鋼絲、預應力鋼絲及鋼絞線、Galfan鍍層鋼絲、鋼絞線、鍍鋅鋼絲、鋼絞線等。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為7.54%。

安徽省力通稀土鋼纜有限公司：該公司主要產品有鍍鋅鋼絲、鋼絞線、稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為7.06%。

黃山誠意金屬製品有限公司：該公司主要產品有電力電纜、郵電通信行業生產鋼芯鋁絞線用鍍鋅鋼絲、鍍鋅鋼絞線、光纖光纜用鋼絲及彈簧鋼絲等。近三年該公司在國家電網公司主設備材料招標中，架空地線的中標率為5.57%。

3、進入本行業的主要障礙

普通鍍鋅鋼絲、鋼絞線產品的生產技術含量低，市場較易進入。進入稀土

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合金鍍層鋼絲、鋼絞線行業的主要障礙包括：技術壁壘、市場準入、品牌等。

（1）技術壁壘方面。採用溶劑法生產稀土合金鍍層產品，無論是單鍍法還是雙鍍法，都對助鍍劑、熔池合金配方以及工藝裝備等提出較高要求，需要企業具有較強的研發、工藝設計能力和專業技術人才，沒有相應的技術儲備很難生產出符合標準要求的稀土合金鍍層產品。

（2）市場準入方面。由於稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線主要應用於重要電力電網的架空導線、架空地線等，在工程設計和招標採購中，都需要有嚴格的資格認證，只有具有實力的企業才能進入對產品質量和安全性要求較高的高端市場。如國家電網公司對集中規模招標採購潛在投標人實行市場準入，要求潛在投標人具有相應的資質。

（3）品牌壁壘。品牌是影響產品市場佔有率的重要因素，品牌形象會影響到設備採購商的選擇。品牌獲得認同需要長時間的積累，基於長期合作而形成的穩定客戶和品牌效應構成了新進入者進入本行業的重大障礙。

4、市場供求狀況

隨著電力需求不斷增加、國家骨幹電網和戰略性儲備電網開工建設、國內重要城市配電網升級改造、城鎮和農村配電網大規模改造，尤其是在經歷了2008

年抗冰救災重大突發事件後，整個社會深刻認識到電網安全穩定運行的重要性和重大戰略意義，越來越多的資金投入用於高標準的電網建設和技術改造，以提高主幹電網和輸配電線路的防腐和安全性能，高端鍍層防腐產品出現了龐大的市場需求，行業迎來了重大發展機遇。此外，隨著國內電氣化鐵路、高速公路等交通建設、海洋工程、信息產業、包裝裝飾以及其他民用領域內鍍層防腐應用的拓展，中高端鍍層防腐產品的市場規模不斷擴大。同時，鑑於國外市場對中國高性價比的鍍層防腐產品巨大需求，加之國家產業政策鼓勵鍍層防腐深加工產品的出口，國際市場對我國中高端鍍層防腐產品的需求量逐年加大。由於高端市場進入需要較高的技術人才要求，高端市場的進入存在一定的門檻，高端產品市場供不應求。

5、行業利潤水平

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隨著整個社會經濟發展，鍍層防腐行業市場需求不斷增加，行業利潤水平也穩步增長。對於行業內不同企業而言，具有自主技術創新能力、生產工藝和裝備先進的企業，其產品品牌影響力大、市場競爭力強，利潤水平則相應提高。

（五）影響行業發展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）產業政策支持

稀土新材料研發及應用符合國家產業政策，屬於國家發改委《產業結構調整指導目錄（2005 年本）》鼓勵類項目。將稀土合金鍍層防腐技術應用於金屬防腐，可有效節約資源、降低能耗，符合建立 「資源節約型和環境友好型」社會的理念，有利於整個社會的可持續發展。作為電網建設的重要材料，稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線生產得到國家產業政策的大力支持。

（2）電網安全穩定運行的要求越來越高

☆ 隨著西電東送、南北互供和全國聯網的輸電網建設發展，高壓、超高壓輸電線路的長度也不斷增加，對電網安全穩定運行的要求也越來越高。截至2008

年底，全國 220 千伏及以上輸電線路迴路長度達到 36.48 萬公裡。輸電線路作為電力工業的重要基礎設施，其安全可靠性直接影響到電網的安全運行。由於輸電線路的架空導線、架空地線、金具、杆塔、基礎和接地裝置等部件長期運行在野外，易受到各種惡劣環境的腐蝕破壞，因此必須要提高綜合防腐能力，以保障電網安全運行。由於稀土合金鍍層防腐技術能夠提高架空導線、架空地線、金具、杆塔、基礎和接地裝置等輸電線路設備或材料的防腐性能，對改善電網安全穩定運行有積極的促進作用，因此主幹電網新建、改建勢必帶動行業的未來發展。

（3）技術進步和工藝裝備的提升

隨著本公司承擔的國家高技術研究發展（863 計劃）課題——稀土多元合金高耐蝕鍍層材料的研究成果進入產業化，將拓展新的防腐應用領域，為特殊腐蝕環境下的金屬防腐提供性能更加優良的稀土合金鍍層產品。同時，基於節

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能減排、提升產品品質、改善勞動作業環境、提高自動化程度和勞動效率等方面考慮，行業內生產企業將加大對工藝裝備的技術改造，推動本行業發展。

2、不利因素

（1）行業集中度低，大多數企業規模較小，產品品質不能得到保證，相對落後的生產工藝和設備還容易造成能源和資源的浪費，帶來環境汙染等不利影響，行業低水平無序競爭的狀況有待規範。

（2）新產品開發能力不足。國內鍍層鋼絲、鋼絞線行業內的眾多生產企業普遍存在工藝技術水平相對落後、設備改造與更新滯後、新產品開發能力不足等問題，不能充分滿足市場多樣化需求，不能規模化提供各類高端鍍層防腐新產品（如按國際標準生產的厚鍍層、按客戶個性化要求的薄鍍層、大盤重等多用途的新產品）。

（六）行業特有的經營模式、周期性、區域性和季節性特徵

鍍層鋼絲、鋼絞線作為重要基礎材料被大量使用在電網建設，作為架空地線、電力導線的鋼芯使用。一般，電力設計部門按照國家標準選用相應設備和材料，而電網建設單位採用招投標等方式進行設備和材料採購，故行業內的企業通常會以招投標方式獲得生產訂單，根據投標情況和技術標準要求，「以銷定產」方式組織生產。

本行業的發展與宏觀經濟，尤其是與電力建設發展密切相關。經濟繼續高速增長、電力需求增加、電網建設投資加大等使得鍍層鋼絲、鋼絞線的消費需求增加；此外，在宏觀經濟處於上升階段時，隨著其他基礎建設的投資力度加大，也會增加鍍層鋼絲鋼絞線的市場需求。

鋼絲、鋼絞線產品的運輸方式和運輸成本影響其銷售區域分布，靠近終端用戶的生產廠商具有明顯的地域競爭優勢，可以節省大量的運輸成本，有效增加在區域市場內的競爭力。

通常情況下，電網建設主設備材料招標第一季度較少，因此，本行業第二季度到第四季度是行業旺季。

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（七）與上下遊行業的關聯性

本行業的上遊行業包括鋼鐵、有色金屬等行業，其對本行業的影響主要表現為：（1）提供線材、鋅鋁等原材料。隨著國內鋼鐵工業的技術進步，將會為本行業提供更加優質的中高碳線材和鋅鋁產品；（2）原材料價格的波動將直接傳遞到本行業，影響到本行業產品的生產成本。近年來受鐵礦石價格上漲及國內外需求增加的共同影響，線材價格逐漸走高，若行業內企業不能有效控制生產成本，或不能有效向下遊行業轉移成本，則將影響本行業的利潤率水平。

本行業的下遊行業主要是電網運營商、電力電纜行業、電氣化鐵路、信息產業以及其它民用領域等。我國輸配電網建設嚴重滯後於電源建設，「十一五」期間乃至2020年，全國電網投資都將保持大規模投資態勢。由於骨幹網架和各區域主網架是電網投資的重點，用於架空導線、架空導線的合金鍍層鋼絲、鋼絞線需求也將大幅增加。

三、發行人在行業中的競爭地位

（一）公司的競爭優勢

金屬材料保護涉及到國民經濟和社會發展的方方面面，良好的金屬防腐保護不但可以節約有限的資源，而且有利於全社會的可持續發展。本公司主要從事稀土鍍層防腐新材料的研發及其在金屬製品領域的應用，提供稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線系列裝備產品，本公司的競爭優勢主要體現在：

1、行業地位優勢

本公司以稀土新材料為切入點，重點發展稀土鍍層防腐新產品，服務於國家基礎設施建設和涉及國計民生的重點行業，先後承擔了三峽外送線路的技術儲備工程、國際上首條緊湊型 500 千伏超高壓輸電線路——「北京房山－昌平緊湊型 500 千伏超高壓輸電線路工程」的架空地線研製和供應任務，包攬了三峽首期外送的全部 4 條超高壓輸送線路架空地線材料的供應，先後承擔了三峽水電樞紐工程 500 千伏超高壓大跨越跨江電纜、主幹線路大截面架空地線、二千米級以上長江大跨越特高強度鋼芯鋁合金架空地線等任務，為黃河小浪底工

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程、四川二灘工程的 500 千伏超高壓輸電線路工程提供了優質的架空地線。本公司還是國家高壓、超高壓電網地線產品供貨量最大的廠家。在2008年抗雪保電中，本公司與國家電網公司、南方電網公司積極配合，進一步加深了相互的合作關係。

2、技術創新優勢

本公司依靠自身對鋼鐵材料防腐的探索性研究，結合我國稀土的資源優勢，率先開發出適合中國國情的、具有自主智慧財產權的新一代稀土合金鍍層新材料、新工藝，成功地解決了用溶劑法生產合金鍍層關鍵技術問題，篩選出最佳的合金配方、助鍍液配方和整套的鍍覆工藝技術，並在國內率先成功應用，實現了規模化生產稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線，產品被列入科技部國家級火炬計劃項目。本公司主持承擔了 1 項國家高技術研究發展計劃（863 計劃）新材料技術領域的課題研究開發任務。

本公司積極參與金屬與非金屬材料鍍覆領域的技術合作和國家專業技術標準化事業，被國家標準化管理委員會全國金屬與非金屬覆蓋層標準化技術委員會認定為國家標準制定單位。受原國家冶金工業局委託，本公司主持制定了我國第一部稀土鋅鋁合金鍍層產品行業標準——中華人民共和國黑色冶金行業標準YB/T 183-2000《稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線》和YB/T 184-2000《鋼芯鋁絞線用稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲》。與機械科學研究總院武漢材料保護研究所共同承擔了GB/T 11377-2005《金屬和其他無機覆蓋層 儲存條件下腐蝕試驗的一般規則》國家標準的起草和制定工作。2007 年 10 月，本公司被中國國家標準化管理委員會全國金屬與非金屬覆蓋層標準化技術委員會認定為 GB/T 11377-2005 國家標準制定單位。2008年，本公司參與制定的材料防腐方面的另外3項國家標準

（腐蝕膏腐蝕試驗（CORR 試驗）、通常凝露條件下的二氧化硫腐蝕試驗、黑色金屬材料熱鍍鋅層單位面積質量稱量法）業已由中國國家標準化管理委員會正式發布。

3、品牌質量優勢

本公司在國內首創具有自主智慧財產權的稀土合金鍍層材料系列產品，該系列產品具有外觀色澤亮麗、鍍層附著性能強的特點，經國家權威技術部門武漢

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材料保護研究所檢測證明，耐腐蝕性能（中性鹽霧試驗、二氧化硫試驗）優於普通熱鍍鋅產品。公司獲得原冶金部「冶金產品實物質量金杯獎」，產品實物質量達到發達國家同類產品水平；本公司客戶出具的運行情況報告證實，本公司產品性能穩定、質量可靠，在我國第一條 500 千伏省際聯網線——鄂贛聯網鳳凰山－南昌線路所使用的稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線歷經10年運行，至今未見有鏽蝕、斷股、散股、損傷等問題，特別是在 2005 年和 2008 年的兩次嚴重覆冰中未發生任何質量問題。本公司稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線系列產品獲「安徽省名牌產品」稱號，「鼎泰」品牌獲得「安徽省著名商標」稱號，並被原國家發改委稀土辦推薦參加中國名牌產品評選。本公司通過了 ISO 9001:2000 質量體系認證，在行業內具有較高的品牌形象，不但在國家電力電網建設工程中具有良好的口碑，而且隨著公司產品走出國門，為國外用戶提供符合國際質量技術標準的產品，公司產品也逐漸贏得國外用戶的信任。

4、工藝裝備優勢

傳統熱浸鍍生產工藝存在能耗高、環境差、效率低、產品質量不易控制等諸多缺陷，公司通過對原有生產線進行改造，採用了國際上先進的氣體抹拭技術，並在此基礎上，結合公司產品結構及未來發展，完成了一系列生產設備和工藝控制方面的技術改革和創新，極大地克服了傳統生產工藝的缺點。

生產效率：採用先進氣體抹拭工藝並配備相應設施，生產效率比傳統生產工藝（油木炭抹拭）生產效率提高 30%。在鋼絲拉拔工序上，公司採用直進式拉絲機代替水箱拉絲機，不但提高了生產效率，而且又降低了由於大功率機組頻繁關停所帶來的能耗浪費和成本。

品種質量：公司生產線目前處於國內同行業領先水平，工藝設備先進，產品質量穩定，可生產 ASTMA（美標）、IEC（歐標）等標準的 B 級鍍層鋼絲，計米準確，一條生產線可同時生產幾十種規格、標準互不相同的產品。

節能降耗：本公司通過對鋅鍋內加熱（能耗最大部位）進行科學改造，合理配置，使熱效率達到85%，比一般內加熱鋅鍋的熱效率提高了近70%。

環境保護：本公司對傳統工藝進行了流程改造，用水量比傳統工藝節約了

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60%，並能完全實現達標排放，車間內無煙塵，無異味，提高了環境質量，改善了職工的勞動環境和職工的勞動保護。

本公司生產線工藝及裝備技術優勢明顯，在成本、安全、環保及產品質量等方面處於行業領先地位，為公司可持續發展奠定了堅定的基礎。

5、產品系列優勢

本公司大量採用先進生產裝備，依靠領先的生產工藝控制方法，按照國內外客戶的個性化需求，提供全系列、寬規格、高品質產品和服務。本公司是目前國內少數能大批量提供從薄鍍層到厚鍍層、從小盤重到大盤重、從稀土鋅鋁合金鍍層產品到稀土合金多元鍍層產品的企業。隨著公司規模的不斷擴大、稀土合金鍍層應用範圍的不斷拓展，公司未來還將為包括電力電網安全穩定運行在內的諸多行業或領域提供系列化的合金鍍層防腐產品。

（二）市場佔有率及未來變動趨勢

據對2008年市場調查，全國鍍層鋼絲、鋼絞線產量約100萬噸。鞏義市恆星金屬製品有限公司產量約10萬噸（資料來源：《中國鉛鋅錫碲》，2009年第3

期），市場佔有率約為10%。本公司產量約5.3萬噸，市場佔有率約5.3%，行業內其他幾家公司如武鋼集團鋼絲繩廠、黃山市誠意金屬製品有限公司、天津燎原鋼絞線廠、天津市環鍾鋼絲有限公司等的市場佔有率分別佔2.3%、1.5%、1.5%、

1.4%。以上幾家主要生產企業市場佔有率約為 23%，其餘市場被數量眾多的小企業所佔據。近年來，行業內優勝劣汰的力度逐步加大，行業集中度將進一步提高。

四、發行人主營業務情況

（一）主要產品分類、執行標準、規格及用途

產品分類 執行標準

1 稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲 YB/T184-2000

2 稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線 YB/T183-2000

3 鋅-5%鋁-混合稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線 GB/T20492-2006

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4 普通鍍層鋼絲 GB/T3428-2002

5 普通鍍層鋼絞線 YB/T5004-2001

國際電工委員會：IEC888

美國：ASTM498、ASTM475、ASTM363

6 相關國際標準的產品

英國：BS443、S183、BS4565

德國：DIN48200、EN50189

規 鋼絲（絲徑）：直徑 0.9－4.77mm

格 鋼絞線（股數/絲徑）：3/1.0－4.2mm、7/0.9－4.2mm、19/0.9－3.8mm、37/1.8－3.5mm

1、用於電網輸變電線路的架空地線與架空導線鋼芯。

2、用於電網輸變電線路鐵塔、輸電線桿防風防震固定（拉線）。

3、用於電網輸變電線路的配套金具製造，諸如防震錘、固定金具的製作等。

4、用於郵電通信線路設施的電纜懸掛線及通信信號塔線杆防風防震固定(拉線)。

用

5、用於電氣化鐵路的輸電線路。

途

6、用於高速公路護坡、護欄。

7、用於大型建築，如體育場館、車站、機場等玻璃牆體主體結構固定。

8、用於海洋工程，如圍海造田、鎧裝電纜等。

9、民用領域，如物流行業的包裝、民用隔離柵網、農業圈養等。

（二）主要產品的工藝流程

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生產工藝流程圖（鋼絲、鋼絞線）

進廠線材 檢驗、編號 試驗、掛牌

進料 酸洗 水洗 硼化 烘乾 硼化 拉拔 工字輪收線 檢、試驗並掛牌

進料 工字輪敷線 去脂 水洗 酸洗 水洗 助鍍 烘乾 熱浸鍍

收線 下絲 成品檢、試驗並掛牌 過磅入庫

進料 打軸 捻股 變形 收線 成品絞線 檢、試驗並掛牌 過磅 包裝

訂標牌，開具質保書 入庫

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（三）主要經營模式

1、採購模式

為了保證生產、降低採購成本、合理調配資金，本公司由物流部統一負責原材料採購。線材或從國內各大鋼廠直接採購，或通過各鋼廠的經銷商採購；鋅等有色金屬通過詢價比較的方式從經銷商處採購。物流部門根據公司的經營計劃和生產部門的生產安排，制定採購計劃並組織實施。基於「以銷定產」的生產模式，公司根據訂貨合同情況組織安排生產調度和原材料採購計劃，原材料採購規模與銷售訂單所需原材料相匹配，同時進行適量的備料，保持基本的庫存水平，以滿足正常生產經營的需要。

2、生產模式

本公司主要實行「以銷定產」的生產模式，公司銷售部門在籤訂供貨合同後，按合同要求向生產製造部門傳遞生產通知單；生產部門根據公司月生產計劃、銷售部門臨時計劃及供貨合同，合理組織、協調生產，確保各項生產計劃按時完成；工藝設備部根據合同技術要求制定該批產品的生產工藝，生產調度根據生產工藝組織生產；品質部負責工藝看板，對各道工藝參數進行實時監控，按《生產任務單》要求抽樣進行理化試驗，並按照銷售合同進行配發貨，開具質保書；產品發出時，銷售部門填寫發貨通知單，物流部門聯繫貨運單位，組織發貨。

3、銷售模式

本公司銷售模式主要為銷售部門（營銷部和國際業務部）通過招投標取得訂單，亦有部分客戶直接下單預訂等方式進行銷售。營銷部負責國內銷售，招標人包括了國家電網公司、南方電網公司、省級電力（電網）公司、電力電纜廠以及電信企業等。對外貿易由公司國際業務部通過電子商務、參加國際展覽以及老客戶直接下單預訂等方式直接銷售。

本公司產品銷售的定價模式為「成本加成法」，並考慮其它市場因素及公司實際狀況綜合確定。在客戶詢價或公司投標報價時，公司綜合考慮合同交貨期、

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主要原材料市場價格及變動，並結合公司庫存狀況等因素確定報價時的單位產品材料成本；加成額主要根據訂單產品規格、技術參數要求、數量、合同總金額、回款方式以及其他市場因素綜合確定。公司具有較高的行業優勢地位、較強的技術創新能力、豐富的產品規格系列、良好的品牌質量保障等多種優勢，因此，公司具有較強的議價能力、成本轉移能力和產品價格優勢。

（四）主要產品產銷情況

1、主要產品的產能、產量情況

從生產工序上看，鍍層鋼絲是鍍層鋼絞線的原材料，鍍層鋼絞線則是對鍍層鋼絲增加合股工序，由不同數量的鍍層鋼絲絞合而成。客觀上，宜以鍍層鋼絲的產能作為衡量公司產能的標準。報告期內，公司生產能力逐年增加，具體如下：

報告期內公司產能變動及產量情況

單位：噸

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

注1

產能 32,000 54,000 32,000 20,000

產量 31,928 52,859 31,742 19,270

注1：為半年的產能

2、主要產品的產銷量情況

單位：噸

2009 年 1-6 月 2008 年

產量 銷量 產銷率 產量 銷量 產銷率

鋼絲 5,822 5,981 102.74% 5,756 5,944 103.26%

鋼絞線 26,107 24,771 94.88% 47,103 46,555 98.84%

合計 31,928 30,752 96.32% 52,859 52,499 99.32%

2007 年 2006 年

產量 銷量 產銷率 產量 銷量 產銷率

鋼絲 3,784 3,630 95.93% 1,482 1,458 98.38%

鋼絞線 27,958 29,713 106.28% 17,788 17,036 95.77%

合計 31,742 33,343 105.04% 19,270 18,494 95.97%

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3、報告期主營業務收入構成情況

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年

銷售收入 比例 銷售收入 比例

鋼絲 31,746,765.57 18.39% 40,468,159.19 10.43%

其中：內銷 26,145,795.54 15.15% 23,556,518.23 6.07%

外銷 5,600,970.03 3.24% 16,911,640.96 4.36%

鋼絞線 140,876,671.81 81.61% 347,688,444.26 89.57%

其中：內銷 99,946,897.71 57.90% 249,585,178.11 64.30%

外銷 40,929,774.10 23.71% 98,103,266.15 25.27%

合計 172,623,437.38 100.00% 388,156,603.45 100.00%

2007 年 2006 年

銷售收入 比例 銷售收入 比例

鋼絲 21,421,994.21 10.11% 8,325,996.35 7.66%

其中：內銷 9,862,755.20 4.65% 7,299,671.56 6.72%

外銷 11,559,239.01 5.45% 1,026,324.79 0.94%

鋼絞線 190,507,252.34 89.89% 100,352,023.52 92.34%

其中：內銷 154,576,926.10 72.94% 93,602,241.94 86.13%

外銷 35,930,326.24 16.95% 6,749,781.58 6.21%

合計 211,929,246.55 100.00% 108,678,019.87 100.00%

4、產品主要消費群體情況

本公司產品主要應用於電網、電力電纜、電氣化鐵路、高速公路、通信工程、海洋工程等對金屬防腐性能具有較高要求的行業或部門，境內客戶主要包括國家電網公司、南方電網公司、省級電力（電網）公司、電力電纜廠商及通信運營商，境外客戶亦多與電力建設有關。

5、主要產品銷售價格的變動情況

報告期內，受供求關係與原材料價格等因素的影響，本公司產品價格在一定範圍內波動；2006 年至 2008 年上半年，由於需求旺盛及原材料價格上漲，本公司產品銷售價格逐步上揚；2008年下半年，線材等原材料價格受世界金融

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危機的影響而下降，公司產品銷售價格隨之下浮，但總體上2008全年公司合金鍍層鋼絞線產品的平均售價仍比 2007 年上升了 16.48%。報告期內，公司主要產品銷售價格的變動情況如下：

單位：元/噸

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

平均價格 同比變動 平均價格 同比變動 平均價格 同比變動 平均價格

鋼絲 5,308.04 -23.44% 6,808.04 15.36% 5,901.38 3.34% 5,710.56

鋼絞線 5,687.20 -22.60% 7,468.41 16.48% 6,411.53 8.84% 5,890.55

與 2008 年同期相比，2009 年 1-6 月，公司鍍層鋼絲產品的平均售價同比下降 23.44%，鍍層鋼絞線產品的平均售價同比下降 22.60%。總體上，2009 年

1-6月，公司產品的平均售價較上年同期下降23.26%。

6、報告期內公司向前五名客戶銷售情況

報告期內，本公司未有向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或嚴重依賴於少數客戶的情形。近三年又一期，本公司向前五名客戶銷售額分別為6,307.88

萬元、14,802.63萬元、67,612,482.59元和28,958,800.78元，佔當期營業收入的比例分別為36.51%、37.67%、30.16%和25.60%。

佔當期營業收入

客戶名稱 銷售額（元）

的比例

2009年1-6月

1 巴林客戶 21,850,895.82 12.65%

2 國家電網公司 16,477,086.12 9.54%

3 江西省通信產業服務公司物流分公司 9,888,232.09 5.72%

4 越南客戶 8,308,931.25 4.81%

5 特變電工股份有限公司新疆線纜廠 6,553,621.71 3.79%

合 計 63,078,766.99 36.51%

2008 年

1 國家電網公司 46,845,777.42 11.92%

2 深圳市華電光訊科技股份有限公司 24,541,939.27 6.25%

3 墨西哥客戶 27,951,050.84 7.11%

4 巴林客戶 26,886,975.19 6.84%

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5 蕪湖明遠電線電纜有限公司 21,800,550.86 5.55%

合 計 148,026,293.58 37.67%

2007年

1 重慶崇宏科技有限責任公司 18,548,839.08 8.27%

2 國家電網公司 17,519,115.30 7.81%

3 深圳市華電光訊科技股份有限公司 13,345,509.15 5.95%

4 貴州省電力線路器材廠 10,689,778.21 4.77%

5 特變電工山東魯能泰山電纜有限公司 7,509,240.85 3.36%

合 計 67,612,482.59 30.16%

2006年

1 貴州省電力線路器材廠 10,424,442.68 9.22%

2 國家電力建設公司 6,244,652.38 5.52%

3 南方電網公司(貴廣二回工程) 5,390,580.70 4.77%

4 湖南湘能電工股份有限公司 4,556,728.19 4.03%

5 上海中天鋁線有限公司 2,342,396.83 2.06%

合 計 28,958,800.78 25.60%

（五）主要原材料和能源及其供應情況

1、主要原材料和能源的供應情況

公司產品的主要原材料是線材和鋅，生產所需能源主要是電力。隨著公司生產規模的擴大，公司上述主要原材料和能源的採購量也逐年增加。報告期內，公司主要原材料和能源的供應情況如下：

單位：萬元

2009 年 1-6 月 2008 年

採購數量 金額 採購數量 金額

線材（噸） 31,470.78 9,797.12 50,250.94 22,250.09

鋅（噸） 1,747.98 1,827.85 2,794.15 3,736.94

電力（千瓦時） 16,074,560 900.17 22,325,740 1,205.59

2007 年 2006 年

採購數量 金額 採購數量 金額

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線材（噸） 32,131.34 10,688.05 18,875.75 5,839.69

鋅（噸） 1,449.47 3,226.73 917.02 2,233.23

電力（千瓦時） 14,469,788 766.90 9,804,419 509.83

2、主要原材料和能源的價格變動情況

報告期內，本公司生產所需主要原材料和能源價格漲跌不一；其中，線材平均採購價格在2006年至2008年期間上升幅度較大，2008年下半年開始，線材市場價格開始回落，本公司採購平均價格也隨之下降，但2008全年線材平均採購價格仍較上年上升33.11%。2009年1-6月，線材平均價格則較上年同期下降33.53%。報告期內，鋅平均採購價格下降較大，而電力平均採購價格基本保持小幅上升。報告期內，公司主要原材料和能源的價格變動如下：

單位：元/噸、元/千瓦時

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

平均採購 平均採購 平均採購 平均採購

同比變動 同比變動 同比變動

價格 價格 價格 價格

線材 3,113.08 -33.53% 4,427.80 33.11% 3,326.36 7.52% 3,093.75

鋅 10,456.91 -36.11% 13,374.14 -39.92% 22,261.51 -8.59% 24,353.14

電力 0.56 5.66% 0.54 1.89% 0.53 1.92% 0.52

3、主要原材料和能源佔成本的情況

報告期內，主要原材料線材和鋅以及電力合計所佔公司主營業務成本的比例均超過 90%。近三年，線材所佔公司主營業務成本的比重有較大上升，而鋅所佔公司主營業務成本的比例有較大下降，雖然電力價格逐年上升，其所佔主營業務成本的比例卻逐年下降。2009年1-6月，線材和鋅所佔當期公司主營業務成本的比重均出現下降，電力所佔成本比例出現上升。

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年

佔當期主營業務 佔當期主營業務

金額 金額

成本比例 成本比例

線材 97,471,729.19 72.68% 229,167,813.30 74.91%

鋅 14,939,943.08 11.14% 40,259,623.86 13.16%

電力 8,837,901.70 6.59% 12,359,337.41 4.04%

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主營業務

134,110,799.65 305,924,193.43

成本

2007 年 2006 年

佔當期主營業務 佔當期主營業務

金額 金額

成本比例 成本比例

線材 100,869,397.32 64.91% 51,711,174.14 61.2%

鋅 33,110,653.06 21.31% 20,145,742.98 23.84%

電力 7,845,745.88 5.05% 4,598,982.10 5.44%

主營業務

155,387,552.01 84,494,048.75

成本

4、前五名供應商採購情況

本公司向前五位供應商採購的品種主要是線材和鋅，上述產品目前國內生產廠家較多，供應充足。近三年又一期，公司向前五名供應商採購額分別為

8,304.23 萬元、13,482.68 萬元、8,937.69 萬元和 5,701.44 萬元，分別佔當期採購總額的60.06%、45.91%、57.29%和59.64%。公司不存在嚴重依賴於少數供應商的情形。

單位：元

佔當期採購總額

供應商名稱 供應類別 採購金額

的比例

2009年1-6月

1 北京益盛豐科貿有限公司 線材 26,090,406.45 18.87%

2 湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司 線材 21,175,185.18 15.31%

3 池州立信金屬製品有限公司 線材 20,341,936.45 14.71%

4 上海蘇玉金屬材料有限公司 鋅 8,645,965.78 6.25%

5 安徽電力當塗供電有限公司 電力 6,788,812.82 4.96%

合計 83,042,306.68 60.06%

2008 年

1 北京益盛豐科貿有限公司 線材 34,790,405.46 11.85%

2 南京萬璽科技有限公司 線材 32,934,486.22 11.22%

3 武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司 線材 30,867,352.55 10.51%

4 江西省通信產業服務公司物流分公司 線材 18,588,441.40 6.33%

5 湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司 線材 17,646,085.33 6.01%

合計 134,826,770.96 45.91%

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2007年

1 重慶鋼鐵股份有限公司 線材 28,412,170.72 18.21%

2 南京萬璽科技有限公司 線材 24,524,915.78 15.72%

3 馬鞍山市森隆物流有限公司 線材 15,585,169.50 9.99%

4 馬鞍山市常通金屬材料有限公司 線材 11,262,982.07 7.22%

5 江西省通信產業服務公司物流分公司 線材 9,591,684.21 6.15%

合計 89,376,922.28 57.29%

2006年

1 上海營釗物資有限公司 線材 15,791,857.18 16.52%

2 馬鞍山市業昌物資有限公司 線材 15,619,957.62 16.34%

3 南京萬璽科技有限公司 線材 8,610,561.12 9.01%

4 合肥建廬物資有限公司 鋅 8,575,615.30 8.97%

5 馬鞍山市鑫明物資有限公司 鋅 8,416,436.78 8.80%

合計 57,014,428.00 59.64%

發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東，在上述供應商或客戶中未佔有權益。

（六）發行人環境保護及安全生產情況

1、安全生產

公司生產部負責安全生產管理工作，確保安全生產、無重大人身設備事故發生，不斷改進勞動保護設施、安全技術措施，提高職工作業安全、衛生防護水平。公司按照國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的各種規章制度，結合公司具體生產情況，建立健全了生產安全管理制度。根據馬鞍山市安全生產監督管理局、重慶市綦江縣安全生產監督管理局分別出具的證明，報告期內，公司及子公司渝神科技的生產符合國家勞動安全法律法規及規章的要求，未發生過重大安全生產事故。

2、環境保護

公司嚴格遵守國家環境保護相關規定，針對生產過程中產生的少量廢氣、廢水、廢渣和噪聲等，採取了相應環境保護措施，各項汙染指標的控制符合環

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保要求，做到達標排放。公司注重採用新設備、新工藝，改善作業環境，實現節能降耗。公司採用先進生產工藝，解決了生產過程中煙塵汙染問題和酸鹼清洗處理所帶來的環境汙染問題。根據安徽省環保局出具的證明，報告期內，公司的環境保護符合國家環境保護法規，沒有違反環境保護法律法規的情形，亦無環保行政處罰記錄。

公司募集資金擬投資項目環境保護評價已獲得安徽省環保局批覆。

五、發行人主要固定資產及無形資產

（一）主要固定資產

截至2009年6月30 日，本公司主要固定資產情況如下：

單位：元

類別 原值 累計折舊 淨值 成新率

房屋建築物 34,664,986.86 1,703,947.19 32,961,039.67 95.08%

機器設備 36,538,792.27 11,733,317.02 24,805,475.25 67.89%

運輸設備 2,807,010.10 1,424,991.73 1,382,018.37 49.23%

電子設備及其他設備 341,445.68 212,661.81 128,783.87 37.72%

合計 74,352,234.91 15,074,917.75 59,277,317.16 79.72%

（二）房屋建築物

截至招股說明書籤署日，本公司房屋建築物的產權證書的基本情況如下：

建築面積

房產權證號 位置 他項權利

（平方米）

1 當房（2008）第00762號 當塗縣工業園 7,227.00 已抵押

2 當房（2008）第00763號 當塗縣工業園 10,295.1 已抵押

3 當房（2008）字第003295號 當塗縣工業園 2,734.87 無

4 當房（2008）字第003296號 當塗縣工業園 1,443.56 無

公司抵押給銀行用於貸款的房屋建築物的詳細情況請參見本招股說明書

「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

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（三）無形資產

1、土地使用權

截至招股說明書籤署日，本公司土地使用權的基本情況如下：

面積 使用權

土地權證號 位置 終止日期 他項權利

（平方米） 類型

當國用（2008）

1 當塗縣工業園 62,687.96 2054年7月 出讓 已抵押

第0329號

當國用（2008）

2 當塗縣工業園 69,659.42 2054年7月 出讓 已抵押

第0330號

當國用（2008）

3 當塗縣太白鎮 66,666.68 2057年7月 出讓 已抵押

第0175號

根據 2003 年 12 月 1 日鼎泰科技與當塗工業園區管委會籤署的《入園投資

協議》，當塗工業園區管委會向鼎泰科技提供建設項目用地約300畝。鼎泰科技

分期向當塗工業園區管委會支付應付土地價款，至2004年6月15 日全部付清。

2004年7月28日，當塗縣國土資源局向鼎泰科技核發「當國用（2004）第0412

號」《國有土地使用證》。2005 年 4 月 20 日，鼎泰科技向當塗縣國土資源局申

請將「當國用（2004）第 0412 號」《國有土地使用證》項下地塊進行分割，當

塗縣國土資源局向鼎泰科技核發了「當國用（2005）第0378號」、「當國用（2005）

第0379號」兩份《國有土地使用證》，其中，「當國用（2005）第0378號」《國

有土地使用證》使用權面積為62,687.96平方米，「當國用（2005）第0379號」

《國有土地使用證》使用權面積為 69,659.42 平方米土地，上述土地使用權人

均為鼎泰科技，均座落於當塗工業園區，地類 （用途）為工業，使用權類型為

出讓，終止日期均為 2054 年 7 月 28 日。2008 年 3 月 26 日，因鼎泰科技整體

變更為股份公司，當塗縣國土資源局向發行人換發了「當國用（2008）第0329

號」、「當國用（2008）第 0330 號」兩份《國有土地使用證》，土地使用權人均

變更為本公司。2008年3月3日，當塗縣國土資源局向發行人核發「當國用（2008）

第0175號」《國有土地使用證》，地塊座落於當塗縣太白鎮，地類（用途）為工

業，使用權類型為出讓，終止日期為2057年7月22日，使用權面積為66,666.68

平方米。根據當塗縣國土資源局於 2009 年 3 月 20 日出具的證明，上述三宗土

地均為協議出讓，相關土地出讓價款（包括土地出讓金）已足額支付，該局已

發放《國有土地使用證》。

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根據當塗縣國土資源局出具的證明，報告期內，本公司未發生過因違反土地管理法律、法規及規章的行為而受到行政處罰的情形。

本公司抵押給相關銀行用於貸款的土地使用權的詳細情況請參見本招股說明書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

2、商標

本公司前身鼎泰金屬於2000年取得國家工商行政管理局商標局頒發的《商標註冊證》（第 1352041 號）。2008 年 4 月 21 日，上述商標已變更至股份公司名下。

商標 註冊編號 有效期 商品和服務分類

自2000年1月7日 稀土合金鍍層鋼絲

第1352041號

至2010年1月6日 稀土合金鍍層鋼絞線

渝神科技未擁有任何商標。公司與渝神科技籤訂《商標使用許可合同》，許可渝神科技使用公司所擁有的「鼎泰」商標1352041號，許可使用期限自2006

年10月1日至 2010年1月6日。

3、進出口經營權

股份公司成立後，本公司相繼完成相關進出口經營權變更手續。公司擁有合肥海關核發的進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書，海關註冊登記編碼為

3405960065。2008年1月，公司在馬鞍山出入境檢驗檢疫局完成自理報檢單位備案登記，《登記證明書》備案登記號為 3404600042。2008 年 7 月，公司完成對外貿易經營者備案登記，《備案登記表》編號為 00458775，進出口企業代碼為3400150660397。

六、發行人技術情況

（一）公司主要產品生產技術所處的階段

公司主要產品稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線生產技術處於批量生產階段，工藝技術成熟，國內領先。

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（二）研究開發情況

本公司設立了技術中心，專門負責有關稀土新材料研發及應用，技術中心具有國內先進的試驗和檢測手段，配有一系列完善的產品開發試驗裝置。公司建立了科學的人員培訓機制，通過引進、聘用等途徑，擁有了一支素質高、經驗豐富、創新力強的科技隊伍，本公司研發人員掌握了一系列實用性非常強的公司自有技術，並在公司產品開發、新工藝開發應用和外部技術合作中發揮了重要作用。

1、研發成果情況

序號 名稱 狀態 技術水平

1 新型熱浸鍍用複合稀土鹽助鍍溶劑 公司自有技術 國內領先

新型稀土鋅鋁合金鍍層材料及其熱浸鍍

2 公司自有技術 國內領先

工藝

3 稀土鋅鋁合金鍍層技術 公司自有技術 國內領先

稀土鋅鋁鎂硼鉻鈦多元合金鍍層材料研

4 2004年度國家863計劃 國際先進

發及產業化

2004年6月，國家科技部《關於2004年度國家高技術研究發展計劃（863

計劃）引導項目立項的通知》（國科發計字[2004]175號）批准將由本公司承擔的編號為 2004AA001022 的「稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蝕鍍層材料的應用研發」課題列入2004年度國家863計劃。

2、正在研發項目的情況

序號 名稱 應用領域 單獨/合作情況 研發階段

與東北大學、機械科學研究

耐腐蝕稀土合金覆蓋 金屬覆蓋層材

1 院武漢材料保護研究所、中 進行中

層材料研究 料

國科技大學等

國網武漢高壓研究院、機械

鋼鐵結構防腐蝕鍍件 塗鍍層新材料

2 科學研究院武漢材料保護研 進行中

工程研究 應用

究所、昆明理工大學等

國網武漢高壓研究院、機械

超高壓及特高壓輸電 塗鍍層新材料

3 科學研究院武漢材料保護研 進行中

線路防腐蝕技術研究 的電力應用

究所、中國科技大學等

輸電線路接地網耐腐 輸電線路保護 國家電網公司、國網武漢高

4 進行中

蝕鍍層材料 關鍵技術 壓研究院等

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3、最近三年研發費用情況

單位：萬元

項目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

營業收入 17,271.50 39,331.98 22,418.45 11,311.60

研發經費投入 186.27 287.41 167.09 100.98

比例 1.08% 0.73% 0.75% 0.89%

4、技術創新機制、技術儲備及技術創新安排

（1）技術創新機制

在研發項目選擇上，公司堅持以市場為導向，在技術論證和綜合評價後，確定研發項目。通過與公司內部不同層次的技術部門合作，逐步增加研發課題的比例，為公司的長遠發展提供技術儲備。

為增強公司技術創新能力，公司還與高校、科研院所密切合作，使公司始終走在技術領域的前沿。公司近年來與東北大學、中國科技大學、機械科學研究院武漢材料保護研究所、國網武漢高壓研究院、昆明理工大學、中冶集團鄭州金屬製品研究院等合作，建立了校（研）企業聯合研發基地，進行產業化與後續系列產品的研發。

（2）技術儲備及技術創新安排

公司的研發領域主要集中於輸電線路架空導線、架空地線、耐腐蝕接地網材料的腐蝕試驗研究，涉及表面工程、材料腐蝕等相關專業，包括耐腐蝕稀土合金覆蓋層材料研究方向、超高壓及特高壓輸電線路防腐蝕技術研究方向、鋼鐵結構防腐蝕鍍件工程研究方向以及耐腐蝕線材及稀土鋁導線線纜製造研究等。根據國務院《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006－2020 年）》重點領域和及其優先主題中的「超大規模輸配電和電網安全保障」，公司制定了中長期研究發展規劃，未來公司擬開展的研究如下：

序號 名稱 應用領域 研發階段

制定計劃

1 國家電網安全保障體系裝備技術研究 國家電網安全

開展調研

制定計劃

2 軍地兩用海洋通信電纜防腐技術研究 海洋通信工程

開展調研

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稀土鋁導體關鍵 制定計劃

3 耐腐蝕線材及稀土鋁導線線纜製造研究

技術 開展調研

影響輸電線路架空地線與導線腐蝕壽命的 制定計劃

4 鋁導體關鍵技術

分析研究 開展調研

七、發行人產品質量控制情況

本公司已通過了GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000質量管理體系認證，並根據要求建立了產品質量控制制度，各項標準在日常經營中得到嚴格執行。

本公司可按客戶需求，根據相關國家標準、行業標準以及相關國際和出口國標準執行產品的質量控制標準。主要標準包括：GB/T 3428-2002 《架空絞線用鍍鋅鋼線》、GB/ T20492-2006 《鋅-5%鋁-混合稀土合金鍍層鋼絲鋼絞線》、YB/T 5004-2001 《鍍鋅鋼絞線》、YB/T 184-2000 《鋼芯鋁鉸線用稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲》、YB/T 183-2000 《稀土鋅鋁合金鍍層鋼絞線》，國際電工委員會IEC888、美國 ASTM498、ASTM475、ASTM363、英國 BS443、BS183、BS4565、德國DIN48200、EN50189等標準。

公司品質部下屬質量處負責對原輔材料、半成品和成品及時跟蹤進行檢測，並根據客戶及行業標準要求按規定抽樣做機械性能及相關要求檢測，對符合行業標準要求的產品出具質量證明書、合格證等。質量處每天設專人對生產過程各工藝池的濃度做分析，出具分析報告，通知各車間做加料、清池等調整，確保生產在正常工藝條件下運行，以保證產品質量及生產過程的連續性。每個班次設專職工藝管理員，對生產過程每個環節嚴格按工藝要求全面監控，達到保證產品質量的目的。

公司近三年沒有出現因產品質量而產生的重大糾紛，根據馬鞍山市質量技術監督局出具的證明，公司生產經營及產品質量符合國家有關法律法規及規章的要求，未發生過因違反質量技術監督法律法規和規章而被處罰的情形，能很好地履行國家產品質量法的要求。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）與控股股東、實際控制人及其控制的企業間的同業競爭

公司控股股東、實際控制人劉冀魯先生及其女兒劉凌雲女士除投資本公司外，未擁有其他對外投資，本公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭。

（二）控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾

發行人控股股東、實際控制人劉冀魯先生及其女兒劉凌雲女士已出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：自本承諾函出具之日起，不以任何方式直接或間接地從事與股份公司主營業務構成或可能構成競爭的業務，不以任何方式從事或參與生產任何與股份公司產品相同、相似或可以取代股份公司產品的業務或活動。

此外，公司其餘10名股東也出具了相同內容的《關於避免同業競爭的承諾函》。

二、關聯方及關聯交易

（一）關聯方

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，發行人關聯方及關聯關係如下：

1、控股股東

發行人控股股東為劉冀魯先生，持有發行人61.5595%股份。

2、持股 5%以上的股東

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劉凌雲女士、喻琴女士、宮為平先生分別持有發行人12.7347%、7.4060%、

5.8307%股份。

3、本公司控股企業

本公司持有重慶市渝神科技有限責任公司100%股權。

4、本公司董事、監事、高管及核心技術人員

關於本公司董事、監事、高管及核心技術人員的詳細情況，請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

5、其他關聯方

本公司控股股東劉冀魯之弟劉燕京持有馬鞍山中房置業有限公司（以下簡稱「中房置業」）44.7%的股權，為該公司第一大股東。中房置業成立於2002 年

12月9日，註冊資本1,000萬元，法定代表人劉燕京，註冊地址為馬鞍山市花山區花雨路 5 號，經營範圍為房地產開發及商品房銷售、房屋租賃、銷售金屬材料、建築材料。根據相關工商登記資料，中房置業的股權結構為：劉燕京出資447萬元，中房置業工會出資133萬元，其餘21名自然人出資420萬元。

（二）關聯交易

1、經常性關聯交易

報告期內，本公司與關聯方之間不存在涉及購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易事項。

2、偶發性關聯交易

（1）關聯方擔保

近三年又一期，關聯方為本公司部分借款提供了擔保，具體情況如下：

擔保金額

擔保方 期限 擔保性質

（萬元）

1 中房置業 1,000 2006年6月22日―2007年6月22日 連帶責任保證

2 中房置業 450 2006年12月7日―2007年12月4日 質押擔保

3 中房置業 1,000 2007年6月29日－2008年6月28日 抵押擔保

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4 中房置業 1,000 2007年8月22日－2008年8月21日 連帶責任保證

5 中房置業 1,000 2007年11月12日―2008年11月12日 最高額抵押擔保

6 中房置業 2,400 2008年6月1日―2009年4月30日 連帶責任保證

7 中房置業 960 2007年11月12日―2009年11月02日 最高額抵押擔保

中房置業及

8 3,000 2009年4月14日―2011年5月13日 連帶責任保證

劉冀魯

①2006 年 6 月，鼎泰科技向中國建設銀行馬鞍山湖東路支行借款人民幣

1,000萬元，期限為2006年6月22 日―2007年6月22日，由中房置業提供連帶責任保證。

②2006 年 12 月，鼎泰科技向中國農業銀行馬鞍山開發區支行借款人民幣

450萬元，期限為2006年12月7日―2007年12月4日，由中房置業以定期銀行存單500萬提供質押擔保。

③2007年6月，鼎泰科技向中國建設銀行股份有限公司馬鞍山湖東路支行借款 1,000 萬元，期限為 2007 年 6 月 29 日－2008 年 6 月 28 日，由中房置業以其房產提供抵押擔保。

④2007年8月，鼎泰科技向中國建設銀行股份有限公司馬鞍山湖東路支行借款 1,500 萬元，期限為 2007 年 8 月 22 日―2008 年 8 月 21 日，由中房置業對其中的1,000萬元提供連帶責任保證。

⑤2007 年 11 月，本公司向中國農業銀行馬鞍山開發區支行借款 1,000 萬元，期限為 2007 年 11 月 12 日―2008 年 11 月 12 日，由中房置業提供最高額抵押擔保。

⑥2008年6月，中國建設銀行馬鞍山湖東路支行為本公司出具外貿預收款保函，中國建設銀行馬鞍山湖東路支行與本公司之間因此形成的債權債務關係，由中房置業提供連帶責任保證，保證內容為 2,400 萬元及其利息、違約金、賠償金和本公司應向債權人支付的其他款項。

⑦2008 年 12 月 22 日，本公司向中國農業銀行馬鞍山開發區支行借款 960

萬元，期限為2008年12月22日―2009年11月2日，由中房置業提供抵押擔保。

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○82009年4月14日，本公司向中國建設銀行馬鞍山市分行借款3,000萬，期限為 2009 年 4 月 14 日―2011 年 5 月 13 日，由中房置業和本公司控股股東劉冀魯共同提供連帶責任保證。

近三年又一期，本公司沒有向外提供任何擔保。

（2）提供資金

報告期內，中房置業為本公司提供資金，具體情況如下：

單位：元

科目 2006-12-31 本年增加 本年減少 2007-12-31

其他應付款 5,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 -

科目 2005-12-31 本年增加 本年減少 2006-12-31

其他應付款 1,646,200.00 32,000,000.00 28,646,200.00 5,000,000.00

截至2007年12月31日，本公司已全部歸還中房置業所提供資金。

（3）票據轉讓

2007年11月27日、12月27日，本公司分別將所持有的5,081,554.61元、

5,720,785.26 元銀行承兌票據轉讓給中房置業，並分別承擔 140,300.66 元、

139,498.66元利息。

（4）代購線材

2007年，本公司為中房置業代購線材，具體情況如下：

2007 年度

關聯方名稱

金額 佔同類業務的比例 定價政策

中房置業 6,187,261.24 100% 市場價

報告期內，本公司與中房置業之間的關聯交易原因分析：

1）代購線材。由於線材是本公司生產經營的主要原材料，線材批量規模採購價格低於市場零售價格。因中房置業建設臨時需要，發行人於2007年9月代為採購並向其銷售了 1,937.48 噸線材，成本均價 3,116.49/噸，銷售價格

3,193.46/噸，該次交易本公司盈利 14.91 萬元（毛利），公司不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

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2）本公司與中房置業發生的其它關聯交易事項，包括委託貸款、提供銀行借款擔保、提供流動資金以及票據轉讓等交易或事項。上述關聯交易的發生，與本公司正常運營資金需要有關，不存在損害公司利益的情形。

三、關聯交易對公司生產經營的影響

報告期內，本公司與中房置業之間存在偶發性關聯交易，主要系其為本公司向銀行借款提供擔保以及向公司提供流動資金周轉，對於緩解本公司的資金緊張狀況有一定的作用，但未對本公司財務狀況、經營成果產生重大影響。

四、規範關聯交易的制度安排

（一）《公司章程》對關聯交易的相關規定

發行人已在現行《公司章程》及其他內部規定中規定了關聯交易公允決策程序。為適應發行人經營管理和本次發行上市的需要，發行人在2008年度第二次臨時股東大會審議通過的《公司章程》及其他內部規定中規定了關聯交易公允決策程序。

《公司章程》第四十一條規定：公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議。

《公司章程》第五十五條規定：股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係。

《公司章程》第七十六條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

《公司章程》第一百零四條規定：董事會行使職權包括在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項。

《公司章程》第一百零七條規定：董事會決定關聯交易事項的權限為：關聯交易金額在 3,000 萬元以下的，由董事會決定；關聯交易金額超過 3,000 萬

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元的，由董事會提請股東大會審議批准。

關聯交易金額應以單筆或連續十二個月累計發生額為計算標準。

☆ 《公司章程》一百一十五條規定：董事會召集人在董事會對關聯交易事項進行表決前，應對關聯交易的內容及關聯交易的性質和程度做出充分說明。關聯董事在表決時應當迴避。

《公司章程》一百四十八條規定：監事會對公司的投資、財產處置、收購兼併、關聯交易、合併分立等事項，董事會、董事及其他高級管理人員的盡職情況等事項進行監督，並向股東大會提交專項報告。

（二）《獨立董事管理規則》對關聯決策權利與程序的規定

《獨立董事管理規則》第五條規定：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於公司最近一期經審計的淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷後，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

《獨立董事管理規則》第六條規定：獨立董事應就公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其它資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款向董事會或股東大會發表獨立意見。

（三）《關聯交易內部控制及決策制度》對關聯交易的規定

《關聯交易內部控制及決策制度》規定：公司與關聯方之間的交易應籤訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。經常性關聯交易可依據公司實際，經雙方同意，籤訂中長期協議。中長期協議應就關聯雙方互供產品或服務的價格受外部市場漲價影響而進行及時調整的事項作出規定；

公司經常性關聯交易遵循以下定價原則。根據關聯雙方籤訂合同規定，關聯交易價格依順序使用國家定價、市場價格或由雙方協商定價。

公司按年度聘請中介機構（會計師事務所）對關聯交易的標的和金額進行

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審計。並按照有關規定在附註中分關聯方及交易類型予以披露。

針對非經常性關聯交易，《關聯交易內部控制及決策制度》規定：如果確認為關聯交易，需向主管經理提交書面報告，並知會總經理。

提交公司（含總經理、董事會、股東大會）審議的關聯事項，應做到：（1）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛。（2）詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方。（3）根據本制度定價原則確定交易價格。（4）公司認為必要時，或上市後遵循《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。（5）相關法律文書需提交法律顧問審核。

提交的報告經主管經理審閱通過後，再提交總經理籤批，經全體獨立董事的 1/2 以上同意後，按公司章程規定由總經理或提交董事會、股東大會審定，並履行信息披露義務。

公司獨立董事、監事按季度檢查公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方佔用、轉移公司資金、資產及其他資源情況，如發現異常情況，應及時提請公司董事會採取相應措施。

除以上《公司章程》和相關制度外，公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等公司治理文件中也明確了關聯交易決策的程序。

五、獨立董事對關聯交易的意見

本公司獨立董事對公司近三年又一期重大關聯交易發表如下意見：本人審查了公司與其關聯方近三年又一期重大關聯交易，上述關聯交易履行了公司章程和相關文件規定的程序，關聯交易定價按照公平合理及市場化原則確定，關聯交易價格公允，不存在損害股份公司及其他股東利益的情況。

六、公司擬採取的減少關聯交易的措施

本公司將按照《公司章程》、三會議事規則、《獨立董事管理規則》以及《關聯交易內部控制及決策制度》中關於關聯交易的規定，履行有關關聯交易的批

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準程序，股東大會進行決策時關聯股東按規定迴避；董事會在對關聯交易事項進行表決時，關聯董事應當迴避。對於不可避免的關聯交易，公司將嚴格按照關聯交易有關規定，履行關聯交易決策程序、迴避制度和信息披露制度，進一步完善獨立董事制度，加強獨立董事對關聯交易的監督，保證關聯交易的公平、公正、公允，避免關聯交易損害公司及中小股東利益。

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第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

本公司董事、監事、高級管理人員符合《公司法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律、行政法規和規章規定的任職資格。

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況

（一）董事會成員

本公司第一屆董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。全體董事均由公司股東大會選舉產生，每屆任期三年，除獨立董事外其他董事任期屆滿可連選連任，獨立董事連任不得超過兩屆。

劉冀魯先生：董事長，中國國籍，無境外永久居留權。1947年1月出生，中共黨員，大學學歷，工程師，安徽省優秀民營企業家，安徽省非公有制企業優秀經營管理者，重慶安徽商會副會長。曾任馬鞍山市鼎泰金屬製品公司總經理，馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司董事長兼總經理。現任本公司董事長兼總經理、黨委書記。其擔任本公司董事長的任期為2007年10月至2010年10月。

吳翠華女士：董事，中國國籍，無境外永久居留權。1955 年 11 月出生，中共黨員，中專學歷。曾擔任馬鞍山市鼎泰金屬製品公司財務主管，馬鞍山鼎泰科技有限責任公司工會主席兼重慶子公司副經理，現任本公司工會主席兼重慶全資子公司副總經理。其擔任本公司董事的任期為 2007 年 10 月至 2010 年

10月。

童德勝先生：董事，中國國籍，無境外永久居留權。1944年5月出生，中共黨員，大學學歷，高級政工師。曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司黨委副書記，現任本公司黨委副書記。其擔任本公司董事的任期為2007年10月至2010

年10月。

唐成寬先生：董事，中國國籍，無境外永久居留權。1957年4月出生，中共黨員，大學學歷，工程師。曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司副總經理。

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其擔任本公司董事的任期為2007年10月至2010年10月。

陳炬先生：董事，中國國籍，無境外永久居留權。1956年3月出生，大專學歷。曾擔馬鞍山市金屬製品公司銷售主管，現任本公司生產總調度。其擔任本公司董事的任期為2007年10月至2010年10月。

陳詩君先生：董事，中國國籍，無境外永久居留權。1954年出生，大學學歷，高級工程師。曾先後任職於湖北荊門航空部第 605 研究所、航空部南方動力機械公司、廣東省華峰摩託車公司、中山市阿普利佳（日資）公司、天津市南開戈德股份有限公司，現任深港產學研數碼科技有限公司董事長。其擔任本公司董事的任期為2007年12月至2010年10月。

戴新民先生：獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權。1963 年 12 月出生，註冊會計師，碩士生導師。現任安徽工業大學會計系主任、會計系黨支部書記，中國中青年財務成本研究會理事，馬鞍山市經濟學會理事。其擔任本公司董事的任期為2007年12月至2010年10月。

王景先生：獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權。1975年5月出生，中共黨員，法學碩士學歷，執業律師。曾任職於競天公誠律師事務所、路偉律師事務所，現任職於英國安理律師事務所北京代表處。其擔任本公司董事的任期為2007年12月至2010年10月。

趙增祺先生：獨立董事，中國國籍，無境外永久居留權。1955年出生，教授級高工，博士生導師。現任包頭稀土研究院院長，稀土冶金及功能材料國家工程研究中心主任，中國稀土學會副理事長，中國金屬學會功能材料專業委員會委員，中國金屬學會功能材料分會特種功能材料學術委員會秘書長，中國儀器儀表學會儀表材料學會常務理事，中國兵工學會金屬材料專業委員會委員，

《稀土》雜誌編委會委員，內蒙古工業大學和內蒙古科技大學兩校的兼職教授。其擔任本公司董事的任期為2007年12月至2010年10月。

（二）監事會成員

本公司第一屆監事會由三名監事組成，公司監事的任期截至日期均為三年，任期屆滿可連選連任。

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戴衛星先生：監事會主席，中國國籍，無境外永久居留權。1956年9月出生，大學學歷，工程師。1983 年至 1992 年在馬鞍山鋼鐵公司初軋廠及生產計劃部工作，現任海南物博貿易公司副總經理。其擔任本公司監事的任期為2007

年10月至2010年10月。

袁福祥先生：監事，中國國籍，無境外永久居留權。1964 年 10 月出生，大學學歷，工程師。曾任馬鞍山市鼎泰金屬製品公司經理助理。其擔任本公司監事的任期為2007年10月至2010年10月。

馬作民先生：職工代表監事，中國國籍，無境外永久居留權。1957年5月出生，中共黨員，大專學歷。曾任職於向山硫鐵礦，現任本公司工程部部長。其擔任本公司監事的任期為2007年10月至2010年10月。

（三）高級管理人員

本公司目前高級管理人員包括總經理一名、副總經理五名、財務總監一名、董事會秘書一名。

劉冀魯先生：總經理，參見本節之「（一）董事會成員」。

宮為平先生：經營副總經理，中國國籍，無境外永久居留權。1963 年 12

月出生，中共黨員，大專學歷。曾任馬鞍山市鼎泰金屬製品公司辦公室主任，馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司經營副總經理。現兼任重慶市渝神科技有限責任公司總經理。

章大林先生：生產副總經理，中國國籍，無境外永久居留權。1971年9月出生，中共黨員，大專學歷。曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司生產副總經理。

陸江先生：工藝設備副總經理，中國國籍，無境外永久居留權。1955 年 2

月出生，中共黨員，大專學歷，工程師。1972 年至 1998 年在天津鋼絲廠任生產部部長，1998 年至 2007 年 9 月在天津燎原鋼絞線廠任經營部部長，曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司工藝設備副總經理。

趙明先生：行政副總經理，中國國籍，無境外永久居留權。1970 年 10 月

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出生，研究生學歷，經濟師。曾任馬鞍山鋼鐵公司自動化部工程師、馬鞍山鋼鐵公司證券運營部大客戶管理及自營業務部經理、AIC 國際微電子財務營銷總監、上海智研電子科技有限公司總經理。

黃學春先生：財務總監，中國國籍，無境外永久居留權。1967年6月出生，中共黨員，大學學歷，會計師。曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司財務主辦會計。

劉凌雲女士：管理副總經理兼董事會秘書，中國國籍，無境外永久居留權。

1976年9月出生，研究生學歷。曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司管理副總經理。

（四）核心技術人員

本公司核心技術人員包括：史志民、唐成寬、陸江、章大林等4人。

史志民先生：中國國籍，無境外永久居留權。1954年5月出生，中共黨員，大學學歷，教授級高級工程師。1977年12月至1996年6月先後在馬鞍山市鍋爐廠任技術工人、焊接技術員、焊接工程師，總廠全質辦副主任，曾任馬鞍山市鼎泰科技有限責任公司總工程師，現任本公司總工程師。

唐成寬先生：參見本節之「（一）董事會成員」。

陸江先生：參見本節之「（三）高級管理人員」。

章大林先生：參見本節第「（三）高級管理人員」。

上述人員中，劉冀魯與劉凌云為父女關係，其餘個人相互之間不存在三代以內直系和旁系親屬關係。

（五）董事、監事的提名和選聘

1、董事的提名和選聘情況

2007年10月22日，公司創立大會審議通過董事會提名，同意劉冀魯、吳翠華、童德勝、唐成寬及陳炬擔任公司董事並組成股份公司第一屆董事會，任期三年。

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2007 年 12 月 24 日，公司 2007 年第一次臨時股東大會審議通過董事會提名，同意陳詩君擔任公司董事，同意戴新民、王景和趙增祺擔任公司獨立董事，任期三年。

上述9人董事（其中3名獨立董事）共同組成本公司第一屆董事會。

2、監事的提名和選聘情況

2007年10月19日，鼎泰科技有限公司職工代表大會選舉馬作民為公司職工監事。

2007年10月22日，公司創立大會選舉由董事會提名的戴衛星、袁福祥為公司監事。

上述3名監事共同組成本公司第一屆監事會。

二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其親屬持有發行人股份情況

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員直接持有公司股份及其變化情況，請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況」。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員除以上直接持有本公司股份外，不存在間接持有本公司股份的情況。

除劉冀魯和劉凌雲具有親屬關係外，本公司其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的近親屬不存在直接或間接持有公司股份的情況。

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持有本公司的股份不存在任何質押或凍結情況。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況

本公司所有董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中除持有本公司股份外，無其他對外投資。

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四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬情況

發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員2008年度從發行人及其

關聯企業領取薪酬情況如下：

序號 姓名 在公司任職情況 薪酬數額（元） 領取單位

1 劉冀魯先生 董事長兼總經理 76,086.47 股份公司

2 吳翠華女士 董事 62,306.00 股份公司

3 童德勝先生 董事 49,680.00 股份公司

4 唐成寬先生 董事 49,680.00 股份公司

5 陳 炬先生 董事 35,528.10 股份公司

6 袁福祥先生 監事 48,445.00 股份公司

7 馬作民先生 監事 25,712.50 股份公司

8 宮為平先生 副總經理 59,557.00 股份公司

9 章大林先生 副總經理 57,775.00 股份公司

10 陸 江先生 副總經理 62,546.00 股份公司

11 趙 明先生 副總經理 59,475.00 股份公司

12 黃學春先生 財務總監 59,762.00 股份公司

13 劉凌雲女士 副總經理兼董秘 57,633.50 股份公司

14 史志民先生 總工程師 61,680.00 股份公司

合計 765,866.57

除上述薪酬和津貼外，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員

未有其他待遇和退休金計劃等。

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員兼職情況

姓名 兼職單位 兼職單位職務 兼職單位與發行人關係

戴新民

安徽工業大學 會計系主任 無

（獨立董事）

王景 英國安理律師事務所

- 無

（獨立董事） 北京代表處

趙增祺

包頭稀土研究院 副院長 無

（獨立董事）

吳翠華 重慶渝神科技有限

副經理 全資子公司

（董事） 責任公司

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陳詩君 深港產學研數碼科技

董事長 無

（董事） 有限公司

戴衛星

海南物博貿易公司 副總經理 無

（監事會主席）

宮為平 重慶渝神科技有限

經理 全資子公司

（副總經理） 責任公司

除以上人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒

有兼職，並已發表聲明。

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親

屬關係

董事長兼總經理劉冀魯和副總經理兼董事會秘書劉凌雲之間為父女關係，

除此以外，本公司其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無親屬關係。

七、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

之間的協議及承諾

（一）協議

上述在公司任職並領取薪酬的董事、監事、高管及核心技術人員按規定與

公司籤訂了勞動合同。

（二）承諾

1、上述人員中，持股5%以上的公司股東已就避免同業競爭做出承諾。

2、上述人員中，持有股份的公司股東已就所持股份的流通限制及自願鎖定

做出承諾。

3、公司控股股東劉冀魯承諾已就補繳住房公積金事宜作出如下承諾：若公

司被要求為職工補繳2009年之前的住房公積金、或公司因未為職工繳納住房公

積金而承擔任何罰款或損失，本人願全額承擔補繳和被追償的損失，保證公司

不因此遭受任何損失。

4、上述人員中，持有股份的公司股東已就國債項目作出如下承諾：若因上

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述項目未及時完成而導致國債貼息資金被追回，作為股份公司的股東，將以現金方式，按股份公司本次公開發行 A 股前的持股比例，及時、無條件、全額承擔股份公司應退回的資金及由此所產生的所有相關費用。

八、董事、監事、高級管理人員任職資格及近三年變動情況

公司董事、監事、高級管理人員符合法律法規規定的任職資格。公司董事、監事、高級管理人員的任職近三年變動情況如下：

（一）董事

1、2003年4月14 日，經鼎泰科技第一次股東會審議通過，選舉劉冀魯、宮為平、黃學春、唐成寬、吳翠華、袁福祥、朱培雲七人擔任公司董事，組成鼎泰科技第一屆董事會。

2003 年 5 月 14 日，經鼎泰科技第一次董事會審議通過，選舉劉冀魯擔任為董事長，宮為平、唐成寬二人擔任副董事長。

2、2005年5月18日，經鼎泰科技股東會審議通過，免去鼎泰科技第一屆董事會五名董事的董事職務，選舉劉冀魯、宮為平、唐成寬、吳翠華、袁福祥五人擔任公司董事，組成鼎泰科技第二屆董事會。

3、2006年4月25日，經鼎泰科技股東會審議通過，補選黃學春擔任公司董事。

4、2007 年 10 月 22 日，經股份公司創立大會審議通過，選舉劉冀魯、吳翠華、童德勝、唐成寬及陳炬擔任股份公司第一屆董事會董事。同日，經公司一屆一次董事會審議通過，一致選舉劉冀魯擔任股份公司第一屆董事會董事長。

5、2007 年 12 月 24 日，經股份公司第一次臨時股東大會審議通過，選舉陳詩君擔任股份公司董事，選舉戴新民、趙增祺、王景擔任股份公司獨立董事。

（二）監事

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1、2003年5月14日，經鼎泰科技第一次股東會審議通過，選舉李偉、馮鳳來、張國強、童德勝、丁學華五人擔任公司監事，組成鼎泰科技第一屆監事會。

2、2005年5月17日，經公司職工代表大會審議通過，選舉馬作民擔任有限公司第二屆監事會職工代表監事。

2005 年 5 月 18 日，經鼎泰科技股東會審議通過，選舉產生陳炬、童德勝二人擔任公司監事，與職工代表監事馬作名組成有限公司第二屆監事會。同日，經鼎泰科技第二屆監事會審議通過，選舉童德勝擔任監事會主席。

3、2007年10月19日，經公司職工代表大會2007年度第一次會議審議，選舉馬作民擔任公司第一屆監事會職工代表監事。

2007年10月22日，經公司創立大會審議通過，選舉戴衛星、袁福祥二人擔任公司監事，與職工代表監事馬作民一起組成公司第一屆監事會。同日，經公司第一屆監事會第一次會議審議通過，選舉戴衛星擔任公司第一屆監事會監事長。

（三）高級管理人員

1、2005年5月18日，經鼎泰科技第二屆董事會審議通過，決定聘任劉冀魯為總經理，唐成寬、宮為平為副總經理，黃學春為財務負責人。

2、2007 年 10 月 22 日，經股份公司一屆一次董事會審議通過，決定聘任劉冀魯擔任公司總經理，聘任劉凌雲擔任公司董事會秘書職務，聘任黃學春擔任公司財務總監職務，聘任宮為平擔任公司副總經理職務，分管經營工作；聘任章大林擔任公司副總經理職務，分管生產工作；聘任陸江擔任公司副總經理職務，分管工藝設備工作；聘任劉凌雲女士擔任公司副總經理職務，分管管理工作；聘任趙明先生擔任公司副總經理職務，分管行政工作；聘任史志民先生擔任總工程師。

近三年公司董事、高管人員未發生重大變更，同時，上述任職變化履行了必要的法定程序，符合法律、法規和規範性文件的規定，合法、有效。

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第九節 公司治理

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

公司整體變更之後，按照《公司法》及相關法律法規，建立健全了公司治理制度，包括《公司章程》、三會議事規則、獨立董事制度、董事會秘書制度等，公司嚴格按照相關管理制度執行，規範運作。

（一）股東大會制度建立健全及運行情況

自成立以來，公司股東大會嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》等相關規定規範運作，審議職權範圍內的事項。

1、股東的權利和義務

根據《公司章程》，股東享有下列權利：1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會；3）依照其所持有的股份份額行使表決權；4）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；5）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；6）查閱《公司章程》、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；8）對股東大會作出的合併、分立決議持異議的股東要求公司收購其股份；9）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他權利。

《公司章程》第三十七條規定，公司股東承擔下列義務：1）遵守法律、行政法規和《公司章程》；2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；4）經營同類業務的，不能以不正當競爭的方式損害公司的利益；5）股東要採取措施儘可能避免同業競爭；6）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責

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任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；7）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

《公司章程》第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：1）決定公司經營方針和投資計劃；2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3）審議批准董事會的報告；4）審議批准監事會的報告；5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；8）對發行公司債券作出決議；9）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；10）修改《公司章程》；11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；12）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；13）審議批准第四十一條規定的對外擔保事項；14）審議股權激勵計劃；15）審議法律法規、《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

《公司章程》第四十一條規定，公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：1）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；2）公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；3）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；4）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

3、股東大會議事規則

《股東大會議事規則》對公司股東的權利與義務、股東大會職權、股東大會的召集與通知、股東大會提案、股東大會召開決議等內容進行詳細規定，符合法律、法規和規範性文件的規定。

（1）股東大會的召集

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股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現

《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開；董事會應當在規定的期限內按時召集股東大會。

獨立董事有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

監事會有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合。

監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

（2）股東大會的提案與通知

股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股

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份的股東，有權向公司提出提案。

召集人應當於年度股東大會召開20日前，將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前將會議召開的時間、地點和審議的事項通知股東。上述起始期限，不包括會議召開當日。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需要的全部資料或解釋，擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

發出股東大會通知後，無正當理由股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

（3）股東大會的召開

公司股東大會的召開地點為：安徽省馬鞍山市公司住所地或根據股東大會的通知所定。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，半數以上共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會主席委託一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

☆ 股東大會選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以採用累積投票制。

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除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會。

股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

（二）董事會制度建立健全及運行情況

公司設董事會，對股東大會負責。董事會按照《公司章程》、《董事會議事規則》等規範運作，審議董事會職權範圍內的相關事項。

1、董事會構成

公司董事會由9名董事組成（其中3名為獨立董事），設董事長1名。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2、董事會職權

根據《公司章程》，董事會行使下列職權：1）負責召集股東大會，並向大會報告工作；2）執行股東大會的決議；3）決定公司的經營計劃和投資方案；4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或上市方案；7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散及變更公司形式的方案；8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、

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對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；9）決定公司內部管理機構的設置；

10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

11）制訂公司的基本管理制度；12）制訂《公司章程》的修改方案；13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；14）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；15）選舉公司董事會董事長；16）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

3、董事會議事規則

根據有關法律、法規和規範性文件，《董事會議事規則》對董事會會議制度、議事程序等做出詳細規定，主要內容如下：

（1）董事

董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。董事連續兩次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

（2）獨立董事

根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關要求，公司建立了獨立董事制度。

（3）董事會

董事會按照公司章程有關規定行使職權。董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少召開兩次。臨時會議在以下情形發生時，應在 7 日內召開：1）董事長認為必要時；2）三分之一以上董事聯名提議時；3）半數以上的獨立董事聯名提議時；4）監事會提議時；5）總經理提議時。

（4）會議通知

董事會定期會議在召開前10天，臨時董事會會議在會議召開前5個工作日內，由專人或採取通訊方式將會議通知和會議文件送達各位董事。

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董事如因故不能參加會議，可以委託其他董事代為出席，參加表決。委託必須以書面方式，委託書上應寫明委託的內容和權限。書面的委託書應在開會前 1 天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權委託登記，並在會議開始時向到會人員宣布。

（5）會議提案規則

提交董事會的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理後交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由。

（6）會議議事和表決規則

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決定須經全體董事過半數通過。涉及到修改《公司章程》、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購兼併等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。當議案與某董事有關聯方關係時，該董事應當迴避，且不得參與表決。董事會會議實行投票表決方式，每名董事有一票表決權。

（7）會議記錄

董事會會議應形成會議記錄，會議記錄應載明會議召開的時間、地點、主持人、出席人、委託代理人姓名、會議議程、董事發言要點、每一決議事項的決議方式和結果，並載明每一位董事對該議項同意、反對或棄權的意見。出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應在會議記錄上簽名。

（8）執行與信息披露

董事會會議一經形成紀要或決議，即由紀要或決議所確實的執行人負責組織對紀要或決議的執行和落實，並將執行結果向董事長匯報，董事會秘書負責督辦執行情況。董事會秘書負責在會後向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務。

（三）監事會制度建立健全及運行情況

公司設監事會，監事會按照《公司章程》、《監事會議事規則》等相關規定

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規範運作。

1、監事會構成

《公司章程》規定監事由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。監事會由 3 名監事組成，其中 2 名由股東代表出任，1 名由公司職工代表出任。監事會設監事會主席 1 人，由全體監事過半數選舉產生。

2、監事會職權

《公司章程》第一百四十七條規定，監事會行使下列職權：1）檢查公司財務；2）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議；3）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；5）向股東大會會議提出議案；

6）列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議；7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；8）《公司章程》規定或股東大會授予的其他職權。

《公司章程》第一百四十八條規定，監事會對公司的投資、財產處置、收購兼併、關聯交易、合併分立等事項，對董事會、董事及其他高級管理人員的盡職情況等事項進行監督，並向股東大會提交專項報告。當公司董事及其他高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監事會應要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應就監事會的提議進行討論和表決。

《公司章程》第一百四十九條規定，監事會對公司的內部控制制度進行監督，確保公司有效執行內部控制措施以防止可能面臨的風險。

《公司章程》第一百五十條規定，監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，

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由此發生的費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

根據有關法律、法規和規範性文件，《監事會議事規則》對監事會會議制度、議事程序等做出詳細規定，主要內容如下：

（1）會議類型

監事會議事方式包括監事會會議和監事會臨時會議兩種形式，監事可以提議召開監事會臨時會議。監事會每年至少應召開二次監事會會議。當公司出現以下情況時，監事會主席應在5個工作日內召集監事會臨時會議：1）公司財務違規操作、財務會計信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正時；2）董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時出現違法、違規或者違反公司章程的行為，要求董事會採取措施但不予採納時；3）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正但實際上拒絕執行時。監事行使該等賦予的提議召開監事會臨時會議的權利應徵得全體監事二分之一以上的同意。

（2）會議議案

監事會議案應符合下列條件：1）議案內容與法律、法規、《公司章程》的規定不牴觸並且屬於公司經營活動範圍和監事會的職責範圍；2）議案必須符合公司和股東的利益；3）有明確的議題和具體事項；4）至少應在會議召開前 3

個工作日送達。

（3）會議規則

監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。監事會作出決議，須經全體監事的過半數同意方能通過。監事會決議以舉手方式進行表決，每名監事有一票表決權。當議案與某監事有關聯方關係時，該監事應當迴避且不得參與表決。監事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其他時間應當迴避。列席人員有發言權但無表決權。監事會會議應形成會議記錄，出席會議的監事、聯繫人和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄為公司

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檔案，由董事會秘書保存。

如因監事的辭職導致公司監事會低於法定最低人數時，該監事的辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任監事會應儘快提議董事會召開臨時股東大會，選舉監事以填補因監事辭職產生的空缺。在股東大會未就監事選舉作出決議以前，該提出辭職的監事以及餘任監事會的職權應當受到合理的限制。

（4）議事範圍

監事會的議事範圍主要包括：1）檢查公司財務狀況，查閱公司財務帳簿及其他會計資料，審查公司財務活動情況；2）審查公司經營活動，檢查公司重大投資決策，以及股東會決議的執行情況；3）核對董事會擬提交股東大會的財務預算方案、決算方案、利潤分配方案以及其他相關資料；4）檢查公司董事、總經理等高級管理人員是否違反法律、法規、公司章程以及股東大會決議的行為；

5）審查公司重大關聯交易情況、公司收購、購買、兼併、破產的重大事項；6）檢查公司勞動工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益；7）討論當公司發生重大問題或者董事、總經理等高級管理人員違反法律、法規、公司章程時是否提議召開臨時股東大會；8）代表公司與董事交涉或者對董事起訴，向股東大會提出獨立董事候選人；9）公司章程規定或股東大會授予的其他事項。

（5）會議通知

會議通知正常情況下應提前10日送達到全體監事；召開臨時會議時應至少提前 5 日送達到全體監事，必要時送達其他高級管理人員。監事會應以書面形式於監事會會議召開 5 日前通知要求出席會議的公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員。

（四）獨立董事制度建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

公司設獨立董事三名。2007年10月22日，公司召開創立大會審議並通過了《獨立董事管理規則》；2007年12月24日，公司2007年度第一次臨時股東大會選舉戴新民、王景、趙增祺為公司獨立董事。

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2、獨立董事管理規則

（1）獨立董事的提名選舉與更換

1）公司董事會、監事會、單獨或合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定；2）獨立董事的提名人在提名前應徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應按規定公布上述內容；3）獨立董事提名提案應列入股東大會審議事項，公司應在股東大會召開前三十日披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解；4）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年；5）獨立董事連續2次未出席董事會會議且未委託其他董事代為出席，或者連續 3 次未親自出席董事會會議的，應視為嚴重失職，並由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無辜被免職；6）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

（2）獨立董事職責

為充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事下列特別職權：1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於公司最近一期經審計的淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷後，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；

5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

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獨立董事除履行上述職責外，還應當就以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高級管理人員；3）公司董事、高級管理人員的薪酬；4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5）可能損害中小股東權益的事項；6）公司章程規定的其他事項。獨立董事行使上述職權應取得全體董事的

1/2以上同意。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

（3）獨立董事權利

獨立董事享有與其他公司董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。獨立董事行使職權時，公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙和隱瞞，不得幹預其獨立性，具體工作由公司董事會秘書協調。

（五）董事會秘書職責

1、董事會秘書情況

公司設董事會秘書一名，董事會秘書是公司的高級管理人員。董事會秘書對公司和董事會負責。

2、董事會秘書工作制度

《董事會秘書工作制度》經公司一屆四次董事會及 2008 年度第二次臨時股東大會審議通過。

董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會秘書的職責為：1）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

2）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的報告；

3）保證有權得到公司有關記錄和文件的人即時得到有關文件和記錄；4）辦理

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董事會交辦的各項工作和董事會日常事務；5）《公司章程》規定的其他職責。

董事會秘書的工作程序：1）關於會議的召開時間、地點，董事會秘書在請示董事長後，應儘快按照《公司章程》及其他有關部門規章和上市規則規定的時限、方式和內容發出通知；2）需提交的提案及相關資料，董事會秘書應在會議召開前，送達各與會者；3）董事會秘書應作會議記錄並至少保存十五年。

（六）專門委員會的設置情況

經公司一屆三次董事會及2008年度第一次臨時股東大會審議通過，董事會下設戰略、審計、提名及薪酬與考核四個專門委員會。

1、戰略委員會

戰略委員會由劉冀魯擔任召集人，趙增祺、唐成寬為委員會成員。戰略委員會任期與（同屆）董事會任期一致。戰略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，其主要職能為：1）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；2）對

《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；3）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目 進行研究並提出建議；4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；5）對以上事項的實施進行檢查；6）董事會授權的其他事宜。

2、審計委員會

審計委員會由戴新民擔任召集人，王景、童德勝為委員會成員。審計委員會任期與（同屆）董事會任期一致。審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。審計委員會下設審計部門為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

審計委員會負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，其主要職能為：1）提議聘請或更換外部審計機構；2）監督公司的內部審計制度及其實施；

3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；4）審核公司的財務信息及其披露，

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確保財務信息的真實性、準確性；5）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；6）公司董事會授予的其他事宜。

3、提名委員會

提名委員會由王景擔任召集人，戴新民、陳炬為委員會成員。提名委員會任期與（同屆）董事會任期一致。提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、經理人選。

提名委員會負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議，其主要職能為：1）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；2）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；3）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；4）對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；5）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；6）董事會授權的其他事宜。

4、薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會由王景擔任召集人，趙增祺、吳翠華為委員會成員。薪酬與考核委員會任期與（同屆）董事會任期一致。薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批准。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

薪酬與考核委員會負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，其主要職能為：1）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；2）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；3）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；4）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；5）董事會授權的其他事宜。

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二、近三年公司運作合法性的說明

本公司近三年不存在重大違法違規行為。

本公司2006年、2007年曾因未及時繳納增值稅款，向當塗縣國家稅務局累計繳交滯納金22,327.35元，明細如下：

單位：元

序號 期間 應納稅額 限交日期 實繳日期 延遲天數 滯納金

1 2006.12 116483.17 2007.1.10 2007.1.22 12 698.90

2 2006.12 870.01 2007.1.10 2007.1.22 12 5.22

3 2007.03 139633.5 2007.4.10 2007.4.25 15 1047.25

4 2007.05 115477.33 2007.6.10 2007.6.26 15 866.08

5 2007.06 135493.05 2007.7.10 2007.7.24 14 948.45

6 2007.07 137581.3 2007.8.10 2007.8.24 14 963.07

7 2007.08 308918.53 2007.9.10 2007.9.26 16 2471.35

8 2007.09 3734500.29 2007.10.17 2007.10.24 7 13070.75

9 2007.11 501395.65 2007.12.10 2007.12.19 9 2256.28

合計 5190352.83 22327.35

本公司按照稅收相關法律法規的規定，按時申報增值稅，但存在延遲繳納增值稅款的情形，主要系受近年來公司發展速度較快，生產經營規模大幅提高，一定程度上出現資金周轉困難、流動資金緊張的影響；此外，公司相關財務人員工作中也存在疏忽，未及時將稅票送到銀行去繳納稅款，形成增值稅滯納金。該事項未對公司生產經營造成重大不利影響，也不構成本次發行上市的實質性障礙。

本公司已建立了嚴格的資金管理制度，現不存在資金被控股股東及其控制的其他企業佔用的情形。

本公司《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

三、發行人內部控制制度情況

（一）發行人管理層對內部控制的自我評估意見

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為保證公司業務活動的有效開展，本公司業已建立了較為完善合理的內部控制制度，在保證公司資產的安全和完整，防止、發現和糾正舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整等方面提供了合理保證。本公司所建立的內部控制制度在經營活動中得到了一貫的、嚴格的遵循。本公司管理層確信，本公司按照

《企業內部控制基本規範》等控制標準，在所有重大方面保持了對截至2009年

6月30日的近三年又一期會計報表有效的內部控制。

（二）註冊會計師對發行人內部控制的鑑證意見

深圳鵬城會計師事務所對本公司內部控制進行了審核，出具了《內部控制鑑證報告》（深鵬所股專字[2009]323 號），認為：發行人已根據《企業內部控制基本規範》標準建立了與現時經營規模及業務性質相適應的內部控制，截至

2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制，能夠合理保證會計報表的公允表達。

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第十節 財務會計信息

一、審計意見類型和會計報表編制基礎

（一）審計意見類型

本公司委託深圳鵬城會計師事務所審計了公司2009年6月30日、2008年

12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日的資產負債表及合併資產負債表，2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度的利潤表及合併利潤表、股東權益變動表及合併股東權益變動表、現金流量表及合併現金流量表以及財務報表附註。深圳鵬城會計師事務所出具了標準無保留意見的《審計報告》（深鵬所股審字[2009]117號）。

以下引用的財務數據，非經特別說明，均引自經審計的會計報表或據其計算而得。

（二）財務報表編制基礎

本公司編制財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，

2006年度期間遵循原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定進行確認和計量，同時，根據證監會計字[2007]10號文《公開發行證券的公司信息披露規範問答-|第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的規定，並按照財政部2006年2月15 日頒發的《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定，對2006年度的財務報表進行了追溯調整。自2007年1月1日起，本公司遵循新企業會計準則進行確認和計量，基於下述重要會計政策和會計估計進行財務報表編制。

二、合併財務報表的編制方法、合併範圍及其變化

本公司將能夠控制的全部子公司納入合併財務報表的合併範圍。

公司合併財務報表以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資

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料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制。在編制合併

財務報表時，母子公司的會計政策和會計期間要求保持一致，公司間的重大交

易和往來餘額予以抵銷。

在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司，公司自報告期間最初具

有控制該子公司至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將其現金流

量納入合併現金流量表；因非同一控制下企業合併增加的子公司，公司將該子

公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表，將其現金流量納

入合併現金流量表。

子公司自本公司取得對其實質性控制權開始被納入合併報表，直至該控制

權從本公司內轉出。

報告期內納入合併報表範圍的子公司及其變化情況如下：

註冊 業務 持股 報告合併

子公司名稱 經營範圍

資本 性質 比例 期間

重慶市渝神科技 400 生產銷售鋅鋁合金、鋼絞線、普 2007年2月

製造業 100%

有限責任公司 萬元 通鋼絲、鋼芯鋁絞線等 至今

重慶市渝神科技有限責任公司成立於2007年2月6日，自成立起至本報告

期末本公司對其擁有實際控制權，2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月增加

了對其的合併。

三、近三年又一期經審計的財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

資產負債表

（資產部分）

單位：元

資產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 51,685,243.17 59,137,705.13 39,921,803.83 3,207,079.58

交易性金融資產 - - -

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應收票據 8,368,141.08 3,689,000.00 2,483,965.00 300,000.00

應收帳款 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02

預付款項 26,394,967.39 16,984,493.94 16,770,091.07 6,651,804.76

應收利息 - - -

應收股利 - - -

其他應收款 2,596,825.51 1,647,487.64 1,278,376.59 1,042,630.58

存貨 49,940,059.18 39,307,287.57 37,980,344.78 27,269,453.44

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - 77,400.00 8,840,000.00

流動資產合計 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38

非流動資產：

可供出售金融資產 - - - -

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

☆ 長期股權投資 - - - -

投資性房地產 - - -

固定資產 59,277,317.16 48,825,615.37 33,882,349.11 20,433,241.82

在建工程 1,484,013.16 714,670.05 948,000.00 2,823,624.35

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 8,385,382.67 8,487,438.67 5,548,634.00 5,667,746.00

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 - - - -

遞延所得稅資產 456,346.03 422,645.41 467,884.08 395,162.05

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 69,603,059.02 58,450,369.50 40,846,867.19 29,319,774.22

資產總計 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60

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資產負債表

（負債及所有者權益部分）

單位：元

負債及所有者權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 72,426,681.95 70,789,000.00 53,000,000.00 34,500,000.00

交易性金融負債 - - - -

應付票據 30,350,000.00 14,000,000.00 3,420,000.00 -

應付帳款 8,310,310.58 14,044,707.41 15,614,815.56 14,596,784.12

預收款項 2,871,819.84 14,751,572.58 3,906,514.90 2,915,838.63

應付職工薪酬 897,262.22 640,526.38 336,991.50 730,628.18

應交稅費 7,661,562.78 9,990,395.24 19,472,971.44 12,677,714.79

應付利息 1,350,630.83 1,275,971.76 1,293,907.67 573,832.00

應付股利 - - - -

其他應付款 9,816,292.74 10,009,168.04 5,144,784.08 15,805,178.32

一年內到期的非流動負債 - - - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 133,684,560.94 135,501,341.41 102,189,985.15 81,799,976.04

非流動負債：

長期借款 36,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00

應付債券 - - - -

長期應付款 - - - -

專項應付款 - - 100,000.00 100,000.00

預計負債 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00

負債合計 170,324,560.94 142,141,341.41 108,929,985.15 88,539,976.04

所有者權益：

股本 58,330,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 10,000,000.00

資本公積 13,100,716.92 13,100,716.92 13,100,716.92 2,402,576.22

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減：庫存股 - - - -

盈餘公積 5,413,419.18 5,413,419.18 1,368,011.53 1,735,490.50

未分配利潤 56,766,032.12 49,635,893.79 12,097,086.09 13,790,089.84

其中:擬分配現金股利 - - - -

外幣報表折算差額 - - -

歸屬於母公司股東權益合計 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56

少數股東權益 - - - -

所有者權益總計 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56

負債及所有者權益總計 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60

2、合併利潤表

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 172,740,151.92 392,935,737.87 224,209,304.42 113,115,964.48

減：營業成本 134,144,346.10 308,717,254.57 164,191,726.02 84,494,048.75

營業稅金及附加 469,364.85 1,069,604.07 746,080.23 285,929.91

營業費用 7,665,619.16 21,050,893.90 12,865,549.28 8,415,936.48

管理費用 5,580,731.04 9,910,620.33 5,177,347.04 3,666,421.47

財務費用 2,900,740.36 6,453,802.65 3,835,011.68 2,675,442.36

資產減值損失 380,966.56 944,150.02 391,030.57 867,722.66

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 - - - 4,776.07

其中：對聯營企業和合營

- - - -

企業的投資收益

二、營業利潤 21,598,383.85 44,789,412.33 37,002,559.60 12,715,238.92

加：營業外收入 434,876.37 575,260.03 16,434,722.93 3,073,162.97

減：營業外支出 50,522.58 122,401.93 96,940.92 35,069.70

其中：非流動資產處置

17,473.00 - - -

損失

三、利潤總額 21,982,737.64 45,242,270.43 53,340,341.61 15,753,332.19

減：所得稅費用 3,186,443.31 3,658,055.08 17,615,403.63 5,260,565.25

四、淨利潤 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

1－1－141

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其中：歸屬於母公司股東的

18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

淨利潤

少數股東損益 - -

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21

（二）稀釋每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21

六、其他綜合收益 - - - -

七、綜合收益總額 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

其中：歸屬於母

公司所有者的綜 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

合收益總額

歸屬於少數股東

- - - -

的綜合收益總額

3、合併現金流量表

單位：元

項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 143,756,383.54 383,269,029.71246,035,777.74 110,426,180.55

收到的稅費返還 502,812.25 1,142,515.74 811,740.64 -

收到的其他與經營活動有關的現金 1,152,767.09 610,512.92 24,072,891.10 10,464,377.83

經營活動現金流入小計 145,411,962.88 385,022,058.37270,920,409.48 120,890,558.38

購買商品、接受勞務支付的現金 117,174,143.39 303,105,452.12198,174,375.59 105,844,654.38

支付給職工以及為職工支付的現金 7,360,505.80 12,793,739.94 6,336,241.97 3,035,689.90

支付的各項稅費 14,140,981.64 26,698,840.04 22,814,883.83 1,502,663.27

支付的其他與經營活動有關的現金 9,493,229.17 20,944,600.18 20,108,009.59 9,361,367.66

經營活動現金流出小計 148,168,860.00 363,542,632.28247,433,510.98 119,744,375.21

經營活動產生的現金流量淨額 -2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 - - - 110,000.00

收到投資收益的現金 - - - 4,776.07

處置固定資產無形資產和其他長期

- - - -資產所收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的

- - - -現金淨額

1－1－142

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收到的其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 - - - 114,776.07

購建固定資產、無形資產和其他長

20,223,759.69 17,194,560.93 17,217,484.00 8,835,779.98

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 - - - -取得子公司及其他營業單位支付的

- - - -現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 - - 107,904.00 -

投資活動現金流出小計 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98

投資活動產生的現金流量淨額 -20,223,759.69 -17,194,560.93-17,325,388.00 -8,721,003.91

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 21,243,500.00 -其中：子公司吸收少數股東投資收

- - - -到的現金

取得借款收到的現金 65,000,000.00 95,300,000.00 - 59,425,000.00

發行債券收到的現金 - - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 16,660,000.00 3,420,000.00 - -

籌資活動現金流入小計 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00

償還債務所支付的現金 36,700,000.00 72,500,000.00 60,285,000.00 48,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付

11,837,805.15 5,063,877.86 2,905,286.25 2,249,290.81

的現金

其中：子公司支付給少數股東的股

- - - -利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金 24,446,000.00 19,465,086.00 3,420,000.00 170,000.00

籌資活動現金流出小計 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81

籌資活動產生的現金流量淨額 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19

四、匯率變動對現金及現金等價物

- - - -的的影響額

五、現金及現金等價物淨增加額 -14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45

加：期初現金及現金等價物餘額 42,477,705.13 36,501,803.83 3,207,079.58 1,776,191.13

六、期末現金及現金等價物餘額 28,173,243.17 42,477,705.13 36,501,803.83 3,207,079.58

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

1－1－143

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資產負債表

（資產部分）

單位：元

資產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 51,499,152.93 59,041,773.08 39,857,693.56 3,207,079.58

交易性金融資產 - - - -

應收票據 8,368,141.08 3,689,000.00 2,483,965.00 300,000.00

應收帳款 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02

預付款項 26,267,053.76 16,173,320.45 16,562,913.31 6,651,804.76

應收利息 - - - -

應收股利 - - - -

其他應收款 2,572,993.66 1,609,929.16 1,233,920.52 1,042,630.58

存貨 44,378,743.37 34,709,309.11 34,605,901.63 27,269,453.44

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - － 77,400.00 8,840,000.00

流動資產合計 228,433,298.61 204,629,139.32 149,289,525.25 87,148,358.38

非流動資產：

可供出售金融資產 - - - -

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 4,424,533.17 4,424,533.17 4,424,533.17 -

投資性房地產 - - - -

固定資產 58,468,666.19 47,962,907.96 33,184,930.00 20,433,241.82

在建工程 1,484,013.16 714,670.05 948,000.00 2,823,624.35

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 8,385,382.67 8,487,438.67 5,548,634.00 5,667,746.00

開發支出 - - - -

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商譽 - - - -

長期待攤費用 - - - -

遞延所得稅資產 456,346.03 422,645.41 467,884.08 395,162.05

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 73,218,941.22 62,012,195.26 44,573,981.25 29,319,774.22

資產總計 301,652,239.83 266,641,334.58 193,863,506.50 116,468,132.60

資產負債表

（負債及所有者權益部分）

單位：元

負債及所有者權益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 72,426,681.95 70,789,000.00 53,000,000.00 34,500,000.00

交易性金融負債 - - - -

應付票據 30,350,000.00 14,000,000.00 3,420,000.00 -

應付帳款 8,064,435.47 13,451,807.23 15,794,987.41 14,596,784.12

預收款項 2,871,819.84 14,751,572.58 3,906,514.90 2,915,838.63

應付職工薪酬 897,262.22 640,526.38 336,991.50 730,628.18

應交稅費 7,272,071.47 9,815,251.00 19,408,241.76 12,677,714.79

應付利息 1,350,630.83 1,275,971.76 1,293,907.67 573,832.00

應付股利 - - - -

其他應付款 9,815,608.46 10,005,050.00 5,144,784.08 15,805,178.32

一年內到期的非流動負債 - - - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 133,048,510.24 134,729,178.95 102,305,427.32 81,799,976.04

非流動負債

長期借款 36,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00

應付債券 - - - -

長期應付款 - - - -

專項應付款 - - 100,000.00 100,000.00

預計負債 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

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其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00

負債合計 169,688,510.24 141,369,178.95 109,045,427.32 88,539,976.04

所有者權益：

股本 58,330,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 10,000,000.00

資本公積 13,100,716.92 13,100,716.92 13,100,716.92 2,402,576.22

減：庫存股 - - - -

盈餘公積 5,413,419.18 5,413,419.18 1,368,011.53 1,735,490.50

未分配利潤 55,118,813.49 48,427,239.53 12,018,570.73 13,790,089.84

外幣報表折算差額 - - -

所有者權益合計 131,963,729.59 125,272,155.63 84,818,079.18 27,928,156.56

負債及所有者權益總計 301,652,239.83 266,641,334.58 193,863,506.50 116,468,132.60

2、母公司利潤表

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 172,714,984.56 393,319,790.62 224,184,512.45 113,115,964.48

減：營業成本 135,649,764.07 312,151,971.36 165,443,065.60 84,494,048.75

營業稅金及附加 443,587.58 1,033,300.35 730,728.99 285,929.91

營業費用 7,658,381.72 21,032,659.76 12,829,191.27 8,415,936.48

管理費用 4,601,026.12 8,215,844.68 4,046,999.25 3,666,421.47

財務費用 2,899,431.15 6,451,952.96 3,834,066.06 2,675,442.36

資產減值損失 381,391.09 944,363.35 389,655.64 867,722.66

加：公允價值變動收益 - - - -

投資收益 - - - 4,776.07

其中：對聯營企業和合營

企業的投資收益 - - - -

二、營業利潤 21,081,402.83 43,489,698.16 36,910,805.64 12,715,238.92

加：營業外收入 434,876.37 558,560.03 16,434,722.93 3,073,162.97

減：營業外支出 50,522.58 122,401.93 84,932.36 35,069.70

其中：非流動資產處置

17,473.00 - - -

損失

三、利潤總額 21,465,756.62 43,925,856.26 53,260,596.21 15,753,332.19

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減：所得稅費用 3,108,026.66 3,471,779.81 17,614,173.59 5,260,565.25

四、淨利潤 18,357,729.96 40,454,076.45 35,646,422.62 10,492,766.94

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.31 0.69 0.71 0.21

（二）稀釋每股收益 0.31 0.69 0.71 0.21

六、其他綜合收益 - - - -

七、綜合收益總額 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

3、母公司現金流量表

單位：元

項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 141,759,947.95 382,056,277.46 243,250,174.40 110,426,180.55

收到的稅費返還 502,812.25 1,142,515.74 811,740.64 -

收到的其他與經營活動有關的現金 1,152,511.90 592,935.61 24,018,091.10 10,464,377.83

經營活動現金流入小計 143,415,272.10 383,791,728.81 268,080,006.14 120,890,558.38

購買商品、接受勞務支付的現金 117,584,561.57 307,457,977.16 195,732,819.13 105,844,654.38

支付給職工以及為職工支付的現金 5,985,048.89 10,471,563.96 4,836,241.97 3,035,689.90

支付的各項稅費 13,922,230.90 26,123,126.73 22,782,883.83 1,502,663.27

支付的其他與經營活動有關的現金 8,773,562.97 18,544,153.65 19,373,176.98 9,361,367.66

經營活動現金流出小計 146,265,404.33 362,596,821.50 242,725,121.91 119,744,375.21

經營活動產生的現金流量淨額 -2,850,132.23 21,194,907.31 25,354,884.23 1,146,183.17

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資所收到的現金 - - - 110,000.00

收到投資收益的現金 - - - 4,776.07

處置固定資產無形資產和其他長期

- - - -資產所收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的

- - - -現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 - - - 114,776.07

購建固定資產、無形資產和其他長

20,220,682.77 16,941,863.93 17,057,484.00 8,835,779.98

期資產所支付的現金

投資所支付的現金 - - 2,200,000.00 -

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取得子公司及其他營業單位支付的

- - - -現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 20,220,682.77 16,941,863.93 19,257,484.00 8,835,779.98

投資活動產生的現金流量淨額 -20,220,682.77 -16,941,863.93 -19,257,484.00 -8,721,003.91

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 - - 21,243,500.00 -

取得借款收到的現金 65,000,000.00 95,300,000.00 72,500,000.00 59,425,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 16,660,000.00 3,420,000.00 - -

籌資活動現金流入小計 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00

償還債務所支付的現金 36,700,000.00 72,500,000.00 60,285,000.00 48,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息所支付

☆ 11,837,805.15 5,063,877.86 2,905,286.25 2,249,290.81

的現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 24,446,000.00 19,465,086.00 3,420,000.00 170,000.00

籌資活動現金流出小計 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81

籌資活動產生的現金流量淨額 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19

四、匯率變動對現金的影響額 - - - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -14,394,620.15 5,944,079.52 33,230,613.98 1,430,888.45

加：期初現金及現金等價物餘額 42,381,773.08 36,437,693.56 3,207,079.58 1,776,191.13

六、期末現金及現金等價物餘額 27,987,152.93 42,381,773.08 36,437,693.56 3,207,079.58

四、報告期採用的主要會計政策和會計估計

（一）銷售商品、提供勞務及讓渡資產使用權等交易的收入確

認方法

1、銷售商品

對已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨方，不再對該商品實施

繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經取得或取得了收款的憑據，且與銷

售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，本公司確認商品銷售收入的實現。

2、提供勞務

對同一會計年度內開始並完成的勞務，本公司在完成勞務時確認收入；對

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勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，本公司在資產負債表日按完工百分比法確認收入。

3、讓渡資產使用權

與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量時，本公司確認收入。

（二）外幣業務的核算

外幣交易在初始確認時，採用交易當日的即期匯率將外幣金額折算為記帳本位幣金額。

在資產負債表日，按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：

1、外幣貨幣性項目，採用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或遷移資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。

2、以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣。

在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本。

（三）金融資產和金融負債的核算方法

1、金融資產和金融負債的確認和計量

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的股票、債券、基金，以及不作為有效套期工具的衍生工具，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

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在持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，企業將以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債的公允價值變動計入當期損益。

處置該金融資產或金融負債時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

持有至到期投資按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

持有至到期投資在持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。實際利率與票面利率差別較小的，也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。

處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

（3）應收款項

對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。企業收回或處置應收款項時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

（4）可供出售金融資產

沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或持有至到期投資等金融資產的，歸為此類。

可供出售金融資產按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。

可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。資產

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負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積

（其他資本公積）。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

（5）其他金融負債

其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額，採用攤餘成本進行後續計量。

2、金融資產的減值損失

公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

（1）金融資產發生減值的情形

①發行方或債務人發生嚴重財務困難；

②債務人違反了合同條款；

③債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

④債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

⑤因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

⑥無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；

⑦債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使對權益工具的投資可能無法收回投資成本；

⑧權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

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⑨其他表明金融資產發生減值的客觀情形。

（2）金融資產的減值處理

①以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，將該金融資產的帳面價值減記至預計未來現金現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益；

②對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當前損益；

③對單項測試未發生減值的金融資產，連同單項金額不重大的金融資產，一併在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試；

④本公司對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的損失予以轉回，計入當期損益。但是，轉回後的帳面價值不能超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

（3）金融資產轉移

本公司於將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，或已放棄對該金融資產的控制時，終止確認該金融資產。

（四）應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

1、壞帳確認標準

（1）債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償後，仍然不能收回的應收款項；

（2）債務人逾期未履行償債義務超過三年而且有明顯特徵表明無法收回的應收款項。

2、壞帳準備的計提方法

本公司對應收款項（包括應收帳款和其他應收款）單項金額重大的標準確定在 100 萬元以上。對單項金額重大的應收款項期末進行單項測試，若發生減值，按減值金額計提特別壞帳準備；對單項測試未發生減值的應收款項（包括

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單項金額重大和不重大的應收款項）以及未作單項測試的應收款項，採用帳齡分析法即按照應收款項餘額（包括應收帳款和其他應收款），分帳齡按比例提取一般性壞帳準備，均計入當期資產減值損失。

各帳齡計提壞帳準備比例如下：

帳齡 計提比例

1 年以內 3%

1 至2 年 10%

2 至3 年 20%

3 年以上 100%

應收票據、預付帳款單獨進行減值測試，確定減值損失，計提壞帳準備。

（五）存貨核算方法

1、存貨的分類

本公司存貨分為：原材料、在產品、產成品、低值易耗品等。

2、存貨盤存制度及存貨的計價方法

公司存貨按實際成本計價，除在產品採用實地盤存制外，其他存貨採用永續盤存制確定存貨數量。購入並已驗收入庫原材料、輔助材料在取得時以實際成本計價，發出時按加權平均法計價，產成品發出時亦按加權平均法計價。低值易耗品在領用時採用五五攤銷。

3、確定不同類別存貨可變現淨值的依據

（1）公司的產品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；

（2）公司需要加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；

（3）公司在資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同約定價格、其他部

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分不存在合同約定價格的，分別確定其可變現淨值，並與其相對應的成本進行比較，分別確定存貨跌價準備的計提和轉回的金額。

4、存貨跌價準備的計提方法

公司在資產負債表日，存貨按成本與可變現淨值孰低法計量。按單個存貨項目的成本高於可變現淨值的差額提取存貨跌價準備。預計的存貨跌價損失計入當期損益。

（六）長期股權投資的計量、收益確認方法及具有共同控制、重大影響的確定依據

1、長期股權投資的初始計量

（1）同一控制下的企業合併，合併方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務帳面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

合併方以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併，長期股權投資成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。

購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。

購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核；經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可

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辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

（3）以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。

（4）以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

（5）投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

（6）非貨幣性資產交換取得長期股權投資如該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量，以公允價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

如該項交換不具有商業實質或換入資產或換出資產的公允價值不能夠可靠地計量，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入的長期股權投資成本，不確認損益。

（7）債務重組取得的長期股權投資的成本按其公允價值入帳，重組債權的帳面餘額與受讓的非現金資產的公允價值之間的差額衝減減值準備，減值準備不足以衝減的部分，計入當期損益。

2、長期股權投資的後續計量及收益確定方法

（1）能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資採用成本法核算。編制合併財務報表時按照權益法進行調整。

（2）對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。

（3）對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資採用權益法核算。

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資

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調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。

採用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。

資產負債表日，公司對長期股權投資逐項進行減值測試，如資產的可收回金額低於其帳面價值則將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

3、具有共同控制、重大影響的確定依據

（1）共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所共同控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

（2）重大影響是指對一個企業的財務和經營決策有參與的權利，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

（3）在確定能否對被投資單位實施控制或施加重大影響時，同時考慮本公司和其他方持有的被投資單位當期可轉換債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。

（七）固定資產的分類、計量、折舊及減值準備

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1、固定資產分類

公司固定資產是指為生產商品、提供勞務、經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的房屋建築物、機器設備、其他設備等。

2、固定資產的計量和折舊

公司固定資產按照成本進行初始計量。固定資產的折舊採用平均年限法計算，並按固定資產的類別、估計經濟使用年限和預計殘值（原值的5%）確定，其折舊率如下：

資產類別 使用年限 年折舊率

房屋建築物 30 年 3.17%

機器設備 10 年 9.5%

運輸設備 5-10 年 9.5%-19%

其他設備 5 年 19%

公司於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，預計數與原先估計數有差異的，調整原先估計數，並按會計估計變更處理。

3、固定資產後續支出

固定資產的後續支出，如與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業且該固定資產的成本能夠可靠地計量，則計入固定資產成本，如有被替換的部分，扣除其帳面價值；否則，在發生時計入當期損益。

4、融資租入固定資產的確認、計量和折舊方法

（1）融資租入固定資產的確認

公司對符合下列一項或數項標準的，認定為融資租入固定資產：

①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給本公司；

②本公司有購買租賃資產的選擇權；

③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分；

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④本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日的租賃資產公允價值；

⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。

（2）融資租入固定資產的計量

公司融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用；在租入資產過程中發生的可歸屬租賃資產的初始直接費用，亦計入租入資產價值。

（3）融資租入固定資產的折舊方法

公司融資租入的固定資產，能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

5、固定資產的減值準備

公司期末對固定資產逐項進行檢查，由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，計提固定資產減值準備。計提時，按單項固定資產可收回金額低於帳面價值的差額確認固定資產減值準備。固定資產減值準備一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（八）在建工程的計量、完工結轉和減值準備

公司在建工程按實際成本初始計量。工程達到預定可使用狀態後，將該項工程完工達到預定可使用狀態所發生的必要支出結轉，作為固定資產的入帳價值。

公司期末對在建工程進行全面檢查，當工程長期停建且預計在未來 3 年內不會重新開工，或所建項目在性能、技術上已經落後且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性或其他足以證明已經發生減值情形出現時，計提在建工程減值準備。計提時，按單項在建工程可收回金額低於帳面價值的差額確認在建

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工程減值準備。在建工程減值準備一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（九）無形資產的計量、攤銷和減值準備

1、無形資產的計價、使用壽命和攤銷

公司無形資產包括專利技術、非專利技術、商標權、土地使用權等，按照成本進行初始計量，本公司土地使用權採用直線法按預計使用年限年攤銷，其他無形資產按在其使用壽命內合理攤銷。

公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，與以前估計不同的，調整原先估計數，並按會計估計變更處理。

2、無形資產的減值準備

公司期末對無形資產進行逐項檢查，當存在市價大幅度下跌等表明資產可能發生減值的跡象時，計提無形資產減值準備。計提時，按單項無形資產可收回金額低於其帳面價值的差額確認無形資產減值準備。無形資產減值準備一經確認，在以後會計期間不得轉回。

公司期末如果預計某項無形資產已經不能給企業帶來未來經濟利益的，將該項無形資產的帳面價值全部轉入當期損益。

3、研究階段支出和開發階段支出的劃分標準

（1）研究階段支出是指為獲得並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查所發生的支出。

對涉及公司產品的研究成果或其他知識的應用研究、評價和最終選擇等進行的研究活動，對公司生產產品所涉及的材料、設備、工序、系統等進行的研究活動，新的或經改進的材料、設備、產品、工序、系統的試製、設計、評價和最終選擇等進行的研究活動，上述研究活動所發生的支出劃入公司內部研究項目的研究階段支出，於發生時計入當期損益。

（2）開發階段支出是在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品

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等過程中所發生的開發支出。

公司將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，在此進行生產前或使用前的原型和模型的設計、建造和測試，以及不具有商業性生產經濟規模的試生產設施的設計、建造和運營等開發活動所發生的支出劃入公司內部研究項目的開發階段支出，該等支出同時滿足下列條件時才確認為無形資產，否則計入當期損益：

①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源條件支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。

（十）長期待攤費用核算方法

長期待攤費用是指本公司已經支出、受益期限在 1 年以上的各項費用。長期待攤費用在費用項目的受益期限內分期平均攤銷，不能使以後會計期間受益的長期待攤費用項目，在確定時將該項目的攤餘價值全部計入當期損益。

（十一）借款費用資本化

1、借款費用資本化的確認原則

借款費用包括借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額。借款費用同時具備下列條件時，借款費用予以資本化：

（1）資產支出已經發生；

（2）借款費用已經發生；

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（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

2、資本化期間

資本化期間是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化期間不包括在內。

3、暫停資本化期間

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。

4、借款費用資本化金額確定

（1）公司為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

（2）公司為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予以資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（3）一般借款的加權平均利率計算

一般借款加權平均利率

＝一般借款當期實際發生的利息之和÷一般借款本金加權平均數。

（十二）政府補助

政府補助是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產。

本公司對於與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益；與收益相關的政府補助，確認為遞延收益或

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直接進入當期損益。

（十三）所得稅的會計處理方法

公司所得稅的會計處理採用資產負債表債務法。

公司將當期和以前期間應交未交的所得稅確認為負債，將已支付的所得稅超過應支付的部分確認為資產。存在應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異的，按以下要求確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債：

1、除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）不是企業合併，且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額的交易中產生的資產或負債的初始確認；

（3）對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間，且該暫時性差異在可預見的未來很可能不含轉回。

2、公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。

公司期末對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，應當減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，本公司以原減記的金額為限，予以轉回。

（十四）利潤分配方法

本公司的利潤分配依據《中華人民共和國公司法》及本公司章程，稅後淨利潤在彌補以前年度未彌補虧損後，按 10%提取法定盈餘公積金，剩餘可供股東分配的利潤由董事會提出利潤分配預案報股東大會批准後實施。

（十五）報告期內會計政策或會計估計變更情況

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根據財政部財會[2006]3號文，本公司於2007年1月1 日起開始執行《企業會計準則》及38項具體準則。

本公司編制有關期間的財務報表時，在確認原執行企業會計制度和原會計準則編制的 2006 年 12 月 31 日資產負債表的基礎上，分析《企業會計準則第

38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對有關期間利潤表和資產負債表的影響，進行追溯調整。本公司重大追溯調整事項如下：

確認首次執行日對資產負債的帳面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異的所得稅影響進行追溯調整。

（十六）發行人適用的各種稅項及稅率

稅項 計稅基礎 稅率

增值稅 銷售收入、加工及修理修配勞務收入以及進口貨物金額 17%

營業稅 應稅勞務收入、轉讓無形資產及銷售不動產收入 5%

城市維護建設稅 應納增值稅及營業稅額 5%

教育費附加 應納增值稅及營業稅額 3%

企業所得稅 應納稅所得額 25%、33%

1、本公司及子公司企業所得稅2007年以前（含2007年）的稅率為33%，

2007年之後為25%。

2、按科技部、財政部、國家稅務總局發布的《高新技術企業認定管理辦法》

（國科發火[2008]172號）的標準，本公司獲高新技術企業認定，並於2008年

12月29日取得《高新技術企業證書》，證書編號為GR200834000657。按新企業所得稅法，本公司2008-2010年企業所得稅適用15%的稅率。

3、根據 2008 年 12 月 29 日重慶市經濟委員會下發的《國家鼓勵類產業確認書》（[內]鼓勵類確認[2008]517 號），子公司渝神科技被認定為國家鼓勵類產業的內資企業。按照 2003 年 7 月 31 日重慶市經濟委員會、重慶市對外貿易經濟委員會發布的《貫徹落實西部大開發企業所得稅優惠政策實施意見》（渝經投資[2003]162 號），及 2007 年 12 月 26 日國務院發布的《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），2008-2010 年渝神科技的企業所

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得稅適用稅率為15%。

4、技術改造國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策

根據財政部、國家稅務總局財稅字[1999]290 號、國家稅務總局國稅發

[2000]13號等文件規定，凡在我國境內投資於符合國家政策的技術改造項目的

企業，其項目所需國產設備投資的 40%可從企業技術改造項目設備購置當年比

前一年新增的企業所得稅中抵免，如果當年新增的企業所得稅稅額不足抵免時，

未予抵免的投資額，可用以後年度企業比設備購置前一年新增的企業所得稅稅

額延續抵免，但抵免的期限最長不得超過五年。

根據馬鞍山市地方稅務局《關於馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司稀士

鋅鋁合金鋼絲鋼絞線技術改造項目申請國產設備投資抵免企業所得稅的批覆》

（馬地稅函[2008]103號），本公司經馬鞍山市地方稅務局確認 2005-2007年度

☆ 按政策規定抵免企業所得稅共計 3,406,694.90 元，公司於 2008 年直接衝減當

年所得稅費用。

五、發行人最近一年收購兼併情況

2007年9月5日，本公司與自然人劉冀魯、宮為平、黃學春、唐成寬、袁

福祥、吳翠華籤訂股權轉讓協議，按其各自投入的金額合計共20萬元等值受讓

各自然人所持有的重慶市渝神科技公司的股權。2007 年 9 月 14 日，渝神科技

完成工商變更登記，本公司持有渝神科技100%股權。

本公司最近一年無收購兼併事項。

六、經註冊會計師核驗的非經常性損益情況

根據鵬城會計師事務所出具的《非經常性損益明細表的鑑證報告》（深鵬所

股專字[2009]321號），報告期內，本公司非經常性損益的具體情況如下：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、淨利潤 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

二、非經常性損益

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（1）非流動資產處置損益 -17,473.00 - - -

（2）越權審批，或無正式批准文件，

- 3,406,694.90 - -或偶發性的稅收返還、減免

（3）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合

374,726.00 516,700.00 16,253,400.82 3,039,753.51

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

（4）除上述各項之外的其他營業外

-19,899.21 -80,541.90 -22,583.43 -1,660.24

收入和支出

非經常性損益合計 337,353.79 3,842,853.00 16,230,817.39 3,038,093.27

所得稅影響 -50,603.07 -65,423.72 -5,356,169.74 -1,002,570.78

扣除所得稅、少數股東損益影響後的

286,750.72 3,777,429.28 10,874,647.65 2,035,522.49

非經常性損益

三、扣除非經常性損益後的淨

18,509,543.61 37,806,786.07 24,850,290.33 8,457,244.45

利潤

七、公司主要資產狀況

（一）貨幣資金

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

幣種 原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

現金 RMB 39,510.25 39,510.25 17,414.59 17,414.59

銀行存款 RMB 26,381,573.21 26,381,573.21 36,706,154.82 36,706,154.82

USD 210,865.47 1,440,611.80 841,912.58 5,754,135.72

EUR 0.60 5.79

小計 27,822,190.80 42,460,290.54

其他貨幣資金 RMB 23,823,542.12 23,823,542.12 16,660,000.00 16,660,000.00

合計 51,685,243.17 59,137,705.13

截至2009年6月30日，本公司貨幣資金折合人民幣共51,685,243.17元，

其中含銀行承兌匯票保證金23,512,000.00元，銀行匯票311,542.12元。

（二）應收票據

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31

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銀行承兌匯票 3,541,459.13 2,200,000.00

已貼現未到期銀行承兌匯票 4,826,681.95 1,489,000.00

合計 8,368,141.08 3,689,000.00

1、截至2009年6月30日，本公司以未到期的銀行承兌匯票背書給第三方金額共18,266,735.58元；

2、應收票據期末餘額中無持有本公司 5% （含）以上股份的股東單位的欠款。

（三）應收帳款

1、應收帳款風險分類如下：

單位：元

2009-6-30

項目 金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

單項金額重大的應收帳款 62,175,053.10 63.06 1,865,251.59 60,309,801.51

單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險 121,788.25 0.12 121,788.25 -

較大的應收帳款

其他單項金額不重大的應收

36,301,675.03 36.82 1,264,262.73 35,037,412.30

帳款

合計 98,598,516.38 100.00 3,251,302.57 95,347,213.81

2008-12-31

項目 金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

單項金額重大的應收帳款 57,239,828.67 61.91 1,717,194.86 55,522,633.81

單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險 193,283.96 0.21 193,283.96 -

較大的應收帳款

其他單項金額不重大的應收

35,020,143.82 37.88 1,136,970.11 33,883,173.71

帳款

合計 92,453,256.45 100.00 3,047,448.93 89,405,807.52

（1）單項金額重大的應收帳款指單筆金額為 100 萬元以上的客戶應收帳款；

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳

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款，是指單項金額在100萬以下，帳齡超過三年的應收帳款；

（3）單項金額不重大應收帳款指單筆金額為100萬元以下的，帳齡在三年以內的應收帳款。

2、應收帳款帳齡如下：

單位：元

2009-6-30

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

1 年以內 96,603,246.55 97.98 2,898,097.40 93,705,149.15

1-2 年 1,432,793.91 1.45 143,279.39 1,289,514.52

2-3 年 440,687.67 0.45 88,137.53 352,550.14

3 年以上 121,788.25 0.12 121,788.25 -

合計 98,598,516.38 100.00 3,251,302.57 95,347,213.81

2008-12-31

帳齡

金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

1 年以內 91,372,578.75 98.83 2,741,177.36 88,631,401.39

1-2 年 644,911.41 0.70 64,491.14 580,420.27

2-3 年 242,482.33 0.26 48,496.47 193,985.86

3 年以上 193,283.96 0.21 193,283.96 -

合計 92,453,256.45 100.00 3,047,448.93 89,405,807.52

截至2009年6月30 日，前五名欠款單位情況如下：

單位：元

單位名稱 所欠金額 比例(%) 欠款年限 性質

蕪湖明遠電線電纜有限公司 5,998,505.38 6.08 2009 貨款

特變電工山東魯能泰山電纜有限公司 4,746,312.64 4.81 2009 貨款

新疆五元實業發展中心 4,353,123.12 4.41 2009 貨款

遠東電纜有限公司 3,878,120.60 3.93 2009 貨款

湖南省電力公司 3,026,757.13 3.07 2009 貨款

合計 22,002,818.87 22.30

應收帳款期末餘額中，無持有本公司5%（含）以上股份的股東單位欠款及關聯方欠款。

1－1－167

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（四）預付帳款

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 24,319,357.04 92.13 16,899,633.94 99.50

1－2 年 2,007,850.35 7.61 40,460.00 0.24

2－3 年 23,360.00 0.09 - -

3 年以上 44,400.00 0.17 44,400.00 0.26

合計 26,394,967.39 100.00 16,984,493.94 100.00

1、預付帳款期末餘額較 2008 年末增加 9,410,473.45 元，增幅 55.41%，主要系公司預付原材料採購款；

2、預付帳款期末餘額中，無持有本公司 5%(含)以上股份的股東單位及關聯方欠款。

（五）其他應收款

1、其他應收款風險分類如下：

單位：元

2009-6-30

項目 金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

單項金額重大的其它應收款 - - - -

單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險 - - - -

較大的其他應收款

其他單項金額不重大的其他

2,683,538.40 100.00 86,712.89 2,596,825.51

應收款

合計 2,683,538.40 100.00 86,712.89 2,596,825.51

2008-12-31

項目 金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

單項金額重大的其它應收款 - - - -

單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險 10,530.80 0.61 10,530.80 -

較大的其他應收款

1－1－168

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其他單項金額不重大的其他

1,703,277.05 99.39 55,789.41 1,647,487.64

應收款

合計 1,713,807.85 100.00 66,320.21 1,647,487.64

（1）單項金額重大的其他應收帳款指單筆金額為100萬元以上的客戶其他應收款；

（2）單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款，是指單項金額在100萬以下，帳齡超過三年的其他應收款；

（3）單項金額不重大其他應收款指單筆金額為100萬元以下的，帳齡在三年以內的其他應收款。

2、其他應收款帳齡如下：

單位：元

2009-6-30

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

1 年以內 2,610,497.60 97.28 78,314.93 2,532,182.67

1-2 年 62,102.00 2.31 6,210.20 55,891.80

2-3 年 10,938.80 0.41 2,187.76 8,751.04

3 年以上 - - - -

合計 2,683,538.40 100.00 86,712.89 2,596,825.51

2008-12-31

帳齡

金額 比例(%) 壞帳準備 淨額

1 年以內 1,650,547.05 96.31 49,516.41 1,601,030.64

1-2 年 42,730.00 2.49 4,273.00 38,457.00

2-3 年 10,000.00 0.58 2,000.00 8,000.00

3 年以上 10,530.80 0.61 10,530.80 -

合計 1,713,807.85 100.00 66,320.21 1,647,487.64

其他應收款期末餘額較2008年末增加969,730.55元，增幅56.58%，主要系公司投標保證金增多。

3、截至 2009 年 6 月 30 日，前五名欠款單位情況如下：

單位：元

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單位名稱 所欠金額 比例(%) 欠款年限 性質

廣東省電力物資總公司機電設備公司 300,000.00 11.18 2009 投標保證金

楚志勇 277,021.45 10.32 2009 備用金

重慶鋼絲繩廠 150,000.00 5.59 2009 重慶押金

中電技國際招標有限責任公司 149,000.00 5.55 2009 投標保證金

王洪亮 127,000.00 4.73 2009 備用金

合計 1,003,021.45 37.38

其他應收款本期期末餘額中無持有本公司5%(含)以上股份的股東單位及關聯方欠款。

（六）存貨及存貨跌價準備

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

跌價 跌價

項目 金額 淨額 金額 淨額

準備 準備

原材料 13,492,141.13 - 13,492,141.13 13,276,255.29 - 13,276,255.29

產成品 15,891,378.19 - 15,891,378.19 9,915,177.72 - 9,915,177.72

在產品 20,320,057.12 - 20,320,057.12 15,881,081.22 - 15,881,081.22

低值易耗品 236,482.74 - 236,482.74 234,773.34 - 234,773.34

合計 49,940,059.18 - 49,940,059.18 39,307,287.57 - 39,307,287.57

期末，公司對存貨進行減值測試，未發生可變現淨值低於帳面價值的情況，故未提取存貨跌價準備。

（七）固定資產

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司固定資產原值為 74,352,234.91 元，累計折舊15,074,917.75元，帳面價值為59,277,317.16元。

單位：元

類別 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30

固定資產原值合計： 61,955,927.16 12,745,767.75 349,460.00 74,352,234.91

房屋建築物 27,415,780.23 7,249,206.63 - 34,664,986.86

1－1－170

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機器設備 31,313,357.48 5,225,434.79 - 36,538,792.27

運輸設備 2,752,630.10 95,450.00 41,070.00 2,807,010.10

電子設備及其他設備 474,159.35 175,676.33 308,390.00 341,445.68

累計折舊合計： 13,130,311.79 2,276,592.96 331,987.00 15,074,917.75

房屋建築物 1,302,023.64 401,923.55 - 1,703,947.19

機器設備 10,267,727.07 1,465,589.95 - 11,733,317.02

運輸設備 1,162,320.00 301,688.23 39,016.50 1,424,991.73

電子設備及其他設備 398,241.08 107,391.23 292,970.50 212,661.81

減值準備 - - - -

帳面價值合計 48,825,615.37 - - 59,277,317.16

房屋建築物 26,113,756.59 - - 32,961,039.67

機器設備 21,045,630.41 - - 24,805,475.25

運輸設備 1,590,310.10 - - 1,382,018.37

電子設備及其他設備 75,918.27 - - 128,783.87

截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定資產原值較 2008 年末增加 1,239.63 萬

元，增幅20.01%，主要系部分廠房和設備投入使用。有關固定資產抵押詳細情

況請參見本招股說明書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

期末，公司對固定資產進行減值測試，未發生可變現淨值低於帳面價值的

情況，故未提取固定資產減值準備。

（八）在建工程

截至2009年6月30日，本公司在建工程帳面價值1,484,013.16元，主要

系生產輔助設施工程。

單位：元

預算數 本期轉入 工程投入佔 資金

項目 2008-12-31 本期增加 2009-6-30

（萬元） 固定資產 預算的比例 來源

辦公樓附屬設施 20 51,850.00 64,900.00 116,750.00 - 自籌

倉庫、料廠、工藝池 41 285,667.72 54,332.28 340,000.00 - 自籌

前處理廠房 40 377,152.33 66,847.67 444,000.00 - 自籌

二期工程附屬 100 - 556,633.33 281,322.25 275,311.08 27.53% 自籌

輔助工程 300 -1,208,702.08 -1,208,702.08 40.29% 自籌

1－1－171

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合計 714,670.051,951,415.361,182,072.251,484,013.16

期末，公司對在建工程進行減值測試，未發生可變現淨值低於帳面價值的情況，故未提取在建工程減值準備。

（九）無形資產

本公司無形資產主要為土地使用權。截至 2009 年 6 月 30 日，無形資產原值為9,105,600.00元，累計攤銷720,217.33元，帳面價值為8,385,382.67元。

單位：元

類別 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30

原值 9,105,600.00 - - 9,105,600.00

其中：土地使用權 8,955,600.00 - - 8,955,600.00

專利技術 150,000.00 - - 150,000.00

累計攤銷 618,161.33 102,056.00 - 720,217.33

其中：土地使用權 616,078.00 89,556.00 - 705,634.00

專利技術 2,083.33 12,500.00 - 14,583.33

帳面價值 8,487,438.67 - - 8,385,382.67

其中：土地使用權 8,339,522.00 - - 8,249,966.00

專利技術 147,916.67 - - 135,416.67

期末，公司對無形資產進行減值測試，未發現有無形資產減值的情況，故未計提無形資產減值準備。

有關土地抵押的詳細情況請參見本招股說明書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

（十）遞延所得稅資產

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31

壞帳準備引起的可抵扣暫時性差異 456,346.03 422,645.41

（十一）資產減值準備

單位：元

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項目 2008-12-31 本期計提 本期轉銷 2009-6-30

壞帳準備 3,113,769.14 380,966.56 156,720.24 3,338,015.46

（十二）所有權受到限制的資產

單位：元

所有權受到限制的

2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30

資產類別

貨幣資金 16,660,000.00 23,512,000.00 16,660,000.00 23,512,000.00

應收帳款 - 11,000,000.00 - 11,000,000.00

存貨 - 20,044,852.99 - 20,044,852.99

房屋及建築物 12,984,476.00 - 222,153.79 12,762,322.21

機器設備 14,435,215.06 - 760,539.26 13,674,675.80

土地使用權 8,339,522.00 - 89,556.00 8,249,966.00

合計 52,419,213.06 54,556,852.99 17,732,249.05 89,243,817.00

上述受限制的貨幣資金 2,351.20 萬元系作為徽商銀行馬鞍山新銀支行為本公司開具銀行承兌匯票而質押給其的保證金，此外上述其他所有權受到限制的資產已抵押或質押給相關銀行用於借款，詳細情況請參見本招股說明書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

八、公司主要債項

（一）短期借款

截至2009年6月30 日，公司短期借款餘額7,242.66萬元，具體如下：

單位：元

借款類別 2009-6-30 2008-12-31

銀行借款 72,426,681.95 70,789,000.00

其中：抵押 49,600,000.00 69,300,000.00

質押 18,000,000.00 -

票據貼現 4,826,681.95 1,489,000.00

合計 72,426,681.95 70,789,000.00

期末借款明細情況如下：

1－1－173

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單位：元

貸款單位 期限 利率 幣種 金額 類別

建行馬鞍山分行 2008.8.27-2009.8.26 7.47% RMB 10,000,000.00 抵押

建行馬鞍山分行 2008.9.4-2009.9.3 7.47% RMB 8,000,000.00 抵押

建行馬鞍山分行 2008.11.28-2009.11.27 5.58% RMB 5,000,000.00 抵押

農行馬鞍山市開發

2008.12.22-2009.12.21 6.138% RMB 9,600,000.00 抵押

區支行

徽商銀行新銀支行 2009.4.8-2009.10.7 4.86% RMB 10,000,000.00 質押

徽商銀行新銀支行 2009.6.9-2010.6.9 5.31% RMB 5,000,000.00 抵押

工行馬鞍山市分行

2009.5.13-2010.4.9 5.31% RMB 12,000,000.00 抵押

營業部

工行馬鞍山市分行

2009.2.12-2009.8.10 4.86% RMB 8,000,000.00 質押

營業部

徽商銀行新銀支行 2009.6.1-2009.11.26 1.68% RMB 4,826,681.95 票據貼現

合計 72,426,681.95

有關短期借款的詳細情況請參見本招股說明書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

（二）應付票據

單位：元

開票銀行 票據種類 2009-6-30 2008-12-31

交通銀行馬鞍山分行 銀行承兌匯票 - 4,000,000.00

徽商銀行馬鞍山新銀支行 銀行承兌匯票 30,350,000.00 10,000,000.00

合計 30,350,000.00 14,000,000.00

期末應付票據的具體擔保情況參見本招股說明書「第十五節 其他重要事項」之「二、重要合同」。

期末應付票據餘額中無持有本公司5%（含）以上股份的股東單位的款項。

（三）應付帳款

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳齡 金額 比例(%) 金額 比例(%)

1－1－174

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1 年以內 7,370,120.09 88.69 13,706,646.24 97.59

1-2 年 617,634.39 7.43 78,006.17 0.56

2-3 年 258,356.10 3.11 195,855.00 1.39

3 年以上 64,200.00 0.77 64,200.00 0.46

合計 8,310,310.58 100.00 14,044,707.41 100.00

1、期末應付帳款帳齡較長的主要為購買設備的質量保證金；

2、應付帳款期末餘額中無持公司5%（含）以上股份的股東單位的款項。

（四）預收帳款

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳齡 金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 2,759,273.80 96.08 14,570,020.91 98.77

1-2 年 97,979.54 3.41 100,941.28 0.69

2-3 年 14,566.50 0.51 72,702.88 0.49

3 年以上 - - 7,907.51 0.05

合計 2,871,819.84 100.00 14,751,572.58 100.00

1、期末預收帳款餘額比 2008 年末減少了 80.53%，主要系 2008 年本公司曾與一客戶籤訂重要銷售合同，收到該客戶預付款折合人民幣 10,859,843.21

元所致。

2、預收帳款期末無預收持公司5%(含)以上股份的股東單位的款項。

（五）應付職工薪酬

單位：元

☆ 項目 2008-12-31 本期增加 本期減少 2009-6-30

工資、獎金、津貼和補貼 640,526.38 6,784,281.84 6,527,546.00 897,262.22

職工福利費 - 371,987.00 371,987.00 -

社會保險費 - 713,645.67 713,645.67 -

其中：(1)醫療保險費 - 124,720.10 124,720.10 -

(2)基本養老保險 - 493,253.65 493,253.65 -

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(3)失業保險 - 62,205.10 62,205.10 -

(4)工傷保險 - 19,802.35 19,802.35 -

(5)生育保險 - 13,664.47 13,664.47 -

合計 640,526.38 7,869,914.51 7,613,178.67 897,262.22

（六）應交稅費

單位：元

稅種 2009-6-30 2008-12-31

增值稅 1,439,690.79 3,749,244.63

企業所得稅 3,199,943.88 5,606,881.39

個人所得稅 2,317,237.66 46,548.49

城市維護建設稅 350,341.25 328,605.18

教育費附加 220,532.70 206,550.17

地方教育費附加 55,528.21 52,565.38

水利建設基金 78,288.29 -

合計 7,661,562.78 9,990,395.24

（七）應付利息

單位：元

類別 2009-6-30 2008-12-31

貸款利息 1,350,630.83 1,275,971.76

（八）其他應付款

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

帳齡

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 9,816,292.74 100.00 10,009,168.04 100.00

（九）長期借款

單位：元

類別 2009-6-30 2008-12-31

財政借款 6,640,000.00 6,640,000.00

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保證借款 30,000,000.00 -

合計 36,640,000.00 6,640,000.00

長期借款的具體情況如下：

貸款單位 期限 金額（萬元） 類別

安徽當塗經濟開發區管理委員會* 2006.4.5—2021.4.4 664 信用

中國建設銀行馬鞍山市分行** 2009.4.14-2011.5.13 3,000 保證

*本公司承擔了國家發展和改革委員會 2005 年重點行業機構調整《年產 8

萬噸稀土多元合金鍍層裝備系列產品》，此項目中央預算內專項補助資金664萬

（國債貼息），地方預算內專項資金664萬。根據當塗經濟開發區管理委員會（原

「當塗工業園區管委會」）與本公司 2006 年4 月 4 日籤訂的轉貸國債資金的協

議及2007年12月25日籤訂的補充協議，由當塗經濟開發區管理委員會提供地

方專項轉貸國債資金 664 萬元，年利率按起息日中國人民銀行公布的一年期存

款利率加0.3%確定。

**2009 年 4 月 14 日，本公司與建行馬鞍山分行籤訂技術改造資金借款合

同（建馬技改 090004 號），由馬鞍山中房置業有限公司和本公司控股股東劉翼

魯共同提供擔保，貸款用途為年產3萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲、鋼絞線項目。

九、所有者權益變動表

2009 年 1-6 月合併股東權益變動表

單位：元

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.18 49,635,893.79 126,480,809.89

二、本年年初餘額 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.18 49,635,893.79

三、本年增減變動金額 7,130,138.33 7,130,138.33

(一)淨利潤 18,796,294.33 18,796,294.33

(二)直接計入所有者權益的利得和損失

(三)所有者投入和減少資本

(四)利潤分配 -11,666,156.00 -11,666,156.00

(五)所有者權益內部結轉

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四、本年年末餘額 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.18 56,766,032.12 133,610,948.22

2008 年度合併股東權益變動表

單位：元

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 58,330,780.0013,100,716.921,368,011.5312,097,086.09 84,896,594.54

二、本年年初餘額 58,330,780.0013,100,716.921,368,011.5312,097,086.09 84,896,594.54

三、本年增減變動金額 - - 4,045,407.6537,538,807.70 41,584,215.35

(一)淨利潤 - - 41,584,215.35 41,584,215.35

(二)直接計入所有者權益的利得和損失 - - - - -

(三)所有者投入和減少資本 - - - - -

(四)利潤分配 - - 4,045,407.65-4,045,407.65 -

1.提取盈餘公積 4,045,407.65-4,045,407.65

2.對所有者(或股東)的分配

(五)所有者權益內部結轉 - - - - -

四、本年年末餘額 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.1849,635,893.79 126,480,809.89

2007 年度合併股東權益變動表

單位：元

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益

一、上年年末餘額 10,000,000.00 2,402,576.22 1,735,490.50 13,790,089.84 27,928,156.56

二、本年年初餘額 10,000,000.00 2,402,576.22 1,735,490.50 13,790,089.84 27,928,156.56

三、本年增減變動金額 48,330,780.0010,698,140.70 -367,478.97 -1,693,003.75 56,968,437.98

(一)淨利潤 - - - 35,724,937.98 35,724,937.98

(二)直接計入所有者權益的利得和損失 - - -

(三)所有者投入和減少資本 8,330,780.0012,912,720.00 - - 21,243,500.00

(四)利潤分配 - - 1,368,011.53 -1,368,011.53 -

1.提取盈餘公積 1,368,011.53 -1,368,011.53

2.對所有者(或股東)的分配

(五)所有者權益內部結轉 40,000,000.00-2,214,579.30-1,735,490.50-36,049,930.20 -

1.資本公積轉增資本(或股本) 2,214,579.30-2,214,579.30 - -

2.盈餘公積轉增資本(或股本) 1,735,490.50 -1,735,490.50 - -

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3.盈餘公積彌補虧損 - - - -

4.其他 36,049,930.20 -36,049,930.20 -

四、本年年末餘額 58,330,780.0013,100,716.92 1,368,011.53 12,097,086.09 84,896,594.54

2006 年度股東權益變動表

單位：元

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益

一、上年年末餘額 10,000,000.002,402,576.22 680,745.84 4,352,067.56 17,435,389.62

二、本年年初餘額 10,000,000.002,402,576.22 680,745.84 4,352,067.56 17,435,389.62

三、本年增減變動金額 - -1,054,744.66 9,438,022.28 10,492,766.94

(一)淨利潤 - - -10,492,766.94 10,492,766.94

(二)直接計入所有者權益的利得和損失 - - - - -

(三)所有者投入和減少資本 - - - - -

(四)利潤分配 - -1,054,744.66-1,054,744.66

1.提取盈餘公積 1,054,744.66-1,054,744.66

2.對所有者(或股東)的分配

(五)所有者權益內部結轉 - - - - -

四、本年年末餘額 10,000,000.002,402,576.221,735,490.5013,790,089.84 27,928,156.56

十、現金流量情況

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現

金流量

經營活動現金流入小計 145,411,962.88 385,022,058.37 270,920,409.48 120,890,558.38

經營活動現金流出小計 148,168,860.00 363,542,632.28 247,433,510.98 119,744,375.21

經營活動產生的現金流

-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17

量淨額

二、投資活動產生的現

金流量

投資活動現金流入小計 - - - 114,776.07

投資活動現金流出小計 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98

投資活動產生的現金流

-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91

量淨額

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三、籌資活動產生的現

金流量

籌資活動現金流入小計 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00

籌資活動現金流出小計 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81

籌資活動產生的現金流

8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19

量淨額

四、匯率變動對現金的

- - - -影響

五、現金及現金等價物

-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45

淨增加額

公司報告期內未發生不涉及現金收支的重大投資和籌資活動。

十一、資產負債表期後事項、或有事項及其他重要事項

（一）或有事項

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司以未到期的銀行承兌匯票背書給第三方金額共18,266,735.58元。

（二）承諾事項

本公司於 2007 年 11 月 28 日與重慶鋼絲繩廠籤訂了財產租賃合同,租賃該廠區的部分廠房和設備，作為子公司重慶市渝神科技有限責任公司的生產辦公之用，租賃期自2007年11月30日至2015年10月30日，每月租金10萬元。公司自2009年7月1 日起，應付物業租金情況如下：

單位：元

租期 應付租金金額

1 年以內 1,200,000.00

1-2 年 1,200,000.00

2-3 年 1,200,000.00

3 年以上 4,000,000.00

合計 7,600,000.00

（三）資產負債表日後事項中的非調整事項

截至本財務報告批准日，本公司無應披露的資產負債表日後非調整事項。

1－1－180

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十二、報告期主要財務指標

（一）基本財務指標

指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

流動比率（倍） 1.75 1.55 1.50 1.07

速動比率（倍） 1.38 1.26 1.13 0.73

資產負債率（母公司）（%） 56.25 53.02 56.25 76.02

應收帳款周轉率（次） 3.62 5.46 4.58 3.50

存貨周轉率（次） 6.01 7.99 5.03 3.96

息稅折舊攤銷前利潤

26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82

（元）

利息保障倍數（倍） 10.44 9.50 16.54 7.72

每股經營活動現金流量

-0.05 0.37 0.40 0.11

淨額（元）

每股淨現金流量（元） -0.25 0.10 0.57 0.14

無形資產（扣除土地使用

0.10 0.12 0 0

權）佔淨資產比例（%）

每股淨資產（元） 2.29 2.17 1.46 2.79

上述指標的計算公式如下：

流動比率＝流動資產÷流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債

資產負債率＝（負債總額÷資產總額）×100%

應收帳款周轉率（次）＝營業收入÷應收帳款平均餘額

存貨周轉率（次）＝營業成本÷存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝淨利潤＋利息費用＋所得稅＋固定資產折舊＋長期待攤和無形資產攤銷

利息保障倍數＝息稅前利潤÷利息費用（息為利息支出、稅為所得稅）

每股經營活動產生的現金流量淨額＝經營活動產生的現金流量淨額÷股本

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每股淨現金流量＝淨現金流量÷股本

無形資產佔淨資產比例＝（無形資產－土地使用權）÷期末淨資產×100%

（二）淨資產收益率及每股收益

按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9

號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007 年修訂），公司 2008 年度

月、2007年度和2006年度的淨資產收益率及每股收益如下：

淨資產收益率(%) 每股收益(元)

時間 淨利潤

全麵攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

14.07 13.86 0.32 0.32

2009 年 利潤

1-6 月 扣除非經常性損益後歸屬於

13.85 13.65 0.32 0.32

公司普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨

32.88 39.35 0.71 0.71

2008 利潤

年度 扣除非經常性損益後歸屬於

29.89 35.77 0.65 0.65

公司普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨

42.08 78.02 0.71 0.71

2007 利潤

年度 扣除非經常性損益後歸屬於

29.27 54.27 0.50 0.50

公司普通股股東的淨利潤

歸屬於公司普通股股東的淨

37.57 46.26 0.21 0.21

2006 利潤

年度 扣除非經常性損益後歸屬於

30.28 37.29 0.17 0.17

公司普通股股東的淨利潤

十三、備考利潤表

以下備考利潤表是按照《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號

——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的規定，並假定

公司申報報表比較期初已全面執行《企業會計準則》。

（一）備考利潤表

備考利潤表

單位：元

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項目 2006 年度

一、營業收入 113,115,964.48

減：營業成本 84,494,048.75

營業稅金及附加 285,929.91

銷售費用 8,415,936.48

管理費用 3,549,572.10

財務費用 2,675,442.36

資產減值損失 867,722.66

加：公允價值變動收益 -

投資收益 4,776.07

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -

二、營業利潤 12,832,088.29

加：營業外收入 3,073,162.97

減：營業外支出 35,069.70

三、利潤總額 15,870,181.56

減：所得稅費用 5,299,125.54

四、淨利潤 10,571,056.02

（二）申報利潤表與備考利潤表的差異調節表

2006 年度申報利潤表與備考利潤表差異調節表

項目名稱 金額(元)

2006 年度申報利潤表的淨利潤 10,492,766.94

加：應付福利費餘額衝回引起的差異 116,849.37

上述差異引起的所得稅費用差異 -38,560.29

2006 年度備考利潤表的淨利潤 10,571,056.02

十四、資產評估情況

2007年公司設立渝神科技時，以經評估的實物資產（機器設備和原材料）作為對其的出資。根據重慶富勤會計師事務所《資產評估報告》（富勤評報字

2007第[006]號），公司本次用於出資的實物資產於評估基準日2006年12月31

日的評估值為2,424,533.17元，評估結果如下：

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單位：元

資產名稱 帳面值 調整後帳面值 評估值 評估增值 增值率(%)

機器設備 590,500.00 590,500.00 589,500.00 -1,000.00 -0.169

原材料 1,832,023.92 1,832,023.92 1,835,033.17 3,009.25 0.164

合計 2,422,523.92 2,422,523.92 2,424,533.17 2,009.25 0.083

十五、歷次驗資報告

自鼎泰科技成立以來，本公司一共進行了四次驗資，詳細內容請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「四、發行人歷次驗資情況」。

1－1－184

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第十一節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產狀況分析

1、資產主要構成情況

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動資產 234,332,450.14 77.10 210,171,781.80 78.24

非流動資產 69,603,059.02 22.90 58,450,369.50 21.76

其中：固定資產 59,277,317.16 19.50 48,825,615.37 18.18

資產合計 303,935,509.16 100.00 268,622,151.30 100.00

2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動資產 152,979,712.50 78.93 87,148,358.38 74.83

非流動資產 40,846,867.19 21.07 29,319,774.22 25.17

其中：固定資產 33,882,349.11 17.48 20,433,241.82 17.54

資產合計 193,826,579.69 100.00 116,468,132.60 100.00

報告期內，本公司總資產規模快速增長。近三年又一期期末，本公司總資產分別較各期期初增長了13.15%、38.59%、66.42%和47.47%。

報告期內，本公司資產結構未發生重大變化，流動資產和固定資產佔資產總額的比例較大。近三年又一期期末，流動資產和固定資產合計佔資產總額的比例分別為96.60%、96.42%、96.41%和92.37%。

近三年又一期期末，公司流動資產佔總資產的比例分別為77.10%、78.24%、

78.93%和 74.83%；而同期公司固定資產佔總資產的比例則分別為 19.50%、

18.18%、17.48%和17.54%。

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2、主要資產項目的變化分析

（1）流動資產結構和變化

本公司流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款和存貨等，報告期內各期末流動資產結構如下：

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目 金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動資產 234,332,450.14 100.00 210,171,781.80 100.00

其中：貨幣資金 51,685,243.17 22.06 59,137,705.13 28.14

交易性金融資產 - - - -

應收票據 8,368,141.08 3.57 3,689,000.00 1.76

應收帳款 95,347,213.81 40.69 89,405,807.52 42.54

預付款項 26,394,967.39 11.26 16,984,493.94 8.08

其他應收款 2,596,825.51 1.11 1,647,487.64 0.78

存貨 49,940,059.18 21.31 39,307,287.57 18.70

其他流動資產 - - - -

2007-12-31 2006-12-31

項目 金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動資產 152,979,712.50 100.00 87,148,358.38 100.00

其中：貨幣資金 39,921,803.83 26.10 3,207,079.58 3.68

交易性金融資產 - - - -

應收票據 2,483,965.00 1.62 300,000.00 0.34

應收帳款 54,467,731.23 35.60 39,837,390.02 45.71

預付款項 16,770,091.07 10.96 6,651,804.76 7.63

其他應收款 1,278,376.59 0.84 1,042,630.58 1.20

存貨 37,980,344.78 24.83 27,269,453.44 31.30

其他流動資產 77,400.00 0.05 8,840,000.00 10.14

近年來，隨著國家和地方對電網建設工程投資的不斷加大，電網建設相關設備和材料的需求也隨之增加，鍍層鋼絲、鋼絞線產品市場需求旺盛，本公司面臨著良好的發展機遇，並呈現出快速發展的態勢。近三年又一期期末，本公

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司流動資產較各期期初分別增長了11.50%、37.39%、75.54%、51.65%。

報告期內，本公司流動資產的主要組成部分為應收帳款，其次分別為貨幣資金、存貨、預付帳款和應收票據等。

報告期內流動資產的構成

250,000,000

200,000,000

150,000,000

100,000,000

50,000,000

-

06-12-31 07-12-31 08-12-31 09-6-30

貨幣資金 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 預付款項 其他應收款 存貨 其他流動資產

①貨幣資金結構和變動情況

單位：元

☆ 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

同比變 同比變動

項目 金額 金額 金額 金額

動(%) (%)

現金 39,510.25 17,414.59 -56.52 40,054.35 572.66 5,954.60

銀行存款 27,822,190.80 42,460,290.54 -7.96 36,461,749.481,145.873,201,124.98

其他貨幣資金 23,823,542.12 16,660,000.00 387.13 3,420,000.00 - -

合計 51,685,243.17 59,137,705.13 48.1339,921,803.831,144.803,207,079.58

截至 2007 年 12 月 31 日，本公司貨幣資金餘額為 39,921,803.83 元，較

2006年末有較大幅度增長，主要系公司當年進行了增資並收到馬鞍山市財政撥付的上市扶持資金和鼎泰金屬改制缺口資金，具體情況為：2007年9月29日，收到馬鞍山市人民政府撥付給公司的上市扶持資金 815 萬元；2007 年 12 月 24

日，公司2007年第一次臨時股東大會決議同意增資，收到現金2,124.35萬元，其中股本 833.078 萬元，其餘 1,291.272 萬元計入資本公積；2007 年 12 月 30

日，公司收回馬鞍山市人民政府應付的鼎泰金屬改制缺口資金 790 萬元。上述

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三項合計，2007年度公司共增加3,729.35萬元貨幣資金。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司貨幣資金餘額為 51,685,243.17 元，較期初減少了 7,452,461.96 元，增幅為-12.60%，其中，銀行存款餘額較期初減少

14,638,099.74 元，增幅為-34.47%，主要系因公司 2008 年與一客戶籤訂大額銷售合同而收到其預付款項 1,086 萬元導致當年期末銀行存款餘額較大；其他貨幣資金餘額較期初增加7,163,542.12元，增幅為43%。其他貨幣資金期末餘額包括銀行承兌匯票保證金23,512,000.00元和銀行匯票311,542.12元。

②應收帳款分析

A、應收帳款變動分析

單位：元

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應收帳款(淨額) 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02

流動資產 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38

應收帳款佔流動資產的

40.69% 42.54% 35.60% 45.71%

比例

主營業務收入 172,623,437.38 388,156,603.45 211,929,246.55 108,678,019.87

應收帳款佔主營業務收

55.23% 23.03% 25.70% 36.66%

入比例

近三年又一期期末，應收帳款（淨額）佔流動資產的比例分別為40.69%、

42.54%、35.60%和45.71%。報告期內，本公司應收帳款隨公司業務規模的擴大而增長。

本公司一般通過投標等方式獲取銷售訂單，通常情況下，客戶在產品驗收合格後一段時間內，依照有關合同約定的條款結清貨款。隨著公司經營規模的擴大，公司應收帳款餘額也逐年增加，主要原因系：1）本公司合金鍍層鋼絲、鋼絞線產品主要應用於電力建設，終端用戶多集中在電網、電力電纜等領域。電力企業結算時，一般在貨到驗收合格、或安裝完工後支付 90%貨款，質保期滿後支付剩餘貨款；2）針對穩定的電纜企業客戶，本公司亦會給予其一定量的賒銷額和2-3個月的信用期。因此，公司應收帳款餘額較大。

截止 2009 年 6 月 30 日，公司應收帳款帳面餘額為 98,598,516.38 元，較

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期初的92,453,256.45元增加了6,145,259.93元，增幅為6.65%。

B、應收帳款帳齡結構分析

截至2009年6月30 日，本公司應收帳款帳齡結構如下：

單位：元

帳齡 帳面餘額 佔總額比例 壞帳計提比例 壞帳準備

1 年以內 96,603,246.55 97.98% 3% 2,898,097.40

1-2 年 1,432,793.91 1.45% 10% 143,279.39

2-3 年 440,687.67 0.45% 20% 88,137.53

3 年以上 121,788.25 0.12% 100% 121,788.25

合計 98,598,516.38 100.00% 3,251,302.57

從帳齡來看，本公司的應收帳款絕大部分為一年以內的應收帳款。報告期內，一年以內的應收帳款分別佔各期末應收帳款的97.98%、98.83%、97.58%和

96.30%。本公司一年以上的應收帳款所佔比例較低，究其原因主要系受電力行業年底前結算貨款的影響。

此外，本公司已按穩健的原則，對不同帳齡的應收帳款計提了壞帳準備，計提方式和比例均符合公司實際情況。

C、應收帳款周轉分析

項目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率(次) 3.62 5.46 4.58 3.50

應收帳款周轉天數(天) 99 66 79 102

本公司在經營中注重加強對應收帳款回款的管理，將應收帳款的回款情況納入公司銷售人員績效考核體系，以此督促銷售人員對應收帳款回款工作的落實和提高應收帳款的回款效率。報告期內，本公司應收帳款佔當年主營業務收入的比例分別為23.03%、25.70%和36.66%。

本公司應收帳款回款速度不斷加快，應收帳款周轉率逐步提高，2008年度，公司應收帳款周轉天數比2006年度減少了36天，應收帳款周轉率亦比2006年度提高了56%。

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2009年1-6月，公司應收帳款周轉率從2008年度的5.46次下降到當期的

3.62 次，應收帳款周轉天數亦從 2008 年度的 66 天延長至當期的 99 天，主要

系受 2 個方面原因的綜合影響：一方面，本期期末的應收帳款餘額較期初增加

了 6.65%；另一方面，雖然本期公司產品銷量增加 23.60%，但受產品價格平均

下降23.26%的影響，使得本期公司營業收入較上年同期減少了7.32%。

③預付款項變動分析

單位：元

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

預付款項 26,394,967.39 16,984,493.94 16,770,091.07 6,651,804.76

流動資產 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38

預付帳款佔流動資產的比例 11.26% 8.08% 10.96% 7.63%

報告期內，本公司預付款項佔當期流動資產的比例分別為11.26%、8.08%、

10.96%和 7.63%，主要為預付的原材料採購款。近年來，作為公司生產所需的

主要原材料的線材價格波動較大，而目前國內生產線材的鋼廠一般在預付款到

帳後方安排供貨計劃，在經營中為鎖定線材採購成本，公司預付了一定數量的

線材採購款項。

截止 2009 年 6 月 30 日，公司預付帳款為 26,394,967.39 元，較期初的

16,984,493.94元增加了9,410,473.45元，增幅為55.41%，主要為預付線材採

購款1,644.85萬元，佔當期預付帳款餘額的62.62%。

④存貨分析

A、存貨變動分析

單位：元

2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

存貨 49,940,059.18 39,307,287.57 37,980,344.78 27,269,453.44

流動資產 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38

存貨佔流動資產比例 21.31% 18.70% 24.83% 31.29%

期末存貨較期初增幅 27.05% 3.49% 39.28% 77.03%

主營業務收入 172,623,437.38 388,156,603.45 211,929,246.55 108,678,019.87

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主營業務收入同比增長

-5.15% 83.15% 95.01% 92.82%

率

隨著本公司主營業務的快速增長，公司存貨規模也有所增加。近三年，公司存貨帳面淨額分別為39,307,287.57元、37,980,344.78元和27,269,453.44

元，佔流動資產的比例分別為18.70%、24.83%和31.29%，分別較期初增加3.49%、

39.28%和77.03%。

截止 2009 年 6 月 30 日，公司存貨帳面淨額為 49,940,059.18 元，較期初增加10,632,771.61元，增幅為27.05%，主要系產成品增加。

報告期內，本公司存貨中的原材料主要係為適應市場需要適當進行了備料準備。隨著公司生產經營規模擴大，公司存貨中的產成品和在產品增加較多。

B、存貨結構分析

報告期內，本公司存貨結構如下表所示：

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

原材料 13,492,141.13 27.02 13,276,255.29 33.78

在產品 20,320,057.12 40.69 15,881,081.22 40.40

產成品 15,891,378.19 31.82 9,915,177.72 25.22

低值易耗品 236,482.74 0.47 234,773.34 0.60

合計 49,940,059.18 100.00 39,307,287.57 100.00

2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

原材料 17,507,437.49 46.10 10,030,689.89 36.78

在產品 15,890,783.48 41.84 8,022,900.50 29.42

產成品 4,430,395.37 11.66 9,042,767.09 33.16

低值易耗品 151,728.44 0.40 173,095.96 0.63

合計 37,980,344.78 100.00 27,269,453.44 100.00

截止 2009 年 6 月 30 日，公司產成品帳面淨額為 15,891,378.19 元，較期初增加了 5,976,200.47 元，增幅為 60.27%，主要系公司按經營計劃和客戶訂

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單情況安排生產所致。

報告期內，公司存貨未出現可變現淨值低於帳面價值的跌價跡象，故均未計提存貨跌價準備。

C、存貨周轉分析

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

存貨周轉率(次) 6.01 7.99 5.03 3.96

存貨周轉天數(天) 60 45 72 91

本公司注意加強對存貨的管理，在保證正常生產經營情況下，儘量減少存貨對資金的佔用。近三年，本公司存貨周轉速度不斷加快，存貨周轉率亦逐步提高。2008年，公司存貨周轉天數比2006年減少了46天，存貨周轉率亦比2006

年提高了51%，資產管理效率進一步提高。

2009年1-6月，公司存貨周轉率從2008年度的7.99次下降到當期的6.01

次，存貨周轉天數亦從2008年度的45天延長至當期的60天，主要系受2個方面原因的綜合影響：一方面，雖然本期公司產品銷量增加23.60%，但受原材料價格下降等因素影響，本期公司主營業務成本較上年同期減少了 6.20%；另一方面，因經營計劃和客戶訂單生產安排，期末的產成品餘額較期初增加了

60.27%。

（2）非流動資產結構和變化

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

非流動資產合計 69,603,059.02 100.00 58,450,369.50 100.00

其中：固定資產 59,277,317.16 85.16 48,825,615.37 83.53

在建工程 1,484,013.16 2.13 714,670.05 1.22

無形資產 8,385,382.67 12.05 8,487,438.67 14.52

遞延所得稅資產 456,346.03 0.66 422,645.41 0.72

2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

非流動資產合計 40,846,867.19 100.00 29,319,774.22 100.00

1－1－192

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其中：固定資產 33,882,349.11 82.95 20,433,241.82 69.69

在建工程 948,000.00 2.32 2,823,624.35 9.63

無形資產 5,548,634.00 13.58 5,667,746.00 20.01

遞延所得稅資產 467,884.08 1.15 395,162.05 1.35

公司非流動資產主要為固定資產、無形資產和在建工程。

①固定資產

近年來，本公司產品市場需求旺盛，公司抓住機遇，持續不斷地進行固定資產投資，新建廠房、購置生產設備，迅速提升了公司規模，有力促進了公司更快發展。報告期內，公司固定資產分別較各期期初增加了21.41%、44.10%、

65.82%和101.67%。

近三年，本公司固定資產帳面價值分別為 48,825,615.37 元、

33,882,349.11 元和 20,433,241.82 元，佔非流動資產的比例分別為 83.53%、

82.95%和69.69%，佔總資產的比例分別為18.18%、17.48%和17.54%。截至2009

年6月30日，公司固定資產帳面價值為59,277,317.16元，佔總資產的比例為

19.50%，較期初增加 1.32%。預計隨著本次發行募集資金投資項目的實施，本公司固定資產規模將繼續增加，佔總資產的比例亦將有所上升。

②無形資產

截至2009年6月30日，本公司無形資產帳面價值為8,385,382.67元，佔非流動資產的比例為12.05%，具體內容參見本招股說明書之「第六節 業務與技術」之「五、發行人主要固定資產及無形資產」。

3、資產減值準備情況

本公司已根據《企業會計準則》，結合公司的具體情況，對應收帳款、其他應收款計提了壞帳準備，資產減值準備的提取情況與資產質量實際狀況相符，不存在因資產減值準備提取不足而影響公司經營的情形。

（二）負債狀況分析

1、負債結構分析

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單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動負債 133,684,560.94 78.49 135,501,341.41 95.33

非流動負債 36,640,000.00 21.51 6,640,000.00 4.67

負債合計 170,324,560.94 100.00 142,141,341.41 100.00

2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動負債 102,189,985.15 93.81 81,799,976.04 92.39

非流動負債 6,740,000.00 6.19 6,740,000.00 7.61

負債合計 108,929,985.15 100.00 88,539,976.04 100.00

報告期內，本公司負債規模亦有較大增加。近三年，本公司負債總額較各

期期初分別增長了30.49%、23.03%和43.87%。截至2009年6月30日，本公司

負債總額較期初增長19.83%。

報告期內，本公司負債結構未發生重大變化，流動負債佔負債總額的比例

較大。近三年，公司流動負債佔負債總額的比例分別為 95.33%、93.81%和

92.39%。截至2009年6月30日，公司流動負債佔負債總額的比例下降為78.49%，

主要系本期公司長期借款增加 3,000 萬元導致非流動負債較期初增長了

451.81%。

2、主要負債項目的變化分析

（1）流動負債項目分析

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動負債 133,684,560.94 100.00 135,501,341.41 100.00

其中：短期借款 72,426,681.95 54.18 70,789,000.00 52.24

應付票據 30,350,000.00 22.70 14,000,000.00 10.33

應付帳款 8,310,310.58 6.22 14,044,707.41 10.36

預收帳款 2,871,819.84 2.15 14,751,572.58 10.89

應付職工薪酬 897,262.22 0.67 640,526.38 0.47

1－1－194

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應交稅費 7,661,562.78 5.73 9,990,395.24 7.37

應付利息 1,350,630.83 1.01 1,275,971.76 0.94

其他應付款 9,816,292.74 7.34 10,009,168.04 7.39

2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

流動負債 102,189,985.15 100.00 81,799,976.04 100.00

其中：短期借款 53,000,000.00 51.86 34,500,000.00 42.18

應付票據 3,420,000.00 3.35 - -

應付帳款 15,614,815.56 15.28 14,596,784.12 17.84

預收帳款 3,906,514.90 3.82 2,915,838.63 3.56

應付職工薪酬 336,991.50 0.33 730,628.18 0.89

應交稅費 19,472,971.44 19.06 12,677,714.79 15.5

應付利息 1,293,907.67 1.27 573,832.00 0.70

其他應付款 5,144,784.08 5.03 15,805,178.32 19.33

近三年，本公司流動負債分別較各期期初增加了32.60%、24.93%和33.35%，

其中，短期借款為流動負債的主要組成部分，其次分別為應付帳款、應付票據、

預收帳款、其他應付款和應交稅費等。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司流動負債較期初下降 1.34%，主要系預收

帳款較期初減少了80.53%。

1－1－195

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報告期內流動負債的構成

150,000,000

125,000,000

100,000,000

75,000,000

50,000,000

25,000,000

0

2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2009-6-30

短期借款 應付票據 應付帳款 預收帳款 應付職工薪酬 應交稅費 應付利息 其他應付款

①短期借款

隨著經營規模的擴大，本公司對經營所需資金的需求量逐漸增加，作為公司籌集資金的重要途徑，近三年，短期借款餘額分別為7,078.90萬元、5,300.00

萬元和 3,450.00 萬元，佔總負債的比例分別為 49.80%、48.66%和 38.97%，分別較各期期初增加了 1,778.90 萬元、1,850.00 萬元和 350.00 萬元，增幅為

33.56%、53.62%和11.29%。

截止 2009 年 6 月 30 日，本公司短期借款餘額為 72,426,681.95 元，與期初基本持平，增幅為2.31%。

②應付票據

近年來，本公司在生產經營中適當增加了票據支付的手段，並對改善公司的負債結構起到了積極的作用。截至2008年12月31日，本公司應付票據餘額

1,400.00萬元，均為銀行承兌匯票，較2007年12月31日增加了1,058.00萬元，增幅為309.36%。

截至2009年6月30日，本公司應付票據餘額3,035.00萬元，均為銀行承兌匯票，較期初增加了1,635.00萬元，增幅為116.79%。

③應付帳款

1－1－196

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報告期內，隨著本公司生產規模擴大，公司固定資產投資以及生產經營所需原材料消耗量等均有增加，應付帳款亦有所增長。從帳齡上看，近三年又一期，一年以內的應付帳款分別佔當期應付帳款的比例分別為88.69%、97.59%、

94.64%和97.88%。

截至2009年6月30日，本公司應付帳款餘額為8,310,310.58元，較年初減少5,734,396.83元；2008年末較期初減少1,570,108.15元，2007年末較期初增加1,018,031.44元。近年來，期末應付帳款同比減少主要系受公司採用票據方式進行支付所致。

4 預收帳款

○

報告期內，本公司預收帳款主要為預收的銷售貨款。截至2008年12月31

日，公司預收帳款餘額為 14,751,572.58 元，較期初增加 277.61%，主要系公司當年與一客戶籤訂大額銷售合同而收到的該客戶預付款折合人民幣1,085.98

萬元。

截至2008年12月31日，本公司前5名客戶預付貨款合計13,077,073.96

元，佔預收帳款的88.65%，預收款項餘額中無預收關聯方款項。

截至2009年6月30日，公司預收帳款餘額為2,871,819.84元，比上年末減少了 11,879,752.74 元，降幅達 80.53%，主要系上述 2008 年所籤訂的大額銷售合同在本期已基本履行完畢。

5 應交稅費

○

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

增值稅 1,439,690.79 3,749,244.63 6,010,437.35 3,848,770.34

企業所得稅 3,199,943.88 5,606,881.39 12,889,914.87 8,398,063.51

個人所得稅 2,317,237.66 46,548.49 7,560.95 -

城市維護建設稅 350,341.25 328,605.18 324,016.81 214,466.28

教育費附加 220,532.70 206,550.17 186,994.54 110,646.27

教育費附加(地方) 55,528.21 52,565.38 69,313.33 38,265.99

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水利建設基金 78,288.29 - -15,266.41 67,502.40

合計 7,661,562.78 9,990,395.24 19,472,971.44 12,677,714.79

2008年期末，本公司應交稅費較2007年末減少了9,482,576.20元，主要系 2008 年度本公司通過了高新技術企業認證，適用的企業所得稅稅率大幅降低，導致期末應交企業所得稅大幅減少。

2003年12月1日,本公司與當塗工業園管理委員會（現安徽當塗經濟開發區管理委員會）籤訂了《入園投資協議書》，約定：自本公司投產後所產生的各項稅收，當管委會按園區財政實得額，在 5 年內按一定比例扶持本公司。第一年為80%，第二、三年為60%；第四、五年為40%。若本公司申報國家高新技術研究發展計劃（863 計劃）項目獲得立項批准，當塗工業園管理委員會承諾比照外商投資企業給予本公司相應稅收優惠，具體按「兩免三減半」的政策執行。因上述稅收優惠不符合國家稅收有關政策，本公司於2007年10月23日補繳了企業所得稅。針對上述補繳稅款行為，當塗縣地稅局徵管分局已於2008年1月

6日出具證明文件，確認「該行為不存在可被我局處罰的情形」。

（2）非流動負債項目分析

單位：元

2009-6-30 2008-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

長期借款 36,640,000.00 100.00 6,640,000.00 100.00

專項應付款 - - - -

非流動負債合計 36,640,000.00 100.00 6,640,000.00 100.00

2007-12-31 2006-12-31

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

長期借款 6,640,000.00 98.52 6,640,000.00 98.52

專項應付款 100,000.00 1.48 100,000.00 1.48

非流動負債合計 6,740,000.00 100.00 6,740,000.00 100.00

本公司長期借款中 664 萬元為國債項目轉貸資金，因公司承擔國家發改委

2005年重點行業結構調整項目「年產8萬噸稀土多元合金鍍層裝備系列產品」，獲中央預算內專項補助資金 664 萬元（國債貼息），地方預算內配套專項資金

1－1－198

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664 萬元。根據當塗工業園管理委員會與本公司籤訂的地方專項轉貸國債資金

協議，國債轉貸資金的年利率按起息日中國人民銀行公布的一年期存款利率加

0.3%確定。

截至 2009 年 6 月 30 日，本公司長期借款餘額為 3,664 萬元，較年初新增

3,000 萬元，主要系公司 2009 年 4 月 14 日與建設銀行馬鞍山分行籤訂技術改

造借款合同，向該行借款3,000萬元，期限自2009年4月14日起至 2011年5

月13日。

綜上，報告期內，本公司負債增長的主要原因是公司業務快速發展而相應

增加了銀行借款，但公司的負債以流動負債為主，公司未來將根據生產經營情

況適當增加非流動負債。

（三）償債能力分析

財務指標 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年 2006 年

資產負債率(母

56.25 53.02 56.25 76.02

公司)(%)

流動比率 1.75 1.55 1.5 1.07

速動比率 1.38 1.26 1.13 0.73

息稅折舊攤銷前

26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82

利潤(元)

利息保障倍數 10.44 9.5 16.54 7.72

每股經營活動產

生的現金流量 -0.05 0.37 0.4 0.11

(元/股)

每股淨現金流量

-0.25 0.1 0.57 0.14

(元/股)

近三年，母公司資產負債率分別為 53.02%、56.25%和 76.02%。2006 年末

母公司資產負債率較高，2007年因實施增資擴股，公司所有者權益增加，期末

資產負債率有所下降。

近三年，本公司流動比率逐年上升，主要是因為公司生產規模不斷擴大，

流動資產大幅上升，雖然公司流動負債也有所增加，但其增幅小於流動資產的

增幅；與此同時，本公司速動比率亦逐年上升，2007年比2006年增加50.79%，

主要是因為公司流動資產中存貨比例減少所致。

1－1－199

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本公司息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數均保持較高的水平，報告期內

未發生過欠付銀行本息的情況。2008 年末，公司利息保障倍數為9.5，較2007

年末的16.54有所下降，主要系本年度利息支出增加以及2007年息稅前利潤中

有一部分非經常性收益所致。2008 年公司的利息支出為 5,325,741.27 元，較

2007年的3,565,887.59元增加了1,759,853.68元，增幅為49.35%。

☆ 截止2009年6月30日，本公司資產負債率（母公司）較期初增加了3.23%，

為56.25%；流動比率、速動比率以及利息利息保障倍數等指標均較期初有所提

高，公司短期償債能力較強。

（四）資產周轉能力分析

財務指標 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

應收帳款周轉率(次) 3.62 5.46 4.58 3.50

存貨周轉率(次) 6.01 7.99 5.03 3.96

近三年，在營業收入大幅增長的同時，本公司加強應收帳款催收管理，營

業收入的增長幅度大於同期應收帳款的增長幅度，應收帳款周轉率逐年提高。

近三年，公司應收帳款分別為9,245.33萬元、5,646.66萬元和4,143.57萬元，

分別較上年增加63.73%、36.73%和78.89%。公司應收帳款雖然有所增長，但其

佔營業收入的比例逐年降低，分別為 23.53%、25.18%和36.63%。此外，報告期

內，在公司營業收入大幅增長和原材料價格大幅變動的情況下，公司存貨周轉

率亦保持了平穩上升態勢，顯示公司存貨管理能力較好。

二、盈利能力分析

（一）營業收入分析

鍍層鋼絲、鋼絞線產品的銷售是公司收入和利潤的主要來源。報告期內，

公司收入和利潤指標變動情況如下：

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目 同比 同比 同比

金額 金額 金額 金額

變動 變動 變動

1－1－200

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營業收入 172,740,151.92 -7.32% 392,935,737.87 75.25% 224,209,304.42 98.21% 113,115,964.48

營業利潤 21,598,383.85 0.27% 44,789,412.33 21.04% 37,002,559.60 191.01% 12,715,238.92

淨利潤 18,796,294.33 -5.04% 41,584,215.35 16.40% 35,724,937.98 240.47% 10,492,766.94

扣除非經

常性損益 18,509,543.61 15.76% 37,806,786.07 52.14% 24,850,290.33 193.83% 8,457,244.45

後淨利潤

近三年，公司營業收入分別為3.93億元、2.24億元和1.13億元，分別較

上一年增加75.25%、98.21%和90.06%。同期，公司淨利潤亦有大幅增長，扣除

非經常性損益後的淨利潤分別為3,780.68萬元、2,485.03萬元和845.72萬元，

分別較上一年增加52.14%、193.83%和162.78%。

2009 年 1-6 月，公司主要原材料線材的平均採購價格較上年同期下降

33.53%，公司產品的平均銷售價格與上年同期相比也下降了23.26%。2009年上

半年，公司產品銷量增幅達 23.60%，營業收入達 1.72 億元，受產品價格下降

因素的影響，本期營業收入仍較上年同期下降 7.32%。面對市場環境變化，公

司在生產經營中進一步強化成本管理和費用控制，2009年1-6月，公司實現營

業利潤2,159.84萬元，較上年同期增加0.27%；雖然公司淨利潤較上年同期下

降 5.04%，但公司扣除非經常性損益後淨利潤較上年同期上升 15.76%，達

1,850.95萬元。

1、營業收入構成

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

主營業務收入 172,623,437.38 99.93 388,156,603.45 98.78

其他業務收入 116,714.54 0.07 4,779,134.42 1.22

營業收入合計 172,740,151.92 100.00 392,935,737.87 100.00

2007 年 2006 年

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

主營業務收入 211,929,246.55 94.56 108,678,019.87 96.08

其他業務收入 12,280,057.87 5.44 4,437,944.61 3.92

營業收入合計 224,209,304.42 100.00 113,115,964.48 100.00

1－1－201

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報告期內，公司一直致力於做大做強鍍層鋼絲、鋼絞線主業，主營業務收入保持快速增長。近三年，公司主營業務收入年均複合增長率達88.99%。

2009年1-6月，公司營業收入較2008年同期下降7.32%。但從結構上看，公司主營業務收入佔營業收入的比例上升到99.93%，其他業務收入所佔營業收入的比重進一步減少。

（1）按照產品分類

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

鋼絲 31,746,765.57 18.39 40,468,159.19 10.43

鋼絞線 140,876,671.81 81.61 347,688,444.26 89.57

主營業務收入 172,623,437.38 100.00 388,156,603.45 100.00

2007 年 2006 年

項目

金額 比例(%) 金額 比例(%)

鋼絲 21,421,994.21 10.11 8,325,996.35 7.66

鋼絞線 190,507,252.34 89.89 100,352,023.52 92.34

主營業務收入 211,929,246.55 100.00 108,678,019.87 100.00

報告期內，本公司主營業務收入近 80%-90%來自於鍍層鋼絞線的銷售，其餘來自於鍍層鋼絲的銷售。報告期內，公司鍍層鋼絲銷售收入比例逐年遞增，主要是由於公司外貿銷售中鍍層鋼絲比重相對較高。

2009年1-6月，公司主營業務收入中，來自鍍層鋼絲的收入所佔比例已從上年同期的7.41%上升到本期的18.39%，提高了10.98%；鍍層鋼絲的銷售額也從上年同期的 13,493,710.79 元，增加到本期的 31,746,765.57 元，同比增加

18,253,054.78元，增幅為135.27%。

（2）按照銷售地區分類

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年

金額 比例(%) 金額 比例(%)

國內市場 126,092,693.20 73.04 273,141,696.34 70.37

1－1－202

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國外市場 46,530,744.13 26.96 115,014,907.11 29.63

合計 172,623,437.38 100.00 388,156,603.45 100.00

2007 年 2006 年

金額 比例(%) 金額 比例(%)

國內市場 164,439,681.30 77.59 100,901,913.50 92.84

國外市場 47,489,565.25 22.41 7,776,106.37 7.16

合計 211,929,246.55 100.00 108,678,019.87 100.00

公司在擴大產品國內市場銷售的同時，也積極拓展國外市場，進一步提高公司產品在國際市場的競爭力。自2006年起公司加大了國外市場開發力度，海外市場拓展卓有成效。近三年，公司產品出口快速增加。2008年度公司實現出口銷售收入115,014,907.11元，佔公司全部銷售收入的29.63%，比2007年度增長了約1.4倍；2007年度實現出口銷售收入47,489,565.25元，佔公司全部銷售收入的22.41%，比2006年增長了近5倍。

2009年1-6月，公司出口數量同比增加33.07%，因價格下降因素影響，出口銷售收入較上年同期基本，略下降0.35%。

2、主營業務收入增長分析

報告期內，本公司主營業務收入增長較快，其中：2008年度主營業務收入較 2007 年增長了 83.15%，2007 年度較 2006 年度增長了 95.01%。同期，河南恆星科技股份有限公司 2008 年度和 2007 年度的鍍鋅鋼絲和鍍鋅鋼絞線營業收入增幅分別為27.95%和65.82%。

單位：萬元

2008年 2007年 2006年

單位 產品 同比 同比

收入 收入 收入

變動 變動

鍍層鋼絲 4,046.8 88.91% 2,142.2 157.29% 832.6

馬鞍山鼎泰稀

土新材料股份 鍍層鋼絞線 34,768.8 82.51% 19,050.7 89.84% 10,035.2

有限公司

合計 38,815.6 83.15% 21,192.9 95.01% 10,867.8

鍍層鋼絲 9,817.5 7.59% 9,125.1 62.75% 5,606.8

河南恆星科技

鍍層鋼絞線 65,945.7 31.66% 50,088.1 66.40% 30,101.6

股份有限公司

合計 75,763.2 27.95% 59,213.2 65.82% 35,708.4

1－1－203

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註：河南恆星科技股份有限公司相關數據來自其公開披露的信息

本公司主營業務收入快速增長的主要原因如下：

（1）行業發展和市場開拓

1）從市場需求看，國內外大規模電網建設投資導致市場需求的旺盛

從國內看，隨著我國大規模電網新建、改建等國家重點電力工程的全面啟動，國家電網建設、電力電纜行業產品需求量以年均 20%的速度增長，極大地帶動了鋼絲、鋼絞線產品市場需求的增加。海外市場，尤其是發展中國家電力建設的發展，也帶動了對鋼絲、鋼絞線產品需求的增加。公司具有較為穩定的用戶，產品銷售覆蓋全國30個省、市、自治區，連續幾年在全國重點電力工程招標中佔居前列。從國際看，近年來，國外也同樣進行大規模的電網建設投資，公司憑藉良好的質量和生產技術，積極進行外貿市場的開拓，銷售範圍已擴展至東南亞、歐美、中東、非洲等多個國家和地區。

2）從公司內部機制看，公司加強營銷開拓和管理

本公司具有一支優秀的營銷隊伍和營銷網絡，所有營銷人員常年奔赴在全國各地，與客戶積極交流，及時獲取市場信息。綜合來看，公司在原有穩定客戶群的基礎上，充分利用公司現有的銷售網絡，及時發現和滿足市場需求，提供個性化、差異化的服務，擴大客戶群，在客戶與公司間建立起良好的忠誠度、信任度，公司的產品市場需求保持旺盛，銷售增幅較快。

（2）產銷量變動和價格變動影響因素分析

1）銷量變動因素的影響

1 產量增加

○

報告期內，本公司產能和產量均迅速增長。2009年1-6月較上年同期產量增加 22.90%，2008 年較 2007 年的產量增加 66.53%，2007 年較 2006 年的產量增加了64.72%，具體情況如下：

單位：噸

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

1－1－204

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數量 同比變動 數量 同比變動 數量 同比變動 數量

產能 32,000注 36.17% 54,000 68.75% 32,000 60.00% 20,000

產量 31,928 22.90% 52,859 66.53% 31,742 64.72% 19,270

註：為半年產能。

2 銷量變動

○

報告期內，本公司產量的增加帶來了銷量增加。2009年1-6月較上年同期

銷量增長 23.60%，2008 年較 2007 年的銷量增加了 57.45%，2007 年較 2006 年

的銷量增加了80.29%，具體如下：

單位：噸

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

銷量 同比變動 銷量 同比變動 銷量 同比變動 銷量

鋼絲 5,981 207.34% 5,944 63.75% 3,630 148.97% 1,458

鋼絞線 24,771 8.01% 46,555 56.68% 29,713 74.41% 17,036

合計 30,752 23.60% 52,499 57.45% 33,343 80.29% 18,494

3 銷量因素對收入增長的貢獻

○

報告期內，公司產品銷量增加對收入增加的貢獻分析：

鋼絲

年份 當期銷售 單價 當期實現 按上期銷量計算的 銷量因素的銷售

數量(噸) (元/噸) 銷售金額(元) 本期銷售額(元) 增加額(元)

2009年1-6月注 5,981 5,308.04 31,746,765.57 10,329,445.84 21,417,319.73

2008 年 5,944 6,808.04 40,468,159.19 24,713,185.20 15,754,973.99

2007 年 3,630 5,901.38 21,421,994.21 8,604,205.94 12,817,788.27

2006 年 1,458 5,710.56 8,325,996.35 1,747,431.33 6,578,565.02

鋼絞線

年份 當期銷售 單價 當期實現 按上期銷量計算的 銷量因素的銷售

數量(噸) (元/噸) 銷售金額(元) 本期銷售額(元) 增加額(元)

2009年1-6月注 24,771 5,687.20 140,876,671.81 130,430,244.80 10,446,427.01

2008 年 46,555 7,468.41 347,688,444.26 221,908,866.33 125,779,577.93

2007 年 29,713 6,411.53 190,507,252.34 109,227,453.96 81,279,798.38

2006 年 17,036 5,890.55 100,254,061.30 59,040,979.83 41,311,043.69

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註：為與 2008 年1-6 月相比。

近三年，本公司2008年較2007年的產量增加了2.11萬噸，同期銷量增加了約 1.92 萬噸；2007 年較 2006 年的產量增加了 1.25 萬噸，同期銷量增加了約1.49萬噸。通過上表分析，因產品銷量增長因素，發行人2008年比2007年增加收入141,534,551.92元，2007年比2006年增加收入94,097,586.65元。

本公司2009年1-6月較上年同期的產量增加5,950噸,同期銷量增加5,872

噸；因產品銷量增長因素，公司本期比上年同期增加收入31,863,746.74元。

（2）價格變動因素的影響

1）主要原材料價格的變化情況

報告期內，本公司生產經營所需主要原材料線材和鋅的價格出現了較大幅度度波動，線材價格持續攀升的勢頭一直延續到2008年年中，雖然隨後線材價格出現了快速回調，但2008年全年線材平均價格仍較2007年度上升了33.11%；

2009年1-6月，線材市場價格總體上繼續回落，公司平均採購價格較上年同期下降 33.53%。報告期內，作為主要原材料之一的鋅的價格自 2006 年達到頂點後持續下跌。

單位：元/噸、元/千瓦時

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

平均採購 同比 平均採購 平均採購 平均採

同比變動 同比變動

價格 變動 價格 價格 購價格

線材 3,113.08 -33.53% 4,427.80 33.11% 3,326.36 7.52% 3,093.75

鋅 10,456.91 -36.11% 13,374.14 -39.92% 22,261.51 -8.59% 24,353.14

電力 0.56 5.66% 0.54 2.00% 0.53 1.92% 0.52

2）產品銷售價格的變動情況如下：

報告期內，受主要原材料線材價格變動的影響，本公司產品銷售價格也隨之變動。2008年，本公司產品平均價格較2007年上漲超過了15%；2009年1-6

月，產品平均價格較上年同期則有一定程度下降。

單位：元

2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

平均價格 同比變動 平均價格 同比變動 平均價格 同比變動 平均價格

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鋼絲 5,308.04 -23.44% 6,808.04 15.36% 5,901.38 3.34% 5,710.56

鋼絞線 5,687.20 -22.60% 7,468.41 16.48% 6,411.53 8.84% 5,890.55

3）價格因素對收入增長的貢獻

報告期內，本公司產品價格上漲對收入增加的貢獻分析：

鋼絲

年份 當期銷售 單價 當期實現 按上期單價計算的 價格因素的銷

數量(噸) (元/噸) 銷售金額(元) 當期銷售額(元) 售增加額(元)

2009年1-6月注 5,981 5,308.04 31,746,765.57 41,467,708.44 -9,720,942.87

2008年 5,944 6,808.04 40,468,159.19 35,077,802.72 5,390,356.47

2007年 3,630 5,901.38 21,421,994.21 20,729,332.48 692,661.73

2006年 1,458 5,710.56 8,325,996.35 7,548,682.74 777,313.61

鋼絞線

年份 當期銷售 單價 當期實現 按上期單價計算的 價格因素的銷售

數量(噸) (元/噸) 銷售金額(元) 本期銷售額(元) 增加額(元)

2009年1-6月注 24,771 5,687.20 140,876,671.81 182,003,188.53 -41,126,516.72

2008年 46,555 7,468.41 347,688,444.26 298,488,779.15 49,199,665.11

2007年 29,713 6,411.53 190,507,252.34 175,027,317.53 15,479,934.81

2006年 17,036 5,890.55 100,254,061.30 93,105,475.80 7,246,547.72

註：為與 2008 年1-6 月相比。

近三年，主要受線材價格上漲等因素的影響，本公司 2008 年較 2007 年的

產品平均售價，以鋼絞線為例，增加了 1,057.88 元/噸，2007 年較 2006 年增

加了 520.98 元/噸。通過上表分析，因產品價格增長因素，本公司 2008 年比

2007年增加收入54,590,021.58元，2007年比2006年增加收入16,172,596.54

元。

2009年1-6月，因線材價格下降等因素的影響，本公司產品平均價格較上

年同期有所下降，其中鋼絞線平均價格下降了 22.60%，鋼絲平均價格下降了

23.44%；通過上表分析，因產品價格變動因素，本公司2009年1-6月較上年同

期減少收入50,847,459.59元。

綜合看，本公司產品銷量和產品銷售價格變動均影響公司的營業收入，其

中 2008 年至 2006 年期間，產品銷量增加是本公司營業收入增加的主要因素。

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2009年1-6月，因產品價格下跌導致公司當期營業收入有所減少，但當期銷量的增加在一定程度上彌補了由價格下降導致的收入減少。

3、其他業務收入分析

根據生產經營業務特點，本公司把非經常性的業務所實現的收入歸類於其他業務收入，主要包括：原材料銷售、鋅渣（生產過程中在鋅鍋中的因含鐵成分高而不能再使用的鋅）處理收入、廢絲（生產過程中因工藝接頭、質量檢測而產生廢棄鋼絲）處理收入等。

報告期內，本公司其他業務收入的具體情況如下：

單位：元

年度 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

銷售線料等原材料 39,958.72 2,883,265.34 9,228,067.33 -

鋅渣收入 - 1,846,436.90 3,027,198.57 4,437,944.61

銷售廢絲 77,755.82 49,432.18 24,791.97 -

合計 116,714.54 4,779,134.42 12,280,057.87 4,437,944.61

佔當期營業收入的比例 0.07% 1.22% 5.44% 3.92%

註：2007 年原材料銷售中包括本公司為中房置業代購線材所實現的銷售款

6,187,261.24 元。

（二）營業成本分析

報告期內，本公司營業成本中主營業務成本總額逐年增加，其他業務成本佔營業成本的比例較少。

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年度

金額 比例(%) 金額 比例(%)

主營業務成本 134,110,799.65 99.97 305,924,193.43 99.10

其他業務成本 33,546.45 0.03 2,793,061.14 0.90

合計 134,144,346.10 100.00 308,717,254.57 100.00

2007 年度 2006 年度

金額 比例(%) 金額 比例(%)

主營業務成本 155,387,552.01 94.64 84,494,048.75 100.00

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其他業務成本 8,804,174.01 5.36 - -

合計 164,191,726.02 100.00 84,494,048.75 100.00

報告期內，公司生產經營規模擴大、產銷量增長。近三年，本公司主營業務成本分別為3.06億元、1.55億元和0.84億元，分別較上一年增加96.88%、

83.90%、86.75%。2009年1-6月，因原材料價格下跌，在產銷量增長的同時，本公司主營業務成本亦有所下降，為1.34億元，較上年同期下降6.20%。

報告期內，本公司主營業務成本的具體構成如下：

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年度

金額 比例(%) 金額 比例(%)

直接材料 115,335,287.70 86.00 277,350,873.76 90.66

燃料及動力 8,837,901.70 6.59 12,359,337.41 4.04

直接人工 3,956,268.59 2.95 6,026,706.61 1.97

製造費用 5,981,341.66 4.46 10,187,275.65 3.33

合計 134,110,799.65 100.00 305,924,193.43 100.00

2007 年度 2006 年度

金額 比例(%) 金額 比例(%)

直接材料 139,771,103.03 89.95 74,042,134.92 87.63

燃料及動力 7,831,532.62 5.04 4,596,476.25 5.44

直接人工 2,859,130.96 1.84 1,318,107.16 1.56

製造費用 4,925,785.40 3.17 4,537,330.42 5.37

合計 155,387,552.01 100.00 84,494,048.75 100.00

報告期內，本公司營業成本中最主要組成部分為直接材料，2006年至2008

年期間，原材料價格上漲，營業成本中直接材料所佔比例逐年遞增；2009年1-6

月，由於主要原材料線材與鋅的價格下跌，直接材料在營業成本中所佔所有下降；同時，報告期內隨著本公司不斷加大設備更新和技術改造，公司生產技術水平和生產效率得到了提高，導致製造費用和直接人工費用所佔營業成本的比例有所降低。

（三）毛利率變動及影響因素分析

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1、毛利率變化情況

單位：元

2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、主營業務收入

鋼絞線 140,876,671.81 347,688,444.26 190,507,252.34 100,352,023.52

鋼絲 31,746,765.57 40,468,159.19 21,421,994.21 8,325,996.35

合計 172,623,437.38 388,156,603.45 211,929,246.55 108,678,019.87

二、主營業務成本

鋼絞線 110,097,872.48 273,934,526.17 140,186,253.32 77,770,428.43

鋼絲 24,012,927.17 31,989,667.26 15,201,298.69 6,723,620.32

合計 134,110,799.65 305,924,193.43 155,387,552.01 84,494,048.75

三、毛利

鋼絞線 30,778,799.33 73,753,918.09 50,320,999.02 22,581,595.09

鋼絲 7,733,838.40 8,478,491.93 6,220,695.52 1,602,376.03

合計 38,512,637.73 82,232,410.02 56,541,694.54 24,183,971.12

四、毛利率

鋼絞線 21.85% 21.21% 26.41% 22.50%

鋼絲 24.36% 20.95% 29.04% 19.25%

合計 22.31% 21.19% 26.68% 22.25%

2、影響因素分析

報告期內，本公司在保持收入較快增長的情況下，通過加強成本控制和管理，使本公司的毛利率保持在較高的水平上，報告期內公司毛利率平均為

23.10%。近年來，受原材料價格波動等多種因素的影響，本公司的毛利率亦有所波動。2007 年本公司的毛利率較 2006 年提高了 4.43 個百分點，2008 年較

2007年下降了5.49個百分點，具體分析如下：

2009 年 1-6 月 2008 年度

金額/數量 同比變動(%) 金額/數量 同比變動(%)

產品銷量(噸) 30,752 23.60 52,499 57.45

主營業務收入(元) 172,623,437.38 -5.15 388,156,603.45 83.15

產品平均價格(元/噸) 5,613.45 -23.26 7,393.60 16.32

1－1－210

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主營業務成本(元) 134,110,799.65 -6.20 305,924,193.43 96.88

產品平均成本(元/噸) 4,361.04 -24.11 5,827.24 25.04

2007 年度 2006 年度

☆ 金額/數量 同比變動(%) 金額/數量 同比變動(%)

產品銷量(噸) 33,343 80.29 18,494 79.05

主營業務收入(元) 211,929,246.55 95.01 108,678,019.87 92.82

產品平均價格(元/噸) 6,356.03 8.16 5,876.39 7.69

主營業務成本(元) 155,387,552.01 83.90 84,494,048.75 86.75

產品平均成本(元/噸) 4,660.28 2.00 4,568.73 4.30

從上述單位產品售價變動和單位產品成本變動可以看出，本公司2006年、

2007年毛利率遞增的主要原因是公司的售價增幅大於單位成本的增幅。

本公司2007年、2006年主營業務收入分別比上一年增長了95.01%、92.82%，同期主營業務成本分別比上一年增長了83.90%、86.75%，主營業務成本的增幅分別比同期主營業務收入的增幅少11.11%、6.07%。2007年、2006年本公司單位產品平均價格增幅分別比同期單位產品平均成本的增幅高6.16%、3.39%，產品銷售的毛利率持續上升。

本公司2008年主營業務收入比2007年增長了83.15%，同期主營業務成本比 2007 年增長了 96.88%，主營業務成本的增幅比同期主營業務收入的增幅高

13.73%。受線材價格快速、大幅上漲的影響，2008年本公司單位產品平均成本增幅比同期單位產品平均價格的增幅高8.72%，產品銷售的毛利率較2007年有所下降。

2009 年 1-6 月，本公司主營業收入較上年同期下降 5.15%；同期主營業務成本較上年同期減少 6.20%，主營業務成本的降幅比同期主營業務收入降幅高

1.05%；由於線材價格的回落，公司單位產品成本降幅比同期單位產品平均價格降幅高0.85%，產品銷售毛利率較上年同期略增0.87%。

（四）期間費用分析

隨著公司主營業務收入的增長，公司的期間費用逐漸增加。報告期內，公司公司加強三項費用,尤其是管理費用、銷售費用的控制，期間費用佔主營業務

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收入的比例呈逐年下降趨勢，公司的期間費用具體構成情況見下表：

單位：元

2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

同比變 同比變 同比變

金額 金額 金額 金額

動 動 動

(%) (%) (%)

銷售費用 7,665,619.16 -28.97 21,050,893.90 63.62 12,865,549.28 52.87 8,415,936.48

管理費用 5,580,731.04 5.82 9,910,620.33 91.42 5,177,347.04 41.21 3,666,421.47

財務費用 2,900,740.36 6.66 6,453,802.65 68.29 3,835,011.68 43.34 2,675,442.36

期間費用合計 16,147,090.56 -14.04 37,415,316.88 71.02 21,877,908.00 48.25 14,757,800.31

主營業務收入 172,623,437.38 -5.15388,156,603.45 83.15211,929,246.55 95.01 108,678,019.87

期間費用佔主營

9.35% -9.41 9.64% -6.60 10.32% -23.98 13.58%業務收入的比重

報告期內期間費用的構成

40,000,000

30,000,000

20,000,000

10,000,000

0

2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2009-6-30

銷售費用 管理費用 財務費用

近三年，公司的銷售費用分別比上一年增加了63.63%、52.87%、63.40%，

主要系隨著產品銷售收入的增長，因產品銷售而發生的運輸費用增加以及銷售

人員的工資、福利費等薪酬增長所致。

2009年1-6月，公司的銷售費用同比下降28.97%，變動幅度較大，系受兩

方面因素影響：其一是2008年抗冰救災期間，因公司承擔抗冰搶險任務，大部

分貨物以汽車運輸，導致上年同期運輸費用增加，銷售費用增長較快；其二是

在世界金融危機影響下，面對市場環境的變化，公司進一步加強成本、費用控

制，尤其是在銷售運輸費用的控制上，改變方式，變「零星運輸」為「集中運

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輸」、變「汽車運輸」為「火車運輸」,從而較大降低了公司的銷售費用。

報告期內，本公司管理費用逐年增加，主要是由於公司經營規模增加較快，

業務量的擴大導致了管理人員薪酬、職工的各項保險、科技經費、折舊費、管

理費用列支的稅金以及其他各項費用相應增長。

報告期內，公司財務費用逐年上升，主要是因為利息支出增加，利息支出

的增長與公司銀行借款的增速相適應。

總體而言，報告期內，本公司上述三項期間費用的增幅明顯低於主營業務

收入的增幅，三項費用佔主營業務收入的比例呈逐年下降趨勢，由此提升了公

司的整體盈利能力。

（五）非經常性損益分析

報告期內，本公司非經常性損益明細如下：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、淨利潤 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

二、非經常性損益

（1）非流動資產處置損益 -17,473.00 - - -

（2）越權審批，或無正式批准文件，

- 3,406,694.90 - -或偶發性的稅收返還、減免

（3）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合

374,726.00 516,700.00 16,253,400.82 3,039,753.51

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

（4）除上述各項之外的其他營業外

-19,899.21 -80,541.90 -22,583.43 -1,660.24

收入和支出

非經常性損益合計 337,353.79 3,842,853.00 16,230,817.39 3,038,093.27

所得稅影響 -50,603.07 -65,423.72 -5,356,169.74 -1,002,570.78

扣除所得稅、少數股東損益影響後的

286,750.72 3,777,429.28 10,874,647.65 2,035,522.49

非經常性損益

三、扣除非經常性損益後的淨

18,509,543.61 37,806,786.07 24,850,290.33 8,457,244.45

利潤

1、本公司非經常性損益主要來自於政府補助和稅收優惠。報告期內，本公

司非經常損益分別為28.68萬元、377.74萬元、1,087.46萬元、203.55萬元，

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佔當期淨利潤1,879.63萬元、4,158.42萬元、3,572.49萬元、1,049.28萬元的比例分別為1.53%、9.08%、30.44%、19.40%。

2007年度非經常性損益佔當期淨利潤的比重較高，主要系計入當期損益的政府補助增加所致，其中，因承擔「國家重點行業結構調整國債項目」享受國債貼息274.43萬元、安徽當塗經濟開發區管理委員會財政補助511.9萬元以及馬鞍山市政府給予本公司的上市扶持資金 815 萬元。本公司生產經營盈利為利潤的主要來源，不存在對非經常性損益嚴重依賴的情況。

2、根據《關於 2005 年稀土深加工及應用項目核准的批覆》（發改工業[2005]1681 號），國家發改委核准了本公司前身鼎泰科技「年產 8 萬噸稀土合金鍍層裝備系列產品」項目建設（建設內容為年產 4 萬噸稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線及年產4萬噸稀土合金鍍層鍍件），並於同年列入國家發改委《關於下達

2005年重點行業結構調整專項（第九批）國家預算內專項資金（國債）投資計劃的通知》（發改投資[2005]1939號），給予中央預算內專項補助資金664萬元

（國債貼息）。本公司於 2004 年開始實施項目建設，由於其時公司規模處於成長階段，融資空間有限，且市場對稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線需求旺盛，本公司根據資金能力和市場情況，先行進行年產 4 萬噸稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線項目建設，截至2008年12月31日，已完成固定資產投資約3,629萬元；目前公司已啟動年產 4 萬噸稀土合金鍍層鍍件項目的建設。2008 年 9 月 27 日，馬鞍山市發展與改革委員會同意本項目延期竣工驗收。若到期不能完成項目驗收，本公司全體股東承諾：若因上述項目未及時完成而導致國債貼息資金被追回，作為股份公司的股東，將以現金方式，按股份公司本次公開發行 A 股前的持股比例，及時、無條件、全額承擔股份公司應退回的資金及由此所產生的所有相關費用。

3、根據《關於馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司國產設備投資抵免企業所得稅的批覆》（馬地稅函[2008]103 號），馬鞍山市地方稅務局根據財政部、國家稅務總局財稅字[1999]290 號、國家稅務總局國稅發[2000]13 號等文件規定，確認本公司 2005-2007 年度投資於符合國家政策的技術改造項目所需國產設備投資按政策規定抵免企業所得稅共計3,406,694.90元。鑑於國產設備投資

1－1－214

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

抵免企業所得稅的政策自2008年1月1 日後停止執行，本公司依據有關非經常

性損益的有關規定，將其列入2008年度非經常性損益。

（1）自成立以來，發行人或股東收到的與損益無關的政府補助資金情況：

年度 資金名稱 金額(元) 收款時間 收款銀行帳號 依據 備註

省高新技 安徽省發展計劃

於 2003 年計入

2003 術產業化 800,000.00 2003.12.10 01170013241008205 委員會計高字

資本公積

補助 [2003]896 號

省高新技 馬鞍山發展計劃

於 2005 年計入

2005 術產業化 6,000,000.00 2005.2.26 01170013241008205 委員會馬計函

資本公積

配套資金 [2005]18 號

於 2007 年扣除

重大貢獻 馬鞍山市上指辦

個人所得稅後

2007 個人獎勵 11,750,000.00 2007.10.24 1306020819300015167 馬上指辦

作為個人對公

資金 [2007]11 號

司增資

（2）發行人自成立以來收到的與損益有關的政府補助資金情況：

佔當期損

收款銀行帳

年 資金名稱 金額(元) 收款時間 益的比例 依據 備註

號

(稅前)

「863」項目補助 2003. 0117001324 科技部國科發計字

700,000.00 本年利潤總額

2004 經費 11.10 1008205 26.44% [2004]175號

2,647,454.57元

合計 700,000.00

2005. 0117001324 雨山科技局雨科

產業化經費 30,000.00

2.5 1008205 [2005]2號

市政府科技攻關 2005. 3400165860 馬鞍山科技局馬科

100,000.00 本年利潤總額

2005 經費 9.7 8050340067 23.30% [2005]20號

6,191,626.06元

國家發改委發改投

國債貼息* 1,312,516.67

資[2005〕1939號

合計 1,442,516.67

市政府中小企業 2006. 3400165860 馬鞍山經委馬經

150,000.00

發展專項資金 1.25 8050340067 [2005]75號

2006. 1306020819

開發區扶持資金 56,579.00 入園協議**

3.15 300015167

省名牌產品獎勵 2006. 1306020819 馬鞍山市政府馬政

100,000.00 本年利潤總額

2006 資金 4.4 300015167 19.30% 辦[2005]4號

15,753,332.19元

2006. 1306020819

開發區扶持資金 150,000.00 入園協議**

12.29 300015167

國家發改委發改投

國債貼息* 2,583,174.51

資[2005]1939號

合計 3,039,753.51

市政府創新企業 2007. 3400165860 馬鞍山市政府馬政 本年利潤總額

2007 100,000.00 30.47%

經費 11.1 8050340067 [2005]31號 53,340,341.61元

2007. 3400165860

開發區扶持資金 182,352.00 入園協議**

2.2 8050340067

2007. 3400165860

開發區扶持資金 133,541.00 入園協議**

2.2 8050340067

2007. 1306020819 中共馬鞍山市委馬

著名商標補助 90,000.00

8.10 300015167 發[2003]5號

2007. 3400165860

開發區扶持資金 53,199.00 入園協議**

8.13 8050340067

中小企業促進工 2007. 1306020819 馬鞍山市政府馬政

50,000.00

程補助 9.19 300015167 [2005]31號

1－1－215

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

突出貢獻企業獎 2007. 3400165860 馬鞍山市上指辦馬

8,150,000.00

勵資金 9.30 8050340067 上指辦[2007]10號

2007. 3400165860

開發區扶持資金 3,000,000.00 入園協議**

11.22 8050340067

2007. 1306020919

開發區扶持資金 1,750,000.00 入園協議**

12.29 300041639

國家發改委發改投

國債貼息* 2,744,308.82

資[2005]1939號

合計 16,253,400.82

重點火炬項目補 2008. 3400165860 科技部國科火

500,000.00

助資金 5.26 8050340067 [2008]025號

本年利潤總額

2008 2008. 3100083509 1.14%

重慶扶持資金 16,700.00 棊江委[2008]100號 45,242,270.43元

10.14 022102883

合計 516,700.00

1306020819

高新技術獎勵 30,000.00 2009.1.20 當科[2008]20號

300015167

3400165600

開發區扶持資金 159,726.00 2009.3.20 入園協議

8059700003

2009 本期利潤總額

3400165860 1.71% 皖商規財字

1-6 外貿發展資金 125,000.00 2009.5.8 21,982,737.64元

8050340067 [2009]82號

外貿促進政策資 3400165860

60,000.00 2009.6.3 馬商[2009]16號

金 8050340067

合計 374,726.00

*系 2005 年重點行業結構調整專項國債貼息資金 664 萬元，該款於 2006 年收到，公司按當年發生的

貸款利息自2005年始相應結轉國債貼息補貼收入。

**系 2003 年本公司與當塗工業園管理委員會籤訂的《入園投資協議書》，詳見「第十一節 管理層討

論與分析」相關部分。

三、現金流量分析

報告期內，本公司現金流量的基本情況如下：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流入 145,411,962.88 385,022,058.37 270,920,409.48 120,890,558.38

經營活動產生的現金流出 148,168,860.00 363,542,632.28 247,433,510.98 119,744,375.21

經營活動產生的現金流量

-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17

淨額

投資活動產生的現金流入 - - - 114,776.07

投資活動產生的現金流出 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98

投資活動產生的現金流量

-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91

淨額

籌資活動產生的現金流入 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00

籌資活動產生的現金流出 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81

籌資活動產生的現金流量

8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19

淨額

1－1－216

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匯率變動對現金及現金等

- - - -價物的的影響額

現金及現金等價物淨增加

-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45

額

近三年，本公司經營活動產生的現金流量淨額均為正數，分別為

21,479,426.09 元、23,486,898.50 元和 1,146,183.17 元。公司近三年經營活

動產生的現金流量淨額累計為 46,112,507.76 元，而同期公司的淨利潤累計為

87,801,920.27元，較後者相差41,689,412.51元。

2009 年 1-6 月，公司經營活動產生的現金流量淨額為-2,756,897.12 元，

其中，銷售商品提供勞務收到的現金為143,756,383.54元，購買商品接受勞務

支付的現金為117,174,143.39元，支付的各項稅費14,140,981.64元，支付的

其他與經營活動有關的現金9,493,229.17元。

近三年，受存貨和經營性應收項目增加等因素影響，本公司經營活動產生

的現金流量淨額少於淨利潤，主要原因如下：

1、本公司客戶對象主要集中在電力電網或與之相關的電力線纜等行業，銷

售回款一般受電力電網工程建設特點的影響。如國家電網公司在招投標時即約

定了產品批量、結算周期等條款，其付款條件一般為 9-1 模式，即產品驗收合

格後一段時間內付款90%，質量保證金為10%。通常，公司從原材料採購、到投

料進行生產、再到產成品送抵現場安裝驗收合格後支付貨款，周期一般會在 3

個月左右。隨著公司主營業務收入的增加，應收帳款餘額也有所增加，2008年

末較 2007 年末增加了 35,986,702.15 元，2007 年期末較 2006 年期末增加

14,630,341.21元。

2、由於本公司生產所需原材料主要是線材，隨著經營規模的擴大，為保障

生產正常運行，本公司必須保持一定數額的備料。而目前國內鋼廠一般在預付

款到帳後安排生產和供貨計劃，因此通常情況下本公司需保持一定數額的原材

料預付款。2008 年末、2007 年末、2006 年末，本公司預付帳款餘額分別為

16,984,493.94元、16,770,091.07元、6,651,804.76元。

3、存貨佔用了部分資金。本公司存貨主要為原材料、產成品和在產品等，

存貨中的原材料和在產品佔較大比例。2008 年末、2007 年末、2006 年末，本

1－1－217

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

公司存貨餘額分別為39,307,287.57元、37,980,344.78元、27,269,453.44元。

綜上，由於應收帳款、預付帳款和存貨佔用較多的營運資金，導致公司經營活動的現金流出較大，降低了經營活動產生的現金流量淨額。

本公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要系公司目前正處於生產經營規模的擴張期，對資金的需求量較大。

本公司的籌資活動產生的現金流量淨額均為正數，其中2007年籌資活動產生的現金流量淨額增加較多，主要系股東投入資本金和增加銀行借款所致。

四、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本支出情況

報告期內，國內鍍層鋼絲、鋼絞線行業進入了快速發展的階段，本公司主要產品稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線處於產銷兩旺的狀態，限制公司發展的最大瓶頸在於產能無法滿足客戶需求。為不斷擴大鋼絲、鋼絞線的生產能力，提高產品質量水平，公司每年都在新增生產線投資，以適應生產的需要。

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

房物建築物 7,249,206.63 8,733,500.20 8,525,848.90 6,421,834.00

機器設備 5,225,434.79 8,802,293.12 6,085,658.92 4,857,713.00

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股說明書籤署日，未來可預見的重大資本性支出計劃主要是包括本次發行募集資金項目在內的有關投資。本次發行募集資金投資事宜請參見本招股說明書「第十三節 募集資金投資項目情況」的有關內容。

五、公司主要財務優勢及困難分析

（一）主要財務優勢

1、公司資信良好，未發生過逾期償還銀行借款的情況，在銀行擁有良好的

1－1－218

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

信用記錄。

2、公司資產質量較好，資產運營能力較強，客戶對象主要國家電網公司、南方電網公司、地方電力（電網）公司及主要電力電纜生產廠商等信用較好的企業，出現壞帳的可能性較小。

3、公司盈利能力較強，報告期內主營業務收入快速增長，營業利潤和淨利潤大幅增加。

4、公司成本優勢明顯。公司大量採用先進生產工藝和設備，加大技術投入，生產效率較高，產品性價比高，在行業內具有領先優勢。

（二）主要財務困難

目前，公司主營業務正處於快速發展階段，需要較大的資金投入，而投資資金不足就成了公司發展的主要困難所在。如果僅僅依靠公司自身積累，將很難滿足企業快速發展的需要。本次股票若能成功發行，則可為公司擴大業務規模提供急需的項目建設資金，從而有力地提升公司競爭能力和盈利能力。

六、公司未來盈利能力的分析

對於本公司來說，未來盈利狀況受以下因素影響：

（一）公司生產規模的擴張速度

本公司目前的生產能力已不能滿足市場的需求，本次公開發行募集資金到位後，公司擬投資的 3 萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲鋼絞線項目、2.6 萬噸稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲鋼絞線項目建設將進一步擴大公司的資產規模，提高公司的綜合競爭實力和抗風險能力。

一方面，本次募集資金投資項目建成投產後，將有效增加公司生產能力，適度擴張的公司生產規模將迅速提高公司的銷售收入和利潤水平。另一方面，伴隨未來固定資產的投入，公司的折舊費用亦將有所增加，如果投資項目本身未能實現預期收益，則將對公司未來盈利帶來一定的壓力。

（二）原材料的價格因素

1－1－219

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

近年來，本公司生產所需主要原材料線材的價格波動較大，未來線材的價格如果繼續大幅波動，則對本公司的生產成本和毛利率產生影響。

1、2008 年以來本公司線材採購情況

時間 採購數量(噸) 金額(元) 平均採購單價(元/噸)

2008年 1 月 4,016.252 16,040,160.97 3,993.81

☆ 2008年 2 月 3,839.304 15,294,829.56 3,983.75

2008年 3 月 3,788.627 16,199,000.41 4,275.69

2008年 4 月 4,674.615 20,912,050.69 4,473.53

2008年 5 月 4,186.415 21,891,290.38 5,229.13

2008年 6 月 4,464.985 24,890,341.68 5,574.56

2008年 7 月 5,476.934 30,362,628.06 5,543.73

2008年 8 月 3,392.126 16,393,917.70 4,832.93

2008年 9 月 4,279.087 18,962,600.63 4,431.46

2008年 10 月 3,734.304 14,801,601.49 3,963.68

2008年 11 月 3,602.396 10,730,307.87 2,978.66

2008年 12 月 4,795.898 12,733,057.95 2,655.00

2008 年合計 50,250.943 219,211,787.39 4,362.34

2009年 1 月 4,698.291 15,064,410.90 3,206.36

2009年 2 月 6,091.315 18,936,409.60 3,108.76

2009年 3 月 2,712.716 8,584,177.50 3,164.42

2009年 4 月 6,143.575 17,870,415.45 2,908.80

2009年 5 月 5,331.227 16,052,971.19 3,011.12

2009年 6 月 6,493.656 20,745,557.34 3,194.74

2009 年 1-6 月合計 31,470.780 97,253,941.98 3,090.29

註：上述線材平均採購價格未含運輸費用。

從上表可知，2008年起至今，本公司的線材採購平均價格與市場價格變動趨勢基本同步，2008 年 1 季度、2 季度均上漲，自 3 季度後快速回落，4 季度達到谷底。2008年上半年平均採購價格高於下半年，上半年為4,614.61元/噸，下半年為4,113.18元/噸，降幅為10.87%。2009年1-6月，線材採購價格總體波動不大，但與上年同期的平均採購價格4,614.61元/噸相比，則有較大下降。

2、鋼材價格變化對公司當期經營成果的影響

1－1－220

馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 招股說明書

報告期內，線材價格出現了較大幅度的波動，呈現先揚後抑的走勢，至2008

年6-7月線材價格達到頂峰，隨後逐波下降，截至2008年底，線材價格基本回落到 2006 年初的水平，期間波幅超過 100%。2009 年 1-6 月，線材價格下跌趨勢變緩，並略有回升。

報告期內，本公司產品平均銷售價格和線材採購平均價格之間的變動關係如下圖。通過分析發現，即使在線材採購價格出現較大波動的情況下，在較長時期內，本公司產品平均銷售價格的漲幅仍高於線材採購平均價格的漲幅。

10,000

公司產品平均銷售價格 公司線材平均採購價格

元/噸 線性 (公司產品平均銷售價格) 線性 (公司線材平均採購價格)

8,000

6,000

4,000

2,000

1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5

0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

隨著原材料價格的上升，公司產品的銷售價格亦隨之上升。2008年，本公司共銷售鋼絲、鋼絞線產品 52,499 噸，實現銷售收入 388,156,603.45 元。若以2007年公司產品平均銷售價格6,356.03元/噸和單位銷售產品中的線材成本

3,025.20元/噸作為比較的基準，2008年較2007年度因線材價格上漲等因素的影響，2008年銷售成本將增加70,347,838.50元；因產品銷售價格上漲等因素的影響，2008年度銷售收入將增加54,471,384.48元。綜合來看，受原材料價格劇烈波動的影響，2008 年度銷售毛利減少 15,876,454.02 元，淨利潤減少

11,907,340.52元。

2008 年度 2007 年度

序號 內容 單位

（1） 當期銷售產品數量 噸 52,499 33,343

1－1－221

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（2） 當期實現銷售收入 元 388,156,603.45 211,929,246.55

（3） 當期耗用的線材成本 元 229,167,813.30 100,869,397.32

當期單位銷售產品價格

（4） 元/噸 7,393.60 6,356.03

（4）=（2）/（1）

當期單位銷售產品線材成本

（5） 元/噸 4,365.18 3,025.20

（5）=（3）/（1）

2008年度較2007年度因產品價格上

（6） 漲所增加的銷售收入 元 54,471,384.48

（6）=（1）*售價變化

2008年度較2007年度因線材價格上

（7） 漲所增加的銷售成本 元 70,347,838.50

（7）=（1）*線材價格變化

2008年度較2007年度因售價及成本

（8） 變動增加的銷售毛利 元 -15,876,454.02

（8）=（6）-（7）

2008年度較2007年度因售價及成本

（9） 變動增加的淨利潤 元 -11,907,340.52

（9）=（8）*（1-25%）

3、線材價格變動對淨利潤影響的敏感性分析

假設銷售價格等影響公司淨利潤的因素不變，報告期內線材價格變動對淨利潤的敏感性分析如下：

期間 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主營業務成本中的

97,471,729.19 229,167,813.30 100,869,397.32 51,711,174.14

鋼材成本(元)

稅率 15% 15% 33% 33%

淨利潤(元) 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94

鋼材價格變動率 1% 1% 1% 1%

淨利潤的影響數 -828,509.70 -1,947,926.41 -675,824.96 -346,464.87

淨利潤變化率 4.41% -4.68% -1.89% -3.30%

淨利潤對鋼材價格

-4.41 -4.68 -1.89 -3.30

變動的敏感係數

七、其他重大事項

公司目前不存在對財務狀況、盈利能力及持續經營產生影響的重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

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第十二節 業務發展目標

一、發行當年和未來兩年的發展計劃

（一）發展戰略

堅持科學發展觀，踐行「資源節約型、環境友好型」理念，走企業自主創新之路，以稀土新材料為切入點，重點發展合金鍍層防腐新材料，力爭把公司打造成國內外先進塗鍍材料研究和產業化應用基地，提供專業化新型鍍層防腐產品和服務，服務於國家基礎設施建設和涉及國計民生的重點行業，以預防和減輕環境氣候變化所造成的相關腐蝕危害和損失，增強基礎設施安全穩定運行的可靠性，延長使用壽命，節約社會資源，為社會創造價值，為股東帶來回報。

（二）發行當年和未來兩年的經營目標

本公司在未來三年要加快發展，實行企業經濟總量的增長計劃。即在2008

年產量 5.3 萬噸基礎上，到 2011 年實現產量 14 萬噸。未來三年，本公司要保持在國內市場稀土合金鍍層產品份額第一、在國家電網重點工程建設項目中標率居前的地位，實現在全行業鋼絲、鋼絞線總量中名列第二、爭取第一。

（三）提高競爭力計劃

1、研發計劃

走自主創新之路，促進公司的可持續發展。保持公司在稀土合金鍍層材料領域的領先水平，完成公司承擔的稀土新材料應用領域的國家高技術研究發展計劃（863計劃）課題——稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蝕鍍層材料的應用研發，提升企業核心技術水平，使公司在稀土多元合金防腐技術方面達到國際領先水平。

本公司基於對「建設以高壓、超高壓和特高壓電網為核心、各級電網協調發展的堅強國家電網，實現能源在全國範圍內優化配置」發展趨勢的認識，針

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對我國主幹電網安全運行保障體系存在的不足，適時啟動國家電網安全保障體系裝備技術等相關研究。

2、產品結構調整計劃

以本公司稀土合金鍍層技術為依託，逐步延伸產品線，形成產品規格從粗到細，鍍層厚度從薄到厚，合金含量從低到高，盤重從小到大，產品從主要為鋼絲、鋼絞線延伸到其他各種型材等，成為國內唯一的能全方位提供稀土合金鍍層應用產品的專業研發生產企業。

預計在完成「稀土多元合金高耐蝕鍍層材料的應用研發」（863計劃）研究課題後，將推動整個行業的技術進步。在該技術實現產業化後，將提升國家重點電網的輸送變電系統的地線、導線鋼芯、鐵塔、地網、結構件等涉及電網安全穩定運行設備的全面防腐性能，從整體上保障和提高國家電網的安全運行水平。同時，該技術還可以推廣應用於鋼管、鋼板、結構件等的鍍層防腐，提高石油、化工、機械等行業金屬材料防腐性能，為國家各經濟領域的資源節約做出貢獻。

3、人力資源發展計劃

本公司將加強人力資源管理，建立完善、高效、靈活的人才培養與管理體制，並完善人才激勵、約束機制，給予優秀人才更大的發展空間。公司將完善崗位責任制和績效評價體系，充分發揮員工的主觀能動性，並為員工提供提升職業發展的空間與平臺。

本公司將依託「863 計劃」的研究平臺，進一步加大與東北大學、中國科技大學、機械科學研究院武漢材料保護研究所、中科院長春化學應用研究所等高校、科研院所合作研究的力度，以提升公司技術水平，加大引進技術人才和內部骨幹技術人員培養的力度。

本公司將根據現有業務經營規模擴張和投資項目逐步達產的需要，多渠道引進高素質的經營管理人才和市場營銷人員，加強外貿人員隊伍的建設，提高外貿人員隊伍的素質，使公司形成一支能夠適應市場競爭和公司發展需求的人才隊伍。

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（四）市場和業務開拓計劃

本公司以國內市場為依託、以國外市場為輔助。在國內市場保持電力高中端用戶中的領先地位，不斷擴大在通信、電氣化鐵路等市場的份額。同時拓展高速公路護欄、鎧裝電纜、包裝絲和民用建材市場的份額。在國際市場上，首先以發展中國家市場為主，鞏固目前在東南亞、南亞、中東地區、非洲的市場，重點發展這些地區的高中端市場，其次是擴大在歐美國家的中低端市場份額。

（五）再融資計劃

本公司在本次發行募集資金到位後，資本結構和業務結構將得到很大改善，為再融資創造了良好條件。鑑於本行業經營特點和公司未來發展計劃，公司將根據未來發展的需要，充分利用上市公司的再融資優勢，選擇適當的時機和合理的融資方式進行融資，並藉助商業銀行貸款等方式進一步優化公司財務結構，為企業長遠發展創造良好的資金環境。

二、擬定上述計劃所依據的假設條件

1、公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境保持穩定，國家的主要經濟政策不會出現重大改變，國內經濟穩定發展；

2、公司所處行業領域處於正常發展狀態，現行的法律、法規和相關產業政策無重大變化；

3、公司現有管理層、核心技術人員繼續保持連續性或穩定性；

4、公司本次股票發行取得成功，募集資金及時到位，擬投資項目能夠如期完成並產生預期效益；

5、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成重大不利影響。

三、實施上述計劃將面臨的主要困難

為實施公司制定的增長戰略，公司需要抓住機遇，進一步擴大生產能力，完善產品結構，進行募集資金項目的建設和實施，在募集資金到位前，資金或

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為主要制約因素。此外，在未來發展中，隨著公司規模的逐漸增加，公司需要充實和引進大量的管理、營銷、技術等方面的專業人才，以保證各項具體計劃的落實，公司未來將面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。

四、發展計劃與現有業務的關係

上述業務發展計劃是在本公司現有主營業務的基礎上，結合國家產業政策和國民經濟發展特點，以現有自主創新的稀土合金鍍層新材料技術為依託做出的，是對現有業務的豐富、完善和提高。

發展計劃是現有業務的延伸和擴展。一方面，業務發展計劃增加了公司的產品品種，豐富了業務結構，拓展了業務領域，促進公司產品結構的戰略性調整；另一方面，大大提高了公司現有產品的技術水平和生產規模的技術含量，將確保和提高公司的技術優勢與行業領導地位。

現有業務將極大地推動發展計劃的實現。公司發展計劃是建立在現有核心技術和業務基礎之上，按照規模化、產業化發展戰略和產品結構調整要求設計的，充分利用了現有的設備、技術、人員、管理經驗、客戶基礎和銷售網絡，兩者具有一致性。本公司將充分依託現有的市場基礎，利用技術優勢，進一步提高產品檔次，完善產品體系，增強核心競爭力，實現可持續發展。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用概況

發行人本次向社會公開發行1,950萬股A股股票，募集資金總額為62,400

萬元，扣除發行費用後，預計募集資金淨額約為57,995萬元。

經本公司2008年度第二次臨時股東大會審議通過，本次募集資金將按輕重緩急投資於以下項目。若本次發行募集資金淨額不能滿足擬投資項目的建設要求，公司將自籌資金解決；若募集資金淨額超出項目投資總額，多餘部分將用於補充公司流動資金。

單位：萬元

募集資金

項目審批情況

項 投資 使用計劃

項目名稱

目 總額 第一 第二 審批文號/備案

審批機構

年 年 號

國科發計字

年產 3 萬噸稀土多元 科技部

[2007]769 號

1 合金鍍層鋼絲、鋼絞線 6,300 3,056 3,244

安徽省發展和 發改工業函

項目

改革委員會 [2008]195 號

年產 2.6 萬噸稀土鋅

安徽省發展和 發改工業函

2 鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞 5,400 2,055 3,345

改革委員會 [2008]192 號

線項目

先進塗鍍技術與稀土 馬鞍山市發展 馬發改函

3 2,484 1,092 1,392

材料工程中心項目 和改革委員會 [2008]26 號

合計 14,184 6,203 7,981

二、募集資金投資項目市場前景分析

本次募集資金投資項目全部圍繞發行人主營業務及研發展開，是發行人現有業務的擴展和自主創新能力的提升。其中，3 萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲、鋼絞線項目是本公司所承擔的國家 863 計劃產業化項目，著眼於為國家主幹電網和戰略電網輸電線路、電氣化鐵路以及惡劣環境條件下的特殊防腐提供高端鍍層產品；2.6 萬噸稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線產品項目著眼於為高壓輸

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電線路、配電線路、城鄉電網改造等電力建設以及其他眾多民用領域提供優質防腐鍍層產品，以替代普通鍍層產品，節約資源和能源；先進塗鍍技術與稀土材料工程中心項目通過科學研究、試驗和技術創新，儲備技術，為公司未來可持續發展提供技術保障。

本次募投項目的產品主要應用於電力電網建設，其市場前景與電力工業發展緊密相關。為進一步滿足國家經濟增長對電力消費的需求，未來電網建設投資力度將持續加大，對相關稀土合金鍍層產品的需求也將隨之增加。募集資金投資項目的市場前景分析如下：

1、電力需求情況

國際能源署在《世界能源展望 2006》中預測，到 2030 年全球電力消費量將達到3,000萬兆瓦時，比2003年翻一番。強勁的需求將拉動全球電力投資，在2005－2030年期間全球累計電力投資超過11.3萬億美元，其中發電佔46%，輸配電佔 54%。分區域看，新興市場的電力投資主要是 GDP 增長帶來的新增性需求，中國、印度和中東地區是最大增長點。國際能源署預計中國在輸配電領域的投資將大於在發電領域的投資，據測算，2006－2010年，中國計劃在發電領域投資 1,250 億美元，而在輸配電領域投資 2,000 億美元。印度則計劃在

2007-2012年電力投資2,000億美元。

中國電力企業聯合會預測，隨著中國國民經濟持續較快發展，工業化、城鎮化、市場化以及國際化進場的步伐加快，人民生活水平進一步改善，電力需求在未來仍將繼續保持穩定增長的態勢。目前，中國人均用電水平仍然較低。

2006年，中國人均年用電量約2,149 千瓦時，大致相當於美國的七分之一，日本的四分之一，韓國的三分之一；人均生活用電量僅為 246 千瓦時，大致相當於美國的二十分之一，日本的十分之一。根據全面建設小康社會的奮鬥目標，預計 2020 年我國發電裝機將達到 16 億千瓦左右，全社會用電量達到 7.7 萬億千瓦時，在目前基礎上翻一番，屆時人均用電量仍只有經濟合作與發展（OECD）組織國家2007年水平的50%。考慮到電力結構、備用容量和電力建設周期等特徵，發展仍然是中國電力工業的首要任務。

2、我國電網建設需求

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（1）電網建設投入增加

我國煤電、水電、核電在能源消費中佔據重要地位，能源資源與能源需求呈逆向分布，西部和北部大水電、大煤電只有通過電網遠距離、大規模輸電，才能實現電力資源在全國範圍內的優化配置，保障能源電力供應。目前，我國已初步形成了以 500 千伏（330 千伏）和 220 千伏為骨幹的電網結構，初步形成北、中、南三大「西電東送」通道，實現了區域內省間及跨區域電網互聯。

雖然自1998年以來，隨著電網投資力度的加大，全國配電網普遍提高了供電能力，但目前我國電網網架結構仍顯薄弱，部分斷面「卡脖子」問題依然存在，抵禦嚴重故障能力不足，發生大面積停電的風險尚未消除。國民經濟和電力需求高速增長的緊迫形勢，促使電網建設部門進一步轉變電網發展方式、加快電網建設，「十五」期間，國家對電網建設累計超過投資6,500億元。

根據電力「十一五」規劃，「十一五」期間，全國電網投資將在「十五」基礎上再翻一番，達到1.5萬億元。2006年－2008年，國家電網公司三年累計完成電網投資6,726億元，其中，2006 年完成投資1,893億元，2007年完成投資

2,254億元，2008年完成投資2,579億元，年均複合增長16.17%。按照加快基礎設施建設、拉動內需的要求，結合2008～2012年電網滾動規劃，國家電網公司計劃未來 2 至 3 年安排超過 1 萬億元的投資，建設規模為 110（66）千伏及以上線路 26 萬公裡、變電容量 13.5 億千伏安。同時，南方電網公司也計劃在原「十一五」規劃的基礎上，於2009年、2010年每年新增300億元的投資。

（2）特高壓電網全面發展

根據2008年1月國家電網公司《關於轉變電網發展方式、加快電網建設的意見》（國家電網辦［2008］1號）及其相關文件，我國將加快建設以特高壓電網為骨幹網架、各級電網協調發展的堅強國家電網；徹底解決電網建設滯後、網架結構薄弱問題，適應電力需求快速增長，實現電網與經濟社會全面協調發展；推進電網技術升級和標準化建設，建設世界一流電網，為國民經濟又好又快發展提供優質可靠電力保障。「十一五」期間，國家電網公司將全面建成特高壓交流試驗示範和特高壓直流示範工程，初步形成華北—華中—華東特高壓同步電網，基本建成西北 750 千伏主網架，經營區域實現全部聯網，跨國電力合

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作取得重大突破。「十一五」期間電網投資將達 12,150 億元，到 2010 年，220

千伏及以上交直流線路達到 38.9 萬公裡。「十二五」、「十三五」期間，特高壓電網全面發展，形成以華北、華中、華東為核心，聯結各大區電網、大煤電基地、大水電基地和主要負荷中心的堅強網架。到2020年，建成特高壓交流線路長度4.45萬公裡；建成直流輸電線路長度5.23萬公裡。

（3）電網抗災能力升級

2008年1月中旬以來，我國南方部分地區遭受了歷史罕見的持續低溫雨雪冰凍災害，電力供應中斷，工農業生產和人民群眾生活受到嚴重影響。由於輸電線路覆冰厚度大大超過國家規定的設計標準，導致受災地區電網設施損毀嚴重，電網安全和電力供應受到嚴峻考驗。除天氣原因外，我國電網發展滯後、網架薄弱、固有設計標準抗災能力低下也是造成電力癱瘓的重要原因。為此，國家電網擬調整電網設計建設的標準：35－330千伏電網設防標準由15年一遇提高到 30 年一遇；500 千伏電網設防標準由 30 年一遇提高到 50 年一遇；750

千伏電網設防標準50年一遇，正在建設特高壓工程災防標準100年一遇的要求。同時，南方電網也將實施電網升級。根據國家電網升級的標準，中國電力工程顧問集團公司的專家估計，國家電網公司將投資超過 5,000 億元。南方電網公司作為遭受2008年雪災最嚴重的電網，也將投入大量資金用於災後電網改造建設。

（4）電線電纜行業發展迅速

我國已超過美國成為世界上最大電線電纜生產國，近年來，由於我國電網建設加快、特高壓工程相繼投入建設，給電線電纜行業創造了巨大市場。據中國機械工業聯合會預測，未來幾年，我國電線電纜行業發展速度將高於國民經濟的發展速度，電力導線和電纜年均增長可達 15%。電力電網工程投資和建設拉動了對電力電纜的需求，也增加和帶動了對作為導線電纜鋼芯的合金鍍層鋼絲鋼絞線的市場需求。

總之，從長遠來看，我國電網建設無論從投資規模上，還是持續時間上，都將面臨良好的發展機遇。根據國家電網公司中國電力科學研究院早前的相關研究資料，「以我國2020年GDP達到約40萬億元，社會用電量6萬億千瓦時計，

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2020年的裝機容量預計為12.4億千瓦，按發電:輸電:配電投資比例1:0.5:0.5

計算，至2020年電網總投資額約為4.6萬億，加上發電的投資，則我國電力投資將達 9 萬億元以上」。根據國家電網公司最新預測，預計至 2020 年，我國電力需求將達到7.7萬億千瓦時，發電裝機達到16億千瓦，均在現有基礎上翻一番（資料來源：《人民日報：建設特高壓電網 服務經濟社會發展》）。由此可見，到2020年，我國電力投資有望達到11萬億，電網總投資達到5.5萬億元。

3、電氣化鐵路大規模建設

根據鐵道部鐵路「十一五」規劃，我國將大規模投資建設鐵路，其中實現鐵路電氣化是我國鐵路建設的基本方針。「十一五」期間我國將建設新線1.7萬公裡，既有線電氣化改造1.5萬公裡。到2010年，全國鐵路營業裡程達到9萬公裡，複線和電氣化比例分別達到45%以上。「十一五」期間鐵路建設投資規模達到1.25萬億元，平均每年的投資規模為2,500億元。

根據《中長期鐵路網規劃》，到2020年，全國鐵路營業裡程將達到12萬公裡以上，電氣化鐵路總裡程將達到全國鐵路營業裡程的一半，鐵路建設投資總規模將突破 5 萬億。作為電氣化鐵路建設工程的配套材料，鍍層鋼絞線的市場需求也將相應增加。

4、海外市場需求快速增長

根據北京中恆遠策信息諮詢有限公司的研究報告，2000年－2006年，我國鋼絞線的出口規模保持逐年快速增長的態勢，年增長速度均在 10%以上，其中

2004 年的增長速度達到了 78.52%。我國鋼絞線的出口量從 2000 年的不到 7.6

萬噸上升到 2006 年超過 61.9 萬噸，強勁的海外市場需求也推動著國內鋼絲鋼絞線行業的不斷增長。

綜上，我國電網投資將在較長一段時期內保持高速增長，作為為電力建設提供重要配套服務的稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線市場需求也將保持一個較快的增長。預計到2020年，我國電力電網建設對鍍層鋼絲、鋼絞線的市場需求總量約1,000萬噸，其它如鐵路建設、信息產業基礎設施建設應用領域對鍍層鋼絲、鋼絞線的市場需求總量約 300 萬噸，鍍層鋼絲、鋼絞線的對外出口總量約 200

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萬噸，至2020年市場對合金鍍層鋼絲、鋼絞線的總需求量約1,500萬噸。公司本次募集資金擬投資的 3 萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲、鋼絞線項目和 2.6 萬噸稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線項目市場前景廣闊。

三、新增產能的消化及應對市場風險和經營風險的措施

（一）新增產能的消化及市場開拓計劃

本次募投項目產品為國家產業政策所鼓勵的稀土功能防腐材料產品應用。稀土多元合金鍍層產品及稀土鋅鋁合金鍍層產品作為電力裝備，能顯著提高電力裝備的防腐能力。本次募投項目將新增產能5.6萬噸，相較巨大的市場需求，新增產能的市場消化有保證。本公司具有較強的競爭優勢，行業地位突出，在高端市場處於領先地位；本公司具有較高的科研水平，可持續發展能力強。

1、公司認為本次募投項目新增產能的消化是有保證的

目前國內外對鍍層鋼絲鋼絞線的市場需求巨大，為抓住市場機遇，做大做強企業，公司迫切需要增加投資，擴大產能。公司認為，本行業國內外市場容量巨大，憑藉公司的競爭優勢和可持續發展能力，隨著行業集中度的逐漸提高，公司新增產能的消化是有切實保障。

公司具有較強的科技創新能力和經營管理能力，在稀土合金鍍層防腐應用領域具有技術領先優勢，品牌影響力強，是國家兩項行業標準的主持制定單位，主持承擔了一項有關新材料研發的「863 計劃」研究課題，為國家電網建設提供優質的稀土合金鍍層鋼絲鋼絞線產品，是國家電網公司和南方電網公司的重要合作夥伴。在工藝裝備上，公司進行了大量技改並獲得成功，實現靈活化生產，按照客戶的個性化需求，提供全系列、寬規格、高品質產品。總之，公司具有行業地位、技術創新、品牌質量、工藝裝備、產品系列等諸多優勢，為公司可持續發展奠定了堅定的基礎。

2、擬採取以下措施，開拓市場，消化新增產能

未來主要通過下列途徑擴大公司市場份額，消化募集資金投資項目完成後新增的產能：

（1）利用行業地位和品牌優勢，擴大市場份額。公司產品在電力行業具有良好的口碑和品牌質量形象，近年來，公司利用品牌優勢，努力開拓新客戶，

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擴大在電力行業的市場份額，每年新增的產能基本全部得到消化。

（2）利用技術創新優勢，增強公司在電力行業用鍍層鋼絲鋼絞線的地位，進一步擴大市場份額。藉助於國家電網安全保障體系裝備技術等一系列相關研究，為包括國家電網安全運行在內的多種應用提供系統性解決方案，公司將實現可持續發展。

☆ （3）利用工藝裝備優勢和產品系列優勢，開拓國內、國外兩個市場。通過逐步延伸產品線，形成各種產品系列，為客戶提供多樣化的選擇，實現產品涵蓋規格從粗到細，鍍層厚度從薄到厚，合金含量從低到高，盤重從小到大，技術標準滿足國內標準和國際標準要求，成為國內唯一的能全方位提供稀土合金鍍層應用產品的專業研發生產企業；同時利用我國製造行業的比較優勢，積極拓展海外市場。

3、具體市場開拓計劃

公司以國內市場為主要依託、以國外市場為輔助。在國內市場保持本公司在電力高中端用戶中的領先地位，不斷擴大在電訊、廣電、信息、電氣化鐵路等用戶的份額。同時拓展高速公路護欄、鎧裝電纜、包裝絲和建材用材的市場。在國際市場上，以發展中國家市場為主，鞏固目前企業在東南亞、南亞、南美、中東地區、非洲的市場，並作為重點予以發展，尤其是這些地區的高中端如電力、電信行業市場，其次是擴大在歐美國家的中低端如建材、民用、交通等行業市場份額。具體市場開拓計劃如下：

（1）國內市場方面

在電網方面，利用國家 863 計劃研究成果產業化的機會，結合國家電網重點建設以及重要骨幹電網和戰略儲備電網系統安全穩定運行的高標準設計要求，在電力行業大力推廣合金鍍層防腐產品，同時利用全國有關行業會議交流、各級電力設計院設計標準研討交流等方式，推動國家電網輸配電線路整體防腐水平的提升，滿足社會經濟發展的要求。

在電力電纜方面，因為稀土合金鍍層產品在電纜鋼芯中具有與稀土鋁導線電位匹配性能獨特優勢，且全國大多數線纜廠家主材都使用稀土鋁導線的狀況，進一步推動國家電力主管部門和用戶擴大稀土合金鍍層產品的使用量，替代普通鍍層產品。

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通過特殊區域營銷，由於稀土合金鍍層產品對鹽霧和酸性氣體耐腐力較高的優點，重點加大我國沿海防鹽霧海水和城市內陸酸氣和汽車尾氣汙染較重地區的推介，做好重點銷售區域。

逐漸增加對其他民用領域鍍層防腐應用的滲透，不斷擴大在信息產業、電氣化鐵路等用戶的份額，同時拓展高速公路護欄、鎧裝電纜、包裝絲和建材用材的市場。

繼續推進企業名牌戰略。爭取儘快獲得國家名牌產品，國家馳名商標稱號，積極參與國家標準的制訂，進一步提升產品標準水平，並發揮標準在規範生產和市場中的作用。

（2）國際市場方面

從2005年開始，隨著公司開始拓展國際市場，並取得快速增長，公司國際客戶遍布東南亞、南亞、中東地區、非洲、歐洲和美洲。由於公司具有先進的工藝、設備和技術，能夠提供多種符合國際質量標準要求的鍍層防腐產品，通過展會、網際網路電子商務、國外成熟客戶的引導等多種方式，公司國外市場開拓得到了迅猛發展。由於本公司鍍層鋼絞線產品出口屬於國家鼓勵出口的產品，考慮到國際市場需求巨大、國際市場客戶商業信譽好，未來公司將安排更多的產品進入國際市場。

（二）應對市場風險和經營風險的措施

隨著本次募投項目的投入和公司規模的不斷擴大，公司將從生產環節、銷售環節、採購環節以及市場營銷等多處著手，加強對公司經營管理的系統處置，以應對市場風險和經營風險。

具體來說，鑑於公司產品生產具有「料重工輕」的特點，隨著公司規模的擴大和本次募投項目的投入建設，未來原材料如線材和鋅的價格波動將對公司經營和利潤產生越來越大的影響。為此，公司採購部門將進一步加大對原材料線材、鋅的市場監測，向銷售部門提供及時、準確的原材料市場變動信息，為投標報價做好信息收集工作；在原材料採購環節，公司將進一步加強與上遊鋼廠供應商之間的戰略合作關係，以獲取最優的價格和可靠的供貨保證；在生產環節，將依靠科技進步，通過不斷的技術和工藝改造，採取「對標挖潛、節能

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降耗」等措施，降低生產製造成本，以謀求較強的市場競爭力；在銷售環節，依靠公司的核心競爭力，通過向高中端客戶提供差異化的產品以滿足客戶的特定需求，以及加強與下遊客戶電纜、電網用戶溝通理解等多種方式，進一步提高公司的議價能力和向下遊轉移原材料成本的能力。

四、募集資金投資項目情況

（一）年產 3 萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲鋼絞線項目

2007 年 12 月 30 日，國家科技部以「國科發計字[2007]769 號」將本項目列入2007年度國家火炬計劃產業化重點項目，項目編號為：2007GH030427。2008

年3月21日，本項目獲安徽省發展和改革委員會「發改工業函[2008]195號」文備案。

1、項目投資概算

本項目新增總投資 6,300 萬元，其中新增固定資產 6,127 萬元，鋪底流動資金173萬元。

序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔投資比例（%）

一 固定資產投資 6,127 97.25

（一） 設備及安裝工程 4,317 68.52

（二） 建築安裝工程 1,780 28.25

（三） 其他費用 30 0.48

二 鋪底流動資金 173 2.75

2、項目建設規模

本項目建設內容為：建設5條6,000噸/年稀土多元合金鍍層產品生產線，年產3萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲鋼絞線產品。

3、產品生產工藝及主要設備選擇

（1）生產工藝

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稀土多元合金鍍層鋼絲鋼絞線生產工藝流程

盤條前處理 鋼絲拉拔 鋼絲檢驗 放線 清洗水洗 助鍍烘乾

熱浸鍍稀土多元合金 倒立式收線 捻制 檢驗 入庫

參見「第六節 業務與技術 四、發行人主營業務情況之（二）主要產品的工藝流程」。

（2）主要設備選擇

序號 設備 單位 數量

1 盤條拉絲放線架 套 10

2 盤條雙線預處理生產線 套 5

3 盤條拉絲超聲波處理線 套 5

4 預處理生產線 條 5

5 對焊設備、軋頭機 套 5

6 700—8 型直進式拉絲機 臺 10

7 熱鍍放線架 套 120

8 張力放線 套 120

9 拉絲水循環系統（含電氣設備） 套 5

10 1150 型工字輪 只 500

11 超聲波連續熱處理生產線 條 5

12 連續水冷氣體抹拭系統 條 5

13 連續稀土多元鍍層生產線 條 5

14 龍門架 臺 5

15 放線機組 套 120

16 收線機組 套 120

17 制氮機組 套 5

18 助鍍設備 套 5

19 修模設備 套 5

20 3 噸單梁起重運輸機 臺 10

21 5 噸平板過跨運輸車 臺 10

22 輔機（軋尖、對焊機等） 臺 10

23 內燃叉車 臺 5

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24 液壓打包機 套 5

25 稱量系統、打軸、對焊機 套 5

26 絞線機 630/12 套 10

27 絞線車間配套系統 套 5

28 供配電系統 套 5

29 照明電控系統 套 5

30 外貿包裝機、繞線機 套 5

31 熱浸鍍水循環系統（含電氣設備） 套 5

4、主要原輔材料及能源的供應情況

本項目投產後主要原材料為線材和鋅，市場供應充足，加之我國稀土資源豐富，因此項目原輔材料供應有保證。燃動供應方面，水、電力等均由當地供電、供水部門提供，供應充足。

5、環境保護

根據國家環境保護的有關法規，本項目將認真執行環保「同時設計、同時施工、同時投產」的三同時制度。本項目的設計原則是在汙染前採取防止對策，而不是在汙染後採取措施治理，將汙染物消除在生產過程之中，對工業生產全過程控制。本項目集成了國內外先進水平的成套直進式拉絲設備、熱鍍合金的電解、超聲波表面處理系統、氮氣氣體抹拭系統等綠色環保型新式設備，因此從根本上解除了傳統的鋼絲鋼絞線產品製造工藝所造成的酸霧、煙塵、工業廢水與廢渣對環境的不利影響，實現了廢物最少量化、無廢少廢工藝、清潔工藝、汙染預防等。

6、項目選址

本項目的建設地點在公司現有廠區。

保薦人認為：本次三個募投項目的建設地點均在發行人現有廠區，發行人已取得該等地塊的國有土地使用權證書，合法擁有該土地的使用權。本次募投項目的建設內容與企業生產經營相關，未改變其現有土地使用性質，亦未涉及新增建設用地，本次募投項目用地合法合規。

發行人律師認為：本次募投項目的建設內容均與發行人生產經營相關，建

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設地點在其現有廠區，使用其合法擁有土地使用權的土地，未改變其現有土地

用途，亦未涉及新增建設用地，募投項目用地是合法、合規的。

7、項目實施進度計劃

年份 建設期（2 年）

進

季度

度

Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ

項目

前期工作

可行性研究及報批

初步設計及審查

主要設備招標定貨

施工圖設計

場地平整

土建施工

設備製造及運輸

設備安裝及調試

試車、投產

為推動本項目順利實施，本公司將成立專門的技術領導小組和工程實施指

揮部，由公司直接負責和指揮項目的實施。

本項目已完成相關技術準備和市場需求調研，並據此完成了項目可行性論

證和項目備案。

8、經濟效益分析

本項目建設期 2 年，投產後第一年達設計產量的 80%，第二年達產。項目

投資回收期4.38年（全部投資所得稅後，含建設期），內部收益率36.21%（全

部投資所得稅後）。項目達產後，將實現年銷售收入 20,100 萬元，年利潤總額

3,164萬元。

9、項目前期投入情況

2009年，公司通過銀行項目貸款及自有資金，啟動了本項目的建設，至2009

年6月30日，已完成 1,242萬元投資。截至本招股說明書籤署日，已建成1條

生產線。

（二）年產 2.6 萬噸稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲鋼絞線項目

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2008 年 3 月 21 日，本項目獲安徽省發展和改革委員會「發改工業函[2008]192號」文備案。

1、項目投資概算

本項目新增總投資 5,400 萬元，其中新增固定資產 5,200 萬元，鋪底流動資金200萬元。

序號 項目名稱 投資金額（萬元） 佔投資比例（%）

一 固定資產投資 5,200 96.30

（一） 設備及安裝工程 3,847 71.24

（二） 建築安裝工程 1,112 20.59

（三） 其他費用 241 4.47

二 鋪底流動資金 200 3.70

2、項目建設規模

本項目建設規模為年產 2.6 萬噸稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲、鋼絞線，配套建設稀土合金熔配冶煉生產線一條，年產稀土合金鍍層材料 5,200 噸（企業生產自用、半成品）。

3、生產工藝及主要設備選擇

（1）生產工藝

稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲鋼絞線生產工藝流程

盤條前處理 鋼絲拉拔 鋼絲檢驗 放線 表面預處理 助鍍

熱浸鍍稀土鋅鋁合金 收線鍍層鋼 捻制 檢驗 入庫

絲檢驗

詳細工藝參見「第六節 業務與技術 四、發行人主營業務情況之（二）主要產品的工藝流程」。

（2）主要設備選擇

稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲鋼絞線主要設備

序號 設備 單位 數量

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1 雙線預處理生產線 條 2

2 560-10 型直進式拉絲機 臺 8

3 放線架 套 8

4 1150 型工字輪 只 400

5 連續熱處理生產線 條 4

6 連續稀土鋅鋁塗層生產線 條 4

7 打軸機 臺 20

8 SG-6/500 絞線機 臺 8

9 SG-12/500 絞線機 臺 4

10 輔機（軋尖、對焊機等） 臺 32

11 修模設備 套 5

12 檢驗、化驗設備 臺 7

13 3 噸單梁起重運輸機 臺 8

14 5 噸平板過跨運輸車 臺 8

15 S 型組合汙水處理設備 套 1

稀土合金鍍層材料生產車間主要設備

1 稱量 臺 3

2 烘乾預熱爐 座 1

3 鍍稀土合金爐 座 1

4 檢驗、化驗設備 臺 1

5 鑄錠機 臺 1

4、主要原輔材料及能源的供應情況

本項目投產後主要原材料為線材和鋅，市場供應充足，項目原材料供應有保證。燃動供應方面，水、電等均由當地供電、供水部門提供，供應充足。

5、環境保護

根據國家環境保護的有關法規，本項目將認真執行環保「同時設計、同時施工、同時投產」的三同時制度。本項目的設計原則是在汙染前採取防止對策，而不是在汙染後採取措施治理，將汙染物消除在生產過程之中，對工業生產全過程控制。本項目集成了國內外先進水平的成套直進式拉絲設備、熱鍍合金的

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電解、超聲波表面處理系統、氮氣氣體抹拭系統等綠色環保型新式設備，因此

從根本上解除了傳統的鋼絲鋼絞線產品製造工藝所造成的酸霧、煙塵、工業廢

水與廢渣對環境的不利影響，實現了廢物最少量化、無廢少廢工藝、清潔工藝、

汙染預防等。

6、項目選址

項目選址在本公司現有廠區內。

7、項目實施進度計劃

年份 建設期（2 年）

進

Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ

度

季度

項目

前期工作

可行性研究及報批

初步設計及審查

主要設備招標定貨

施工圖設計

場地平整

土建施工

設備製造及運輸

設備安裝及調試

試車、投產

8、經濟效益分析

本項目建設期 2 年，投產後第一年達設計產量的 80%，第二年達產。項目

投資回收期4.72年（全部投資所得稅後，含建設期），內部收益率31.40%（全

部投資所得稅後）。項目達產後，將實現年銷售收入 17,160 萬元，年利潤總額

2,307萬元。

（三）先進塗鍍技術與稀土材料工程中心項目

2008 年 2 月 14 日，本項目獲馬鞍山市發改委「馬發改函[2008]26 號」文

備案。

1、項目實施背景

功能材料用途廣泛，正在形成一個規模宏大的高技術產業群，有著十分廣

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闊的市場前景和重要的戰略意義。功能材料是新材料領域的核心，對高新技術的發展起著重要的推動和支撐作用，在全球新材料研究領域中，功能材料約佔

85%。特種功能材料成為世界各國新材料領域研究發展的重點和熱點。

稀土功能材料是具有特殊物理與化學以及生物功能的新型材料，是高技術領域和國防建設的重要基礎材料之一，同時對改造我國傳統產業起著重要作用。我國稀土資源豐富，要實現資源優勢轉化為技術優勢和經濟優勢的重要任務之一就是要不斷拓展稀土新材料的應用領域，提高我國稀土功能材料的整體技術水平。

新型防腐鍍層功能材料——稀土多元合金鍍層功能材料以及工藝技術，解決了氣體還原法（森吉米爾法）生產鋅鋁合金鍍層產品設備複雜、製造費用昂貴及工藝控制要求高等問題，實現了藉助國內通用的「溶劑法」工藝來生產規模化、高效率、高質量的稀土合金鍍層產品，並且具有優良的綜合性能，充分利用了我國富有的稀土資源並易於推廣，有力支持了國家重點建設工程。

先進塗鍍技術與稀土材料工程中心的建設有利於促進稀土功能材料的基礎研究和產業應用，可以為公司高速發展提供強大的技術支撐和可持續發展的後勁，增強公司在國內國際市場上的競爭力。

2、工程中心規劃

工程中心主要依託單位為本公司，主要技術合作單位為東北大學、國家機械科學研究院武漢材料保護研究所、安徽省新技術推廣站等科研院所和單位。工程中心實行管理委員會領導下的主任負責制，下設 3 個研究所（線纜材料研究所、鋼結構技術研究所、新材料研究所）、1個實驗室及中試車間，各研究所由5－6名研究人員組成。工程中心內部設有專家委員會和技術委員會，專家委員會就工程中心重大技術問題、研發方向提供諮詢意見，為工程技術研究中心提供國內外相關科技經濟信息；技術委員會負責重大技術項目的資源共享與協調，保證研究所之間的合作順利進行。

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先進塗鍍技術與

稀土材料工程技術中心

技術委員會 專家委員會

鋼 新

線 市

結 材

纜 場

構 料 試

材 開

技 技 驗

料 發

術 術 中

研 研

研 研 心

究 究

究 究

所 部

所 所

3、工程中心的發展方向及重點

工程中心的主要研究方向為：稀土金屬及鋼鐵塗鍍合金材料、表面工程功能材料的製備應用開發。具體的研究內容是建立連續塗鍍、稀土合金防腐鍍層材料及塗層、塗鍍技術檢測等試驗平臺，研製塗鍍生產線關鍵設備，提高鋼材的防腐能力，減少資源、能源消耗，減輕環境負荷壓力等。

在項目研發選題上，工程中心堅持面向市場，以市場為導向，在市場分析、技術分析、經濟效益分析以及公司優勢分析的基礎上確立項目的優先順序和開發計劃，並在項目實施過程中定期對其進行評估和必要的調整，逐步增加中長期研究開發課題的比例，為企業的長遠發展提供技術儲備。

工程中心成立專題研究小組，分別從事耐腐蝕稀土合金鍍覆材料研究、超高壓及特高壓輸電線路防腐蝕技術研究、鋼鐵結構防腐鍍件工程研究以及耐腐蝕線材及稀土鋁導線線纜研究。

4、投資概算及資金使用

本項目總投資 2,484 萬元，其中：工程中心土建費 400 萬元，中試廠房土建費用 190 萬元，中試生產線設備投資 469 萬元，中試生產固定投資和原材料

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準備金200萬元，配套輔助設施200萬元，主要實驗儀器設備購置及安裝費用、培訓費用等投資875萬元，環保設施50萬元，不可預見費100萬元。

5、主要設備

鋼絲中試生產線主要設備

序號 設備 單位 數量 造價（萬元）

1 預處理生產線 條 1 20

2 700-8 型直進式拉絲機 臺 1 106

3 放線架 套 20 4.4

4 1150 型工字輪 只 72 15.48

5 超聲波連續熱處理生產線 條 1 30

6 鍍合金熔爐 臺 1 25

7 龍門架 臺 1 10

8 放線機組 套 24 7

9 收線機組 套 24 91

10 制氮機組 套 1 22

11 助鍍設備 套 1 5

12 修模設備 套 1 1

13 3 噸單梁起重運輸機 臺 2 3.7

14 5 噸平板過跨運輸車 臺 2 5

15 輔機 臺 2 1.2

合計 346.78

鍍層材料中試生產線主要設備

1 稱量系統 套 1 2

2 烘乾預熱爐 座 1 4

3 合金熔煉爐 座 1 20

4 合金鑄錠機 臺 1 15

5 鑄錠模 只 40 1

6 專用叉車 臺 1 6

合計 48

工程中心合金鍍件中試線主要設備

1 表面預處理系統 套 1 15

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2 烘乾預熱爐 座 1 10

3 熱浸鍍合金爐 座 1 35

4 後面預處理系統 套 1 10

5 3 噸單梁起重機 臺 1 3.7

6 平板臺車 臺 1 0.3

合計 74

主要儀器設備

名稱 型號 數量 金額（萬元）

1 X 射線光電子能譜 XPS Axis Ultra 1 290

2 X 射線衍射儀（XRD） DX-2000 1 65

3 X 射線能譜儀（EDS/EDX） GENESIS 1 35

4 掃描探針電子顯微鏡 CSPM-2000WET 1 30

5 掃描式電子顯微鏡 SPI4000 1 90

6 探針表面輪廓儀 XP-2 1 65

7 金相顯微鏡 DMLP 1 12

8 偏光顯微鏡 BH-2 1 5.5

9 鹽霧腐蝕試驗箱 PT-PS650 1 14

10 二氧化硫腐蝕試驗箱 ESO-750 1 15

11 萬能材料試驗機 AGS-J 1 17.5

12 電子萬能材料試驗機 AG-10TA 1 37.5

13 材料拉力試驗機 LJ-5000 1 12

14 材料拉力試驗機 LJ-500C 1 5

15 精密電子天平 FA1004-N 2 5

16 紫外可見分光光度計 TU-1900 2 2

☆ 17 光學分析天平 TG328A 2 0.5

18 箱式真空爐 SXZ-6-14 1 12.5

19 真空碳管爐 ZR-5022T 1 25

20 真空感應爐 ZR-5022T 1 35

21 大型投影儀 ASK C80 2 5

22 空氣壓縮機 3W-04/10 1 2

23 其他配套及調試費用 95

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合計 875.5

6、項目選址

項目選址在本公司現有廠區內。

7、項目進度

年份 建設期（2 年）

進

季度

度

Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ

項目

前期工作

可行性研究及報批

初步設計及審查

主要設備招標定貨

施工圖設計

場地平整

土建施工

設備製造及運輸

設備安裝及調試

試車、投產

8、環境影響評價

本項目是工程中心類建設項目，主要進行實驗室的課題研究和開發，包括部分的中試和應用試驗研究，因此涉及的「三廢」量非常少。馬鞍山市環境保護局已批准了該項目的環境影響報告表。

9、效益測算

工程中心項目體現在為公司未來發展提供基礎性研究支持，項目本身不直接產生經濟效益，但可降低公司生產成本，提高產品附加值。

五、固定資產投資及其變化分析

（一）固定資產與產能變化的匹配分析

根據本次募集資金投資計劃，募投項目建成達產後將新增產能 5.6 萬噸。截至2008年末，包括子公司渝神科技在內的本公司全部產能為5.4萬噸，扣除渝神科技外，本公司自有產能為4萬噸，相對應的固定資產原值為6,094.90萬

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元，單位固定資產所對應的產能為6.56噸/萬元。

本次募集資金建設項目建成達產後，與現有單位固定資產產能相比，本公司單位固定資產產能將有一定程度的降低，主要原因如下：

（1）公司現有固定資產購置歷史成本較低，且現有生產裝備部分系公司自行設計、自行製造和自行安裝，由此節約了投資，使得公司現有固定資產帳面原值較低；

（2）募投項目設計標準高。為提升產品品質，本次募集資金投資項目所選用的設計標準較現有水平進一步提高，加大了節能降耗、環境保護、安全生產和職工勞動保護等相關配套投資，為公司的長遠發展奠定了堅實的基礎；

（3）物價因素導致部分設備價格上漲。近年來，國內以房地產、港口、橋梁、公路、鐵路、管道建設為代表的一系列固定資產投資項目的拉動，生產資料的價格不斷上升，擬新購置設備的價格水平有不同程度的提高；

（4）募投項目中的先進塗鍍技術與稀土材料工程中心項目建成後有助於提升公司的科研實力，但其本身不會直接增加公司產能，若扣除該項目的固定資產投資，則募投項目單位固定資產產能將為4.94噸/萬元。

本次募集資金投資項目的固定資產投資規模與產能的配比比較如下：

2008 年末母公司現有產能（噸） 40,000

現有

2008 年末母公司固定資產原值（萬元） 6,094.90

狀況

2008 年末母公司單位固定資產產能（噸/萬元） 6.56

募投項目新增產能（噸） 56,000

新增

新增產能的 2 個項目固定資產原值（萬元） 11,327

情況

新增產能的 2 個項目單位固定資產產能（噸/萬元） 4.94

現有及新增產能累計（噸） 96,000

產能

綜合 現有及新增產能的 2 個固定資產原值累計（萬元） 17,421.9

情況

現有及新增產能綜合單位固定資產產能（噸/萬元） 5.51

母公司自有全部產能（噸） 96,000

未來

綜合 母公司全部固定資產（萬元） 19,905.90

情況

母公司總體單位固定資產產能（噸/萬元） 4.82

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根據上表，募投項目建成達產後，母公司的自有產能將達 9.6 萬噸，所對應的固定資產帳面原值為 19,905.90 萬元，則本公司總體單位固定資產產能將為4.82噸/萬元，較現有水平有所下降。

綜合以上因素，本次募投項目的投入產出符合實際，較為合理。本公司未來將合理安排募投項目進度，加強對募投項目建設的管理，在保證建設質量的前提下，本著節約的原則，優質、高效地建成募投項目，爭取早日發揮效益。

（二）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

單位：萬元

機器設備 房屋建築物 合計

投資額 年折舊 投資額 年折舊 投資額 年折舊

3 萬噸稀土多元合金鍍層鋼絲鋼絞線項目 4,347 412.97 1,780 56.37 6,127 469.34

2.6 萬噸稀土鋅鋁合金鍍層鋼絲鋼絞線項目 3,847 365.47 1,353 42.85 5,200 408.32

先進塗鍍技術與稀土材料工程中心項目 1,894 179.93 590 18.68 2,484 198.61

合計 10,088 958.37 3,723 117.90 13,811 1,076.27

註：新增固定資產均參照公司固定資產折舊的會計處理計算，機器設備按 10 年直線折舊，保留 5%的殘值；房屋及建築物按 30 年直線折舊，並保留 5%的殘值。

募集資金項目建成後，本公司固定資產規模的年折舊費增加約1,076.27萬元。以公司2007年的主營業務收入21,192.92萬元和2005-2007年主營業務平均 22.89%的毛利率計算，只要公司主營業務收入在 2009 年以前的兩年複合增長率達到17.79%，就可確保公司主營業務利潤不會因折舊費用增加而低於2007

年水平。由於公司正處於快速成長階段，國內外鋼絞線市場不斷擴大，公司

2005-2007 年主營業務收入複合增長率為 93.91%，17.79%的年均增長率對公司而言較容易實現。2008 年度，本公司主營業務收入已達 38,816 萬元，較 2007

年度主營業務收入增長了83.15%。因此，即使不考慮新項目投產帶來的主營業務收入增長，以公司目前生產經營狀況，即可消化上述所增加的折舊費用，公司未來經營成果不會因此產生不利影響。

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第十四節 股利分配政策

一、公司最近三年股利分配政策、實際股利分配情況及發行後的股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

公司依據《公司法》和《公司章程》所載明的股利分配原則進行股利分配。股利分配可採取派發現金和股票兩種形式。公司持有的本公司股份不參與分配利潤，公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利或股份的派發。

本公司在向個人股東分配股利時，將由本公司代扣代繳相應的個人所得稅。

（二）利潤分配的順序

根據有關法律法規和公司章程的規定，公司繳納有關稅項後的利潤，按下列順序分配：

1、按稅後利潤的10%提取法定公積金，公司的法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可以不再提取；

2、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；

3、公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金；

4、公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配；

5、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不用於彌補公司的虧損；

6、股東大會決議將公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊

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資本的25%。

（三）最近三年實際股利分配情況

本公司2006年度和2007年度未進行利潤分配。

根據本公司2008年年度股東大會決議，公司2008年度的利潤分配情況為：以2008年底總股本58,330,780股為基數，每股派發現金股利0.2元（含稅），合計派發11,666,156.00元。

（四）公司發行後的股利分配政策

本次發行後，公司將根據盈利狀況和發展規劃由董事會提出具體分配方案，經股東大會審議通過後執行。

二、滾存利潤的共享安排

根據本公司2008年度股東大會決議，公司本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按本次發行完成後的股權比例共享。截至2008

年 12 月 31 日，公司滾存未分配利潤共計 37,969,737.79 元（已扣除經股東大會批准向原全體股東派發的現金股利11,666,156.00元）。股東大會同時授權董事會視情況決定是否調整本次發行完成前的滾存未分配利潤，即若公司於2010

年2月28 日前通過中國證監會發行審核，則2009年度不進行利潤分配；否則，

2009年度利潤分配上限不超過公司2009年度實現的可供分配利潤的30%。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露制度及投資者服務計劃

（一）信息披露制度

本公司公開發行股票後，將按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定和證券交易所的有關信息披露制度以及《公司章程》的規定，認真履行公司信息披露義務，及時公告公司在涉及重要生產經營、重大投資、重要財務決策等方面的事項，包括公布季報、中報、年報、臨時公告等。

（二）信息披露部門及人員

本公司董事會負責公司信息披露和承擔相應的責任；公司董事會秘書全面負責公司日常信息披露，加強與證券監管部門及證券交易所的聯繫，及時解答投資者的有關問題；電話：[phone]，傳真：[phone]。

（三）投資者服務計劃

公司將遵守法律法規和交易所的規定嚴格執行信息披露制度，同時制定了具體的服務計劃。

1、公布投資者服務電話和傳真號碼，做到專人接聽、記錄和答覆；

2、對投資者關心的問題，公司將不定期地書面答覆；

3、對投資者提出的獲取公司資料的要求，在符合法律法規和公司章程的前提下，公司將盡力給予滿足；

4、對投資者對公司經營情況和其他情況的諮詢，在符合法律法規和公司章程並且不涉及公司商業秘密的前提下，董事會秘書負責儘快給予答覆。

二、重要合同

本節重大合同指截至本招股說明書籤署日公司正在履行的，對公司生產經

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營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。截至本招股說明書籤署日，

本公司已籤署、將要履行或正在履行的重大合同如下：

（一）銷售與採購合同

1、長期合作協議

2006年9月19日，發行人前身——鼎泰科技與江蘇省電信有限公司（以下簡

稱「江蘇電信」）籤署《江蘇電信統談統籤鍍鋅鋼絞線框架協議（2006年版）》

（協議編號：JSDXYXJ200609197903），雙方約定：自2006年10月1日起，直到新

的協議生效前，江蘇電信選定鼎泰科技為其鋼絞線供應商，按照協議約定方式

確定產品價格。供貨方收到江蘇電信籤發的書面「供貨通知單」後15天內將貨送達指定交貨地點，「供貨通知單」載明每一次批次產品型號規格及數量。供貨

方憑購貨方「供貨通知單」及籤署的售貨憑證，經購貨方確認無誤後開具全額

發票並籤訂通信產品購銷合同，購貨方在貨到並籤訂購貨合同後一個月內一次

性向乙方支付全部合同貨款。

截至本招股說明書籤署日止，雙方未就相關購銷活動籤訂新協議，上述協

議仍在有效期內，並由股份公司承繼鼎泰科技履行協議。

2、重要銷售合同

本部分所披露的重大銷售合同為交易金額超過50萬元，或未超過50萬元，

但對公司經營有重大影響，且正在處於供貨期間，而非履約期間的重要合同。

正在履行的重要銷售與採購合同

序

客戶 價款（萬元） 合同編號

號

1 北京帕爾普線路器材有限公司 140.0 090108

2 特變電工山東魯能泰山電纜有限公司 約 300 SL2009031001

3 貴州電網公司物資供應分公司 180.95 2009.4

4 國家電網公司四川省電力公司 129.15 5-MX-P/D(X)-GJ-GG-090423-01

5 江西省通信產業服務有限公司物流分公司 450 20090515007

6 江西省通信產業服務有限公司物流分公司 320 20090412005

7 中國華北電網有限公司 67.9 HXD-0903-10-BC01-01（L）

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8 上海中天鋁線有限公司 154.24 2TDXHT000710A1

9 貴州電力線路器材廠 148.67 X08-03-01

10 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 492 67178

（二）借款合同

截至本招股說明書籤署日止，發行人履行中的借款合同共有 9 筆，明細如

下：

金額 擔保類

借款單位 期限

（萬元） 別

1 中國建設銀行馬鞍山市分行 2008年8月27日-2009年8月26日 1,000 抵押

2 中國建設銀行馬鞍山市分行 2008年9月4日-2009年9月3日 800 抵押

3 中國建設銀行馬鞍山市分行 2008年11月28日-2009年11月27日 500 抵押

4 中國農業銀行馬鞍山開發區支行 2008年12月22日-2009年11月2日 960 抵押

5 中國工商銀行馬鞍山分行 2009年2月12日-2009年8月10日 800 質押

6 徽商銀行馬鞍山新銀支行 2009年4月8日-2009年10月7日 1,000 質押

7 中國建設銀行馬鞍山分行 2009年4月14日-2011年5月13日 3,000 保證

8 中國工商銀行馬鞍山分行 2009年5月13日-2010年4月9日 1,200 抵押

9 徽商銀行馬鞍山新銀支行 2009年6月9日-2010年6月9日 500 抵押

1、2008年8月26日，本公司與中國建設銀行馬鞍山分行籤訂《人民幣資

金借款合同》（合同編號：建馬工流080804號），獲流動資金借款1,000萬元，

期限1年，自2008年8月27日起至2009年8月26 日，年利率7.47%。

2、2008 年 9 月 3 日，本公司與中國建設銀行馬鞍山分行籤訂《人民幣資

金借款合同》（合同編號：建馬工流080909號），獲流動資金借款800萬元，期

限1年，自2008年9月4日起至2009年9月3 日，年利率7.47%。

3、2008 年 11 月 28 日，本公司與中國建設銀行馬鞍山分行籤訂《人民幣

資金借款合同》（合同編號：建馬工流081119號），獲流動資金借款500萬元，

期限1年，自2008年11月28日起至2009年11月27日，年利率5.58%。

4、2008年12月22日，本公司與中國農業銀行馬鞍山開發區支行籤訂《借

款合同》（合同編號：34101200800004819），獲流動資金借款960萬元，期限自

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2008年12月22日起至2009年11月2日，年利率6.138%。

5、2009年2月12日，本公司與中國工商銀行馬鞍山分行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：13060208-2009（分營）字 0010 號），獲流動資金借款

800 萬元，期限自 2009 年 2 月 12 日至 2009 年 8 月 10 日，利率以中國人民銀行相應檔次基準利率和雙方約定的浮動幅度確定，按月調整，第一期利率為年利率4.86%。

6、2009 年 4 月 8 日，本公司與徽商銀行馬鞍山新銀支行籤訂《人民幣借款合同》（合同編號：2009年借字第014號），獲短期借款1,000萬元，期間自

2009年4月8日至2009年10月7日，固定利率為4.86%。

7、2009年4月14日，本公司與中國建設銀行馬鞍山分行籤訂《人民幣資金借款合同》（合同編號：建馬技改090004號），獲技術改造貸款3,000萬元，期限自 2009 年 4 月 14 日至 2011 年 5 月 13 日，實行浮動利率，按月調整，首期年利率為5.40%。

8、2009年5月13日，本公司與中國工商銀行馬鞍山分行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：13060208-2009年（分營）字0049號），獲流動資金借款1,200萬元，期限自2009年5月13日至 2010年4月9 日，實行浮動利率，按月調整，首期年利率5.31%。

9、2009 年 6 月 8 日，本公司與徽商銀行馬鞍山新銀支行籤訂《人民幣借款合同》（合同編號：2009年借字第023號），獲短期借款500萬元，期間自2009

年6月9日至 2010年6月9 日，固定年利率5.31%。

（三）重大抵押擔保合同

1、2008年5月22日，本公司與中國工商銀行馬鞍山分行籤訂《最高額抵押合同》（13060208-2008年分營（抵）字0027號），將「當國用（2008）第0175

號」《國有土地使用證》項下土地使用權（面積66,666.68平方米）抵押給該行，用於 2008 年 5 月 22 日至 2010 年 5 月 21 日該行為本公司辦理約定業務所形成的債權擔保，本金總額不超過1,200萬元。

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2、2008年8月26日，本公司與中國建設銀行馬鞍山市分行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號：建馬工流080804B），將「當房（2008）字第000763號」項下房產（建築面積5,450.57平方米）和「當國用（2008）0330號」《國有土地使用證》下土地使用權（面積為69,659.42平方米）抵押給該行，用於2007

年11月5日至2010年11月5日期間該行為本公司辦理約定業務所形成的債權擔保，最高額抵押項下擔保責任的最高限額為1,961萬元。

3、2008 年 11 月 24 日，本公司與中國建設銀行馬鞍山市分行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號：建馬工流 081119B），將公司部分機器設備抵押給該行，用於 2008 年 11 月 19 日至 2011 年 11 月 19 日期間該行為本公司辦理約定業務所形成的債權擔保，最高額抵押項下擔保責任的最高限額為800萬元。

4、2009年2月11日，本公司與中國工商銀行馬鞍山分行籤訂《質押合同》

（13060208-2009 年分營（質）字 0002 號），將 1,100 萬元應收帳款（原值）質押給該行，用於本公司向該行的借款擔保（《借款合同》（13060208-2009（分營）字0010號）），質押物評估價值為880萬元。

5、2009 年 4 月 8 日，本公司與徽商銀行馬鞍山新銀支行籤訂《人民幣借款動產質押合同》（合同編號：2009 年新銀字第 014 號），將公司部分存貨(評估價值 2,015 萬元)質押給該行，用於本公司向該行的借款擔保（《人民幣借款合同》（2009年借字第014號），質押金額2,015萬元。

6、2009 年 6 月 5 日，本公司與徽商銀行馬鞍山新銀支行籤訂《人民幣借款最高額抵押合同》（合同編號：2009年新銀字第023號），將房地權「當房（2008）字第 000762 號」項下 7,227 平方米廠房、房地權「當房（2008）字第 000763

號」項下4,844.43平方米廠房和「當國用（2008）0329號」《國有土地使用證》下土地使用權（面積為6,2687.96平方米）抵押給該行，用於2009年6月9日至 2012 年 6 月 19 日期間該行向本公司一次或多次發放的貸款提供最高額抵押擔保，最高額抵押項下擔保責任的最高限額為2,000萬元。

截至本招股說明書籤署日止，本公司不存在為第三方提供抵押、擔保事項。

（四）關聯方合同

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2007 年 11 月 2 日，中房置業與中國農業銀行馬鞍山開發區支行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號：34906200700001394），為本公司提供最高餘額1,000

萬元的借款擔保，期限自2007年11月2日至2009年11月2日。

2009年4月14日，中房置業與中國建設銀行馬鞍山分行籤訂《保證合同》

（合同編號：建馬技改090004B號），為本公司與該行3,000萬技術改造貸款提供借款擔保，期限自2009年4月14 日至借款合同（《人民幣資金借款合同》（建馬技改090004號））債務履行期限屆滿之日後兩年止。

2009 年 4 月 14 日，本公司控股股東劉冀魯與中國建設銀行馬鞍山分行籤訂《自然人保證合同》（合同編號：建馬技改090004C號），為本公司與該行3,000

萬技術改造貸款提供借款擔保，期限自2009年4月14 日至借款合同（《人民幣資金借款合同》（建馬技改090004號））債務履行期限屆滿之日後兩年止。

（五）租賃協議

本公司與重慶鋼絲繩廠籤訂《財產租賃合同》，租賃重慶鋼絲繩廠區內的部分廠房和生產設備，用於子公司渝神科技從事生產。《財產租賃合同》詳見「第五節 發行人基本情況」之「六、發行人控股子公司及參股公司情況」相關部分。

（六）其他重大合同

2008年3月6日，本公司與國元證券籤署了《主承銷協議》和《保薦協議》。根據該等協議，本公司委託國元證券擔任首次公開發行股票並上市的保薦人並主承銷本次公開發行的股票；在本次公開發行結束後，國元證券繼續擔任本公司的保薦人，負責督導期內的持續督導工作。

三、對外擔保

截至本招股說明書籤署日，公司不存在任何對外擔保事項。

四、重大訴訟或仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，不存在控股股東、實際控制人劉冀魯先生、渝神科技、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的

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重大訴訟或仲裁事項。

五、刑事訴訟情況

截至本招股說明書籤署日，未發生發行人董事、監事及高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員及

有關中介機構聲明

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保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人（或授權代表）籤名：

蔡 詠

保薦代表人籤名：

陳肖漢 賈 梅

項目主辦人籤名：

陶傳標

國元證券股份有限公司

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律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師籤名：

沈 燁 高向陽

律師事務所負責人籤名：

談 凌

廣東君信律師事務所

年 月 日

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審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師籤名：

張光祿 鄭龍興

會計師事務所負責人籤名：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

年 月 日

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驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師籤名：

張光祿 鄭龍興

會計師事務所負責人籤名：

饒 永

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

年 月 日

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第十七節 備查文件

投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文件，該等文件也在指定網站上披露，具體如下：

1、發行保薦書；

2、財務報表及審計報告；

3、內部控制鑑證報告；

4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

5、法律意見書及律師工作報告；

6、公司章程（草案）；

7、中國證監會核准本次發行的文件；

8、其他與本次發行有關的重要文件。

查閱時間：工作日上午：8:30－12:00；下午：13:00－17:00

文件查閱地點：

1、發行人：馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

辦公地點：安徽省馬鞍山市當塗經濟開發區

聯繫電話：[phone]

傳 真：0555-2916511

聯 系 人：劉凌雲、黃學春

2、保薦人（主承銷商）：國元證券股份有限公司

辦公地址：安徽省合肥市壽春路179號國元大廈

聯繫電話：[phone]

傳 真：0551-2207360

聯 系 人：陳肖漢、賈 梅、方書品、陶傳標、潘 潔

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