原標題:
越博動力:關於深圳證券交易所《關於對南京
越博動力系統股份有限公司的關注函》的回覆（二）
南京
越博動力系統股份有限公司
關於深圳證券交易所《關於對南京
越博動力系統股份有限公
司的關注函》的回覆（二）
深圳證券交易所創業板公司管理部：
南京
越博動力系統股份有限公司（以下簡稱「
越博動力」或「上市公司」）於
2020年12月28日收到貴部《關於對南京
越博動力系統股份有限公司的關注函》
（創業板關注函〔2020〕第563號），公司收到關注函後，組織相關人員對關注
函涉及事項進行了認真核查。現將相關回覆說明如下（除特別說明，本回覆說明
中的簡稱與公司2020年12月13日在巨潮資訊網上披露的《關於出售全資子公
司股權的公告》中的簡稱具有相同含義）：
問題1、根據《回復公告》，河南暢行於2018年12月成立，註冊資本1,000
萬元，實收資本0元，2020年4月經公司第二屆董事會第二十一次會議審議批
準，公司註冊資本增加至15,000萬元，並於2020年4月完成實繳資本15,000
萬元。2020年一季度末、二季度末你公司貨幣資金餘額分別為5,418.23萬元、
6,869.13萬元。2020年10月末，河南暢行貨幣資金餘額為29.59萬元。
（1）公告顯示，上述增資事項需經2020年5月19日召開的股東大會審議
通過。請補充提供你公司對河南暢行實繳出資銀行付款回執，說明你公司未經
股東大會審議即完成對河南暢行15,000萬元實繳出資是否符合《創業板股票上
市規則（2018年11月修訂）》的相關規定，是否履行信息披露義務。
（2）公告顯示，對河南暢行增資是為滿足全資子公司未來經營發展的需要，
支持其業務發展，符合公司戰略規劃。請結合河南暢行資金需求、上市公司財
務狀況等詳細說明你公司2020年4月增資的原因、必要性、資金來源及資金去
向，以及判斷該次增資符合公司戰略規劃的依據，核實增資資金是否流向控股
股東、董監高及其關聯方，是否流向公司客戶及其關聯方，是否存在資金佔用
或違規對外提供財務資助情形，是否存在虛增收入情形。
（3）公告顯示，你公司本次出售河南暢行100%股權取得的資金將用於公
司業務發展，有助於公司整合及優化現有的資源配置，更加聚焦於公司核心主
營業務發展。請結合公司及河南暢行主營業務、行業環境變化等說明公司短時
間內增資並出售河南暢行的原因及合理性，相關決策是否審慎、合理，相關董
監高人員是否勤勉履職，是否損害上市公司利益。
【回復】：
一、公告顯示，上述增資事項需經2020年5月19日召開的股東大會審議
通過。請補充提供你公司對河南暢行實繳出資銀行付款回執，說明你公司未經
股東大會審議即完成對河南暢行15,000萬元實繳出資是否符合《創業板股票上
市規則（2018年11月修訂）》的相關規定，是否履行信息披露義務。
河南暢行於2018年12月成立，註冊資本1,000萬元，實收資本0元，2020
年4月經公司第二屆董事會第二十一次會議審議批准後，河南暢行完成實繳資本
15,000萬元，並經2020年5月召開的2019年度股東大會審議批准。具體內容詳
見公司於2020年4月27日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《第二屆
董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2020-025）及2020年5月19日
在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度股東大會決議公告》（公
告編號：2020-048）。
根據《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》的相關規定，公司對河
南暢行實繳出資需經2020年5月召開的2019年度股東大會審議通過後完成。公
司實際操作情況是，在2020年4月27日公司發布第二屆董事會第二十一次會議
決議，審議通過《關於全資子公司增加註冊資本的議案》，公司相關工作人員在
此公告見網後，認為公司已完成子公司增資註冊的披露義務和決策程序，便為子
公司實繳註冊資本15,000萬元，此舉不妥。該行為的出現是因為公司相關工作
人員對於相關規則理解不夠透徹、對於實繳資本等流程、程序認知不清，導致實
繳資本的操作程序、信息披露上處理不符合《創業板股票上市規則》的相關規定。
公司已於2020年12月完善了《對外投資管理制度》等規章制度，後續公司將加
強培訓，切實提高相關人員勤勉盡責和規範運作的意識，提高工作質量和水平。
二、公告顯示，對河南暢行增資是為滿足全資子公司未來經營發展的需要，
支持其業務發展，符合公司戰略規劃。請結合河南暢行資金需求、上市公司財
務狀況等詳細說明你公司2020年4月增資的原因、必要性、資金來源及資金去
向，以及判斷該次增資符合公司戰略規劃的依據，核實增資資金是否流向控股
股東、董監高及其關聯方，是否流向公司客戶及其關聯方，是否存在資金佔用
或違規對外提供財務資助情形，是否存在虛增收入情形。
2020年3月31日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，明確將新
能源汽車購置補貼和免徵購置稅政策延長2年。此政策有利於
新能源物流車的購
置及運營。在此基礎上，上市公司經過審慎研究，從上市公司雙輪驅動的戰略考
慮，擬對河南暢行進行增資，用以改善河南暢行的資產負債結構，滿足當時金融
機構對河南暢行的融資需求，從而達到業務規模擴張，進而改善未來經營狀況，
滿足未來經營發展的需要，故此於2020年4月底對其增資，此舉符合上市公司
戰略規劃。
對河南暢行增資的資金主要來源為
越博動力全資子公司南京越博電驅動有
限公司增資擴股收到投資者的投資款1億元，增資完成後，資金主要用於歸還河
南暢行對
越博動力的期初單位往來款、債權轉讓款。增資資金未流向
越博動力的
控股股東、董監高及其關聯方，也未流向公司客戶及其關聯方，不存在資金佔用
或違規對外提供財務資助情形，不存在虛增收入情形。
三、公告顯示，你公司本次出售河南暢行100%股權取得的資金將用於公司
業務發展，有助於公司整合及優化現有的資源配置，更加聚焦於公司核心主營
業務發展。請結合公司及河南暢行主營業務、行業環境變化等說明公司短時間
內增資並出售河南暢行的原因及合理性，相關決策是否審慎、合理，相關董監
高人員是否勤勉履職，是否損害上市公司利益。
河南暢行目前的主營業務為
新能源物流車運營，專注於
新能源物流車運營的
服務配套商，致力於為快遞、城配等物流企業提供
新能源物流車租賃及運營綜合
解決方案及配套服務。業務範圍涵蓋
新能源物流車的租賃（長租、短租、以租代
售）、
新能源汽車維護保障、物流運力運營支持等多種
新能源物流車應用解決方
案及增值服務。而
越博動力專業從事
新能源汽車動力總成系統的研發、生產和銷
售，主要包括整車控制系統、驅動電機系統、自動變速系統，主要客戶為整車廠。
2018年，為了進一步向
新能源汽車產業聚集地聚集，藉助集群效應及地方
政策，進一步擴大
新能源汽車領域業務範圍，公司在鄭州、成都和西安設立全資
子公司，主要希望能夠進一步開拓全國市場，提升公司綜合競爭能力，促進公司
可持續性發展。2020年4月，上市公司原計劃投入大量的資源做好運營，後來
碰到管理、市場、用戶、融資方面等的因素影響，發現
新能源物流車的運營並不
是單純的依靠資金、資源支撐就能做好，還需要更為專業的運營團隊來推進運營。
作為高新技術企業，上市公司管理團隊偏向於研發生產等技術密集型人才，缺少
專業的市場運營團隊做好子公司運營。與此同時，
新能源汽車行業出現回溫跡象，
原來的物流車運營+動力總成研發製造的雙輪驅動，分散了上市公司有限的資源
與資金。出售河南暢行，有利於上市公司更好地專注動力總成研發製造業務。且
今年
新能源汽車行業市場在國補政策保持不退坡的環境下出現回暖的跡象，專注
產品與技術的公司業績出現好轉。2020年1-9月份，雖受疫情影響，上市公司主
營業務收入2.7億元，同比增加14.06%，相比去年同期穩定。
在做運營缺乏核心競爭力，
新能源汽車行業蓬勃發展的時候，專注於更擅長
的領域、放棄不專長的領域，雙輪驅動分散公司資源，回收更有利於上市公司的
發展。在此背景下，上市公司決定集中資源，加強企業市場競爭力，維護全體股
東權益。故此，公司高層召開多次的戰略經營討論會，經謹慎考慮，決定出售河
南暢行，並經公司第二屆董事會第二十六次會議及2020年第六次臨時股東大會
審議通過，決定
新能源汽車的運營應該交給更專業的公司來做。受讓方已經從事
新能源汽車運營五年，運營管理經驗豐富，屬於行業資深運營公司。
越博動力通過本次出售取得的資金將用於公司研發、生產、經營發展，在國
家鼓勵
新能源汽車行業發展的大環境下，獲得更好的戰略聚集發展機會和經濟效
益，有助於公司整合及優化現有的資源配置，更加聚焦於公司的
新能源汽車動力
總成業務、控制類非動力總成等相關產品的核心業務發展，提升板塊之間的協同
性，有利於公司的長期健康、可持續發展。綜上，本次交易董監高勤勉履職，扎
實工作，相關決策審慎、合理，未損害上市公司利益。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：上市公司未經股東大會審議即完成對河南暢行實繳
出資，不符合《創業板股票上市規則》相關規定，未及時履行信息披露義務，屬
於不合規行為，公司已經對《對外投資管理制度》等相關內控制度進行了完善，
避免類似不合規行為再次發生，保薦機構將督促公司加強內部培訓，切實提高相
關人員規範運作的意識和水平；上市公司對河南暢行增資資金為自有資金，增資
資金主要用於支付河南暢行對
越博動力的欠款，相關增資資金未流向控股股東、
董監高及關聯方、上市公司客戶及關聯方，不存在導致資金佔用或違規對外提供
財務資助以及虛增收入的情形；上市公司增資後出售河南暢行股權是根據子公司
業務開展情況進行的經營戰略調整，相關決策已按照《公司章程》等內部制度及
相關法律法規的要求履行了審批和信息披露程序，相關董監高人員勤勉履職，未
損害上市公司利益。
問題2、你公司於2020年4月將帳面原值83,633.65萬元的應收帳款債權轉
入全資子公司河南暢行，由河南暢行承擔對上市公司應付帳款27,610.35萬元，
截至目前，河南暢行尚需向你公司支付18,941.11萬元。根據《回復公告》，轉
讓完成後由河南暢行向客戶進行催款，可避免由於上市公司向直接客戶催收應
收帳款而導致與行業內整車廠客戶的關係緊張。
（1）河南暢行為你公司全資子公司，主要客戶為物流公司及司機，本次應
收帳款欠款方主要為整車廠商。請結合公司權屬、客戶資源、催款能力等說明
由河南暢行催收應收帳款有助於及時回收流動資金、避免客戶關係緊張的依據
及合理性。
（2）請你公司說明假設未出售河南暢行股權及未向河南暢行轉讓帳面原值
83,633.65萬元的應收帳款債權情況下，預計相關應收帳款本期計提壞帳準備情
況及其對本期經營業績的影響，結合河南暢行經營情況、資產負債情況、償付
能力及意願等說明河南暢行應付你公司款項本期計提壞帳準備情況及其對本期
經營業績的影響，請結合上述情況以及河南暢行向你公司償付款項資金來源等
說明你公司是否通過出售河南暢行股權及向河南暢行轉讓應收帳款調節利潤。
（3）你公司與河南暢行籤署《債權轉讓協議》時，未約定具體支付時間，
本次轉讓河南暢行100%股權後，你公司仍未就相關支付安排及追索義務進行補
充約定，請說明原因及合理性，相關安排是否損害上市公司利益。
（4）上述債權轉讓與本次出售河南暢行是否為一攬子計劃，是否存在分步
轉讓債權規避審議程序的情形，請核查說明交易對手方匯創藍天與你公司控股
股東、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，是否
存在其他協議或利益安排。
【回復】：
一、河南暢行為你公司全資子公司，主要客戶為物流公司及司機，本次應
收帳款欠款方主要為整車廠商。請結合公司權屬、客戶資源、催款能力等說明
由河南暢行催收應收帳款有助於及時回收流動資金、避免客戶關係緊張的依據
及合理性。
整車廠是上市公司長期合作夥伴，直接由上市公司向其催收應收帳款，有可
能造成合作關係緊張。河南暢行雖然是上市公司全資子公司，但其具有獨立的法
人資格、獨立的經營管理決策，在催收過程中，可以以自身名義採取更為多樣化
的催收手段，包含法律訴訟等。故此將應收帳款轉至子公司名下讓其催收，可以
加大催收力度，有助於流動資金及時回收，且降低了上市公司採用法律訴訟等容
易造成客戶關係緊張的催收手段的風險，有利於上市公司客戶關係維護，保障長
期穩定合作關係；也避免上市公司直接參與訴訟引起資本市場的過度解讀及投資
者不必要的關注和擔憂。其次，子公司主要客戶為物流公司與司機，若後期催收
採用車抵應收帳款情況，子公司有能力將抵債車輛運營起來，有利於子公司擴張
發展；同時此舉有利於上市公司集中注意力聚焦
新能源汽車動力系統業務研發生
產，對於上市公司長期可持續發展有積極影響。
二、請你公司說明假設未出售河南暢行股權及未向河南暢行轉讓帳面原值
83,633.65萬元的應收帳款債權情況下，預計相關應收帳款本期計提壞帳準備情
況及其對本期經營業績的影響，結合河南暢行經營情況、資產負債情況、償付
能力及意願等說明河南暢行應付你公司款項本期計提壞帳準備情況及其對本期
經營業績的影響，請結合上述情況以及河南暢行向你公司償付款項資金來源等
說明你公司是否通過出售河南暢行股權及向河南暢行轉讓應收帳款調節利潤。
公司在未向河南暢行轉讓應收帳款債權情況下，因客戶1、4、5、6、8和9
均已採用單項計提壞帳準備，且結合客戶實際經營情況，無新的跡象表明壞帳金
額需重新計提，故無需調整壞帳；客戶2、3、7和10 按照各自的方法計提壞帳。
假設未出售河南暢行股權及未向河南暢行轉讓應收帳款債權情況下，公司本年度
需對上述客戶新增計提壞帳金額共計1,967.39萬元；而在轉讓應收帳款的情況
下，公司依據應收帳款轉讓日淨值27,610.35萬元相應計提壞帳1,380.52萬元。
此項處置債權，不會對當期業績產生重大影響。
河南暢行車輛租賃經營2020年度持續開展，經營狀況較2019年度穩步提升，
2019年度全年營業收入1,428,989.60元，2020年1-10月營業收入為5,223,242.28，
折合全年較2019年度增長3.39倍；2020年1-10月淨利潤為-5,650,933.64元，
折合全年相較2019年度上漲73.67%，虧損幅度減小。應收帳款轉讓後，河南暢
行帳面轉為應付
越博動力276,103,483.97元，本期已陸續收到回款，截至2020
年1-10月，帳面負債合計已減少至197,333,985.62元，其資產大於負債。截至目
前，河南暢行已支付8,669.25萬元，尚未支付部分金額為18,941.11萬元，公司
與河南暢行也就後續支付安排進行協議約定，河南暢行將在18個月分6期付清
剩餘款項，且在資金充足情況下，河南暢行需提前歸還該帳款。未來，河南暢行
將通過新股東注資及存量應收帳款的催收、資產運營收入等資金來源優先歸還對
上市公司的欠款，債權轉讓補充協議中的支付安排具有可行性，無法收回的風險
較小。因此公司認為對河南暢行的應收帳款適用按帳齡組合計提壞帳準備，對本
期經營業績影響不重大，公司不存在通過出售河南暢行股權及向河南暢行轉讓應
收帳款調節利潤的情況。
三、你公司與河南暢行籤署《債權轉讓協議》時，未約定具體支付時間，
本次轉讓河南暢行100%股權後，你公司仍未就相關支付安排及追索義務進行補
充約定，請說明原因及合理性，相關安排是否損害上市公司利益。
由於整車廠的還款具有不確定性，公司與河南暢行籤署《債權轉讓協議》時，
未約定具體支付時間，但上市公司與整車廠有良好的合作關係，能及時了解到整
車廠經營及付款情況，公司已與河南暢行就相關支付安排及追索義務進行補充約
定，雙方約定由河南暢行來履行上市
公司債權轉讓款的付款義務，具體履行方式
為：應支付的債權轉讓款在18個月內分6期支付，河南暢行每季度支付一期，
每期應在該季度最後一月28日之前付清，從協議籤訂月開始計算，且在資金充
足情況下，河南暢行需提前歸還該帳款。
四、上述債權轉讓與本次出售河南暢行是否為一攬子計劃，是否存在分步
轉讓債權規避審議程序的情形，請核查說明交易對手方匯創藍天與你公司控股
股東、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，是否
存在其他協議或利益安排。
上述債權轉讓與本次出售河南暢行非一攬子計劃，不存在分步轉讓債權規避
審議程序的情形，經核查交易對手方匯創藍天與公司控股股東、持股5%以上股
東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，不存在其他協議或利益安排。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：上市公司向河南暢行轉讓應收帳款債權有利於子公
司利用其獨立法人地位採取靈活的催收手段，便於對應收帳款的管理，有利于越
博動力聚焦核心業務；上市公司出售河南暢行股權及向河南暢行轉讓應收帳款債
權是基於當時的經營狀況、市場環境作出的商業決策和經營戰略調整，年末上市
公司與會計師將對河南暢行應收帳款審慎計提壞帳準備；河南暢行將通過新股東
注資及存量應收帳款的催收、資產運營收入等資金來源優先歸還對上市公司的欠
款；上市公司與河南暢行就債權轉讓款後續支付安排進行了補充約定，有利於保
障上市公司利益；上市公司2020年4月向河南暢行轉讓債權是基於當時的經營
狀況、市場環境做出的經營決策，債權轉讓完成後一個季度以後才開始接觸交易
對方洽談股權轉讓事宜，同時根據債權轉讓協議、股權轉讓協議相關內容、上市
公司確認文件，未發現前述債權轉讓與本次出售河南暢行股權構成一攬子計劃，
未發現上市公司存在分步轉讓債權規避審議程序的情形; 保薦機構通過查詢上
市公司披露文件、企業信用報告、現場走訪取得上市公司和交易對手確認文件等
方式，未發現交易對手匯創藍天與公司控股股東、持股5%以上股東、董監高存
在關聯關係、其他協議或利益安排。
問題3、根據《回復公告》，本次股權轉讓款按4200萬元、4200萬元、5600
萬元分三期支付，其中一期款匯創藍天以自有資金支付，第二、第三筆款以自
籌和股東支持的方式支付。匯創藍天存量資產規模超過兩億元，系湖北匯天隆
實業集團有限公司（以下簡稱「匯天隆」）的全資子公司。
（1）請補充報備匯創藍天、匯天隆近一年及一期財務報表，說明匯創藍天
兩億元存量資產具體明細及資產受限情況。
（2）請結合《股權轉讓協議》支付條款的具體內容，說明匯天隆是否為本
次交易對手方之一，是否為上述第二、第三筆股權轉讓款提供連帶責任保證。
請律師核查並發表明確意見。
（3）經查詢公開信息，匯天隆曾因登記的住所或經營場所無法聯繫而被列
入企業經營異常名錄，請核實並說明原因。請結合匯天隆實際經營情況，說明
其資金來源、支付能力，並補充提示相關風險。
【回復】：
（1）請補充報備匯創藍天、匯天隆近一年及一期財務報表，說明匯創藍天
兩億元存量資產具體明細及資產受限情況。
截至2020年10月31日，匯創藍天主要資產情況如下：
項目
金額（元）
佔比
資產情況
貨幣資金
43,976,929.18
21%
主要是銀行存款
應收帳款及票據
71,974,921.76
34%
未到期應收帳款，主要賣車款及車
輛運營租金
存貨
23,065,039.49
11%
主要待出售運輸車輛、充電樁、汽
車線速等
固定資產
57,850,775.99
27%
主要是房屋建築物、運營車輛，充
電設備等
合計
196,867,666.42
93%
根據匯創藍天、匯天隆提供的最近一年及一期財務報表可知，匯創藍天、匯
天隆財務狀況良好，流動資產佔比高，且固定資產中汽車等資產具有良好的流動
性，資金償付能力較強。
（2）請結合《股權轉讓協議》支付條款的具體內容，說明匯天隆是否為本
次交易對手方之一，是否為上述第二、第三筆股權轉讓款提供連帶責任保證。
請律師核查並發表明確意見。
2020年12月23日，公司與匯創藍天籤署的《股權轉讓協議》，協議籤署
方為南京
越博動力系統股份有限公司和武漢匯創藍天
新能源車輛運營有限公司，
不存在其他第三方。協議約定第2.1條約定「各方確認北京華亞正信評估公司就
河南暢行截止基準日的股東權益所出具的A16-0066號《評估報告》，並同意以
該評估報告給出的評估結果為基礎，協商確定本次標的股權的轉讓價格為14,000
萬元。」第2.2條約定「受讓方於本協議生效且第三條規定的先決條件得以滿足時
支付第一筆股權轉讓款4,200萬元；於標的股權工商變更登記完成後5個工作日
內支付第二筆股權轉讓款4,200萬元；於標的股權工商變更登記完成後30個工
作日內支付全部剩餘股權轉讓款5,600萬元。」
經核查，律師認為：《股權轉讓協議》的籤署方為
越博動力和匯創藍天，不
存在其他籤署方。根據
越博動力、匯創藍天和匯天隆實業的確認，匯天隆實業不
屬於本次交易的對手方，《股權轉讓協議》亦未約定匯天隆實業對匯創藍天上述
第二、第三筆股權轉讓款提供連帶責任保證。
（3）經查詢公開信息，匯天隆曾因登記的住所或經營場所無法聯繫而被列
入企業經營異常名錄，請核實並說明原因。請結合匯天隆實際經營情況，說明
其資金來源、支付能力，並補充提示相關風險。
2014年底，匯天隆的註冊地址從位於武漢市武昌區的漢街總部國際大廈A
座遷址到武漢市經濟技術開發區沌口大道393號時，因遷址出現異常，2015年6
月匯天隆已被移除了企業經營異常名錄。2021年1月5日，經公司在天眼查、
中國執行信息公開網、裁判文書網等查詢知，匯天隆與匯創藍天兩家企業經營正
常，未被列入失信人名單，暫無執行案件，現有的法律文書僅涉及機動車事故，
並不存在與其他企業間訴訟糾紛。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：根據匯創藍天、匯天隆近一年及一期財務報表，匯
創藍天、匯天隆具有償付能力；匯天隆未作為上市公司轉讓河南暢行股權的交易
對手方，匯天隆未為相關股權轉讓款提供連帶責任保證；匯天隆被列入企業經營
異常名錄是辦公地址變更所致，經現場走訪了解匯天隆與匯創藍天兩家企業目前
經營正常。
問題4、你公司2019年6月公告稱子公司擬分別向聊城中通、東風特汽採
購箱式運輸車輛1300臺、280臺，作價分別為18,772萬元、3,556萬元，購車款
用等額應收帳款支付。《回復公告》顯示，東風特汽未能按協議要求交付車輛，
向聊城中通採購的車輛尚餘601輛未能辦理過戶手續。
（1）請補充提供上述車輛採購協議，說明協議籤訂時間及信息披露情況，
說明部分車輛未能完成過戶的原因及預計辦理期限。
（2）補充說明前述車輛採購、以物抵債的會計處理及具體核算過程，是否
符合企業會計準則的規定，請會計師核查並發表意見。
【回復】：
一、請補充提供上述車輛採購協議，說明協議籤訂時間及信息披露情況，
說明部分車輛未能完成過戶的原因及預計辦理期限。
經公司第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第八次會議審議，河南暢
行、成都暢行、西安暢行擬向聊城中通採購廂式運輸車輛1,300臺，其中河南暢
行166臺、成都暢行642臺、西安暢行492臺，根據與聊城中通協商，上述車輛初
步作價14.44萬元/臺，車輛總價款為18,772.00萬元，購車款用等額應收帳款支付，
即公司以對聊城中通的應收帳款18,772.00萬元與公司全資子公司需要支付給聊
城中通的購車款18,772.00萬元進行等額抵消。公司與聊城中通於2019年6月16日
籤署的上述協議，上述交易公司已於2019年6月14日在巨潮資訊網上披露了《南
京
越博動力系統股份有限公司關於購買資產暨應收帳款抵消購車款的公告》（編
號：2019-042）。截至本回復籤署日，上述1,300臺車輛過戶手續辦理情況如下：
單位：臺
所屬單位
採購數量
未辦理過戶手續車輛數量
河南暢行
166
22
成都暢行
642
303
西安暢行
492
276
合計
1,300
601
上述601臺車輛尚未辦妥過戶手續主要是整車廠所交付的車輛集中度較低，
公司取得車輛所有權後，開始辦理相關車輛的過戶手續，2020年受新冠肺炎影響，
同時因涉及跨省市過戶，車輛的年檢、提檔的審批流程時間較長，導致上述車輛
未能完成過戶，隨著國內新冠肺炎影響逐步減弱，公司將加快上述車輛過戶手續
的變更，預計2021年1季度基本完成過戶手續。此部分未過戶車輛，車廠已經按
照協議約定將車輛交付上市公司，其實際控制權已經歸屬上市公司，公司也已經
對此部分車輛進行對外出租，並已產生經濟效益，因此上市公司將上述1300臺車
輛作為公司固定資產進行財務處理。只是公司基於過戶成本等多經營方面的考
慮，暫未在2020年內辦理完成上述車輛的過戶手續。
2019年6月，公司與東風特汽就購買暨應收帳款抵消購車款事項達成了初步
意向，經公司第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過，
後因車輛交付等合同履行細節原因，相關協議最終未能籤署。
二、補充說明前述車輛採購、以物抵債的會計處理及具體核算過程，是否
符合企業會計準則的規定，請會計師核查並發表意見。
因公司與東風特汽未能就採購280臺箱式運輸車輛事宜達成最終協議，故實
際未發生抵債業務，企業2019年抵債車輛均來自聊城中通。根據《企業會計準則
第12號——債務重組》中相關條款規定，債務人以固定資產清償債務，抵債資產
應按照抵債資產的公允價值及相關費用確認為固定資產，債務金額與抵債資產公
允價值之差應確認為債務重組利得或損失。抵債車輛的價值已由廈門市大學資產
評估土地房地產估價有限責任公司出具的《車輛資產評估報告》大學評估評報字
2019[960014]號評估確認，車輛公允價值與公司應收債權總額一致，公司以應收
債權價值與車輛資產價值等額抵消，故不存在債務重組利得或損失。企業對於聊
城中通車輛採購、以物抵債的具體會計處理如下：
子公司採購會計處理：
借：固定資產
借：其他應收款—未抵扣稅金
貸：其他應付款—
越博動力母公司會計處理：
借：其他應收款—子公司
貸：應收帳款—聊城中通
截止報告日，向聊城中通採購的車輛未過戶的情況如下：成都暢行303臺、
河南暢行22臺、西安暢行276臺，上述車輛雖然尚未過戶，但已辦理資產的實際
交接手續，明確了公司對車輛的實際所有權及控制權，故公司按照固定資產入帳。
上述車輛尚未辦妥過戶手續主要是整車廠所交付的車輛集中度較低，公司取
得車輛所有權後，需根據運營需求從車輛所在地調運至運營城市，長距離跨省市
的運輸耗時較長；在車輛過戶過程中，由於涉及跨省市過戶，車輛的年檢、提檔
的審批流程時間較長，導致上述車輛未能完成過戶。2020年受新冠肺炎影響，車
輛過戶時間受到較大的影響。截止本回復出具日，上述尚未過戶車輛的過戶手續
仍在辦理中，隨著國內新冠肺炎影響逐步減弱，公司將加快上述車輛過戶手續的
變更。
針對車輛採購、以物抵債的會計處理及具體核算過程，會計師執行了以下核
查程序：
（1）獲取母公司應收帳款明細及相關原始單據，並取得公司籤訂的資產購
買協議，覆核其會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定；
（2）取得《車輛資產評估報告》並對相關依據進行覆核，覆核抵債車輛公
允價值是否合理，是否存在需確認的債務重組損益；
（3）檢查公司對上述資產購買協議是否履行相應的審議程序及信息披露義
務；
（4）取得車輛行駛證等相關證件，實地對抵債車輛進行盤點，確認車輛交
付情況。
核查結論：
會計師認為，企業車輛採購、以物抵債的會計處理及具體核算過程，符合《企
業會計準則》的規定。
【保薦機構核查意見】
經核查，保薦機構認為：上市公司以物抵債涉及的部分車輛因公司自身經營
方面的考慮暫未辦理過戶手續,相關車輛採購、以物抵債的會計處理，符合企業
會計準則的規定。
問題5、請你公司保薦機構對上述事項進行核查並發表明確意見。
【回復】：
保薦機構對此發表了核查意見，詳見上文及公司於同日刊登在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)的相關公告。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《南京
越博動力系統股份有限公司關於深圳證券交易所對南京
越博動力系統股份有限公司的關注函>的回覆（二）》之蓋章頁）
南京
越博動力系統股份有限公司
2021年1月8日
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