| 時間：2013年12月11日 06:00:33 中財網 |
發行人聲明 本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《中華人民共和國證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 重大事項提示 本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險： 1、本次募投項目實施的相關風險 為滿足深圳市天然氣調峰及儲備的需要、填補深圳市未來天然氣供應缺口，本次公開發行可轉換
公司債券募集資金擬全部用於投資建設深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及其配套的天然氣高壓管道支線項目。項目建成後，本公司將擁有自身的LNG接收及儲存設施，可以實現在國際市場上自主採購LNG，在補充氣源、調峰和應急的情況需要時使用，避免為保障城市天然氣的供應而採購昂貴的現貨氣，從而降低公司成本，提升公司盈利能力；此外，儲備調峰庫具備80萬噸/年（10億立方米/年）的LNG周轉能力，相當於在深圳市增加一個氣源，將有效填補深圳市未來天然氣供應缺口。 本次項目的建設期為4年，建設期較長，且在項目建設期間內不能產生效益，因此，本次募投項目在短期內無法為本公司帶來經濟效益。 此外，國際LNG價格受開採成本、運輸成本、國際供求情況、替代能源價格情況等多方面因素影響，存在一定的波動性。項目建成後，本公司將從國際市場自主採購LNG，根據規劃，前期將以LNG現貨採購為主，後期以中長期合同和現貨相結合的方式。從目前來看，天然氣市場供需兩旺，未來國際市場LNG產能將逐步釋放，價格有下降趨勢並逐步趨於穩定，但若未來國際市場LNG產能增長低於預期，現貨價格高企、天然氣需求增長低於預期，則無法充分發揮本次募投項目的調峰、周轉能力，將對本公司的市場拓展及本次募投項目未來經濟效益帶來較大的不確定性。 2、深圳市管道天然氣定價政策受物價主管部門調控的風險 深圳市管道天然氣銷售價格及相關政策由物價主管部門根據全成本定價機制制定。根據深圳市物價局《關於我市管道天然氣正式銷售價格及相關政策的通知》（深價管函[2008]66號），從2008年12月1日起，深圳市管道天然氣按居民生活用氣、學校教學及學生生活用氣、公福（機關事業單位和企業職工食堂）用氣、商業用氣及工業用氣分類實施確定銷售價格及相關政策。其中，工業和商業用氣價格實行價格聯動機制，物價主管部門在核定天然氣現貨採購成本的基礎上，每半年對工業和商業用氣價格調整一次。2013年5月21日，深圳市發改委下發《深圳市發展改革委關於統一我市管道天然氣工商業用氣價格的通知》（深發改函[2013]920號），通知從2013年7月1日起，統一深圳市管道天然氣工商業用氣價格，商業用戶用氣價格（原一般商業用戶4.90元/立方米，特種商業5.80元/立方米）統一按工業用戶用氣價格4.80元/立方米執行。 公司天然氣氣源主要來自西氣東輸二線、廣東大鵬公司與現貨市場。公司與廣東大鵬公司籤訂25年「照付不議」合同，並鎖定採購價格；西氣東輸二線價格由國家發改委制定；現貨氣價格隨行就市。若物價主管部門對深圳市管道天然氣定價政策發生變化或工商業用氣銷售價格聯動調整不及時，將會對發行人管道天然氣業務經營業績產生一定影響。 3、西氣東輸二線管道天然氣價格及其形成機制變動的風險 目前，我國管道天然氣城市門站價格由國家發改委制定。2011年12月，國家發改委發出《在廣東、廣西開展天然氣價格形成機制改革試點的通知》，決定自2011年12月26日起，在廣東省、廣西自治區開展天然氣價格形成機制改革試點。該通知明確，我國天然氣價格改革的最終目標是放開天然氣出廠價格，由市場競爭形成，建立天然氣與可替代能源價格掛鈎調整的機制，根據可替代能源價格變化情況每年調整一次，並逐步過渡到每半年或者按季度調整。 2013年6月28日，國家發改委公布《國家發展改革委關於調整天然氣價格的通知》（發改價格[2013]1246號），主要包括：1、給出各省存量氣（2012年實際使用氣量）和增量氣（2013年超出2012年實際使用氣量的部分）的「最高」門站價格；2、存量氣的提價幅度最高不超過0.4元/立方米，大部分省份增量氣價格較存量氣高0.88元/立方米；3、廣東、廣西增量氣實際門站價格暫按試點方案（《在廣東、廣西開展天然氣價格形成機制改革試點的通知》）執行；4、方案自2013年7月10日起實施。 管道天然氣到城市門站的價格形成機制及價格的變化會使本公司面臨採購成本上漲的風險，當下遊需求偏弱時，公司存在成本上漲無法完全通過售價傳導的風險。 4、淨資產收益率短期內存在下降的風險 報告期各期，公司加權平均淨資產收益率（以扣除非經常性損益前後的淨利潤低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據）為11.82%、14.49%、12.37%和9.20%。本次發行後，若
可轉債持有人短期內轉股，公司淨資產將增加較大。本次募集資金投資項目投資金額較大，在投產產生效益前，淨資產收益率短期內存在下降的風險。此外，淨資產收益率短期內下降有可能影響到本公司已公布的股權激勵計劃中有關淨資產收益率業績條件的實現。 5、投資者在評價公司本次
可轉債時，還應特別關注下列重大事項 （1）認購或以其他方式持有本期
可轉債，即視為同意債券持有人會議規則。 （2）本次發行的
可轉債滿足
可轉債轉股價格修正條件時，發行人董事會會否提議修正轉股價格以及該等提議會否被股東大會批准存在不確定性。 6、投資者在評價公司本次
可轉債時，還應特別關注公司股利分配政策相關的重大事項： （1）現行股利分配政策 公司章程所載明的股利分配政策如下： 1）利潤分配決策程序 公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃等因素制定，經董事會會議審議通過後提交股東大會批准。董事會在制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 如公司根據生產經營、投資規劃和長期發展需要，確需調整或者變更利潤分配政策的，有關調整利潤分配政策的議案，獨立董事應發表明確意見，經公司董事會審議後提交股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。同時，公司應當提供網絡投票方式，以充分聽取中小股東的意見和訴求。 2）利潤分配政策的具體內容 ①公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利於公司長遠發展的原則，可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。 ②公司在滿足下列條件時，可以分配現金股利：公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。 ③公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的25%；但公司年度利潤分配金額不得超過公司當年末累計未分配利潤，不得損害公司持續經營能力。 ④在滿足現金分紅條件時，公司將積極採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 ⑤公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。 （2）發行人最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況 單位：元 分紅年度 股權登記日 利潤分配方案 派發現金紅利 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 未分配利潤使用情況 2012年度 2013.6.21 每10股派發現金紅利1.36元（含稅） 269,341,200.00 50.97 全部用於公司生產經營 2011年度 2012.6.13 每10股派發現金紅利1.3元（含稅），轉增5股 171,639,000.00 42.35 全部用於公司生產經營 2010年度 2011.6.28 每10股派發現金紅利1.3元（含稅） 159,900,000.00 49.96 全部用於公司生產經營 7、公司於2013年10月22日公布2013年第三季度報告，投資者若需了解相關信息，請閱讀公司刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的2013年第三季度報告。 釋 義 在本摘要書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義： 發行人/公司/上市公司/
深圳燃氣指 深圳市燃氣集團股份有限公司，本次公開發行可轉換
公司債券的發行人 燃氣集團 指 公司之前身深圳市燃氣集團有限公司 控股股東/第一大股東/實際控制人 指 深圳市國資委 深圳市國資委 指 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 中華煤氣 指 香港中華煤氣有限公司 中華煤氣投資 指 香港中華煤氣投資有限公司 港華投資 指 港華投資有限公司 中華煤氣（深圳） 指 香港中華煤氣（深圳）有限公司
新希望集團 指
新希望集團有限公司 南方希望 指 南方希望實業有限公司 本次發行/本次公開發行 指 發行人本次公開發行不超過16億元（含16億元）可轉換
公司債券的行為 A股 指 人民幣普通股 本次募集資金運用/本次募集資金運用計劃 指 本次公開發行可轉換
公司債券募集資金扣除發行費用後用於深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目 公司章程 指 發行人公司章程 《公司法》 指 2005年10月27日修訂並於2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 2005年10月27日修訂並於2006年1月1日生效的《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 股東大會 指 發行人股東大會 董事會 指 發行人董事會 獨立董事 指 發行人獨立董事 監事或監事會 指 發行人監事或監事會 保薦機構、聯席主承銷商、天風證券 指 天風證券股份有限公司 聯席主承銷商、國信證券 指 國信證券股份有限公司 律師/發行人律師/錦天城 指 上海市錦天城律師事務所 發行人會計師、德勤華永 指 德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥） 中誠信/資信評級機構 指 中誠信證券評估有限公司 中石油 指
中國石油天然氣股份有限公司 中海油 指 中國海洋石油天然氣股份有限公司 中石化 指
中國石油化工股份有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所 指 上海證券交易所 元、萬元 指 人民幣元、萬元 報告期/近三年（及）一期 指 2010年-2012年及2013年1-6月 西氣東輸一線工程 指 中石油投資建設、從新疆塔裡木盆地至上海的天然氣輸氣管道工程，2002年7月4日全線開工興建，2004年投產運行。全長4,000公裡，管道幹線直徑1,016毫米，設計年輸氣量120億立方米 西氣東輸二線工程 指 中石油投資建設的天然氣輸氣管道工程，是我國第一條引進境外天然氣的大型管道工程。該工程將來自中亞的天然氣經新疆、甘肅、河南、江西、廣東等14個省區市，送至中南、長三角、珠三角三個主要目標市場。管道線路系統包括1條幹線、8條支幹線，管道全長約9,000公裡，設計年輸氣量300億立方米，整個工程將於2011年底全線投產 深圳市天然氣利用工程 指 公司首次公開發行股票募投項目 西二線深圳配套工程 指 公司非公開發行股票募投項目 照付不議合同 指 供氣合同以年度合同量的一定比例作為最低提取量。如用氣方用氣未達到此量，仍須按此量付款，供氣方供氣未達到此量，將對用氣方作相應補償 燃氣 指 供城鎮民用（包括家用及商業用）及工業企業用的氣體燃料。燃氣的種類很多，按其來源或生產方法不同，可分為人工煤氣、石油氣、天然氣等 LPG、液化石油氣 指 石油加工或石油、天然氣開採過程中獲得的碳氫化合物，主要成分為丙烷和丁烷。加壓成為液體後裝在壓力容器內，氣化後體積是液態時體積的大約250倍，重量僅為同體積水的47%左右 天然氣 指 在自然界地質條件下，通過生物化學作用生成、運移，在一定壓力下儲集的可燃氣體，是一種無色無毒、熱值高、燃燒穩定、潔淨環保的優質能源，主要成分為甲烷 LNG、液化天然氣 指 當天然氣冷卻至約-162攝氏度時，由氣態轉變成液態，稱為液化天然氣，體積約為原氣態時體積的1/600，重量僅為同體積水的45%左右 體積換算關係 指 1噸液化天然氣（LNG）約等於1,250立方米天然氣（氣態）；1噸液化石油氣(LPG)約等於417立方米石油氣（氣態） 方 指 立方米，體積單位 高壓管道 指 包括高壓管道和次高壓管道，設計壓力為1.6-4.0MPa的燃氣管道為高壓管道；設計壓力為0.4-1.6MPa的燃氣管道為次高壓管道 中壓管道 指 設計壓力為0.01-0.4MPa的燃氣管道，主要為城市內的主幹管網 城市門站 指 接收上遊來氣並進行計量、調壓、加臭、檢測的場站，是城市天然氣利用工程的進氣口 氣化站 指 將液態天然氣或液態石油氣轉化為氣態的場站 調壓站 指 將高一級壓力級別管道燃氣調整為低一級壓力級別管道燃氣的場站，是連接高壓管道與中壓管道之間的樞紐 本摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異均由四捨五入造成。 第一章 本次發行概況 一、公司基本情況 中文名稱： 深圳市燃氣集團股份有限公司 英文名稱： Shenzhen Gas Corporation Ltd. 股票上市交易所： 上海證券交易所 股票簡稱：
深圳燃氣股票代碼： 601139 二、本次發行概況 （一）核准情況 本次發行已經2013年4月22日召開的公司第二屆董事會第二十三次臨時會議審議通過，並經2013年5月29日召開的公司2012年度股東大會表決通過。 2013年5月22日，深圳市國資委出具《關於深圳市燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換
公司債券有關問題的批覆》（深國資委函[2013]215號），原則同意公司發行總額不超過16億元（含16億元）可轉換
公司債券方案，募集資金用於建設深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目。 2013年5月28日，深圳市住建局出具《關於發行
可轉債事項出具監管意見的復函》（深建燃[2013]28號），同意公司申請發行
可轉債。 本次發行已經中國證監會《關於核准深圳市燃氣集團股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2013]1456號）核准。 （二）證券類型 本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的
可轉債。
可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。 （三）發行規模、票面金額、發行價格 本次
可轉債發行規模為人民幣16億元。
可轉債按面值發行，每張面值100元，共計發行1,600萬張。 （四）發行方式及發行對象 本次發行的
可轉債向公司原股東全額優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購金額不足16億元的部分由聯席主承銷商包銷。原股東優先配售後餘額部分在網下和網上預設的發行數量比例為50%:50%。根據實際申購結果，按照網下配售比例和網上中籤率趨於一致的原則確定最終的網上、網下發行數量。 本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。 （五）預計募集資金量、募集資金淨額和募集資金專項存儲帳戶 本次
可轉債發行預計募集資金總額為16億元（含發行費用），募集資金淨額為【】億元。公司已經制定了《募集資金使用管理辦法》，本次發行募集的資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中。 （六）承銷方式及承銷期 1、承銷方式 本次發行由聯席主承銷商以餘額包銷方式承銷。 2、承銷期 本次發行的承銷期為自2013年12月11日起不超過90天。 （七）發行費用 本次發行費用預計總額為【】萬元，具體包括： 費用名稱 金額（萬元） 承銷及保薦費用 【】 律師費用 【】 會計師費用 【】 資信評級費用 【】 發行手續費用 【】 信息披露費用等 【】 合 計 【】 （八）承銷期間的停牌、復牌及
可轉債上市的時間安排 日期 交易日 事項 2013年12月11日 周三 T-2日 刊登募集說明書及其摘要、發行公告、網上路演公告 2013年12月12日 周四 T-1日 原股東優先配售的股權登記日、網上路演 2013年12月13日 周五 T日 刊登發行提示性公告，原股東優先認購日，網上、網下申購日 2013年12月16日 周一 T+1日 網下機構投資者申購定金驗資 2013年12月17日 周二 T+2日 確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例及網上中籤率； 網上申購配號 2013年12月18日 周三 T+3日 根據中籤結果網上清算交割和債權登記； 退還未獲配售的網下申購定金，網下申購定金如有不足，不足部分需於該日補足 2013年12月19日 周四 T+4日 刊登網上申購的搖號抽籤結果公告，投資者根據中籤號碼確認認購數量； 解凍未中籤的網上申購資金 上述日期為交易日，如遇重大突發事件影響發行，聯席主承銷商將及時公告，修改發行日程。 （九）本次發行證券的上市流通 本次發行結束後，發行人將儘快申請本次發行的
可轉債在上海證券交易所上市。 （十）本次發行主要條款 1、發行債券種類 本次發行的債券種類為
可轉債。該
可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。 2、發行規模 本次
可轉債的發行總額為人民幣16億元。 3、存續期限 根據有關規定和公司
可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次
可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的
可轉債的期限為自發行之日起6年，即自2013年12月13日至2019年12月13日。 4、票面金額和發行價格 本次發行的
可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發行。 5、票面利率 本次發行的
可轉債第一年到第六年的票面利率分別為：第一年0.60%、第二年0.90%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息 （1）年利息計算 年利息指
可轉債持有人按持有的
可轉債票面總金額自
可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為： I=B×i I：指年利息額； B：指本次發行的
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有
可轉債票面總金額； i：指
可轉債當年票面利率。 （2）付息方式 1）本次
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉債發行首日，即2013年12月13日。
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由
可轉債持有人負擔。 2）付息日：每年的付息日為本次
可轉債發行首日起每滿一年的當日。 如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。 3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的
可轉債不享受當年度及以後計息年度利息。 7、轉股期 本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日起滿6個月後的第一個交易日起至
可轉債到期日止，即自2014年6月14日至2019年12月14日。 8、轉股價格的確定 本次發行的
可轉債的初始轉股價格為8.46元/股（以本募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價二者之間的較高者）。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 9、轉股價格的調整及計算方式 當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本和實施股權激勵計劃而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下： 設調整前轉股價為Po，每股送股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整後轉股價為P（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則： 派發現金股利：P＝Po-D；（下轉B11版） 保薦機構：■ 聯席主承銷商 （湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓） 聯席主承銷商 ■ ■ （湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓） （深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈十六至二十六層） 二〇一三年十二月 送股或轉增股本：P＝Po/（1＋N）； 增發新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三項同時進行時： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。 當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定來制訂。 10、轉股價格向下修正條款 （1）修正條件及修正幅度 在
可轉債存續期內，當公司股票在任意連續20個交易日中至少有10個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行
可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。 若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。 （2）修正程序 如公司決定向下修正轉股價格，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間；從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。 若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。 11、轉股時不足一股金額的處理方法
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的
可轉債部分，公司將在轉股日後的5個交易日內以現金兌付該部分
可轉債的票面金額以及利息。 12、贖回條款 （1）到期贖回條款 本次發行的
可轉債到期後五個交易日內，公司將以105元（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的
可轉債。 （2）提前贖回條款 轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值的105%（含當期利息）贖回全部或部分未轉股的
可轉債： 1）在轉股期內，如果公司股票在任意連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）； 2）當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。 若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。 13、回售條款 （1）有條件回售條款 在本
可轉債最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按債券面值的103%（含當期計息年度利息）回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本和實施股權激勵計劃而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。 最後兩個計息年度
可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。
可轉債持有人不能多次行使部分回售權。 （2）附加回售條款 若公司本次發行的
可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，
可轉債持有人享有一次回售的權利。
可轉債持有人有權將其持有的
可轉債全部或部分按債券面值103%加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。 當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當期應計利息； B：指本次發行的
可轉債持有人持有的
可轉債票面總金額； i：指
可轉債當年票面利率； t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。 14、轉股後的股利分配 因本次發行的
可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因
可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。 15、發行方式及發行對象 本次
可轉債的具體發行方式由股東大會授權公司董事會與保薦人及聯席主承銷商確定。本次
可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。 16、向原股東配售的安排 本次發行的
可轉債全額向公司原股東實行優先配售。原股東放棄優先配售後的
可轉債餘額部分採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由聯席主承銷商包銷。 17、債券持有人會議相關事項 有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議： （1）擬變更
可轉債募集說明書的約定； （2）公司不能按期支付
可轉債本息； （3）公司減資、合併、分立、解散或者申請破產； （4）其他影響債券持有人重大權益的事項。 公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。 18、本次募集資金用途 本次發行
可轉債的募集資金總額為人民幣16億元，公司擬使用該資金建設深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目，項目總投資額為16.73億元。 本次發行實際募集資金淨額（不含發行費用）低於擬投入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。 19、擔保事項 本次
可轉債無擔保。 20、本次發行
可轉債方案的有效期限 公司本次發行
可轉債方案的有效期為一年，自發行方案通過股東大會審議之日起計算。 （十一）債券評級和擔保情況 1、資信評級 公司聘請了中誠信證券評估有限公司對本次發行的
可轉債進行資信評級，中誠信給予公司本次發行的
可轉債信用評級為AA+級，評級展望為穩定，該級別反映了受評主體償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信將在本次債券存續期內每年進行定期或不定期跟蹤評級。 2、擔保 本次
可轉債無擔保。 （十二）債券持有人及債券持有人會議 1、債券持有人的權利與義務 債券持有人的權利與義務為保護債券持有人的合法權益，督促其合理履行義務，發行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權利和義務： （1）債券持有人的權利 ①依照其所持有
可轉債數額享有約定利息； ②根據約定條件將所持有的
可轉債轉為公司股份； ③根據約定的條件行使回售權； ④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
可轉債； ⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息； ⑥按約定的期限和方式要求公司償付
可轉債本息； ⑦法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為
公司債權人的其他權利。 （2）債券持有人的義務 ①遵守公司發行
可轉債條款的相關規定； ②依其所認購的
可轉債數額繳納認購資金； ③除法律、法規規定及
可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付
可轉債的本金和利息； ④法律、行政法規及公司章程規定應當由
可轉債持有人承擔的其他義務。 2、債券持有人會議 （1）債券持有人會議的召開在債券存續期內，公司發生下列事項之一的，公司應當召開債券持有人會議： ①擬變更
可轉債募集說明書的約定； ②公司不能按期支付
可轉債本息； ③公司減資、合併、分立、解散或者申請破產； ④其他影響債券持有人重大權益的事項。 下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議： ①債券發行人董事會提議； ②單獨或合計持有10%以上（含10%）未償還債券面值總額的持有人書面提議； ③法律、法規規定的其他機構或人士。 （2）債券持有人會議的職權： ①就公司變更
可轉債募集說明書的約定作出決議； ②當公司不能按期支付
可轉債本息時，就通過法律途徑強制公司償還
可轉債本息的事宜作出決議； ③當公司發生減資、合併、分立、解散或者申請破產的情形時，就債券持有人應採取的債權保障措施及其依法行使有關權利的方式作出決議； ④當發生其他對債券持有人權益構成其他重大不利影響的事項時，就債券持有人依法行使有關權利的方式作出決議； ⑤行使法律、行政法規、部門規章等賦予債券持有人會議的其他職權。 （3）債券持有人會議的召集和通知 ①債券持有人會議由公司董事會負責召集和主持； ②公司董事會應自其知悉該等事項或收到相關書面提案之日起30日內召開債券持有人會議。公司董事會應於會議召開前15日以書面形式向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知。會議通知應至少在證監會指定的一種報刊或/及上海證券交易所網站上予以公告。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。 （4）債券持有人會議的出席人員 除法律、法規另有規定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的債券持有人有權出席或者委託代理人出席債券持有人會議，並行使表決權。 下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權： ①債券發行人； ②其他重要關聯方。 公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。 （5）債券持有人會議的召開程序 ①首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議； ②債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人； ③召集人應當製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 （6）債券持有人會議的表決與決議 ①債券持有人會議進行表決時，以每一張債券面額為一表決權； ②債券持有人會議採取記名方式進行投票表決； ③債券持有人會議須經出席會議的持有公司本次發行的
可轉債過半數未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議； ④債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議，逐項表決； ⑤債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效； ⑥除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力； ⑦債券持有人會議做出決議後，公司董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議； ⑧債券持有人會議記錄由出席會議的債券持有人會議召集人代表和記錄員籤名，並由公司保存。 （7）債券持有人認購或以其他方式持有本期
可轉債，即視作同意債券持有人會議安排。 三、本次發行的有關當事人 （一）發行人 名 稱：深圳市燃氣集團股份有限公司 法定代表人：李真 住 所：廣東省深圳市福田區深南大道6021號喜年中心B座101 電 話：0755-83601139 傳 真：0755-83601139 聯 系 人：楊光、謝國清 網際網路網址：www.szgas.com.cn 電 子 郵箱：xgq@szgas.com.cn （二）保薦機構（聯席主承銷商） 名 稱：天風證券股份有限公司 法定代表人：餘磊 住 所：湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓 電 話：027-87610876 傳 真：027-87618863 保薦代表人：吳衛華、王育貴 項目協辦人：夏韜 項目組其他成員：王虹、張磊、郭雪瑩、李雪松、胡開斌 （三）聯席主承銷商 名 稱：國信證券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈十六至二十六層 電 話：0755-82130581 傳 真：0755-82130620 項目經辦人：周偉納、陳進、程思思、楊亮亮、劉派 （四）發行人律師 名 稱：上海市錦天城律師事務所 負 責 人：吳明德 住 所：上海市浦東新區花園石橋路花旗集團大廈14樓 電 話：0755-82816639 傳 真：0755-82816898 籤 字 律師：蔣毅剛、宋晏、陳長紅 （五）審計機構 名 稱：德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥） 執行事務合伙人：盧伯卿 住 所：深圳市羅湖區深南東路5001號華潤大廈13樓 電 話：0755-33538355 傳 真：0755-82463186 籤字註冊會計師：李渭華、金潔 （六）資信評級機構 名 稱：中誠信證券評估有限公司 法定代表人：關敬如 住 所：青浦區新業路599號1幢968室 電 話：021-51019090 傳 真：021-51019030 經辦人：邵津宏、羅慶、吳楚斯 （七）股票登記機構 名 稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住 所：上海市浦東新區
陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 電 話：021-58708888 傳 真：021-58899400 （八）申請上市的證券交易所 名 稱：上海證券交易所 住 所：上海市浦東南路528號上海證券大廈 電 話：021-68808888 傳 真：021-68804868 （九）收款銀行 收款銀行：廣發銀行武漢分行 帳戶名稱：天風證券股份有限公司 銀行帳號：140001598010000055 大額支付系統代碼：306521006322 聯行行號：306521006322 第二章 主要股東情況 截至2013年6月30日，公司總股本為198,045萬股，其中，有限售條件的流通股合計7,587.0735萬股，佔總股本的3.83%；無限售條件的流通股合計190,457.9265萬股，佔總股本的96.17%。公司前十名股東持股情況如下： 股東名稱 股東性質 持股數量 （萬股） 持股比例（%） 有限售條件股份數量 （萬股） 質押或凍結的股份數量 （股） 深圳市國資委 國家 101,002.95 51.00 3,952.95 0.00 中華煤氣投資 境外法人 33,000.00 16.66 0.00 0.00 港華投資有限公司 境內非國有法人 18,484.12 9.33 3,634.12 0.00 南方希望實業有限公司 境內非國有法人 14,850.00 7.50 0.00 0.00
中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬 其他 1,799.96 0.91 0.00 未知
新希望集團有限公司 境內非國有法人 1,650.00 0.83 0.00 0.00 中華煤氣（深圳） 境外法人 1,650.00 0.83 0.00 0.00
興業銀行股份有限公司－中歐新趨勢股票型證券投資基金（LOF） 其他 780.93 0.39 0.00 未知
中國人壽保險(集團)公司－傳統－普通保險產品 其他 726.12 0.37 0.00 未知
中國人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－005L－CT001滬 其他 699.97 0.35 0.00 未知 第三章 財務會計信息 一、近三年及一期財務報告的審計情況 本公司2010年度、2011年度和2012年度財務報告已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留的審計意見，2013年半年度報表未經審計。 公司於2013年10月22日公布2013年第三季度報告，投資者若需了解相關信息，請閱讀公司刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的2013年第三季度報告。 二、近三年及一期的財務報表 簡要合併資產負債表 單位：元 項目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流動資產合計 2,874,420,099.86 2,892,087,205.20 3,937,630,502.78 3,217,028,559.46 非流動資產合計 7,345,742,078.24 6,787,378,271.03 5,313,261,176.26 4,047,361,829.79 資產總計 10,220,162,178.10 9,679,465,476.23 9,250,891,679.04 7,264,390,389.25 流動負債合計 4,937,754,738.87 4,792,044,963.94 5,009,169,227.05 4,393,374,883.96 非流動負債合計 530,402,018.78 400,001,841.00 126,372,789.68 - 負債合計 5,468,156,757.65 5,192,046,804.94 5,135,542,016.73 4,393,374,883.96 少數股東權益 308,599,032.81 292,332,001.27 291,588,618.89 239,389,382.40 股東權益合計 4,752,005,420.45 4,487,418,671.29 4,115,349,662.31 2,871,015,505.29 負債和股東權益總計 10,220,162,178.10 9,679,465,476.23 9,250,891,679.04 7,264,390,389.25 簡要合併利潤表 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 營業收入 4,071,100,724.97 8,967,881,710.66 8,112,452,908.66 6,558,891,569.54 營業利潤 521,473,459.13 667,776,076.07 506,783,381.56 393,156,171.96 利潤總額 651,279,173.24 691,615,965.28 515,103,923.41 398,499,236.64 淨利潤 514,249,559.04 543,969,226.77 421,953,431.81 334,908,751.16 其中：歸屬於母公司所有者的淨利潤 503,044,007.59 528,400,721.20 405,304,276.85 320,047,352.11 少數股東損益 11,205,551.45 15,568,505.57 16,649,154.96 14,861,399.05 簡要合併現金流量表 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 經營活動產生的現金流量淨額 414,936,872.60 616,905,221.45 695,003,698.85 387,936,439.31 投資活動產生的現金流量淨額 -356,465,639.80 -1,045,177,135.57 -809,869,146.50 -1,810,940,231.83 籌資活動產生的現金流量淨額 -17,949,641.01 -385,933,927.39 1,428,107,555.51 740,929,368.52 現金及現金等價物淨增加額 40,521,591.79 -814,205,841.51 1,313,242,107.86 -682,074,424.00 簡要母公司資產負債表 單位：元 項目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流動資產合計 1,990,366,500.04 1,827,704,016.53 2,188,095,699.25 1,150,803,198.22 非流動資產合計 6,014,214,230.56 5,716,699,582.67 4,783,080,370.98 3,448,334,482.43 資產總計 8,004,580,730.60 7,544,403,599.20 6,971,176,070.23 4,599,137,680.65 流動負債合計 3,394,828,609.01 3,099,281,879.91 3,198,214,277.90 1,972,429,498.07 非流動負債合計 400,000,000.00 400,000,000.00 - - 負債合計 3,794,828,609.01 3,499,281,879.91 3,198,214,277.90 1,972,429,498.07 股東權益合計 4,209,752,121.59 4,045,121,719.29 3,772,961,792.33 2,626,708,182.58 負債和股東權益總計 8,004,580,730.60 7,544,403,599.20 6,971,176,070.23 4,599,137,680.65 簡要母公司利潤表 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 營業收入 2,116,772,986.37 3,733,729,124.83 3,193,069,466.64 2,077,467,598.61 營業利潤 400,186,882.61 533,851,469.03 416,279,651.03 375,252,559.19 利潤總額 529,803,040.61 537,232,938.41 423,378,362.14 381,972,521.31 淨利潤 423,023,570.41 436,211,789.86 355,525,979.75 335,974,389.87 簡要母公司現金流量表 單位：元 項目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 經營活動產生的現金流量淨額 119,960,201.34 197,153,554.90 425,161,408.52 135,029,664.06 投資活動產生的現金流量淨額 -117,044,472.39 -861,596,598.29 -1,132,633,318.10 -696,752,264.92 籌資活動產生的現金流量淨額 -86,007,797.66 16,168,989.77 1,609,451,002.82 -47,273,876.67 現金及現金等價物淨增加額 -83,092,068.71 -648,274,053.62 901,979,093.24 -608,996,477.53 三、主要財務指標 （一）主要財務指標 序號 項目 2013-6-30/ 2013年1-6月 2012-12-31/ 2012年 2011-12-31/ 2011年 2010-12-31/ 2010年 1 流動比率 0.58 0.60 0.79 0.73 2 速動比率 0.52 0.52 0.73 0.63 3 資產負債率（%）（母公司） 47.41 46.38 45.88 42.89 4 資產負債率（%）（合併） 53.50 53.64 55.51 60.48 5 應收帳款周轉率（次） 11.50 30.92 25.81 25.25 6 存貨周轉率（次） 8.87 20.64 17.64 12.14 7 每股淨資產（元） 2.24 2.12 2.90 2.14 8 每股經營活動現金流量淨額（元） 0.21 0.31 0.53 0.32 9 每股淨現金流量（元） 0.02 -0.41 0.99 -0.55 （二）淨資產收益率和每股收益 根據中國證券監督管理委員會頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第09號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的要求計算的淨資產收益率及每股收益披露如下： 項目 2013-6-30/ 2013年1-6月 2012-12-31/ 2012年 2011-12-31/ 2011年 2010-12-31/ 2010年 扣除非經常性損益前每股收益（元） 基本 0.25 0.27 0.33 0.26 稀釋 不適用 0.27 0.33 0.26 扣除非經常性損益前淨資產收益率% 加權平均 11.41 13.29 14.73 12.71 扣除非經常性損益後每股收益（元） 基本 0.20 0.25 0.22 0.16 稀釋 不適用 0.25 0.22 0.16 扣除非經常性損益後淨資產收益率% 加權平均 9.20 12.37 14.49 11.82 第四章 管理層討論和分析 一、盈利能力分析 公司的經營成果主要來源於管道天然氣、石油氣的銷售及液化石油氣的批發業務。報告期內，公司主要盈利情況如下： 單位：萬元，% 項目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 金額 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率 營業收入 407,110.07 896,788.17 10.54 811,245.29 23.69 655,889.16 69.73 營業成本 314,553.72 746,399.72 9.33 682,724.93 24.20 549,703.03 94.36 營業利潤 52,147.35 66,777.61 31.77 50,678.34 28.90 39,315.62 19.74 營業外收入 13,311.82 3,014.88 113.64 1,411.21 44.19 978.71 19.38 營業外支出 331.25 630.89 8.93 579.16 30.32 444.40 28.70 利潤總額 65,127.92 69,161.60 34.27 51,510.39 29.26 39,849.92 19.64 淨利潤 51,424.96 54,396.92 28.92 42,195.34 25.99 33,490.88 14.85 歸屬於母公司所有者的淨利潤 50,304.40 52,840.07 30.37 40,530.43 26.64 32,004.74 18.84 隨著公司的管道天然氣業務的快速發展，盈利能力得到較大提升，報告期內公司經營成果穩步增長。 （一）營業收入情況 報告期內，公司的營業收入主要來源於管道燃氣和石油氣批發業務。從上表可以看出，2010－2012年度、2013年1-6月，管道燃氣和石油氣批發業務收入合計佔主營業務收入比重分別為80.14%、79.49%、81.97%和81.20%，是公司主要的收入來源。 報告期內，公司管道天然氣的銷售收入逐年上升。隨著深圳市天然氣利用工程項目的實施，深圳地區逐步完成天然氣轉換，以及西氣東輸二線深圳配套工程的逐步實施，公司將充分利用天然氣更具安全、環保、經濟等優勢，大力拓展管道燃氣用戶尤其是工商業用戶，使得管道居民用戶數量持續穩定的增長，管道工商業用戶用氣量大幅增加，預計管道天然氣的營業收入比重會進一步上升。 （二）營業成本情況 公司營業成本主要為天然氣與石油氣的採購成本。 （三）營業毛利及毛利率變化分析 報告期內，公司營業毛利分別為104,970.16萬元、128,744.58萬元、150,478.69萬元及90,585.39萬元，呈逐年上升趨勢。 報告期內，管道燃氣業務對公司營業毛利的貢獻均在62%以上，而其中管道天然氣業務是發行人營業毛利的主要貢獻來源。隨著管道石油氣向管道天然氣轉換的逐步完成，管道石油氣業務逐步被管道天然氣業務所取代，使得管道石油氣業務毛利貢獻逐步下降，而管道天然氣的毛利貢獻則逐步上升。 液化石油氣批發業務營業毛利貢獻逐年有所下降，主要因為公司加大市場開拓力度，使得毛利率有所下降所致。 瓶裝石油氣、燃氣工程及材料業務和天然氣批發業務對公司營業毛利的貢獻基本穩定，合計在28%左右。 （四）期間費用 報告期內，公司期間費用逐年穩定增長，期間費用佔銷售收入的比重基本保持穩定。報告期內，公司的銷售費用持續較大，主要原因有： 1、公司是城市燃氣企業，按照企業會計準則的規定，在企業經營活動中，除將發生的採購支出以及天然氣輸氣管網的折舊費用、攤銷費及維修費進入成本核算外，其他各項經營支出須進入銷售費用。 2、公司配氣管網、氣站等固定資產規模大，計入銷售費用的折舊費用、攤銷費及維修費等金額較大。 3、公司擁有燃氣用戶超過250多萬戶、燃氣管網6,000多公裡，需要聘用較多員工為這些用戶提供服務，對管網進行巡查、維護，所以計入銷售費用的職工薪酬金額較大。 公司管理費用相對平穩，金額隨著公司的經營發展逐年平穩上升。 二、財務狀況分析 （一）資產狀況 截至2013年6月30日，公司資產總計為1,022,016.22萬元。其中，流動資產為287,442.01萬元，佔總資產的28.12%；非流動資產為734,574.21萬元，佔總資產的71.88%。公司是專業從事城市管道燃氣的運營商，行業特點決定了其資產規模較大。報告期內，隨著公司首次公開發行募投項目-深圳市天然氣利用工程項目和非公開發行募投項目-深圳市天然氣高壓輸配系統工程（西氣東輸二線深圳配套工程）項目的逐步投入，公司的管道天然氣業務、液化石油氣業務的持續增長，資產規模也與之相適應的穩步增長。 報告期內公司流動資產和非流動資產結構較為穩定，其中非流動資產佔總資產比例較高，符合燃氣行業固定資產投資較大的特點。 （二）負債情況 報告期內，公司的負債以流動負債為主，結構穩定，流動負債佔總負債比重在90%以上。公司的流動負債主要由短期借款、應付帳款、預收帳款、其他應付款、其他流動負債等構成。 公司目前資產負債率為53.50%，處於行業合理水平，仍存在較大的債務融資空間。目前公司短期債務比例較大，而長期債務比例較小，為優化財務結構，公司在2012年發行4億元5年期中期票據，並在本次擬發行16億元6年期
可轉債，以滿足公司未來的流動資金、固定資產投資增長的需求。 （三）償債能力分析 公司三年一期的償債能力主要財務指標如下： 項目 2013-6-30/ 2013年1-6月 2012-12-31/ 2012年 2011-12-31/ 2011年 2010-12-31/ 2010年 流動比率 0.58 0.60 0.79 0.73 速動比率 0.52 0.52 0.73 0.63 資產負債率（%）（母公司） 47.41 46.38 45.88 42.89 資產負債率（%）（合併） 53.50 53.64 55.51 60.48 利息保障倍數 8.88 4.67 3.75 4.77 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 50,304.40 52,840.07 40,530.43 32,004.74 報告期內公司各項償債指標與可比公司平均水平基本一致，符合行業特點。公司資產負債率2011年下降幅度較大，主要是非公開發行股票的原因。 （四）資產周轉能力分析 公司應收帳款周轉率接近可比公司平均水平。燃氣行業產品最終用戶包括居民用戶、工商用戶，大部分銷售款項按月結算，通過銀行託收扣款，收費成功率高、現金流穩定，應收帳款周轉率也相對較高。 除2011年外，報告期內公司存貨周轉率均低於可比公司平均水平，主要由於業務結構的差異所致。公司的液化石油氣批發業務佔比較大，為保障正常供應，相應需要液化石油氣的儲量較大，期末存貨的餘額會較主要經營管道天然氣的運營商大。 總體來看，公司的存貨和應收帳款周轉較快，與燃氣產品消費及結算方式的特點相適應。 三、現金流量分析 2010－2012年度，公司經營活動產生的現金流量淨額穩定增長，顯示公司穩定的購銷狀況及良好的貨款回收能力，為公司生產經營及支付能力提供有力保障。2010-2012年度，公司經營活動產生的現金流量淨額均大於淨利潤，公司利潤質量良好，有充足的現金保障。 公司投資活動現金流出主要是用於深圳市天然氣利用工程、西氣東輸二線深圳配套工程，以及梅林天然氣生產調度大廈工程投資建設資金和投資支付的現金。 籌資活動現金流入主要是銀行短期借款和發行短期融資券產生的現金流入，主要為保障公司營運資金，以及天然氣利用工程、西氣東輸二線深圳配套工程和梅林天然氣生產調度大廈工程投資資金的需要，通過短期銀行借款和發行短期融資券融入資金。 四、資本性支出分析 報告期內，公司購建固定資產、無形資產及其他長期資產所支付的金額分別為92,559.70萬元、129,065.41萬元、151,367.26萬元和67,797.00萬元。上述資本性支出主要用於深圳市天然氣利用工程、西氣東輸二線深圳配套工程和梅林天然氣生產調度大廈的項目建設。 深圳市天然氣利用工程及西氣東輸二線深圳配套工程建成投產後，能大幅提高公司的營業收入及盈利能力。 報告期內，公司對外投資所支付的現金分別為13,621.98萬元、2,485.50萬元、2,940.00萬元和3,440.20萬元，上述對外投資支出主要用於公司子公司。 公司未來可預見的重大資本性支出主要包括正在建設的西氣東輸二線深圳配套工程和本次募集資金投資項目深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目。 五、影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素 （一）天然氣氣源供應的保障程度 公司已與廣東大鵬公司籤訂25年照付不議合同。在合同期內，依照合同約定氣量和價格照付不議，廣東大鵬公司依照合同約定氣量和價格照供不誤。25年期天然氣的穩定供應，能有效保障深圳市居民及部分商業用戶的用氣需求。管輸天然氣現貨主要是面向國際市場進行採購，氣量有保證，且供應周期長。廣東大鵬公司自2007年開始在國際市場採購天然氣現貨，現貨氣源將有效保障公司工業和商業用戶的用氣需求。 公司與中石油於2010年8月10日籤訂《西氣東輸二線天然氣購銷協議》，協議約定在西氣東輸二線向深圳供氣達產之日起至協議期滿（2039年12月31日）公司每年向中石油採購40億立方米天然氣，照付不議氣量36億立方米。2012年5月，西氣東輸二線開始供氣。 因此，公司天然氣供應將在較長時間內進一步得到有效保障，可以滿足深圳市工商業用戶的長期用氣需求。 （二）管道天然氣的銷售價格 城市管道天然氣屬於特許經營，其銷售價格實行政府定價。管道天然氣的銷售價格是影響公司盈利能力穩定性和連續性的重要因素。 深圳市管道天然氣銷售價格及相關政策由物價主管部門根據全成本定價機制制定。公司從事管道燃氣供應業務的異地子公司的定價機制與深圳市基本相同。根據深圳市物價局《關於我市管道天然氣正式銷售價格及相關政策的通知》（深價管函[2008]66號），從2008年12月1日起，深圳市管道天然氣按居民生活用氣、學校教學及學生生活用氣、公福（機關事業單位和企業職工食堂）用氣、商業用氣及工業用氣分類實施確定的銷售價格及相關政策。其中，工業和商業用氣價格實行價格聯動機制，物價主管部門在核定天然氣現貨採購成本的基礎上，每半年對工業和商業用氣價格調整一次。 公司天然氣氣源主要來自西氣東輸二線、廣東大鵬公司與現貨市場。公司與廣東大鵬公司籤訂25年「照付不議」合同，並鎖定採購價格；西氣東輸二線價格由國家發改委制定；現貨氣價格隨行就市。若物價主管部門對深圳市管道天然氣定價政策發生變化或工商業用氣銷售價格聯動調整不及時，將會對發行人管道天然氣業務經營業績產生一定影響。 第五章 本次募集資金運用 一、本次募集資金概況 本次發行
可轉債的募集資金總額為16億元，擬全部用於深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目。項目的總投資額約為16.73億元，本次擬募集資金數額不超過項目需要量。項目基本情況如下： 單位：萬元 項目名稱 總投資 募集資金使用量 項目審批、核准或備案情況 深圳市天然氣儲備與調峰庫工程 147,795 160,000 該項目已經深圳市發改委深發改核准[2011]0338號文核准，該項目的項目名稱變更已經深圳市發改委深發改函[2012]574號文核准 天然氣高壓管道支線項目 19,489 該項目已經深圳市發改委深發改核准[2013]0208號文核准 合計 167,284 160,000 深圳市天然氣儲備與調峰庫工程項目主要建設內容包括：在深圳市大鵬新區葵湧街道下洞建設一座8萬立方米的液化天然氣（LNG）儲罐、氣化能力為24萬標準立方米/小時的氣化系統及相應配套設施，項目投資總額為147,795萬元。 天然氣高壓管道支線項目主要建設6公裡天然氣高壓管線，是深圳市天然氣儲備與調峰庫工程項目的出站管，是連通深圳市天然氣儲備與調峰庫與深圳市天然氣輸配管道的重要工程，項目投資總額為19,489萬元。 深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目兩個項目緊密相連，共同發揮作用。兩個項目投資總額合計為167,284萬元，本次發行募集資金淨額不足項目資金需求的部分，公司將通過其他方式自籌解決。 本次發行募集資金到位前，公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。 二、本次募集資金投資項目的具體情況 （一）項目實施的必要性與市場前景 本次
可轉債募投項目深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目主要建設LNG儲備、調峰及接收設施，並建設高壓管線連結西氣東輸二線深圳配套工程的高壓管線，可為城市天然氣用戶提供調峰、應急的保障。本項目建成後將具備24萬m3/h的氣化調峰能力、8萬立方米的LNG儲備能力，儲備用氣量由原來的不足半天大幅度提升到了10天，在上遊管線出現事故或者供應緊缺的情況下，發揮氣源作用，保障深圳市天然氣安全穩定供應。 同時，本項目建成後公司將擁有自己的LNG接受及儲存設施，可以實現在國際市場上自主採購LNG，公司可以在國際LNG價格相對較低時採購LNG，在補充氣源、調峰和應急的情況需要時使用，可以避免為保障城市天然氣的供應而採購昂貴的現貨氣，可以降低公司成本，提升公司盈利能力。另外，公司已與中石油、中海油、中石化合資開展CNG/LNG汽車加氣業務。項目建成後公司將可實現LNG採購、儲存、銷售一體化，實現從城市燃氣供應商向清潔能源運營商的戰略轉變，實現產業鏈延伸。 （二）項目的投資概算和建設進度 深圳市天然氣儲備與調峰庫工程及天然氣高壓管道支線項目兩個項目投資總額為167,283萬元，擬用全部本次募集資金淨額投資，不足部分公司自籌解決。 根據工程建設進度安排，建設期為4年，建設投產期為4年。擬定第一年投入建設投資的20.00%，第二年投入建設投資的37.00%，第三年投入建設投資的33.00%，第四年投入建設投資的10.00%。第四年項目建成後投入運營。 （三）投資收益 經中國市政工程西南設計研究總院對本項目的可行性研究，本項目建成後，預計項目能新增年銷售收入約30億元，達產後新增年利潤總額2.05億元，投資財務內部收益率（稅後）10.82%，項目投資回收期（稅後）11.33年。項目投資經濟效益良好。 第六章 備查文件 一、備查文件目錄 （一）發行人最近三年及一期的財務報告及最近三年的審計報告； （二）保薦機構出具的發行保薦書和保薦工作報告； （三）發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告； （四）註冊會計師關於前次募集資金使用情況的專項報告； （五）資信評級機構出具的資信評級報告； （六）中國證監會核准本次發行的文件； （七）其他與本次發行有關的重要文件。 二、查閱方式 查閱地點：深圳市燃氣集團股份有限公司 辦公地址：深圳市福田區中康北路深燃大廈 聯繫人：楊光、謝國清 電話：0755-83601139 傳真：0755-83601139 網際網路網址：www.szgas.com.cn 電子郵箱：xgq@szgas.com.cn
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