重要聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文將在監管部門指定的媒體予以公告。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。
受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及受託管理人聲明中載明的職責，給債券持有人造成損失的，受託管理人承諾對損失予以相應賠償。
一、公司簡介
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二、本次發行的核准情況
1、2015年5月7日，本公司董事會審議通過了本次廣東省公路建設有限公司2015年公司債券發行的相關方案。
2、2015年5月12日，本公司股東會審議通過了本次廣東省公路建設有限公司2015年公司債券發行的相關方案。
3、2015年7月6日，經中國證監會證監許可[2015]1508號文核准，本公司獲準發行不超過15億元（含15億元）的公司債券。
三、本次公司債券發行的基本情況及發行條款
1、債券名稱：廣東省公路建設有限公司2015年公司債券。
2、發行規模：本次債券發行規模為不超過人民幣15億元。
3、票面金額和發行價格：本期債券面值100元，按面值發行。
4、債券期限：本期發行的債券期限為15年。
5、債券利率及其確定方式：本期公司債券票面利率由公司和聯合主承銷商通過發行時市場詢價協商確定，在債券存續期內固定不變。
6、還本付息的期限和方式：本期公司債券按年付息、到期一次還本。即利息每年支付一次，最後一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。
7、發行首日或起息日：2015年12月11日。
8、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。
9、付息日：2016年至2030年每年的12月11日為上一個計息年度的付息日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）
10、兌付登記日：2030年12月10日為本期債券本金及最後一期利息的兌付登記日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。
在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。
11、本金兌付日：2030年12月11日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）
在兌付登記日次日至本金兌付日期間，本期債券停止交易。
12、信用級別及資信評級機構：經大公評級評定，公司主體信用等級為AA+，本期公司債券的信用等級為AAA。
13、牽頭主承銷商、債券受託管理人：廣發證券股份有限公司；聯合主承銷商：廣發證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司。
14、債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的託管帳戶記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
15、發行方式：發行方式安排請參見發行公告。
16、發行對象及向公司股東配售的安排：面向合格投資者，本次發行不安排向公司股東配售。
17、承銷方式：本期債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。
18、募集資金用途：本期債券募集資金15億元，其中12億元用於虎門二橋項目建設，3億元用於補充流動資金。
19、發行費用概算：本期債券的發行費用預計不超過募集資金總額的1%，主要包括承銷費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息披露費用等。
20、擬上市地：上海證券交易所。
21、上市安排：本次發行結束後，公司將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
22、債券擔保情況：本期債券由廣東省交通集團有限公司提供不可撤銷連帶責任保證擔保。
23、募集資金專項帳戶：發行人與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司廣州市分行籤署了《2015年廣東省公路建設有限公司公司債券募集資金帳戶監管協議》 ，設立了募集資金帳戶，確保募集資金專款專用。
四、本期公司債券發行上市安排
1、本期債券發行時間安排
本期公司債券上市前的重要日期安排如下：
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2、本期債券上市安排
公司將在本期公司債券發行結束後儘快向上交所提出上市申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
五、本次發行有關機構
（一）發行人：廣東省公路建設有限公司
註冊地址：廣州市越秀區寺右新馬路111-115號五羊新城廣場728房
法定代表人：童德功
聯繫人：卓威衡、易黎
聯繫地址：廣州市天河區珠江新城珠江東路32號利通大廈53樓
聯繫電話：020-29005389
傳真：020-87397413
郵政編碼：510623
（二）牽頭主承銷商、債券受託管理人：廣發證券股份有限公司
註冊地址：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）
法定代表人：孫樹明
項目主辦人：鄭希希、汪曉桑
項目組成員：江俊
聯繫地址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場38樓
聯繫電話：020-87555888
傳真：020-87557978
郵政編碼：510075
（三）聯合主承銷商：國泰君安證券股份有限公司
註冊地址：浦東新區商城路618號
法定代表人：萬建華
項目主辦人：徐磊、趙成思
項目組成員：周迪
聯繫地址：上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層
電話：021-38676503、021-38674699、021-38677397
傳真：021-68876202
郵政編碼：200120
（四）分銷商
1、招商證券股份有限公司
住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈38-45層。
法定代表人：宮少林
聯繫人：郭昕
聯繫地址：北京市西城區金融大街甲9號金融街中心
電話：010-57609522
傳真：010-57601990
2、東方花旗證券有限公司
住所： 上海市中山南路318號樓24層
法定代表人： 馬驥
聯繫人： 史鑫、李曄
聯繫地址： 北京市西城區金融大街12號中國人壽廣場B座7層
聯繫電話： 021-23153415
傳真： 021-23153509
郵政編碼： 100033
（五）律師事務所：廣東南國德賽律師事務所
住所：廣東省廣州市天河區天河北路233號中信廣場5401、5408室
負責人：鍾國才
聯繫人：黃永新、黎榮貴
聯繫地址：廣東省廣州市天河區天河北路233號中信廣場5401、5408室
聯繫電話：020-38771000
傳真：020-38771698
郵政編碼：510613
（六）會計師事務所：瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊地址： 北京市海澱區西四環中路16號院2號樓4層
法定代表人： 楊劍濤、顧仁榮
聯繫人：何曉娟、劉藝
聯繫地址：廣州市體育西路57號紅盾大廈13樓
電話：020-85591077、020-85591425
傳真：020-85591810
郵政編碼：510620
（七）本期債券擔保人：廣東省交通集團有限公司
註冊地址：廣東省越秀區白雲路27號
法定代表人：李靜
聯繫人：劉旭東
電話：020-29005921
傳真：020-29006303
郵政編碼：510100
（八）資信評級機構：大公國際資信評估有限公司
住 所：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈A座29層
法定代表人：關建中
聯 系 人：陳星屹、王博、張雲爽
聯繫地址：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈A座29層
聯繫電話：010-51087768
傳 真：010-84583355
郵政編碼：100125
（九）募集資金專項帳戶開戶銀行：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司廣州市分行
住所： 廣州市天河區珠江新城珠江東路32號利通廣場規劃設計樓層5層01單元、36層單元、37層單元
負責人：劉華生
聯繫人： 鍾琛、鄭硯平
聯繫地址： 廣州市天河區珠江新城珠江東路32號利通廣場38、39層
聯繫電話：020-89170152
傳真：020-89170009
郵政編碼：510623
（十）收款銀行
戶名：廣發證券股份有限公司
開戶行：中國工商銀行廣州市第一支行
帳號：3602000129200191192
票據交換號：0012-001-7
人行系統交換號：102581000013
聯行行號：25873005
（十一）本期債券申請上市的證券交易所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號
總經理：黃紅元
電話：021-68808888
傳真： 021-68804868
郵政編碼：200120
（十二）公司證券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3層
負責人：高斌
聯繫人：王博
聯繫地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3層
聯繫電話：021-38874800
傳真：021-58754185
郵政編碼：200120
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至本募集說明書摘要籤署之日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係及其他重大利害關係。
七、認購人承諾
購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人及以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並由牽頭主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
第二節 公司的資信狀況
一、公司債券的信用評級情況及資信評級機構
根據大公評級出具的《廣東省公路建設有限公司2015年公司債券信用評級分析報告》，本公司主體信用等級為AA+，本期公司債券的信用等級為AAA。
二、公司債券信用評級報告主要事項
大公評級對公司本次擬發行的不超過15億元公司債券的評級結果為AAA，該級別反映了公司償還債務能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。
（一）評級觀點
廣東省公路建設有限公司主要負責投資、建設和經營管理珠江三角洲地區的高速公路。評級結果反映了公司面臨良好的外部環境、路產區位優勢明顯、路產盈利能力和現金流獲取能力較強，得到股東有力支持等優勢；同時也反映了有息債務佔比較高，面臨一定資本支出壓力等不利因素。廣東省交通集團有限公司對公司本期債券提供的全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保具有很強的增信作用。綜合分析，公司償還債務的能力很強，本期債券到期不能償付的風險極小。
預計未來1～2年，隨著路網的不斷完善，公司車輛通行費收入將保持穩定增長。綜合來看，大公評級對公司的評級展望為穩定。
（二）優勢
1、廣東省經濟持續快速增長，帶動了公路交通運輸需求的增長，為公司發展提供良好的外部環境；
2、公司投資、建設和經營的高速公路處於珠江三角洲地區，區位優勢明顯，路產盈利能力和獲取經營性淨現金流的能力較強；
3、股東廣東省交通集團有限公司在廣東省高速公路行業具有顯著的區域專營優勢，在項目資本金和融資等方面對公司提供有力支持；
4、廣東省交通集團有限公司對公司本次債券提供的全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保具有很強的增信作用。
（三）主要風險/挑戰
1、公司近年來負債規模不斷提高，有息債務佔比較高，財務費用規模較大；
2、在建項目規模較大，未來面臨一定的資本支出壓力；
（四）跟蹤評級
自評級報告出具之日，大公國際將對廣東省公路建設有限公司進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公國際將持續關注發債主體外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及發債主體履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態地反映發債主體的信用狀況。
跟蹤評級安排包括以下內容：
1、跟蹤評級時間安排
定期跟蹤評級：大公國際將在本次債券存續期內，在每年發債主體發布年度報告後兩個月內出具一次定期跟蹤評級報告。
不定期跟蹤評級：大公國際將在發生影響評級報告結論的重大事項後及時進行跟蹤評級，在跟蹤評級分析結束後下1個工作日向監管部門報告，並發布評級結果。
2、跟蹤評級程序安排
跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場訪談、評級分析、評審委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。
大公國際的跟蹤評級報告和評級結果將對發債主體、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
3、如發債主體不能及時提供跟蹤評級所需資料，大公國際將根據有關的公開信息資料進行分析並調整信用等級，或宣布前次評級報告所公布的信用等級失效直至發行人提供所需評級資料。
三、公司資信情況
（一）獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況
本公司已和多家大型金融機構建立了穩固、良好的合作關係，以誠信經營在金融界贏得高度的信譽。截至2014年底，發行人及其子公司的銀行綜合授信額度達到540億元以上，具有較強的融資能力。如果由於意外情況致使公司不能及時從預期的還款來源獲得足夠資金，公司完全可以及時調整公司資本結構和現金流，並且憑藉自身良好的資信狀況通過間接融資籌措本期債券還本付息所需資金。
（二）與主要客戶往來情況
公司在最近三年與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未出現過重大違約現象。
（三）近三年債券的發行及償還情況
發行人於2010年7月16日公開發行了20億元公司債券、於2013年3月29日公開發行了20億元公司債券，具體情況詳見下表：
表：發行人已發行債券情況
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發行人分別於2011年7月16日、2012年7月16日、2013年7月16日和2014年7月16日、2015年7月16日如期支付了「10粵路建債」的利息。發行人分別於2014年3月29日和2015年3月29日如期支付了「13粵路建債」的利息。
（四）本次發行後累計債券餘額及其佔發行人最近一期末淨資產的比例
本次債券計劃發行規模不超過人民幣15億元。以15億元的發行規模計算，本次債券經中國證監會核准並發行完畢後，本公司的累計公司債券餘額為55億元，佔公司截至2015年6月30日合併資產負債表中淨資產的比例為27.38%，未超過本公司2015年3月31日末淨資產的40%。
（五）公司最近三年一期合併報表口徑下的主要財務指標
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註：（1）資產負債率=負債總額/資產總額
（2）流動比率=流動資產/流動負債
（3）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（4）利息保障倍數=（利潤總額+列入財務費用的利息費用）/列入財務費用的利息費用
（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息
第三節 增信機制
本期債券由廣東省交通集團有限公司提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
一、保證人的基本情況
（一）基本情況簡介
名稱：廣東省交通集團有限公司；
註冊地址：廣東省越秀區白雲路27號；
法定代表人：李靜；
註冊資本：貳佰陸拾捌億元；
實收資本：貳佰陸拾捌億元；
公司類型：有限責任公司（國有獨資）；
成立日期：2000年6月23日。
廣東省交通集團有限公司是根據中共廣東省委辦公廳、廣東省人民政府辦公廳2000年5月11日粵辦發[2000]9號文中《廣東省省屬國有企業資產重組總體方案》的規定，將廣東省交通廳、省人大常委會辦公廳脫鉤的企業及省鐵路集團等共126戶企業合併組建而成。目前廣東交通集團的經營範圍包括：股權管理；組織資產重組、優化配置；通過抵押、產權轉讓、股份制改造等方式籌集資金；項目投資、經營及管理；交通基礎設施建設；公路項目營運及其相關產業；技術開發、應用、諮詢、服務；公路客貨運輸；境外關聯業務（上述範圍若須許可證的憑許可證經營）。
廣東交通集團承擔著廣東省重點發展公路的綜合運輸規劃中大部分高速公路建設任務，是全國位居前列的大型交通集團。根據中國企業聯合會、中國企業家協會評定，廣東省交通集團位居2013年中國企業500強第348名、中國服務企業500強第112名。
截至2014年12月31日，廣東交通集團資產總額為2,870.20億元，所有者權益806.49億元，2014年實現營業總收入370.35億元，淨利潤24.72億元。
（二）最近一年的主要財務指標
1、主要合併財務數據
單位：萬元
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註：以上數據經審計。
2、主要合併財務指標
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註：1、以上數據經審計。
2、財務指標計算公式：
（1）資產負債率=負債總額/資產總額
（2）淨資產收益率=淨利潤/期末淨資產
（3）流動比率=流動資產/流動負債
（4）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（三）資信狀況
廣東交通集團是廣東省省屬的特大型國有企業，總資產規模在廣東省省屬企業中名列首位。自組建以來，廣東交通集團一直致力於國家和廣東省規劃高速公路的投資建設與經營管理，是廣東省內高速公路建設運營的龍頭企業，承擔了廣東省內絕大部分省際、城際高速公路的投資、建設、經營、維護及收費管理業務。廣東交通集團全程參與由廣東省委、省政府和交通廳制定的整體道路建設規劃方案，在確定由公司承接項目建設後，負責指定下屬一級子公司成立相應項目公司，具體負責實施投資建設和通車後的經營管理運作。
目前廣東交通集團與工商銀行、中國銀行、農業銀行、建設銀行等四大國有商業銀行以及國家開發銀行、交通銀行等10多家銀行保持著良好的合作關係。與各主要商業銀行之間良好的互信合作關係表明廣東交通集團具有良好的融資能力。2014年經大公國際資信評估有限公司綜合評定，廣東省交通集團有限公司的主體信用評級為AAA級。
（四）累計對外擔保的情況
截至2014年12月31日，廣東省交通集團有限公司累計對外保證擔保金額共為107.13億元，佔歸屬母公司股東權益的17.73%。
（五）償債能力分析
廣東省交通集團有限公司2014年末的流動比率和速動比率分別為0.96和0.80，資產的流動性較好；資產負債率為71.90%，而且近三年保持較為穩定的水平。2014年度，廣東省交通集團有限公司合併的期末現金及現金等價物餘額為197.41億元，現金較為充沛。
綜上所述，廣東省交通集團有限公司資產負債結構合理、現金流量充裕，盈利能力較強，償還能力有充分的保障。
（六）保證人其他主要資產情況
2014年，廣東省交通集團有限公司納入合併報表範圍的二級子公司共18家。廣東交通集團及其合併範圍內的子公司主要從事公路建設和運營、公路運輸、商品流通、工程施工、勘察設計等行業。
二、擔保函的主要內容
（一）被擔保的債券種類、數額
被擔保的本期債券為不低於15年期（含15年期）的公司債券，發行面額總計不超過人民幣150,000萬元。
（二）債券到期日
本擔保函項下的本期債券到期日依據本期債券募集說明書及發行公告的約定確定。發行人應按本期債券募集說明書及發行公告的約定按時清償本期債券的全部本金和利息。
（三）擔保方式
擔保人承擔保證責任的方式為無條件不可撤銷的連帶責任保證。
（四）保證責任的承擔
在本擔保函項下債券到期時，如發行人不能全部兌付債券本息，擔保人應主動承擔保證責任，將兌付資金劃入債券登記託管機構或主承銷商指定的帳戶。債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。債券受託管理人可以代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。
如本擔保函項下債券到期後，債券持有人對擔保人負有同種類、品質的到期債券的，可依法將該債務與其在本擔保函項下對擔保人的債權相抵銷。
（五）擔保範圍
擔保人保證的範圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用。
（六）保證的期間
擔保人承擔保證責任的期間為債券存續期及債券到期之日起6個月。債券持有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。
（七）財務信息披露
擔保人應按照有關主管部門的要求進行信息披露。
（八）債券的轉讓或出質
本期債券持有人依法將本期債券轉讓或出質給第三人的，擔保人在本擔保函第五條規定的範圍內繼續承擔保證責任。
（九）主債權的變更
經中國證監會批准，本期債券利率、期限、還本付息方式等發生變更時，不需另行經過擔保人同意，擔保人繼續承擔本擔保函項下的保證責任。
（十）加速到期
在本擔保函項下的債券到期之前，保證人發生分立、合併、停產停業等足以對債券持有人權益產生重大不利影響的事項時，債券發行人應在一定期限內提供新的保證，債券發行人不提供新的保證時，債券持有人有權要求債券發行人、擔保人提前兌付債券本息。
（十一）擔保函的生效
本擔保函自籤章之日起成立，並在中國證監會核准本期債券發行時生效，在本擔保函第六條規定的保證期間內不得變更或撤銷。
（十二）爭議解決及適用法律
如有關本擔保的爭議未能通過協商解決，爭議各方應向擔保人所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。本擔保函適用中華人民共和國法律。
三、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排
根據《債券受託管理協議》，發行人應當配合債券受託管理人履行職責，定期向債券受託管理人報送發行人承諾履行情況，並在公司可能出現債券違約時，及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時通知擔保人，啟動相應擔保程序，或根據債券受託管理協議採取其他必要的措施。受託管理人應當持續關注擔保人的資信狀況，可採取包括但不限於如下方式進行核查：（一）列席發行人和保證人的內部有權機構的決策會議；（二）每年至少一次查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；（三）調取發行人、保證人銀行徵信記錄；（四）對發行人和保證人進行現場檢查；（五）約見發行人或者保證人進行談話。如發行人未按照本次債券募集說明書的規定按期、足額將到期的本次債券利息和／或本金劃入本次債券登記機構指定的銀行帳戶時，債券受託管理人應根據本擔保函的規定，在本次債券付息日和／或到期日的次日，代理債券持有人向保證人發出書面索賠通知，要求保證人履行保證責任，代發行人償付本次債券的到期本金和／或利息。債券受託管理人未能在上述期限內發出索賠通知的，債券持有人有權自行向保證人發出索賠通知。發行人不能償還債務時，受託管理人應當督促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，並可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
根據《債券持有人會議規則》規定，在保證人發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響時，應召開債券持有人會議。
第四節 發行人基本情況
一、發行人概況
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二、公司設立情況
（一）公司設立情況及重大變更事項
廣東省公路建設有限公司前身是經廣東省交通廳《關於成立廣東省公路建設公司的通知》（粵交辦[1985]009號）批准成立的廣東省公路建設公司，主要負責廣東省大中型公路建設工程項目的組織實施。廣東省公路建設公司於1987年4月16日由廣東省交通廳投資組建成立，設立時企業性質為全民所有制企業，註冊資本為人民幣130萬元，經營範圍為主營組織全省大、中型公路、橋梁工程的規劃、建設（承包、發包）和管理。1990年4月，廣東省公路建設公司經廣東省交通廳《關於組建廣東省高速公路公司的通知》（粵交人（1990）212號）批准進行重組，在廣東省公路建設公司的人員、資產以及債權債務的基礎上組建廣東省高速公路公司，分拆後廣東省公路建設公司註冊資本變更為人民幣40萬元，經營範圍變更為主營廣深珠高速公路橋梁和公路配套設施規劃、管理，並於1991年7月獲取換發的營業執照。1993年3月因國有資本增加，廣東省公路建設公司註冊資本由40萬元增加至人民幣95萬元。1996年8月，根據廣東省交通廳《關於省公路建設公司申請增大註冊資本的批覆》（粵交財函[1996]1514號）和《關於同意辦理更改經營方式、經營範圍的復函》（粵交法函[1996]1473號），廣東省公路建設公司註冊資本由95萬元增加至人民幣5,000萬元，經營範圍變更為主營組織公路、橋梁工程及配套設施的規劃、建設和經營管理，技術諮詢、技術培訓，兼營建築材料、工程機械設備的購銷、築路機械租賃、汽車貨運，綜合技術服務。1997年10月，根據廣東省交通廳《關於對申請增加註冊資本報告的批覆》（粵交財函[1997]1356號），廣東省公路建設公司註冊資本由5,000萬元增加至人民幣20,000萬元。2000年8月，根據粵交財函[1999]226號及[1999]847號，廣東省公路建設公司註冊資本增加至人民幣219,828萬元。
2000年，根據《中共廣東省委辦公廳、廣東省人民政府辦公廳關於印發的通知》（粵辦發[2000]9號）及廣東省經濟貿易委員會和廣東省財政廳《關於將廣東省交通開發公司等企業劃撥給廣東省交通集團有限公司的通知》（粵經貿[2000]551號），廣東省交通廳投資的下屬企業劃撥給廣東省交通集團有限公司，由廣東省交通集團有限公司代表國有資本持股，公司成為廣東省交通集團有限公司全資子公司。2002年5月，廣東省公路建設公司註冊資本增加至人民幣248,218.8萬元。2003年6月，公司註冊資本增加至人民幣274,804.3萬元，並經廣東天華華粵會計師事務所出具華粵驗字[2002]第2034號驗資報告驗證。2003年7月，經廣東省交通集團有限公司《關於省公路建設公司改制方案和公司章程的復函》（粵交集投[2003]577號）同意，公司名稱變更為廣東省公路建設有限公司，企業類型由全民所有制改制為國有獨資有限責任公司，經營範圍變更為組織公路、橋梁工程及配套設施的規劃、建設和經營管理，技術諮詢、技術培訓，築路機械的租賃；銷售建築材料、工程機械設備。改制後的註冊資本和實收資本均為人民幣2,748,043,436.39元，並經廣東天華華粵會計師事務所出具華粵驗字[2003]第2109號驗資報告驗證。
2004年8月，公司註冊資本變更增加至人民幣288,804.3萬元，並經廣東天華華粵會計師事務所出具華粵驗字[2004]第2009號驗資報告驗證。
2007年2月，根據《關於廣東省公路建設有限公司轉增註冊資本的批覆》（粵交集投[2007]18號），發行人增加註冊資本124,814.06萬元，並經廣州中孚會計師事務所出具穗中孚驗字[2007]第0011號驗資報告驗證，公司註冊資本變更為人民幣413,618.36萬元。
2009年11月，根據《關於廣東省公路建設有限公司資本公積轉增註冊資本的通知》（粵交集投[2009]101號），發行人轉增資本公積236,381.64萬元為註冊資本，並經廣東天華華粵會計師事務所出具天華華粵驗字[2009]第2026號驗資報告驗證，註冊資本變更為人民幣650,000.00萬元。
2011年10月，根據《關於省公路建設有限公司2009年度利潤分配及轉增資本的通知》（粵交集投[2011]18號），發行人增加註冊資本70,000.00萬元，並經廣東天華華粵會計師事務所出具天華華粵驗字[2011]第2084號驗資報告驗證，註冊資本變更為人民幣720,000.00萬元。
2013年3月，公司經營範圍變更為：公路、橋梁、隧道、交通基礎設施的建設、投資及經營管理；技術諮詢，築路機械的租賃；銷售建築材料、工程機械設備；車輛救援服務（由分公司經營）。
2014年7月，根據發行人母公司廣東省交通集團有限公司2014年第四次董事會決議及其與廣東粵財投資控股有限公司籤訂的《關於廣東省公路建設有限公司的增資協議》，廣東粵財投資控股有限公司向發行人注入人民幣179,000.00萬元（其中63,289.82萬元計入註冊資本，115,710.18萬元計入資本公積），並經廣東宏建會計師事務所有限公司出具粵建會事驗[2014]2010號、粵建會事驗[2014]2011號驗資報告驗證，公司註冊資本變更為7,832,898,172.32元。
（二）報告期內重大資產重組情況
報告期內，公司未實施重大資產重組情況。
三、公司前十名股東持股情況
截至2015年6月30日，公司股東情況具體如下：
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四、公司權益投資情況
1、重要權益投資結構圖
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2、公司納入合併報表範圍子公司情況
截至2014年12月31日，公司納入合併報表範圍的子（孫）公司共7家，基本情況如下所示：
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3、主要子公司財務數據
截至2014年12月31日，發行人主要子公司財務數據如下表：
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4、合營及聯營企業基本情況
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五、控股股東和實際控制人
（一）公司與控股股東及實際控制人的股權關係
截至2014年12月31日，公司與控股股東及實際控制人的股權關係如下圖所示：
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（二）公司控股股東及實際控制人情況介紹
公司的控股股東為廣東省交通集團有限公司。截至2015年6月30日，廣東省交通集團有限公司持有公司91.92%的股權。本募集說明書摘要籤署日，廣東交通集團持有的本公司股權不存在質押、凍結或爭議的情況。
控股股東基本情況如下：
註冊地址：廣東省越秀區白雲路27號；
法定代表人：李靜；
註冊資本：貳佰陸拾捌億元；
實收資本：貳佰陸拾捌億元；
公司類型：有限責任公司（國有獨資）；
成立日期：2000年6月23日。
廣東省交通集團有限公司是根據中共廣東省委辦公廳、廣東省人民政府辦公廳2000年5月11日粵辦發[2000]9號文中《廣東省省屬國有企業資產重組總體方案》的規定，將廣東省交通廳、省人大常委會辦公廳脫鉤的企業及省鐵路集團等共126戶企業合併組建而成。目前廣東交通集團的經營範圍包括：股權管理；組織資產重組、優化配置；通過抵押、產權轉讓、股份制改造等方式籌集資金；項目投資、經營及管理；交通基礎設施建設；公路項目營運及其相關產業；技術開發、應用、諮詢、服務；公路客貨運輸；境外關聯業務（上述範圍若須許可證的憑許可證經營）。
廣東交通集團承擔著廣東省重點發展公路的綜合運輸規劃中大部分高速公路建設任務，是全國位居前列的大型交通集團。根據中國企業聯合會、中國企業家協會評定，廣東省交通集團位居2013年中國企業500強第348名、中國服務企業500強第112名。廣東交通集團資產規模在全國省級交通企業中排名第二。
截至2014年12月31日，廣東交通集團經審計財務數據如下表所示：
單位：萬元
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註：以上數據經審計。
廣東省人民政府作為廣東省交通集團有限公司國有資產的出資者，通過廣東省人民政府國有資產監督管理委員會對廣東省交通集團有限公司100%行使出資人職權並承擔相應義務，是其實際控制人。因此，發行人的最終實際控制人為廣東省國資委。
廣東省國資委於2004年6月26日正式掛牌成立。作為廣東省人民政府的直屬特設機構，廣東省國資委堅持政資分離、政企分開、所有權與經營權分離原則，實行「權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合」的國有資產管理體制。
截至募集說明書摘要籤署日，廣東省人民政府國有資產監督管理委員會持有廣東交通集團的股權不存在質押情況。
六、董事、監事、高級管理人員的基本情況
截至本募集說明書摘要籤署日，公司董事、監事、高級管理人員基本情況如下表所示：
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七、發行人主營業務情況
（一）發行人的主營業務概況
發行人是以高速公路投資、建設及經營管理為主營業務的國有大型企業。發行人主要利用自有資金以及銀行貸款等外部資金，按照國家和廣東省政府的規劃投資建設高速公路，並通過後續的高速公路經營（主要為收取車輛通行費收入）獲得相關收益。發行人下屬企業負責具體路段的建設和經營。
2012年、2013年及2014年，發行人實現營業收入548,435.62萬元、544,660.47萬元和558,085.48萬元，其中所屬各高速公路項目的通行費收入佔營業收人的比重分別為98.28%、98.20%和97.95%。
（二）發行人的主營業務情況
1、發行人主要路產基本情況
高速公路投資、建設、經營是發行人最核心的主導產業。截至2014年末，公司全資、控股及參股的高速公路通車總裡程數為865.22公裡，約佔廣東省高速公路通車總裡程的13.80%。
截至2015年6月30日，公司主要路產情況如下：
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註：西部沿海高速珠海段包括西部沿海高速珠海段主線55.27公裡和支線12.90公裡，支線2008.4通車；中江高速含江鶴二期；廣深高速實際通車運營時間為1997.7.1～2027.6.30；京珠高速廣珠段實際通車運營時間為1999.12.6～2030.5.12。
公司經營管理的路段主要集中在我國經濟發達的珠江三角洲地區，是連接廣州、深圳、珠海、東莞和佛山等地區之間的重要交通動脈，區位優勢明顯，高速公路的經營效益很好。
隨著廣東省經濟的持續高速增長、高速公路網絡的不斷完善、廣東省汽車保有量不斷增長以及珠三角間經濟聯繫的日益緊密，公司所屬路段的過境車流量預計將會保持持續增長。
2、主要路段車流量情況
2012年、2013年、2014年及2015年一季度，發行人高速公路車流量情況如下表所示：
單位：萬輛
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隨著廣東省經濟的持續高速增長、高速公路網絡的不斷完善、廣東省汽車保有量不斷增長以及珠三角間經濟聯繫的日益緊密，公司所屬路段的過境車流量預計將會保持持續增長。
3、各路段收費標準及收入情況
（1）各路段收費標準
根據交通運輸部等五部委《關於開展收費公路專項清理工作的通知》的要求，自2012年6月1日起，廣東省實施統一高速公路收費車輛車型分類標準及收費係數，頒布了《廣東省高速公路收費車輛車型分類標準及收費係數表》如下表所示。
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根據《廣東省高速公路及其他封閉式收費公路貨車計重收費方案》，基於現行的收費標準計算通行費，對通過高速公路及其他封閉式收費公路輕載（空載）的重型貨車實行降檔收費，對其它正常裝載貨車按現行標準收費、對超限貨車實行超限計重收費，超限30%以上，按照「每超限1%，應繳通行費在現行收費標準下增加4%」的原則計徵。發行人高速公路及其他封閉式收費公路貨運汽車計重收費標準如下表所示：
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其中：N——車輛應繳費額（元）；
G——車貨實際總重（噸）；
N1——該車在高速公路及其他封閉式收費公路現行收費標準下本車型的應交費額；
N0——該車在高速公路及其他封閉式收費公路現行收費標準下降低一個車型的應交費額；
W——車輛所對應的公路承載能力認定標準（噸）；
H——重型載貨汽車輕載（空載）判定值。
（2）各路段收入情況
2012年、2013年、2014年及2015年一季度，發行人高速公路車輛通行費收入情況如下表所示：
單位：億元
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綜合來看，公司目前經營的廣深高速、京珠高速廣珠段和廣州繞城高速公路西二環南段等都屬於廣東省和珠江三角洲地區主要的高速公路線路，地理位置優勢明顯，車輛通行費收入較高，盈利能力很強。
（3）收費結算方式
公司目前採用聯網收費結算方式。聯網收費是指在廣東省收費公路採用兼容電子不停車收費和人工半自動收費的組合式收費技術，實現用戶使用粵通卡在全省範圍內以非現金的方式繳付通行費，以及在全省高速公路實行「統一收費、系統分帳」的收費管理方式。
（4）發行人經營管理的公路養護情況
近年來，發行人堅持實施「預防為主，防治結合」的養護方針，2012年至2014年，發行人養護支出情況如下：
單位：萬元
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第五節 財務會計信息
一、合併報表口徑主要財務指標
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二、母公司口徑主要財務指標
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未經特別說明上述財務指標的計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=速動資產/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
（5）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
（6）總資產周轉率=營業收入/總資產平均餘額
（7）淨資產收益率=淨利潤/期末淨資產
（8）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用
三、非經常性損益明細表（合併口徑）
單位：元
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第六節 本次募集資金的運用
一、本次發行公司債券募集資金數額
根據《公司債券發行與交易管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求狀況，經本公司董事會會議審議通過，並經公司股東會審議批准，公司向中國證監會申請不超過15億元的公司債發行額度。
二、本期公司債券募集資金投向
本期債券募集資金15億元，其中12億元用於虎門二橋項目建設，3億元用於補充流動資金。
（一）募集資金投資項目概況
1、項目建設背景及必要性分析
珠江三角洲地區是我國改革開放的先行地區和重要的經濟中心區域，在全國經濟社會發展和改革開放大局中具有突出的帶動作用和舉足輕重的戰略地位，在國務院印發的《全國主體功能區規劃》中被列為國家優化開發區域。但是，珠江三角洲在快速發展的同時，珠江兩岸發展的差距也在逐步拉大，城鄉和區域發展不平衡、生產力布局不盡合理等矛盾和問題也進一步顯現。為加快推動珠江三角洲地區經濟社會又好又快發展，國家批准實施的《珠江三角洲地區改革發展規劃綱要（2008-2020年）》提出，優化珠江三角洲地區空間布局，以珠江口東、西兩岸為重點，推進珠江三角洲地區區域經濟一體化和基礎設施一體化發展，進一步增強珠江口兩岸的交通聯繫。
目前，珠江三角洲地區已形成了比較完備的基礎設施體系，但也存在交通基礎設施布局結構不盡完善、總量供給仍顯不足等問題。珠江口兩岸的交通聯繫主要依靠黃埔公路大橋、虎門大橋和虎門輪渡。黃埔大橋是廣州繞城公路的組成部分，位於廣州市城區，主要承擔廣州市周邊組團間交通和京港澳國家高速公路南北向過境交通；虎門輪渡近年交通量基本維持在2萬輛/日（折算小客車，下同）左右，受輪渡自身通行能力和天氣條件等制約，運能增長潛力有限；虎門大橋是目前溝通珠江口東西兩岸的主通道，為六車道高速公路標準，自1997年建成通車以來，交通量年均增長率近12%，現狀交通量已達8.8萬輛/日。連接珠江口兩岸的主要運輸通道均已處於飽和狀態，擁堵嚴重且呈常態化趨勢。
2011年，廣東省開展了《珠江口跨江通道統籌規劃研究》（以下簡稱《規劃研究》），根據分析預測，到2035年珠江口兩岸過江通道的交通量將達到60萬輛/日，期中公路通道將達48.8萬輛/日，現有通道已難以滿足區域經濟社會發展和交通量持續增長的需要。《規劃研究》提出了跨江通道布局方案，連接珠江口東西兩岸的公路過江通道共7條，除已建成的黃埔大橋、虎門大橋和在建的港珠澳大橋外，由北向南依次規劃有：蓮花山通道、虎門二橋、深茂公鐵通道和深中通道。規劃的各跨江公路通道功能、服務對象和輻射地域各有側重。
虎門二橋北距黃埔大橋約22公裡，南距虎門大橋約12公裡，是廣東省高速公路網規劃的重要組成部分，也是廣東省人民政府批准的《珠江三角洲基礎設施建設一體化規劃（2009-2020年）》中明確推進的重大工程項目。虎門二橋的建設將進一步完善現有高速公路網絡，形成番禺、佛山等地與東莞、深圳間最便捷的過江通道，在區域公路網中具有重要地位。
2、項目概況
（1）項目審批情況
虎門二橋項目已取得相關政府部門審批、核准文件，具體情況如下：
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根據交通運輸部於2012年11月13日出具的《交通運輸部關於虎門二橋建設項目核准的意見》（交函規劃[2012]281號），同意建設虎門二橋。
根據國家發改委於2013年6月21日出具的《國家發展改革委關於廣東省虎門二橋項目核准的批覆》（發改基礎[2013]1181號），同意建設虎門二橋。
根據交通運輸部於2013年9月6日出具的《交通運輸部關於廣東省虎門二橋初步設計的批覆》（交公路發[2013]539號），初步設計虎門二橋項目總投資概算核定為11,183,842,341元。
根據國家海洋局於2011年12月13日出具的《關於虎門二橋項目環境影響報告書核准意見的復函》（國海環字[2011]857號），從環境保護角度分析，同意核准該工程的環境影響報告書。
根據國家海洋局於2013年5月31日出具的《國家海洋局關於重新核准虎門第二公路通道（虎門二橋）項目環境影響報告書的批覆》（國海環字[2013]327號），同意核准重新編制的報告書。
根據國土資源部於2013年1月6日出具的《關於廣東省虎門第二公路通道建設用地預審意見的復函》（國土資預審字[2013]11號），該項目符合《珠江口跨江通道統籌規劃》和供地政策，用地已列入當地土地利用總體規劃，原則同意通過用地預審。
根據國家海洋局於2015年1月16日出具的《國家海洋局關於廣東省虎門二橋項目用海的批覆》（國海管字[2015]15號），廣東省虎門二橋項目位於廣東省珠江口海域，用海類型為路橋用海，用海總面積37.0169公頃，全部為跨海橋梁用海，其中大沙水道段14.6060公頃，坭洲水道段22.4109公頃，用海期限50年。
根據廣東省住房和城鄉建設廳於2010年11月8日出具的《建設項目選址意見書》（選字第440000201000127號），該項目符合城鄉規劃要求。
根據國家發改委辦公廳於2012年11月28日出具的《固定資產投資項目節能登記備案表》（發改辦環資備字[2012]182號），同意該項目節能登記備案。
（2）項目建設內容
虎門二橋是廣東省高速公路網的重要組成部分，項目位於珠江三角洲中部核心區域，是連接珠江東西兩岸的重要通道。路線起於廣州市南沙區東湧鎮，順接廣州繞城高速公路南環段和廣澳高速公路，跨越珠江大沙水道和坭洲水道，止於東莞市沙田鎮，接廣深沿江高速公路，全長12.89公裡。全線在東湧、騮東（預留）、海鷗島、沙田4處設置互通式立交。全線採用雙向八車道高速公路標準，設計時速為100公裡/小時。橋梁寬度40.5米（主橋不含布索區）。橋涵設計汽車荷載等級採用公路-I級，其他技術指標按《公路工程技術標準》（JTGB01-2003）規定執行。項目全線採用橋梁方案，包含兩座超千米的世界級跨江特大橋，分別是主跨1200m的大沙水道橋和主跨1688m的坭洲水道橋，坭洲水道橋建成後將成為世界第一跨度的鋼箱梁懸索橋。兩座懸索橋為項目的控制性工程，錨碇和索塔是懸索橋的施工關鍵控制點。
（3）項目實施主體
項目實施主體為廣東省公路建設有限公司虎門二橋分公司。
（4）項目進度
虎門二橋項目於2013年12月開始建設，預計於2018年12月完工。截至2014年12月31日，已累計完成投資9.77億元，佔項目總投資額的8.74%，完工進度約為9%。
（5）項目建設社會效益及經濟效益分析
①經濟效益分析
根據該項目的工程可行性研究報告，假設該高速公路的運營年限為25年，該項目的經濟內部收益率為7.26%，經濟淨現值為235,211萬元，投資回收期（含建設期）為21.87年。
②社會效益分析
虎門二橋的建設對於進一步完善珠江三角洲地區高速公路網，提高路網保障能力，加強珠江口兩岸的交通聯繫，密切珠江口兩岸中心城市之間的經濟協作，推動珠江三角洲區域經濟一體化，促進經濟社會協調發展等均具有重要意義。
（6）項目對發行人業務狀況、財務狀況的影響
該項目建成後主要的現金回流為車輛的通行費收入。除車輛通行費收入外，還有廣告、油品銷售收入等，鑑於這部分收入較小，且難以把握，因此在測算現金回流時不予考慮。根據該項目的工程可行性研究報告，假設該高速公路的運營年限為25年（即2019年-2043年），預計取得通行費收入約295.46億元，平均每年取得通行費收入約11.82億元。
其現金回流情況詳見下表：
單位：萬元
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（二）補充流動資金測算
發行人經營規模逐步擴大，負責建設和營運的高速公路裡程逐步延伸，運營費用也逐步增加。2012年至2014年，發行人的運營費用（營業成本和管理費用）分別為22.84億元、23.35億元和25.70億元，處於較高水平，預計未來幾年的運營費用仍將持續增長。發行人2012年至2014年運營費用使用情況見下表：
2012年至2014年運營費用使用情況
單位：萬元
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隨著發行人規模的不斷擴大，營業成本、管理費用等將逐步增加，發行人流動資金需求較大。本期債券募集資金中的20%，即3億元，將用於補充發行人本部流動資金（鶴開高速、深中高速籌建處前期費用），具體資金流向見下表：
補充流動資金具體情況
單位：萬元
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三、本期債券募集資金運用對財務狀況的影響
（一）對公司負債結構的影響
以2015年6月30日公司財務數據為基準，假設本期債券全部發行完成且募集資金中12億元用於虎門二橋項目建設，3億元用於補充流動資金，在不考慮融資過程中所產生相關費用的情況下，公司合併財務報表的資產負債率水平將由發行前的68.44%增加至發行後的69.17%，資產負債率維持在較為穩定的水平。
（二）鎖定發行人財務成本
由於高速公路行業的特點，高速公路建設具有建設周期長、投資規模大等特點，而金融調控政策的變化會增加公司資金來源的不確定性，可能增加公司資金的使用成本。本期發行公司債券，債券發行期限與項目周期相匹配，有利於發行人鎖定公司的財務成本，避免由於貸款利率波動帶來的財務風險，減輕短期償債壓力，使公司獲得持續穩定的發展。
四、募集資金使用計劃及管理制度
發行人將對債券募集資金進行嚴格的使用管理，加強業務規劃和內部管理，努力提高整體經濟效益水平，嚴格控制成本支出。本期債券的募集資金將嚴格按照募集說明書承諾的資金安排使用，實行專款專用。
（一）發債募集資金使用計劃
發行人將嚴格按照募集說明書承諾的投向和資金安排使用募集資金。發行人與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司廣州市分行籤署了《2015年廣東省公路建設有限公司公司債券募集資金帳戶監管協議》，確保募集資金專款專用。發行人將定期對募集資金的使用狀況進行核查監督，確保募集資金的使用符合出資人和發行人的利益。
（二）發債募集資金管理制度
發行人根據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》等國家相關政策法規和公司有關的管理規定，結合公司的實際情況，在公司內建立了規範、高效、有序的財務管理體系，制定並完善了一系列的財務管理制度和財務組織規範。
目前發行人已制定並實施的相關制度有《廣東省公路建設有限公司財務管理辦法》、《廣東省公路建設有限公司投資管理辦法》、《廣東省公路建設有限公司大額資金使用管理辦法》等。同時，作為廣東省交通集團有限公司的全資子公司，發行人還將遵循廣東省交通集團有限公司頒布實施的相關財務制度，如《廣東省交通集團有限公司財務管理辦法》和《廣東省交通集團有限公司高速公路專項資金管理辦法》等。
通過完善的內部管理制度和嚴格的規範流程，發行人將確保債券募集資金按照證監會核准的用途使用，降低償付風險，保證本期債券持有人的合法權益。
根據發行人與受託管理人籤訂的《廣東省公路建設有限公司2015年公司債券受託管理協議》，發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況將定期在受託管理事務報告中披露，而受託管理事務報告將在每年六月三十日前向市場公告。
第七節 其他重要事項
廣東省高速公路發展股份有限公司（以下簡稱「粵高速」，股票代碼：000429）擬以非公開發行人民幣普通股（A股）股票收購本公司持有的廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱「廣珠交通」）100%股權，並支付現金購買本公司對京珠高速公路廣珠段有限公司（以下簡稱「廣珠東公司」）債權。根據《廣東省公路建設有限公司股東會會議決議》、《廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省公路建設有限公司之發行股份購買資產協議》、《廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省公路建設有限公司之支付現金購買資產協議》、粵高速於2015年7月1日公布的《廣東省高速公路發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、粵高速於2015年8月26日公告的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》及粵高速於2015年8月28日公布的第七屆董事會第二十次（臨時）會議決議公告，本次公司資產重組方案的主要內容如下：
1、粵高速擬以非公開發行的人民幣普通股（A股）股票收購本公司持有的廣珠交通100%股權。廣珠交通持有廣珠東公司55%股權。廣珠東公司在其經批准的合作經營期限內合法擁有京珠高速公路廣珠東線的收費權，且有權使用京珠高速公路廣珠東線所佔用的土地及建（構）築物。
2、粵高速擬支付現金購買本公司對廣珠東公司987,903,684.98元的債權。該筆債權為本公司作為廣珠東公司股東期間根據廣珠東公司的公司章程進行的股東借款，利率為8%，剩餘期限為8 年。
3、本次資產重組中，標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經廣東省國資委備案/核准的評估報告的所確認的標的資產於評估基準日的評估值為依據，由發行人與粵高速協商確定。評估基準日為2015年3月31日，根據《廣東省公路建設有限公司擬轉讓所持廣州廣珠交通投資管理有限公司股權及對京珠高速公路廣珠段有限公司長期應收款項目評估報告》（京都中新評報字（2015）第 0110 號），廣珠交通100%股權的評估值為人民幣231,982.05萬元，本公司對廣珠東公司債權的評估值為人民幣98,790.37萬元。
4、本次發行股份及支付現金購買資產所發行股份的定價基準日為粵高速第七屆董事會第十八次（臨時）會議決議公告日，每股發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價的 90%（即 5.19 元/股），擬定為 5.19 元/股。經粵高速2014年度股東大會批准，粵高速2014年度的利潤分配方案為以 2014 年底的總股本 1,257,117,748 股為基數，每 10 股派發現金股利 1 元（含稅），且本次分紅派息已經實施完畢，因此本次股份發行價格在前述利潤分配完畢後相應每股除息0.1 元，最終調整為 5.09 元/股。
粵高速本次購買廣珠交通100%股權擬向發行人發行 A 股股票數量為455,760,412股。最終發行數量以中國證監會核准的數量為準。
根據大公國際資信評估有限公司2015年7月14日出具的《廣東省公路建設有限公司資產重組專項信用評級報告》（大公報 D[2015]663號），大公評級評定重組後公司的主體信用等級維持AA+，評級展望維持穩定。本次資產重組對本公司資產規模及資產質量預計具有正面影響，公司負債規模將有所減少，但是仍將保持較大規模，有息債務的佔比仍然較高。廣珠交通不再納入合併報表以後，公司全資及控股的高速公路裡程將有所減少，因此未來營業收入規模將有所減少。公司其餘路產仍處於珠三角地區，區位優勢仍然明顯。公司新增持有粵高速部分股權，粵高速近年來營業收入保持增長、分紅穩定，公司未來投資收益有望增加。本次資產重組以後，公司仍是廣東省高速公路的運營主體之一，將繼續得到股東廣東省交通集團在項目資本及融資等方面的有力支持。預計資產重組後，公司仍將維持在廣東省高速公路行業的重要地位，繼續得到政府及股東的有力支持。
本次重大資產重組尚需中國證監會的審核批准，能否最終實施尚存在不確定性。
凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同已充分知悉並同意本公司近期擬進行的上述資產重組事項。
第八節 備查文件
本募集說明書摘要的備查文件如下：
（一）廣東省公路建設有限公司2012至2014年經審計的財務報告和2015年半年度財務報表；
（二）主承銷商出具的核查意見；
（三）法律意見書；
（四）資信評級報告；
（五）中國證監會核准本次發行的文件。
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或網際網路網址查閱募集說明書全文及上述備查文件：
一、廣東省公路建設有限公司
辦公地址：廣州市天河區珠江新城珠江東路32號利通大廈53樓
聯繫人：卓威衡、易黎
聯繫電話：020-29005389
傳真：020-87397413
郵政編碼：510623
二、廣發證券股份有限公司
辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓
聯繫人：鄭希希、汪曉桑、江俊
電話：020-87555888
傳真：020-87557978
網際網路網址：www.gf.com.cn
投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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