文｜《金證研》滬深資本組 修遠
風控｜清和 映蔚 洪力
中國醫藥行業發展迅速，2019年藥品終端市場規模達17,955億元。然而，當下大部分的藥物研發仍落後於疾病發展，「社會有需要，患者在等待」，創新藥的重要性不言而喻。為了促進創新藥行業的發展，中國出臺了一系列支持政策，引導和鼓勵企業加強創新藥研發。在此背景下，2020年上半年，江蘇諾泰澳賽諾生物製藥股份有限公司（以下簡稱「諾泰生物」）的CDMO業務收入達到1.41億元，其主要客戶均為創新藥企。
反觀其背後，諾泰生物股東、子公司高管、核心員工杜煥達曾對外投資企業中，產品現「重疊」，招股書對此「隻字不提」或選擇性披露；此外，杜煥達曾在或為「同業」企業任職，離職後其或仍對該公司間接持股，令人不解。受讓諾泰生物兩家原關聯企業的「非關聯第三方」，是諾泰生物股東共事多年的「老熟人」，且轉讓出去後，該兩家原關聯企業與諾泰生物的交易上千萬元。
一、子公司高管對外投資企業現產品「重疊」，「隱而未披」或選擇性披露問題還未結束。諾泰生物的核心員工、子公司高管存在對外投資的情形，且投資的公司與諾泰生物或存「競爭關係」，對此，諾泰生物卻「隱而未宣」。
據招股書，截至2020年11月9日，杜煥達及其配偶張海雲通過浙江元弘投資管理有限公司（以下簡稱「元弘投資」）持有諾泰生物2%的股權，杜煥達直接持有諾泰生物0.83%的股權。即杜煥達合計持有諾泰生物2.83%的股權。
同時，杜煥達還在諾泰生物子公司杭州新博思生物醫藥有限公司（以下簡稱「新博思」）擔任執行董事兼總經理。
此外，據萬邦德醫藥控股集團股份有限公司（以下簡稱「萬邦德」）於2020年1月21日發布的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱「購買資產報告書」），杜煥達在新博思的任職時間系從2000年8月開始。
據招股書，新博思成立於2000年8月11日，也就是說，自新博思成立以來到招股書籤署日2020年11月9日，杜煥達擔任新博思的執行董事兼總經理。
不僅如此，杜煥達或還是諾泰生物核心員工。
據諾泰生物於2019年1月14日披露的《股票發行情況報告書》，杜煥達是諾泰生物核心員工，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條「前款所稱特定對象的範圍包括以下機構或自然人：公司的董事、監事、高管、核心員工」。
與此同時，杜煥達還曾是萬邦德製藥集團股份有限公司（以下簡稱「萬邦德製藥」）的股東，現為萬邦德製藥控股股東萬邦德的股東。
據萬邦德購買資產報告書，2014年7月，於慶明將其持有的萬邦德製藥的50萬股股份，轉讓給杜煥達，對價金額為500萬元。萬邦德製藥是萬邦德2020年發行股份購買資產的標的方。
據萬邦德2020年3月3日披露的《萬邦德發行股份購買資產暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市報告書》（以下簡稱「上市報告書」），以及購買資產報告書。截至2014年12月22日，杜煥達持有萬邦德製藥50萬股，持股比例為0.95%。而到了2015年2月13日，萬邦德製藥進行增資擴股，藉此，杜煥達持有萬邦德製藥的股份數量增加至340.52萬股，持股比例為0.95%。
此後，萬邦德以發行股份的方式，購買杜煥達等人持有的萬邦德製藥股份。
交易發生時，萬邦德購買杜煥達持有的全部340.52萬股股份，交易對價金額為2,324.06萬元。而萬邦德同時向杜煥達發行股份323.69萬股。交易完成後，杜煥達退出萬邦德製藥股東之列，轉而成為萬邦德股東，持股比例為0.52%。萬邦德製藥成為萬邦德的全資子公司。
且據公開信息，諾泰生物與萬邦德、萬邦德製藥之間，並無股權關係。
而據萬邦德2020年半年報，截至2020年6月末，杜煥達仍系萬邦德股東，持有萬邦德323.69萬股股份，解除限售的日期為2022年3月5日。
也就是說，杜煥達2014年7月成為萬邦德製藥股東，2020年2月4日，轉而成為萬邦德股東。且自2018年11月新博思成為諾泰生物子公司，截至2020年2月4日，在這期間，杜煥達同時對諾泰生物及萬邦德製藥持股。
而令人疑惑的是，在招股書中，諾泰生物並未披露杜煥達的歷史投資情形，也並未披露其目前其系萬邦德股東之一，對萬邦德及萬邦德製藥也「隻字未提」。
值得注意的是，萬邦德製藥與諾泰生物、新博思，或構成「競爭關係」。
據萬邦德製藥官網公開信息，萬邦德製藥主要產品包括心腦血管系列、兒科系列、抗感染病毒系列、原料藥等。
據招股書，諾泰生物自主選擇的藥物主要應用於糖尿病、心血管疾病等疾病治療領域。其中，已在國內外登記的用於治療心血管疾病的原料藥產品為比伐盧定、依替巴肽，產品進程為「通過與製劑的關聯審評」。
可見，諾泰生物與萬邦德製藥的藥物應用領域，或存在「重合」。
無獨有偶，萬邦德製藥與新博思的多款產品或存「交疊」。
據萬邦德製藥官網，萬邦德製藥兒科系列產品包括名為「頭孢克洛顆粒」的藥物；而新博思官網顯示，其產品同樣包含「頭孢克洛顆粒」，項目進展為「處方工藝研究」。
據萬邦德製藥官網，萬邦德製藥擁有名為「諾氟沙星膠囊」、「利巴韋林含片」的抗感染病毒系列藥物；而新博思具有名為「諾氟沙星片」、「利巴韋林片」的抗感染類藥物項目，其項目進展均為「體外一致，工藝放大」。
據萬邦德製藥官網，萬邦德製藥擁有名為「鹽酸氯丙嗪（出口）」、「鹽酸氯丙嗪（國內）」的原料藥系列產品，以及一項名為「鹽酸氯丙嗪片」的精神科系列產品；而新博思官網顯示，新博思擁有一項名為「鹽酸氯丙嗪片」的產品，作用於中樞神經系統，其項目進展為「體外一致，工藝放大」。
也就是說，在擔任諾泰生物的股東及核心員工、子公司的執行董事及高管期間，杜煥達同時持有萬邦德製藥的股權，而萬邦德製藥產品與諾泰生物及其子公司存「交疊」，或構成競爭關係。而目前，杜煥達仍持有萬邦德製藥控股股東的股權。對於上述情形，諾泰生物在招股書中並未進行披露，令人費解。
二、核心員工曾在「同業」公司任職，離職後或仍對同業公司間接持股值得注意的是，除持有或構成競爭關係的公司股權外，杜煥達還曾在「同業」公司「兼職」，直至2020年1月20日才卸任。
據萬邦德購買資產報告書，截至2019年12月18日，杜煥達除持有萬邦德製藥股權外，還對百仕康（杭州）生物醫藥有限公司（以下簡稱「百仕康」）持股，認繳出資額1,000萬元，持股比例為20%。
據市場監督管理局數據，2020年1月20日，百仕康高級管理人員發生變更，杜煥達卸任監事一職。這意味著，在2020年1月20日之前，杜煥達或在百仕康持股並任職監事。
也就是說，2018年11月-2020年1月20日，杜煥達作為諾泰生物股東、核心員工，以及子公司新博思的執行董事、高管，或同時在百仕康任職監事
而實際上，諾泰生物創新藥研發方向或與百仕康業務範圍「撞車」。
據公開信息，百仕康主營業務為研究腫瘤靶向治療的雙特異性、多特異性抗體藥物。
據百仕康在招聘平臺的基本信息，百仕康致力於治療癌症、免疫疾病等藥物的開發和服務，其使命包括「獨特設計的抗體結構，如雙抗或三抗可同時對抗兩個或三個腫瘤靶點，並激活人體免疫系統，多方位清除體內腫瘤細胞以達到治療腫瘤的目的」。
反觀諾泰生物，據招股書，諾泰生物是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥進行自主研發與定製研發生產相結合的生物醫藥企業，其中定製類產品及技術服務方面，在愛滋病、腫瘤等重大疾病領域，採用定製研發+定製生產的方式，為藥企提供醫藥中間體或原料藥的定製研發生產服務。而在自主選擇產品方面，諾泰生物圍繞糖尿病、腫瘤等疾病治療方向，以多肽藥物為主、小分子化藥為輔，自主選擇仿製藥藥品，包括原料藥和製劑。
不僅如此，在招股書中，諾泰生物披露了其主要多肽創新藥研發情況，其中，諾泰生物以多肽靶向抗腫瘤藥物為研究方向，推進創新藥研發布局。而其多肽靶向抗腫瘤藥物已完成項目調研和評估，正在進行立項。項目前期最關鍵的是對靶點的選擇，目前諾泰生物團隊初步選定的靶點新穎，尚沒有針對該靶點的上市藥物。該靶點只在腫瘤細胞表面表達，而不在健康細胞表達，選擇性和特異性強，使得設計的藥物藥效強、毒性小，有助於提高癌症病人的治療效果和生活質量。
由此可見，百仕康與諾泰生物業務或存在重疊，而截至2020年1月20日杜煥達在百仕康還擔任監事一職，令人唏噓。
而問題不止於此，截至目前，杜煥達並未在百仕康任職，然而《金證研》滬深資本組研究發現，杜煥達或仍對百仕康間接持股。
截至招股書籤署日2020年11月9日，元弘投資的實控人為杜煥達、張海雲夫妻，杜煥達、張海雲的持股比例分別為80%、20%。而元弘投資持有諾泰生物2%的股份，是諾泰生物的第十六大股東。
公開信息顯示，截至查詢日期2021年1月13日，元弘投資持有百仕康6.89%的股份，是百仕康第三大股東。而諾泰生物首次披露招股書的時間為2020年6月17日。
這意味著，杜煥達或在諾泰生物上市「前夕」解除在其百仕康的任職，而杜煥達仍通過控制的公司元弘投資持有百仕康股權，即杜煥達或間接持有百仕康股份股份。
而且，在2018年11月-2020年1月期間，杜煥達作為諾泰生物股東、核心員工、子公司的高管，同時在外擔任百仕康的監事；而截至2021年1月13日，杜煥達或通過元弘投資間接持股百仕康，且百仕康或與諾泰生物業務存「重疊」，令人唏噓。
三、原關聯方的控股股東系諾泰生物股東舊同事，「去關聯化」後貢獻千萬元收入值得關注的是，諾泰生物昔日兩家關聯企業的控股股東或是杜煥達的「舊同事」。
招股書顯示，曾由杜煥達及其配偶控制的杭州海盛醫藥化工有限公司（以下簡稱「海盛醫化」）、杜煥達配偶及其嶽父控制的杭州海達醫藥化工有限公司（以下簡稱「海達醫化」）被認定為諾泰生物的原關聯方。
據招股書，2017年12月，杜煥達及其配偶將海盛醫化100%的股權轉讓給無關聯第三方，海盛醫化作為諾泰生物關聯方的時間為2017年12月-2018年12月。
此外，2019年1月，杜煥達配偶及其嶽父將海達醫化100%股權轉讓給無關聯第三方。海達醫化作為諾泰生物關聯方的時間為2018年11月-2020年1月。
截至招股書籤署日2020年11月9日，上述兩家企業已不是諾泰生物的關聯方。
據市場監督管理局數據，截至查詢日期2021年1月13日，章海波系海盛醫化的法人、執行董事、總經理。2017年12月28日，海盛醫化股東由杜煥達、張海雲，變更為朱利忠、章海波，同時法定代表人亦由杜煥達變更為章海波。此次股權變更後，朱利忠、章海波分別持有海盛醫化40%、60%的股權。
2019年1月23日，海達醫化股東由張海雲、張醒義，變更為章海波、楊琳；同時海達醫化法定代表人由張醒義變更為章海波。此次股權變更後，章海波、楊琳分別持有海達醫化82.5%、17.5%股權。截至查詢日期2021年1月13日，章海波系海達醫化的法人、執行董事。
也即是說，杜煥達及其親屬將海盛醫化、海達醫化轉讓出去的「無關聯第三方」，系章海波。
然而《金證研》滬深資本組研究發現，章海波與杜煥達或關係「匪淺」。
據武漢工程大學2015年9月28日發布的信息，杜煥達系新博思董事長，畢業於武漢工程大學藥物化學本科。2001年起擔任新博思董事長；2006年起擔任海盛醫化董事長。
而在新博思管理團隊介紹中，章海波也「赫然在列」。上述公開信息顯示，2008年起，章海波擔任新博思副總經理，同時還在海盛醫化擔任總經理。
顯然，杜煥達與章海波曾同時在新博思及海盛醫化任職，且雙方共事多年，或是「熟人關係」。
而需要指出的是，杜煥達及其親屬將海盛醫化、海達醫化控制權轉讓給章海波後，或仍與海盛醫化、海達醫化的關係「牽扯不清」。
據市場監督管理局數據，2019年，海盛醫化、海達醫化的企業聯繫電話均為0571-89937381，企業通訊地址均為浙江省杭州市西湖區三墩鎮西園一路8號1幢201室。
而2019年，元弘投資的企業聯繫電話同樣為0571-89937381，企業通訊地址同樣為浙江省杭州市西湖區三墩鎮西園一路8號1幢201室。
上述年報的填報日期均為2020年4月21日。
截至2018年12月，海盛醫化已不是諾泰生物的關聯方，而其2019年卻仍與杜煥達控制的企業元弘投資共用聯繫方式；且在將海盛醫化、海達醫化控股權轉讓給章海波後，海盛醫化、海達醫化仍與杜煥達控制的元弘投資共用電話及通訊地址，杜煥達通過元弘投資對海盛醫化、海達醫化的影響幾何？而且元弘投資、杜煥達均是諾泰生物股東之一，且杜煥達系諾泰生物核心員工。此現象是否會使諾泰生物獨立性受到侵害？尚未可知。
問題並未結束。《金證研》滬深資本組研究發現，海達醫化的官網存在可以直接跳轉至新博思官網的連結，雙方關係或「越理越亂」。
據海達醫化官網公開信息，海達醫化在網頁下方公告信息中表示，「如需了解產品技術服務和項目轉讓信息，請點擊www.simbospharm.com」。
而通過點擊該連結發現，其跳轉後的網頁正是諾泰生物子公司新博思的官方網站。
值得一提的是，杜煥達將海盛醫化、海達醫化控制權轉讓給章海波後，諾泰生物與海盛醫化、海達醫化仍存在交易。
據招股書，海盛醫化於2018年12月後不再是諾泰生物關聯方，海達醫化於2020年1月後不再是諾泰生物關聯方。
而2019年，諾泰生物對海盛醫化銷售商品，金額為1,054.55萬元；同期，諾泰生物向海盛醫化採購勞務，採購金額1.89萬元。
2020年1-6月，諾泰生物對海達醫化銷售商品，金額為366.25萬元。
即海盛醫化、海達醫化「去關聯化」後，諾泰生物仍向海盛醫化、海達醫化銷售產品，同時亦向上述兩公司進行採購。其中，諾泰生物對上述兩公司銷售金額累計達1,420.8萬元。
也就是說，受讓海盛醫化、海達醫化股權的章海波，是杜煥達共事多年的「老熟人」，且轉讓出去後，海盛醫化、海達醫化仍與杜煥達控股公司元弘投資，共用聯繫方式及通訊地址。此外，海達醫化的官網還與諾泰生物子公司新博思官網存「關聯」。上述種種關係來看，杜煥達是否仍能對海盛醫化、海達醫化施加影響？而解除關聯關係後，諾泰生物與海盛醫化、海達醫化的交易又是否真實、公允？或待重視。
出反常必有妖，而對於諾泰生物而言，種種問題擺在面前，其未來能否為市場打入一劑「強心劑」？仍是未知數。