高管丟失會計帳冊，公司財產去向不明，是否承擔賠償責任？
2020-09-17 胡開盛律師導讀：公司是財產獨立的企業法人，依法獨立享有財產權利，對外獨立承擔法律責任。其財產的獨立性需要通過完整的會計帳冊來體現。公司法第163條也規定，公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。因此，依法依規建立財務、會計制度是公司的法定義務，公司管理人對財務帳冊亦負有保管責任。
會計
但是，有很多公司的管理人員在公司經營過程中，不注重對公司財務帳冊的建立和保管，以至於連公司財產的去向都難以查清，明顯損害了公司的權益，這種情況下對公司帳冊負有保管責任的管理人員，是否應當向公司承擔損害賠償責任？下面筆者就通過一則相關的實務案例進行分析解讀。
案情摘要
2011年5月3日，服裝公司在工商行政管理局登記成立。股東：機電公司（認繳出資47.5萬元，持股95%）和陳某君（認繳出資2.5萬元，持股5%）。
機電公司與陳某君在服裝公司核准註冊前分別於2011年4月13日、4月14日認繳了出資，將註冊資金入帳至服裝公司農業銀行的對公帳戶。工商行政管理局因服裝公司未報送2015年度和2016年度的年度報告，於2018年4月27日作出行政處罰決定，吊銷服裝公司營業執照。
訴訟中，法院根據機電公司的申請，於2019年12月向農業銀行股份有限公司查詢服裝公司開戶至今的銀行流水，該行提交了帳戶自開戶之日（2011年4月13日）至2018年9月21日的明細，帳戶累計轉出448980元；該帳戶僅有50萬元註冊資本入帳，沒有其他款項入帳，陳某君不能提交財務憑證或其他證據證明上述開支的用途。
機電公司以陳某君違反公司法第149條應賠償給服裝公司造成的損失為由，要求服裝公司的監事孫某學依據公司法第151條以及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第23條第1款的規定代表公司進行訴訟追究陳某君的賠償責任。孫某學在《關於要求對服裝公司總經理陳某君提起訴訟的函》下方處書寫「本人不願意打官司，請股東自行依法處理」。
後機電公司提起股東代表訴訟，要求陳某君向公司賠償50萬元及利息，案件成訴。
裁判觀點
法院審理認為：服裝公司被陳某君實際控制的前提下，服裝公司無法對陳某君提起訴訟主張權利。服裝公司監事孫某學在機電公司的請求之下未向法院提起訴訟，機電公司作為服裝公司的控股股東，在其權利受損無法得到救濟時，有權向陳某君提起股東代表訴訟，主張陳某君就其不當行為向服裝公司承擔民事責任。
公司法第一百六十三條、一百六十四條、一百六十五條的規定，陳某君作為服裝公司的法定代表人及實際控制人，其負有保留公司財務憑證、帳冊，且每年均需製作財務報表及提供給另一股東機電公司查閱。
陳某君對於服裝公司財務資料的問題，在該案賠償訴訟中陳述財務資料丟失，法院通過查詢服裝公司的對公帳戶，發現陳某君與機電公司投入的50萬元註冊資金，經過7個月左右的時間帳戶內還剩約3萬元，陳某君未能提交相關憑證證明這些支出的用途及對應的金額，亦未能對上述開支作合理說明。
因此，不能排除陳某君在經營服裝公司期間所保存財務資料並不能真實反映註冊資金50萬元的去向及是否用於公司經營。
賠償
綜上，陳某君既是服裝公司股東，亦是公司的法定代表人（兼任董事長兼總經理），是公司的實際控制人，其違反公司法、公司章程的規定，沒有妥善保管公司財務資料，也沒有向公司股東機電公司提供財務報表以供查閱，直至本案訴訟中亦不能提交證據證明公司註冊資金50萬元的實際用途，其行為構成了公司法第一百四十九條規定的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，客觀上造成了公司50萬元資金去向不明，法院根據現有證據認定陳某君的行為造成服裝公司經濟損失50萬元。
陳某君違反法律、行政法規或者公司章程的行為造成了服裝公司經濟損失50萬元，機電公司主張陳某君向機電公司賠償經濟損失50萬元合理合法，法院予以支持。
裁判結果
綜上，法院判決：被告陳某君於判決生效之日起十日內賠償服裝公司50萬元及利息損失。
案例評析
根據《公司法》第一百四十九條規定：「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」
該案中，股東合計50萬元的出資已轉換為公司資產。法院調取的銀行流水顯示，公司帳戶自2011年4月13日至2011年11月25日，支出累計已達448980元。因該帳戶實際由陳某君掌控，且陳某君為服裝公司的法定代表人、董事長兼總經理，故陳某君理應對款項的用途進行舉證。
對於反映款項具體用途的原始會計憑證等會計帳簿資料，陳某君作為服裝公司的法定代表人，先陳述稱服裝公司並未實際經營，故無法提供會計帳簿等資料，後又主張服裝公司的財務資料已丟失。陳某君前後陳述前後矛盾，違背了民事訴訟中應當遵循的誠實信用原則。據此，對於公司的50萬元資金的具體用途，陳某君無法舉證證明，客觀上是給公司造成了損失，依法應當承擔賠償責任。
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