關於對廣州市和興隆食品科技股份有限公司採取出具警示函措施的...

 

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2019〕13號

 

　　　　　　　　　　　　　

關於對廣州市和興隆食品科技股份有限公司採取出具警示函措施的決定

 

廣州市和興隆食品科技股份有限公司：

　  經查，我局發現你公司存在以下問題：

　  一、公司治理不完善

　  一是董事會、監事會運作出現重大異常。你公司法定代表人、董事長兼原總經理黃溪河於2018年8月至今無法正常履職，董事曹旭光、柳愛華、劉子敬等3人提出辭職申請後至今未能召開股東大會改選出新任董事，監事魏振、劉建、胡定安等3人提出辭職申請後至今未能召開股東大會改選出新任監事，導致你公司董事會、監事會日常運作出現重大異常。二是管理層持續缺位。除董事會秘書職位以外，你公司其他高級管理人員均已辭職，且至今未能聘任適格人選予以接任，導致你公司在財務核算、定期報告編制、信息披露等方面無法正常開展。上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第三條、第九條等有關規定。 

　  二、對外擔保未履行決策程序和信息披露義務

　  （一）對外擔保未履行決策程序和信息披露義務，因被擔保人未按要求償還相關貸款本息導致承擔擔保責任。2016年10月14日，你公司與廣州市優可康餐飲管理服務有限公司（以下簡稱優可康）及長沙銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱長沙銀行）籤訂質押合同，約定以你公司在該行共計4,000萬元定期存單為出質物，為優可康向該行申請貸款及相關利息等費用提供質押擔保。2016年11月16日，你公司及全資子公司深圳市和興隆農產品有限公司（以下簡稱深圳和興隆）與廣州林肯商貿有限公司（以下簡稱林肯商貿）及長沙銀行籤訂質押合同，約定以你公司及深圳和興隆在該行共計5,000萬元定期存單為出質物，為林肯商貿向該行申請貸款及相關利息等費用提供質押擔保。2016年12月8日，你公司及深圳和興隆與廣州市粵膳品貿易有限公司（以下簡稱粵膳品）及長沙銀行籤訂質押合同，約定以你公司及深圳和興隆在該行共計7,000萬元定期存單為出質物，為粵膳品向該行申請貸款及相關利息等費用提供質押擔保，質押擔保的最高主債務餘額為5,000萬元。2018年8月7日，長沙銀行發現你公司及深圳和興隆出現貸款逾期等情況，遂向優可康、林肯商貿和粵膳品3名借款人發出宣布貸款提前到期通知書，並在上述借款人未提前償還貸款本息的情況下逕行對你公司及深圳和興隆相關質押財產實施扣劃，扣劃資金共計13,953.56萬元。

　  （二）對外擔保未履行決策程序和信息披露義務。2017年11月13日和29日，優可康兩次與浙商銀行股份有限公司廣州分行籤訂借款協議，每次借款金額均為500萬元，借款期限分別自2017年11月13日至2018年3月29日、2017年11月29日至2018年3月28日。對優可康上述借款，你公司均於借款當日以在該行的538萬元定期存單提供質押擔保，每次擔保金額均為500萬元，擔保責任分別自2017年11月29日、2017年12月13日開始，至2018年3月28日、2018年3月29日。

　  對於上述多項對外擔保行為，你公司及深圳和興隆未依法履行決策程序和信息披露義務，且因被擔保人未按要求償還部分貸款本息導致承擔擔保責任，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條、第二十條、第二十五條等有關規定。

　  三、信息披露不及時

　  （一）未及時披露重大仲裁事項及其進展情況。自然人周世平（以下簡稱申請人）與你公司及子公司廈門市和興隆食品科技股份有限公司、廣州市菜籃子農產品電子商務有限公司、廈門市和興隆後勤服務有限公司、深圳和興隆以及黃溪河（以下統稱被申請人）因民間借貸產生糾紛，申請人向北京仲裁委員會申請仲裁併申請財產保全，北京仲裁委員會於2018年5月25日受理並於同日向廣州市白雲區人民法院（以下簡稱白雲區法院）出具了財產保全函。根據申請人提出的財產保全申請以及天安財產保險股份有限公司廣東省分公司營業部出具的訴訟財產保全責任保險保單保函，白雲區法院於2018年7月2日作出（2018）粵0111財保106號民事裁定書，裁定對被申請人的財產在價值12,331,025.33元以內予以查封。2018年7月19日，白雲區法院根據申請人申請作出（2018）粵0111財保106號之一民事裁定書，裁定解除對被申請人上述價值12,331,025.33元以內的查封措施。上述仲裁事項及其進展情況屬於可能對公司股票產生較大影響的重大事件，你公司應當在知悉後及時將有關情況報送臨時報告並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的後果，但遲至2018年11月8日才發布臨時公告予以補充披露。上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條等有關規定。

　  （二）未及時披露股東所持本公司5%以上股份被質押、凍結事項。一是未及時披露股東所持本公司5%以上股份被質押事項。2018年8月14日，黃溪河將其持有的15,340,233股你公司股份（佔你公司總股本13.80%）質押給自然人方群，質押期限自2018年8月14日起。你公司對上述股份質押事項未及時履行信息披露義務，遲至2018年8月20日方予補充披露。二是未及時披露股東所持本公司5%以上股份被凍結事項。2018年9月6日，黃溪河持有的26,234,477股你公司股份（佔你公司總股本23.60%）被廣州市天河區人民法院予以司法凍結，凍結期限自2018年9月6日至2021年9月5日。你公司對上述司法凍結事項未及時履行信息披露義務，遲至2018年9月14日方予補充披露。上述行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條等有關規定。

　  根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規定，我局現對你公司予以警示。你公司應認真吸取教訓、切實加強對相關證券法律法規的學習，完善公司治理機制，規範履行決策程序和信息披露義務，杜絕此類問題再次發生。

　  如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  廣東證監局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年2月19日