| 時間：2016年12月07日 21:03:25 中財網 |
無錫
和晶科技股份有限公司
及東方花旗證券有限公司
關於162646號《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》
的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會2016年11月16日出具的162646號《中國證監會行政許可項目審
查反饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」）的要求，無錫
和晶科技股份有限公
司（以下簡稱「本公司」、「公司」或「申請人」）已會同東方花旗證券有限公司（以
下簡稱「東方花旗」或「保薦機構」）、北京市天元律師事務所（以下簡稱「天元律所」
或「申請人律師」）、江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「江
蘇公證天業」、「會計師」或「申請人會計師」）就反饋意見所提問題逐條進行了認
真核查及落實。無錫
和晶科技股份有限公司及東方花旗證券有限公司現就貴會提
出的相關問題作出書面回復如下文。
如未特別說明，本回覆中簡稱與《無錫
和晶科技股份有限公司非公開發行股
票預案》中簡稱的含義相同。
一、重點問題
問題一、申請人本次認購對象包括，深圳海潤九號投資合夥企業（有限合夥）、
海潤
和晶科技2號私募證券投資基金。2016年3月，申請人發行股份收購了澳
潤信息。海潤和晶2號包括澳潤信息常務副總經理劉群、澳潤信息行政主管兼總
經理秘書楊清和澳潤信息行政主管兼總經理秘書邱麗英等。
請申請人說明上述3名自然人的基本情況，是否與澳潤信息存在關聯關係，
預案披露「本預案披露前24個月內，海潤和晶2號及其主要投資者與本公司不存
在重大交易。」是否準確，同時說明下列問題：
（1）關於資管產品或有限合夥等作為發行對象的適格性
請申請人補充說明：①作為認購對象的資管產品或有限合夥等是否按照《證
券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登
記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了備案手續，請保薦機構和申請人律師
進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律
師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明；.資管產品或有限
合夥等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上
市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；③委託人或合伙人之間是否存
在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；④申請人、控股股東、實際控制
人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等
有關法規的規定，直接或間接對投資公司、資管產品及其委託人或合夥企業及其
合伙人，提供財務資助或者補償。
（2）關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款
請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同是否
明確約定：①委託人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與
申請人的關聯關係等情況；.在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備
案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；③資管產品或有限合夥無法有效募集
成立時的保證措施或者違約責任；④在鎖定期內，委託人或合伙人不得轉讓其持
有的產品份額或退出合夥。
針對委託人或合伙人與申請人存在關聯關係的，除前述條款外，另請申請人
補充說明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委託人或合伙人遵守短線交易、
內幕交易和高管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市公司收購管理
辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動信
息披露、要約收購等法定義務時，將委託人或合伙人與產品或合夥企業認定為一
致行動人，將委託人或合伙人直接持有的公司股票數量與產品或合夥企業持有的
公司股票數量合併計算。資管合同或合夥協議是否明確約定，管理人或普通合夥
人應當提醒、督促與公司存在關聯關係的委託人或有限合伙人，履行上述義務並
明確具體措施及相應責任。
（3）關於關聯交易審批程序
針對委託人或合伙人與申請人存在關聯關係的，請申請人補充說明：①公司
本次非公開發行預案、產品合夥或合夥協議、附條件生效的股份認購合同，是否
依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露義務，以有
效保障公司中小股東的知情權和決策權；.國有控股上市公司董監高或其他員工
作為委託人或合伙人參與資管產品或有限合夥，認購公司非公開發行股票的，是
否取得主管部門的批准，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司
股份的規定。
（4）關於信息披露及中介機構意見
請申請人公開披露前述資管合同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請
人律師就上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及
其中小股東權益發表明確意見。
答覆：
劉群、楊清及邱麗英作為海潤和晶2號委託人參與本次非公開發行認購，前
述三人的基本情況如下：
劉群：女，1968年8月出生，中國國籍，碩士學歷。劉群女士先後任職於
西電中壓公司五分廠、陝西澳瑞數碼科技有限公司，自2003年6月加入上海澳
潤信息科技有限公司工作至今，現任上海澳潤信息科技有限公司及其控股子公司
上海瀚數多媒體信息科技有限公司常務副總經理。
楊清：女，1988年1月出生，中國國籍，本科學歷。楊清女士先後任職於
深圳基地田園品牌管理運營股份有限公司、上海美普氏企業管理有限公司，自
2014年6月加入上海澳潤信息科技有限公司工作至今，現任上海澳潤信息科技
有限公司行政總管兼總經理秘書。
邱麗英：女，1952年3月出生，中國國籍，本科學歷。邱麗英女士先後任
職於上海萬賢聯合有限公司、人民日報社直屬集團及地空集團上海迪美廣場有限
公司，自2003年6月加入上海澳潤信息科技有限公司工作至今，現任上海澳潤
信息科技有限公司財務經理。
其中，劉群擔任澳潤信息常務副總經理，系澳潤信息高級管理人員，是澳潤
信息的關聯自然人，其餘兩人為普通員工，與澳潤信息不存在關聯關係。經核查，
在本次非公開發行預案披露前24個月內，除澳潤信息正常發放薪酬外，劉群、
楊清及邱麗英與澳潤信息不存在其他重大交易。劉群、楊清及邱麗英已出具承諾
聲明在本次非公開發行預案披露前24個月內與
和晶科技不存在重大交易。
綜上，申請人預案披露的「本預案披露前24個月內，海潤和晶2號及其主
要投資者與本公司不存在重大交易」是準確的。
（一）關於資管產品或有限合夥等作為發行對象的適格性
1、參與認購的基金產品的備案情況
根據公司第三屆董事會第十三次會議以及2016年第二次臨時股東大會通過
的非公開發行股票的方案，本次非公開發行的三名認購對象中，作為認購對象的
資管產品和有限合夥分別為海潤和晶2號和海潤九號。
海潤和晶2號系深圳前海海潤國際併購基金管理有限公司管理的契約型基
金，深圳前海海潤國際併購基金管理有限公司於2015年4月10日登記為私募基
金管理人，海潤和晶2號於2016年9月30日完成了備案手續。海潤九號系有限
合夥企業，其普通合伙人廣州建富投資管理有限公司於2015年7月23日登記為
私募基金管理人，海潤九號於2016年9月30日完成了備案手續。
保薦機構和申請人律師查閱了深圳前海海潤國際併購基金管理有限公司的
《私募投資基金管理人登記證明》，海潤和晶2號私募基金的《海潤
和晶科技2
號私募證券投資基金合同》，海潤九號的《深圳海潤九號投資合夥企業（有限合
夥）合夥協議》，並登錄中國證券投資基金業協會網站對海潤九號、海潤和晶2
號的基金備案情況以及深圳前海海潤國際併購基金管理有限公司、廣州建富投資
管理有限公司的私募基金管理人登記情況進行了查詢。海潤和晶2號、海潤九號
均於2016年9月30日完成了備案手續，基金編號分別為SM2084和SM6007。
經核查，保薦機構和申請人律師認為：海潤和晶2號、海潤九號及其管理人
均已經按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了備案手續，符合相關
法律法規的規定。
2、認購方是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公
司非公開發行股票實施細則》第八條的規定
《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條規定：「非公開發行股票的特定
對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）發
行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先
批准。」
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條規定：「非公開發行股
票的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（二）發行對象不超過五名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相
關規定。」
《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定：「《管理辦法》所稱「發
行對象不超過10名」，是指認購併獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者
其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基
金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。」
根據公司第三屆董事會第十三次會議以及2016年第二次臨時股東大會通過
的非公開發行股票的方案本次認購對象為陳柏林、海潤九號、海潤和晶2號。本
次認購對象符合公司股東大會決議規定的條件。發行對象確定為三名，不超過五
名，均非境外戰略投資者和信託公司，符合公司股東大會決議規定的條件，符合
《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條、《創業板上市公司證券發行管理暫
行辦法》第十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定。
3、委託人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排
經核查，海潤九號的合伙人及海潤和晶2號的委託人或合伙人之間不存在分
級收益等結構化安排。
海潤九號合伙人深圳創時資產管理有限公司和廣州建富投資管理有限公司
均出具承諾「公司及公司實際出資人認購上市公司非公開發行股票的資金來源合
法，不存在代持或結構化產品的情形。」
2016年8月，海潤九號的最終實際出資人龔鳳娟、黃紅雲、李東華、李四
龍、羅子妍、沈堃、孫菲菲、孫柱文、唐小鳳、王澤翼、吳漢萍、蕭敏莎、張孟
友、張群共14名自然人均出具承諾，「本人通過海潤九號認購上市公司本次非公
開發行股票的資金系自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接或
間接使用上市公司及其關聯方的資金等情形。」
2016年8月，海潤和晶2號委託人劉群、楊清、湯偉、邱麗英均出具承諾，
就其投資海潤和晶2號事宜，均未安排分級收益。相關承諾內容為「本人與和晶
科技及其關聯方不存在關聯關係。本人通過海潤
和晶科技2號私募證券投資基金
認購上市公司本次非公開發行股票的資金系自有資金或合法自籌資金，不存在對
外募集、代持、結構化安排或直接或間接使用上市公司及其關聯方的資金等情形。
在本次認購的上市公司股票的鎖股期內，本人不會轉讓所持有的產品份額」。
4、申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方的相關承諾
《證券發行與承銷管理辦法》第十六條（中國證券會第 121 號令《關於修
改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》，修訂後的條款為第十七條）規定：「發
行人和承銷商及相關人員不得洩露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定
價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得幹擾網下投資者正常報價和申購；不得
以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不
得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不
得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以
自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協
商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。」
申請人
和晶科技已出具承諾：「本公司及本公司的子公司、關聯方沒有、且
亦不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，直接或間
接對本次發行的其他認購對象及其股東或合伙人、資產管理產品/私募產品及其
委託人、最終出資人（含
和晶科技員工持股計劃參與人）等提供財務資助或者補
償。」
公司實際控制人陳柏林已出具承諾：「本人及本人的關聯方沒有、且亦不會
違反《證券發行與承銷管理辦法》第十七條等有關法規的規定，直接或間接對本
次發行的其他認購對象及其股東或合伙人、資產管理產品/私募產品及其委託人、
最終出資人（含
和晶科技員工持股計劃參與人）等提供財務資助或者補償。」
申請人和公司實際控制人的上述承諾於2016年12月7日進行了披露。
（二）關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款
1、委託人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請
人的關聯關係等情況的約定
根據海潤和晶2號《私募證券投資基金基金合同》、海潤九號的合伙人協議、
海潤九號和海潤和晶2號與申請人籤署的《附生效條件的非公開發行股票認購協
議》、《深圳創時資產管理有限公司章程》、《廣東建富投資管理有限公司章程》、
海潤九號合伙人深圳創時資產管理有限公司和廣州建富投資管理有限公司及其
最終實際出資人股東出具的承諾、海潤和晶2號委託人劉群、楊清、湯偉、邱麗
英出具的承諾，海潤和晶2號的《私募證券投資基金基金合同》、海潤九號的合
夥人協議以及海潤和晶2號、海潤九號與申請人籤署的《附生效條件的非公開發
行股票認購協議》已明確約定委託人或合伙人的具體身份、人數、資產狀況、與
申請人的關聯關係等情況；同時，海潤和晶2號的委託人、海潤九號的合伙人及
其最終實際出資人股東均對其認購資金來源出具了承諾，承諾認購上市公司本次
非公開發行股票的資金系自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結
構化安排或直接或間接使用上市公司及其關聯方的資金等情形。
2、在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備案前，資管產品或有
限合夥資金募集到位的約定
根據海潤九號和海潤和晶2號與申請人籤署的《附生效條件的非公開發行股
票認購協議》，「3.股款的支付時間、支付方式與股票交割3.1在本次
和晶科技非
公開發行獲得證監會核准後、發行方案於證監會備案前，認購人資金必須募集到
位，且認購人不可撤銷地同意按照第2條的約定認購本次發行人非公開發行的股
票，並同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准且認購人收到發行
人發出的《繳款通知書》（簡稱「繳款通知」）之日起3個工作日內，以現金方式
一次性將全部認購價款劃入保薦機構為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢扣除
相關費用後劃入發行人指定的募集資金專項存儲帳戶。」
因此，相關協議已明確約定了在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案於
證監會備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位。
3、資管產品或有限合夥無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任的約
定
根據海潤九號和海潤和晶2號與申請人籤署的《附生效條件的非公開發行股
票認購協議》，「8.爭議解決與違約責任8.3 若乙方未按照本協議及《繳款通知書》
的約定繳納股票認購款的，或乙方委託人未能募集資金到位，導致乙方無法及時
履行付款義務時，乙方應向甲方支付相當於本協議項下認購股票數額對應的認購
款10%的違約金，若違約金不足以彌補發行人因此而受到的損失，則認購人應賠
償發行人因該等違約而承受或招致的與該等違約直接相關的實際損失（包括合理
的律師費），乙方委託人應承擔連帶責任。」
因此，相關協議已明確約定了資管產品或有限合夥無法有效募集成立時的保
證措施或者違約責任。
4、在鎖定期內，委託人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥的
約定
海潤九號合伙人深圳創時資產管理有限公司和廣州建富投資管理有限公司
及其最終實際出資人股東，海潤和晶2號委託人劉群、楊清、湯偉、邱麗英均已
出具了相關承諾，承諾在本次認購的上市公司股票的鎖股期內，不會轉讓所持有
的產品份額或退出合夥。
5、針對委託人或合伙人與申請人存在關聯關係的補充條款
經核查，海潤九號合伙人及其出資人與申請人不存在關聯關係；海潤和晶2
號的委託人雖在
和晶科技子公司中任職，根據《上市規則》及相關法規，前述委
託人不構成申請人的關聯方。
（三）關於關聯交易審批程序
經核查，海潤九號合伙人及其出資人與申請人不存在關聯關係；海潤和晶2
號的委託人在
和晶科技子公司中任職，亦非申請人關聯方，無需履行相應的關聯
交易審批程序。但因公司實際控制人、董事長陳柏林先生同時為本次新增股票的
認購方，故本次非公開發行構成關聯交易，公司已履行相應的關聯交易審批程序
和信息披露義務。
此外，
和晶科技不屬於國有控股上市公司，不存在國有控股上市公司董事、
監事、高級管理人員或其他員工作為委託人或合伙人參與資管產品或有限合夥認
購本次非公開發行股票的情形，不適用國有控股企業高管或員工持有股份的規
定。
（四）關於信息披露及中介機構意見
公司已於2016年8月26日公開披露了《無錫
和晶科技股份有限公司關於公
司與認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的公告》，相關公告已載明本次非
公開發行對象的基本情況和協議的主要內容等。公司已於2016年12月7日對前
述資管合同、合夥協議及相關承諾進行了補充披露。
經保薦機構和申請人律師查閱了相關合同、承諾及認購協議等。經核查，保
薦機構和申請人律師認為：海潤九號和海潤和晶2號參與公司本次非公開發行股
票的行為以及相關各方籤署的基金合同、附條件生效的股份認購協議、作出的書
面承諾均符合法律法規的規定，公司已就前述相關承諾進行公告。
和晶科技就本
次非公開發行事項履行了審批程序和信息披露義務，能夠有效維護公司及其中小
股東權益。
問題二、申請人主營業務為冰箱、熱水器等白色家用電器的控制器等產品。
申請文件顯示，本次募集資金4億元從事工業和汽車用智能控制器項目、融資
8.1億元從事智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目，其中擬投資80,000萬
元用於200萬臺家庭智能終端的免費升級。請申請人說明：（1）工業和汽車用智
能控制器項目在產品、人員、生產設備、客戶、供應商等方面與申請人現有業務
之間的關係，申請人是否有相關工業和汽車用智能控制器銷售渠道和業務基礎；
（2）智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目的實施主體情況，結合申請人
的產品收入結構，補充披露家庭智能終端的具體產品形態和目前使用者的基本情
況，是否涉及其他家電生產企業的配合協調，申請人的具體升級措施、步驟和計
劃完成時間，以及升級對申請人後續經營的影響。請保薦機構核查並發表意見。
答覆：
（一）工業和汽車用智能控制器項目在產品、人員、生產設備、客戶、供
應商等方面與申請人現有業務之間的關係，申請人是否有相關工業和汽車用智
能控制器銷售渠道和業務基礎。
1、募投產品與現有產品的區別和聯繫
公司現有產品為家電類智能控制器，系主要運用在白色家電上的智能控制
器。本次募投項目的產品為工業類電源系統控制器、通訊類電源系統控制器、工
業液壓及傳動控制系統控制器、汽車車身控制系統控制器，系運用在工業和汽車
等領域的智能控制器。募投產品與現有產品的區別在於應用領域的不同，聯繫在
於募投產品系現有產品的延伸和拓展，在原材料供應、生產工藝流程、環保處理
和質量控制等各個環節上較為相似，公司現有的技術、管理、銷售和研發平臺將
為募投項目的生產和銷售提供強有力的支持。
2、募投產品在產品、人員、生產設備、客戶、供應商等方面與申請人現有
業務之間的關係
本次募投產品為工業和汽車用智能控制器，與申請人現有業務的具體異同如
下表所示：
項目
募投產品
現有產品
關係
產品用途
募投產品為工業類電源系
統控制器、通訊類電源系
統控制器、工業液壓及傳
動控制系統控制器、汽車
車身控制系統控制器，主
要運用在工業和汽車等領
域
現有產品為白色家電用
的智能控制器，主要應
用於冰箱、洗衣機等白
色家電中
兩者應用領域不同。由
於募投產品應用領域
涉及工業及汽車領域，
其對應的市場規模更
大
產品屬性
系集成了自動控制技術、
微電子技術、電力電子技
術、傳感技術、通訊技術
等而形成的高科技產品。
旨在實現相關工業產品從
傳統的機械化控制逐步轉
向智能化控制
系集成了節能技術、軟
件技術、自動控制技術、
微電子技術、電力電子
技術等而形成的高科技
產品。旨在實現家電產
品控制系統的智能化，
達到家電產品的節能
化、高負載、可觸控的
效果
產品屬性較為相近。家
電類產品智能化程度
較高，基本完成了從機
械化的過渡；工業和汽
車類產品存在一定的
智能控制化發展的空
間
配備人員
研發人員、技術人員及生
產人員
研發人員、技術人員及
生產人員
兩者對人才所屬的專
業領域要求相同，工業
及汽車類產品相對技
術要求更高，在業務發
展初期，需配備更多的
技術類人員
生產設備
貼片機、臥插機、插件機、
波峰焊、ICT機、噴膠機
等
臥插機、立插機、異形
件插件機、CHIP機、自
動FCT機、噴膠機等
由於兩者均涉及將
MCU（微控制器）和
DSP（數位訊號處理
器）進行安裝和焊接、
因此有部分生產設備
有所重疊。新募投項目
度設備的加工精度要
求更高，需要引進國外
的精密生產設備
生產工藝
將燒入軟體程序代碼的芯
片、繼電器、變壓器、電
容、電阻、顯示模塊等電
子元器件通過 SMT 貼片
機、插線機、波峰焊等設
備安裝焊接到 PCB 電路
板上
將燒入軟體程序代碼的
晶片、繼電器、變壓器、
電容、電阻、顯示模塊
等電子元器件通過
SMT 貼片機、插線機、
波峰焊等設備安裝焊接
到 PCB 電路板上
智能控制器的生產工
藝基本相同。根據不同
產品的設計標準、質量
要求、結構特點等因素
適當調整某些具體的
生產工藝流程環節。相
對而言，募投產品對生
產工藝的精細化程度
要求更高
主要客戶
目前已有合作意向的包括
EFORE OYJ、南京江凱汽
車零部件有限公司等
博世西門子、GE、海信、
海爾、美的、三星等家
電廠商
兩者產品應用領域不
同，因此客戶有所不
同。未來不排除同時擁
有家電和其他工業生
產線的大型集團（如博
世）向公司集中採購的
可能
產品原材料
各類電子元器件、繼電器、
無鉛錫、助焊劑等
各類電子元器件、繼電
器、無鉛錫、助焊劑等
基本相同
主要供應商
上述原材料的供應商，原
材料為完全競爭性產品，
供應商數量較多
上述原材料的供應商，
原材料為完全競爭性產
品，供應商數量較多
基本相同，根據不同產
品的設計標準、質量要
求、結構特點等因素，
可能存在一些特殊部
件的供應商
綜上所述，申請人募投產品與現有產品在生產管理、工藝技術儲備、原料供
應等方面較為相似，但精細化程度相比現有產品更高，需要引進國外精密加工設
備，也需要具有更加豐富技術經驗的人員來操作。總體而言，申請人募投產品是
申請人現有業務的延伸和拓展。
3、工業和汽車用智能控制器銷售渠道和業務基礎
（1）申請人關於工業和汽車用智能控制器的業務基礎
申請人在智能控制器的研發、生產和銷售擁有多年的經驗，是國內最早將單
片微型計算機（MCU）應用於家電智能控制領域的行業先行者之一，在業內積
累了良好的口碑，是多家知名品牌企業的認證供應商，對於智能控制器從家電到
工業領域的延伸擁有較強的業務基礎，具體如下：
①技術儲備
經過十多年的發展，申請人已成為國內家電用智能控制器領先的供應商之
一。經過長期實踐，公司擁有了一批成熟的智能控制器相關技術（如：變頻技術、
模糊控制技術、高溫運用技術、電機驅動技術、動態顯示技術、極低功耗檢測技
術等）。上述技術均能運用到工業和汽車用智能控制器產品中，公司的技術儲備
充足，能夠滿足新產品對工藝技術的要求。
②業內口碑
申請人依靠較強的研發實力、良好的品質和完善的服務體系先後進入了博世
西門子、GE、海信、海爾、美的、三星等國際知名企業的供應商體系，並在後
續的合作中獲得了較好的業務口碑。進入國際知名製造商的全球供應鏈體系具有
較高門檻，必須具備較強的研發能力、品質保證能力、較大的生產規模及豐富的
生產經驗。由於生產工藝相近，這為工業及汽車領域的客戶在挑選供應商時提供
了選擇標準，也為公司獲得新客戶奠定了良好的基礎。
③區位優勢
申請人現有及本募投項目的生產基地均地處無錫。長三角地帶是中國沿海經
濟開放區與長江經濟發展帶的交匯處，交通便捷，且擁有諸多的工業及汽車生產
基地群。另一方面，主要電子元器件的供應商也地處無錫周邊，可以有效降低採
購過程中運輸成本，減少原材料庫存壓力。良好的地理位置和產業環境有利於公
司智能控制器的產業升級。
（2）申請人關於工業和汽車用智能控制器的銷售渠道
申請人在本次募投方案實施前已經有意識的組建銷售團隊，對下遊新客戶進
行了開拓，並取得了一定的成果。
①在工業類電源系統控制器、通訊類電源系統控制器等產品方面
目前，公司工業類及通訊類電源系統控制器產品已獲得EFORE OYJ等電源
系統製造商的認證。EFORE OYJ總部位於芬蘭，是
納斯達克爾辛基證券交易市
場的上市公司。該公司服務於全球電信及工業製造商，為客戶提供無線通訊、工
業領域電源產品一體化解決方案。EFORE OYJ在中國蘇州和突尼西亞擁有生產基
地，市場和銷售主要集中在歐洲、美國和中國。截至 2015財年，EFORE 銷售
額為 8,990 萬歐元，EFORE OYJ經營情況良好。
根據2016年8月31日公司與EFORE OYJ籤署《供應主協議》，未來申請
人將根據EFORE（含附屬公司）的實際經營計劃，向其供應工業電子產品。合
同生效後每日曆年度的合同金額為2,080萬歐元至3,120萬歐元（折合人民幣約
15,516.80萬元至23,275.20萬元），履約期限為4年。合同履約完成後，累計合
同總金額為8,320萬歐元至12,480萬歐元（折合人民幣約62,067.20萬元至
93,100.80萬元）。
前述客戶的成功開拓為公司進入工業電子領域、拓寬產品種類奠定了良好的
基礎，得到知名客戶的認證也為公司起到了良好的市場示範效應，有助於公司進
入其他客戶的供應商體系。
②在汽車用智能控制器產品方面
申請人汽車車身控制系統控制器產品的目標客戶為整車市場中的零部件配
套企業和改裝市場的汽車4S店零部件供應企業等。目前公司該類產品已通過南
京江凱汽車零部件有限公司用於部分北汽配套的整車市場和北汽4S店的汽車改
裝市場，市場反應良好。
③銷售團隊組建
申請人計劃在目前銷售團隊的基礎上，抽調部分經驗豐富的老員工，並結合
市場中新聘任的專業人員，打造一支擁有專業技術能力、豐富市場經驗以及具備
良好客戶資源的銷售團隊，並充分利用原來進入知名品牌企業供應商體系的經驗
和公司自身的技術優勢、品牌優勢，集中攻堅於新領域，拓展本次募投項目的市
場。
綜上所述，申請人在工業和汽車用智能控制器領域已經擁有良好的業務基礎
並具備了一定的銷售渠道，可以有效消化公司本次募投產品的新增產能。
（二）智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目的實施主體情況，結合
申請人的產品收入結構，補充披露家庭智能終端的具體產品形態和目前使用者
的基本情況，是否涉及其他家電生產企業的配合協調，申請人的具體升級措施、
步驟和計劃完成時間，以及升級對申請人後續經營的影響。請保薦機構核查並
發表意見。
1、項目實施主體及收入結構情況
本次智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目的實施主體系
和晶科技全
資子公司澳潤信息。澳潤信息主要從事
廣電網絡技術、設備和軟體的研發、生產
和應用；主要產品為
廣電網絡接入及終端設備。2013年至2016年1~9月，澳潤
信息按不同業務類別的產品收入結構如下表：
單位：萬元
分類
2016年1-9月
2015年度
2014年
2013年
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
接入網產品
22,680.28
73.10%
16,701.32
68.26%
13,079.69
75.45%
6,641.62
68.59%
數字機頂盒
7,092.66
22.86%
5,973.38
24.41%
2,179.72
12.57%
711.61
7.35%
工程及服務
1,252.89
4.04%
1,792.47
7.33%
2,077.05
11.98%
2,330.10
24.06%
總額
31,025.83
100.00%
24,467.17
100.00%
17,336.46
100.00%
9,683.33
100.00%
註：2016年1-9月數據未經審計。
2、家庭智能終端的具體形態和使用者情況
根據產品收入結構表，澳潤信息生產並銷售各類數字機頂盒，其中主要產品
的具體形態如下：
主要產品
產品功能描述
圖示
DTMB標
清機頂盒
採用EDTMB技術，單多載波全模式無線接收，觀看
體驗更佳，同時支持DTMB。支持MPEG2、AVS、
AVS+、H.264四種視頻解碼格式。具備EPG、CA、loader
等數位電視通用功能。支持USB升級。支持所有國產
CAS，同一軟體可以包含4種以上CAS，通過前端識
別字或智慧卡自動識別。外觀簡潔時尚，裝配方便，
是電視機的最佳伴侶。支持標清節目接收和解碼、播
放
IMG_1694.JPG
DVB+OTT
雙模機頂
盒
同時支持寬帶網絡和有線數位電視網絡音、視頻內容
和數據傳輸。支持基於Android平臺開發的豐富第三
方應用，性能強、功耗低，支持多種音視頻解碼。支
持可管可控、成熟、穩定、安全的業務運營，將雲技
術、移動多屏技術DLNA/AirPlay植入電視行業，拓
展電視的應用發展領域。本產品可以通過有線連接互
聯網，也可通過Wi-Fi（無線）連接，在雙向有線電
視網絡環境下可通過網際網路實現高清雙向互動，任意
上網瀏覽網頁、點播海量視頻節目。本產品設有AV、
分量、HDMI等多種輸出端子
NGB家庭
智能網關
設備
旨在實現遠程操控家裡的電器設備，提高家庭的智慧
化水平。此外，用戶還可以通過智能家庭網關查看和
使用運營管理平臺提供的周邊相關社區服務、遠程醫
療、視頻內容等網絡增值服務
1.jpg
其中第二類機頂盒產品DVB+OTT雙模機頂盒即本次募投項目中的智能終
端。
所謂DVB即指Digital Video Broadcasting（數字視頻廣播），是一種面向市
場的數字服務體系結構，旨在推廣基於MPEG－2編碼國際標準的電視服務，而
DVB機頂盒就是目前大眾收看廣播電視節目的有線電視機頂盒。所謂OTT即指
Over The Top TV，即基於開放網際網路的視頻服務，終端可以是電視機、電腦、
機頂盒、PAD、智慧型手機等。OTT機頂盒通常指的就是網際網路機頂盒，如大眾所
熟知的小米盒子、樂視盒子等。本次募投產品的智能終端為DVB+OTT機頂盒，
集合了有線電視和網際網路機頂盒的各項功能，是廣電系統準備大力推廣的新型產
品。下表比較了上述三者的各項參數情況：
項目
DVB機頂盒
DVB+OTT機頂盒
OTT機頂盒
基本功能
標清、高清的有線電
視收看、點播及回放，
僅限於有線電視網絡
的內容
作為DVB服務，可以
實現標清、高清的有
線電視收看、點播及
回放；作為OTT服務，
可以通過安裝應用實
現收看網際網路上的海
量視頻內容，實現遊
戲網絡教育等功能；
部分增值服務需支付
一定費用；可加載AP
和接入模塊功能，即
實現路由器的部分功
能
通過安裝應用可以涵
蓋網際網路上的海量視
頻內容；可以通過安
裝應用的形式收看有
線電視；部分應用和
內容的使用時需要另
行收費；部分機頂盒
支持通過安裝應用實
現遊戲、網絡教育等
功能
加載系統
未有智能系統加載
廣電系統基於安卓系
統開發了tvos2.0系
統，可開發各類APK（機頂盒的應用程
序，類似於智慧型手機
的APP）實現網際網路盒
子功能
主流為安卓系統，或
者基於安卓系統開發
的新系統
受眾群體
普通大眾，由於內容
有限，年輕群體電視
收看時間正處於逐年
遞減趨勢
受眾面廣，既涵蓋了
老年觀眾，又包含了
年輕群體，還可以通
過網絡教育課程等內
容增加少兒受眾
由於老年人缺乏基礎
的計算機知識，對於
操作盒子和安裝應用
等尚不熟練，以年輕
人的群體為主
普及程度
高
低
較高
輸出接口
通常為視頻線（三色
視頻線、HDMI數據線
主要為HDMI數據線
線）、分量色差線等
等
通過上表比對，DVB+OTT機頂盒綜合了其他兩種機頂盒的優勢，且輸出接
口為HDMI接口，現在市場上絕大部分電視機都配備此接口，因此未來不需要
其他家電生產企業的配合協調。
根據格蘭研究機構的調查，我國數字機頂盒用戶中，依然以通過有線電視機
頂盒觀看電視節目為主，該部分用戶佔據數字機頂盒市場近7成，其中絕大多數
為DVB機頂盒。面對OTT機頂盒快速發展過程中的各類違法情況，國家一方面
強化了監管和打擊力度；另一方面，廣電總局於2015年12月聯合多家單位推出
智能電視作業系統TVOS2.0系統，並開始要求在廣電系統集中採購的DVB+OTT
機頂盒上安裝該系統。但由於DVB+OTT機頂盒售價相對較高，導致目前的普
及率很低。未來三網融合的趨勢已經形成，因此也進一步催生了本次募投項目的
產生，即澳潤信息通過與廣電運營商合作，向消費者規模化免費推廣該智能終端，
加速淘汰上一代DVB機頂盒，或替代OTT機頂盒，並通過後續的內容服務獲取
收入。
3、申請人的升級措施、計劃時間及後續影響
根據本次募投計劃，澳潤信息計劃在項目資金到位後分兩年完成200萬臺智
能終端的推廣。第一年主要完成研發設備的採購、與各地廣電系統的合作洽談、
技術方案的研究並著手開發相應的機頂盒應用以及部分試點的推廣，計劃第一年
完成40萬臺的推廣。第二年在前一年推廣的基礎上，進一步改良技術方案，與
各內容提供方合作，完善各類機頂盒應用程式，豐富各項增值服務，鋪開各地的
智能終端推廣，完成剩餘的160萬臺的推廣工作。本項目計劃對大眾實行免費推
廣以升級過去的傳統有線電視機頂盒。由於智能終端仍然保留甚至豐富了傳統機
頂盒收看有線電視的功能（如清晰度更高、回看點播功能更全面），且無需支付
終端設備費用，又能免去額外購買OTT機頂盒的費用，因此預計推廣阻力較小，
大眾的接受度較高。目前澳潤信息已經與山西廣電信息網絡（集團）有限責任公
司籤署了合作框架協議書，對智能終端的推廣數量、業務分成及設備返款等作了
相關約定，詳細內容請參見本反饋回復「問題三」之「一、之3、智能終端推廣
及增值服務研發平臺」的相關回復。
澳潤信息主要從事有線電視雙向網絡改造接入網設備、終端設備的研發、生
產和銷售。報告期內，澳潤信息接入網產品和機頂盒產品佔到營業收入的90%
以上。由於各地經濟發展水平不一，加之廣電運營商的地域條塊分割，隨著有線
電視雙向網絡改造的推進，原有數字機頂盒的升級換代和智能終端的推廣都會加
大對機頂盒產品的需求。對於廣電運營商而言，智能終端的免費推廣模式可以作
為廣電運營商目前集中採購模式的有效補充，既可以藉助社會資本加快機頂盒的
升級換代，又能通過各項增值服務收入分成獲得收益。
另一方面，澳潤信息可以通過與廣電運營商在智能終端推廣上的合作，加強
相互之間的業務交流，在智能推廣的同時輔以開發雙向網改接入設備業務的開
發。公司原有的接入網產品業務類似於技術基礎建設，如同建築施工時需要打造
地基，是為了更好的服務於智能終端的使用效果，兩者相輔相成，智能終端的推
廣將有利於接入網產品的銷售。公司原有的機頂盒產品業務，是面對整個有線電
視用戶群體。順利推廣後，一部分用戶升級為使用智能終端，剩餘用戶對公司其
他機頂盒產品仍有較大的需求，尤其以智能終端推廣為契機而新開發的廣電運營
商，其對公司的產品採購需求是全方位的。總體而言，智能終端的推廣將對公司
的原有業務起到積極的影響作用。
因此，如果前述推廣計劃、升級措施得到有效實施，將有助於申請人經營業
績的提升。
4、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了行業研究報告、募投項目的可研報告，查看了澳潤信息相關
人員提供的產品說明，審閱了相關合作框架協議書。經核查，保薦機構認為，申
請人計劃推廣的智能終端具備原有有線數字機頂盒和網際網路機頂盒的各項功能，
符合三網融合趨勢，申請人的推廣計劃和升級措施明確可行。如果前述推廣計劃、
升級措施得到有效實施，將有助於申請人經營業績的提升。
問題三、申請人本次非發行募資15.21億元，其中：4.15億元用於年產310
萬套工業和汽車用智能控制器項目，2.76億元用於年產260萬套接入和智慧家庭
終端設備項目，8.16億元用於智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目。
請申請人說明各募投項目具體投資構成，並請說明是否存在非資本性支出。
請申請人結合各項業務的收入及盈利情況，說明本次募投各項目收益預測的謹慎
性。請補充說明本次募投各項目的運營模式及盈利模式。
申請人為國內家電用智能控制器供應商之一，實施「年產310萬套工業和汽
車用智能控制器項目」後將進入工業和汽車用智能控制器領域。申請人智能控制
器行業分部近幾年盈利水平大幅下降，請申請人補充說明新增該募投項目的必要
性及合理性，請說明該項目與家電用智能控制器之間的關係，請說明項目實施是
否需要相關資質及認證，以及新增產能如何消化。
本次「智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目」擬投資8億元免費升級
200萬臺家庭智能終端設備，其中1648萬元用於購置研發設備搭建增值服務研
發平臺。請補充說明與各地廣電運營商的合同分成情況。請補充說明項目建成後，
向用戶提供增值服務具體形式及內容。
本項目實施主體澳潤信息為申請人前次收購資產，請補充說明本項目與前募
資金在建項目的異同。請結合澳潤信息的業績承諾情況，補充說明本次募投項目
的實施是否可能增厚已收購資產的承諾效益，未來審計師能否實施恰當的審計程
序以將本次募投所帶來的效益與前次承諾效益進行有效區分。請保薦機構核查並
發表意見。
答覆：
（一）請申請人說明各募投項目具體投資構成，並請說明是否存在非資本
性支出。請申請人結合各項業務的收入及盈利情況，說明本次募投各項目收益
預測的謹慎性。請補充說明本次募投各項目的運營模式及盈利模式。
1、年產310萬套工業和汽車用智能控制器項目
（1）投資構成
A、投資構成及具體金額
該項目的投資構成和具體金額如下：
序號
項目
投資額（萬元）
比例
1
固定資產投資
34,555.24
83.30%
1.1
廠房建設
12,000.00
28.93%
1.2
設備購置
22,555.24
54.37%
2
無形資產
1,300.00
3.13%
3
預備費
1,792.76
4.32%
4
鋪底流動資金
3,835.61
9.25%
合計
41,483.61
100.00%
B、測算依據及合理性
a）廠房建設
本項目擬用目前廠區內空閒地4,462.5平方米，新建廠房1幢，總建築面積
17,850平方米。廠房為4層建築，1層為原材料倉庫和成品倉庫，2層為部分AI、
SMT、波峰焊、噴膠、老化車間，3層為部分SMT、波峰焊、噴膠、老化車間，
4層為預留。採用鋼筋混凝土框架結構。生產類別丙類，耐火等級為二級。
b）設備購置
本項目擬投入22,555.24萬元新購置469臺/套生產工藝設備，從而達到年產
智能控制器310萬套的生產能力。
點膠機、印刷機、貼片機、插件機、跳線機等智能控制器生產設備國外設備
技術要求高，能夠符合新產品的生產要求，主要考慮從美國、日本、英國、德國
和韓國等國進口。
其它部分生產設備擇優選擇國產設備。本項目擬採購的設備情況如下：
設備名稱
型號
數量
（臺/套）
單價
（萬元）
總價
(萬元）
吸上一體機
11
3.90
42.90
翻板機
24
2.50
60.00
點膠機
KD-775
5
43.90
219.50
印刷機
MPM Momentum
5
63.50
317.50
印刷機
DEK
6
40.30
241.80
SPI
P7700EL
4
34.70
138.80
SPI
3020-2
7
44.22
309.54
貼片機
GC-120
11
253.70
2,790.70
貼片機
AX7S
11
134.70
1,481.70
貼片機
NPM-NM-EJM7D
11
120.00
1,320.00
AOI光學檢測
機
TRI 7500 20um
24
53.98
1,295.40
X-ray
X700E
5
268.00
1,340.00
回流焊爐
Ersa/Hotflow-320
11
85.00
935.00
緩衝線
100
0.70
70.00
收板機
11
3.20
35.20
BGA返修臺
5
20.10
100.50
立式插件機
6380L
5
115.00
575.00
跳線機
6683H
5
82.00
410.00
臥式插件機
6241K
5
180.70
903.50
插片機
M2000T
5
95.00
475.00
吸上一體機
20
3.90
78.00
收板機
ULD-400B/ZL-3BLL/GUL-460
20
3.20
64.00
自動上料機
FL-L250A/SL-3BLL/GLD-460
12
2.60
31.20
波峰焊
zevav
12
184.25
2,211.00
ICT
TR5001
12
12.00
144.00
ICT
Agilent
36
113.00
4,068.00
組裝流水線
12
32.00
384.00
老化設備
Agilent
24
75.00
1,800.00
自動上料機
FL-L250A/SL-3BLL/GLD-460
10
2.60
26.00
噴膠機
SL-940E
10
47.00
470.00
紫外線固化爐
UV-40
10
18.00
180.00
緩衝線
FL-1035A/BC-350C/1M
Conveyor/0.6M Conveyor
10
0.50
5.00
收板機
ULD-400B/ZL-3BLL/GUL-460
10
3.20
32.00
合計
469
22,555.24
c）無形資產
本項目計劃投資1,300萬元用於購置MES生產管理系統和ERP，金額分別
為300萬元和1,000萬元，合計金額1,300.00萬元，具體情況如下：
序號
設備名稱
型號
數量
(臺/套)
單價（萬元）
金額（萬元）
1
MES生產管理系統
MES
1
300.00
300.00
2
ERP
SAP
1
1,000.00
1,000.00
合計
1,300.00
d）預備費
項目預備費含基本預備費和漲價預備費，根據項目情況，本項目計提預備費
1,792.76萬元，即按廠房建設、設備購置和無形資產等投資總額的5%計提。
e）鋪底流動資金
本項目流動資金估算按照分項詳細估算法進行估算。根據公司最近三年財務
報告的周轉率，參照類似企業的流動資金佔用情況，本項目需新增加流動資金共
計12,785.37萬元，其中鋪底流動資金按30%估算，約3,835.61萬元。
綜上，除項目預備費和鋪底流動資金為非資本性支出，佔總投資額的
13.57%，其餘均為資本性支出。項目預備費及鋪底流動資金系根據《建設項目經
濟評價方法與參數（第三版）》的相關要求編制。關於非資本性支出的必要性和
合理性請參見本小題回復之「4、本次營運資金的測算過程」。
（2）項目效益測算情況及謹慎性的說明
本項目主要生產工業類電源系統控制器、通訊類電源系統控制器、工業液壓
及傳動控制系統控制器、汽車車身控制系統控制器等產品，其產能和銷售單價情
況如下：
序號
產品名稱
單位
年產能（萬套）
單價（元/套）
1
工業類電源系統控制器
萬套
100
280
2
通訊類電源系統控制器
萬套
80
310
3
工業液壓及傳動控制系統控制器
萬套
70
218
4
汽車車身控制系統控制器
萬套
60
138
合計
310
根據項目計劃，經測算，項目正常年份營業收入為76,340.00萬元，毛利率
為23.92%。
A）單價方面
公司現有智能控制器業務主要集中於家電領域，與本項目的產品分屬不同的
智能控制器應用領域，故現有智能控制器產品的單價與本項目的產品不具可比
性。綜合來看，目前，由於國內家電智能控制器行業已較為成熟，增速較低、行
業競爭加劇導致該類產品的價格較低，而汽車電子、電動工具及工業設備裝置等
領域仍表現出強勁的發展潛力，由於其對技術和功能要求更高，故產品的單價較
高。
B）產能方面
公司2015年家電智能控制器的產能為844萬套/年，工業和汽車用智能控制
器系公司現有智能控制器業務的升級和業務領域的拓展。故本項目達產後的設計
產能較低，為310萬套/年，且在第三年才達到滿產，公司目前的各項資源儲備
能夠滿足前述產能，產能設計值較為謹慎。
C）成本費用方面
本項目產品成本估算依據公司歷史財務數據及《企業會計準則》、《建設項目
經濟評價方法與參數（第三版）》的有關規定進行。2013年至2015年，和晶科
技的管理費用和銷售費用佔營業收入的比例分別為6.65%和2.25%。考慮到本項
目系公司現有智能控制器業務的升級和業務領域的拓展，由此帶來的管理費用和
銷售費用會適當增加。故根據公司歷史財務數據並結合本項目的具體情況，本項
目的管理費用按營業收入的8%估算，銷售費用按營業收入的3.5％估算，測算較
為謹慎。
d）毛利率
2013年至2015年，
和晶科技智能控制器業務的毛利率分別為14.20%、
12.99%和15.79%。達產後，本項目產品的毛利率為23.92%，主要系本項目的產
品為對技術和功能要求更高的工業和汽車用智能控制器，故產品的毛利率較公司
傳統的家電用智能控制器高。可比上市公司中，
均勝電子有部分業務為汽車電子
產品，與公司募投產品工業和汽車用控制系統較為相似。根據
均勝電子披露的
2015年年度報告，其汽車電子產品業務分部的毛利率是24.17%，略高於本次募
投設計的毛利率，因此，相關測算較為謹慎。
綜上所述，本項目的經濟效益測算謹慎、合理。
（3）項目的運營模式及盈利模式
工業和汽車用智能控制器項目與公司現有家電智能控制器業務的運營模式
和盈利模式基本一致。具體而言如下：公司銷售團隊首先通過業內交流、外部走
訪等形式尋求意向客戶，雙方在初步達成合作意向後，進入客戶的供應商資質認
證環節，在經過客戶對管理體系、質量、環境、樣品等多方面評估後，雙方達成
正式合作協議，籤署框架合同。進入對方供應商體系後，對客戶的產品進行定向
研發及設計，完成客戶的定製化要求，試樣後進入批量化生產。隨後，公司根據
客戶下達的訂單安排生產，並將生產的相應控制器產品及時送達客戶指定地點，
從而實現日常銷售。雙方根據約定結算方式、帳期、質量責任等，進行業務結算
和收款。在原材料的採購上，公司堅持以銷定產，以產定需的採購模式。在生產
製造方面，根據不同的客戶和產品，公司採用多品種、小批量訂單式生產，實現
以銷定產。本項目的盈利模式即為通過商品的購銷差價獲利。
2、年產260萬套接入和智慧家庭終端設備項目
（1）投資構成
A、投資構成及具體金額
該項目的投資構成和具體金額如下：
序號
項目
投資額（萬元）
比例
1
廠房裝修
3,000.00
10.89%
2
設備購置
20,607.43
74.79%
3
無形資產
300.00
1.09%
4
鋪底流動資金
3,646.24
13.23%
合計
27,553.67
100.00%
B、測算依據及合理性
a）廠房裝修
本項目計劃裝修廠房（包括辦公室和倉庫）15,000平方米，預計每平方米
2,000元，廠房裝修合計投資3,000.00萬元。
b）設備購置
本項目計劃投資20,607.43萬元用於購置生產設備、檢測設備和實驗設備。
其中生產設備投資12,802.95萬元，檢測設備投資4,207.22萬元，實驗設備投資
3,597.26萬元。本項目擬採購的設備情況如下：
序號
設備名稱
數量
(臺/套/件)
金額（萬元）
1
生產設備
110
12,802.95
2
各類智能終端產品測試設備
58
679.04
3
各類PON產品生產測試設備
27
1,574.43
4
各類光機產品生產測試設備
23
369.64
5
各類EOC產品生產測試設備
23
1,584.11
6
各類實驗設備
106
2,981.43
7
各類實驗配套器具（衰減器、同軸線等）
1,869
615.83
合計
20,607.43
c）無形資產
本項目計劃購置無形資產MES生產管理系統一套，投資金額300萬元。
d）鋪底流動資金
本項目流動資金估算按照分項詳細估算法進行估算。根據公司最近三年財務
報告的周轉率，參照類似企業的流動資金佔用情況，本項目需新增加流動資金共
計12,154.13萬元，其中鋪底流動資金按30%估算，約3,646.24萬元。
綜上，除項目鋪底流動資金為非資本性支出，佔總投資額的13.23%，其餘
均為資本性支出。項目鋪底流動資金系根據《建設項目經濟評價方法與參數（第
三版）》的相關要求編制。關於非資本性支出的必要性和合理性請參見本小題回
復之「4、本次營運資金的測算過程」。
（2）項目效益測算情況及謹慎性的說明
本項目主要生產HFC、EOC、PON和智能終端等產品，其產能和銷售單價
情況如下：
序號
產品名稱
單位
年產能（萬套）
單價（元/套）
1
HFC
萬套
30
90
2
EOC
萬套
20
120
3
PON
萬套
100
190
4
智能終端
萬套
110
450
合計
260
根據項目計劃，經測算，項目正常運營期年營業收入為73,600.00萬元，毛
利率為26.26%。
A、單價
公司現有
廣電網絡設備主要為廣電雙向網改相關設備，如HFC、EOC和PON
等產品，其價格與本項目同類產品的價格相當。公司智能終端已完成硬體開發，
尚處於軟體開發與對接，以及增值服務項目落地階段，尚未開展大批量的生產和
銷售，故其價格不具可比性。目前，市場上智能終端的價格介於300-600元/臺
之間，公司本項目智能終端的定價為450元/臺，單價預測具有合理性。
B、產能
報告期內，公司
廣電網絡設備主要由澳潤信息通過外協生產加關鍵環節自主
生產。本項目擬由
和晶科技作為項目實施主體，發揮公司的先進位造能力，利用
公司無錫新區已有廠房建設年產260萬套接入和智慧家庭終端設備項目。項目完
全達產後，預計將擁有年產260萬套HFC、EOC、PON和智慧家庭終端設備的
生產能力。本項目設計的產能充分考慮了澳潤信息目前良好的市場發展態勢及未
來與其他省廣電（如：陝西廣電）的戰略合作情況，產能消化有保障。
C、成本費用
本項目產品成本估算依據公司歷史財務數據及《企業會計準則》、《建設項目
經濟評價方法與參數（第三版）》的有關規定進行。2013年至2015年，和晶科
技的管理費用和銷售費用佔營業收入的比例分別為6.65%和2.25%，子公司澳潤
信息的管理費用和銷售費用佔營業收入的比例分別為14.99%和3.31%。考慮到
本項目的生產由
和晶科技完成，銷售由澳潤信息負責，且存在智能終端的推廣，
由此帶來的管理費用和銷售費用會適當增加，故根據公司歷史財務數據並結合本
項目的具體情況，本項目的管理費用按營業收入的14%估算；銷售費用按營業收
入的4.5％估算，測算較為謹慎。
D、毛利率
達產後，本項目產品的毛利率為26.26%。2013年至2015年，澳潤信息的綜
合毛利率分別為32.27%、39.03%和40.67%。可比上市公司中，
銀河電子、億通
科技和
佳創視訊的產品和公司較為相近，根據2015年年報，分別選取
銀河電子「數字機頂盒」業務分部、
億通科技「有線電視網絡光傳輸設備」和「下一代有
線電視網絡設備」兩個業務分部，以及
佳創視訊的「終端產品」業務分部作為比
較，具體如下：
序號
公司名稱
毛利率
1
銀河電子24.82%
2
億通科技29.37%
3
佳創視訊24.51%
平均值
26.23%
本項目產品
26.26%
本項目產品的毛利率低於澳潤信息報告期內毛利率水平，與可比上市公司可
比業務分部毛利率相當，系充分考慮了市場競爭、成本上升及產品降價等因素，
毛利率測算較為謹慎。
綜上所述，本項目的經濟效益測算謹慎、合理。
（3）項目的運營模式及盈利模式
本項目的運營模式為「生產基地+配套銷售」。其中生產職能由母公司和晶科
技負責，充分利用
和晶科技在生產管理上經驗和電子元器件加工上的技術儲備。
銷售職能由子公司澳潤信息負責，充分利用澳潤信息良好的市場發展態勢以及廣
電系統內深厚的資源積累。具體而言，由澳潤信息負責參加各級廣電系統招投標
平臺、各類招標代理機構的招投標採購，以及承接部分客戶的零星訂單需求。澳
潤信息在對技術方案和客戶充分溝通後，開始承接訂單，並對
和晶科技的生產基
地下達生產指令。
和晶科技根據訂單及存貨情況，對外採購相應的原料，組織生
產。
和晶科技在與澳潤信息的日常核算中，參照市場價格將生產後的產品銷售給
澳潤信息，澳潤信息也參照同第三方採購的流程對產品進行質量檢驗、合格驗收
並結算貨款。本項目建設期為18個月，完全達產年在第四年，而澳潤信息的業
績承諾期為2015年至2017年。根據募投計劃，業績承諾期結束後，項目還處於
建設期，不會影響澳潤信息的承諾效益核算。隨著項目的達產，澳潤信息將逐步
減少原先外協的生產部分，最大程度的發揮母子公司之間的協同效應。本項目的
盈利模式即為通過商品的購銷差價獲利。
3、智能終端推廣及增值服務研發平臺
（1）投資構成
A、投資構成及具體金額
該項目的投資構成和具體金額如下：
序號
項目
投資額（萬元）
比例
1
智能終端鋪貨投資
80,000.00
97.98%
2
研發設備購置
1,648.31
2.02%
合計
81,648.31
100.00%
B、測算依據及合理性
a）智能終端鋪貨
本項目智能終端鋪貨投資80,000.00萬元，具體為採購200萬臺智能終端用
於廣電系統內現有設備免費更新換代。
b）研發設備購置
本項目研發設備購置費共計1,648.31萬元。
綜上，本項目均為資本性支出，系根據《建設項目經濟評價方法與參數（第
三版）》的相關要求編制，符合相關的監管要求。
（2）項目效益測算情況及謹慎性的說明
區別於傳統製造業項目通過商品購銷差價獲利的盈利模式，本項目經營模式
為公司與廣電系統合作，共同為使用者免費升級智能終端設備。智能終端設備由
公司先行採購，以不收取費用的形式向廣大使用者進行推廣，並通過合同約定與
廣電運營商取得業務分成收入。
根據募投計劃，本項目主要盈利來源於與各地廣電運營商的業務約定分成，
主要收入分為兩部分：1）OTT增值業務收入分成。接受免費升級智能終端的使
用者必須使用OTT增值業務套餐，這部分內容主要包括標清、高清的有線電視
收看、點播及回放，以及大部分免費的OTT應用功能的使用。公司將與廣電運
營商按照合同約定的分成比例享受OTT增值業務部分的收入分成。2）套餐外增
值服務收入分成，使用者可以根據個人喜好，通過下載各類收費應用、使用付費
程序或者點播收費視頻內容等方式，享受套餐外增值服務，這部分內容通常包括
新上映的電影大片、需支付版權費的視頻內容、在線教育及遊戲等。公司將與廣
電運營商按照合同約定的分成比例享受套餐外增值服務分成收入。
本項目預測，正常運營年可實現收入25,200萬元，其構成情況如下：
項目
收費數量
每臺收費金額
收入
OTT增值業務收入分成
200萬臺
120元/年
24,000萬元
套餐外增值服務收入分成
10萬臺
120元/年
1,200萬元
合計
25,200萬元
根據募投計劃，本項目成功實施的基本邏輯主要基於三網融合的趨勢下，消
費者對傳統機頂盒提出了更高的功能性需求，以及廣電系統迫切希望將原有廣大
的數位電視用戶進行深度挖掘，提高用戶的粘性從而完成從用戶到流量最後到收
益的轉換。因此，根據上述項目邏輯及盈利模式，項目效益測算是否謹慎主要取
決於智能終端的推廣難度、廣電系統的合作情況、業務分成比例以及預計套餐外
增值服務使用程度。
A、智能終端的推廣難度
本次募投項目計劃對大眾實行免費推廣以升級過去的傳統有線電視機頂盒。
本次推廣的智能終端大大豐富了傳統機頂盒收看有線電視的功能（如清晰度更
高、回看點播功能更全面、網際網路視頻內容充足），且無需支付購買機頂盒的費
用。相比原先支付的有線電視費，新的套餐包收費更高，但由於智能終端集合
OTT機頂盒的所有功能，可以滿足使用者對機頂盒「二合一」的需求，免去了
另外購買OTT機頂盒的費用，可以有效降低推廣阻力。隨著人們的收入水平和
文化娛樂需求的增長，結合廣電系統龐大的用戶數量，2年內推廣200萬臺智能
終端在商業邏輯上是可行的。
B、廣電系統的合作情況本次項目實施主體系澳潤信息。澳潤信息多年來一
直專注於
廣電網絡技術、設備和軟體的研發、生產和應用，對該行業有深刻理解，
同時也積累了較為豐富的客戶資源、技術及產品儲備。澳潤信息還憑藉豐富的行
業經驗，通過參與國家新聞出版廣電總局廣播電視規劃院等單位主導的行業標準
制定工作。目前廣電系統中與澳潤信息深度合作的運營商包括甘肅廣電、江西廣
電及陝西廣電，項目實施主體與廣電系統合作情況良好，為今後募投項目與廣電
系統繼續合作奠定了良好的基礎。
截至本反饋意見回復日，澳潤信息已與山西廣電信息網絡（集團）有限責任
公司籤署了《智能終端投資運營合作框架協議書》（以下簡稱「協議」，已作為本
回復附件申報），對智能終端合作推廣作出了相關約定。根據上市公司相關公告，
協議主要內容如下（下文中甲方為山西廣電、乙方為澳潤信息）：
「1、合作背景：甲乙雙方本著公平公正、互惠互利、資源共享、優勢互補
的原則，經友好協商結成合作夥伴，就甲方有線數位電視網絡覆蓋範圍內
「DVB+OTT」業務投資運營合作事宜，達成如下合作框架協議，以茲雙方共同
遵守執行。
2、合作期限：甲乙雙方的合作期限為 8 年，即從 2016 年 12 月 1 日起
至 2024年 11 月 30 日止，本協議約定的合作期限屆滿前 3 個月，如甲乙雙
方未提出書面異議，雙方合作期限將自動順延 2 年。
3、乙方將根據協議規定開展智能終端投放事宜，在智能終端投放的基礎上，
甲乙雙方共同開啟網際網路教育、視頻內容、應用服務等增值業務。甲乙雙方決定，
籤訂本協議 2 年內，乙方在甲方廣電雙向網用戶的基礎上，根據業務發展以動
態方式投入總計 100 萬臺智能終端進行運營合作，在籤訂本協議 2 年內如未達
到計劃投放智能終端數量可順延投放時間。上述 100 萬臺投放完畢後，根據甲
方需求，雙方根據本協議約定的條件繼續合作，但最多總計不超過 300 萬臺智
能終端的規模。
4、合作期限內，乙方將根據智能終端投放進度，逐步引入包括視頻、遊戲、
網際網路教育、應用平臺等增值業務，乙方擁有優先引入運營權。
5、乙方引入的增值業務在扣除引入成本後，按照甲方 60%，乙方 40%的
比例分成，約定每季度最後一日為核算日，核算日後 30 個日曆天作為甲方向乙
方的款項支付最終日。
6、甲方就乙方提供的智能終端設備，按照固定比例/年向乙方支付設備運營
費。
7、甲乙雙方按甲方佔用乙方實際終端投資額，按約定的年收益作為乙方投
資合作期限內的投資財務成本，每年度12月31日進行結算，結算日後 30 個日
曆日為付款最終日。結算依據為前一年度的（智能終端已投資總額-已結算設備
運營費總額）*約定年收益，以此類推。」
目前申請人也正在與其他各地的廣電運營商洽談合作。根據2016年8月26
日已公告的與陝西廣電籤署的《戰略合作協議》，「雙方將共同投資，在智能終端、
家庭智能網關等終端領域開展產品研發、製造、生產、銷售、聯合運營和增值業
務服務等方面的合作」。關於涉及智能終端推廣的具體合作方案也正在進一步洽
談中。
C、業務分成比例
目前市場上與廣電系統關於OTT增值業務的主流分成比例通常都在5:5比
例和4:6比例之間。根據目前澳潤信息與山西廣電已籤訂的合作協議，業務分成
方式為「基於OTT的增值業務，在扣除引入成本後，按照4:6比例分成」。出於
謹慎性測算的考慮，假設本次募投項目，申請人引入的智能終端套餐包剔除傳統
DVB功能的收費以及引入各類版權和內容的費用後，可以獲得40%的業務分成
收入，廣電系統獲得60%的業務分成收入。
可比項目中，目前東方有線（廣電運營商之一）也推出了類似機頂盒升級的
服務，結合其網站上關於智能機頂盒套餐的相關情況對比測算合作分成的預計收
入，具體如下：
東方有線面對用戶推出「高清互動家庭套餐」，通過整轉標清主副機置換高
清機頂盒的，免安裝調試費，免開戶費。套餐內容包含了高清基礎包、高清合家
歡節目包、文廣高清精選節目包、標清家庭特惠包、標清點播回看節目包、高清
回看節目包、高清點播綜合包、中國網際網路電視點播包、DOX高清影視點播包。
根據提供的帶寬速度不同，套餐價格分別是650元/年、1,050元/年、1,200元/
年、1,500元/年。如果對應單純的有線電視收看即單純的DVB業務，其網站顯
示有線數位電視為23元/月，即276元/年。以此測算，其OTT增值業務套餐包
費用在374元/年至1,224元/年之間，均值為799元/年。
引入成本主要為引入各類版權和內容的費用，根據目前主流的網際網路內容提
供商樂視電視及愛奇藝的網站顯示，其VIP會員收費標準分別為樂視電視15元
/月（折合180元/年）以及愛奇藝198元/年，會員資格可以享受前述網際網路內容
提供商的全部資源。通常商業用戶的採購成本會低於對終端用戶的售價，謹慎測
算考慮，此處對終端用戶的平均售價189元/年作為項目的引入成本進行測算。
結合上述東方有線的可比收費標準以及其他市場各類公開信息，相關測算如
下：
選用套餐
高清互動家庭套
餐價格
DVB業務（有線
數位電視價格）
引入成本價格
業務分成收入
a
b
c
d=(a-b-c)*40%
用戶在最高檔
與最低檔之間
平均分布
1,075元/年
276元/年
189元/年
244元/年
用戶全部選擇
最低兩檔套餐
850元/年
276元/年
189元/年
154元/年
根據本次募投計劃，申請人預計業務分成收入為120元/年，上述兩種測算
標準的業務分成收入分別比募投計劃高出103.33%和28.33%，業務分成收入測
算謹慎。
D、套餐外增值服務使用程度
本次募投項目預測套餐外增值服務活躍用戶為5%（對應10萬臺智能終端）。
根據艾瑞諮詢出具的2015年中國在線視頻用戶付費市場研究報告顯示，國內用
戶除基本服務外通過額外付費消費增值服務的習慣已逐漸培養起來，報告預計
2016年至2018年，付費用戶比例將分別達到10.4%、13.9%及16.5%。本次募投
中同樣作為套餐外額外付費的增值服務活躍用戶比例設置為5%，相對較低，已
充分考慮了用戶付費使用的消費習慣的培育過程等因素。
根據前文假設的分成比例，套餐外增值服務總消費達到300元/年的情況下，
可滿足募投設計的120元/年的套餐外增值服務分成收入。我們預計使用套餐外
增值服務的活躍用戶數為10萬戶，據此測算得到每用戶平均增值服務的消費金
額僅為15元/年（即300元*10萬戶/200萬戶總量）。
根據
江蘇有線（廣電運營商之一）公告的招股說明書，截至2014年6月末，
其覆蓋的聯網用戶總數為1,768萬戶，而2016年1-6月的數位電視增值服務收入
為15,665.52萬元，折合每戶平均增值服務的消費金額為17.72元/年。根據招股
說明書披露，
江蘇有線的數位電視增值服務是在基礎月付費套餐外額外提供增值
服務後獲取的收入，這類增值服務涵蓋了付費收視節目、付費點播節目，包括各
類電影、電視劇、動漫、綜藝、體育、證券等欄目。其增值服務形式與本次募投
項目較為相似，但本次募投項目的增值服務內容更加豐富，綜合性更強，基於技
術的進步，用戶體驗會更好，且募投項目測算的單用戶套餐外增值服務消費額（15
元/年）低於
江蘇有線的實際實現情況（17.72元/年）。因此，本項目套餐外增值
服務使用程度預測較為謹慎。
綜上所述，結合澳潤信息已籤署的合作協議情況、智能終端推廣的商業邏輯、
業務分成收入的測算以及增值服務使用程度預測等多方面分析，本次募投項目的
效益測算是謹慎的。
（3）項目的運營模式及盈利模式
項目運營模式及盈利模式請參見本小題「（2）項目效益測算情況及謹慎性的
說明」。
4、本次營運資金的測算過程
本次非公開發行募投項目310萬套工業和汽車用智能控制器項目、年產260
萬套接入和智慧家庭終端設備項目系生產製造型項目，其經營模式決定需要一部
份鋪底流動資金幫助項目正常運營。上述兩個項目鋪底流動資金和預備費等非資
本性支出合計金額為9,274.61萬元。鋪底流動資金等是企業營運資金的組成部
分，系企業日常經營和項目正常運轉的必要保證。項目鋪底流動資金規模系依據
《建設項目經濟評價方法與參數（第三版）》的相關要求編制，未超過公司未來
營運資金需求缺口。
（1）營運資金需求測算原理
以2015年作為基期，假設公司預測期內（2016-2018年）各項經營性流動資
產和經營性流動負債科目佔營業收入比例保持不變，參照2013-2015年營業收入
增長率測算預測期內各年度營業收入，再按照銷售百分比法對相關經營性流動資
產和經營性流動負債進行測算，進而預測公司預測期內生產經營對流動資金的需
求量。
（2）預測期營運資金需求測算
A、營運資金需求測算的假設
a）預測期營業收入的測算。公司於2014年11月完成了對中科新瑞的收購，
為確保測算的謹慎性和數據的可比性，假定自2012年初起中科新瑞即納入合併
範圍，公司2012年、2013年、2014年和2015年的營業收入分別為39,006.51
萬元、59,495.53萬元、76,366.28萬元和78,740.44萬元。經測算，公司2013-2015
年營業收入增長率的算術平均值為28%，年均複合增長率為26.38%。假設
2016-2018年的銷售收入增長按 26.00%（兩者孰低後取整）的年複合增長率進
行測算，則 2016-2018年公司營業收入分別為99,512.17 萬元、125,763.48萬元
和158,939.88萬元；
b）公司2016-2018年各項經營性流動資產/營業收入、各項經營性流動負債
/營業收入的比例與2015年度的數據相同；
c）營運資金=經營性流動資產-經營性流動負債，其中，經營性流動資產包
括應收票據、應收帳款、預付帳款和存貨；經營性流動負債包括應付票據、應付
帳款和預收款項；
d）公司營運資金缺口=2016-2018年預計增長的營運資金需求總額；
e）上述關於營業收入的預測不構成公司未來盈利預測或承諾。
B、營運資金需求及缺口的測算
根據前述測算原理和測算假設，公司2016-2018年營運資金需求測算情況具
體如下：
項目
2015年度實際數
2016年至2018年預計經營資產
及經營負債數額
2018年期末
預計數-2015
年末實際數
金額
比例
2016年度
/2016.12.31
預計金額
2017年度
/2017.12.31
預計金額
2018年度
/2018.12.31
預計金額
營業收入
78,740.44
100.00%
99,212.95
125,008.32
157,510.49
78,770.05
應收帳款
14,996.38
19.05%
18,895.44
23,808.25
29,998.40
15,002.02
存貨
29,371.70
37.30%
37,008.34
46,630.51
58,754.44
29,382.74
應收票據
13,024.75
16.54%
16,411.19
20,678.09
26,054.40
13,029.65
預付帳款
1,185.38
1.51%
1,493.58
1,881.91
2,371.21
1,185.83
經營性流動資
產合計
58,578.21
74.39%
73,808.54
92,998.77
117,178.45
58,600.24
應付帳款
22,789.62
28.94%
28,714.92
36,180.80
45,587.81
22,798.19
應付票據
9435.03
11.98%
11,888.14
14,979.05
18,873.61
9,438.58
預收帳款
1,630.30
2.07%
2,054.18
2,588.26
3,261.21
1,630.91
經營性流動負
債合計
33,854.95
43.00%
42,657.24
53,748.12
67,722.63
33,867.68
流動資金佔用
額
24,723.26
31.40%
31,151.31
39,250.65
49,455.82
24,732.56
根據上表測算結果，公司本次非公開發行募投項目的非資本性支出合計為
9,274.61萬元，未超過公司截至2018年末因營業收入增加所形成的營運資金缺
口（即24,732.56萬元）。本次募投項目涉及的鋪底流動資金等非資本性支出有利
於公司募投項目的實施及日常運營，具有合理性和必要性。
（二）申請人為國內家電用智能控制器供應商之一，實施「年產310萬套
工業和汽車用智能控制器項目」後將進入工業和汽車用智能控制器領域。申請
人智能控制器行業分部近幾年盈利水平大幅下降，請申請人補充說明新增該募
投項目的必要性及合理性，請說明該項目與家電用智能控制器之間的關係，請
說明項目實施是否需要相關資質及認證，以及新增產能如何消化。
1、年產310萬套工業和汽車用智能控制器項目的必要性及合理性
（1）申請人智能控制器業務盈利能力有所回升
近年來，申請人智能控制器行業分部的盈利水平有所下降，一方面是受到下
遊家電行業的增速放緩影響，另一方面也受制於公司自身的產能限制以及搶佔市
場的營銷策略。2015年前後，公司的營銷策略已取得了階段性的效果，市場上
規模較小的智能控制器企業得到了一定程度的出清。申請人2013年度至2015
年度智能控制器業務分部的毛利率分別為14.20%、12.99%及15.79%，毛利額分
別是6,979.09萬元、8,346.34萬元產及10,140.63萬元，毛利率和毛利額總體呈
上升趨勢，盈利能力有所好轉。此外，根據公司2015年8月召開的2015年度第
一次臨時股東大會的會議決議，公司擬實施基地搬遷計劃，由「無錫新區坊興路
16 號」整體搬遷至「無錫新區長江東路177 號」，目前該搬遷已經完成。公司
搬遷至新的生產基地後，有助於改善公司生產環境，提高產能，滿足國內外一流
廠商對供應商的審核標準。綜上，公司智能控制器業務分部的盈利能力有所回升，
新生產基地的搬遷為工業和汽車用智能控制器項目提供了良好的基礎。
（2）工業及汽車用智能控制器是公司現有業務的最佳延伸
智能控制器行業的景氣度與其應用領域相關的下遊行業增速以及智能控制
器在下遊行業的滲透率密切相關。2005年至2015年是家電行業發展的黃金十年，
隨著「家電下鄉」等政策的實施，家電行業享受了較高的增速，智能控制器也從
簡單的承擔家電開關的職責滲透到溫控、節能、觸屏等多個領域，滲透率提高明
顯。以公司為代表的家電智能控制器生產企業也享受了一輪快速的增長。近年來，
家電行業從成長期逐步進入成熟穩定期，智能控制器也已經在家用電器的各個功
能環節得到應用。一方面，通過提高原有產品競爭力，控制生產成本，從而逼迫
小規模企業淘汰是現有的經營策略，另一方面，尋找智能控制器新的應用領域也
成為了申請人在原有業務上做延伸的最佳發展路徑。工業、能源及汽車類的應用
領域市場規模龐大，智能控制器的滲透率也存在較大提升空間。尤其是汽車電子
領域，目前大部分汽車電子、汽車安全領域都需要用到智能控制器，汽車電子在
純電動汽車中的比重更是達到了65%。隨著汽車產銷的增長以及汽車電子化趨勢
的進一步擴大，涉及各類內部智能控制器的應用市場將迎來擴容機遇。新的應用
領域有望複製家電行業過去的高速增長，迎來新一輪智能控制器的增長高峰，申
請人在該領域的積極布局是對現有業務的最佳延伸。
（3）充分利用現有智能控制的資源儲備，取得新領域的先發優勢
以現有資源為依託實施新募投項目，能有助於豐富和升級公司的產品線。在
新項目實施的過程中，公司可以充分利用技術、產品、客戶、品牌和管理資源的
優勢，實現公司智能控制器業務的整合及協同效應，降低廠房、能耗等固定成本，
提高員工的單位產出。另一方面，由於工業及汽車用智能控制器的技術要求更高，
對生產設備提出了更高的加工精度，引進國外先進生產線必不可少，公司在「軟
件」齊備的同時，通過資本市場快速將「硬體」補充到位是最經濟的戰略選擇。
最後，智能控制器的下遊客戶，一般在對供應商認證後不會輕易更換，以降低磨
合成本。因此取得先發優勢，快速取得為下遊廠商生產配套產品的資質，快速完
成批量供貨至關重要，通過資本市場募集資金建設項目可以較快的取得規模效
應，建立先發優勢，有助於公司在日後的經營中佔據更多的市場份額。
2、工業和汽車用智能控制器與家電智能控制器的關係、是否需要資質認證
以及產能消化的說明
（1）關於工業和汽車用智能控制器與家電智能控制器的關係
工業和汽車用智能控制器是家電智能控制器的延伸，兩者在下遊應用領域不
同，但是在生產流程、原料供應及技術工藝上相似，具體內容可參見本反饋回復
「問題二」之「（一）、2、募投產品在產品、人員、生產設備、客戶、供應商等
方面與申請人現有業務之間的關係」的相關回覆說明。
（2）關於新產品是否需要取得資質認證
工業和汽車用智能控制器項目中的工業用智能控制器無需取得相關資質或
認證。汽車用智能控制器如果直接向汽車整車企業供貨需要通過TS16949資質
認證，公司目前已組建了專門團隊並聘請了外部的諮詢公司針對該項資質提出申
請，預計於2017年初將取得該項認證。除前述情況外，向整車市場中的零部件
配套企業和改裝市場的汽車4S店供貨無需取得該認證，也無需取得其他相關資
質或認證。
（3）關於新產品的產能消化
申請人目前已通過了EFORE OYJ的資質認證。根據雙方籤訂的《供應主協
議》，與EFORE OYJ一家的供貨金額已可以消化工業類電源系統控制器及通訊
類電源系統控制器滿產時的產能。關於汽車用的智能控制器產品，公司也已通過
南京江凱汽車零部件有限公司用於部分北汽配套的整車市場和北汽4S店的汽車
改裝市場，市場反應良好。詳細內容可以參見「問題二」之「（一）、3、（2）申
請人關於工業和汽車用智能控制器的銷售渠道」的相關回覆說明。
（三）本次「智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目」擬投資8億元
免費升級200萬臺家庭智能終端設備，其中1,648萬元用於購置研發設備搭建增
值服務研發平臺。請補充說明與各地廣電運營商的合同分成情況。請補充說明
項目建成後，向用戶提供增值服務具體形式及內容。
目前申請人全資子公司澳潤信息已經與山西廣電信息網絡（集團）有限責任
公司籤署了合作框架協議書，對智能終端的推廣數量、業務分成及設備返款等作
了相關約定，詳細內容請參見本反饋回復「問題三」之「一、3、智能終端推廣
及增值服務研發平臺」的相關回復。
本次募投項目計劃推廣的DVB+OTT智能終端涵蓋了兩部分功能。其中DVB
功能是指使用者可以通過智能終端實現標清、高清的有線電視收看、點播及回放；
OTT功能是指使用者可以通過下載安裝相關機頂盒應用，或者直接使用機頂盒
內嵌的默認程序，以實現收看網際網路上的海量視頻內容，實現遊戲、網絡在線教
育和家庭監控等功能。大部分OTT功能為免費提供，與前述DVB功能共同構成
了智能終端的套餐包。另一部分增值服務需支付一定費用，如點播新上映的電影
大片、購買在線教育及遊戲等內容，這部分構成了項目計劃中的增值服務，需在
套餐以外單獨向使用者收費。因此增值服務的提供形式可以歸納為：由申請人事
先通過研發各類機頂盒應用、與相關內容提供方進行合作，購買其播放版權，最
終根據客戶的不同需求，對各種收費內容進行整合，推送各類教育、遊戲等增值
服務，供其選擇。
（四）本項目實施主體澳潤信息為申請人前次收購資產，請補充說明本項
目與前募資金在建項目的異同。請結合澳潤信息的業績承諾情況，補充說明本
次募投項目的實施是否可能增厚已收購資產的承諾效益，未來審計師能否實施
恰當的審計程序以將本次募投所帶來的效益與前次承諾效益進行有效區分。請
保薦機構核查並發表意見。
1、前次募投項目與本次募投項目的差異說明
本次募投項目為「智能終端推廣及增值服務研發平臺建設項目」，前次募投
項目分別為「無線業務
新媒體雲服務平臺項目」和「下一代信息網絡技術驗證及
產業試驗平臺」，實施主體均為澳潤信息。上述三個項目均為「三網融合」（指電
信網、廣播電視網、網際網路在向寬帶通信網、數位電視網、下一代網際網路演進過
程中，三大網絡通過技術改造，其技術功能趨於一致，業務範圍趨於相同，網絡
互聯互通、資源共享，能為用戶提供語音、數據和廣播電視等多種服務）過程中
催生出的新產品、新需求，具體而言，上述三個募投項目的主要異同如下：
項目
無線業務
新媒體雲服務
平臺項目
下一代信息網絡技術驗
證及產業試驗平臺
智能終端推廣及增值服
務研發平臺建設項目
項目背景
三網融合過程中，廣電
運營商傳統的技術架構
體系也面臨新的挑戰。
廣電運營商迫切需要靈
活、可控、高效的技術
構架，以支撐快速迭代
的無線多元業務新模
式。基於雲計算技術的
無線業務
新媒體雲服務
平臺以其本身的靈活、
彈性及快速部署的特
性，可以為傳統媒體迎
接未來多元多變的無線
業務模式，提供有效的
技術支撐
商業客戶對三網融合下
相關技術的研發支撐、
電磁兼容性測試和標準
驗證、可靠性測試和標
準驗證、理化測試和標
準驗證等方面存在新的
需求。迫切需要新技術
規範下的第三方檢驗檢
測認證服務
三網融合過程中，原先
傳統的有線數字機頂盒
已不能滿足大眾的需
求，需要既能涵蓋原有
的有線電視內容，既能
包含大量網際網路內容，
併集休閒、娛樂、教育
及安全於一體的新的智
能終端
建設目的
滿足三網融合下的數據
管理及分析、業務整合、
精準營銷、及智慧城市
建設的需求
滿足商業用戶對第三方
檢驗檢測認證服務的需
求
滿足普通大眾對功能更
加齊全的機頂盒的需求
建設內容
開發基於新技術下的精
準營銷平臺、設備管理
平臺、用戶認證平臺、
本地應用管理平臺、移
動APP業務平臺、小屏
業務平臺、數據分析中
心、多媒體業務網關、
移動APP客戶端
建設一個測試公共服務
平臺。該平臺支持視頻
互動技術、融合終端技
術、寬帶傳輸和接入技
術等的研發，支持相關
產品的電磁兼容性測試
和標準驗證、可靠性測
試和標準驗證、理化測
提供200萬臺免費智能
終端升級，並後續提供
各類智能終端的增值服
務
試和標準驗證
主要客戶
廣電系統、商業用戶和
政府
電子電器、醫療器械、
集成電路、零部件等領
域的商業客戶
普通大眾
服務形式
提供WiFi熱點，並基於
此，向使用者推送微信、
APP、提供視頻監控等
服務；通過平臺提供各
類數據抓取和分析，並
提供相應增值服務
給使用者通過平臺進行
各類檢測。針對各零部
件設計製造商提供頻
域、時域、射頻等專項
測試實驗服務
免費提供智能終端、並
通過智能終端提供視
頻、遊戲、教育等方面
的增值服務
2、前次募投項目與本次募投項目的效益區分
（1）本次募投項目的實施是否可能增厚已收購資產的承諾效益
根據澳潤信息原股東與公司籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》以
及《盈利補償協議》，收購資產的承諾效益和實際效益均不包含本次募投項目實
施產生的損益，即該等募投項目產生的損益（含前次募投項目）均不納入澳潤信
息當期實際淨利潤和承諾淨利潤的計算範圍。
因此，本次募投項目的實施將不會增厚已收購資產的承諾效益。
（2）未來能否實施恰當的審計程序以將本次募投所帶來的效益與前次承諾
效益進行有效區分
首先，為防止本次非公開發行募集資金實現的損益以及前次募集資金實現的
損益彌補澳潤信息重組承諾利潤的情形發生，上市公司已經將前次募集資金項目
損益單獨核算，並計劃將本次募集資金項目損益也單獨核算，未來在計算澳潤信
息在業績承諾期內是否達到業績承諾目標時，將扣除本次募集資金項目單獨核算
的損益以及前次募集資金項目單獨核算的損益。
為保證前次募投項目的損益以及澳潤信息重組承諾損益區分核算，上市公司
已經採取的保障措施如下：
A、在前次募集資金到位後，公司已嚴格執行中國證監會及深圳證券交易所
有關規定，將前次發行的募集資金存放於董事會決定的專項帳戶，並根據項目進
度逐步投入募集資金。同時，公司已嚴格按照計劃的募集資金投向使用募集資金，
並及時履行董事會和股東大會審批程序和信息披露義務。
B、完善了澳潤信息內部控制管理體系，在實施前次募集資金投資項目時，
已針對該募投項目安排專門的人員負責實施項目，安排專人建立單獨臺帳歸集前
次募投項目支出，將前次募集資金支出形成的固定資產、費用、應付帳款、存貨
等項目，均歸集在前次募投項目項下，對前次募投項目的成本費用進行獨立核算；
並針對前次募投項目設立專門項目銷售臺帳，單獨核算該項目實現的收入情況，
並結轉相應成本。
針對本次非公開發行的募集資金，上市公司擬採取的保障措施如下：
A、在本次非公開發行募集資金到位後，公司將繼續嚴格執行中國證監會及
深圳證券交易所有關規定，將本次發行的募集資金存放於董事會決定的專項帳
戶，並根據項目進入逐步投入募集資金。同時，公司將嚴格按照計劃的募集資金
投向使用募集資金，並及時履行董事會和股東大會審批程序和信息披露義務。
B、將進一步完善澳潤信息內部控制管理體系，在實施本次募集資金投資項
目時，針對該募投項目設置專門的事業部，從項目投資開始，由專人負責項目的
實施，具體舉措如下：
a）設置專人建立單獨臺帳歸集本次募投項目支出，將本次募集資金支出形
成的固定資產、費用、應付帳款、存貨等項目，均歸集在本募投項目項下，以對
新增產能的成本費用能進行獨立核算；
b）在原有業務銷售臺帳的基礎上設立新項目銷售臺帳，單獨核算本項目實
現的收入情況，並結轉相應成本。
其次，由於前次募投項目和本次非公開發行的募投項目性質不同，其收入來
源和成本構成也不同，前次募投項目和本次非公開發行的募投項目產生的損益易
於區分。
前次募投項目收入來源於商業WiFi推廣產生的一系列增值服務分成收入，
具體形式為三種：廣告運營分成收入、APP增值業務收入以及商業用戶開發收入，
客戶呈分散和多樣化趨勢；而本次非公開發行的募投項目收入來源於智能家庭終
端推廣產生的分成收入，客戶構成基本為各省廣電運營商。
對應地，前次募投項目成本構成主要為商業WiFi生產及採購成本以及該項
目實施需要的人員費用和固定資產費用，而本次非公開發行募投項目成本構成主
要為智能家庭終端生產及採購成本以及該項目實施需要的人員費用和固定資產
費用。
最後，為對本次募集資金項目損益、前次募集資金項目損益以及澳潤信息重
組承諾損益進行有效區分，在項目開始實施後的每個會計年度，上市公司將聘請
具有證券從業資格的會計師對本次募集資金的存放與使用情況、前次募集資金的
存放與使用情況進行審計。會計師一方面將對前次和本次發行的募集資金是否按
照既定的用途使用進行查驗，另一方面將按照中國註冊會計師審計準則的規定執
行審計工作，通過核查收入、成本、應收、應付、存貨、期間費用等專項帳戶的
設立以及會計記錄，驗證每一項目項下各帳戶核算的準確性、及時性、完整性以
及真實性，進而對本次募投項目及前次募投項目的實際效益進行核查，並對效益
的實現情況出具專項審核意見。
（3）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了澳潤信息原股東與公司籤訂的《發行股份及支付現金購買資
產協議》以及《盈利補償協議》，審閱了申請人與募集資金相關的內控制度、申
請人的財務核算制度，並與申請人審計師進行交流，經核查，本保薦機構認為未
來審計師能夠實施恰當的審計程序以將本次募投所帶來的效益與前次承諾效益
進行有效區分。
問題四、報告期內，申請人商譽餘額分別為0元、1.73億元、1.73億元、5.48
億元，佔當期末非流動資產餘額的比例分別為0%、33%、26%、47%。商譽主要
來源於收購中科新瑞及澳潤信息。請申請人結合中科新瑞及澳潤信息的經營和業
績情況，說明商譽的減值準備計提是否充分，未來是否存在大額減值的風險。請
保薦機構核查並發表意見。
答覆：
（一）報告期內申請人的各期末商譽構成
單位：萬元
標的名稱
2016-6-30
2015-12-31
2014-12-31
2013-12-31
中科新瑞
17,342.54
17,342.54
17,342.54
--
澳潤信息
37,458.89
--
--
--
（二）中科新瑞商譽的減值分析
1、中科新瑞經營情況
自2014年11月公司取得中科新瑞100%股權時至本反饋意見回復日，中科
新瑞生產經營情況穩定，未發生重大變化。根據中科新瑞提供的業務情況說明，
中科新瑞2015年完成項目40個，合同總金額6,529.60萬元；2016年1-9月，完
成和實施中的項目為52個，合同總金額7,252.27萬元，業務開展情況良好，呈
穩步增長的態勢。
2、中科新瑞業績承諾完成情況
根據中科新瑞原股東顧群、張晨陽及常力勤與公司籤訂的《盈利補償協議》，
中科新瑞交易對方之顧群、張晨陽及常力勤承諾中科新瑞2014年度、2015年度、
2016年度經審計的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不
低於1,650.00萬元、1,900.00萬元和2,200.00萬元。
根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中科新瑞2014年
度業績承諾實現情況的專項審核報告（蘇公W[2015]E1231號）和2015年度業
績承諾實現情況的專項審核報告（蘇公W[2016]E1426號），中科新瑞2014年度
和2015年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司所有者的淨利潤分別為
1,756.80萬元和2,043.66萬元，完成率分別為106.47%和107.56%。
2016年1-6月中科新瑞未經審計的扣除非經常性損益後歸屬於上市公司所
有者的淨利潤為1,236.67萬元，佔2016年度承諾數2,200.00萬元的比例為
56.21%。
3、中科新瑞商譽的減值測試過程
2015年度，上市公司管理層委託了江蘇中天資產評估事務所有限公司對截
至2015年12月31日中科新瑞的商譽進行減值測試。江蘇中天資產評估事務所
有限公司於2016年4月12日出具了[2016]第1006號諮詢報告書；根據該報告
書，中科新瑞2015年12月31日股東權益預計未來現金流量現值為24,078.58
萬元，同時報告書中載明「該現金流量現值24,078.58萬元的使用有效期為一年，
即自2015年12月31日（含）至2016年12月31日（不含）止」，與上市公司
應享有的中科新瑞自購買日開始持續計算的淨資產6,249.99萬元之間的差額為
17,828.59萬元，高於中科新瑞商譽17,342.54萬元，據此，上市公司管理層估計
2015年12月31日和2016年6月30日中科新瑞商譽不存在減值。
未來每一會計年度末（含2016年年末），上市公司管理層將繼續委託具有證
券業務資格的評估公司對每年年末中科新瑞商譽進行減值測試，並根據評估結果
做出相應會計估計。
（三）澳潤信息商譽的減值分析
1、澳潤信息經營情況
自2016年3月上市公司取得澳潤信息100%股權時至本反饋意見回復日，澳
潤信息生產經營情況穩定，未發生重大變化。根據澳潤信息提供的業務情況說明，
澳潤信息2015年主要服務於甘肅廣電，2016年已經成功發展了江西廣電和陝西
廣電為重要新客戶，並已經開始供貨和實現銷售，與廣電系統內運營商合作廣度
的進一步加深，為澳潤信息的快速發展奠定了良好的基礎。
2、澳潤信息業績承諾完成情況及澳潤信息商譽減值情況分析
根據澳潤信息原股東張惠進、ZHANG JIEFU、上海群池與公司籤訂的《盈
利補償協議》，澳潤信息交易對方之張惠進、ZHANG JIEFU、上海群池承諾澳潤
信息2015年度、2016年度、2017年度經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常
性損益後的淨利潤分別不低於4,250.00萬元、5,000.00萬元和5,755.00萬元。
根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的澳潤信息2015年
度業績承諾實現情況的專項審核報告（蘇公W[2016]E1429號），澳潤信息2015
年度實現的扣除前次募集資金投入的澳潤信息在建項目先期投入資金產生的淨
損益及非經常性損益後歸屬於上市公司所有者的淨利潤為5,302.64萬元，完成率
為124.77%。
2016年1-6月澳潤信息未經審計的扣除前次募集資金投入的澳潤信息在建
項目產生的淨損益及非經常性損益後歸屬於上市公司所有者的淨利潤為4,806.11
萬元，佔2016年度承諾數5,000.00萬元的比例為96.12%。
基於上述業績完成情況，公司管理層預計澳潤信息2016年業績承諾可以完
成，2016年6月30日澳潤信息商譽不存在減值。
未來每一會計年度末（含2016年年末），公司管理層將委託具有證券業務資
格的評估公司對每年年末澳潤信息商譽進行減值測試，並根據評估結果做出相應
會計估計。
（四）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了中科新瑞和澳潤信息與申請人籤訂的《盈利補償協議》、業
務開展情況的說明以及歷史年度利潤承諾的完成情況，查閱了上述兩家公司
2016年1-6月的財務報表，審閱了會計師對商譽減值執行的審計程序。經核查，
保薦機構認為：申請人商譽的減值準備計提充分，未來不存在大額減值的風險。
問題五、報告期內，申請人累計向環宇萬維投資1億元，持有環宇萬維34.43%
股權。截止2016年6月30日，申請人對環宇萬維的長期股權投資餘額為7216
萬元，虧損2784萬元。請申請人補充說明，在環宇萬維近幾年持續虧損的情況
下，多次向其追加投資的考慮，未來是否有繼續向其增資的計劃；補充說明環宇
萬維持續虧損的原因。請保薦機構核查並發表意見。
答覆：
公司目前主要的業務分為四個板塊：和晶互動數據、和晶智造、和晶智聯、
和晶網際網路教育。環宇萬維是公司未來在網際網路教育領域拓展的重要載體。2014
年以來，環宇萬維積極把握 「網際網路+教育」的發展契機，以幼教行業為細分領
域，組織團隊以幼兒園園長、教師、家長為服務對象研發「智慧樹」幼教雲平臺，
專注於打造家園共育一體化服務平臺。截至2016年10月底，環宇萬維已發展合
作幼兒園74,000多家，其中優質合作園所17,543家，用戶總量超過1,100萬，
日均活躍用戶196萬，業務範圍覆蓋全國31個省級行政區，近300個省轄地級
市，「智慧樹」已成為國內最大的幼教雲平臺。基於「智慧樹」龐大、活躍的用
戶群體，環宇萬維進行以廣告為主的商業化嘗試並取得了初步成果，開始實現一
定營業收入，目前整體發展趨勢符合既定經營計劃。
（一）環宇萬維的基本情況
1、環宇萬維概況
公司名稱：
北京環宇萬維科技有限公司
統一社會信用代碼：
91110105790676397Y
法定代表人：
袁勝軍
註冊資本：
1,805.8651萬元
住所：
北京市朝陽區青年路姚家園113號15幢06室
網址：
http://www.bbtree.com
經營範圍：
技術推廣服務；銷售計算機、軟體及輔助設備；計算機系統服
務；計算機技術培訓（不得面向全國招生）；設計、製作、代
理、發布廣告；企業管理諮詢；銷售日用品、電子產品、通訊
設備；貨物進出口、技術進出口；廣播電視節目製作；出版物
批發。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；出版物
批發以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。）
2、環宇萬維的主營業務和發展定位
環宇萬維的主營業務為幼兒教育信息化軟硬體產品的設計、開發、推廣運營
及相關運維服務，通過構建以硬體、軟體、內容為基礎的智慧樹幼教雲平臺（以
下簡稱「智慧樹」），為全國各地的孩子、家長、園所、教師提供綜合服務，聚焦
幼兒園核心入口，以2至6歲幼兒家庭為中心，圍繞學、樂、安、康、美五大主
題，依託幼兒教育網際網路和大數據平臺，持續整合相關產業領域
優勢資源，專注
於打造家園共育一體化服務平臺。
3、環宇萬維的服務內容
「智慧樹」主要包括軟體系統、硬體系統、內容系統、增值服務四部分。
（1）軟體系統
A、幼兒園ERP系統
「智慧樹」為合作園所提供自主研發的ERP系統，包含學生學籍管理、教
師管理、雲衛士、考勤管理、財務管理、後勤管理、班級語音系統、數字課程、
教學資源管理、網站系統、簡訊系統、在線報名、衛生保健、營養分析、審批系
統、集團園管理、教委直報、安全風險管理、輿情監控等幾十項管理子系統，系
統性滿足幼兒園及其周邊關聯機構的信息化需求。
B、智慧樹APP三端
「智慧樹」實現了一個管理後臺，三個應用客戶端，即家長端、教師端、園
長端的家園共育溝通新模式。
客戶端
板塊
主要內容
家長端
互動溝通
一對一溝通、班級圈子、園長信箱
家園共育
園所食譜、周計劃表、教師點評、幼兒作品
育兒樂園
育兒錦囊、寶寶聽聽、寶寶看看
園長端
家園共育
全園群聊、班級圈子、一對一交流
園務管理
通知公告、園長信箱、本周食譜、教學計劃、權限管理、
輿情監控、收費管理、園長大學
品牌宣傳、招生
園所官網、在線招生
教師端
家園共育
全園群聊、班級圈子、一對一交流
提高教學質量
通知公告、教學計劃、幼兒點評、幼兒作品、管理家長、
本周食譜、分班播報
職業幸福感
積分商城、家長點讚、職業認可
（2）硬體系統
「智慧樹」根據校園、家長和幼兒的需要，提供相關硬體系統，並與軟體系
統相聯接，實現家園共育軟硬體系統一體化。硬體系統主要包括：
A、校園門禁考勤廣告機
利用高清液晶顯示器，通過網際網路和多媒體系統控制等方式實現信息顯示和
視頻廣告播放的新一代智能設備，主要功能包括：記錄教師和幼兒入園、離園動
態，並實時消息推送至用戶手機；招生宣傳：發布園所新聞、通知、活動、招生
等信息，提升對外品牌形象，加強園所軟實力；身份識別：語音播報，並實時抓
拍刷卡人頭像，留存數據、智能比對、識別接送園家長信息，保障幼兒出入園安
全；通知公示：園方系統錄入每日食譜，家長接送園即可瀏覽，簡單便捷。
B、360智能攝像機
360智能攝像機是環宇萬維與奇虎360合作開發的產品，可實時觀看幼兒班
級動態，實現校園安全和教育透明管理的無線定製攝像機。既可以方便園長進行
巡班等日常園務教務管理工作的開展，又能滿足家長參與幼兒校園成長的需求。
C、智慧樹兒童成長伴侶——聰明逗
智慧樹兒童成長伴侶聰明逗，利用獨創的表情交互技術，多維人體感應技術，
仿生養成技術，圖像識別系統等多項專利和技術先進科技的應用，結合IDEAS
多媒體圖書和課程，能讓孩子在輕鬆有趣的互動遊戲過程中，潛移默化地提升孩
子的綜合素質。
未來，「智慧樹」將以「開啟智慧幼教生態，讓孩子更好成長」為核心，通
過提供提升用戶價值和體驗、增加用戶粘性的智能硬體產品，增加與用戶的觸點，
滿足安全育兒、輕鬆育兒的用戶需求，在打造「智慧樹」伴隨孩子成長的全產業
鏈的同時，創造更豐富的商業價值。
（3）內容系統
「智慧樹」的內容系統呈現了較好的專業性與前瞻性。在專業性方面，引入
專家入駐智慧號，開啟了袁曉峰親子閱讀、沈奕斐家長教育等專家直播。圍繞兒
童的成長規律構建專業體系，據此呈現體系化的專業內容，極大地提升了平臺的
教育屬性。在前瞻性方面，籤約一大批專業育兒機構、內容IP提供者，很大程
度上擴大了「智慧樹」品牌知名度與行業影響力。同時，「智慧樹」鼓勵用戶自
己產生內容，協助用戶全面傳播，激發用戶生產優質內容的熱情。在內容系統基
礎上，「智慧樹」開始了繪本、圖書等品類的內容商品引導性消費（內容電商）
的嘗試。
（4）增值服務
在「智慧樹」的基礎上，環宇萬維在逐步開展包括園所服務、家庭服務和金
融服務在內的增值服務。這也將是環宇萬維充分發揮平臺價值，開展商業化運作
的著力點之一。
A、園所服務。圍繞提升園所軟硬體素質展開，一方面，通過引入大批質地
優良的幼兒園玩教具供應商開展線上運營，為園所提供方便、優質的採購渠道；
另一方面，提供優質的培訓課程，對園長、幼兒園管理團隊成員、骨幹教師、普
通教師的教學能力、管理能力、教研能力進行有針對性的培訓，並提供專家資源
入園指導。通過線上學習和現場講授相結合、教學課程與長期系統跟蹤指導相結
合、核心課程與配套實操應用相結合，全面滿足園所軟實力提升需求。與此同時，
通過收取少量的培訓費用，進行商業化變現。
B、家庭服務。圍繞學、樂、安、康、美五個方面展開，以「智慧樹」平臺
為載體，通過獲取並分析兒童發展和養育的大數據，場景化、智能化、個性化的
將服務、商品和內容與兒童的成長需求連接，以家庭中的孩子為核心，滿足互聯
網時代家庭出現的不同層次需要。通過廣告、會員服務、電商導購滿足家庭對商
品信息、優質育兒服務（包括兒童健康管理、兒童成長測評、親子關係指導等）
以及優質商品的需求。「智慧樹」於今年2月開始了以發布廣告為主的商業嘗試，
三星、京東、中英人壽、嘰裡呱啦、學而思、51Talk、雀巢、麗芙家居、愛慕、
淘寶、唯品會、蘇寧易購等知名品牌陸續開始在智慧樹投放廣告，並與有道（上
海易睿廣告有限公司）、Madhouse（上海奕動廣告有限公司）、互眾API（互眾廣
告有限公司）等開通程序化廣告推廣戰略合作。
C、金融服務。「智慧樹」平臺通過與金融機構合作，已經開始了最初的嘗
試。幼教行業非常突出的一個特點是現金流良好，幼兒園普遍按照學期或者學年
收取孩子的學費。「智慧樹」平臺已經提供了幼兒園的考勤、後勤和財務管理模
塊，並與
上海銀行及京東金融合作，為幼兒園和家長提供基本的金融服務。後續，
「智慧樹」將通過精選引入優質的第三方專業服務商的業務來滿足園所和家長全
方位的金融需求，平臺也將通過與相應機構進行收入分成的方式取得一定收入。
未來，金融服務將成為「智慧樹」平臺的重要業務條線之一。
（二）環宇萬維持續虧損的原因
目前，環宇萬維尚未實現盈利，這主要與環宇萬維的發展策略有關。環宇萬
維是一家網際網路企業。2014年以來，環宇萬維通過對「網際網路+教育」的深入研
究，確立了專注於打造家園共育一體化服務平臺的戰略目標，並以開放、融合的
態度，在聚焦平臺用戶入口運營的同時，著力構建平臺生態圈，通過整合優質資
源提昇平臺整體價值。
對於網際網路平臺企業而言，快速促進用戶規模的持續擴大是推動生態圈發展
的核心。因此，平臺企業發展初期大多採取免費、優惠、體驗等策略性動作來吸
引用戶群體，在成功營造網絡效應之後再通過有效挖掘用戶的行為數據來擬定多
層級價值主張和盈利模式。
經過與股東深入交流，大家一致認同環宇萬維優先搶佔市場、做大做強平臺
的發展思路，這也符合網際網路平臺企業的發展規律。兩年多來，環宇萬維通過免
費授權的方式推廣「智慧樹」軟體和相關智能硬體，並通過專業化和前瞻性的優
質內容體系提升用戶體驗，市場拓展取得較大成功，發展速度超出預期。截至
2016年10月底，環宇萬維已發展合作幼兒園74,000多家，其中優質合作園所
17,543家，用戶總量超過1,100萬，日均活躍用戶196萬，業務範圍覆蓋全國31
個省級行政區，近300個省轄地級市，「智慧樹」已成為國內最大的幼教雲平臺。
（三）環宇萬維的平臺價值和盈利模式
網際網路平臺價值的實現，有賴於用戶群體的規模、黏性，以及平臺參與各方
之間的互動。就用戶群體的規模、黏性而言，「智慧樹」採取以幼兒園為單位開
展市場推廣，並通過軟體、智能硬體、內容系統、增值服務等全方位的服務模式，
極大地提升了用戶的互動交流、歸屬感和黏性。截至2016年10月末，「智慧樹」
的覆蓋範圍、用戶總量、日均活躍用戶數量均處於行業領先地位，其使用情況如
下：
序號
指標
1
幼兒園數量（所）
74,227
2
APP激活總用戶數（個）
8,672,334
3
日活躍用戶數（個）
1,968,162
4
月活躍用戶數（個）
6,571,352
5
家長日均使用時長（分鐘）
18.5分鐘
6
教師日均使用時長（分鐘）
20.5分鐘
目前，環宇萬維已順利完成「智慧樹」平臺構建和用戶導入。2016年2月
份以來，環宇萬維在堅持用戶體驗至上的前提下，逐步開展商業化嘗試並取得了
初步成果。截至2016年10月末，環宇萬維今年已實現營業收入1,273.46萬元。
根據環宇萬維的規劃， 2017年將進入盈利期，未來收入主要來源於軟體、智能
硬體、內容和增值服務，其中增值服務將通過引入優質第三方供應商來實現服務
對接。結合目前環宇萬維的商業化嘗試經驗和對市場的分析判斷，未來贏利點主
要包括：
收入類型
項目大類
主要內容
軟體
ERP
園所ERP
智能硬體
園所安全
接送系統（門禁考勤廣告機、校車車載考勤機、門閘機、
考勤卡、測溫槍）、園所直播（視頻設備、視頻雲服務）、
兒童手錶、分班播報等
育兒
機器人兒童成長伴侶（聰明逗）、閱讀
機器人等
內容
內容服務收費、內容電商
增值服務
廣告
通過對平臺用戶數據挖掘，精準匹配廣告
會員
根據大數據分析用戶，利用用戶分層信息設定不同級別
會員，並收取會員費
電商
電商導購、園所採購、其他
金融服務
園所借貸、園所收費寶、成長基金、保險、園費分期
家庭服務
醫療、心理諮詢、測評、成長相冊
（四）上市公司追加投資的原因和未來增資計劃
正是基於對「智慧樹」平臺價值、環宇萬維未來發展規劃的認可，以及對環
宇萬維管理團隊的高度認同，上市公司分別於2014年9月、2015年3月、2015
年11月對環宇萬維進行了三次增資，增資總額為10,000萬元，三次增資均按照
《公司章程》、《深圳證券交易所創業板上市規則》等要求，履行了相關審議和信
息披露程序。上市公司參股環宇萬維兩年多來，深度參與了環宇萬維的經營戰略
制定和實施。從實際情況來看，「智慧樹」平臺的市場拓展順利，發展速度超出
預期。截至2016年10月底，環宇萬維已發展合作幼兒園74,000多家，其中優
質合作園所17,543家，用戶總量超過1,100萬，日均活躍用戶196萬，業務範圍
覆蓋全國31個省級行政區，近300個省轄地級市，「智慧樹」已成為國內最大的
幼教雲平臺。
2016年10月，在環宇萬維基於「智慧樹」平臺開展的商業化嘗試取得初步
成果，盈利模式逐漸清晰，盈利前景明朗的情況下，上市公司決定收購環宇萬維
部分股權並對其增資，其中收購金額為14,539.43萬元，增資金額為5,000萬元。
上市公司《關於公司購買北京環宇萬維科技有限公司部分股權暨關聯交易的議
案》、《關於公司對北京環宇萬維科技有限公司增資暨關聯交易的議案》等相關議
案於2016年10月26日經公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第九
次會議審議通過，並於2016年11月11日經公司2016年第三次臨時股東大會審
議通過。本次股權收購和增資完成後，上市公司持有環宇萬維44.61%的股權，
成為環宇萬維的第一大股東。截至目前，上市公司暫未有其他對環宇萬維的增資
計劃。
（五）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了環宇萬維歷次工商變更資料、投資協議等，查閱了環宇萬維
對相關業務開展的說明、主要商務合同以及財務報表，與上市公司相關人員進行
了確認。經核查，保薦機構認為：環宇萬維尚未實現盈利，主要與環宇萬維的發
展策略有關，目前環宇萬維主要產品「智慧樹」的覆蓋範圍、用戶總量、日均活
躍用戶數量已處於行業領先地位，公司的商業化嘗試已取得初步成果，盈利模式
較為清晰。除申請人已公告的增資情況外，上市公司暫未有其他對環宇萬維的增
資計劃。
問題六、申請人2016年發行股份收購澳潤信息並配套募集資金5.3億元，
截至2016年6月30日已使用3.76億元，佔募集資金總額71%。請補充說明截
至反饋意見回復日，前募資金投資項目的建設情況、募集資金使用情況，是否符
合相關發行條件規定。請保薦機構核查並發表意見。
答覆：
（一）前募資金投資項目的建設情況及募集資金使用情況
經中國證監會《關於核准無錫
和晶科技股份有限公司向張惠進等發行股份購
買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]352號）核准，公司非公開發行
14,958,447股普通股（A股），每股發行價為36.10元/股，共募集資金
539,999,936.70元，扣除與本次發行股份相關的中介機構費用和其他發行費用合
計人民幣10,007,184.92元，募集資金淨額為人民幣529,992,751.78元，
截止2016年11月17日，公司已使用本次配套募集資金390,561,160.06元，
佔本次募集資金淨額529,992,751.78元的比例為73.69%，其餘資金已有明確的使
用計劃；本次配套募集資金使用情況如下：
2016年度發行股份募集配套資金使用情況對照表
截止2016年11月17日
編制單位：無錫
和晶科技股份有限公司 單位：萬元
募集資金金額
52,999.28
已累計使用募集資金金額
39,056.11
變更用途的募集資金金額
0.00
各年度使用募集資金金額
39,056.11
變更用途的募集資金金額比例（%）
0.00
2016年1月1日-11月17日
39,056.11
投資項目
募集資金投資總額
截止日募集資金累計投資額
截止日項目完工程
度
序號
承諾投資項目
實際投資項目
募集前承諾
投資金額
募集後承諾
投資金額
實際投資
金額
募集前承諾
投資金額
募集後承諾
投資金額
實際投資金
額
實際投資金額與
募集後承諾投資
金額的差額
1
支付購買澳潤信息100%
股權的現金對價
支付購買澳潤信息100%
股權的現金對價
10,560.00
10,560.00
10,559.35
10,560.00
10,560.00
10,559.35
-0.65（注1）
2
支付購買澳潤信息100%
股權的相關稅費
支付購買澳潤信息100%
股權的相關稅費
199.28
199.28
200.36
199.28
199.28
200.36
1.08（注2）
3
增資澳潤信息用於在建
項目
增資澳潤信息用於在建
項目
15,240.00
15,240.00
1,296.40
15,240.00
15,240.00
1,296.40
-13,943.60（注3）
在建設期
4
補充公司流動資金及償
還銀行借款
補充公司流動資金及償
還銀行借款
27,000.00
27,000.00
27,000.00
27,000.00
27,000.00
27,000.00
--
注1：「支付購買澳潤信息100%股權的現金對價」項目，截止2016年11月17日，實際投資金額10,559.35萬元與募集後承諾投資金額10,560.00萬
元之間差異-0.65萬元系尾差。
注2：「支付購買澳潤信息100%股權的相關稅費」項目，截止2016年11月17日，實際投資金額200.36萬元與募集後承諾投資金額199.28萬元之
間差異1.08萬元，系利息收入以及尾差導致。
注3：「增資澳潤信息用於在建項目」，截止2016年11月17日，實際投資金額1,296.40萬元與募集後承諾投資金額15,240.00萬元之間差異-13,943.60
萬元系該項目尚在實施中。
增資澳潤信息用於在建項目，具體包含兩個項目：無線業務
新媒體雲服務平
臺項目和下一代信息網絡技術驗證及產業試驗平臺項目。
1、無線業務
新媒體雲服務平臺項目
截止2016年11月17日，本項目的建設情況及已取得的階段性成果如下：
（1）基於WiFi網絡熱點推送精準廣告平臺已經完成一階段團隊組建、項目
需求分析、討論設計、實現測試，並在甘肅廣電雲端上線試運行，已開通服務金
昌公園、廣場、礦區等地方，計劃下月繼續開通玉門市300個熱點地區，推送微
信、app等內容，服務百姓和政府。
（2）無線設備管理平臺在結合無線WiFi網絡建設上，完成用戶需求收集、
方案設計、產品選型及研製，針對地市一級至少5千個熱點設備管理功能實現和
部署，目前設備已經完成功能規劃和設計實現一階段，並在甘肅張掖、金昌、玉
門等地方已經上線試運行，可以管理旗下400多臺無線AP設備，對其做監控、
配置遠程統一管理等，並根據試點試驗效果及客戶需求做第二階段的規劃。
（3）基於WiFi的無線用戶認證平臺目前完成了項目人員招聘、客戶需求收
集分析整理，一期選擇主流的廣告、微信、簡訊、微博、QQ、廣電會員、APP、
一鍵免費認證等認證方式，目前在甘肅各個地市做現網測試，開通服務金昌的廣
告、微信認證，玉門app認證測試，預計明年初可以正式發布1.0版本上線運行。
（4）移動APP平臺和小屏業務移動APP客戶端項目內容同步推進，公司
已經和多個省網達成戰略合作，並收集用戶需求，技術選型和方案規劃。得到廣
電和政府一致肯定，基於無線網絡平臺做智慧城市應用服務百姓生活，項目已經
完成一期軟體系統的團隊人員組建、軟體架構設計、功能規劃確定，並完成快速
開發驗證技術瓶頸點，如基於城市級大並發吞吐量的系統穩定性等。目前在河北、
甘肅玉門等地方已經開始為政府實現具體業務功能，集成監控、視頻分發、查詢、
支付等內容，預計明年第二季度實現1.0版本上線開通服務，並同時複製到其他
省網和地市。
（5）本地應用管理平臺是
新媒體內容管理並為APP、智能網關提供內容服
務，項目根據市場調研需求分析及客戶特殊要求下，做內容的收集、分類、結合
運營規劃業務，目前完成團隊成員組建、內容定位，分類，並同第三方應用達成
合作協議，引進移植高質量用戶體驗的優質內容，如教育板塊、遊戲板塊、音樂
板塊、視頻板塊等。管理平臺參考APP平臺技術架構，做系統功能開發，目前
還在實驗室測試階段，預計明年第一季度試運行，第二季度正式上線開通內容服
務。
（6）多媒體業務網關，項目根據廣電總局技術要求，在使用場景家庭業務
內容規劃下，根據目前智能作業系統發展趨勢做新產品開發，目前完成團隊成員
組建、晶片方案選型、系統架構設計和軟體集成。產品目前處於實驗室和現網測
試階段，完成產品雛形開發，正在調試軟體，預計明年1月份試點部分省網如陝
西、甘肅等。
（7）數據中心的建設是所有業務服務的基礎，基於雲技術發展趨勢，無線
業務
新媒體雲服務平臺將部署在雲端，做雲到端的業務管理，並對用戶數據收集
做大數據的挖掘分析，為後期運營做參考。目前數據中心是部署在甘肅廣電飛天
雲的機房中，項目完成場地選擇、伺服器作業系統的選型、網絡傳輸規劃，並將
上述軟體系統部署在伺服器上，如無線WiFi廣告、人流量數據分析、認證等子
系統，開通試運行甘肅各個地市提供雲服務。
目前澳潤信息積極在甘肅敦煌、嘉峪關、天水、白銀、平涼等地市測試和試
點，比如酒店、景區等地方，另外在其他地市與政府工信委、經信委、旅遊局等
溝通，為其全城市做無線覆蓋規劃和方案的設計。
以上無線相關內容平臺目前在陝西廣電測試合格，準備試點上線，另外與許
多其他省網地市建立了溝通合作，與廣電一起承接政府智慧城市領域項目。
2、下一代信息網絡技術驗證及產業試驗平臺
截止2016年11月17日，項目正在進行中，針對電子電器領域、醫療器械
以及集成電路、零部件研發及生產等領域涉及到的各類標準進行技術驗證，並且
建設相應試驗配套實驗室。組建針對寬帶傳輸、接入等領域內電子設備生產和測
試服務團隊，建設針對無源光網絡、同軸乙太網傳輸等標準驗證實驗室。組建針
對視頻、融合終端測試專業團隊，建設針對音視頻以及電視廣播領域標準的測試
實驗室。組建針對集成電路消費類電子產品的安規可靠性測試團隊，建設安規可
靠性實驗室，並逐步開始承接產業鏈上下遊的標準化第三方測試。針對各零部件
設計製造商提供頻域、時域、射頻等專項測試實驗服務。
目前實驗室各專業團隊，根據各自所屬領域，各產業行業標準等逐步建設完
善試驗平臺，逐步購進測試設備，並由專業人員指導安裝調試。目前已具備測試
的標準有GB/T 240-2009、GB/T 241-2009、GD/J 12-2007、IEC 60068系類標準、
GB/T2423.56-2006、GB 8898系列標準、IEC 61000-4-5 Ed.3、IEC 61000-4-2 ED.2
等針對各領域內的標準、協議。
截止2016年11月，實驗室先後與180家企業籤訂了測試委託業務協議，取
得11項軟著作成果，180項專利成果，開展各類業務培訓輔導，培養人才120
人。由於下一代信息網絡技術實驗室目前還在建設調試試運行階段，估計整個實
驗室建設預計為兩年，實驗室調試運行期需要6個月，預計2017年底可以初步
進入產業化階段。
（二）保薦機構核查意見
保薦機構查閱了申請人前次募集資金建設項目使用情況說明，經核查，保薦
機構認為：申請人前次募集資金均已按照承諾投入使用，募集資金的變更及使用
均履行了相應的程序並按要求進行了及時的信息披露；前次募集資金基本使用完
畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致，符合相關發行條件的規定。
二、一般問題
問題一、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露
義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。
請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
答覆：
（一）
和晶科技已按規定履行審批程序和信息披露義務
2016年8月25日，
和晶科技召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了
《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》；2016年
8月26日，
和晶科技就董事會決議相關事項在深圳證券交易所的網站以及其他
指定媒體進行了公告。
2016年9月13日，
和晶科技召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》；2016
年 9月13日，
和晶科技將本次股東大會決議的相關事項在深圳證券交易所的網
站以及其他指定媒體進行了公告。
（二）
和晶科技已制定明確可行的填補回報措施和承諾
和晶科技已在《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的公告》
等文件中披露了明確可行的填補回報措施，具體內容如下：
「本次發行完成後，公司淨資產規模將大幅增加，總股本亦有所增加。公司
擬通過加強募集資金監管措施、推進募投項目建設、積極提升公司核心競爭力、
保持穩定的股東回報政策等措施，以防範本次發行對於公司即期回報攤薄的風
險，填補回報的具體措施如下：
1、加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股
票上市規則》、《上市公司監管指引第2 號--上市公司募集資金管理和使用的監管
要求》，並結合《公司章程》和實際情況，公司制定了《無錫
和晶科技股份有限
公司募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監管進行了明
確的規定，保證募集資金合理規範使用，積極配合保薦機構和監管銀行對募集資
金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。
2、加快本次募集資金投資項目的投資進度，提高資金使用效率
目前，公司正按計劃積極推進各項目。本次發行的募集資金到位後，公司將
積極推進募集資金投資項目建設，在基礎建設、設備採購、技術研發、人員配備、
銷售服務、業務合作等方面全方位保證募集資金投資項目的順利實施。募集資金
投資項目建成後，公司將積極推動募集資金投資項目銷售，提高資金使用效率，
以儘快產生效益回報股東。
3、加強內部控制，提升核心競爭力，提高現階段盈利能力
公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。推進全面預算管理，優化預
算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管
控風險，提升經營效率。公司還將致力於進一步鞏固和提升公司核心競爭優勢、
拓寬市場，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。
4、保持穩定的股東回報政策
公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制
定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司積極落實中國證監會《關於進一步落實
上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司
現金分紅》的相關要求，在《公司章程》及《未來三年股東回報規劃（2016年-2018
年）》中進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形
式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配
政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。
本次非公開發行完成後，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條
件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續、穩定、科學
的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益。」
此外，公司董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人關於非公開發行
股票攤薄即期回報採取填補措施也作出了相關承諾，具體如下：
「（一）公司董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實
履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方
式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況
相掛鈎；
5、若公司未來推出股權激勵計劃，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公
司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
7、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或
發布的有關規定、規則，對本人採取相關管理措施。
（二）公司控股股東、實際控制人相關承諾
1、不越權幹預公司經營管理活動，亦不侵佔公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾。
3、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依
法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
和晶科技已經按照《關於首發及再融資、重大資產
重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行
審議程序和信息披露義務，填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性。
（以下無正文）
（本頁無正文，為無錫
和晶科技股份有限公司《關於162646號〈中國證監會行
政許可項目審查反饋意見通知書〉的回覆》之籤署頁）
董事：
陳柏林 邱小斌 徐宏斌
曾會明 顧 群 ZHANG JIEFU
朱 謙 俞麗輝 周新宏
無錫
和晶科技股份有限公司
2016年12月7日
（本頁無正文，為保薦機構《關於162646號〈中國證監會行政許可項目審查反
饋意見通知書〉的回覆》之籤署頁）
保薦代表人：
凌 峰
劉錚宇
東方花旗證券有限公司
2016年12月7日
中財網