平安證券有限責任公司對
湖南亞華控股集團股份有限公司關於
重大資產重組項目重組委反饋意見之說明
的核查意見
獨立財務顧問：平安證券有限責任公司
平安證券有限責任公司對
湖南亞華控股集團股份有限公司關於
重大資產重組項目重組委反饋意見之說明
的核查意見
中國證券監督管理委員會：
中國證券監督管理委員會《關於湖南亞華控股集團股份有限公司重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產反饋意見的函》（股改辦函【2008】084 號）（以下簡稱「反饋意見」）已收悉。感謝貴會對亞華控股重組申報材料的審核。獨立財務顧問平安證券有限責任公司按要求組織了有關項目人員、湖南亞華控股集團股份有限公司、浙江省商業集團公司及其他本次交易涉及的主體和中介機構對反饋意見進行了認真討論、核查，對反饋意見中所有提到的問題逐項予以落實並進行了書面解釋或補充說明。
本核查意見中，為表述得更為清楚，採用了以下簡稱：
公司/上市公司/亞 指 湖南亞華控股集團股份有限公司，在深圳證券交易
華控股 所上市，股票代碼：000918
浙商集團 指 浙江省商業集團公司
國大集團 指 浙江國大集團有限責任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江煙糖公司 指 浙江省糖業菸酒有限公司
天地實業 指 浙江省天地實業發展有限責任公司
源源投資 指 杭州源源投資諮詢有限公司
杭鋼集團 指 杭州鋼鐵集團公司
一致行動人 指 與浙商集團在本次收購亞華控股過程中有一致行
動關係的國大集團、浙江食品公司、浙江煙糖公司、
天地實業、源源投資、張民一先生
農業集團 指 湖南省農業集團有限公司
南山牧場 指 湖南省南山種畜牧草良種繁殖場
中信資本控股 指 中信資本控股有限公司
中信資本投資 指 中信資本投資有限公司
中信豐悅 指 中信豐悅（大連）有限公司
中信和創 指 浙江中信和創企業管理有限公司
中信卓濤 指 中信資本卓濤投資有限公司
國際嘉業 指 浙江國際嘉業房地產開發有限公司
名城集團 指 浙江名城房地產集團有限公司
中凱集團 指 上海中凱企業集團有限公司
雄獅地產 指 陝西雄獅房地產開發有限公司
濰坊國大 指 濰坊國大房地產開發有限公司
房地產業務資產 指 國際嘉業 100%的股權、中凱集團 100%的股權、名
城集團100%的股權、雄獅地產65%的股權、濰坊國
大79%的股權
本次重大資產出售 指 亞華控股將其所擁有的乳業資產、其他實業資產及
相關資產出售給中信卓濤，將所擁有的生物製藥資
產及相關資產出售給農業集團的行為
本次重大資產購買 指 亞華控股向浙商集團、國大集團、浙江食品公司、
浙江煙糖公司、源源投資、天地實業、張民一先生、
杭鋼集團共計8名特定對象發行股份，購買其所擁
有的房地產業務資產的行為
本次重大資產重組/ 指 本次亞華控股的重大資產出售及重大資產購買的
本次交易 行為
聯合證券 指 聯合證券有限責任公司
平安證券 指 平安證券有限責任公司
利安達事務所 指 利安達信隆會計師事務所有限責任公司
開元事務所 指 湖南開元有限責任會計師事務所（現更名為「開元
信德會計師事務所有限公司」）
南方民和事務所 指 深圳南方民和會計師事務所
中鋒評估 指 中鋒資產評估有限責任公司
金茂凱德律師 指 上海金茂凱德律師事務所律師
證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 深圳證券交易所
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
浙江國資委 指 浙江省國有資產監督管理委員會
湖南國資委 指 湖南省國有資產監督管理委員會
基準日 指 2007年9月30日
元 指 中華人民共和國法定貨幣單位「元」
現將核查結論匯報如下：
要求 1：
對反饋意見要求一「請結合當前房地產市場的情況對本次重組完成後上市公司未來經營及盈利風險進行充分的披露並在報告書中做出特別提示。同時，請根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條的規定，細化重組方提出的上市公司業績補償方案」的核查意見。
【說明】：
一、結合擬購買資產的行業現狀、目前整個宏觀經濟形勢以及重組完成後上市公司未來經營風險，將在重大資產重組報告書中做出如下特別風險提示：
上市公司特別提醒投資者認真閱讀本重大資產重組報告書中「本次交易完成後的風險因素分析」部分，並特別注意如下風險提示：
1、國家宏觀政策調控風險
為了抑制房價快速上漲、房地產投資過熱，近年來國家從土地供應、金融信貸、住房結構管理等多個方面出臺政策，對房地產行業採取宏觀調控措施。目前，部分區域的房地產市場在價格、銷量方面出現一定調整，市場觀望氣氛漸濃。如國家繼續對房地產行業實施宏觀調控，則房地產市場將會受到較大影響，從而影響到重組完成後上市公司未來的經營。
2、宏觀經濟不確定性風險
近年來，我國宏觀經濟整體上保持較快發展，進入 2007 年下半年以來，我國面臨著經濟過熱問題，通貨膨脹水平持續居高，居民購買力受到影響；另一方面，國際上整個宏觀經濟受美國次貸危機拖累，目前前景尚不明朗，進而對我國的出口增長造成抑制，大量出口加工企業陷入經營困境。受上述因素的影響，我國宏觀經濟面臨著一定的不確定性，這也將影響到重組完成後上市公司未來的經營。
3、短期市場的波動風險
目前，我國部分大中城市的房地產價格出現調整，短期內房地產價格走勢呈下降趨勢，雖在本次重組中各方已經充分考慮到未來市場價格變化的風險，並在評估作價時進行了謹慎預測，但如該趨勢繼續加劇，則會影響到重組完成後上市公司未來的盈利水平。
4、盈利預測的實現風險
利安達事務所對本次重組中注入資產2008年、2009年，以及重組完成後上市公司 2009 年的盈利預測進行了審核，並出具了盈利預測報告。但由於房地產行業存在一定的不確定性因素，且報告期內可能會出現對公司的盈利狀況造成重點影響的其它因素，如政策變化、發生不可抗力等。因此，儘管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。
為保護上市公司及中小股東的利益，重組方作出約定，如重組完成後的注入資產或上市公司未實現盈利預測之結果，重組方將向流通股東追加送股；同時，對採用假設開發法評估的房地產項目資產未達到預測之情形也提出了現金或其他方式的等額補償方案。
5、資金周轉及清償債務風險
房地產項目投入資金大、建設周期長，重組完成後上市公司今後的發展對資金的需求較高。而目前公司的融資渠道單一，外部融資中的大部分來自於銀行借款。根據利安達事務所為本次擬購買的房地產業務資產出具的《審計報告》顯示，截至 2007 年 9 月 30 日，房地產業務資產匯總合併資產負債率為 88.46%，匯總母公司資產負債率為79.03%，資產負債率較高。
如在建設過程中發生意外事故使項目建設延期，或遇市場環境發生重大不利變化使投入的資金不能如期回籠，將導致公司資金周轉困難，一定程度上存在到期不能清償債務的風險。
6、現有基礎上的異地開發風險
儘管目前上市公司已完成或正在進行的房地產開發項目分布在浙江、江蘇等經濟發達省份和上海、鄭州、重慶、西安等重要城市，並在客戶當中、業內樹立了較好的品牌和市場形象，但由於房地產開發的地域性強，各地氣候地質條件、居民生活習慣、購房偏好、地方房地產開發政策等均存在較大差異，未來上市公司在嘗試全國性各區域市場開發時將面臨因不熟悉當地開發環境而導致的跨地區開發風險。
二、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條的規定，重組方提出的上市公司業績補償方案及其實施說明如下：
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：資產評估機構採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。
本次擬購買資產的定價是按照中鋒評估所出具的評估結果進行確定，上市資產評估過程中發生增值的主要是房地產項目相關資產，即各公司存貨科目中的開發產品（產成品）、在建開發產品（在產品）產生的評估增值。中鋒評估根據存貨科目中資產形態的不同，採用的評估方法也有所不同，其中主要採用了假設開發法、可比市價法、成本法以及基準地價係數修正法等方法，且其中部分資產評估時綜合採用了以上幾種方法。
對於在建開發產品（在產品）中的在建項目和未開發土地主要使用假設開發法這一基於未來收益的方法進行評估（對於不具備使用假設開發法條件的未開發土地，則綜合使用基準地價係數修正法、成本法等進行評估），評估公式為：評估值＝預計收入－續建成本－銷售費用－利息－稅金－續建利潤。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團與亞華控股籤訂了《關於的補充協議》，協議約定：本次用於認購亞華控股非公開發行股份的房地產業務資產中採用假設開發法進行評估作價的房地產資產，重組完成後三年內開發完成，且達到項目決算條件時實際盈利數總額小於《資產評估報告》中相應的利潤預測數總額的，由浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團以現金或雙方認可的其他形式向亞華控股進行等額補償。
根據上述補充協議的約定，本次擬購買的房地產項目中凡是採取了假設開發法進行評估作價的，將在重組完成後三年內項目達到決算條件時聘請會計師事務所進行專項審計，並將審計的結果與上述評估作價公式中的相關參數進行同口徑比照，以確定擬購買的相關資產實際盈利數是否達到評估作價中的利潤預測數，如果實際盈利數未達到本次評估作價中的利潤預測數，浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團將以現金或其他形式向亞華控股進行等額補償，從而保證本次交易更好的保護上市公司的利益和本次交易擬購買資產的評估作價公允性。
【核查結論】
經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司結合擬購買資產的實際情況、行業現狀、目前整個宏觀經濟形勢，對本次重組完成後上市公司未來經營及盈利存在的重大風險進行了分析，並在重大資產重組報告書中「本次交易完成後的風險因素分析」部分進行了充分的披露且就此做出特別提示，提醒投資者認真閱讀該部分內容；
浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團與亞華控股籤訂了《關於的補充協議》，根據上述補充協議的約定，本次擬購買的房地產項目中凡是採取了假設開發法進行評估作價的，將在重組完成後三年內項目達到決算條件時聘請會計師事務所進行專項審計，並將審計的結果與該項目評估作價時所採公式中的相關參數進行同口徑比照，以確定擬購買的相關資產實際盈利數是否達到評估作價中的利潤預測數，如果實際盈利數未達到本次評估作價中的利潤預測數，浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團將以現金或其他形式向亞華控股進行等額補償，從而保證本次交易更好的保護上市公司的利益和本次交易擬購買資產的評估作價公允性。
本獨立財務顧問認為，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條的要求，浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團與亞華控股籤訂了《關於 定對象發行股份購買資產協議>的補充協議》，對重組方提出的上市公司業績補
償方案在補償金額的計算、確定以及補償的方式等細節方面進行了細化。
要求 2：
對反饋意見要求二「請根據目前市場情況、宏觀調控政策、目前項目開發銷
售情況說明擬置入房地產項目的後續開發資金安排及籌措是否切實可行，並在報
告書中披露」的核查意見。
【說明】：
根據目前的市場情況、宏觀調控政策以及項目的銷售情況，結合擬置入亞華
控股各項目的開發計劃，本次擬置入上市公司的房地產項目的投融資計劃如下：
後續開發的投融資計劃
預計總 已投 現有銀
項目名稱 開發主體 投資額 資額 行貸款
（萬元） （萬元） （萬元） 2008 2009 2010 2011
上海中凱置業有 歸還貸款本金及 歸還貸款本金及
中凱·曼荼園 180,000 72,905 35,000
限公司 利息10000 萬元 利息34000 萬元
鄭州東興房地產 歸還貸款本金及利
中凱·鉑宮 25,480 27,000 1,600
開發有限公司 息1700 萬元
上半年已經歸還貸
款本金及利息3800
鄭州中凱置業有 歸還貸款本金及
中凱·華府 47,900 42,798 7,200 萬元，下半年歸還
限公司 利息4200 萬元
貸款本金及利息
5000 萬元
歸還一期貸款本
歸還貸款本金
江西浙大中凱科 金及利息5500 萬 歸還貸款本金及
中凱·藍域 44,000 17,400 5,000 及利息3800
技發展有限公司 元，二期貸款流入 利息3000 萬元
萬元
6000 萬元左右
貸款62000 萬元 （2
月一期放貸1.1
億,4-7月二期累計
歸還一期和二期 歸還二期和三期
中凱·東方紅 杭州中江置業有 放貸2.5 億,預計9
221,000 78,906 59,000 貸款本金及利息 貸款本金及利息
街 限公司 月三期放貸2.6
34000 萬元 33000 萬元
億），歸還一期貸
款本金及利息
28000 萬元
二期及三期貸款
一期貸款18000 萬 歸還二、三期貸 歸還二、三期
中凱·翠海朗 重慶華葡房地產 30000 萬元，歸還
219,000 31,200 18,000 元，支付貸款利息 款本金及利息 貸款本金及利
園 開發有限公司 一期貸款本金及
700 萬元 30000 萬元 息5000 萬元
利息21000 萬元，
中凱·千島湖 浙江中江房地產
9,116 0 9,116 0 0
別墅 開發有限公司
杭州名城左岸房
支付貸款利息 歸還貸款本金及
名城·燕園 地產開發有限公 67,000 49,750 20,000
2000 萬元 利息22000 萬元
司
名城·左鄰右 杭州名城房地產 歸還貸款本金及利 歸還貸款本金及
64,000 41,700 26,000
舍 開發有限公司 息6000 萬元 利息23000 萬元
名城·御水灣 南京錢塘房地產
95,000 95,000 0
花園 開發有限公司
國大京都·皇 陝西雄獅房地產
28,922 13,119
冠山莊 開發有限公司
2008年1 月獲得農
行項目貸款7000
濰坊國大·東 濰坊國大房地產 萬，於2008年1月
73,000 30,797 5,000 還款7000 萬元
方天韻 開發有限公司 18 日放款5000 萬
元，剩餘2000 萬元
將放款
蘇州嘉業·陽 蘇州嘉業房地產 貸款 10000 萬元，
194,100 150,000 9,300 還貸 8000 萬
光假日新苑 開發有限公司 還貸 8025 萬
蘇州嘉業房地產 合作股東為支付蘇
蘇州嘉業·蘇 銀行貸款 40000 銀行貸款 50000 銀 行 貸 款
開發有限公司 350,000 61,842 綸廠地塊土地款撥
綸廠項目 萬元 萬元 50000 萬元
（項目部） 款 5.28 億元
南京嘉業·陽 南京嘉業房地產
80,000 82,446
光城 開發有限公司
21,580
償 還 銀 行 貸 款 償還銀行貸款本
南京嘉業·國 南京嘉業房地產 12000 萬元 息 18280 萬元
115,000 80,867
際城 開發有限公司
湖州嘉業太
湖州嘉業房地產 歸還貸款 13000 萬
湖陽光假日 78,500 8,500 10,000
開發有限公司 元
二期
嘉善嘉業陽光房
嘉善嘉業·陽 歸還貸款 6500 萬
地產開發有限公 70,000 40,553 6,500
光城 元
司
南通嘉中·七 南通嘉中置業有 償還貸款 5300
91,100 19,000 5,300
星國際城 限公司 萬
上海·嘉傑國 上海捷勝置業有 償還貸款 20000 償還貸款 15000
100,000 108,406 35,000
際廣場 限公司 萬元 萬元
上海嘉正大 上海嘉正置業有
26,000 23,940 4,000 償還貸款2000 萬 償還貸款2000 萬
廈 限公司
杭州海華房地產嘉 聯 華 銘
開發有限公司嘉 19,700 19,562
座·寶善公寓
業海華項目部
蘇州市山塘歷史蘇州三唐街
文化保護區發展 14,000 15,000
商業
有限責任公司
上半年已歸還貸款
0.38 億元，下半年
歸還貸款 8.29 億
元，上半年已貸款 償還銀行貸款本 償還銀行貸款 償還銀行貸款
合計 2,212,818 1,110,691 268,480 4.1 億元，下半年貸 息 14.80 億元，貸 14.93 億元，貸款 0.88 億元，貸
款 5.6 億元，另外 款 7.60 億元 4 億元 款 5 億元
合作股東為支付蘇
綸廠土地款劃撥
5.28 億元
截至目前，本次擬購買的資產大多處於在建工程階段，且已經投入大部分開
發資金（根據上表計算，已投資額佔預計總投資的50%以上）。就現有項目而言，
在當前貸款規模不發生重大變化的情況下，未來主要是通過產品銷售的回籠資
金，用以項目本身的後續投入和銀行貸款清償，而向銀行等金融機構間接融資的
規模較小。根據上表中項目未來開發計劃和投融資計劃的安排，未來四年預計需
要償還銀行貸款本息合計38.90億元，需要向銀行新增貸款合計22.20億元，計
劃新增銀行貸款的額度小於償還銀行本息額，且計劃新增銀行貸款額佔現有全部
項目預計總投資額 221.28 億元的 10%。因此，在擬購買資產銀行貸款規模保持
現有水平或貸款規模略有收縮的情況下，擬購買資產能夠保證體系內現金正常流
轉，即擬購買資產的項目開發計劃受未來的融資計劃影響較小。
【核查結論】
經核查，上市公司結合目前項目開發等情況，對擬置入房地產項目的後續
資金安排及籌措計劃進行了說明。
本獨立財務顧問認為：
1、由於現有項目已投資額佔預計總投資的 50%以上，未來四年需向銀行新
增貸款金額佔現有全部項目預計總投資的比例又較低，在不考慮新增項目的基
礎上，未來的投融資計劃對擬購買資產的項目開發計劃影響較小。
2、上市公司對擬置入房地產項目的後續開發資金安排及籌措情況在重大資
產重組報告書中進行了完整披露。
要求 3：
對反饋意見要求三「請全面核查擬置入資產中擁有的土地使用權是否已經取
得土地使用權證、是否已足額支付土地出讓金；對於合同中約定分期支付土地出
讓金的，說明相關約定是否合法有效，取得相應的土地使用權是否存在法律障礙
或具有重大不確定性」的核查意見。
【說明】：
本次亞華控股重大資產重組中，擬注入上市公司的房地產開發項目合計 23
個。截至目前，各項目土地使用權證的取得情況如下：
所屬
編號 項目名稱 開發主體 國有土地使用權證主體
1 中凱·曼荼園 上海中凱置業有限公司 有
☆ 2 中凱·鉑宮 鄭州東興房地產開發有限公司 有
3 中凱·華府 鄭州中凱置業有限公司 有
中凱
4 中凱·藍域 江西浙大中凱科技發展有限公司 有
集團
5 中凱·東方紅街 杭州中江置業有限公司 有
6 中凱·翠海朗園 重慶華葡房地產開發有限公司 有
7 中凱·千島湖別墅 浙江中江房地產開發有限公司 有
8 名城·燕園 杭州名城左岸房地產開發有限公司 有
名城
9 名城·左鄰右舍 杭州名城房地產開發有限公司 有
集團
10 名城·御水灣花園 南京錢塘房地產開發有限公司 有
雄獅地產 11 國大京都·皇冠山莊 陝西雄獅房地產開發有限公司 有
濰坊國大 12 濰坊國大·東方天韻 濰坊國大房地產開發有限公司 有
13 蘇州嘉業·陽光假日新苑 蘇州嘉業房地產開發有限公司 有
蘇州嘉業房地產開發有限公司（項目
14 蘇州嘉業·蘇綸廠項目 暫無
部）
15 南京嘉業·陽光城 南京嘉業房地產開發有限公司 有
16 南京嘉業·國際城 南京嘉業房地產開發有限公司 有
17 湖州嘉業·太湖陽光假日二期 湖州嘉業房地產開發有限公司 有
國際 18 嘉善嘉業·陽光城 嘉善嘉業陽光房地產開發有限公司 有
嘉業
19 南通嘉中·七星國際城 南通嘉中置業有限公司 有
20 上海·嘉傑國際廣場 上海捷勝置業有限公司 有
21 上海嘉正大廈 上海嘉正置業有限公司 有
杭州海華房地產開發有限公司嘉業海
22 嘉聯華銘座·寶善公寓 有
華項目部
蘇州市山塘歷史文化保護區發展有限 有
23 蘇州三唐街商業
責任公司 （劃撥）
上述 23 個項目除蘇州嘉業·蘇綸廠項目和蘇州三唐街商業項目外，其他各
項目均已足額繳納土地出讓金，並獲得了相關的國有土地使用權證。
關於蘇州嘉業·蘇綸廠項目的國有土地使用權取得情況說明如下：
蘇州嘉業房地產開發有限公司（以下簡稱「蘇州嘉業」）於 2007 年 7 月 26
日通過公開競價，以16.1億元人民幣競得蘇地2007-B-1號、土地使用權面積為
135514.8平方米的國有土地使用權，並於2007年8月9 日與蘇州市國土資源局
（以下簡稱「出讓人」），籤訂蘇地讓合（2007）第142號《國有土地使用權出讓
合同》。
由於在評估基準日，該項目尚未取得國有土地使用權證，因此中鋒評估並未
對該項目進行評估，僅是確認了已經支付的部分預付帳款。
截至目前，蘇州嘉業已按合同約定支付第一期土地出讓金 61,830 萬元，按
照拍賣文件、出讓合同約定，剩餘土地出讓金應於淨地交付日付清。但截至目前，蘇州市土地儲備中心尚未完成地塊的拆遷、平整工作，尚未按合同約定交付淨地，因此蘇州嘉業尚未支付剩餘部分的土地出讓金。待蘇州市土地儲備中心依據出讓合同履行淨地交付、蘇州嘉業支付剩餘土地出讓金後，蘇州市國土資源局將辦理
《國有土地使用權證》，對此蘇州市國土資源局已於2008年9月8 日出具相應文件說明。
因此，該項目的國有土地使用權的取得應不存在法律障礙或具有重大不確定性。蘇州嘉業也於 2008 年 9 月 9 日出具承諾函：一旦蘇州市國土資源局按蘇地讓合（2007）第142號《國有土地使用權出讓合同》約定履行了淨地交付，上市公司將在出讓合同約定的付款期限內支付剩餘部分土地出讓金，並及時向蘇州市國土資源局申請辦理《國有土地使用權證》。
關於蘇州三唐街商業項目獲得劃撥國有土地使用權情況說明如下：
蘇州三唐街商業項目的土地是由蘇州市金閶區教育資產經營公司和蘇州舊城建設辦公室、蘇州市廣大投資有限公司、蘇州嘉業房地產開發有限公司幾方共同以現金方式投資 8000 萬元設立的蘇州山塘歷史文化保護區發展有限責任公司開發，其中蘇州嘉業出資2160萬元，佔註冊資本金的27%。
該公司是代政府對山塘歷史文化保護區的建築物進行保護性修復、開發和管理，該公司成立後，蘇州市國土資源局依據《關於同意蘇州市山塘歷史文化保護區發展有限責任公司建設街區修復工程撥用土地的批覆》（蘇地撥復（2002）第
35 號）將該項目土地劃撥至該公司進行修復、開發。該項目不同於其他房地產開發項目，待項目開發完成後政府方面將負責完善相關建築物的產權工作，該項目中約有 6000 平方米建築面積的產權將按照約定轉給蘇州嘉業房地產開發有限公司，剩餘約20000平方米的建築面積的產權將由蘇州市山塘歷史文化保護區發展有限責任公司享有，蘇州嘉業房地產開發有限公司在該公司中佔有27%的股權。本次重組中蘇州嘉業房地產開發有限公司所持該公司股權帳面反應為長期股權投資 2,012 萬元（持股 27%），中鋒評估按照其他應收款帳面值確認資產價值，無評估增值。
【核查結論】
經核查：
1、本次擬置入上市公司的房地產資產的開發項目合計 23 個。截止本核查
意見出具日，除蘇州嘉業 * 蘇綸廠項目和蘇州三唐街商業項目外，其他各項目均已足額繳納土地出讓金，並獲得了相關的國有土地使用權證。
2、造成蘇州嘉業* 蘇綸廠項目土地權證無法辦理的原因在於該地塊所涉土地拆遷、平整工作尚未完成，蘇州市土地儲備中心尚未能按合同約定向蘇州嘉業交付淨地；待蘇州市土地儲備中心將土地拆遷、平整工作完成，並淨地交付蘇州嘉業，蘇州嘉業支付後續土地出讓金後，蘇州市國土資源局將給予辦理該項土地權證，蘇州市國土資源局就此出具了相應文件說明。由於蘇州嘉業已按合同約定支付了第一期土地出讓金 61,830萬元，不存在違約行為，無需因此承擔責任。
3、關於蘇州三唐街商業項目的用地尚為劃撥用地，原因在於該項目是由蘇州市金閶區教育資產經營公司和蘇州舊城建設辦公室、蘇州市廣大投資有限公司、蘇州嘉業房地產開發有限公司幾方共同投資設立的蘇州山塘歷史文化保護區發展有限責任公司開發，是為代政府對山塘歷史文化保護區的建築物進行保護性修復、開發和管理，不同於其他房地產開發項目。待項目開發完成後政府方面將負責完善相關建築物的產權工作。蘇州山塘歷史文化保護區發展有限責任公司對三唐街商業項目的開發，以及該公司的股權轉讓事宜合法有效。
4、上海金茂凱德律師事務所就此發表意見認為：除蘇州嘉業* 蘇綸廠項目和蘇州三唐街商業項目外，擬置入資產中擁有的土地使用權均已足額繳納土地
出讓金，並獲得了相關的國有土地使用權證；蘇州嘉業* 蘇綸廠項目合同中關於分期支付土地出讓金的約定合法有效，該項目的國有土地使用權的取得應不存在法律障礙或具有重大不確定性。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：
1、擬注入上市公司的房地產開發項目合計 23 個，除蘇州嘉業* 蘇綸廠項
目和蘇州三唐街商業項目外，其他各項目均已足額繳納土地出讓金，並獲得了相關的國有土地使用權證。
2、鑑於蘇州嘉業已與蘇州市國土資源局籤署了土地出讓合同，並按約定支付了土地出讓金，取得該項權證不存在法律障礙，也不存在重大不確定性。
要求 4：
對反饋意見要求四「請說明中信豐悅及其控股的中信和創分別受讓農業集團、南山牧場持有的亞華控股 3000 萬股國有法人股權、亞華控股將乳業資產和其他實業資產出售給中信資本是否已經取得相關部門的批准，如否，請說明尚需取得的批准及是否存在重大不確定性風險」的核查意見。
【說明】：
一、關於中信豐悅及其控股的中信和創分別受讓農業集團、南山牧場持有的亞華控股 3000 萬股國有法人股的批准情況如下：
1、湖南省國資委已於 2008 年 4 月 28 日原則同意農業集團和南山牧場以協議方式分別向中信豐悅及其控股子公司中信和創轉讓所持亞華控股各 3000 萬股國有法人股的事宜。並於 2008 年6 月 6 日向國務院國資委上報《關於湖南亞華控股集團股份有限公司部分國有股權轉讓有關問題的請示》（湘國資[2008]100
號）文件；
2、中華人民共和國商務部外資司於 2008 年 7 月 15 日向國務院國資委產權局出具了《中華人民共和國商務部司（局）函》（商資服函（2008）322號），表示對中信豐悅及其控股子公司中信和創受讓亞華控股國有法人股份沒有異議；
3、國務院國資委已於 2008 年 7 月 28 日印發了《關於湖南亞華控股集團股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批覆》（國資產權[2008]670號），批准了該轉讓事宜。
本次中信豐悅和中信和創受讓亞華控股股份已經取得各相關部門的批准，不存在不確定性風險。
二、關於亞華控股將乳業資產和其他實業資產出售給中信資本獲得相關部門的批准情況如下：
1、湖南省商務廳於 2008 年 7 月 9 日出具批文，「同意香港中信資本卓濤投資有限公司以人民幣 57419.6 萬元的價格併購湖南亞華控股集團股份有限公司的乳業等資產和相關負債，並在長沙高新技術產業開發區內設立湖南亞華嬰幼兒營養科技有限公司運營上述資產」；
2、湖南省國資委於2008年7月10 日對相關資產轉讓事項予以批准。
因此，本次亞華控股將乳業資產和其他實業資產出售給中信資本除尚需中國證監會對本次重大資產重組的正式核准外，沒有其他重大不確定性風險。
【核查結論】
經核查，中信豐悅及其控股的中信和創分別受讓農業集團、南山牧場持有的亞華控股 3000 萬股國有法人股權已於2008年 4月28 日獲得湖南省國資委的原則同意；並於 2008 年 6 月 6 日向國務院國資委上報《關於湖南亞華控股集團股份有限公司部分國有股權轉讓有關問題的請示》（湘國資[2008]100 號）文件；中華人民共和供商務部外資司於 2008 年 7 月 15 日向國務院國資委產權局出具了《中華人民共和國商務部司（局）函》（商資服函（2008）322 號），表示對中信豐悅及其控股子公司中信和創受讓亞華控股國有法人股份沒有異議；國務院國資委已於 2008 年 7 月 28 日印發了《關於湖南亞華控股集團股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批覆》（國資產權[2008]670 號），批准了該轉讓事宜。因此，除上市公司需根據有關規定將公司章程等擬定的有關法律文件報商務部門核准外，本次中信豐悅和中信和創受讓亞華控股股份已經取得各相關部門的批准，鑑於商務部已出具商資服函（2008）322號函，明確表示對中信豐悅及其控股子公司中信和創受讓亞華控股國有法人股份沒有異議，故本次中信豐悅和中信和創受讓亞華控股股份不存在不確定性風險。
關於亞華控股將乳業資產和其他實業資產出售給中信資本獲得相關部門的批准情況如下：
1、湖南省商務廳於 2008 年 7 月 9 日出具批文，「同意香港中信資本卓濤投資有限公司以人民幣 57419.6 萬元的價格併購湖南亞華控股集團股份有限公司的乳業等資產和相關負債，並在長沙高新技術產業開發區內設立湖南亞華嬰幼兒營養科技有限公司運營上述資產」；
2、湖南省國資委於 2008 年 7 月 10 日對相關資產轉讓事項予以批准。
因此，本次亞華控股將乳業資產和其他實業資產出售給中信資本除尚需中國證監會對本次重大資產重組的正式核准外，沒有其他重大不確定性風險。
要求 5：
對反饋意見要求五「請說明天地實業、源源投資的管理層和員工持股中是否存在代持現象；並披露上海湧玖投資發展有限公司的股權結構」的核查意見。
【說明】：
一、源源投資的股東情況
源源投資是由姜榮、錢素珍、俞耀宏、李英等21名自然人出資組建，該21
名自然人全部為名城集團的職工和管理層，並均為名城集團原股東「浙江名城房地產集團有限公司職工持股會（以下簡稱「名城職工持股會」）的組成成員，該職工持股會的設立獲得了浙江省經濟體制改革委員會（浙經體改持股[1999]5號）
《關於同意設立浙江商達房地產開發公司職工持股會的批覆》函的批准（浙江名城房地產集團有限公司前身為「浙江商達房地產開發公司」）。
為了規範名城集團職工持股的形式，2007 年 9 月 5 日，名城職工持股會的全部成員按照各自在持股會中所佔的比例，共同出資設立了源源投資，並根據名城集團2007年8月28 日股東會決議，將名城職工持股會所持有名城集團22.17%的股權按出資額轉讓給源源投資，使源源投資成為代表上述職工及管理層持有名城集團股權的合法股東，其中姜榮出資 70.52 萬元，佔註冊資本的 22.04%；錢素珍、俞耀宏各出資39.73萬元，佔註冊資本的12.42%；李英出資33.73萬元，佔註冊資本的10.53%；其餘17名股東出資136.29萬元，佔註冊資本的42.59%。
源源投資的所有股東身份真實、合法，不存在代持情況。
二、天地實業的股東情況
天地實業是由上海湧玖投資發展有限公司（以下簡稱「湧玖投資」）和楊益華、陳黎明、方良祖等40名自然人共同出資組建，其中湧玖投資出資1179萬元，佔天地實業的58.95%權益；這40名自然人股東由中凱集團的職工和管理層構成，湧玖投資的註冊資本為 2000 萬元，實際控制人為中凱集團法定代表人邊華才先生，其中邊華才先生之妻馬曉芳出資 700萬元，佔湧玖投資註冊資本的35%，邊華才先生之女邊雙山出資1300萬元，佔湧玖投資註冊資本的65%。
天地實業對中凱集團的持股獲得了浙江省財政廳（浙財二字[2003]6號）《關於同意調整省商業集團公司對上海中凱置業有限公司等企業投資關係的復函》的批准。
天地實業的所有股東身份真實、合法，不存在代持情況。
【核查結論】
經核查天地實業、源源投資及上海湧玖投資發展有限公司的工商登記材料，反饋說明中披露的股權結構與工商登記材料相符；源源投資和天地實業的所有股東作出的書面聲明，明確表示不存在代持股情況；另根據上海金茂凱德律師事務所就此發表意見：「源源投資和天地實業的所有股東身份真實、合法，不存在代持情況。」
經本獨立財務顧問核查，天地實業、源源投資的管理層和員工持股中不存在代持情況。
（此頁無正文，為平安證券有限責任公司對湖南亞華控股集團股份有限公司關於重大資產重組項目重組委反饋意見之說明的核查意見之籤字蓋章頁）
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項目主辦人籤字：
李鵬程 邱鳴
平安證券有限責任公司
二〇〇八年 月 日
中財網