[上市]國民技術(300077)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

[上市]國民技術(300077)首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書

時間：2010年04月13日 05:01:01&nbsp中財網

創業板投資風險提示

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創

業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較

大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的

風險因素，審慎作出投資決定。

國民技術股份有限公司

Nationz Technologies Inc.

深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園 3 棟 30 1、302

（ ）（深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園 3 棟 30 1、302 ）

首次公開發行股票並在創業板上市

招 股 意 向 書

保薦機構 （主承銷商）（深圳市福田區金田路4018 號安聯大廈35 層、28 層A02 單元）

本次發行概況

發行股票類型 人民幣普通股（A 股）

本次擬發行股數 2,720 萬股，佔發行後總股本的比例為25%

每股面值 人民幣 1.00 元

每股發行價格 [ ]元，通過向詢價對象詢價確定發行價格

預計發行日期 2010 年4 月21 日

擬上市證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 10,880 萬股

公司實際控制人中國電子信息產業集團有限公司及

控股股東中國華大集成電路設計集團有限公司承諾：自公

司發行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月

內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的發行

人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部

分股份。

公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月

內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不本次發行前股東所持

由發行人回購其持有的股份。股份的限售安排、股

除前述鎖定期外，擔任公司董事、監事、高級管理人東對所持股份自願鎖

員及其他核心人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉讓定的承諾

的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後六

個月內，不轉讓其所持有的公司股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保

障基金實施辦法》的有關規定，經國務院國資委以國資產

權 [2009]1174 號文批覆，公司首次公開發行股票並在創

業板上市後，中國華大集成電路設計集團有限公司持有的

本公司國有股 272 萬股轉由全國社會保障基金理事會持

有，全國社會保障基金理事會將承繼原股東禁售期義務。保薦機構（主承銷商） 安信證券股份有限公司

招股意向書籤署日期 二〇一〇年四月七日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

一、本次發行前公司總股本為 8,160 萬股，本次擬發行 2,720 萬股流通股，發行後總股本 10,880 萬股。上述股份均為流通股。

公司實際控制人中國電子信息產業集團有限公司及控股股東中國華大集成電路設計集團有限公司均承諾：自公司發行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。除前述鎖定期外，擔任公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定，經國務院國資委以國資產權[2009]1174 號文批覆，公司首次公開發行股票並在創業板上市後，中國華大集成電路設計集團有限公司持有的本公司國有股

272 萬股轉由全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼原股東禁售期義務。

二、根據公司 2009 年第二次臨時股東大會決議，本次公開發行股票前實現

的可供分配利潤，由新老股東按發行後的股權比例共享。公司截至 2009 年 12

月31 日的累計未分配利潤為103,568,759.08 元。

三、公司重視自主創新，擁有以一名享受國務院特別津貼的專家、兩名國家科技計劃專家庫成員等專家領軍的核心技術團隊。公司現為國家級高新技術企業，擁有26 項專利（其中發明專利 18 項），另有66 項專利權申請已獲受理（其中發明專利61 項）；上述專利中32 項發明專利已通過國際PCT 專利審查。

公司擁有國內領先的安全晶片和射頻晶片設計技術，為 9 項國家「863」計劃課題、3 項國家發改委信息安全專項、2 項國家級火炬計劃項目承擔單位；核心產品被認定為「國家自主創新產品」，並獲得4 項省部級科技進步獎勵。公司為中國可信計算工作組等多個國家專項工作組發起單位和標準起草單位。

四、公司實際控制人控制企業華大電子、上海華虹擁有可用於USBKEY 安全晶片產品開發的晶片設計技術。為避免與公司產生同業競爭，華大電子和上海華虹均已出具避免同業競爭承諾函。公司與重要關聯方國投公司、國投高科、中興通訊及其下屬企業不存在相近或相似業務，公司與主要股東深港產學研及其控制的子公司不存在業務競爭關係。

五、報告期內，公司效益持續快速增長。2008 年、2009 年營業收入分別較上年增長了 45.74%和 112.97%，淨利潤分別較上年增長了77.49%和 384.83%。近三年，公司綜合毛利率分別為28.90%、38.68%和43.95%，呈逐年上升趨勢。公司具備較強的自主創新能力，並持續開發新產品，但受未來新產品的市場接受程度等因素的影響，公司綜合毛利率能否保持較高水平具有不確定性。

六、報告期內，公司存在一定比例的關聯採購，其中主要是向華虹 NEC 採購晶圓代工服務。由於華虹 NEC 為公司代工生產的安全晶片產品在報告期內高速增長，公司向關聯方採購金額佔營業成本的比重有所增加，分別為 9.01%、

10.14%和 23.34%。集成電路行業的晶圓代工服務存在業務集中度較高的顯著特徵，公司的關聯採購合理、必要，採購價格按照市場原則公允定價，符合行業普遍規律。隨著公司安全存儲、可信計算、行動支付等產品的快速發展，以及使用更先進工藝的募集資金投資項目投產，公司關聯採購比重將相應下降。

七、報告期內，公司存在一定比例的關聯銷售。近三年，公司向關聯方銷售安全晶片類產品金額分別佔營業收入的 13.47%、23.21%和21.76%，銷售通訊晶片類產品金額分別佔營業收入的 13.13%、13.70%和 8.17%，銷售合作類產品金額分別佔營業收入 30.45%、7.20%和 10.77%。

由於公司主導產品USBKEY 安全晶片涉及信息安全，USBKEY 廠商具有資質要求，公司部分關聯方是具備資質的重要廠商，且公司 USBKEY 安全晶片市場佔有率超過 70%，銷售對象基本覆蓋市場主要客戶；通訊晶片行業客戶集中度高，公司股東中興通訊是國內最主要通訊設備製造商之一。因而，公司與關聯方存在一定比例的關聯銷售，符合產業鏈的一般規律，具有合理性和必要性，銷售價格均按照市場原則公允定價。隨著公司面向不同客戶群的可信計算、安全存儲、行動支付等產品的快速發展，特別是行動支付晶片及其整體解決方案產品在

2010 年將進入全面試商用階段，公司關聯銷售比例將呈進一步顯著下降的趨勢。

八、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險：

（一）保持持續創新能力的風險

本公司是一家集成電路設計企業，持續創新能力是公司最重要的核心競爭力。晶片設計技術和產品更新換代速度日趨加快，產品生命周期越來越短，公司需要持續不斷的推出適應市場需求變化的新產品才能實現公司的持續增長。本公司開發的安全晶片產品已取得市場佔有率的領先優勢，且市場規模不斷擴大，成為國內安全晶片領域的領導企業，具有較強的自主創新能力。未來如何保持持續創新能力是本公司面臨的最大風險。

（二）新技術研發風險

公司為了保持技術領先優勢，必須儘可能準確地預測相關晶片技術的發展方向、技術產業化及市場化的發展趨勢，並進行相應的研發投入。公司制定了完善的技術研發管理制度和風險控制流程，所有研發項目都必須經過前期調研和論證，履行嚴格的決策程序後方可實施。但由於對未來市場的預測存在局限性，如果公司對相關晶片技術和市場發展趨勢判斷失誤，或新技術產業化存在重大不確定性，將可能讓公司面臨風險。

（三）稅收政策變化風險

根據財政部、國家稅務總局、海關總署聯合下發的《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）及深圳市南山區國家稅務局退（抵）稅批覆，自2000 年 6 月24 日起至2010 年底以前，公司銷售自行開發生產的軟體產品，按 17%的法定稅率徵收增值稅後，對增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。報告期內，公司增值稅退稅金額佔利潤總額比例分別為 33.10%、22.87%和 8.12%，呈逐年下降趨勢。

此外，根據《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、深圳市地方稅務局第三檢查分局批覆，公司從開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。本公司2008 年-2009 年享受免徵企業所得稅。按照深圳經濟特區 18％、20%的企業所得稅率計算，本公司2008 年和2009 年享受的免徵企業所得稅額分別約為434.17 萬元、2,338.88 萬元，佔同期利潤總額比例為 18%和20%。另根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39 號），自 2008

年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5 年內逐步過渡到法定稅率。2008 年 12 月，公司被認定為國家級高新技術企業，按照國家有關規定，高新技術企業可以申請按 15%的優惠稅率申報繳納企業所得稅。

報告期內，公司享受的增值稅和所得稅的稅收優惠金額合計為449.80 萬元、

985.74 萬元和 3,288.19 萬元，佔同期利潤總額的比例為 33.10%、40.87%和

28.12%。如果公司享有的上述稅收優惠政策發生變化，將對公司未來效益產生一定影響。

本公司提醒投資者在作出投資決策前，應認真閱讀本招股意向書之「第三節風險因素」的全部內容。

十四、資產規模迅速擴張帶來的管理風險..........................................................35

十五、專項研發課題資金等非經常性損益變動的風險......................................35

十六、募集資金投向風險......................................................................................36

第四節 發行人基本情況.....................................................................................37

一、公司改制重組及設立情況..............................................................................37

二、發行人設立以來重大資產重組情況..............................................................42

三、發行人的組織結構..........................................................................................42

四、發行人控股、參股公司情況..........................................................................45

五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況................45

六、發行人股本情況..............................................................................................53

七、委託持股及清理情況......................................................................................57

八、員工及其社會保障情況..................................................................................60

九、實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承

諾..............................................................................................................................62

第五節 業務和技術.............................................................................................63

一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況..................................................63

二、行業基本情況..................................................................................................64

三、發行人在行業中的競爭地位..........................................................................91

四、公司生產和銷售情況......................................................................................94

五、主要固定資產和無形資產............................................................................ 114

六、公司主要產品核心技術情況........................................................................124

七、公司技術儲備情況........................................................................................128

八、核心技術人員、研發人員佔比情況............................................................130

九、公司專業資質、重要科研成果和獲獎情況................................................131

第六節 同業競爭與關聯交易...........................................................................136

一、同業競爭情況................................................................................................136

二、關聯方、關聯關係........................................................................................139

三、關聯交易........................................................................................................142

四、規範關聯交易的制度安排............................................................................157

五、關聯交易的執行情況及獨立董事意見........................................................162

第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員.....................................163

一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況........................163

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況........168

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員發行前對外投資情況........170

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的領取薪酬情況................170

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況........................171

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關係................172

七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議............172

八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾................172

九、董事、監事、高級管理人員的任職資格....................................................173

十、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況及原因............................173

第八節 公司治理...............................................................................................174

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健

全及運行情況........................................................................................................174

二、發行人近三年違法違規行為情況................................................................187

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況................................................187

四、發行人內部控制制度情況............................................................................187

五、發行人對外投資、擔保事項的政策、制度安排及執行情況....................188

六、公司投資者權益保護情況............................................................................190

第九節 財務會計信息與管理層分析.................................................................192

一、財務報表........................................................................................................192

二、審計意見........................................................................................................195

三、財務報表的編制基礎....................................................................................195

四、主要會計政策和會計估計............................................................................195

五、稅項情況........................................................................................................208

六、分部信息........................................................................................................210

七、非經常性損益情況........................................................................................210

八、主要財務指標................................................................................................211

九、資產評估情況................................................................................................213

十、歷次驗資情況................................................................................................214

十一、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項................................215

十二、財務狀況分析............................................................................................215

十三、盈利能力分析............................................................................................231

十四、現金流量分析............................................................................................252

十五、資本性支出分析........................................................................................254

十六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項................................255

十七、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析....................................................255

十八、股利分配政策............................................................................................256

第十節 募集資金運用.......................................................................................257

一、募集資金運用計劃........................................................................................257

二、固定資產投資和研發支出的必要性............................................................258

三、募集資金項目概述........................................................................................262

四、募集資金運用對經營成果和財務狀況的影響............................................289

第十一節 未來發展與規劃...............................................................................292

一、發行當年及未來三年的發展規劃及發展目標............................................292

二、實現發展目標的措施與計劃........................................................................293

三、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢........................................................297

四、擬定上述計劃所依據的假設條件................................................................299

五、實施上述計劃面臨的主要困難和擬採用的措施........................................299

六、發展計劃與現有業務的關係........................................................................301

第十二節 其他重要事項...................................................................................302

一、重大合同........................................................................................................302

二、對外擔保事項................................................................................................304

三、重大訴訟或仲裁事項....................................................................................304

四、關聯人的重大訴訟或仲裁............................................................................304

五、控股股東、實際控制人最近三年內的重大違法行為................................304

六、刑事起訴或行政處罰....................................................................................304

第十三節 有關聲明...........................................................................................305

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明............................................305

二、保薦機構（主承銷商）聲明........................................................................307

三、發行人律師聲明............................................................................................308

四、會計師事務所聲明........................................................................................309

五、資產評估機構聲明........................................................................................310

六、驗資機構聲明................................................................................................311

第十四節 附件...................................................................................................312

一、附件................................................................................................................312

二、備查地點、時間............................................................................................312

三、信息披露網址................................................................................................313

釋 義

在本招股意向書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：公司、本公司、股份公

指 國民技術股份有限公司司、發行人

中興集成、有限公司 指 公司前身深圳市中興集成電路設計有限責任公司

中國華大、控股股東 指 中國華大集成電路設計集團有限公司

中國電子、實際控制人 指 中國電子信息產業集團有限公司

中興通訊 指 中興通訊股份有限公司

深港產學研 指 深圳市深港產學研創業投資有限公司

國投電子 指 國投電子公司

國投公司 指 國家開發投資公司

國投高科 指 國投高科技投資有限公司

華大電子 指 北京中電華大電子設計有限責任公司

華大智寶 指 北京華大智寶電子系統有限公司

北京華虹 指 北京華虹集成電路設計有限責任公司

北京握奇 指 北京握奇數據系統有限公司

大明五洲 指 北京大明五洲科技有限公司

飛天誠信 指 北京飛天誠信科技有限公司

航天信息 指 航天信息股份有限公司

上海華虹 指 上海華虹集成電路有限責任公司

上海華申 指 上海華申智慧卡應用系統有限公司

華虹NEC 指 上海華虹NEC 電子有限公司

貝嶺微電子 指 上海貝嶺微電子製造有限公司

中正生物 指 杭州中正生物認證技術有限公司

中興康訊 指 深圳市中興康訊電子有限公司

臺灣積體電路製造股份有限公司，全球最大的晶

臺積電、TSMC 指

圓代工廠商

中芯國際 指 中芯國際集成電路製造有限公司

南通富士通 指 南通富士通微電子股份有限公司

長電科技 指 江蘇長電科技股份有限公司

中國移動 指 中國移動通信集團公司

賽迪顧問股份有限公司，是國內信息產業領域的

賽迪顧問、CCID 指

專業諮詢公司之一

證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

科技部 指 中華人民共和國科學技術部

深交所 指 深圳證券交易所

保薦機構（主承銷商） 指 安信證券股份有限公司

發行人律師 指 北京市金杜律師事務所

利安達、審計機構 指 利安達會計師事務所有限責任公司

近三年、報告期 指 2007 年、2008 年、2009 年

募集資金項目 指 擬使用本次發行募集資金進行投資的項目

元 指 人民幣元

公司本次向社會公開發行 2,720 萬股人民幣普通

本次發行 指

股（A 股）的行為

股東、股東大會 指 國民技術股份有限公司股東、股東大會

董事、董事會 指 國民技術股份有限公司董事、董事會

監事、監事會 指 國民技術股份有限公司監事、監事會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

公司章程 指 《國民技術股份有限公司章程（草案）》

國際標準化組織（ISO）制定的關於企業質量管理

ISO9001 質量管理體系 指

系列化標準之一

Integrated Circuit 的縮寫，即集成電路，是指採用

半導體製作工藝，在一塊較小的單晶矽片上製作

IC 指 許多電晶體及電阻器、電容器等元器件，並按照

多層布線或遂道布線的方法將元器件組合成完整

的電子電路

Information Technology 的縮寫，即信息技術，主

IT 指

要涵蓋計算機、通信、網絡互聯等相關技術

又稱wafer、圓片，用以製作晶片的圓形矽晶體半

晶圓 指

導體材料

無晶圓廠的集成電路企業經營模式，採用該模式

的廠商僅進行晶片的設計、研發、應用和銷售，

Fabless 指

而將晶圓製造、封裝和測試外包給專業的晶圓代

工、封裝和測試廠商

Integrated Device Manufacturer 的縮寫，即集成電

路整合元件企業運營模式，該類公司採用垂直布

IDM 指

局，涵蓋集成電路設計、晶圓加工及封裝和測試

等各業務環節，形成一體化的完整運作模式

晶圓代工廠商，向集成電路設計公司提供晶圓生

Foundry 指

產製造專門服務的代工廠商

☆ 在集成電路設計中，通常是指從系統規格定義、

電路設計與仿真、版圖設計直至提供晶圓加工制

正向設計 指

造所需數據的整個設計過程，這一設計過程難度

係數大、周期較長、成本高

在集成電路設計中，通常指基於對已有產品和設

逆向設計 指 計的反向工程進行解剖分析，以之為主要參考和

借鑑，完成設計實現的過程

System on Chip 的縮寫，即系統級晶片或片上系

統，指的是可實現完整系統功能、並嵌入軟體的

SoC 指 晶片電路。SoC 技術通常指完成 SoC 晶片設計整

個過程中所涵蓋的技術，主要包括系統功能劃分

及架構設計、軟/硬體功能劃分和設計等相關技術

Radio Frequency 技術，是指利用無線頻率變換對

射頻技術、RF 指 承載信息進行空間傳播、並完成承載信息收發或

讀寫的技術

基於射頻識別技術和移動通信技術創新結合形成

的非接觸式手機行動支付解決方案，將電信、金

RFID-SIM 指 融等多種支付業務融合在射頻 SIM 卡上，用戶可

僅更換射頻 SIM 卡而不更換手機實現離線支付及

在線交易，也稱射頻 SIM

Trusted Cryptography Module 的縮寫，即中國可信

計算技術，指在現有計算機架構上添加可信計算

TCM 指

安全晶片模塊及相應軟體，以構建一個作業系統

體系之外的計算機安全平臺

一種可獨立進行密鑰生成、數字籤名、數據加解

密的裝置，內部擁有獨立的處理器和存儲單元，

安全晶片 指

可存儲密鑰和特徵數據，用來提供數據加密和安

全認證服務

一種USB 接口的硬體設備，內置安全晶片，可安

全存儲用戶密鑰或數字證書，利用內置的密碼算

USBKEY 指

法實現對用戶身份的認證，並實現數據加解密等

功能

一種實現數據信息可控存儲及使用的技術，藉助

安全存儲 指 密碼技術，對存儲的數據進行加密，僅允許獲得

授權的人使用管理存儲的數據

一種利用手機等移動終端實現移動電子商務的技

術，通過改造移動終端或其內部 SIM 卡等用戶識

行動支付 指 別模塊，與讀卡器裝置進行近距離通訊實現離線

支付，或利用手機網絡實現在線交易以及動態業

務下載

把晶圓上的矽片電路，用導線及各種連接方式，

封裝 指 加工成含外殼和管腳的可使用晶片成品的生產加

工過程

也稱物理設計，指集成電路後端布局布線設計相

關技術，涵蓋從網表到最終布局布線及版圖生成

物理實現 指 過程中所涉及的多方面工作，包括布圖規劃、電

源規劃、布局、時鐘樹綜合、布線、寄生參數提

取、靜態時序分析、籤收驗證和物理驗證等

集成電路製造過程中，以電晶體之間的線寬為代

表的技術工藝，其技術水平意味著在同樣面積的

製程工藝 指

晶圓上，可以製造出更多的晶片；或者同樣晶體

管規模的晶片會佔用更小的面積

對不涉及國家秘密內容的信息進行加密保護或者

商用密碼 指

安全認證所使用的密碼技術和密碼產品

國家密碼算法，由國家密碼管理局組織研究制定，

國密算法 指 根據用途不同分成核心密碼、普通密碼和商用密

碼

又稱版圖設計，集成電路設計過程的一個工作步

布圖設計 指 驟，即把有連接關係的網錶轉換成晶片製造廠商

加工生產所需要的布圖連線圖形的設計過程

Patent Cooperation Treaty （《專利合作條約》）的

縮寫，是專利申請的國際條約，專利申請人可以

PCT 指

通過該公約遞交國際專利申請，向多個國家申請

專利

長度單位，1μm （微米）=0.001mm （毫米），1 nm微米（μm）、納米（nm） 指

（納米）=0.001μm （微米）

Simple Power Analysis/Differential Power AnalysisSPA/DPA 攻擊（能量攻

指 （簡單能量分析/差分能量分析），是利用晶片加密擊）

運算時的能量消耗獲取密鑰等加密信息的技術

Non-Valatile Memory （非易失性存儲器），存儲

NVM 指 的程序和數據可在不供電的情況下長期保存，

EEPROM 和eFlash 為其常見形式

USBKEY 安全晶片技 （32 位高速）USBKEY 安全主控晶片及解決方案

指

改項目 技術改造項目，公司募集資金項目之一

（32 位高速）安全存儲晶片及解決方案技術改造

安全存儲晶片技改項目 指

項目，公司募集資金項目之一

行動支付晶片產業化項 基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案的

指

目 研發和產業化項目，公司募集資金項目之一

一項國家高技術研究發展計劃，涵蓋生物、航天、

國家「863」計劃 指 信息、雷射、先進位造、能源、新材料、海洋等

高技術領域

1996 年 3 月，原國家計委批覆立項的建設大規模

「909」工程 指

集成電路晶片生產線的項目工程

本招股意向書中部分合計數與各數值直接相加之和在尾數上存在差異，是由於數字四捨五入造成的。

第一節 概覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

（一）概況

註冊名稱： 國民技術股份有限公司

英文名稱： Nationz Technologies Inc.

法定代表人：劉晉平

住 所： 深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園3棟301、302

註冊資本： 8,160萬元

（二）設立情況

本公司是於2009年6月3 日由中興集成整體變更設立的股份有限公司，發起人為中國華大、中興通訊、深港產學研及40名自然人。

（三）主營業務

本公司系國內專業從事超大規模信息安全晶片和通訊晶片產品設計以及整體解決方案研發和銷售的國家級高新技術企業，公司的信息安全與通訊領域產品廣泛應用於金融、電信、稅務、公安、海關等多個領域。

本公司的主營業務為安全晶片和通訊晶片產品及解決方案的開發和銷售。公司主要產品包括安全晶片和通訊晶片，其中，安全晶片包括USBKEY安全晶片、安全存儲晶片、可信計算晶片和行動支付晶片，通訊晶片包括通訊接口晶片、通訊射頻晶片等。

（四）經營情況

本公司擁有較強的自主創新能力、具備良好的成長性，並已形成可持續發展的梯隊化產品布局。在安全晶片應用領域市場競爭力優勢明顯，市場佔有率較高。

1、公司具有較強的自主創新能力

公司高度重視自主創新，擁有較強的技術開發實力。公司現為國家級高新技術企業，並被深圳市人民政府認定為「自主創新行業龍頭企業」。目前，公司擁有26項專利（其中發明專利18項），另有66項專利權申請已獲受理（其中發明專利61項）；上述專利中的32項發明專利已通過國際PCT專利審查，正在全球24個國家部署落地和申請。

公司擁有國內領先的安全晶片和射頻晶片設計技術，為9項國家「863」計劃課題、3項國家發改委信息安全專項示範工程項目、2項國家級火炬計劃項目承擔單位；核心產品被認定為「國家自主創新產品」，並獲得4項省部級科技進步獎勵。公司為中國可信計算工作組等多個國家專項工作組發起單位和標準起草單位。

公司已經建立起較為成熟高效的研發機制，擁有以一名享受國務院特別津貼的專家、兩名國家科技計劃專家庫成員等資深專家領軍的核心技術團隊，並持續吸收國內外高端技術人才，形成了在SoC、RF和集成電路製程工藝領域擁有豐富經驗的研發團隊，還是國內少數擁有安全攻擊防護實驗室的企業。公司已經形成安全及通訊兩大方向、6個系列100餘款的產品及解決方案的產品布局。

2、公司具有良好的成長性

報告期內，公司各項業務和效益均保持快速增長。2008年、2009年公司主導產品USBKEY安全晶片類產品的銷售增長率分別達到132.70%和98.58%，市場佔有率從2006年的15.82%上升到2008年的72.9%，具有明顯的市場領先優勢。

報告期內，本公司效益持續快速增長，2008年、2009年營業收入分別較上年增長45.74%和112.97%，淨利潤分別較上年增長了77.49%和384.83%；2009年實現營業收入46,584.77萬元，淨利潤11,694.38萬元，淨利潤為2008年的4.85倍。

3、公司具有可持續發展的梯隊化產品布局

集成電路設計企業長期可持續發展的核心要素為形成能夠不斷滿足和引領市場需求的梯隊化產品和技術戰略布局。公司重視產品的自主研發，近年來不斷推出具有市場競爭優勢的自主研發產品，不斷拓展公司的持續發展空間。公司是國內少數量產32位安全晶片、安全存儲晶片和可信計算晶片的集成電路設計企業之一。2005年推出的USBKEY安全晶片已成為公司的主導產品；2008年推出的安全存儲晶片和可信計算晶片已獲得市場和主流客戶的廣泛認可，已具備量產供貨能力；2009年推出的行動支付晶片及其整體解決方案為原始創新產品，擁有市場先行優勢，已具備產業化條件。安全存儲晶片、可信計算晶片和行動支付晶片及其整體解決方案將成為公司未來的利潤增長點。此外，公司擁有多項技術儲備，已形成「開發一批，儲備一批，產業化一批」的產品結構，確保公司具有良好的持續發展空間。

二、控股股東及實際控制人簡介

（一）控股股東簡介

截至本招股意向書籤署日，中國華大持有公司3,264萬股，佔本次發行前公司總股本的40%，為公司控股股東。中國華大註冊資本為36,700萬元，法定代表人為盧明，註冊地址為北京市朝陽區高家園一號。

中國華大主要從事對下屬國有企業國有股權進行管理、行使出資人的權利和義務，並從事自有測試設備的租賃和自有房產的託管等業務。

（二）實際控制人簡介

截至本招股意向書籤署日，中國電子持有中國華大50%股份，且為中國華大的上級主管單位，為本公司實際控制人。中國電子註冊資本為793,022.20萬元，法定代表人為熊群力，註冊地址為北京市海澱區萬壽路27號。

中國電子系代表國務院國資委向中國華大等有關企業行使出資人權利的控股型公司，對有關下屬企業進行國有股權管理。

三、主要財務數據

（一）資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動資產 322,158,658.14 149,198,403.18 99,153,370.10

非流動資產 19,248,518.97 10,732,739.88 12,115,149.72

資產總計 341,407,177.11 159,931,143.06 111,268,519.82

流動負債 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93

負債總計 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93

股東權益合計 221,851,595.54 88,002,877.66 53,007,723.89

（二）利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 465,847,685.17 218,736,683.46 150,090,618.62

營業利潤 87,321,111.51 15,634,664.90 2,902,196.02

利潤總額 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

淨利潤 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

（三）現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 93,614,401.36 39,727,367.87 -1,049,075.65

投資活動產生的現金流量淨額 -11,012,462.99 -4,312,234.83 -2,299,351.52

籌資活動產生的現金流量淨額 -8,576,114.46 15,338,473.35 7,339,420.00

現金及現金等價物淨增加額 74,025,917.01 50,749,783.08 3,966,990.89

（四）主要財務指標

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 2.69 2.07 1.70

速動比率（倍） 1.96 1.60 1.02

資產負債率（%） 35.02 44.97 52.36

歸屬於發行人股東的每股淨資產

2.72 1.19 0.83

（元/股）無形資產（扣除土地使用權）佔淨

- 0.47 5.26

資產比率（%）

2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 8.93 9.03 6.70

存貨周轉率（次） 4.06 3.35 3.30

歸屬於發行人股東的淨利潤（元） 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

扣除非經常性損益後歸屬於發行

96,814,204.64 21,150,402.19 7,400,182.81

人股東的淨利潤（元）

息稅折舊攤銷前利潤（元） 123,967,439.87 31,646,386.43 18,941,767.54

利息保障倍數（倍） 104.83 14.32 21.57

每股經營活動的現金流量（元/股） 1.15 0.54 -0.02

每股淨現金流量（元/股） 0.91 0.69 0.06

全麵攤薄淨資產收益率 （歸屬於發

52.71 27.41 25.64

行人股東淨利潤）（%）

全麵攤薄淨資產收益率 （歸屬於發

行人股東扣除非經常性損益後淨 43.64 24.03 13.96

利潤）（%）

加權平均淨資產收益率 （歸屬於發

72.20 35.58 29.41

行人股東淨利潤）（%）

加權平均淨資產收益率 （歸屬於發

行人股東扣除非經常性損益後淨 59.77 31.20 16.01

利潤）（%）

基本每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21

稀釋每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21

基本每股收益（扣除非經常性損

1.20 0.32 0.12

益）（元/股）

稀釋每股收益（扣除非經常性損

1.20 0.32 0.12

益）（元/股）

四、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數：2,720萬股

4、每股發行價格：通過向詢價對象詢價確定

5、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並已開通創業板市場交易的境內投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

7、承銷方式：由保薦機構（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷

五、募集資金用途

本次募集資金擬用於以下項目：

序 擬投資額 備案項目編

項目名稱 備案單位

號 （萬元） 號

（32 位高速）USBKEY 安全主控芯 深圳市發展 深發改備案

1 8,036

片及解決方案技術改造項目 和改革局 [2009]0029 號

（32 位高速）安全存儲晶片及解決 深圳市發展 深發改備案

2 10,170

方案技術改造項目 和改革局 [2009]0031 號

基於射頻技術的安全行動支付晶片 深圳市發展 深發改備案

3 15,346

及解決方案的研發和產業化項目 和改革局 [2009]0032 號

4 其他與主營業務相關的營運資金 - - -

公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行募集資金低於投資額，公司將通過銀行借款或自籌資金予以解決。

六、發行人核心競爭優勢

公司所屬行業為集成電路設計行業，主營業務涉及安全晶片與通訊晶片兩個細分行業。其中，安全晶片業務成長較快，為公司主導業務；通訊晶片業務為公司傳統業務，專注於射頻及接口晶片設計技術，發展態勢穩定。公司核心競爭優勢表現為如下幾方面：

（一）自主創新優勢

公司把自主創新作為公司發展戰略，現已形成規模化、體系化、平臺化創新產品優勢。本公司成立以來，不斷推出自主開發產品：2005年推出的USBKEY安全晶片已成為公司的主導產品；2008年推出的安全存儲晶片和可信計算晶片已獲得市場和主流客戶的廣泛認可，已具備量產供貨能力；2009年推出的行動支付產品為原始創新產品，擁有顯著先行優勢，已具備產業化條件。為滿足創新行業及創新產品的要求，公司建立與之配套的創新機制，建立研發、產品、營銷立體結構的產品服務體系及人才隊伍，採取市場前移的策略，深度挖掘市場需求，鼓勵技術創新、商業模式創新以及資源整合創新。

（二）市場主導優勢

公司在細分行業市場中佔據較大優勢。本公司的信息安全與通訊領域產品廣泛地應用在金融、電信、稅務、公安、海關等多個行業，具有較強的市場競爭力和較高的市場佔有率。根據賽迪顧問出具的《中國USB Key晶片市場分析報告》，

2008 年公司主要產品USBKEY 安全晶片市場佔有率為72.9% ，中國前十位USBKEY廠商基本都是公司的穩定客戶。公司作為核心成員參與了中國可信計算技術（TCM ）標準的制定，並成為國內少數能批量供貨的可信計算晶片供應商之一。公司原始創新產品行動支付晶片及其整體解決方案已被國內主要電信運營商中國移動認可，並進入推廣試商用階段。

（三）技術領先優勢

公司在安全晶片SoC技術和射頻技術上具有明顯競爭優勢。安全晶片設計要求高於普通SoC晶片，普通晶片主要考慮物理條件（如溫度、溼度等）對晶片帶來的可靠性影響。而安全晶片在考慮物理條件影響外，更主要考慮人為技術破壞和惡意攻擊，需要從系統設計、模塊設計、物理實現等各個產品設計和實現環節使用專有技術支撐。任何國家的安全晶片設計技術，都依靠廠商長期摸索和經驗積累，技術積累難以簡單地複製和傳遞。為加強晶片的安全強度等級，廠商還要特別研發晶片攻擊防護技術。公司是目前國內少數具備晶片無損傷SPA/DPA安全攻擊防護技術企業之一，該項技術同時被列入國家「863」計劃課題研究。

公司在行動支付晶片及其整體解決方案領域具備原創性智慧財產權優勢，已在國內申請51項相關專利，其中包括核心基礎專利在內的4項專利已獲得我國專利授權，對公司在行動支付技術領域創新研發的、基於RFID-SIM的行動支付整體解決方案將形成有效的智慧財產權保護壁壘。與此同時，上述51項專利申請中的29

項已通過國際PCT專利審查，正在全球24個國家部署落地和申請。這些專利的授權將有效保證公司持續的技術領先優勢。

公司在技術布局上具有「安全+射頻」的獨特技術優勢。公司結合安全晶片發展趨勢，一方面投入先進工藝的安全晶片技術研究開發，持續完善和深化安全技術；另一方面充分發揮公司在通訊晶片業務所積累的射頻技術優勢，與安全技術緊密結合，形成特點鮮明，應用新穎廣泛的產品和解決方案。

（四）人才及組織優勢

公司已建立起適應自主創新要求的核心管理團隊、專家團隊以及人才梯隊。公司管理層及專家隊伍中有一名享受國務院特別津貼的專家、兩名國家科技計劃專家庫成員、多名具有世界領先企業研發經驗的核心技術人員；管理層平均有10

年以上市場、技術及管理實踐經驗，在業界有著廣泛的影響與資源積累。截至2009

年12月31 日，公司已擁有193名技術人員組成的產品研發團隊，佔公司總員工的

57.1%，其中碩士以上學歷超過50%。

公司已建立面向市場需求並快速反應的兩級研發體系（包括IC技術研發和產品研發），更加貼近市場，準確及時地把握市場和技術的創新機遇，為客戶提供高附加值的整體解決方案。

第二節 本次發行概況

一、發行人基本情況

1、公司名稱：國民技術股份有限公司

英文名稱：Nationz Technologies Inc.

2、註冊資本：8,160萬元

3、法定代表人：劉晉平

4、有限公司成立日期：2000年3月20 日

股份公司成立日期：2009年6月3 日

5、住 所：深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園3棟301、302

郵政編碼：518057

6、聯繫電話：[phone]

傳 真：0755 - 86169100

7、網際網路網址：http://www.nationz.com.cn

8、電子信箱：[e-mail]

9、負責信息披露和投資者關係的部門：董事會秘書辦公室

負責人：孫元

電話號碼：0755 - 86309969

二、本次發行的基本情況

1、股票種類：人民幣普通股（A股）

2、每股面值：人民幣1.00元

3、發行股數：2,720萬股，佔發行後總股本的比例為25%

4、每股發行價格：[ ]元，通過向詢價對象詢價確定發行價格

5、發行市盈率：

[ ]倍（按照2009年經審計的扣除非經常性損益的淨利潤除以本次發行前總股本計算）

[ ]倍（按照2009年經審計的扣除非經常性損益的淨利潤除以本次發行後總股本計算）

6、發行前每股淨資產：2.72元（以2009年12月31 日經審計的淨資產除以發行前股本計算）

發行後每股淨資產：[ ]元（以2009年12月31 日經審計的淨資產和實際募集資金合計額除以發行後股本計算）

7、發行市淨率：[ ]倍（以每股發行價格除以發行前每股淨資產值計算）

[ ]倍（以每股發行價格除以發行後每股淨資產值計算）

8、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

9、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並已開通創業板市場交易的境內投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

10、承銷方式：由保薦機構（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷

11、募集資金總額：[ ]萬元

12、募集資金淨額：[ ]萬元

13、上市地點：深圳證券交易所

14、發行費用概算：

發行費用主要包括：（1）承銷費[ ]萬元；（2 ）保薦費[ ]萬元；（3）審

計及驗資費[ ]萬元；（4 ）律師費用[ ]萬元；（5）發行手續及路演推介等費

用：[ ]萬元。

三、本次新股發行的有關當事人

1、保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司

法定代表人： 牛冠興

住 所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

聯 系 電 話：0755-82558269

傳 真：0755-82558006

保薦代表人： 李東茂、潘祖祖

項目協辦人：仇智堅

項目經辦人： 屈全軍、鄒衛峰、厲琪、鄭拯河、章啟龍

2、律師事務所：北京市金杜律師事務所

負 責 人：王玲

住 所： 北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心寫字樓A座40層

聯 系 電 話：010-58785588

傳 真：010-58785566

經 辦 律 師：王立新、肖蘭

3、會計師事務所：利安達會計師事務所有限責任公司

法定代表人：黃錦輝

住 所： 北京朝陽區八裡莊西裡100號住邦2000一號樓東區2008室

聯 系 電 話：010-85866870

傳 真：010-85866877

經辦會計師：雷波濤、寧紅

4、資產評估機構：深圳市德正信資產評估有限公司

法定代表人：王鳴志

住 所 ：深圳市福田區農林路與僑香路交界口深國投廣場寫字樓塔

樓1，02-02A

聯 系 電 話：0755-82259728

傳 真：0755-82355030

經辦評估師： 羅方、王鳴志

5、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地 址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

聯 系 電 話：0755-25938000

傳 真：0755-25988122

6、收款銀行：

地 址：

聯 系 電 話：

傳 真：

本公司與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、預計發行上市的重要日期

1、刊登發行公告的日期：2010年4月20 日

2、詢價推介日期：2010年4月14日—2010年4月16日

3、刊登定價公告日期：2010年4月20 日

4、申購日期和繳款日期：2010年4月21 日

5、股票上市日期：本次股票發行結束後發行人將儘快申請在深圳證券交易所掛牌上市

第三節 風險因素

投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資

料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、保持持續創新能力的風險

本公司是一家集成電路（晶片）設計企業，持續創新能力是公司最重要的核心競爭力。晶片設計技術和產品更新換代速度日趨加快，產品生命周期越來越短，公司需要持續不斷的推出適應市場需求變化的新產品才能實現公司的持續增長。本公司成立以來，不斷推出自主開發產品：2005年推出的USBKEY安全晶片已成為公司的主導產品；2008年推出的安全存儲晶片和可信計算晶片已獲得市場和主流客戶的廣泛認可，已具備量產供貨能力；2009年推出的行動支付晶片及整體解決方案為原始創新產品，擁有顯著先行優勢，已具備產業化條件。本公司開發的安全晶片產品已取得市場佔有率的領先優勢，且市場規模不斷擴大，已成為國內安全晶片領域的領導企業，具有較強的自主創新能力。未來如何保持持續創新能力是本公司面臨的最大風險。

二、新技術研發風險

☆ 公司為了保持技術領先優勢，必須儘可能準確地預測相關晶片技術的發展方向、技術產業化及市場化的發展趨勢，並進行相應的研發投入。公司制定了完善的技術研發管理制度和風險控制流程，所有研發項目都必須經過前期調研和論證，履行嚴格的決策程序後方可實施。但由於對未來市場的預測存在局限性，如果公司對相關晶片技術和市場發展趨勢判斷失誤，或新技術產業化存在重大不確定性，將可能讓公司面臨風險。

三、稅收政策變化風險

目前，公司享受的主要稅收優惠包括增值稅和所得稅的優惠政策。如果公司享有的稅收優惠政策發生變化，將對公司未來的經營業績產生一定影響，具體情況如下：

1、增值稅

根據財政部、國家稅務總局、海關總署聯合下發的《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）及深圳市南山區國家稅務局退（抵）稅批覆，自2000年6月24 日起至2010年底以前，公司銷售自行開發生產的軟體產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

公司報告期內，因自行開發生產的軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退數額分別為4,497,986.79元、5,515,737.29元和9,493,093.13元，佔同期利潤總額比例為33.10%、22.87%和8.12%。隨著公司的發展，軟體產品增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退對公司利潤的影響呈逐年下降趨勢。至2010年，如果該稅收政策到期後，國家不再出臺相應的鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的稅收優惠政策，將對公司的經營業績產生一定影響。

2、所得稅

根據《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號）、深圳市地方稅務局第三檢查分局《關於深圳市中興集成電路設計有限責任公司申請減免企業所得稅的復函》（深地稅三發[2001]59號），本公司從開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。本公司2008年-2009年享受免徵企業所得稅。2008年和2009年，按照深圳經濟特區18％、20%的企業所得稅率計算，本公司享受的免徵企業所得稅額分別約為434.17萬元、2,338.88萬元，佔同期利潤總額比例為18%和20%；按照一般企業適用的25 ％的企業所得稅率計算，本公司享受的稅收優惠約為603.02萬元和2,923.60萬元。

根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號），

自2008年1月1日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅15%稅率的企業，2008年按18%稅率執行，2009年按20%稅率執行，2010年按22%稅率執行，2011年按24%稅率執行，

2012年按25%稅率執行。

2008年12月，公司被認定為國家級高新技術企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》和《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）的有關規定，高新技術企業可以申請按15%的優惠稅率申報繳納企業所得稅。如果在執行完現行的企業所得稅「兩免三減半」優惠政策後，公司仍然被認定為高新技術企業，公司將向主管稅務機關申請執行高新技術企業的所得稅優惠稅率。

公司目前享有的所得稅稅收優惠政策如發生變化，或公司在「兩免三減半」優惠政策結束後不能按期申請到執行高新技術企業的稅收優惠稅率，將對公司未來的收益情況產生一定的影響。

四、對核心技術人員依賴的風險

本公司擁有較強的研發隊伍和優秀的核心技術人員。這是本公司技術持續領先、產品不斷創新的主要因素之一。公司為了吸引和留住核心技術人才，制定了行業內具有競爭力的薪酬政策和職業發展規劃體系；並通過核心技術人員和關鍵管理人員持股，增強相關人員對公司的歸屬感。隨著行業的發展，企業間人才競爭的日趨激烈，人才流動可能增加，本公司仍存在核心技術人才流失的風險。

五、智慧財產權風險

本公司在晶片設計研發中，申請了發明專利、實用新型專利和集成電路布圖設計等一批智慧財產權，這些智慧財產權對本公司未來經營具有重要作用。本公司面臨的智慧財產權風險包括本身智慧財產權被侵犯和侵犯他人智慧財產權的風險。對於前者，本公司採取不斷研發更新換代產品的方法在技術上拉開與模仿者的差距，同時運用法律手段保護自身的合法權益；對於後者，本公司一直堅持自主設計開發的路線，避免侵犯他人智慧財產權，但仍不能排除競爭對手特別是國外競爭對手利用本國法律對本土企業的保護條款，在智慧財產權方面對公司設置障礙的可能性。

六、原材料供應和價格波動風險

晶圓是公司產品的主要原材料。由於晶圓加工對技術及資金規模的要求極高，合適的晶圓代工廠商選擇有限，導致公司材料供應渠道集中。公司與臺積電、華虹NEC等主要晶圓代工企業建立了長期穩定的合作關係，但不能排除國際晶圓出現偶發性供應不足給公司帶來的經營風險。此外，由於晶圓成本佔公司產品平均成本比例約為80%左右，晶圓價格的變化對公司利潤有一定影響。雖然報告期內，公司晶圓採購價格呈持續下降趨勢，但不能排除未來晶圓採購價格出現上漲，從而對公司經營業績造成不利影響的可能。

七、商業周期波動風險

公司目前主要產品為USBKEY安全晶片，其下遊產品USBKEY廣泛應用於電子金融、電子政務、電子商務等領域，其中電子金融中的網上銀行業務的使用量比重最大。網上銀行業務受商業周期的影響較大：經濟景氣度較高時期，金融交易頻繁，網上銀行的客戶因交易的方便快捷性而增加；而經濟景氣度較低時期，選擇網上銀行業務的客戶將會減少。公司的主要產品與網上銀行業務的高度相關性，存在因商業周期變化而帶來的銷售波動風險。

八、市場佔有率下降風險

根據賽迪顧問出具的《中國USB Key晶片市場分析報告》，2008年公司的USBKEY安全晶片產品的國內市場佔有率為72.9%。公司將充分發揮自主研發優勢，不斷開發新產品，改進產品功能，為客戶提供差異化產品及服務，通過技術上的先發優勢引導市場需求，將市場份額穩定在較高水平。同時根據行業發展規律，本公司存在由於潛在競爭對手進入而引起的相關領域市場競爭加劇的可能性，從而造成公司不能維持目前業務領域較高市場佔有率的風險。

九、業務模式風險

公司採用Fabless運營模式，有效降低了公司的運營成本，提高了公司的資金使用效益。但由於Fabless運營模式中，公司本身不具備晶片製造能力，晶片製造、封裝和測試必須依託晶圓代工廠商和封裝測試廠商。為保證公司產品供應環節的穩定，公司已與臺積電、華虹NEC、中芯國際、南通富士通、長電科技等多家有實力的晶圓代工廠商和封裝測試廠商建立長期穩定的合作關係。但在集成電路生產旺季，可能會存在晶圓代工廠商和封裝測試廠商產能飽和，不能保證公司產品及時供應的風險。

十、淨資產收益率降低的風險

近三年公司的加權平均淨資產收益率分別為29.41%、35.58%、72.20%，公司的淨資產收益率保持了快速的增長。本次募集資金到位後，公司的淨資產將大幅度增加，由於募集資金項目存在實施周期，淨利潤增長速度短期內可能低於淨資產增長速度，從而導致淨資產收益率降低的風險。

十一、應收帳款管理風險

截至2009年12月31 日，本公司應收帳款餘額為7,901.52萬元，較2008年增加

5,369.72萬元，佔總資產的比例為23.14%。其中，97.63%的應收帳款為帳齡在一年以內的貨款；前五名客戶應收帳款6,065.37萬元，佔應收帳款餘額的76.76%。

本公司應收帳款具有以下特點：帳齡絕大部分均在1年以內，應收帳款的質量較好；2007-2009年，本公司應收帳款周轉率分別為6.70次、9.03次、8.93次，應收帳款周轉正常；應收帳款所對應的客戶集中，大部分屬於行業知名企業，與本公司有穩定的合作關係，信譽良好，發生壞帳的風險較小。公司對應收帳款有完善的管理制度，有專人負責應收帳款的跟蹤管理，並充分計提了壞帳準備。

公司對客戶的信用政策和結算方式的選擇，主要取決於合同雙方的約定。安全晶片類產品銷售客戶的付款期限一般在貨物驗收後的30天-60天，通過銀行電匯結算；通訊晶片類產品、合作類產品及其他（以下簡稱合作類產品）銷售客戶主要為中興康訊，通常採用票據結算，付款期限為貨物驗收後180天。公司注重長期客戶價值的提升，穩定客戶基礎，在認真分析客戶信用及其支付能力後，審慎制定客戶的信用政策。

公司已建立了嚴謹的應收帳款管理體系，但應收帳款不能收回的風險仍然存在。

十二、存貨跌價風險

公司存貨主要由原材料、在產品、庫存商品等構成。近三年末，公司存貨餘額佔總資產的比例分別為38.80%、23.10%、26.88%，總體呈下降趨勢。隨著公司業務規模的不斷擴大，存貨絕對額也會隨之上升，可能給公司的資產流動性帶來一定的不利影響，並增加存貨跌價準備計提金額的風險。

十三、控股股東控制風險

本次發行前，中國華大持有本公司40%的股份，為本公司的控股股東。本次發行及國有股轉持後，中國華大將持有本公司27.5%的股份。如果控股股東通過行使表決權或其他方式對公司經營和財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面實施不利影響，可能會給本公司及中小股東帶來一定風險。

十四、資產規模迅速擴張帶來的管理風險

本次發行後，公司的資產規模將出現大幅增長。儘管公司已建立規範的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司募集資金的到位和投資項目的實施，公司規模將迅速擴大，客戶服務將更加廣泛，技術創新要求將加快，組織結構和管理體系需要向更有效率的方向發展，公司經營決策和風險控制難度將增加。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產規模擴大後對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產經營和業績提升將受到一定影響。

十五、專項研發課題資金等非經常性損益變動的風險

公司成立以來承擔了多項國家「863」超大規模集成電路設計專項及國家發改委信息技術專項等課題項目，並獲得有關政府部門的項目資金。近三年與研發項目資金相關的專項收入金額及佔同期利潤總額的比例如下表：

2009年度 2008年度 2007年度

項目 金額 佔同期利 金額 佔同期利 金額 佔同期利

潤總額比 潤總額比 潤總額比

（萬元） （萬元） （萬元）

例（%） 例（%） 例（%）

科技專項收入 1,878.02 16.06 257.34 10.67 617.72 45.45

報告期內，本公司以項目專項資金為主的非常性損益分別為618.94萬元、

297.02萬元和2,012.96萬元，扣除非經常性損益後公司的淨利潤逐年增長，分別為740.02萬元、2,115.04萬元、9,681.42萬元，公司盈利能力不斷增強。報告期內，公司非經常性損益分別佔同期淨利潤的比例為45.55%、12.31%和17.21%，總體呈下降趨勢。

公司具有較強的自主研發及承擔政府重大專項研發的能力，公司每年參與相關政府部門組織的專項研發課題，並取得相應的研發項目專項資金支持。隨著公司業務規模的擴大，科技專項收入對公司經營業績的影響將進一步降低。由於公司能否持續參與相關專項研發課題具有不確定性，如果公司不能持續獲得專項研發課題項目資金，將對公司未來的收益情況產生一定的影響。

十六、募集資金投向風險

公司本次發行募集資金擬用於「USBKEY安全晶片技改項目」、「安全存儲晶片技改項目」和「行動支付晶片產業化項目」和其他與主營業務相關的營運資金。雖然本公司對募集資金計劃投資的項目進行了認真的市場調查及嚴格的可行性論證，認為項目將取得較好的經濟效益、全面提升公司的研發能力，豐富公司產品線，但在項目實施過程中仍然存在不確定性，可能對項目的建設進度、實際收益產生一定的影響。此外，公司募集資金項目中，「USBKEY安全晶片技改項目」、

「安全存儲晶片技改項目」和「行動支付晶片產業化項目」的研發支出分別為

3,538萬元、5,144萬元和8,422萬元，總計為17,104萬元，上述研發支出將對公司經營業績產生一定的影響。同時，募集資金項目實施後，公司每年將新增固定資產折舊費用960.63萬元，若募集資金項目未能實現預期收益，項目新增固定資產折舊費用將對公司盈利產生不利影響。

在行動支付晶片產業化項目上，公司所研發的RFID-SIM 技術方案基於中國移動企業自主標準及規範。在此過程中，行動支付晶片產業化項目面臨不確定性及相應風險。其一，由於國家行業標準尚未制定，存在與企業自主標準存在差異的可能性，公司現有技術方案面臨修改而延遲交付市場的風險；其二，RFID-SIM技術現在處於推廣試商用階段，其成熟性還需要得到大規模應用的檢驗，存在因技術不完善而導致對現有技術進行修訂的風險；其三，RFID-SIM 產品屬於公司原始創新產品，其製造環節也需要專門定製，目前RFID-SIM 產品尚未大批量生產，其生產製造環節的產能及工藝穩定性尚未得到實際檢驗，存在產能及工藝問題導致不能滿足大批量供貨要求的風險。

第四節 發行人基本情況

一、公司改制重組及設立情況

（一）公司前身中興集成設立情況

公司前身中興集成是經原國家計委批准承擔「909工程」集成電路設計項目而組建的企業，由中興通訊和國投電子共同出資設立，註冊資本為5,000萬元。其中，中興通訊以3,000萬元貨幣資金出資，佔註冊資本60%；國投電子以2,000

萬元貨幣資金出資，佔註冊資本40%。深圳中天會計師事務對本次出資情況進行了審驗，並於2000年2月2 日出具了內驗報字[2000]第D005號《驗資報告》，確認註冊資本5,000萬元已全部繳足。

中興集成於2000年3月20 日取得了深圳市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號為4403011042597。

（二）設立方式

本公司系由中興集成整體變更設立的股份有限公司。2009年4月29 日，中興集成股東會作出決議，同意中興集成整體變更設立股份公司並更名為國民技術股份有限公司。2009年4月30 日，中興集成全體股東籤署《發起人協議》，協商一致以經利安達審計確認的截至2009年1月31 日的帳面淨資產106,775,196.56元為基礎，按1:0.7643的比例，折為8,160萬股，將中興集成整體變更為股份有限公司。

2009年5月15日，本公司召開創立大會暨第一次股東大會。2009年6月3 日，本公司取得了深圳市工商行政管理局核發的營業執照，註冊號為：

440301102991605。

（三）發起人

公司發起人及其持股情況：

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

1 中國華大 3,264.0000 40.0000

2 中興通訊 2,176.0000 26.6667

3 深港產學研 760.0000 9.3137

4 孫迎彤 393.6880 4.8246

5 餘運波 270.0000 3.3088

6 劉曉宇 266.2720 3.2632

7 張 斌 200.0000 2.4510

8 李美雲 130.0000 1.5932

9 彭 波 100.0000 1.2255

10 孫 元 62.0000 0.7599

11 皇甫紅軍 52.0000 0.6373

12 沈愛民 52.0000 0.6373

13 徐劍鋒 40.0000 0.4902

14 盧 林 40.0000 0.4902

15 李 琴 40.0000 0.4902

16 趙 波 40.0000 0.4902

17 殷蒼柏 40.0000 0.4902

18 關仕源 15.0000 0.1838

19 朱 杉 12.4800 0.1529

20 謝祥明 12.4800 0.1529

21 周建波 12.4800 0.1529

22 劉 軍 11.5200 0.1412

23 謝 華 11.5200 0.1412

24 劉迪夫 11.5200 0.1412

25 李勇強 10.0000 0.1225

26 程 農 10.0000 0.1225

27 劉 鑫 10.0000 0.1225

28 李鴻雁 10.0000 0.1225

29 張 力 10.0000 0.1225

30 趙立生 10.0000 0.1225

31 楊志紅 9.4080 0.1153

32 吳 茜 9.4080 0.1153

33 吳 斌 8.3840 0.1027

34 鄒 浩 8.3840 0.1027

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

35 張明娟 8.3840 0.1027

36 鄧 贇 8.3840 0.1027

37 崔東方 6.2720 0.0769

38 張必誠 6.2720 0.0769

39 徐嘉亮 6.2720 0.0769

40 賈志敏 6.2720 0.0769

41 陶寶海 5.3760 0.0659

42 陳新東 2.1120 0.0259

43 朱志忠 2.1120 0.0259

合 計 8,160 100

註：上述股東的出資方式均為按淨資產折股。

2009年8月，國務院國資委出具了《關於國民技術股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權[2009]844號），批准了本公司設立時的國有股權設置方案。

（四）發行人改制設立前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

本公司主要發起人是中國華大。中國華大主要從事對下屬國有企業國有股權進行管理、行使出資人的權利和義務，並從事自有測試設備的租賃和自有房產的託管等業務。中國華大的主要資產包括本公司股權在內7家公司股權。有關情況詳見本節之「五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（二）控股股東控制的其他企業」。

（五）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

本公司由中興集成整體變更設立，成立時承繼了中興集成的全部資產和業務，延續了原有生產經營體系。原中興集成生產經營相關的全部資產、負債及人員全部進入本公司，改制設立時未發生資產、負債、人員重組事項。

本公司成立時從事的主要業務為集成電路開發、設計和銷售。

（六）發行人成立之後，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

本公司成立後，主要發起人中國華大所擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生變化。

（七）改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

本公司由中興集成整體變更設立，公司設立前後業務流程未發生變化。本公司業務流程的具體內容，請參見本招股意向書「第五節 業務和技術」之「四、公司生產和銷售情況」之「（二）公司主要業務流程」。

（八）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

本公司成立後，在生產經營方面獨立運作。公司生產經營過程存在一定比例的關聯交易，相關關聯交易均按照市場化原則發生，定價公允，不影響本公司經營活動和獨立性。本公司關聯交易具體內容，請參見本招股意向書「第六節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。

公司主要股東中興通訊歷次公開募集資金均未用於本公司業務。

（九）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司成立後，承繼了中興集成的全部資產、負債，相關資產的產權名稱變更手續已辦理完畢，具體情況請參見本招股意向書「第五節業務和技術」之「五、主要固定資產和無形資產」。

（十）發行人獨立運行情況

本公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司股東完全分開、獨立運作。本公司擁有獨立完整的研發、供應、銷售等業務體系，完全具備面向市場獨立經營的能力。

1、資產完整情況

公司資產與股東的資產嚴格分開，並完全獨立運營。本公司合法擁有與經營有關的資產，擁有獨立完整的研發、供應、銷售系統及配套設施。本公司股東及其控制的企業法人不存在佔用本公司的資金、資產和其它資源的情況。本公司沒有以其資產、權益或信用為關聯方的債務提供過擔保，也不存在資產、資金被股東佔用的情況，本公司對所有資產擁有完全的控制和支配權。

2、人員獨立情況

本公司設有獨立的勞動人事管理部門。所有員工均經過規範的人事招聘程序錄用並籤訂勞動合同。本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及核心技術人員均系本公司專職工作人員，不存在雙重任職情況；股東推薦的董事人選均通過《公司章程》規定的程序當選；總經理和其他高級管理人員都由董事會聘任。本公司獨立發放工資。本公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人及核心技術人員沒有在控股股東及其控制的其它企業處領薪情況。

3、財務獨立情況

本公司獨立核算、自負盈虧，設置了獨立的財務部門。本公司根據現行法律法規，結合本公司實際，制定了財務管理制度，建立了獨立完善的財務核算體系。本公司財務負責人、財務會計人員均系專職工作人員，不存在在控股股東及其控制的其它企業兼職的情況。本公司在銀行開設了獨立帳戶，獨立支配自有資金和資產，不存在控股股東任意幹預公司資金運用及佔用公司資金的情況。本公司作為獨立的納稅人進行納稅申報及履行納稅義務。

4、機構獨立情況

本公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會等決策及監督機構，建立了符合自身經營特點、獨立完整的組織結構，建立了完整、獨立的法人治理結構，各機構依照《公司章程》和各項規章制度行使職權。

本公司生產經營場所與股東及其他關聯方完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

5、業務獨立情況

公司已形成獨立完整的研發、供應、銷售系統，業務獨立於股東及其他關聯方，不存在依賴或委託股東及其他關聯方進行產品銷售的情況，也不存在依賴股東或其他關聯方進行原材料採購的情況。本公司擁有獨立完整的業務體系，完全具備面向市場獨立經營的能力。

二、發行人設立以來重大資產重組情況

本公司自設立以來，未發生重大資產重組行為。

三、發行人的組織結構

（一）發行人股權結構圖

（二）發行人的組織結構圖

（三）發行人的主要職能部門

1、董事會秘書辦公室：負責董事會、股東大會和監事會會議的籌備；負責股權管理、資本運作、信息披露、接受股東諮詢；負責公司與股東、證券中介機構和證券監管機構的日常聯絡等工作。

2、經營支持部：公司日常行政管理；人力資源管理；固定資產管理；信息化系統建設；公共關係體系的維護與拓展；企業形象、廣告、媒體宣傳；法律事務工作。

3、過程管理部：負責組織產品研發，產品交付全流程規劃、配置管理、知識資產庫建設和管理，全流程的過程審計和持續改進；負責公司級質量體系規劃、建設及持續改進；實施智慧財產權管理。

4、財務部：公司財務管理、會計核算等有關制度規範的實施和執行；預、決算執行和管理，並提供經營分析支持；組織完成公司會計核算、納稅核算及申報繳納；參與合同的評審工作；辦理日常現金收支、銀行結算以及開具發票業務。

5、審計部：組織和開展公司和經營環節的管理審計，包括對重大型號項目、政府專項、重大投資的預決算審計；組織對公司各部門的財務預、決算以及財務收支進行審計；組織對公司的資產、負債和損益進行審計。對公司經營管理、經營結果、內部控制制度進行審計。

6、市場營銷部：策劃、制定、執行和管理市場拓展戰略、銷售組織設立、客戶支持服務；產品宣傳和品牌建設；營銷資源分配；組織新產品的調研和客戶意見反饋收集；支持產品部確定市場需求、功能和性能指標。

7、安全產品部：制定安全產品線規劃和產品規格；組織產品立項、項目計劃制定和牽頭項目管理執行；產品評審和技術文檔管理；組織實施產品相關認證；國家和行業技術標準跟蹤和參與制定；組織新技術、新產品的預研。為新產品市場推廣提供諮詢、培訓和技術支持服務；產品應用解決方案的規劃和實施；用戶使用手冊製作等。

8、通訊產品部：制定通訊產品線規劃和產品規格；組織產品立項、項目計劃制定和牽頭項目管理執行；產品評審和技術文檔管理；組織實施產品相關認證；國家和行業技術標準跟蹤和參與制定；組織新技術、新產品的預研。為新產品市場推廣提供諮詢、培訓和技術支持服務；產品應用解決方案的規劃和實施；用戶使用手冊製作等。

9、數字IC技術研發部：組織和實現晶片產品中數位技術相關的系統設計、開發和驗證。

10、模擬IC技術研發部：組織和實現晶片產品中模擬技術相關的系統設計、開發和驗證。

11、物理實現技術研發部：組織和實現晶片產品的綜合、版圖設計和仿真驗證；晶片量產相關工藝技術的研究和開發。

12、生產資材部：公司經營活動所需的原材料、部件、固定資產的採購；供應商的認證和管理；產品生產主計劃的制定和執行；產品的品質控制；倉儲和物流管理。

四、發行人控股、參股公司情況

截至本招股意向書籤署日，本公司無控股及參股公司。

五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

（一）持有發行人5%以上股份的主要股東

持有本公司5%以上股份的股東為：中國華大、中興通訊和深港產學研，其中，中國華大為公司控股股東。各股東的具體情況如下：

1、中國華大簡要情況

中國華大為本公司控股股東，持有本公司股份3,264萬股，佔本公司發行前股份總數的40%。截至2009年12月31 日，中國電子和國投高科分別持有中國華大

18,350萬元股權，持股比例各為50%。報告期內，中國華大的股東及其股權結構未發生變化。

中國華大的基本情況如下表：

類 別 基本情況

成立時間 1985年6月13日

註冊資本 36,700萬元

實收資本 36,700萬元

法定代表人 盧明

註冊地址 北京市朝陽區高家園一號

主要生產經營地 北京市

主要從事對下屬國有企業國有股權進行管理、行使出資人的權利和義

主營業務

務，並從事自有測試設備的租賃和自有房產的託管等業務

截至2009年12月31 日，中國華大總資產53,903.38萬元，淨資產46,461.21萬元；

2009年度，營業收入5,922.13萬元，淨利潤12,525.08萬元（以上數據未經審計）。

2、中興通訊簡要情況

中興通訊為本公司第二大股東，持有本公司股份2,176 萬股，佔本公司發行前股份總數的 26.6667%。中興通訊為深交所及香港聯交所上市公司，其控股股東為深圳市中興新通訊設備有限公司（持股33.87%）。中興通訊不存在實際控制人，其與公司其他股東、實際控制人之間不存在關聯關係或一致行動關係。截至

2009 年9 月30 日，中興通訊的基本情況如下：

類 別 基本情況

成立時間 1997年11月11日

註冊資本 183,133.62萬元

實收資本 183,133.62萬元

法定代表人 侯為貴

註冊地址 深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈

主要生產經營地 深圳市

設計、開發、生產、分銷及安裝各類電信設備，運營商網絡建設、手

主營業務

機和電信軟體系統和服務業務等

截至本招股書籤署之日，中興通訊尚未公告2009 年年度報告。中興通訊2008

年及2009 年前三季度的主要財務數據如下：

資產項目 2009 年9 月30 日 2008 年 12 月31 日

總資產（萬元） 5,969,257.40 5,086,592.10

淨資產（萬元） 1,536,330.50 1,424,954.40

損益項目 2009 年 1－9 月 2008 年度

營業收入（萬元） 4,284,347.50 4,429,342.70

淨利潤（萬元） 119,201.50 166,019.90

註：2008 年財務數據經安永華明會計師事務所審計；2009 年 1-9 月財務數據未經審計。

3、深港產學研簡要情況

深港產學研為本公司第三大股東，持有本公司股份760 萬股，佔本公司發行前股份總數的 9.3137%。深港產學研的基本情況如下：

☆ 類 別 基本情況

成立時間 1996年9月4 日

註冊資本 15,000萬元

實收資本 15,000萬元

法定代表人 厲偉

註冊地址 深圳市福田區深南中路3039號國際文化大廈2805A、2805B室

主要生產經營地 深圳市

主營業務 直接投資高新技術產業和其他技術創新產業

深港產學研的股權結構如下：

股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）

崔京濤 9,300.00 62.00

喻 琴 3,400.00 22.67

深港產學研基地產業發展中心 1,500.00 10.00

劉 暉 800.00 5.33

合 計 15,000.00 100.00

深港產學研最近一年的主要財務數據如下：

截至 2009 年 12 月31 日，總資產56,788.59 萬元，淨資產26,609.09 萬元；

2009 年度，營業收入 18.54 萬元，淨利潤2,912.89 萬元（以上財務數據未經審計）。

（二）控股股東控制的其他企業

截至2009年12月31 日，中國華大控制的除本公司外其他企業情況如下：

1、控股子公司情況

註冊地 註冊資本

序 持股

號 公司名稱 主 要 實收資本 成立時間 主營業務 比例

經營地 （萬元）

北京華大九天軟 4,000

1 北京 2009-5-26 EDA 軟體開發和服務 75.00%

件有限公司 3,200

南京微盟電子有

2 南京 1,000 1999-5-27 電源管理集成電路設計 62.00%

限公司

成都華微電子系 高新電子和消費類電子

3 成都 7,000 2000-3-9 61.43%

統有限公司 集成電路設計

4 華大智寶 北京 4,000 2004-12-1 智慧卡應用與系統集成 46.00%

北京華大泰思特 45.00%

5 半導體檢測技術 北京 2,000 2004-7-23 集成電路測試 （表決權

有限公司 55%）

2、控股子公司財務情況

中國華大上述控股子公司2009 年度主要財務數據如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2009 年

序號 公司名稱

總資產 淨資產 淨利潤

1 北京華大九天軟體有限公司 7,714.84 6,916.60 -785.02

2 南京微盟電子有限公司 4,779.20 1,640.14 304.30

3 成都華微電子系統有限公司 8,710.79 1,297.23 -3,597.97

4 華大智寶 24,318.24 11,346.59 3,231.61

北京華大泰思特半導體檢測技術

5 4,538.17 3,506.27 84.11

有限公司

註：以上財務數據未經審計。

（三）實際控制人

1、中國電子基本情況

中國電子持有本公司控股股東中國華大 50%的股權，為本公司的實際控制人。中國電子是國務院國資委直接管理的國有獨資特大型集團公司，是經國務院批准的國家授權投資的機構。中國電子的基本情況如下：

類 別 基本情況

成立時間 1989年5月26 日

註冊資本 793,022.20萬元

實收資本 793,022.20萬元

法定代表人 熊群力

註冊地址 北京市海澱區萬壽路27號

主要生產經營地 北京市

主要從事資產管理業務，對下屬國有企業國有股權進行管理、行使出

主營業務

資人的權利和義務等，自身不參與具體業務

2、認定中國電子為本公司實際控制人的依據

（1）報告期內，中國電子將中國華大納入其財務報表合併範圍，公開資料亦將中國華大界定為其控股子公司；國投高科未將中國華大納入其財務報表合併範圍，公開資料將中國華大界定為其參股公司。

（2）中國華大及本公司持有的《企業國有資產產權登記證》，其企業集團或企業管理部門均界定為中國電子。

（3）中國華大董事會由7 名董事組成，中國電子和國投高科各推薦 3 名董事，另設置 1 名獨立董事，報告期內中國華大董事長、財務總監為中國電子委派。從中國華大近兩年與本公司相關的董事會決議、股東會決議看，國投高科均未對中國電子所提議案提出異議，對中國電子所委派董事提議的發行人董事、監事人選亦未提出異議。

（4 ）報告期內，本公司歷次增資及股權轉讓的批覆及備案文件，對其進行批覆或備案的國有主管部門均為中國電子。本公司及中國華大所有國資報表和行業統計均通過中國電子進行統計；本公司及中國華大所有的國資管理請示、申報文件均通過中國電子進行申報。

（5）國投公司及國投高科於2009 年 12 月22 日出具的確認函，兩企業作為投資性管理公司，對中國華大限於股權投資，並不實際參與中國華大的具體經營管理活動，報告期內並未對中國華大實施單獨控制或共同控制。

綜合上述依據，本公司實際控制人為中國電子。

3、中國電子主要財務狀況

截至2009年12月31 日，總資產10,925,000萬元，淨資產3,789,718萬元；2009

年度，營業收入8,179,721萬元，淨利潤161,071萬元（以上數據未經審計）。

（四）實際控制人控股的其他企業及機構

截至2009年12月31 日，中國電子控股的除中國華大外的其他企業及機構情況如下：

1、控股的企業及其他機構情況

註冊地 註冊資本 持股序

公司名稱 成立時間 主營業務 比例

號 主要經 實收資本 （%）

營地 （萬元）

中國電子進出口總

1 北京 64,421.60 1980-04 進出口貿易，海外工程承包 100.00

公司

代理進出口業務，電子元器件

中國電子器材總公 的銷售，手機（承銷、分銷，

2 北京 10,599.50 1964 年 100.00

司 買單等）、筆記本（套餐）業

務

電網安全設備；電力負荷雙向

中國瑞達系統裝備 終端；CWYK-A 有無線警報

3 北京 14334.40 2007-01 100.00

有限公司 遙控系統；智能高壓電網報警

系統

計算機、控制系統產品的開

發、製造和系統集成承包，自

由品牌產品的銷售與技術服

華北計算機系統工 3,942.00 務。計算機系統工程研究、計

4 北京 1965-01 100.00

程研究所 （開辦資金） 算機技術和信息交換技術研

究、控制系統與工程研究、相

關專用培訓、《微型機與應用》

和《電子技術應用》出版

中國電子產業開發

5 北京 3,887.00 1986-09 房地產開發經營 100.00

公司

武漢中原電子集團

6 武漢 12,789.10 1999-01 高新電子 100.00

有限公司

商業收款機、稅控收款機、手

深圳桑達電子集團 機配件、電子元件、模塊電源、

7 深圳 36,000.00 1985-05 100.00

有限公司 嵌入式計算機、小靈通直放

站、電子警察

電子產品、計算機、儀器儀表、

中國電子工業上海 元器件、家用電器和電子材料

8 上海 276.00 1989-11 100.00

公司 研製；承包電子系統工程的開

發業務及提供諮詢

中國電子物資總公 物資貿易、物流業務、物產開

9 北京 35,718.30 1985-10 100.00

司 發

承包各類電子系統工程機電

中國電子系統工程 設備工程以及相關的建築工

10 北京 7,570.70 1975-10 100.00

總公司 程；承包有關電子行業和國外

工程與境內外資工程

計算機軟硬體及應用系統、計

北京華利計算機公

11 北京 200.00 1991-06 算機網絡系統、通信設備的開 100.00

司

發、銷售

長城開拓投資管理 自管房屋，物業租賃及投資經

12 北京 7,241.60 1985-04 100.00

有限公司 營管理

深圳市愛華電子有 電子秤；機加工；自有物業租

13 深圳 3,530.60 1981-04 100.00

限公司 賃

高新電子產品、天氣雷達、建

14 國營長海機器廠 桂林 9,078.90 1989-09 100.00

築機械產品

中國電子科技開發 產業園開發與經營；城市信息

15 北京 6,500.00 1988-04 100.00

有限公司 化建設與服務

煙臺科信房地產開

16 煙臺 1,800.00 2008-04 房地產開發經營 86.40

發有限公司

北京中電昌盛投資

17 北京 1,000.00 2008-04 投資 80.00

管理有限公司

百慕達

中國電子集團控股 1.00 製造及分銷行動電話及其他

18 2004-09 74.98

有限公司 （萬美元） 可攜式電子產品

香港

醫療電子儀器及設備、電子專

南京中電熊貓信息

19 南京 100,000.00 2007-05 用設備、電風扇、電視機、電 70.00

產業集團有限公司

子元件、電子器件

北京長城高騰信息

20 北京 4,264.74 1994-08 彩票機生產、銷售 65.00

產品有限公司

金蜂通信有限責任 電錶；GPS 及行駛記錄儀；對

21 北京 11,000.00 1994-11 63.64

公司 講機

內存條、硬碟、顯示器、磁頭、

長城科技股份有限 盤基片、PCBA 板、智能電錶、

22 深圳 119,774.20 1998-03 62.11

公司 電源、計算機軟體、計算機系

統集成、電腦、伺服器

組織開發、設計、加工、製造

和銷售集成電路和相關產品；

上海華虹（集團）有 投資集成電路設計、銷售、應

23 上海 487,000.00 1996-04 60.16

限公司 用及相關高技術產業；諮詢服

務；資產管理；自有房屋租賃；

停車場經營

中電廣通股份有限

24 北京 32,972.70 2003-01 IC 卡、模塊 54.46

公司

中國軟體與技術服 軟體開發、系統集成和全方位

25 北京 22,569.3879 1994-03 54.28

務股份有限公司 技術服務

中電新視界技術有

26 北京 10,000.00 2005-03 數位電視機頂盒、系統集成 51.00

限公司

1,224.50

27 夏新電子有限公司 廈門 2001-07 手機；筆記本電腦；液晶電視 51.00

（萬美元）

代工集成電路鋁柵產品、矽柵

中電華清微電子工

28 北京 7,800.00 2004-12 產品、鍺矽產品及相關的技術 50.28

程中心有限公司

開發、技術服務

發行財務公司債券、同業拆

借；對成員單位辦理貸款及融

資租賃、商業匯票的承兌及貼

中國電子財務有限

29 北京 51,800.00 1988-04 現；辦理委託貸款及委託投 50.19

責任公司

資；有價證券、金融機構股權

及成員單位股權投資；承銷成

員單位企業債券、信用鑑證等

中國電子為華實業 代理電源模塊；代理避雷針；

30 北京 1,200.00 1989-11 49.03

發展有限公司 物業管理與服務；房屋租賃

信息產業電子第十

工程諮詢、工程設計、工程監

31 一設計研究院有限 成都 10,000.00 2002-07 35.00

理、工程承包

公司

建築工程設計；巖土、水文、

建設綜合勘察研究

32 北京 5,000.00 1993-05 測繪工程勘察；工程諮詢、技 35.00

設計院

術服務

上海浦東軟體園股 計算機軟體、計算機系統集

33 上海 30,000.00 1998-01 30.36

份有限公司 成，房產經營

長城信息產業股份 計算機系統集成、顯示器、打

34 長沙 37,556.22 1997-06 20.18

有限公司 印機

2、控股企業及其他機構財務情況

中國電子上述34 家控股企業及其他機構2009 年度的主要財務數據如下：

單位：萬元

2009 年 12 月31 日 2009 年

序號 公司名稱

總資產 淨資產 淨利潤

1 中國電子進出口總公司 1,397,890.67 357,845.17 16,840.62

2 中國電子器材總公司 162,822.00 11,907.00 101.00

3 中國瑞達系統裝備有限公司 79,063.00 16,064.00 1,238.00

4 華北計算機系統工程研究所 96,206.00 69,951.00 9,079.00

5 中國電子產業開發公司 136,955.21 7,893.18 2071,63

6 武漢中原電子集團有限公司 142,640.00 62,110.00 14,003.00

7 深圳桑達電子集團有限公司 359,271.00 92,038.00 -10,383.00

8 中國電子工業上海公司 1,915.00 -2,187.00 1.89

9 中國電子物資總公司 30,526.00 2,396.00 840.00

10 中國電子系統工程總公司 235,539.00 23,472.00 2,567.00

11 北京華利計算機公司 1,055.00 756.00 -30.00

12 長城開拓投資管理有限公司 19,621.00 12,816.00 -677.00

13 深圳市愛華電子有限公司 62,526.00 10,791.00 6,434.00

14 國營長海機器廠 51,829.00 28,386.00 338.00

15 中國電子科技開發有限公司 68,284.00 27,481.00 5,929.00

16 煙臺科信房地產開發有限公司 39,295.00 6,654.00 -419.00

17 北京中電昌盛投資管理有限公司 45,503.00 -16,481.00 -2,173.00

18 中國電子集團控股有限公司（注1） 104,530.00 -1,886.00 -6,991.00

19 南京中電熊貓信息產業集團有限公司 2,024,995.00 816,093.00 18,581.00

20 北京長城高騰信息產品有限公司 14,649.83 9,395.53 1,307.81

21 金蜂通信有限責任公司 13,734.00 4,020.00 -2,661.00

22 長城科技股份有限公司（注2 ） 1,154,256.00 740,903.00 20,237.00

23 上海華虹（集團）有限公司 816,172.00 546,449.00 -47,832.00

24 中電廣通股份有限公司（注3） 172,976.95 54,940.50 -1,251.59

25 中國軟體與技術服務股份有限公司（注4 ） 286,345.17 102,893.00 275.69

26 中電新視界技術有限公司 10,538.00 10,433.00 113.00

27 夏新電子有限公司（注 5） 127,457.50 1,523.00 -3,448.29

28 中電華清微電子工程中心有限公司 3,455.00 3,023.00 -415.00

29 中國電子財務有限責任公司 1,015,379.00 130,812.00 6,958.00

30 中國電子為華實業發展有限公司 14,398.00 4,656.00 472.00

31 信息產業電子第十一設計研究院有限公司 73,914.00 30,786.00 7,101.00

32 建設綜合勘察研究設計院 26,462.00 7,599.00 439.00

33 上海浦東軟體園股份有限公司 211,873.00 64,284.00 9,566.00

34 長城信息產業股份有限公司（注 6） 142,298.72 93,771.05 1,703.11

註：以上財務數據未經審計。注 1、注 2 為香港聯交所上市公司，其財務數據為 2009

年 1-6 月數據；注3 到注6 為境內A 股上市公司，其財務數據為2009 年 1-9 月數據。

（五）發行人股份質押或其他有爭議的情況

截至招股意向書籤署日，公司股東持有的本公司股份均未被質押和託管，也不存在其它股份權屬有爭議的情況；公司實際控制人中國電子持有的中國華大股權未被質押和託管，也不存在其它股份權屬有爭議的情況。

六、發行人股本情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

本次發行前公司總股本為8,160萬股，本次擬向社會公開發行2,720萬股，發行後總股本10,880萬股。發行後，社會公眾股佔發行後總股本比例為25%。發行前後公司的股本結構變化如下：

發行前 發行後

股東類別

股數（萬股） 比例（%） 股數（萬股） 比例（%）

一、有限售條件流通股 8,160.00 100.0000 8,160.00 75.0000

其中：中國華大（SS） 3,264.00 40.0000 2,992.00 27.5000

中興通訊 2,176.00 26.6667 2,176.00 20.0000

深港產學研 760.00 9.3137 760.00 6.9853

40 名自然人股東 1,960.00 24.0196 1,960.00 18.0147

全國社會保障基金理事（SS） - - 272.00 2.5000

二、社會公眾股 - - 2,720.00 25.0000

合 計 8,160.00 100.0000 10,880.00 100.0000

註：SS 是 State-owned Shareholder 的縮寫，表示其為國有股東。

截至本招股意向書籤署日，公司股東中無戰略投資者股東，未發行過內部職工股，也不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股或股東數量超過二百人的情況。

（二）本次發行前公司前十名股東

序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

1 中國華大（SS） 3,264.0000 40.0000

2 中興通訊 2,176.0000 26.6667

3 深港產學研 760.0000 9.3137

4 孫迎彤 393.6880 4.8246

5 餘運波 270.0000 3.3088

6 劉曉宇 266.2720 3.2632

7 張 斌 200.0000 2.4510

8 李美雲 130.0000 1.5932

9 彭 波 100.0000 1.2255

10 孫 元 62.0000 0.7599

合 計 7,621.9600 93.4066

（三）本次發行前公司前十名自然人股東及其在公司所擔任的主要職務

序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%） 主要職務

1 孫迎彤 393.6880 4.8246 董事、總經理

2 餘運波 270.0000 3.3088 副總經理

3 劉曉宇 266.2720 3.2632 副總經理

4 張 斌 200.0000 2.4510 副總經理

5 李美雲 130.0000 1.5932 總工程師、首席科學家

6 彭 波 100.0000 1.2255 監事、安全產品部總監

7 孫 元 62.0000 0.7599 副總經理、董事會秘書

8 皇甫紅軍 52.0000 0.6373 通訊產品部總監

9 沈愛民 52.0000 0.6373 安全產品部總監

盧 林 40.0000 0.4902 財務負責人

首席物理實現科學家

殷蒼柏 40.0000 0.4902 數字IC 設計部執行總監

物理實現設計部執行總監

10

徐劍鋒 40.0000 0.4902 生產資材部執行總監

李 琴 40.0000 0.4902 監事、過程管理部執行總監

趙 波 40.0000 0.4902 市場營銷部營銷總監

合 計 1,725.9600 21.1518 -

（四）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本公司股東之間無關聯關係。

（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況

股份變動 合計持股 支付價款

股東名稱 取得日期 變動原因 定價依據

（萬股） （萬股） （萬元）

殷蒼柏 2008 年9 月28 日 +40.000 40.000 增資 43.50 評估值 1.1 倍

2008 年9 月28 日 +50.000 50.000 增資 54.37 評估值 1.1 倍

孫 元

2009 年4 月 13 日 +12.000 62.000 股權轉讓 15.70 協商

2008 年9 月28 日 +3.616 3.616 增資 3.93 評估值 1.1 倍

李柃頤 2008 年9 月28 日 +8.384 12.000 股權轉讓 0.0001 協商

2009 年4 月 13 日 -12.000 0.000 股權出讓 15.70 協商

☆ 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

魏軼弢

2009 年4 月 13 日 -10.000 0.000 股權出讓 13.09 協商

關仕源 2008 年9 月28 日 +15.000 15.000 增資 16.31 評估值 1.1 倍

李勇強 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

程 農 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

劉 鑫 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

李鴻雁 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

張 力 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

趙立生 2008 年9 月28 日 +10.000 10.000 增資 10.87 評估值 1.1 倍

楊志紅 2008 年9 月28 日 +9.408 9.408 股權轉讓 0.0001 協商

吳 斌 2008 年9 月28 日 +8.384 8.384 股權轉讓 0.0001 協商

陶寶海 2008 年9 月28 日 +5.376 5.376 股權轉讓 0.0001 協商

吳 茜 2008 年9 月28 日 +9.408 9.408 股權轉讓 0.0001 協商

陳新東 2008 年9 月28 日 +2.112 2.112 股權轉讓 0.0001 協商

朱志忠 2008 年9 月28 日 +2.112 2.112 股權轉讓 0.0001 協商

2008 年9 月28 日 +6.272 6.272 股權轉讓 0.0001 協商

趙廣雷

2009 年4 月 13 日 -6.272 0.000 股權出讓 8.21 協商

崔東方 2008 年9 月28 日 +6.272 6.272 股權轉讓 0.0001 協商

張必誠 2008 年9 月28 日 +6.272 6.272 股權轉讓 0.0001 協商

徐嘉亮 2008 年9 月28 日 +6.272 6.272 股權轉讓 0.0001 協商

賈志敏 2008 年9 月28 日 +6.272 6.272 股權轉讓 0.0001 協商

朱 杉 2008 年9 月28 日 +12.480 12.480 股權轉讓 0.0001 協商

鄒 浩 2008 年9 月28 日 +8.384 8.384 股權轉讓 0.0001 協商

張明娟 2008 年9 月28 日 +8.384 8.384 股權轉讓 0.0001 協商

劉 軍 2008 年9 月28 日 +11.520 11.520 股權轉讓 0.0001 協商

謝 華 2008 年9 月28 日 +11.520 11.520 股權轉讓 0.0001 協商

謝祥明 2008 年9 月28 日 +12.480 12.480 股權轉讓 0.0001 協商

鄧 贇 2008 年9 月28 日 +8.384 8.384 股權轉讓 0.0001 協商

周建波 2008 年9 月28 日 +12.480 12.480 股權轉讓 0.0001 協商

劉迪夫 2008 年9 月28 日 +11.520 11.520 股權轉讓 0.0001 協商

深港

2009 年 1 月 15 日 +760.000 760.000 增資 1,690.49 評估值 1.9 倍產學研

本公司最近一年新增股東中無戰略投資者。

深港產學研的實際控制人為崔京濤。崔京濤女士為中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為11010167080****。

（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾

公司實際控制人中國電子及控股股東中國華大承諾：自公司發行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份。

公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。

除前述鎖定期外，擔任公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的股東還承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的

25%；離職後六個月內，不轉讓其所持有的公司股份。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定，經國務院國資委以國資產權[2009]1174號文批覆，公司首次公開發行股票並在創業板上市後，中國華大集成電路設計集團有限公司持有的本公司國有股

272萬股轉由全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼原股東禁售期義務。

七、委託持股及清理情況

（一）委託持股的形成情況

2007年2月7 日，經中興集成股東會決議通過，以2006年3月31 日作為基準日的企業淨資產的評估值為依據，中興通訊將其所持有中興集成6%的股權進行轉讓，公司其他股東放棄對上述股權轉讓的優先購買權。

2007年4月28 日，中興通訊相應的股權通過深圳國際高新技術產權交易所完成轉讓。上述股權轉讓具體情況如下：

受讓方 出讓方 受讓出資額（萬元） 轉讓價格（萬元）

孫迎彤 中興通訊 384.00 184.37

中興集成於2007年5月18日在深圳市工商行政管理局完成變更登記。

本次股權轉讓完成後，中興集成股權結構情況如下：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）

1 中國華大 3,264.00 51.00

2 中興通訊 2,176.00 34.00

3 孫迎彤 384.00 6.00

4 李美雲 119.04 1.86

5 張 斌 62.72 0.98

6 餘運波 62.72 0.98

7 高 楓 50.56 0.79

8 劉曉宇 50.56 0.79

9 盧 林 30.08 0.47

10 徐劍鋒 30.08 0.47

11 彭 波 38.40 0.60

12 沈愛民 38.40 0.60

13 皇甫紅軍 38.40 0.60

14 李 琴 27.52 0.43

15 趙 波 27.52 0.43

合 計 6,400.00 100.00

根據孫迎彤於2007年4月16日與21名自然人（楊志紅、吳斌、陶寶海、吳茜、陳新東、朱志忠、趙廣雷、崔東方、張必誠、徐嘉亮、王良清、賈志敏、朱杉、鄒浩、張明娟、劉軍、謝華、謝祥明、鄧贇、周建波、劉迪夫）分別籤訂的委託持股協議，孫迎彤所受讓的中興集成6%的股權（即中興集成出資額384萬元），實際為孫迎彤與上述21名自然人共計22人受讓。其中，孫迎彤受讓的出資額為

210.304萬元，其餘21名自然人合計受讓的出資額為173.696萬元，詳見下表：

委託持股 委託持股數量

序號 支付金額（元） 委託持股比例（%）

股東姓名 （出資額，元）

1 謝祥明 124,800 59,921.55 0.195

2 朱 杉 124,800 59,921.55 0.195

3 周建波 124,800 59,921.55 0.195

4 謝 華 115,200 55,312.20 0.180

5 劉迪夫 115,200 55,312.20 0.180

6 劉 軍 115,200 55,312.20 0.180

7 吳 茜 94,080 45,171.63 0.147

8 楊志紅 94,080 45,171.63 0.147

9 王良清 83,840 40,254.99 0.131

10 吳 斌 83,840 40,254.99 0.131

11 鄒 浩 83,840 40,254.99 0.131

12 張明娟 83,840 40,254.99 0.131

13 鄧 贇 83,840 40,254.99 0.131

14 趙廣雷 62,720 30,114.42 0.098

15 徐嘉亮 62,720 30,114.42 0.098

16 賈志敏 62,720 30,114.42 0.098

17 崔東方 62,720 30,114.42 0.098

18 張必誠 62,720 30,114.42 0.098

19 陶寶海 53,760 25,812.36 0.084

20 朱志忠 21,120 10,140.57 0.033

21 陳新東 21,120 10,140.57 0.033

合 計 1,736,960 833,985.06 2.714

（二）委託持股演變情況

2007年9月5 日，委託持股人王良清因離職，與孫迎彤籤訂了股權轉讓協議，將其所持中興集成83,840元出資額轉予孫迎彤。2007年10月30 日，孫迎彤與李柃頤籤訂了委託持股協議，向其轉讓中興集成83,840元出資額並約定由孫迎彤代為持有。

上述轉讓完成後，至2008年9月清理規範前，委託持股基本情況表如下：

委託持股 委託持股數量 委託持股比例

序號 支付金額（元）

股東姓名 （出資額，元） （%）

1 謝祥明 124,800 59,921.55 0.195

2 朱 杉 124,800 59,921.55 0.195

3 周建波 124,800 59,921.55 0.195

4 謝 華 115,200 55,312.20 0.180

5 劉迪夫 115,200 55,312.20 0.180

6 劉 軍 115,200 55,312.20 0.180

7 吳 茜 94,080 45,171.63 0.147

8 楊志紅 94,080 45,171.63 0.147

9 李柃頤 83,840 40,254.99 0.131

10 吳 斌 83,840 40,254.99 0.131

11 鄒 浩 83,840 40,254.99 0.131

12 張明娟 83,840 40,254.99 0.131

13 鄧 贇 83,840 40,254.99 0.131

14 趙廣雷 62,720 30,114.42 0.098

15 徐嘉亮 62,720 30,114.42 0.098

16 賈志敏 62,720 30,114.42 0.098

17 崔東方 62,720 30,114.42 0.098

18 張必誠 62,720 30,114.42 0.098

19 陶寶海 53,760 25,812.36 0.084

20 朱志忠 21,120 10,140.57 0.033

21 陳新東 21,120 10,140.57 0.033

合計 1,736,960 833,985.06 2.714

（三）委託持股的清理

2008年9月16日，中興集成通過股東會決議，同意孫迎彤將其持有的中興集成出資額173.696萬元的股權轉讓給楊志紅、吳斌、陶寶海、吳茜、陳新東、朱志忠、趙廣雷、崔東方、張必誠、徐嘉亮、李柃頤、賈志敏、朱杉、鄒浩、張明娟、劉軍、謝華、謝祥明、鄧贇、周建波、劉迪夫等21人。

2008年9月24 日，孫迎彤分別與上述21名自然人籤訂股權轉讓協議，將其受上述21名自然人委託持有的中興集成出資額173.696萬元，分別以1元的價格轉予該等自然人。2008年9月28 日，公司在深圳市工商行政管理局完成了上述股權轉讓的變更登記。

至此，孫迎彤與上述21名自然人之間的委託持股關係解除，該等21名自然人均以自己的名義直接持有中興集成相應的出資額，公司股東不存在委託持股的情況。

對上述委託持股及清理事項，發行人律師發表法律意見如下：中興集成本次股權轉讓履行了相關法律、法規、規範性文件和公司章程規定的內部決策程序及相應的批准程序，並依法辦理了工商變更登記，本次股權轉讓合法、合規、真實、有效。至此，前述委託持股行為得到規範，對本次發行上市不構成法律障礙。

八、員工及其社會保障情況

（一）員工情況

截至2009年12月31 日，本公司在冊職工總數為338人，其結構如下：

分類方式 分類標準 員工人數 佔總員工比例

20—30 歲 268 79.29%

31—40 歲 58 17.16%

年齡結構

41—55 歲 10 2.96%

55 歲以上 2 0.59%

博士 10 2.96%

碩士 111 32.84%

學歷構成 本科 158 46.75%

大專 30 8.88%

其它 29 8.58%

研發人員 193 57.10%

營銷人員 46 13.61%

崗位構成 行政人員 33 9.76%

管理人員 41 12.13%

生產人員 25 7.40%

合 計 338 100.00%

（二）社會保障情況

公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘均依據《中華人民共和國勞動法》的規定辦理。公司按照國家及地方關於企業繳納社會保險的相關規定，為員工辦理了基本養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。

深圳市社會保險基金管理局於2010年1月8 日出具證明，確認國民技術自2007

年1月1日至今按時繳納社會保險費，沒有因違法違規而被處罰的情況。

按照深圳市現行公積金管理規定，目前深圳市住房公積金制度僅適用於深圳市常住戶口的企業固定職工和合同制職工。因此，深圳市用人單位在實踐中普遍存在以住房補貼替代住房公積金或未為員工繳納住房公積金的情況。報告期內，公司以直接向員工（包括深圳市常住戶口員工和非常住戶口員工）發放住房補貼或為員工提供住房的形式代替住房公積金。公司控股股東中國華大承諾：「如應住房公積金主管部門要求或決定，國民技術需要為員工補繳住房公積金或國民技術因未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，本公司願在毋需國民技術支付對價的情況下承擔所有住房公積金相關補繳金額或罰款金額。」

保薦機構和發行人律師核查後認為，發行人住房公積金繳納雖然存在不符合住房公積金繳納有關規定的情形，但發行人已向員工發放住房補貼或提供住房，住房補貼金額並不低於其依照地方性規定應繳納的住房公積金數額，且發行人的控股股東已作出了承諾，故發行人執行住房公積金制度的情況不會影響發行人的持續經營，不會對本次公開發行股票並在創業板上市構成實質性的法律障礙。

九、實際控制人、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾

（一）關於發行人上市後股份鎖定的承諾

參見本節「六、發行人股本情況」之「（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾」。

（二）關於避免同業競爭的承諾

參見本招股意向書「第六節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭情況」之「（三）控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾」。

（三）關於承擔補繳住房公積金的承諾

參見本節「八、員工及其社會保障情況」之「（二）社會保障情況」。

第五節 業務和技術

一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況

（一）主營業務及其變化情況

公司自設立以來一直從事集成電路設計業務，主營業務為安全晶片和通訊晶片產品及解決方案的開發和銷售。報告期內，公司主營業務未發生變化，且持續保持快速成長。

（二）主要產品及其變化情況

報告期內，公司主要產品包括安全晶片類產品和通訊晶片類產品。其中，安全晶片類產品業務發展迅速，銷量快速增長，而USBKEY安全晶片在安全晶片類產品中佔有主要部分，為公司主導產品；通訊晶片類產品業務為公司傳統業務，以通訊接口晶片和通訊射頻晶片產品為主，銷售保持平穩增長。

目前，公司主要產品情況如下：

產品類別 產品 用途 應用領域

主要應用在網絡終端設備中，實

USBKEY 安全 電子金融、電子商務、

現網絡個人電子籤名及身份認

晶片 電子政務、消費應用

證、數據加解密、防數據篡改等

主要應用在存儲數據加密及保 電子政務、電子商務、

安全存儲晶片

護，防止洩漏及非法複製 消費應用

安全類

主要應用在保護PC 運行環境，防

可信計算晶片 電子政務、消費應用

範病毒木馬

電子商務及消費應用領

行動支付晶片及 主要應用在手機及POS 上，實現

域，尤其是移動電子商

其整體解決方案 基於手機的移動電子商務功能

務領域

主要應用在通訊設備中，實現時

通訊接口晶片 鍾恢復和鎖相、時鐘驅動、高速 通訊系統設備

通訊類 埠信號收發功能

主要應用在無線基站中，實現射

通訊射頻晶片 無線通訊基站和直放站

頻信號的增益放大功能

二、行業基本情況

（一）行業類別

集成電路行業分為設計、製造、封裝和測試等子行業，公司處於集成電路設計行業，主營業務涉及安全晶片與通訊晶片兩個細分行業。其中，安全晶片行業為集成電路設計與信息安全行業的交叉行業，需要運用到商用密碼技術；通訊晶片行業為集成電路設計與通訊行業的交叉行業。由於安全晶片在目前公司營業收入和淨利潤中比重較大，以下重點對安全晶片業務進行介紹。

集成電路行業與現代科學技術密切相關，是當前國家重點鼓勵支持發展的行業，也是國防安全和電子信息基礎產品的支柱產業。信息安全行業是國家信息化戰略的重要組成，已列入國家中長期發展綱要。

安全晶片行業是信息網絡新經濟時代衍生的新興行業，是網絡社會的基礎之一，用來建立和維護網絡社會誠信和秩序。2004年《電子籤名法》的出臺為網絡虛擬社會提供了法律保障，同時國家提出大力發展現代服務業，為安全晶片行業的發展提供了良好的政策環境。

通訊晶片行業作為當今信息網絡社會的支柱行業之一，隨著國內外3G/4G移動通信網絡、下一代網際網路和寬帶光纖接入網等新一代網絡的建設，與新一代移動通信網和移動網際網路相關的新業務、新應用將帶動系統和終端產品的升級換代，通訊晶片行業也將相應地迎來新一輪發展機遇。因此，未來通訊晶片行業的發展，將主要面向新一代移動通信和移動網際網路的無線寬帶業務應用，提供系統和終端產品的晶片整體解決方案及軟硬體支撐。

（二）行業管理和行業政策

1、行業主管部門與監管體制

本公司主要從事安全晶片和通訊晶片的設計，所屬行業為半導體行業中的集成電路設計子行業，同時涉及信息安全和通訊設備領域。

（1）集成電路行業主管部門和監管體制

集成電路設計行業的主管部門是工信部。工信部負責制訂行業的產業政策、產業規劃，組織制訂行業的技術政策、技術體制和技術標準，並對行業的發展方向進行宏觀調控。

中國半導體行業協會是中國集成電路行業的行業自律管理機構，主要負責產業及市場研究，對會員企業提供行業引導、諮詢服務、行業自律管理以及代表會員企業向政府部門提出產業發展建議和意見等。本公司是中國半導體行業協會會員、深圳市半導體行業協會副會長單位。

工信部和中國半導體行業協會構成了集成電路行業的管理體系，各集成電路企業在主管部門的產業宏觀調控和行業協會自律規範的約束下，面向市場自主經營，自主承擔市場風險。

（2）信息安全領域主管部門和監管體制

公司安全晶片產品應用具有較大特殊性，主要接受信息產業與安全主管部門的監管。國家發改委與工信部負責產業政策的研究制定、行業的管理與規劃；公安部主管全國計算機信息系統安全保護工作；國家保密局管理和指導保密技術工作，負責辦公自動化和計算機信息系統的保密管理，指導保密技術產品的研製和開發應用，對從事涉密信息系統集成的企業資質進行認定；國家密碼管理局主管全國商用密碼管理工作，包括認定商用密碼產品的科研、生產、銷售單位，批准生產的商用密碼產品品種和型號等。

中國信息協會作為信息產業的行業協會，其下設信息安全專業委員會，推動信息立法、信息標準化、信息安全、信息網絡、信息資源庫等信息基礎設施的建設，促進信息資源的開發、利用和共享。中國密碼協會負責推動開展我國學術性密碼基礎理論、應用理論研究，開展多種形式的國內外密碼學術交流活動，促進我國密碼技術的應用和發展。

除此以外，在安全標準和產品測評認證方面，信息安全產業受國家質檢總局直屬的中國信息安全認證中心、中國信息安全產品測評認證中心、公安部計算機信息系統安全產品質量監督檢驗中心以及國家信息安全產品認證管理委員會的管理。

公司是國家商用密碼產品生產定點、銷售許可單位，系中國信息協會會員、中國密碼學會會員及國家密碼管理局多個工作組成員。

（3）通訊領域主管部門和監管體制

公司開發的通訊晶片主要應用於通信系統和終端設備，屬於通訊設備製造子行業，行業管理部門為工信部。工信部對各類通信設備和涉及通信網間的互聯設備實行產品認證制度管理。工信部無線電管理局對無線電發射設備入網進行型號核准。隸屬於工信部的中國泰爾實驗室（CTTL）對電信設備進網許可進行認證。國家質量技術監督局會同工信部對通過認證的通信設備進行質量跟蹤和監督抽查。

2、行業主要法律法規和政策

（1）集成電路行業有關法規及產業政策

集成電路行業作為關係國家經濟發展和國防安全的支柱行業，國家給予了高度重視和大力支持。

2000年6月，國務院出臺了《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》

（國發[2000]18號）。該文件制定了集成電路產業的核心政策，對集成電路行業的發展具有重要意義。

2000年11月，財政部、國家稅務總局、海關總署頒布了《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號），出臺了針對集成電路行業的稅收優惠政策。

2001年4月，國務院頒布《集成電路布圖設計保護條例》；2001年9月，國家知識產權局頒布了《集成電路布圖設計保護條例實施細則》，對保護集成電路布圖設計專有權、鼓勵集成電路技術的創新起到了積極促進作用。

2002年10月，財政部、國家稅務總局發布了《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展稅收政策的通知》（財稅[2002]70號），出臺了針對集成電路產業更多的稅收優惠政策。

2004年4月，國家發改委、科技部以及商務部聯合發布了《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2004年度）》，其中集成電路被列為第十七類。

2005年3月，財政部、原信息產業部、國家發改委聯合出臺了《集成電路產業研究與開發專項資金管理暫行辦法》（財建[2005]132號），該辦法是《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2000]18號）的重要補充。

2006年2月，國務院發布了《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020

年）》（國發[2005]44號），綱要中確定並安排了16個國家科技重大專項。其中，「核心電子器件、高端通用晶片及基礎軟體產品」、「極大規模集成電路製造裝備及成套工藝」與「新一代寬帶無線移動通信網」分別列在規劃的16個國家科技重大專項的前三位。

2006年3月，國務院制訂的《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》中指出，電子信息產品製造業是我國增強高技術產業核心競爭力的關鍵，「十一五」期間，必須大力發展集成電路、軟體和新型元器件等基礎性核心產業。

2008年1月，原信息產業部編制並頒布了《集成電路產業「十一五」專項規劃》，分別從設計、製造、封裝和測試等方面指出了集成電路行業的發展思路。其中對設計業的發展思路是：鼓勵設計業與整機之間的合作，加快涉及國家安全和量大面廣集成電路產品的設計開發，培育一批具有較強自主創新能力的骨幹企業，開發具有自主智慧財產權的集成電路產品。

2008年2月，財政部和國家稅務總局發布了《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號），對集成電路企業所享受的所得稅優惠政策又一次給予突出強調。

2009年4月，國務院通過了《電子信息產業調整和振興規劃》。規劃中提出要完善集成電路產業體系，支持集成電路設計企業間的兼併重組，培育具有國際競爭力的大企業，並繼續實施《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2000]18號）確定的政策。

中國集成電路行業主要政策措施一覽表

序 頒布

政策措施

號 時間

1 《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》 2000 年

2 《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》 2000 年

3 《集成電路布圖設計保護條例》、《集成電路布圖設計保護條例實施細則》 2001 年

4 《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展稅收政策的通知》 2002 年

5 《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2004 年度）》 2004 年

6 《集成電路產業研究與開發專項資金管理暫行辦法》 2005 年

7 《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020 年）》 2006 年

8 《國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》 2006 年

9 《集成電路產業「十一五」專項規劃》 2008 年

10 《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》 2008 年

11 《電子信息產業調整和振興規劃》 2009 年

（2）國家信息安全行業主要法律及規定

☆ 1994年2月，國務院頒布了《計算機信息系統安全保護條例》（國務院令第147

號），明確了計算機信息系統的安全保護工作，重點在於維護國家事務、經濟建設、國防建設、尖端科學技術等重要領域的計算機信息系統的安全。

1999年10月，國務院頒布了《商用密碼管理條例》（國務院令第273號），規定商用密碼技術屬於國家秘密，國家對商用密碼產品的科研、生產、銷售和使用實行專控管理。

2003年9月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發了《國家信息化領導小組關於加強信息安全保障工作的意見》（中辦發[2003]27號），強調要重點保護基礎信息網絡和關係信息安全、經濟命脈、社會穩定等方面的重要信息系統。

2004年8月，全國人民代表大會常務委員會通過了《電子籤名法》，明確了電子籤名的法律效力，並對電子商務認證機構和行為做了規定，成為電子金融、電子商務、電子政務開展的法律基礎。

2005年12月，國家密碼管理局頒布了《商用密碼產品生產管理規定》（國家密碼管理局公告第5號），規定商用密碼產品須由國家密碼管理局指定的商用密碼產品生產定點單位生產，商用密碼產品的品種和型號須經國家密碼管理局批准。

2007年3月，國家密碼管理局頒布了《商用密碼產品使用管理規定》（國家密碼管理局公告第8號）進一步明確「中國公民、法人和其他組織都應當使用國家密碼管理局準予銷售的商用密碼產品，不得使用自行研製的或境外生產的密碼產品」。

2007年6月，公安部、國家保密局、國家密碼管理局和原國務院信息工作辦公室四部門聯合頒布了《信息安全等級保護管理辦法》（公通字[2007]43號）。該辦法明確要求信息安全相關產品需要接受公安機關、國家保密工作部門以及國家密碼管理部門的監督、檢查、指導。

2007年12月，國家密碼管理局發布《可信計算密碼支撐平臺功能與接口規範》

（國家密碼管理局公告第13號），明確了國家自主TCM規範的可信計算產品的法定地位。

2008年3月，財政部、國家密碼管理局、公安部等九個部委聯合發布的《含有密碼技術的信息產品政府採購規定》中明確規定，「政府採購中凡採購含密碼技術的信息產品，必須採購自主密碼技術產品」。

中國信息安全行業主要法律及規定

序號 法律法規 頒布時間

1 《計算機信息系統安全保護條例》 1994 年

2 《商用密碼管理條例》 1999 年

3 《國家信息化領導小組關於加強信息安全保障工作的意見》 2003 年

4 《電子籤名法》 2004 年

5 《商用密碼產品生產管理規定》 2005 年

6 《商用密碼產品使用管理規定》 2007 年

7 《信息安全等級安全保護管理辦法》 2007 年

8 《可信計算密碼支撐平臺功能與接口規範》 2007 年

9 《含有密碼技術的信息產品政府採購規定》 2008 年

（3）通信設備行業的主要法律法規

與通訊設備行業管理相關的法律法規主要包括：1993年9月國務院頒布的《無線電管理條例》，2000年9月國務院頒布的《電信條例》，2006年2月原信息產業部、國家發改委、商務部等部委聯合頒布的《電子信息產品汙染控制管理辦法》（信息產業部令第39號），2006年10月原信息產業部頒布的《無線電頻率劃分規定》

（信息產業部令第40號）等。

中國通信設備行業主要法律法規

序號 法律法規 頒布時間

1 《無線電管理條例》 1993 年

2 《電信條例》 2000 年

3 《電子信息產品汙染控制管理辦法》 2006 年

4 《無線電頻率劃分規定》 2006 年

（三）市場容量與行業發展前景

1、集成電路設計行業全球市場容量

近年來，市場需求帶動全球集成電路設計行業持續增長。據賽迪顧問出具的

《2008－2009年中國集成電路設計業市場研究年度總報告》，全球集成電路設計行業2004年至2007年間年平均增長率達到19.8%，2008年在金融危機影響下仍維持了2.4%的增長率。全球集成電路設計行業2008年產業規模已達到542.7億美元，亞洲地區特別是中國集成電路市場在逐步擴大。

2008年全球集成電路設計業產值地區分布圖

歐洲 3.0%

亞洲 32.0% 其它地區 1.1%

北美 63.9%

數據來源：CCID 2009.2

2、國內集成電路設計行業發展前景與市場容量

相對於全球集成電路設計行業，國內集成電路設計行業在2004-2008年間表現出更高的成長性，年均增長率在41.8%，遠高於全球同期16.3%的年均增長水平。國內集成電路設計行業2008年產業規模已達到235.2億元，中國集成電路設計行業銷售額在全球所佔比重已經由2007年的5.6%上升至2008年的6.3%。預計

2010年-2012年間平均每年增長不低於8%。

隨著國內3G移動通信網絡、寬帶光纖接入網和下一代網際網路等新一代移動通信及移動網際網路的建設，將帶動系統和終端產品的升級換代。同時，政府針對當前全球金融危機出臺的一系列鼓勵投資和消費的政策措施，將使得2009-2011

年集成電路設計行業仍將保持快速增長。從中長期來看，集成電路設計行業也將是整體集成電路產業中增長最為迅速的領域。

2009-2011 年中國集成電路設計業規模預測圖

500 25%

357.2

400 21.3% 20%

294.5

300 235.2 254.9 15.5% 15%

200 10%

8.4%

100 5%

4.2%

0 0%

2008年 2009年 2010年 2011年

銷售收入（億元） 增長率

數據來源：CCID 2009.2

3、安全晶片市場前景

安全晶片是實現網絡社會身份認證的基礎，為網絡社會中的商業交易、個人信息提供法律認可的安全保障。

網絡社會由網際網路、通訊網絡、廣電網絡等網絡構成，安全晶片分別應用在上述網絡的終端節點。根據賽迪顧問報告，安全晶片的市場容量如下：

網絡社會 網絡終端 未來5 年

安全需求 行業產品

構成 節點 市場規模

USBKEY

網際網路 PC 及配套 網絡身份認證（籤名）；數字 可信計算 約50 億元

財富保護（如保護電子貨幣、 安全存儲

通訊網絡 移動終端 數字版權、電子化個人隱私 行動支付 約25 億元

電視 等）；安全交易（身份認證、

廣電網絡 約5 億元

移動電視 防抵賴、防篡改等） USBKEY

專用網絡 專有設備 約5 億元

我國從「十五」期間開始，把研發自主信息安全領域的核心晶片作為超大規模集成電路重大專項主要內容。經過幾年的發展，安全晶片市場已經初具規模，並進一步形成USBKEY、安全存儲、可信計算以及行動支付等細分市場，在電子金融、電子商務、電子政務以及消費類等領域應用日益普及。具體市場細分參見下圖：

（1）USBKEY安全晶片市場容量與發展趨勢

USBKEY可廣泛應用於電子金融、電子商務、電子政務等領域。金融電子化推動了商業銀行實現以客戶為中心的業務流程再造，已成為金融創新的主要載體，並可有效提高金融機構的服務質量，提升金融機構的整體競爭力。從全球市場來看，金融電子化趨勢逐步加快，網上銀行、企業銀行、移動銀行應用快速發展，用戶規模和交易量均呈快速上漲，成為USBKEY市場增長的主要動力。此外，電子商務和電子政務市場也隨著信息產業的高速發展而同步發展。

近年來，全球USBKEY安全晶片市場在電子金融、電子政務以及企業網絡認證等應用的帶動下保持了快速增長。截至2008年末，全球USBKEY安全晶片市場銷量達到3,716.8萬顆，銷售額達0.88億美元。2004-2008年全球USBKEY安全晶片市場規模與增長情況如下圖：

2004－2008年全球USBKEY晶片市場規模與增長情況

1.0 0.88 60%

0.8 0.70

32.5% 0.55 40%

0.6

0.43 27.7%

0.4 0.32 29.0% 25.1%

20%

0.2

0.0 0%

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

銷售額(億美元) 增長率

數據來源：CCID 2009. 6

近年來，網上銀行用戶數量快速增長，推動了中國USBKEY安全晶片市場規模快速增長。2004-2008年，中國USBKEY安全晶片市場銷量規模從214.2萬顆增加到1,578.4萬顆，銷售額也由2004年的4,441.3萬元增長到2008年21,673.0萬元，並已成為全球市場快速增長的主要推動力。

2004－2008年中國USBKEY晶片市場規模與增長

（按銷量）

1,578.40

1,600 120%

92.8%

1,099.00 100%

1,200 73.6% 80%

800 717.00 53.3% 60%

413.10 43.6%

40%

400 214.20

20%

0 0%

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

銷量(萬顆) 增長率

2004 － 2008 年中國 USBKEY 晶片市場規模與增長

（按銷售額）

24,000 21,673.0 100%

74.2%

16,189.2 80%

16,000 11,996.6 60%

7,737.9 40%

8,000 4,441.3 55.0% 35.0% 33.9%

20%

0 0%

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

銷售額(萬元) 增長率

數據來源：CCID 2009. 6

未來五年，中國USBKEY 安全晶片市場將隨著USBKEY 在國內電子金融、電子政務、電子商務的普及而快速增長；此外，中國USBKEY 網上銀行解決方案向海外市場的推廣也將為中國 USBKEY 安全晶片市場的增長提供支持。預計到2014 年，中國USBKEY 安全晶片市場銷量將達到 9,627.1 萬顆，銷售額達到

12.66 億元，銷量和銷售額的年均複合增長率將分別達到31.5%和 32.1%。

2009－2014年中國USBKEY晶片市場規模與增長情況

（按銷售額）

150,000 126,600 80%

120,000 103,156 60%

45.4% 81,381

90,000 42.0% 61,395

40%

32.6%

60,000 31,508 44,731 37.3% 26.8% 22.7%

20%

30,000

0 0%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

銷售額（萬元） 增長率

數據來源：CCID 2009.6

（2）安全存儲晶片市場容量與發展趨勢

安全存儲晶片是近幾年業界技術創新的產品。通過安全存儲，可解決日常生活中電子數據存儲、使用、複製等安全使用的需求，其應用領域主要為電子政務、電子商務、消費應用領域。在電子政務領域，機關單位採用安全存儲來保護機要文件，稅務部門採用安全存儲來實施稅務管理，醫療衛生行業可採用其統一保存電子病歷；在電子商務和消費領域，用戶使用安全存儲保護企業資料及個人信息，如企業和個人機密資料、智慧財產權等。安全存儲作為一個新興的細分行業，未來幾年具有較高成長性。

根據賽迪顧問出具的《中國安全存儲晶片市場分析報告》，2008 年安全存儲晶片的全球市場銷量達到 46.6 萬顆，銷售額為 116.6 萬美元；國內市場銷量為

28.4 萬顆，銷售額為493.9 萬元。目前，國內外不少下遊廠商正逐步加大安全存儲產品的研發和市場推廣。

2008 年，中國安全存儲晶片主要應用於行業用戶（如電信和金融），所佔比例約71.4%，而其他企業用戶市場和消費用戶市場所佔比重合計約為29.6%。

2008年中國安全存儲晶片市場應用領域結構

（按銷售額）

企業用戶, 83.0 ,

16.8%

行業用戶, 352.7 , 消費用戶, 58.3 ,

71.4% 11.8%

數據來源：CCID 2009. 6

從未來發展趨勢看，國內安全存儲晶片市場將保持高速成長，其主要的增長驅動因素如下：

一方面，國內市場增長點較多，增長速度較快。國內市場的增長因素主要有以下三個方面：一是行業客戶及企業客戶需求旺盛。國家對於信息保密管理政策日趨嚴謹，企事業單位對電子信息管理日趨嚴格，將在未來一段時間內促使行業用戶需求持續增加，成為該行業市場增長的主要推動力量。二是個人用戶逐步增長。個人隱私洩密事件的頻繁發生使得人們安全意識逐步提高，促使安全屬性逐步成為存儲的必備屬性。三是國家產業政策引導。如在醫療衛生領域，2009 年 8

月，衛生部印發《電子病歷基本架構與數據標準（徵求意見稿）》，這將推動以安全存儲技術為重要基礎的電子病歷在醫療衛生行業的市場應用，為安全存儲行業發展提供良好的機遇。

另一方面，出口市場將帶動安全存儲市場的進一步增長。中國是全球最大的電子信息產品的製造國，全球安全存儲晶片應用的U 盤、存儲卡和 SSD 硬碟也大部分產自中國，國際市場的需求將擴大安全存儲晶片的市場容量。

根據賽迪顧問出具的《中國安全存儲晶片市場分析報告》，預計到2014 年，中國安全存儲晶片市場銷量將達 12,242.80 萬顆，銷售額將達 86,891.50 萬元。

2009-2014 年年均複合增長率將達到 112.9%。

2009－2014年中國安全存儲晶片市場規模與增長

（按銷售額）

100,000 86,891.5 800%

713.8%

80,000

57,848.4

60,000

32,965.6 400%

40,000 18,392.1

9,317.9

20,000 4,019.7 97.4% 79.2% 75.5% 50.2%

131.8%

0 0%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

銷售額(萬元) 增長率

數據來源：CCID 2009.6

（3）安全晶片其他細分市場容量及發展趨勢

①行動支付晶片增長潛力巨大

行動支付是指交易雙方通過移動終端（主要為手機）進行商業交易，其主要用途包括公共運輸系統現場支付，超市、餐飲、零售、娛樂現場支付，也包含通過手機實現轉帳、繳費等遠程支付。

近距離無線通訊技術在手機上的應用，推動了行動支付技術系統在國際通訊行業迅速發展。據國外媒體telecomseurope.net 預測，到2012 年，使用該項技術

的手機用戶將佔全球手機用戶總數的3% （約為1.9 億人），而2008 年行動支付用戶數量僅為7,340 萬人，未來幾年將保持高速增長。

目前的國內市場狀況也支持行動支付業務的快速發展：一是國家鼓勵和支持行動支付產業的應用和推廣；二是本公司自主研發的行動支付解決方案適應中國國情，商業合作模式也已相應清晰，移動運營商已經啟動行動支付商用實施計劃，可有力推動國內行動支付業務的發展；三是國內手機用戶數量大，用戶通過更換現有 SIM 卡實現手機行動支付功能的條件較為成熟。截至2008 年底，中國手機用戶已經達到 6.4 億戶，未來五年，隨著移動運營商全國範圍內的大規模布網推廣，國內行動支付市場將會快速擴張，從而直接拉動對行動支付晶片的需求。根據賽迪顧問出具的《中國射頻移動通信卡晶片市場分析報告》，預計到2014 年，國內行動支付晶片市場銷量將達到1,500 萬顆的規模。

②可信計算晶片市場前景廣闊

可信計算晶片嵌在電腦主板上，用來保證電腦軟體運行的合法性，杜絕病毒和木馬的非法入侵，從而在電腦上創造一個可信的運行環境。目前國內可信計算產品使用的是國家自主TCM 規範，與國際通用的TPM 標準不同。

在國際市場，日本市場的筆記本電腦幾乎全部配置 TPM 可信計算模塊，美

國市場的可信計算電腦已佔據了2/3 的市場份額。根據IDC （國際數據公司）的預測，到2010 年配備TPM 可信計算模塊的電腦全球銷售量將達到2 億臺以上。

根據《可信計算密碼支撐平臺功能與接口規範》、《商用密碼管理條例》、《含有密碼技術的信息產品政府採購規定》等法律及規定，國內所有可信計算產品均應配備TCM 晶片；政府採購中凡採購含密碼技術的信息產品，必須採購自主密碼技術產品。目前國內市場，TCM 晶片已啟動產業化準備，國內個人電腦供應商聯想、同方、方正均推出了多款支持TCM 規範的可信個人電腦產品，而國外廠家DELL 已經推出面向國內市場、支持TCM 規範的產品。由此預見，TCM 可信計算模塊市場前景廣闊。

4、通訊晶片細分市場容量

通訊晶片（通信類晶片）與計算機類晶片、消費類晶片一直是全球集成電路

設計行業的三大主流產品。根據賽迪顧問出具的《2008－2009 年中國集成電路設計業市場研究年度總報告》，通訊晶片在2008 年全球整體集成電路設計行業產品產值中以48.1%的市場份額排名第一；通訊晶片在 2008 年國內集成電路設計行業產品銷售額中以24.0%的市場份額排名第一。

2008年全球集成電路設計業產品產值應用領域分布圖

其它 19.5%

通信類 48.1%

計算機類 18.5%

消費類 13.9%

數據來源：CCID 2009. 2

隨著國內外3G 移動通信網、下一代網際網路和寬帶光纖接入網等新一代移動通信和移動網際網路的大規模建設，以及三網融合的發展趨勢，通訊晶片將在移動通信、無線 Internet 和無線數據傳輸等方面的新業務和新應用中得到大力發展。據中國機電數據網《2009-2012 年中國集成電路行業研究趨勢報告》，支持3G 移動通信系統的通訊晶片，將成為 21 世紀全球集成電路晶片最大的應用市場。根據諾達諮詢研究報告，截至2008 年底，全球3G 用戶總數7.97 億，預計2009、

2010、2011 年3G 用戶規模年均增長率在24.0%，25.0%，39.7%，2011 年3G 用戶規模將達到 17.25 億；2009 年，隨著我國三大電信基礎運營商重組完成和 3G牌照的發放，中國通訊產業進入一個新的快速增長期。

通訊射頻晶片市場是通訊晶片設計企業開拓的新興細分市場。本公司的通訊晶片已確立了發展射頻類產品的業務方向，並重點著眼於未來3G/4G 移動通訊，提供終端射頻晶片以及射頻模塊整體解決方案。3G/4G 移動通訊射頻模擬晶片細分市場的市場總容量，將與未來3G/4G 移動通訊用戶市場規模相當。

全球3G用戶市場規模及增長趨勢預測

2,000 46.1% 1,725 50%

39.7%

1,500 29.6% 1,235 40%

988 30%

1,000 421 615 797 24.0% 25.0% 20%

500

10%

0 0%

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

市場規模（百萬戶） 增長率

數據來源：諾達諮詢 2009.3

（四）行業競爭狀況

1、行業市場化程度

晶片設計行業本身高度市場化，而安全晶片行業由於涉及信息安全，受到國家政策、經營資質等方面的影響，存在行業準入門檻。

2、集成電路及集成電路設計行業發展趨勢

早期的集成電路行業以生產為導向，製程工藝為核心關鍵要素。隨著技術的進步和市場的不斷變化，集成電路行業在經歷了多次結構調整之後，已經逐漸由原來「大而全」形式的產業演化成目前「專而精」的多個細分子產業。在傳統IDM公司繼續發揮較大作用的基礎上，IC 產業結構進一步專業化細分成為一種趨勢，形成了設計業、製造業、封裝和測試業獨立成行的局面。其中，集成電路設計行業具有更接近和了解市場、更具創新性的特點，作為集成電路行業高增值環節，在整個集成電路行業中的比重逐步加大。近年來，全球 IC 產業的發展越來越顯示出產業鏈細分和模式多元化的活力。

3、集成電路設計行業競爭格局

集成電路產業鏈主要由設計、製造、封裝和測試組成。集成電路設計行業是集成電路產業鏈的一個細分行業，該行業的競爭格局具有集成電路行業競爭狀況的共性因素，具備完整IC 設計、製造、封裝和測試的 IDM 廠商與專業從事 IC設計業務的 Fabless 廠商構成了市場的競爭主體。集成電路設計行業主要有如下幾個特徵：

（1）IDM 廠商具有較強的全球市場控制力。IDM 企業的市場控制力體現在

兩方面：一方面，IDM 企業規模龐大，整體投入巨大，全面涉入晶片設計、製造、封裝和測試的 IC 產業鏈，個別企業還涉及晶片應用領域，抗風險能力強。

另一方面，IDM 企業設計能力及製造技術均處於領先地位，引領行業基礎技術走向，在整個半導體產業鏈上擁有自己的產品，具有產品市場主導權。根據賽迪顧問出具的《2008－2009 年中國集成電路設計業市場研究年度總報告》，2008 年世界半導體企業前 10 名的銷售額已經佔到了世界半導體市場的近50％，這些企業主要為IDM 廠商。

由於IC 設計行業利潤率高於 IC 產業整體利潤率，IDM 企業運營成本高，許多IDM 企業也通過輕資產策略，以提升其新產品開發的競爭力。

（2）Fabless 廠商在IC 設計業市場具備競爭優勢，國內IC 設計企業主要採用Fabless 模式運營。Fabless 廠商專門從事IC 設計業務，具有三方面競爭優勢：

一是投資規模小，Fabless 廠商只需要組織研發團隊和建設測試實驗環境室，無

須購置昂貴的生產廠房和設備；二是團隊素質要求高，IC 設計作為集成電路產業的前段環節，其技術含量高，企業創新能力強，需要配置高素質的人員團隊；

三是市場敏感性高，Fabless 廠商更專注市場產品需求變化，能快速響應市場需求，推出適合市場發展的新產品。對比IDM 廠商，Fabless 廠商在新興市場和細分市場具備競爭優勢。

綜上，IDM 廠商在傳統應用領域的IC 設計業務中具有市場控制力，Fabless廠商在新興應用領域及細分市場的IC 設計業務中具備競爭優勢。

4、安全晶片行業競爭格局

在安全晶片細分行業，本公司市場競爭者主要是境外廠商。在 USBKEY 安全晶片市場，主要競爭者包括美國愛特梅爾、德國英飛凌、意法半導體等；在安全存儲晶片市場，主要競爭者包括中國臺灣的慧榮科技、群聯電子、荷蘭恩智浦和意法半導體；在TCM 可信計算晶片市場，公司先發優勢明顯，目前尚未有其他境內企業與本公司構成實質性競爭；在行動支付晶片市場，主要競爭對手為擁有 SIMpass 方案的德國英飛凌。總體而言，由於政策、資質以及標準等因素的影響，境外廠商在競爭中沒有優勢。

（1）USBKEY 安全晶片市場競爭格局

從品牌結構來看，國內市場整體呈現本公司與多家境外廠商的競爭格局。公司在USBKEY 安全晶片發展速度很快，中國前十位USBKEY 廠商基本都是公司的穩定客戶。2008 年，公司以 72.9%的市場份額佔據國內USBKEY 安全晶片市場銷售額的首位；美國的愛特梅爾以 9.2%的市場份額位居第二；德國半導體巨頭英飛凌以7.7%的市場份額緊隨其後；意法半導體市場份額為3.7%，排名第四。

2008年中國USBKEY晶片廠商佔比結構

（按銷售額）

愛特梅爾

9.2%

英飛凌

7.7%

國民技術 意法半導體

72.9% 3.7%

其他

6.5%

數據來源：CCID 2009. 6

（2）安全存儲晶片市場競爭格局

☆ 目前，國內安全存儲晶片主要應用於行業用戶市場，國家要求行業用戶優先採購支持國家自主商用密碼算法標準的安全存儲晶片產品。本公司是安全存儲晶片市場主要供應商之一，主要競爭對手包括慧榮科技、意法半導體、群聯電子、恩智浦等廠商。

（3）可信計算晶片市場競爭格局

目前，本公司是我國自主TCM 規範可信計算晶片市場主要供應商，美國的愛特梅爾和德國英飛凌是國際 TPM 標準可信計算晶片主要供應商。按照《含有密碼技術的信息產品政府採購規定》，所有國內政府採購的可信計算產品必須符合自主 TCM 規範。此外，根據《商用密碼管理條例》，TCM 可信計算模塊供應廠商應當具備商用密碼生產資質，銷售產品需要得到國家密碼管理局審批許可。國外廠商在此市場領域無法與國內企業形成實質性競爭，而國內其他廠商尚未推出有競爭力的產品。

（4 ）行動支付晶片市場競爭格局

行動支付晶片市場主要體現為本公司與境外廠商（主要是德國英飛凌）的競爭格局。由於本公司以行動支付晶片整體解決方案參與競爭，本公司具有領先技術與先發市場的雙重優勢。主要體現在：

①本公司研發的基於超高頻段（2.4GHz ）的RFID-SIM手機支付整體解決方案為原始創新，只需更換SIM卡無需更換手機即可實現手機離線支付。與目前國內外各種基於13.56MHz、需要不同程度地改造手機的手機支付方案完全不同，具有較強的市場化優勢。

②RFID-SIM 手機支付整體解決方案，是一個完整的應用系統方案，涉及RFID-SIM 卡所需的安全晶片、射頻晶片、距離控制技術、天線技術、讀卡器技術、生產工藝、應用方案等方面。RFID-SIM 技術與產品是公司自主智慧財產權的原始創新，不僅實現多種核心技術的突破，更形成密集的專利布局，達到國際領先水平。公司共申請專利 51 項，涉及以下六個方面：

A、高頻率射頻系統實現方面：採用超高頻段射頻技術，使RFID-SIM 卡能夠在不同種類移動終端中實現與外部讀卡器的穩定通信；

B、距離控制方面：採用超高頻段射頻技術，使RFID-SIM 卡在不同種類移動終端與外部讀卡器進行通信時，其距離可控制在限度範圍內；

C、環境適應性方面：採用超高頻段射頻技術，使RFID-SIM 卡具備廣泛的手機適配能力，與讀卡器進行通信時具備抗射頻信號幹擾能力、適應不同溫度和溼度等外部環境的能力；

D、交易安全性方面：採用密碼等信息安全技術，使RFID-SIM 卡與讀卡器進行通信時防止非授權交易、防止信息被篡改、防止信息洩露以及確保交易的不可抵賴；

E、生產測試工藝方面：通過改進現有工藝技術，使得RFID-SIM 卡具備可批量生產及測試能力；

F、應用方案方面：基於 RFID-SIM 卡系統技術實現具備廣闊商業價值的關鍵應用。

公司上述51項專利申請中，共有29項提交了國際專利PCT 申請。目前，包括核心基礎專利在內的4項專利已獲得我國授權，有利於公司在基於RFID-SIM的手機支付產業內形成有效的智慧財產權保護壁壘。

③安全行動支付晶片只是手機支付整體解決方案中的一部分，本公司已與中國移動籤署了《關於RFID-SIM卡模塊的合作框架協議》，明確本公司按照中國移動相關射頻SIM卡技術規範和標準，提供RFID-SIM模塊和RFID-SIM POS讀寫模塊等產品和解決方案。

（五）進入行業的主要壁壘

集成電路設計行業是 IC 產業的核心環節，屬於知識密集、技術密集和資金密集型產業，對研發、設計技術要求高，人才儲備和資金投入具有較高的進入門檻，尤其在安全晶片等特殊領域，具有更高的政策導向壁壘。行業進入的主要壁壘如下：

1、專有技術壁壘

安全晶片是晶片中的高端產品，其設計要求高於普通 SoC 晶片，普通晶片主要考慮物理條件（如溫度、溼度等）破壞；安全晶片在考慮物理條件外，更主要考慮人為破壞和惡意攻擊，其研製過程從系統設計、模塊設計、物理實現等各個產品設計和實現環節使用專有技術支撐。

安全晶片專有技術具備較高壁壘。任何國家的安全晶片設計技術，都依靠廠商長期摸索和經驗積累。為提高安全晶片的安全等級，廠商在研究防護的時候還需要研究攻擊，二者相促進才能不斷提高。因此，沒有經驗和技術積累的廠商很難研製出高安全等級的晶片。

2、政策壁壘

根據《商用密碼管理條例》、《商用密碼產品使用管理規定》和《信息安全等級保護管理辦法》等政策法規的規定，基於信息安全對國家利益的重要影響，計算機信息安全領域屬於國家強制性保護的行業，相關產品採購實行窗口指導。目前國外的信息安全廠商和一些大型 IT 企業涉足的信息安全業務主要局限在一些通用的網絡安全設備上；在關係國家安全的國家基礎設施和政府、金融和軍工等敏感行業，在國內信息安全產業能夠提供信息安全技術與產品的情況下，以自主可控原則為指導優先採購國內信息安全產品。

3、資質認證壁壘

信息安全行業技術專業性強，企業在本行業從事經營需要取得相關資質。對於涉及國家秘密以及商用密碼產品，國家實行較為嚴格的資質認可和產品測評專控管理。目前，國內擁有國家密碼管理局頒發的商用密碼銷售許可證和生產定點單位資質的晶片供應商數量較為有限。

《信息安全等級保護管理辦法》明確規定：「信息系統受到破壞後，會對社會秩序和公共利益造成嚴重損害，或者對國家安全造成損害」的情況列為信息安全保護等級的第三級，並明確該級別的運營系統需要認證、評測、銷售許可以及備案，還需要每年接受公安機關的檢查。依據該項規定，國內市場許多需求量很大的應用領域產品均屬於等級保護第三級，相關產品的生產具有資質壁壘。

4、資金和規模壁壘

集成電路設計行業屬於資金密集型產業。IC 設計行業內的企業要形成規模經濟才能獲得生存和發展的空間，行業進入風險集中體現為產品適銷性不足，無法彌補大規模的研發資金投入，具體體現在兩個方面：

一是大額的前期開發投入。企業形成規模經濟前需要持續的前期投資，企業前期資金投入集中於研發費用，主要是人力成本和研發材料耗費。一般而言，人力成本一般佔到一個項目研發費用的一半以上；而研發材料費用需要大額投入，根據賽迪顧問出具的《2008－2009 年中國集成電路設計業市場研究年度總報告》，開發一套0.25μm CMOS 工藝的掩模費用約為7-8 萬美元，0.18μm 的掩模費用約為 15 萬美元，0.13μm 的掩模費用更高達40-50 萬美元左右，單項研發費用不低於 100 萬美元。由於安全晶片涉及非易失性存儲器（NVM ）等複雜工藝，其資金要求相對更高。

二是高門檻的規模經濟標準。IC 設計業量產標準很高，由於集成電路產品開發費用高，企業開發的晶片產品市場銷售規模低限為幾十萬顆至上百萬顆，才

能確保盈利。根據賽迪顧問出具的《2008 – 2009 年中國集成電路設計業市場研究年度總報告》，中國集成電路設計公司存活的門檻是銷售額 1 億元人民幣。

5、人才儲備壁壘

集成電路設計行業是知識密集型企業，高素質的經營管理團隊和富有技術創新理念的研發隊伍是 IC 設計企業的價值核心，而人力資源優勢是企業核心競爭力的體現。目前國內集成電路設計行業專業人才較為匱乏，行業內具有豐富經驗的高端技術人才相對稀缺，且優秀技術人才多集中在少數領先廠商。因此，人才儲備難題成為新進入企業的障礙。

（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

集成電路設計行業與集成電路行業的景氣狀況密切相關，其利潤水平受到集成電路行業整體利潤率水平影響較大。隨著全球集成電路行業逐漸復甦特別是國內信息產業的快速發展，集成電路設計行業利潤率仍保持相對較高水平。此外，行業利潤率水平與其創新能力息息相關，集成電路行業更新換代很快，老產品的利潤率水平將逐漸走低，而新產品由於市場空間較大一般可獲得較高的利潤率。

安全晶片子行業的利潤水平與整個集成電路設計行業基本相當。此外，由於該細分行業受到政策及資質的影響，受景氣狀況影響相對較小，利潤水平相對穩定。

（七）影響行業發展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）國家產業政策支持集成電路行業及其子行業的發展

集成電路行業作為關係經濟發展和國防安全的支柱產業，對於國民經濟和國家安全具有重要影響，國家對集成電路行業的發展給予了一貫的高度關注和政策支持。對安全晶片和通訊晶片細分行業，國家的相關政策措施給予大力支持和鼓勵。國家產業政策的扶持加快了行業內企業的技術進步，增強了企業自主開發能力，提高了國內行業龍頭企業的市場競爭力。

（2）下遊產業發展為行業發展提供了廣闊的市場空間

面對全球金融危機蔓延帶來的國內外經濟環境的惡化，我國政府出臺了多項拉動內需的舉措，包括發放了 TD-SCDMA、WCDMA 和 CDMA2000 制式的三張3G 牌照，採取「家電下鄉」的政策，將手機和個人電腦等電子產品納入政府補貼範圍。上述措施將間接拉動相關集成電路產品的市場需求，為行業內企業提供了廣闊的市場空間。

（3）工藝水平發展提升行業內企業產品性價比

集成電路的製程工藝技術遵循「摩爾定律」，後段工序封裝和測試工藝水平亦快速提高，這推動集成電路加工、封裝和測試的單位成本逐步降低，產能逐步擴大。行業工藝水平的快速發展推動整個行業產品的更新換代，產品性價比不斷提升，提升整個行業的競爭力。

（4 ）新興應用領域高速發展帶動安全晶片行業深度發展

信息網絡的快速發展以及近年來發生眾多信息安全突發事件的增加，人們對信息安全重要性和緊迫性的認識變得更加深刻，對信息安全防護能力的要求也在不斷提升。同時，金融、電信等行業對信息安全基礎設施的需求將帶動安全晶片行業快速發展。

2、不利因素

（1）研發投入巨大

集成電路設計行業需要投入大量研發費用，一是為開展 IC 產品研發，需形

成開發工具、IP 核、伺服器等開發環境，並且需要安排大額的試製費用，即使較為低檔的晶片單項研發費用一般也不低於 100 萬美元；二是為保證產品系列化以及適應設計工藝升級，往往在產品尚未收回研發成本的同時，即需要開發同類型的升級產品；三是由於前期研發投入大，企業研製的晶片產品盈虧平衡點較高，市場銷售規模通常要達到至少幾十萬顆至上百萬顆，才能確保盈利。若產品不能符合市場的需求或銷售規模有限，巨額研發費用的投入將無法收回，企業將面臨損失。

（2）設計人才不足

作為智力高度集中的知識密集型行業，集成電路設計行業對於人才的依賴遠高於其他行業。目前，我國集成電路設計行業人員培訓力度逐步加大，專業設計人員的供給量逐年上升，但人才匱乏的情況依然存在，成為目前制約我國集成電路設計行業發展的瓶頸。

（八）行業特點

1、行業技術水平和發展趨勢

（1）行業技術水平

根據賽迪顧問出具的《2008－2009 年中國集成電路設計業市場研究年度總報告》，2008 年國內集成電路設計行業整體技術水平達到0.5 微米以下線寬水平，少數企業達到小於或等於0.18 微米的設計水平。

安全晶片較普通晶片設計及製造要求更高，其在設計方面要求同時具備嵌入式NVM 以及眾多輔助模擬電路，晶片需要進行數模混合設計；在製程工藝方面，要求支持 NVM，製程工藝複雜度高。因此，安全晶片設計企業需要和晶圓代工廠商緊密合作才能實現產品設計和製程工藝完整適配，達到量產水平。國內集成電路設計行業具備此類精密晶片設計能力的企業為數不多，設計水平總體在0.25

微米及以下，而國外安全晶片廠商整體工藝水平較國內高，一般在 0.18 微米及以下。

射頻晶片由於工作頻率高、無線通訊的應用環境複雜，在晶片設計及製程工藝方面也有特殊要求。在晶片設計技術方面，根據應用需求現普遍採用零中頻或低中頻架構的射頻收發頻率變換技術；高接收靈敏度、高線性、低雜散、低功耗的LNA/Mixer/AGC/LPF 射頻接收通路，高線性、大功率的射頻發射通路，以及寬調諧範圍、低相噪、快速鎖定的頻綜鎖相環（PLL ），對相關電路設計提出了

較高技術要求。在晶片製程工藝方面，射頻晶片主要基於 RF CMOS 、SiGe

BiCMOS 特殊工藝，現主流工藝為 0.18μm-65nm RF CMOS、0.35-0.18μm SiGe

BiCMOS 工藝。國內外主流射頻晶片廠商現廣泛採用基於矽襯底材料的 RFCMOS 工藝，以實現射頻晶片低成本、滿足大批量供貨要求。

（2）行業技術發展趨勢

國內集成電路設計技術緊隨全球技術發展趨勢，由ASIC （專用集成電路）向 SoC 轉變，由逆向設計向正向設計轉變。安全晶片自身特點決定其為 SoC，而且是帶有NVM、環境傳感器以及完備訪問控制體系的SoC。此外，由於安全晶片本身需具備防攻擊防複製的手段，其固有特點決定只能進行正向設計。

隨著晶圓製程工藝水平的提高，安全晶片採用的工藝將越來越高，0.13μm甚至 90nm 安全晶片製程工藝已經開始試產，更高的工藝可以降低晶片功耗、單位生產成本，並且提升產品性能。同時，隨著科技水平的快速進步，晶片攻擊技術和手段也越來越先進，這要求安全晶片不斷提升其安全防護能力、完善安全管理措施。此外，信息安全行業的快速發展，安全晶片應用主體將逐步轉移到移動終端、便攜電子設備上，要求具備射頻通信功能，存儲容量要求更大，功耗要求越來越低。

在上述技術發展趨勢的影響下，安全晶片將朝著更高安全防護能力、與射頻技術相結合、高工藝、大容量內嵌NVM 存儲器、更低功耗、更高性能方向發展，下一代產品有望採用具備更完善防護能力的 32 位 CPU 核平臺、採用 0.13μm 或

90nm 嵌入式Flash 工藝，其內嵌存儲器容量將達到 1MB 及以上。

2、行業特有的經營模式

集成電路產業鏈主要由設計、製造、封裝和測試組成。從產業模式來看，由IDM、Fabless、Foundry 以及封裝、測試廠商組成。其中，IDM 企業的業務涵蓋

了晶片設計、晶片製造、封裝和測試整個流程。Fabless 模式的集成電路設計廠商，其業務主要是進行集成電路的設計工作，之後將設計版圖交給晶圓代工廠商

（集成電路製造廠商）進行加工，再將經晶圓代工廠商加工好的晶片交給封裝和測試廠商進行封裝和測試。Foundry 則是專業的集成電路製造商，為不同類型的集成電路設計公司加工符合客戶需要的產品。

3、行業周期性和區域性

（1）周期性

受晶片發展規律的影響，集成電路行業具有技術呈周期性發展和市場呈周期性波動的特點。經過長時間的高速增長以後，增速趨緩屬於行業的正常調整。目前國內集成電路行業正擺脫國際金融危機影響，凸現了市場周期性復甦跡象，預計未來幾年，國內集成電路行業將進入新的市場周期增長階段。

安全晶片是信息系統的組成部分，其市場特徵會隨著所應用行業的不同而具備不同的需求特點，總體表現周期性不強。

（2）區域性

目前國內集成電路設計行業主要集中在京津環渤海、長江三角洲和珠江三角洲三大區域。這三大區域集中了全國 90%以上的設計企業，2008 年這三大區域集成電路設計企業銷售額佔到國內產業整體銷售額的 97%。近年來，國內中西部地區集成電路設計行業的發展也較為迅速。

2008 年中國集成電路設計業銷售收入區域構成

珠江三角洲地區 其它地區 2.9%

30.2%

京津環渤海地區

31.0%

長江三角洲地區

35.9%

數據來源：CCID 2009.2

（九）公司所處行業與上下遊之間的關係

1、公司所處行業上下遊的界定

集成電路產業鏈分為設計、製造、封裝和測試等環節，並分別發展成為獨立的子行業。

（1）按照晶片產品的形成過程，集成電路設計行業是集成電路行業的上遊。集成電路設計企業設計的產品方案，通過代工方式提供給晶圓代工廠商和封裝測試廠商進行封裝和測試，然後將晶片產成品交付給使用晶片產品作為元器件的電子設備系統商，銷售給最終用戶。公司所處行業上下遊產業的分工及流程如下圖所示：

（2 ）按照產品購銷關係，晶圓代工廠商、封裝和測試廠商接受晶片設計廠商委託，按照產品方案進行晶片製造、封裝和測試，故將上述三類企業界定為上遊企業；晶片設計廠商將晶片產成品銷售給電子設備製造商，電子設備製造商為晶片設計廠商的客戶，故將其界定為下遊企業。本招股意向書據此標準進行業務上下遊劃分。

2、上下遊行業對本行業的影響

（1）上遊行業對本行業的影響

上遊行業晶圓代工廠商、封裝和測試廠商，為 IC 設計企業提供晶片製造、封裝和測試服務。上遊行業發展對本行業影響體現在三個方面：一是產品良率，上遊企業代工技術水平、封裝測試技術能力直接影響 IC 設計企業產品良率從而影響單位成本；二是交貨周期，上遊企業產能影響 IC 設計企業產品產能，從而影響 IC 設計企業交貨周期；三是產品成本，主要原材料晶圓價格、晶圓代工廠商加工服務費用、封裝測試費用也影響IC 設計企業成本構成和水平。

公司與上遊企業建立了良好的長期合作關係，與其中的重點企業結成戰略合作夥伴關係。各上遊企業按照本公司年度提供的產品採購預測，以及籤訂的總體框架合同為本公司晶片製造進行排產準備，以支持公司全年的晶片供貨。

（2）下遊行業對本行業的影響

下遊企業發展方向是利用晶片作為元器件，並配合其他系統硬體和軟體設計，研發和生產系統產品。下遊企業面臨的性能提升、功能加強和成本優化等市場訴求將傳遞到本公司，一方面要求晶片設計採用更先進工藝和更優化設計，促進晶片提升性能、降低成本；另一方面也體現在對晶片產品，尤其是能夠支持更廣泛、更新穎應用的晶片產品依賴度增加。因此，下遊行業的升級和發展非常有利於促進晶片行業良性發展。

三、發行人在行業中的競爭地位

（一）公司競爭地位概述

1、國內最大安全晶片供應商之一

公司是國內最大的安全晶片供應商之一，在 USBKEY 安全晶片、安全存儲晶片、可信計算晶片、行動支付晶片及其整體解決方案領域佔據優勢地位，是國內少數量產32 位USBKEY 安全晶片供應商之一。2008 年，公司以72.9%的市場份額在國內 USBKEY 安全晶片市場銷售額排名第一，同時還是國內安全存儲晶片、符合我國自主密碼規範的可信計算安全晶片、行動支付晶片及其整體解決方案的主要供應商。

2、標準制訂參與者以及高端安全晶片及方案開創者

公司為中國可信計算工作組、國家密碼管理局電子交易密碼應用技術體系研究專項工作組成員單位，還是國家密碼管理局PBOC 2.0標準（《中國金融集成電路（IC）卡規範》（JR/T 0025-2005））國家密碼算法應用項目牽頭單位。

公司早在 2003 年就開始 32 位高端安全晶片的研製工作，2005 年國家密碼管理局批准該安全晶片的型號為「SSX20」，該晶片技術水平經政府有關部門認定為國內領先，並被科技部認定為「國家自主創新產品」。在安全存儲應用領域，公司於 2009 年首家推出了高速安全存儲控制晶片及解決方案，國家密碼管理局批准該晶片型號為「SSX0905 」，基於該晶片的安全存儲解決方案型號為

「SJJ0912」。公司目前為符合我國自主TCM 規範的主要安全晶片和方案提供商，其可信計算晶片被國家密碼管理局批准型號為「SSX44」，可信計算密碼支撐平臺被批准型號為「SQY46」。

（二）主要產品市場佔有率及變動趨勢

公司主要產品為USBKEY 安全晶片。根據賽迪顧問出具的《中國USB Key晶片市場分析報告》，在該細分行業領域內，2008 年公司在國內 USBKEY 安全晶片市場佔有率為72.9%。

USBKEY 3

公司 安全晶片近 年市場佔有率和變動趨勢

25,000 21,673.00 72.90% 80%

20,000 16,189.20 41.94% 15,799.58 60%

15,000 11,996.60

40%

10,000 15.82% 6,789.58

5,000 1,897.96 20%

0 0%

2006年 2007年 2008年

%

全行業銷售收入（萬元） 公司銷售收入（萬元） 市場佔有率（ ）

公司專注於安全晶片行業多年，具備明顯的先發優勢和多年積累的技術優勢。隨著國家加大對信息安全產品國產化政策的推動力度，公司在 USBKEY 安全晶片領域以及相關的安全晶片領域的市場佔有率有望進一步鞏固和提升。

除USBKEY 安全晶片以外，公司自主開發的安全存儲晶片、可信計算安全晶片以及行動支付晶片及其整體解決方案產品均具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新的利潤增長點。

（三）主要競爭對手

本公司主要競爭對手情況簡介如下：

1、愛特梅爾（Atmel）

愛特梅爾創建於 1984 年，總部位於美國加利福尼亞州聖何塞市，是世界著名的半導體公司。愛特梅爾在超過 60 個國家建立了生產、工程、銷售及分銷網絡，為北美、歐洲和亞洲的電子市場服務。

愛特梅爾產品包括了微處理器、可編程邏輯器件、非易失性存儲器、安全晶片、混合信號及RF 集成電路。愛特梅爾可提供各種通用目的及特定應用的系統級晶片。愛特梅爾的 EEPROM 電可擦除技術閃速存儲器技術處於世界的領先地位。愛特梅爾在中國USBKEY 市場的主要客戶為金雅拓、捷德和金邦達。

2、英飛凌（Infineon）

英飛凌成立於 1999 年，總部位於德國慕尼黑市，是全球領先的半導體公司之一。英飛凌的業務遍及全球，在世界各地擁有 8 大晶片生產基地、14 個封裝測試基地和超過30 個研發中心。

英飛凌目前在中國的業務涉及銷售、技術支持、研發以及生產，現已在我國建立完整的半導體產業鏈。在中國 USBKEY 安全晶片市場上，金雅拓、捷德是其長期的合作夥伴。

3、意法半導體（ST）

意法半導體成立於 1987 年，總部位於瑞士日內瓦，是歐洲最大的半導體公司。目前，意法半導體擁有 16 個研發機構、39 個設計和應用中心、17 間工廠，並在超過30 個國家設有近百個銷售辦事處。

在中國市場，意法半導體的晶片主要用於移動通信卡、社保卡和數字身份認證 USBKEY 產品中，並廣泛應用於金融、電子政務、存儲控制、移動通信以及身份識別領域。

4、慧榮科技

慧榮科技系2002 年由美國的 Silicon Motion 與臺灣的慧亞科技合併後成立，總部位於中國臺灣竹北市。

慧榮科技擁有移動儲存、多媒體系統單晶片及行動通訊三大產品線。安全存儲晶片產品屬于慧榮科技的移動存儲產品線，目前已經開發了針對 U 盤、存儲卡和 SSD 硬碟的安全存儲晶片。在安全存儲晶片領域，慧榮科技擁有比較完整的產品線。

5、群聯電子

群聯電子成立於2000 年，總部位於中國臺灣新竹市，是U 盤與記憶卡控制IC 領域的領先企業之一。

群聯電子提供的產品和服務主要包括FLASH 存儲器控制IC、嵌入式解決方案、OEM/ODM 解決方案和工業設計。安全存儲晶片產品領域，群聯電子目前已經開發了出對U 盤、存儲卡和 SSD 硬碟的安全存儲晶片，產品線比較齊全。

四、公司生產和銷售情況

（一）公司主要產品及用途

公司主要產品及用途參見下表。產品

產品分類 產品圖片及系列/型號 主要用途方向

安

全 Z8D/H64 系列

類

Z8D168 系列 用於電子金融領域中的網上

銀行、電子商務、電子政務，

USBKEY Z32H576 系列 用來在網絡社會中代表人進

安全晶片

行籤名、身份認證以及數據加

Z32H/L 系列 解密等

SSX20 系列

Z8HM2

Z32UF 系列

加密U 盤、安全U 盤、

安全存儲

SSX0905 系列

晶片

SSX20 改進型

SJJ0912 安全存儲解決

方案 -

可信計算

SSX44 安全PC

晶片

行動支付 用於行動支付安全籤名、認

Zi1213

晶片 證、加密等

射頻 SIM 卡，用在手機中，

行動支付 NMFC 系列射頻SIM 卡

解決方案 模塊 和帶有射頻讀卡器的 POS 機

進行通訊以完成電子交易

用在 POS 機上，與射頻 SIM

NMFR 系列讀卡器模塊

卡進行通訊以完成電子交易

Zi050 模擬鎖相環

Zi3805 時鐘驅動晶片

Zi3807 時鐘驅動晶片

通訊接口

通 晶片

訊 Zi1022 LVDS 交叉開關晶片

類

Zi031 LVDS 驅動晶片

Zi032 LVDS 接收晶片

通訊射頻 無線基站用射頻增益放大器

Zi4286/4386

晶片 晶片

1、安全晶片

安全晶片為 SoC 晶片的一種，可有效保護其內部數據（包括密鑰、算法、代碼及重要數據等）的存儲安全，以及內部代碼運行時的安全。

公司開發的安全晶片主要包括 USBKEY、安全存儲、可信計算和行動支付等安全晶片及其整體解決方案，其中 USBKEY 安全晶片為公司目前主導產品。各類產品具體情況如下：

（1）USBKEY 安全晶片

公司研製開發了系列完善的 USBKEY 安全晶片產品，覆蓋了 8 位到 32 位CPU 核，存儲容量從 32KB 到 576KB，支持國家商用密碼算法應用各種需求的

產品線。USBKEY 主要功能是身份認證和數據加解密，既可作為網絡環境中的個人身份證，也可作為軟體鎖防止非法使用，主要應用於電子金融、電子商務、電子政務等領域。根據應用要求和市場定位不同，公司USBKEY 安全晶片分為

32 位系列晶片和 8 位系列晶片。

公司USBKEY 安全晶片系列主要產品功能情況如下表：

項目 Z32H576 Z32H/L SSX20 系列 Z8D/H64 Z8D168 SSX0907 系列

CPU 核 32 位高安全核 8 位安全核

主頻 最高96MHz 最高 60MHz

容量範圍 128KB - 576KB 32KB - 168KB

支持國家自主 支持國家自主

支持RSA、3DES 等 支持 RSA、3DES 等

支持算法 SM1 、SM2 及 SM1、SM2 及

算法 算法

SM3 系列算法 SM3 系列算法

支持解

支持流加密、支持簡單多應用 支持單一應用

決方案

由於市場價格存在明顯差異，32 位系列晶片主要應用於高端市場，8 位系列

晶片則主要應用於中低端市場。隨著 32 位系列晶片開發技術的提升，該系列產

品價格將逐步降低，並將較8 位系列晶片具有更優性價比，逐步替代部分 8 位系

列晶片市場。

（2）安全存儲晶片

公司研製開發的安全存儲晶片是通用型晶片，其功能由晶片硬體以及應用方

案構成，客戶可通過與晶片配套的基礎固件進行二次開發以實現不同的最終應

用。安全存儲晶片產品主要應用於消費類市場中的安全 U 盤，也可用於對加密

強度要求很高的電子政務領域專用U 盤。

安全存儲晶片系列產品功能情況如下表：

項目 Z8HM2 Z32UF 系列 SSX0905 系列 SSX20 改進型

CPU 核 8 位安全核 32 位高安全核 8 位安全核 32 位高安全核

主頻 40MHz 96MHz 40MHz 96MHz

支持國際3DES 支持國際3DES

算法標準 支持國家自主 SSF33、SM1 算法

及AES 算法 算法

主要接口 USB、NandFlash USB、Nandflash USB、NandFlash USB、Nandflash

（3）可信計算晶片

公司自主研發的可信計算TCM 晶片是可信計算解決方案的核心組成部分，

該方案是一套符合我國自主規範的可信計算安全解決方案，主要應用於PC 領域，

用來保證電腦軟體運行的合法性，杜絕病毒和木馬的非法入侵，從而在電腦上創

造一個可信的運行環境。

☆ 可信計算TCM 晶片及其解決方案的功能為可信計算電腦提供完整性度量、存儲和報告（可信平臺證明）；提供身份認證；提供數據加密、訪問授權等服務和安全管理機制。包括 SSX44 TCM 晶片、BIOS Driver、OS driver、SQY46 （可信計算密碼支撐平臺）中間件和基於TCM 的數據保護空間軟體。

（4 ）行動支付晶片

行動支付晶片及整體解決方案是公司原始創新的專利技術產品。該產品創造性實現了只需更換 SIM 卡、不更換手機即可實現手機離線支付和在線交易功能，大大降低運營商推廣移動電子商務的門檻，具有巨大的市場發展空間。

公司通過使用2.4GHz 超高頻段，把安全晶片、射頻晶片與多種配套元器件

全部集成在 RFID-SIM 卡上，並設計配套的超高頻讀卡器模塊，既解決了傳統

13.56MHz 射頻信號無法穿透手機金屬部件的矛盾，又克服了超高頻射頻信號近距離控制的重大技術難題。使用該產品技術可實現便捷的離線交易和遠程交易等功能。

公司行動支付晶片及整體解決方案產品包括 RFID-SIM 卡模塊及射頻讀卡器模塊，其功能情況如下：

①RFID-SIM 卡模塊：該模塊由行動支付安全晶片、射頻晶片以及多個配套元器件組成，採用多晶片封裝技術集成，加載 COS 軟體後形成 RFID-SIM 卡。公司行動支付安全晶片 Zi1213 是 RFID-SIM 卡的主控晶片，是 RFID-SIM 卡實現支付和電信應用最主要組成部分。該晶片採用公司自主研發的 8 位 CPU 核，支持多種國家密碼算法，存儲管理交易密鑰，可有效保護行動支付和交易過程中密鑰和數據安全。

②RFID-SIM 讀卡器模塊：該模塊由安全晶片、射頻晶片、天線器件以及多個配套元器件組成，該模塊嵌入到 POS 機中與 RFID-SIM 卡進行通信實現行動支付功能。該模塊主要技術指標包括最大通訊距離以及對應的通訊成功率，其中安全晶片採用公司自主安全晶片，在交易過程中完成安全認證，確保交易安全。

2、通訊晶片

公司開發的通訊晶片產品主要包括通訊接口晶片和通訊射頻晶片，系公司自主開發產品，主要應用於通訊系統設備中。

（1）通訊接口晶片

公司開發的通訊接口晶片系列產品包括 Zi050 模擬鎖相環、Zi3805/3807 時鐘驅動晶片、Zi1022 LVDS 交叉開關晶片、Zi031/032 LVDS 收發晶片。該系列產品主要應用於有線及無線接入系統設備等各類通訊系統設備。

（2）通訊射頻晶片

公司開發的通訊射頻晶片產品主要包括無線基站用射頻增益放大器晶片Zi4286/4386。該產品採用SiGe （鍺矽）工藝，外接相關功率輸入輸出匹配電路，典型發射功率 30mW，頻率適用範圍寬（100M-5GHz），主要應用於無線基站/直放站中，完成射頻信號的增益放大功能。

（二）公司主要業務流程

公司是從事超大規模信息安全晶片和通訊晶片產品設計以及整體解決方案研發和銷售的國家級高新技術企業。公司主要業務流程為產品研發流程，將研發的成果即集成電路產品布圖交付給專業的晶圓代工、封裝和測試廠商進行加工。

公司已通過ISO9001:2000質量管理體系認證，對集成電路研發過程制定了嚴格的《產品研發管理程序》，並隨著技術的升級和管理水平的提高不斷進行修訂和完善。《產品研發管理程序》涵蓋了公司對集成電路產品可行性研究和立項、項目研發、產品試產與客戶試用、產品批量生產等管理流程，以確保產品研發過程得以有效控制和管理。公司研發過程涉及集成電路設計、固件開發、板級和部件級開發、應用軟體開發、系統級硬體開發以及整合上述內容形成解決方案。

公司產品研發過程可劃分為如下四個階段：

（1）產品技術研發可行性研究階段

公司根據對市場需求、技術發展趨勢、產品應用情況的判斷，組織公司IC 研發、產品管理、市場營銷和生產資材等部門進行市場需求分析、技術可行性研究、工藝可行性研究、競爭對手產品研究、未來產品成本結構研究等活動，進行產品線規劃和管理，以保證所開發的產品具有良好的市場發展空間、符合市場需求的性能品質以及合理的成本結構。公司綜合上述可行性研究的結果，匯總生成《項

目可行性研究報告》。

（2）產品技術研發立項階段

公司組織營銷、產品、研發系統以及財務部、過程管理部對《項目可行性研究報告》進行評審。通過評審後，公司根據項目要求跨部門成立項目組，確定詳細的產品規格和技術指標、研發和生產資源需求，制定《項目目標責任書》，明確係統設計、模塊設計、前仿真和FPGA驗證、後端設計、流片和樣片生產、客戶使用和評測、批量生產等階段的分工及進度要求。

根據集成電路設計行業特性，產品技術研發立項階段必須同時明確研發資源和生產資源。其中：研發資源主要包括公司人力資源及經批量驗證、自主研發的晶片設計平臺、專有IP模塊、仿真驗證平臺等長期形成的技術積累，上述資源很大程度決定了晶片研發的技術水平、產品競爭力、研發效率、產品質量和成本。生產資源主要包括能夠滿足產品目標和交付條件的工藝、通用IP核、測試環境、測試工具、產能條件以及擁有上述資源的供應商，其選擇和使用對產品良率、產品成本、產品質量和交付時間有重要影響，因此在產品技術研發立項階段就需要導入。

公司研發資源和生產資源的導入過程具有嚴格決策程序，在形成《可行性研究報告》和項目立項過程中，對可能選取的資源進行充分的比較、評價，進行充分預研。公司完全根據產品的經營目標，綜合產品的成本、質量和交付時間等因素，並結合客戶和市場需求、現有技術掌握能力和技術資源，獨立自主地判斷資源的選擇和使用。同時，公司主營業務產品採用國家密碼算法，受到國家密碼管理政策的指導，因此在評價和考察生產資源時，需要在政策允許範圍內選擇生產供應商。

公司產品技術研發可行性研究和立項流程圖

（3）產品技術研發實施階段

在前述階段工作完成後，項目負責人帶領項目組，按照《項目目標責任書》的要求，開展研發工作，並以召開項目例會和項目協調會的方式，組織解決研發過程中遇到的問題，協調跨部門資源，保證項目研發工作的實施。與此同時，公司組織內部專家評審小組定期召開項目進度會，對階段性研發成果進行檢查和評審，聽取項目進度情況，分析研發過程中出現的新情況，給出評審意見及關鍵技術問題的改進意見。

根據集成電路設計行業特點，產品技術研發的實施階段需要研發資源與生產資源緊密結合，展開廣泛深入的技術交流與合作，針對生產資源提供的各種新改進的工藝技術參數、通用IP核等對實現產品功能、性能產生重大影響的技術因素，不斷地在研發過程中驗證技術實現的可行性，以及未來產品的可量產性，並根據實際情況及時對研發工作進行調整。

公司產品技術研發實施階段流程圖

（4 ）產品試產和客戶試用階段

在產品技術研發實施階段後，公司研發工作進入產品試產和客戶試用階段，此為產品技術研發活動的延伸。在該階段，生產資材部負責與晶片製造、封裝、

測試相關廠商進行商務溝通和產能安排，通過MPW （Mutli-Project Wafer ）投片或工程批投片進行試產，將研發的結果（集成電路產品布圖）交付給專業的晶圓代工廠商進行樣品生產，並隨後交付封裝和測試廠商進行代工，完成產品試產工作，並根據試產的情況，經公司初步驗證測試功能、性能後，對設計做進一步的修改和完善。

試產產品由市場營銷部送交客戶試用並提交客戶試用和評測意見，以反映產品是否符合既定產品目標、客戶需求以及適用性等相關評價，並以此作為設計確認的參考意見，以確保研發的產品滿足市場需求。全新的集成電路產品被客戶採用，融入客戶產品設計中需要較長時間（通常為6-12個月），期間根據客戶反饋進行必要的硬體和軟體完善工作。尤其是創新性集成電路產品初次投放市場，一般需要客戶方面進行相關的技術配合乃至合作開發。

試產產品經技術和生產條件確認，由項目組提交《轉量產申請及審批表》，經公司審批，由生產資材部根據市場銷量預測及晶片生產周期條件，交付代工廠商進行批量生產。產品交付商用後，公司還將根據客戶要求進行定製固件、軟體的研發，以及開展產品的軟硬體升級、兼容性改善、系列化研發等後續工作。

公司產品試產和客戶試用階段流程圖

（三）公司主要業務模式

除上述產品研發活動為主的業務流程外，公司在原材料採購和產品製造、產品營銷和服務等各環節也擁有完整、清晰的業務模式，從而形成公司符合中國市場特點，以客戶為導向、具備長期良性發展基礎的盈利模式。

1、採購模式

公司採用Fabless經營模式，不直接從事晶片產品的生產製造，生產製造環節均以外包方式完成。在原材料採購和產品製造環節，公司具體採購內容為晶圓的定製加工、晶片的封裝和測試服務。公司採購的具體實施步驟如下：

（1）在產品研發初期，即可行性研究和立項階段，公司研發人員與供應鏈管理人員就組成代晶圓工廠商評估團隊，對晶圓代工廠商進行技術評估、估算代工價格並核准合格代工廠商名單。選擇晶圓代工廠商的標準主要包括：製程工藝適用性（如公司產品生產所需製程工藝的成熟度、良品率、通用IP核豐富程度等）、代工價格合理性、技術服務水平完善程度。其中，製程工藝條件為重點評價要素。確定合乎要求的晶圓代工廠商後，公司導入供應商的製程工藝支持體系，啟動產品研發工作。

公司對晶片產品的封裝和測試服務的選定模式與晶圓代工廠商選定方式類似，也在技術研發初期即進行評估和選擇。

（2 ）在產品試產階段，尤其在產品測試（中測和成測）和良率提高方面，公司與晶圓代工廠商、封裝測試廠商有緊密的技術結合。具體體現如下：代工廠商在公司的要求和指導下，建立相關的生產過程，組織生產所使用的工裝和治具；公司提供驗證產品設計的測試向量，由代工廠商實施完成測試，公司根據測試結果調整產品設計或進一步優化測試向量；根據公司不斷提高的產品質量和交付周期要求，代工廠商持續改進生產設備，改善生產過程，提高生產效率。

（3）在產品量產階段，通常根據市場需求確定採購量，由公司向晶圓代工廠商下達訂單，晶圓代工廠商安排生產。一般情況下，晶圓的生產周期為6-8周。生產過程中，公司向晶圓代工廠商獲取生產進度情況報告，跟蹤生產進度。晶圓製造完畢，經過晶圓代工廠商質量檢驗合格後，根據公司指令將晶圓發送到指定的測試和封裝廠商。公司根據與晶圓代工廠商確定的商務條件支付貨款。

（4 ）在封裝和測試階段，封裝和測試廠商根據公司產品要求完成晶片封裝和測試。公司將經過封裝並測試合格的晶片產品入庫。

目前，公司已建立了完善的供應商考核評價體系，定期對供應商進行認證管理和生產過程現場稽核，與供應商一起建立嚴格的採購管控流程，杜絕非技術因素導致的不正常生產情況。

2、營銷模式

在產品營銷方面，根據產品特點，公司採取以大客戶直銷為主的營銷模式。具體營銷模式如下：

（1）研發階段明確市場需求

公司實施市場前移的策略，獨立自主地分析和判斷市場趨勢及現有和潛在客戶需求，並重點分析最終客戶的應用需求。通過對市場真實需求的深入分析和把握，創新性地確定公司晶片產品具有市場競爭力的性能和功能指標。在向直接客戶推動產品銷售的同時，也進一步向客戶甚至「客戶的客戶」提供整體解決方案，形成更密切的客戶價值鏈關係，通過整個價值鏈的需求拉動來促進整體市場提升和擴大。

（2）試產階段營造市場需求

公司主要產品均為創新性產品，面向的市場是創新性市場。公司在產品小批量試產階段，即形成銷售專家、技術支持專家、產品專家組建的營銷團隊，與客戶開展深度合作，為客戶提供從技術、產品到營造全新盈利模式的全方位服務，實現具有高附加價值的產業鏈協同配合，共同推動最終客戶，創造和開拓全新的市場機會。

採用公司含有國密算法安全晶片進行系統產品研製和銷售企業，一般也需具備國家相關商用密碼產品的生產和銷售資質，所以在對目標市場中使用國密算法安全產品的客戶選擇上，受到國家政策的指導和影響。

（3）量產階段拓展市場需求

公司定期召開面向客戶的年度技術研討會，參加國內外影響較大的展覽會，加強在專業媒介方面的宣傳，著重建設公司產品品牌在客戶中的知名度和信譽度，為公司技術方案在客戶選型中贏得先機。

此外，公司已建立一支由優秀的銷售人員和技術支持服務人員組成的高素質營銷團隊，其營銷和服務能力覆蓋國內主流市場地區，能夠提供及時的技術支持。

公司對目標市場進行精細化管理，不斷擴大客戶廣度，協助客戶挖掘其市場潛力，從而建立公司產品在目標市場的知名度和美譽度，推動公司產品市場份額的擴大，更通過高附加值的客戶服務，進一步鞏固產品利潤水平。由於公司主營產品為信息安全類產品，公司高度重視與具有信息安全產品生產及銷售資質的企業建立和維護客戶關係，一方面保證了公司產品市場的進入門檻，另一方面確保整個產品交付過程符合國家在信息安全產品方面的法律法規。

3、產品服務模式

公司為客戶提供全程的產品服務和技術支持。具體服務環節如下：

（1）售前階段協助客戶開發產品方案

公司在售前階段即開展協助客戶開發產品方案的活動。公司以一支在多技術領域內具有深厚技術積累的產品工程化隊伍為支撐，融入到客戶的產品方案設計之中，為客戶提供充分的技術諮詢、培訓和參考設計指導。

（2）銷售階段提供客戶技術支持服務

在產品銷售過程中，公司積極響應客戶的招投標工作。規範銷售人員行為，以公司先進技術產品和優質的技術服務作為關鍵競爭點。

在產品銷售後，公司積極響應客戶需求，提供貼身服務，協助客戶解決後續產品升級和定製開發中遇到的技術問題，幫助客戶降低產品成本，豐富產品功能，提升產品性能，優化產品品質。同時，公司應客戶要求，協助客戶對其最終客戶提供相應的技術支持服務。

（3）建立長期互動式技術保障體系

公司為客戶提供多樣化的產品服務和技術支持，除通常的電話諮詢指導服務外，技術人員還根據客戶需要提供現場技術服務。在部分產品定製開發階段，還為客戶方技術人員到公司參與開發、調試提供環境支持保障。

4、盈利模式

公司採用的Fabless模式具有典型的「輕資產」特徵，銷售收入增長不與固定資產投入成線性比例，其盈利核心要素是將知識、技術、人力資本創新性地轉化為具有高市場價值的產品和解決方案，從而在市場中獲得良好的收益。據此，公司盈利模式為以下關鍵要素的有機組合：構建創新應用，在創造全新市場過程中取得先發優勢；構築全產業鏈合作關係，鞏固和優化成本結構；推進核心技術平臺化，降低研發成本，提高投入產出效率；加強智慧財產權保護，構建競爭壁壘；戰略性構造長期、立體的技術和業務布局，奠定公司持續盈利的基礎。具體盈利模式體現如下：

（1）通過持續創新拓展新興市場

公司立足於自主創新，不斷促進技術、產品、應用、商業模式的升級，推動形成全新的高成長市場，為公司業務的提升和擴大，營造充分的發展空間；並充分藉助深厚的技術積累，為市場提供超越客戶需求的創新產品和應用解決方案，建立起公司在行業內的先發優勢，形成穩定、良性的價格體系，保證公司業務良好的營業收入水平和利潤空間。

（2）通過產業鏈整合營造協同效益

公司一直注重產業鏈合作夥伴關係的構建，與業內有影響的國內外知名企業建立了戰略合作夥伴關係，在品質控制、產能安排、及時交付、成本價格等方面提供良好保障，並確保公司在及時獲取新工藝、新技術等方面獲得優勢，從而使公司獲得的產業鏈協同效益最大化。

（3）通過核心技術平臺化和模塊化降低研發成本

核心技術的平臺化和模塊化，提高了公司研發效率，縮短了新產品推向市場的周期，降低了研發和運營成本，提升了研發核心競爭力，也使公司在供應鏈採購談判中的議價能力大大增強，保證公司整體成本和費用得到有效控制。

（4 ）通過提升技術優勢維持利潤空間

公司持續加強智慧財產權建設的力度，在核心基礎技術和應用技術方面形成技術競爭壁壘，鞏固技術領先地位，提高市場進入門檻，擺脫低層次同質競爭，確保公司市場競爭地位，減少惡性價格競爭的可能。

（5）通過推陳出新拓展利潤增長點

公司在不斷推陳出新，推動現有產品升級的同時，戰略性地在多個技術和應用領域進行多元化、多層次、短期和長期相結合的技術和產品投入，引導和把握市場方向，形成持續的利潤增長點。

（四）發行人報告期主要產品銷售情況

1、主營業務收入分產品構成

公司主要產品為安全晶片類產品和通訊晶片類產品，報告期內公司主營業務收入分產品構成如下：

2009年度 2008年度 2007年度

產 品

類 別 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

安全晶片類產品 37,279.36 80.02 15,893.82 72.66 6,835.29 45.54

通訊晶片類產品 4,165.18 8.94 3,775.37 17.26 2,705.27 18.02

合作類產品及其他 5,121.56 10.99 2,072.61 9.48 5,340.83 35.58

合 計 46,566.10 99.96 21,741.80 99.40 14,881.39 99.14

近年來，公司以客戶需求為導向，不斷推出自主研發的新產品，USBKEY安全晶片類產品在國內網上銀行領域廣泛推廣應用，安全晶片類產品的產銷量逐

年上升，在公司營業收入的佔比自 2007 年的 45.54%逐步上升至 2009 年的

80.02%，成為公司當前最主要利潤來源。

2、發行人報告期主要產品產銷率

2009 年度

產品類別

產量（顆） 銷量（顆） 產銷率（%）

安全晶片類產品 37,060,641 30,613,586 82.60

通訊晶片類產品 41,968,885 45,708,550 108.91

合作類產品及其他 48,867,654 47,269,788 96.73

合 計 127,897,180 123,591,924 96.63

2008 年度

產品類別

產量（顆） 銷量（顆） 產銷率（%）

安全晶片類產品 11,888,511 11,036,423 92.83

通訊晶片類產品 41,228,778 41,194,597 99.92

合作類產品及其他 12,735,643 13,417,008 105.35

合 計 65,852,932 65,648,028 99.69

2007 年度

產品類別

產量（顆） 銷量（顆） 產銷率（%）

安全晶片類產品 5,749,744 4,448,171 77.36

通訊晶片類產品 18,876,408 17,029,808 90.22

合作類產品及其他 48,580,775 43,716,644 89.99

合 計 73,206,927 65,194,623 89.06

報告期內公司某些產品的產銷率低於 100%，主要原因如下：（1）公司定製加工的晶圓通過委託代工完成，行業內通常採用批量訂貨模式，而晶圓代工行業慣例對於採購數量均有最小批量要求；同時，公司對外銷售主要採用訂單管理模式，按照項目銷售形式確定銷售規模，即公司的採購與銷售可能存在匹配性差異。

2 ）公司在細分市場中市場佔有率較高，為及時滿足市場需求和應對市場中不

（確定的波動因素，執行相應的安全庫存策略以保證及時供貨。

3、主要產品平均價格變化情況

報告期內，本公司主要產品平均價格變化情況如下表：

單位：元/顆

2009 年 2008 年 2007 年

產品類別 增長率

平均單價 平均單價 增長率（%） 平均單價

（%）

安全晶片類產品

其中：32 位 USBKEY

14.58 -8.30 15.90 -3.69 16.51

安全晶片類產品

8 位 USBKEY

7.92 -3.33 8.19 4.07 7.87

安全晶片類產品

通訊晶片類產品 0.91 -1.09 0.92 -42.31 1.59

報告期內，USBKEY 安全晶片類產品市場規模增長較快，本公司 USBKEY安全晶片類產品具有先進技術水平和具有較強的議價能力，銷售價格變動較小；在通訊晶片類產品方面，由於近年來國外晶片大廠加大了對國內通訊晶片市場的推廣力度，加劇了國內通訊晶片市場競爭，公司通訊晶片銷售價格有所下降。

報告期內，32 位USBKEY 安全晶片類產品隨著銷售的增加，單價略有下降。主要原因是，最終客戶對於高端產品價格較為敏感，隨著產品銷售數量的大幅上升，公司通過適當降低價格，擴大產品銷售規模，達到擴展市場發展空間的目標。

4、產品主要銷售對象

本公司產品主要應用於信息安全與通訊領域，涉及金融、電信、稅務、公安、海關等多個行業。本公司產品的銷售對象主要為 USBKEY 製造商、通訊設備製造商、存儲產品製造商、PC 製造商。

5、發行人報告期內前五名客戶銷售情況

報告期內，公司不存在向單個客戶銷售比例超過 50%的情況。近三年向前五大客戶銷售情況如下表：

序號 客戶名稱 銷售內容 銷售金額（元） 佔當期銷售總額比例 應收款餘額（元）

2009 年

1 北京握奇 安全類 91,168,519.24 19.58% 10,983,953.48

通訊類

2 中興通訊控制的企業 88,224,127.41 18.94% 24,144,511.86

合作類

3 中國電子控制的企業 安全類 78,050,822.53 16.75% 2,075,000.00

4 飛天誠信 安全類 45,987,317.07 9.88% 15,995,500.00

安全類

5 大明五洲 23,757,130.78 5.10% 3,218,553.02

合作類

合計 — 327,187,917.03 70.25% 56,417,518.36

2008 年度

1 北京握奇 安全類 55,505,163.58 25.38% 5,169,644.89

通訊類

中興通訊控制的企業 45,704,507.26 20.89% 7,252,810.21

2 合作類

3 中國電子控制的企業 安全類 28,719,923.07 13.13% 3,160,000.00

4 上海華申 安全類 22,054,395.73 10.08% 0.00

5 飛天誠信 安全類 8,736,732.48 3.99% 0.00

合計 — 160,720,722.12 73.48% 15,582,455.10

2007 年度

通訊類

中興通訊控制的企業 65,384,478.73 43.56% 5,571,274.83

1 合作類

2 中國電子控制的企業 安全類 16,168,752.14 10.77% 7,811,011.50

安全類

北京握奇 13,714,830.85 9.14% 0.00

3 合作類

安全類

4 飛天誠信 10,445,852.99 6.96% 2,158,679.00

合作類

5 大明五洲 安全類 8,725,977.78 5.81% 1,897,529.02

合計 — 114,439,892.49 76.25% 17,438,494.35

上表中，受同一實際控制人控制的銷售客戶，已合併計算銷售額。

報告期內，公司前五名銷售客戶中，中興康訊為本公司股東中興通訊的子公司，中興通訊持有其 90％的股份；華大智寶為中國華大的子公司，中國華大持有其46%的股份。公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員中，除董事紀曉鍾先生持有上海華申0.18%股權外，其餘均未在公司前五名客戶中持有權益。

報告期內，公司向前五名客戶銷售合計比例較高，主要是由於公司主導晶片產品的市場佔有率較高，而公司主要客戶均為細分市場內的領先企業，彼此存在良好的穩定合作關係。保薦機構核查後認為，發行人具有持續盈利能力，銷售定價公允，對主要客戶不存在重大依賴。

公司產品銷售價格採取以「需求導向定價法」為主的定價方法，結合「成本導向」和「競爭導向」的定價方法，具體考慮因素如下：一是市場客戶對產品價格的接受能力，包括產品所處產業鏈客戶的承受能力。二是公司所處的行業和業務特點，以及公司在行業中的市場地位。三是公司在研發產品過程中的投入以及各項成本。四是參考市場同類產品價格。五是根據「量大價優」原則，對不同的客戶進行適當的價格調整。此外，對在公司產品研發量產過程中作出貢獻的客戶給予適當的價格優惠。

6、合作類產品情況

合作類產品主要是公司通過與第三方合作、委託第三方定製開發、購銷等方式為客戶提供的產品和服務。在合作類產品中，公司與第三方各自開發的技術如軟體、版圖等歸開發者所有,公司通過與第三方籤訂相關協議約定雙方保密義務。

合作類產品業務模式通常為公司按照客戶需求向第三方提出包括功能、性能、電氣特性等在內的產品規格，由合作方根據產品規格進行產品開發。在產品開發完成後，由公司進行產品方案集成和銷售。

公司主營產品安全晶片和通訊晶片為自主產品，研發周期長、投入大。在公司設立早期的研發積累階段，在依靠自身研發的同時，開展與同行的技術和產品合作，以實現為自主產品創造和鞏固客戶關係、探索市場需求的目標。基於上述考慮，公司針對手機終端市場開展射頻和模擬晶片等合作類產品的銷售，並與規劃的自主研發產品相結合，以增強公司產品的整體競爭力，搶佔市場先機。

合作類產品同公司其他產品方案以同樣方式形成銷售。但相對於自主產品，合作類產品自主技術含量較低，而且市場競爭激烈，產品毛利率不高。

報告期內，公司合作類產品的主要合作方為松下電器機電（深圳）有限公司和研諾邏輯科技公司等，合作內容分別為 PHS 制式手機（小靈通）射頻晶片和

3G 數據卡低功耗電源限流開關晶片。在報告期內，上述產品由公司定製並銷售，產品的智慧財產權歸合作方所有。

公司在合作類產品領域以「競爭導向定價法」為主要定價方法，並根據量大

價優的原則進行調整。報告期內合作類產品的主要客戶為中興康訊，2007 年到

2009 年分別銷售4,466.85 萬元、1,520.09 萬元、4,948.00 萬元。

報告期內，合作類產品的銷售收入佔公司營業收入比例由 35.58%下降至

10.99%。合作類產品對公司營業收入的貢獻率整體呈現大幅下降的趨勢，主要原因如下：

（1）公司自主研發產品不斷量產，產品結構得以改善，同時公司以發展自主研發產品為基本策略，相對收縮合作類產品的經營規模。尤其是安全晶片類產品銷售收入出現快速增長，逐步成為公司的主要產品，2009 年安全晶片類產品佔公司銷售收入比例已達80.02%。

（2）公司合作類產品主要是面向手機終端領域的晶片產品和模塊產品及解決方案。該市場領域競爭激烈，同時正經歷著由2G 向3G 演進的技術升級，產品生命周期較短，加之國內主要運營商重組，產品應用市場發生重大變化，因此合作類產品收入呈現波動，但在公司營業收入中所佔比例整體呈現下降趨勢。

雖然合作類產品利潤較低，對公司貢獻較小，但出於鞏固客戶關係、探索市場需求的需要，公司仍將在一定限度內繼續開展合作類業務。

7、技術服務類產品情況

技術服務類產品是公司在經營活動中，根據客戶需要，或政府部門、研究機構等偶發性需求，提供技術服務、獲取一定報酬的相關技術服務性產品，如開發應用程式、為客戶終端產品設計提供技術支持等。報告期內，技術服務收入在公司營業收入中所佔比例很小。

（五）發行人報告期內主要原材料採購及產品成本情況

1、主要產品成本構成情況

公司產品的主要原材料是定製加工的晶圓。報告期內，公司產品成本中主要原材料佔比情況如下表：

2009 年 2008 年 2007 年

項目 金額 佔產品 金額 佔產品 金額 佔產品

成本比例 成本比例 成本比例

（萬元） （萬元） （萬元）

（%） （%） （%）

晶圓 14,224.40 85.15 7,705.41 78.35 4,202.65 78.50

☆ 2、主要原材料價格變化情況

報告期內，公司採購的晶圓代工價格變動情況如下表：

2009 年 2008 年度 2007 年度

類別

平均單價 比上年增長 平均單價 比上年增長 平均單價

晶圓（元/片） 5,739.60 -15.29% 6,775.62 -14.53% 7,927.17

2007 年以來，USBKEY 晶片所用晶圓採購價格持續下降。定製加工晶圓是公司產品的主要原材料，佔產品平均成本比例約為80%，晶圓採購價格的下降，使得公司產品成本相應降低。報告期內，晶圓價格持續下降主要原因是公司採購量快速擴大，以及人民幣對美元匯率變動的影響，同時國際集成電路行業需求增長放緩，晶圓代工業務市場競爭日趨激烈。

3、封裝和測試情況

1）封裝和測試業務主要內容

（

封裝是把晶圓上的矽片電路，用導線及各種連接方式，加工成含外殼和管腳的可使用晶片成品的生產加工過程。本公司產品主要採用LQFP44、LQFP64、SSOP20、SSOP24、TSSOP16、QFN24、QFN64 及 SiP 等封裝形式。

測試是指在集成電路製造過程中用一定的測試程序、測試方法，利用特定的工裝和治具將所生產的集成電路裸片或者集成電路晶片成品分出良品和不良品的工程過程。從測試對象來看，分為集成電路裸片測試（CP TEST）和集成電路晶片成品測試（FINAL TEST ），也分別稱為中測和成測。

中測一般與晶圓代工服務打包完成，由晶圓代工廠商在晶圓加工完成後，自行或通過外包提供給客戶。由於集成電路行業的特點，封裝和成品測試業務聯繫緊密，通常封裝和測試業務都是由同一家廠商提供，只有少數情況下，是在晶圓代工並封裝後，由獨立的測試廠商進行測試。

（2）為公司提供封裝和測試服務的主要廠商和業務內容

報告期內，公司產品主要封裝和測試廠商和業務內容如下：長電科技為本公

司提供 QFN、QFP、SOP 和 SIP 等封裝測試服務；南通富士通為本公司提供TSSOP、LQFP、QFN 等封裝測試服務；天水華天微電子有限公司為本公司提供SSOP20、SOP16、LQFP44、SSOP24、TQFP48、LQFP64 和DFN20 等封裝測試服務；嘉盛半導體（蘇州）有限公司為本公司提供QFN48 和QFN64 等封裝測試

服務。上海華嶺集成電路技術有限公司提供 400MHz，512PIN 以內數字集成電路、模擬集成電路和數模混合信號電路的測試；深圳市安博電子有限公司提供晶圓測試，IC 成品測試、測試程序開發等服務。

（3）封裝和測試費用及定價原則

集成電路封裝價格與封裝材料、封裝形式、封裝加工難易程度、封裝採購量等因素密切相關。集成電路測試價格主要受產品測試時間，所使用的測試機臺、測試工序複雜度、測試環境要求等因素的影響。公司根據自身產品對相關封裝測試的要求，採用「第二貨源」策略，選擇符合公司產品需求的封裝和測試供應商，並主動平衡產能安排。

由於國內晶片封裝和測試業務發展較快，符合公司封裝和測試技術要求的廠商較多，公司具有較大的選擇空間。報告期內，公司主要產品封裝和測試平均單價呈下降趨勢，但由於公司銷售規模快速擴大，封裝和測試費用總額呈上升趨勢。近三年，公司封裝和測試費用情況如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

晶片封裝成測費（萬元） 2,074.52 1,357.21 753.76

封裝成測費佔營業成本比例 7.95% 10.12% 7.06%

報告期內，公司晶片封裝成測費佔營業成本比例波動是由於不需要公司進行封裝成測的產品比重發生變化，以及封裝成測價格波動所致。

4、公司報告期內向前五名供應商採購情況

報告期內，公司不存在向單個供應商採購比例超過 50%的情況。近三年向前五名供應商採購情況如下：

佔當期採購 應付款餘額

序號 供應商名稱 採購內容 採購金額（元）

總額比例 （元）

2009 年

1 臺積電 晶圓定製加工 83,384,103.67 31.94% 3,121,235.00

2 中國電子控制的企業 晶圓定製加工 60,869,998.89 23.31% 4,126,363.75

3 研諾邏輯科技公司 元器件 32,168,323.60 12.32% 3,779,503.51

4 深圳市君耀電子有限公司 元器件 23,487,434.02 9.00% 3,358,503.56

5 江蘇長電科技股份有限公司 封裝測試 16,745,936.41 6.41% 8,487,348.09

合計 — 216,655,796.59 82.98% 22,833,084.34

2008 年度

1 臺積電 晶圓定製加工 62,603,413.04 46.68% 1,817,571.20

2 中國電子控制的企業 晶圓定製加工 13,556,904.71 10.11% 5,572,421.97

3 南通富士通 封裝測試 8,808,404.81 6.57% 207,323.77

4 方舟科技（北京）有限公司 嵌入式CPU 7,406,914.38 5.52% 6,461,625.33

5 深圳市君耀電子有限公司 元器件 6,894,974.35 5.14% 2,975,773.73

合計 — 99,270,611.29 74.01% 17,034,716.00

2007 年度

1 臺積電 晶圓定製加工 44,877,282.68 42.05% -

2 松下電器機電（深圳）有限公司 元器件 41,356,925.46 38.75% 4,786,151.52

3 Enchida International Limited 元器件 8,821,581.32 8.27% 1,326,039.54

4 中國電子控制的企業 晶圓定製加工 5,346,201.02 5.01% 2,315,714.76

5 方舟科技（北京）有限公司 嵌入式CPU 5,286,831.45 4.95% 4,895,511.15

合計 — 105,688,821.93 99.03% 13,323,416.97

上表中，受同一實際控制人控制的供應商，已合併計算採購金額。

報告期內公司前 5 名的供應商中，中國電子通過上海華虹（集團）有限公司實際控制華虹NEC ；中興康訊為本公司股東中興通訊控股90％的子公司。本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員均未在公司主要供應商中持有權益。

報告期內，臺積電是公司最大的供應商，公司對其採購內容為晶圓定製加工。臺積電是全球領先的晶圓代工廠商，公司在安全晶片研發初期即選擇與臺積電進行合作，雙方業已建立起長期穩定的良好合作關係。相對於其它可供選擇的代工廠商，在公司部分的晶片產品中，臺積電的工藝和技術可更有效提升公司產品的成功率和穩定性。公司與臺積電的交易價格與業界平均水平相當，價格公允，雙方為平等的合作關係。保薦機構核查後認為，發行人採購定價公允，對主要供應商不存在重大依賴。

公司對供應商價格確定有完備、嚴格的決策程序，以「品質優先」、「貨比三家」和「第二貨源」策略為基礎，在保證產品質量的前提下，以「成本導向定價」方法為主。同時考慮，同等質量和價格條件下，交付周期最短者優先；同等上述條件下，技術支持服務較好者優先。

（六）產品的質量控制

1、全面質量控制體系

公司實行全面質量控制，確保質量體系貫穿從研發到外協加工管理的各個環節。公司質量控制體系見下圖：

公司於 2001 年通過了 ISO9001:2000 質量管理體系認證。在公司建立了「零缺陷」的質量控制理念，在研發等過程已廣泛實施和運用APQP （先期質量策劃）、

PPAP （生產件批准程序）、FMEA （失效模式影響分析）、SPC （統計過程控制）、MSA （測量系統分析）、6SigmaDMAIC （通過定義、測量、分析、改進和控制等過程對項目改進管理）等程序和方法，不斷提高產品質量水平和降低產品成本。

根據深圳市市場監督管理局等政府部門出具的證明，公司報告期經營活動無違反國家及地方有關質量技術和市場監督管理方面的法律法規而受到行政處罰的違法行為。

五、主要固定資產和無形資產

（一）主要固定資產情況

公司固定資產主要包括房屋及建築物、運輸設備、電子設備及其他。截至

2009 年 12 月31 日，公司固定資產淨值為1,515.83 萬元，基本情況如下：

類 別 固定資產原值（萬元） 固定資產淨值（萬元）

房屋及建築物 604.07 482.13

運輸設備 500.89 393.83

電子設備及其他 1,478.36 639.87

合 計 2,583.32 1,515.83

（二）房屋建築物及土地使用權情況

目前公司所使用的辦公場所部分為自有房產，另有部分為租賃，情況如下：

1、公司自有房產

公司共有兩處自有房產，分別為：

房地產證號 深房地字第4000406000 號

權利所有人 國民技術股份有限公司

2

建築面積（m ） 800.54

2

套內建築面積（m ） 673.94

坐落地址 深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園3 棟 301

1

土地宗號 T304–0091

2

宗地面積（m ） 56,981.73

土地用途 工業用地

使用權類型 工業廠房

土地使用期限 2002-8-26 至2052-8-25

房地產證號 深房地字第4000405999 號

權利所有人 國民技術股份有限公司

2

建築面積（m ） 784.01

2

套內建築面積（m ） 660.02

坐落地址 深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園3 棟 302

2

土地宗號 T304–0091

2

宗地面積（m ） 56,981.73

土地用途 工業用地

使用權類型 工業廠房

土地使用期限 2002-8-26 至2052-8-25

2、公司租賃房產

序 租賃面積

出租方 用途 租賃期限 2 地址

號 （m ）

中國科技開發院

2009-6-1 至 深圳市南山區高新南一道中國科技

1 有限公司中科大 辦公 1,509.53

2011-9-4 開發院中科研發園三號樓塔樓 11 樓

廈管理中心

中國科技開發院

2009-6-1 至 深圳市南山區高新南一道中國科技

2 有限公司中科大 辦公 1,509.53

2011-9-4 開發院中科研發園三號樓塔樓 12 樓

廈管理中心

中國科技開發院

2009-7-1 至 深圳市南山區高新南一道中國科技

3 有限公司中科大 辦公 1,509.53

2011-9-4 開發院中科研發園三號樓塔樓 13 樓

廈管理中心

深圳中興發展有 辦公 2007-8-1 至 北京市海澱區花園東路 19 號北京中

4 287.43

限公司 研發 2010-7-30 興大廈第21 層2105 室部分辦公面積

深圳中興發展有 辦公 2009-2-1 至 北京市海澱區花園東路 19 號北京中

5 180.21

限公司 研發 2010-7-30 興大廈第21 層2105 室部分辦公面積

北京海澱花園飯 2009-6-18 至 北京市海澱區花園東路 30 號花園商

6 辦公 24.00

店 2010-6-17 務會館6 號樓6114 室

（三）智慧財產權情況

1、商標

1）公司已註冊商標

（

序號 商標 註冊號 註冊有效期限

1 1797867 2002-6-28 至2012-6-27

2 4932205 2009-4-21 至2019-4-20

（2）公司已申請商標

序號 商標 申請號 申請日

1 7048602 2008-11-10

2 ZTEIC 7294276 2009-3-31

3 nationZ 7373761 2009-5-5

此外，公司已經申請43 個商標類別文字商標「國民」及45 個商標類別圖形商

標「 」，並都已取得國家工商行政管理總局商標局的註冊申請受理通知書。

2、專利

1）公司已取得的專利

（

授權

序號 名稱 類型 專利號

公告日

1 一種直接存儲器訪問控制器 實用新型 2002-8-21 ZL01256383.8

2 一種蒙哥馬利模乘器 實用新型 2002-8-21 ZL01256381.1

3 基於數控振蕩器的數字鎖相環電路 實用新型 2002-11-6 ZL01258019.8

4 基於智慧卡的數字文憑頒發與認證系統 實用新型 2003-11-26 ZL01256379.X

5 多總線系統中橋接的方法與多埠PCI 橋 發明 2004-12-15 ZL01107423.X

6 一種直接存儲器訪問控制器系統 發明 2004-12-22 ZL01107427.2

異步時鐘域設備對共享存儲裝置訪問的控

7 發明 2004-12-22 ZL01107466.3

制方法

8 一種通用計時計數器 發明 2005-3-2 ZL01107425.6

9 一種通用異步串口控制器 發明 2005-3-2 ZL01107426.4

10 一種同步串口控制器 發明 2005-3-2 ZL01107464.7

11 多命令部件共用主控器的PCI 主橋 發明 2005-3-2 ZL01107465.5

可快速滑動相位的偽隨機噪聲序列的生成

12 發明 2005-5-25 ZL01105254.6

方法及其發生器

13 一種具有改進結構的微處理器系統 發明 2005-5-25 ZL01107424.8

14 分組加密晶片及其數據的高速加解密方法 發明 2005-9-21 ZL01107461.2

一種對PCI 設備的總線請求進行屏蔽的方

15 發明 2005-9-21 ZL01114882.9

法

基站系統內部交換網絡的實現方法及體系

16 發明 2005-11-30 ZL01107467.1

結構

17 Turbo 解碼器及其實現方法 發明 2006-8-23 ZL01107463.9

18 RSA 加密算法的實現電路及方法 發明 2006-8-23 ZL01107654.2

一種相位可調的基帶濾波優化實現方法及

19 發明 2008-5-28 ZL01107665.8

裝置

20 器件可緊密嵌入開口內的IC 卡 實用新型 2008-9-3 ZL200720170405.5

快速產生與基站相位同步的偽隨機碼序列

21 發明 2008-11-19 ZL01107693.3

的方法

22 SIM 卡的卡基板 實用新型 2009-9-23 ZL200820212869.2

23 用於行動裝置的射頻IC 卡裝置 發明 2009-12-23 ZL200710124354.7

24 一種帶擴展功能的 SIM 卡 實用新型 2009-12-23 ZL200820182456.4

25 藉助硬體認證身份的 SD 存儲卡 發明 2009-11-4 ZL200710125431.0

26 一種無線倒車後視系統 實用新型 2009-12-23 ZL200920301016.0

（2）公司正在申請的專利序

名稱 類型 申請日 申請號號

一種突破非易失性存儲器件速度瓶頸的裝

1 發明 2006-6-27 200610036092.4

置

2 一種基於加密晶片的移動終端鎖網裝置 發明 2006-6-27 200610036091.X

一種支持預搜索的面積緊湊型BCH 並行譯

3 發明 2007-10-11 200710123852.X

碼電路

一種用於校準射頻 SIM 卡通信距離的裝置

4 發明 2008-3-4 200810065531.3

及方法

一種集成了CMMB 接收模塊的移動視頻眼

5 發明 2008-4-21 200810066897.2

鏡

6 集成了CMMB 接收模塊的商用顯示終端 發明 2008-5-20 200810067442.2

7 射頻智慧卡的讀寫轉換裝置 發明 2008-5-20 200810067441.8

基於射頻 SIM 卡控制其有效通信距離的方

8 發明 2008-5-19 200810067445.6

法

通過簡訊息自動調整射頻 SIM 卡有效通信

9 發明 2008-5-19 200810067447.5

距離的方法

10 利用門禁/考勤系統發布信息的方法及系統 發明 2008-5-20 200810067444.1

11 簡訊息加密傳輸的方法 發明 2008-5-19 200810067446.0

分階段控制其信號收發強度的射頻讀卡器

12 發明 2008-5-19 200810067448.X

及其實現方法

一種整合射頻智慧卡菜單和 SIM 卡菜單的

13 發明 2008-5-20 200810067443.7

方法

14 可處理多種音/視頻輸入信號的數碼相框 發明 2008-6-2 200810067684.1

15 集成了無線接收模塊的數碼相框 發明 2008-6-11 200810067781.0

用於移動終端轉發音/視頻信號的無線收發

16 發明 2008-6-25 200810068096.X

組件

用於嵌入式系統擴展存儲空間的裝置和方

17 發明 2008-7-3 200810068415.7

法

18 針對 SIM 卡推廣應用的測試系統 發明 2008-7-15 200810141667.8

一種控制移動終端射頻通信距離的系統和

19 發明 2008-7-29 200810142624.1

方法

利用探測器陣列實現可靠近距離通信的系

20 發明 2008-7-29 200810142623.7

統和方法

藉助誤碼率統計數據判斷通信距離的系統

21 發明 2008-8-5 200810142271.5

和方法

藉助標籤識別控制射頻 SIM 卡通信距離的

22 發明 2008-8-25 200810142182.0

方法及通信系統

帶PSAM 卡的UHF 讀頭裝置及其身份驗證

23 發明 2008-8-26 200810142173.1

方法

24 在交易時及時顯示 SIM 卡信息的方法 發明 2008-8-21 200810141976.5

25 降低射頻SIM 卡在待機模式下功耗的方法 發明 2008-9-23 200810216334.7

用於射頻 SIM 卡的兩次變頻接收電路和方

26 發明 2008-9-23 200810216332.8

法

27 帶精確功率衰減器的POS 機 發明 2008-9-23 200810216333.2

28 高速Sigma – Delta 調製方法和調製器 發明 2008-10-10 200810216812.4

29 綁定應用程式和存儲設備的方法 發明 2008-10-27 200810217081.5

30 抵禦差分能量攻擊的AES 加密方法 發明 2008-10-23 200810216907.6

31 降低射頻SIM 卡待機功耗的軟體方法 發明 2008-10-30 200810217240.1

32 射頻 SIM 卡接口應用衝突的協調處理方法 發明 2008-11-3 200810217197.9

33 採用自動跳頻抗讀卡衝突的方法 發明 2008-11-6 200810217444.5

採用序列觸發降低射頻 SIM 卡待機功耗的

34 發明 2008-11-6 200810217445.X

方法

半導體存儲裝置及其實現數據安全存儲的

35 發明 2008-11-11 200810217330.0

方法

36 符合地面電視廣播標準的小功率發射裝置 實用新型 2008-11-6 200820213524.9

37 利用簡訊息進行身份認證的方法 發明 2008-11-24 200810217673.7

38 多卡系統的數據處理方法 發明 2008-11-24 200810217672.2

射頻 SIM 卡、射頻讀卡器及射頻通信的磁

39 發明 2008-11-26 200810217967.X

感應控制方法

用溫度補償提高交易系統通信距離準確性

40 發明 2008-12-3 200810217971.6

的方法和裝置

41 用於移動通信終端的射頻讀卡器 發明 2008-12-24 200810241593.5

42 一種 SIM 卡 實用新型 2008-12-30 200820303871.0

43 一種用於OFDM 系統的信道估計方法 發明 2009-2-26 200910009495.3

44 一種存儲電路 發明 2009-3-13 200910300852.1

抑制計算機病毒通過移動存儲裝置傳播的

45 發明 2009-3-11 200910300792.3

方法、移動存儲裝置

46 一種溫度傳感器 發明 2009-3-13 200910300853.6

47 一種CMOS 整流器 發明 2009-3-13 200910300850.2

48 一種CMOS 隨機數發生器 發明 2009-3-13 200910300849.X

49 一種使用瑕疵快閃記憶體的方法 發明 2009-4-10 200910106562.3

50 快閃記憶體壞塊的利用方法 發明 2009-4-10 200910106561.9

51 一種無線點餐裝置 實用新型 2009-4-28 200920302647.4

無線攝像裝置及應用該裝置的一種移動通

52 實用新型 2009-4-28 200920302655.9

信設備

53 帶加密晶片的移動終端及其解鎖/鎖網方法 發明 2009-4-24 200910106895.6

一種 OFDM 系統的幀同步方法與裝置（5

54 發明 2009-6-17 200910148394.4

項權利要求的）

一種 OFDM 系統的幀同步方法與裝置（10

55 發明 2009-6-17 200910148393.X

項權利要求的）

多路復用系統中採樣時鐘頻率偏差的估算

56 發明 2009-7-8 200910108716.2

方法

用於 LDPC 碼的改進型半並行解碼器和譯

57 發明 2009-7-14 200910108808.0

碼方法

會自動診斷是否已被非授權改造的射頻讀

58 發明 2009-8-5 200910109554.4

卡器及實現方法

59 解調器及移動數位電視信息接收裝置 發明 2009-9-11 200910306876.8

60 行動支付的實現方法及行動支付系統 發明 2009-10-13 200910308240.7

61 通訊距離的控制方法及射頻讀卡裝置 發明 2009-8-24 200910305997.0

62 一種用於無線支付的認證方法及系統 發明 2009-9-25 200910307741.3

63 控制射頻通信距離的方法及系統 發明 2009-11-12 200910309601.X

基於透明轉發的雙頻段無線支付認證方法

64 發明 2009-10-30 200910309145.9

及系統

一種射頻裝置和射頻讀卡器以及相關通信

65 發明 2009-12-9 200910250430.8

系統和通信方法

一種射頻裝置和射頻讀卡器以及相關通信

66 實用新型 2009-12-9 200920179981.5

系統

3、集成電路布圖設計

公司已登記的集成電路布圖設計：

序號 名稱 頒證日 布圖設計登記號

2.4GHzFM （調頻）制式

1 2008-11-5 BS.08500375.1

接收解調器專用集成電路Zi2188

2 Z8L48D16C 2009-3-6 BS.09500054.2

3 Zi2121 2009-7-6 BS.09500187.5

4 Z32H256D32U 2009-9-23 BS.09500422.X

5 Z8D64U 2009-9-23 BS.09500424.6

6 Z32D576C 2009-9-23 BS.09500421.1

7 Z8D168 2009-9-23 BS.09500423.8

8 Z8HM2 2009-9-23 BS.09500426.2

9 Z8H172T 2009-9-23 BS.09500425.4

4、公司域名

序號 域名 註冊日期 到期日期

1 nationz.net 2009-4-30 2011-4-30

2 nationz.cn 2009-4-30 2011-4-30

☆ 3 nationz.com.cn 2009-4-21 2011-4-30

4 nationstech.net 2009-4-21 2010-4-21

5 nationstech.cn 2009-4-21 2010-4-21

6 nationstech.com.cn 2009-4-21 2010-4-21

7 nationstechnologies.com.cn 2009-4-21 2010-4-21

8 nationstechnology.com.cn 2009-4-21 2010-4-21

5、公司已申請的PCT序

發明名稱 國際申請號 國際申請日 優先權日號

1 很高頻率的射頻IC 卡裝置 PCT/CN2008/001452 2008-08-12 2007-10-30

2 利用門禁/考勤系統發布信息的方法及系統 PCT/CN2008/001735 2008-10-15 2008-05-20

一種整合射頻智慧卡菜單和 SIM 卡菜單的

3 PCT/CN2008/001736 2008-10-15 2008-05-20

方法

利用探測器陣列實現可靠近距離通信的系

4 PCT/CN2008/001748 2008-10-17 2008-07-29

統和方法

5 射頻智慧卡的讀寫轉換裝置 PCT/CN2008/001774 2008-10-21 2008-05-20

藉助誤碼率統計數據判斷通信距離的系統

6 PCT/CN2008/001749 2008-10-17 2008-08-05

和方法

一種控制移動終端射頻通信距離的系統和

7 PCT/CN2008/001837 2008-11-3 2008-07-29

方法

一種用於校準射頻 SIM 卡通信距離的裝置

8 PCT/CN2008/001789 2008-10-23 2008-03-04

及方法

用於嵌入式系統擴展儲存空間的裝置和方

9 PCT/CN2008/001894 2008-11-20 2008-07-03

法

10 在交易時及時顯示 SIM 卡信息的方法 PCT/CN2008/001976 2008-12-5 2008-08-21

通過簡訊息自動調整射頻 SIM 卡有效通信

11 PCT/CN2008/001980 2008-12-5 2008-05-19

距離的方法

基於射頻 SIM 卡控制其有效通信距離的方

12 PCT/CN2008/001979 2008-12-5 2008-05-19

法

13 行動支付的實現方法及行動支付系統 PCT/CN2009/075441 2009-12-9 2009-10-13

14 用於移動通信終端的射頻讀卡器 PCT/CN2009/074284 2009-9-28 2008-12-24

15 帶加密晶片的移動終端及其解鎖/鎖網方法 PCT/CN2009/074656 2009-10-28 2009-4-24

16 抵禦差分能量攻擊的AES 加密方法 PCT/CN2009/074386 2009-10-10 2008-10-23

17 綁定應用程式和存儲設備的方法 PCT/CN2009/074414 2009-10-13 2008-10-27

18 降低射頻SIM 卡待機功耗的軟體方法 PCT/CN2009/074461 2009-10-15 2008-10-30

19 採用自動跳頻抗讀卡衝突的方法 PCT/CN2009/074462 2009-10-15 2008-11-6

採用序列觸發降低射頻 SIM 卡待機功耗的

20 PCT/CN2009/074485 2009-10-16 2008-11-6

方法

半導體存儲裝置及其實現數據安全存儲的

21 PCT/CN2009/074487 2009-10-16 2008-11-11

方法

22 利用簡訊息進行身份認證的方法 PCT/CN2009/074489 2009-10-16 2008-11-24

射頻 SIM 卡、射頻讀卡器及射頻通信的磁

23 PCT/CN2009/074556 2009-10-22 2008-11-26

感應控制方法

24 快閃記憶體壞塊的利用方法 PCT/CN2009/074566 2009-10-22 2009-4-10

用溫度補償提高交易系統通信距離準確性

25 PCT/CN2009/074745 2009-11-2 2008-12-3

的方法和裝置

26 通訊距離的控制方法及射頻讀卡裝置 PCT/CN2009/074661 2009-10-28 2008-8-24

用於射頻 SIM 卡的兩次變頻接收電路和方

27 PCT/CN2009/074068 2009-9-21 2008-9-23

法

28 降低射頻SIM 卡在待機模式下功耗的方法 PCT/CN2009/074107 2009-9-22 2008-9-23

藉助標籤識別控制射頻 SIM 卡通信距離的

29 PCT/CN2009/074141 2009-9-23 2008-8-25

方法及通信系統

30 控制射頻通信距離的方法及系統 PCT/CN2009/075811 2009-12-22 2009-9-23

31 一種用於無線支付的認證方法及系統 PCT/CN2009/075753 2009-12-21 2009-9-25

基於透明轉發的雙頻段無線支付認證方法

32 PCT/CN2009/075771 2009-12-21 2009-10-30

及系統

6、授權使用的專有技術

報告期內，公司被授權使用的主要專有技術共4 個，具體情況如下：序

授權方 授權技術及內容 生效日期 使用方式 有效期限號

隨機數發生器（RNG）IP

1 國家密碼管理局 核在型號為Zi1206 的正式 2006-11-20 基礎授權費 無期限

產品上的使用權

基礎授權費+工藝提 每年自動

2 華虹NEC eFlashMacro 的使用 2006-08-25

成費+設計提成費 續約

用於Zi1209 產品的USB2.0 基礎授權費+IP 修改 每年自動

3 中芯國際 2007-08-13

IP Block 的使用 費+IP 嵌入服務費 續約

上海宏力半導體 用於Zi1225 產品的FlashIP 每年自動

4 2008-02-02 基礎授權費

製造有限公司 的使用 續約

截至本招股書籤署之日，本公司不存在特許經營權。

7、加強智慧財產權風險控制和管理的措施

智慧財產權作為公司研發活動的成果，公司視之為核心競爭力的關鍵因素之

一，因而高度重視智慧財產權風險的控制和管理。

在組織方面，公司由高級管理人員領導法務部門和過程管理部負責制定知識

產權管理策略和操作規範。目前，公司已有多名專職智慧財產權法務人員，專職處

理智慧財產權的管理事宜。同時，公司積極開展與國內外知名的智慧財產權專家和機

構合作，建立起較完善的智慧財產權評審機制和完備的智慧財產權檔案流程。

在管理方面，公司定期組織對員工和研發團隊關於智慧財產權保護方面的培

訓，講解公司在智慧財產權方面的策略，指導員工智慧財產權保護的方法，提高風險控制意識和能力。同時，公司與涉及公司研發成果的員工籤署保密協議，規範員工的職務行為，防範人員流動可能導致的智慧財產權和商業秘密的洩露風險。在研發活動中，公司已經建立較完備的智慧財產權保護環境：對涉及技術秘密的研發區域實行物理上的安全監控；設置與外界隔離的研發專用網絡，通過先進的 IT 手段實時監控公司信息流出；通過研發過程中的文檔管理，有效地保護公司的技術資源。

在策略執行方面，公司在項目研發活動伊始，就制定具體的技術和應用方向的智慧財產權保護策略。一方面通過定期的智慧財產權檢索，防止公司的研發活動侵犯其他企業或個人的智慧財產權；另一方面，明確技術成果專利、著作權、專有技術等分類保護安排，多層次、多角度對公司研發成果實施智慧財產權保護，形成公司技術方面的競爭壁壘。同時，公司在商業交易的過程中，在有關合約中明確和規範智慧財產權方面的權利和責任，防止引發智慧財產權的相關風險。

六、公司主要產品核心技術情況

經過多年的發展，公司已形成以「安全+射頻」技術為核心，多領域應用技術為補充的技術架構，核心技術均以原始創新為主。由於安全技術和射頻技術均需要通過長期大量實踐積累才能逐步提高，公司在上述領域的核心技術通過平臺化的方式沉澱下來，在國內同行中擁有領先優勢。

（一）技術來源

公司自成立以來在主要產品安全晶片研發和產品化方面一直堅持自主創新的研發道路，在 USBKEY、安全存儲、可信計算領域、行動支付形成了一系列的自主知識產品技術，技術來源均為自主研發，原始創新。

序號 核心技術名稱 用途

1 8 位安全 SoC 設計技術 USBKEY

2 32 位安全 SoC 設計技術

安全存儲

3 密碼算法模塊設計技術

4 晶片安全體系架構技術

可信計算

5 安全晶片版圖設計技術

6 安全體系測評技術

7 安全晶片分析技術 行動支付

8 安全晶片測試技術

9 微碼技術

10 USB 設計技術

11 安全模擬組件設計技術

12 存儲固件研發技術

安全存儲

13 強糾錯NandFlash 控制技術

14 高安全多應用隔離技術 USBKEY

通訊晶片產品在公司成立初期，先期開展通訊接口晶片研發，在PLL、高速

時鐘處理、埠 ESD （抗靜電）/Latch-UP （抗閂鎖）電路的可靠性方面積累了

2004 年之後，重點轉向投入射頻晶片的關鍵技術和產品研發，

自主專有技術；

通過無線基站射頻晶片研發、基於「安全+射頻」技術的行動支付射頻晶片及方案

的推出、以及無線寬帶射頻IC 在研項目的技術積累，形成了一系列寬帶 RF IC

設計關鍵技術，具體如下表所示：

序號 核心技術名稱 用途 技術來源

移動

1 射頻距離控制技術 自主研發，原始創新，專利技術

支付

2 寬帶匹配的LNA/Mixer 設計技術 自主研發，原始創新

3 低功耗射頻前端設計技術 移動 自主研發，原始創新

支付

4 大動態範圍、高精度自動增益控制技術 自主研發，原始創新

無線

5 寬調諧範圍、低相位噪聲的VCO 設計技術 自主研發，原始創新

寬帶

6 零中頻頻率變換技術中的數字快速校正技術 自主研發，原始創新

應用

7 高帶外抑制比的低通濾波器設計技術 自主研發，原始創新

8 寬帶調製技術 自主研發，原始創新

（二）技術水平

序號 核心技術名稱 技術現狀、水平描述

自主設計單周期8051，經過 10 款以上量產產品驗證過的 8

1 8 位安全 SoC 設計技術

位安全 SoC 設計、驗證平臺，處於國內領先水平

適用於ARM、MIPS、ARCA 國產CPU 多個32 位 CPU 的

2 32 位安全SoC設計技術

安全 SoC 設計、驗證平臺，處於國內領先水平

安全晶片的核心技術。從 2001 年國內首款 RSA 算法晶片

3 密碼算法模塊設計技術 SSX04 設計成功，目前覆蓋國密算法和國際算法超過20 個

算法IP，技術成熟，處於國內領先、國際先進水平

安全晶片整體架構設計技術，涉及到算法模塊、版圖設計、

4 晶片安全體系架構技術

測試技術等綜合性技術，處於國內領先水平

安全晶片版圖設計技術，經過多款產品的不斷持續改進，

5 安全晶片版圖設計技術

處於國內領先水平

多款產品通過國密型號認證、EAL 認證、FIPS 認證，處於

6 安全體系測評技術

國內領先水平

首個側信道分析技術方面的國家「863」計劃課題承擔單位，

7 安全晶片分析技術

專業的安全晶片攻擊和破解能力，處於國內領先水平

覆蓋安全晶片測試埠設計、中測和成測技術，處於國內

8 安全晶片測試技術

領先水平

9 微碼技術 該技術經過實際流片驗證，處於國內領先水平

經過多款產品的USB 兼容性考驗，處於國內同行業領先水

10 USB 設計技術

平

電壓檢測、頻率檢測、隨機數發生器是安全晶片必備的組

11 安全模擬組件設計技術

件，多款產品的成熟驗證，處於國內同行業領先水平

高速存儲控制固件，多款產品成熟驗證，處於國內同行業

12 存儲固件研發技術

領先水平

強糾錯 NandFlash 控制 16bit 糾錯NandFlash 控制技術，處於國內領先水平，與國

13

技術 際先進水平保持同步

國內首創算法下載和應用完全隔離技術，處於國內同行業

14 高安全多應用隔離技術

領先水平

綜合而言，公司安全晶片核心技術總體處於國內領先水平，其中密碼算法模塊設計技術和強糾錯NandFlash 控制技術等與國際領先技術處於同一水平。

在多項射頻晶片關鍵技術領域，公司通過多年技術積累和技術創新，取得了領先優勢。其中，射頻距離控制技術是行動支付應用領域的關鍵技術，具有原創性專利優勢；目前在研的無線寬帶射頻晶片核心技術處於國內領先水平、與國際先進水平保持同步。但在某些先進工藝工程驗證方面，公司與國際先進水平存在一定差距。

序號 核心技術名稱 技術現狀、水平描述

該技術已應用在行動支付產品中，是移動

1 射頻距離控制技術 支付領域的關鍵技術，具有原創性專利優

勢，已在國內及國際申請專利。

2 寬帶匹配的LNA/Mixer 設計技術 在手機行動支付射頻晶片中已得到實際

3 低功耗射頻前端設計技術 驗證和應用，在後續在研的無線寬帶射頻

IC 項目中進一步完善和改進。相關技術在

4 大動態範圍、高精度自動增益控制技術

0.18μm RF CMOS 工藝中已經過流片驗

5 寬調諧範圍、低相位噪聲的VCO 設計技 證，實現的性能指標處於國內領先水平，

術 與國際先進水平處於同一水平；在更先進

6 零中頻頻率變換技術中的數字快速校正 的0.13μm/90nm RF CMOS 工藝水平，本

技術 公司後續項目將進行相關技術的流片驗

7 高帶外抑制比的低通濾波器設計技術 證；而國外先進廠商已有量產晶片，本公

8 寬帶調製技術 司與之相比有一定差距。

（三）核心技術優勢

公司核心技術具備如下優勢：

1、「安全+射頻」綜合技術優勢

公司安全核心技術包括8 位和32 位安全 SoC 平臺，覆蓋密碼算法模塊設計、安全組件設計、安全體系架構設計、安全晶片布圖設計、安全晶片測試技術、安全體系測評技術等設計技術和全生命周期綜合管理。公司在安全晶片理論和實踐方面在國內處於領先地位。

公司射頻技術也形成整體技術平臺，覆蓋寬帶匹配的LNA、Mixer 設計、低功耗/高線性的射頻前端設計、大動態範圍/高精度的自動增益控制、寬調諧範圍/低相位噪聲的VCO 設計、零中頻（ZIF ）頻率變換技術中的數字快速校正、以及高帶外抑制比的低通濾波器設計。相關核心技術能力處於國內領先水平、與國際先進水平同步，構建了公司在未來 3G/4G 無線寬帶射頻晶片產品的核心技術競爭力。與此同時，通過與安全技術的融合，在行動支付等安全晶片業務領域進一步提升公司的核心競爭力。

2、產業資源積累優勢

在 USBKEY 和安全存儲領域內的多款晶片的產業化，超過 4,500 萬顆安全晶片的累計出貨，積累了豐富的量產經驗和品質控制經驗，同時和國際領先集成電路廠商建立了長期戰略合作關係，具備大規模供貨和針對一流企業進行深度服務的經驗。

3、產品方案應用多樣化優勢

公司以客戶應用需求為導向，針對為客戶帶來價值的技術方案進行深度研發，從而為不同應用領域的客戶提供增值解決方案。到目前為止，公司已經形成了電子金融、稅務、計算機安全終端、安全存儲、行動支付、無線多媒體數據交換、3G/4G 手機射頻等多行業，多應用的解決方案整體布局。

（四）核心技術產品收入佔營業收入的比例

報告期，核心技術產品收入佔營業收入的比例見下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 金額 比例 金額 比例 金額 比例

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

USBKEY 安全晶片類產品 31,375.01 67.35 15,799.58 72.23 6,789.58 45.24

七、公司技術儲備情況

（一）公司在研項目情況

序 在研項目 技術 項目

用途 研發目標

號 名稱 來源 進度

研製符合移動數位電視標準

完成移動數位電視信號接收

CMMB Tuner 的調諧接收和解調功能晶片，

功能。在手機、

PMP 和PND 自主 在研

1 晶片及SiP 模塊 為終端產品客戶提供移動數

等移動終端實現移動數字電 研發 階段

整體解決方案 字電視接收的軟、硬體整體解

視信號播放功能

決方案

用於 TD-LTE 通信網絡手機

採用先進射頻集成電路設計

終端，提供無線信號收發功

技術，研製符合TD-LTE/

TD-LTE 終端射 能，是手機終端的重要組成 自主 在研

2 TD-SCDMA 相關4G/3G 國際

頻晶片研發 部分。可以兼容並適用於 研發 階段

標準的手機終端射頻晶片，並

TD-SCDMA/

開發應用電路，提供整體方案

HSPA 3G 通信網絡

90nm 工藝設計 建立90nm 高工藝安全晶片設 自主 在研

3 用於下一代高工藝安全晶片

技術研發 計驗證技術平臺 研發 階段

自主 在研

4 天線技術研發 用於提升行動支付產品性能 建立天線仿真驗證技術平臺

研發 階段

Flash 應用技術 用於提高Flash 應用可靠性， 建立 Flash 應用仿真驗證技術 自主 在研

5

研發 降低Flash 應用成本 平臺 研發 階段

（二）研發費用投入情況

公司近三年研發費用投入情況如下：

項目 2009 年 2008 年度 2007 年度

研發費用金額（萬元） 6,793.96 4,093.28 1,891.61

佔營業收入比例（%） 14.58 18.71 12.60

（三）技術創新機制

公司緊緊抓住市場和客戶的需求，不斷提出引導客戶需求的創新目標，並通

過創新轉化機制將其融入到公司日常的產品和方案開發中。在技術創新的同時，

公司也基於市場化的績效目標來考察和判斷技術創新的成果和價值。

公司將技術創新的著眼點立足於符合國情的、符合公司資源現狀的、符合行業特點的應用技術創新上，不單純的追求產品性能的提高、成本的降低。更加關注並傾向於跨應用領域、跨行業的應用技術創新機會。

公司以對集成電路行業本質特點的認知和自身資源為基礎，建立了特點鮮明的兩級研發體系。一是以數字IC 技術研發部、模擬IC 技術研發部、物理實現技術研發部為主要構成的IC 技術研發系統，重點發展IC 設計領域的核心技術和知識積累；二是建立面向市場和客戶需求，以產品應用領域劃分的安全產品部和通訊產品部，形成公司的第二級研發體系：產品研發系統。此外，在研發體系內部建立了完整的 IC 技術研發系統向產品研發系統進行技術和產品交付的管理流程和體系，並由產品研發系統對外實現以客戶為導向的、創新的整體解決方案。同時，產品研發系統將不斷發現的客戶需求和市場機會回饋到IC 研發系統，促進基礎 IC 設計技術的提升和發展，進而形成良性的創新循環機制。這種兩級研發配合機制使得研發分工更加細緻，既能夠滿足快速響應多變的市場應用需求，又可以保持IC 行業需要的獨立性和專注性。公司兩級研發體系如下圖：

兩級研發體系各單元職能：

IC 技術 模擬IC 設計 模擬（射頻）類IC 的設計驗證；IC 中模擬部分電路的設計驗證

研發 數字IC 設計 數字IC 的設計驗證；IC 中數字部分電路的設計驗證

系統 物理實現 IC 在選定晶片代工廠商工藝上的物理實現

IC 產品管理 IC 產品中試以及產業化工作

產品研

固件開發 應用產品及解決方案的研發

發系統

產品單元 應用產品中試及產業化，並向外提供技術服務。

公司高度重視自下而上的創新模式，制定了相應的技術創新管理制度和規範，對技術創新的可行性論證、技術創新項目的啟動和跟蹤，以至創新成果的評價和獎勵等方面均制訂了明確規定。公司重視員工的創造性工作，鼓勵員工在日常研發和經營活動中提出創新性意見和建議，對可能提升公司核心技術能力、開拓公司業務領域的意見，積極響應並組織技術研討會或論證會進行充分研究和論證，並在資金、人力、物力等方面支持和保障創新意見的實踐和驗證。

公司對於技術創新實踐取得的成果，建立了當期與後續評價相結合的激勵體系。一方面，公司對提交發明專利、技術創新意見被採納的員工，實行即時月度獎勵；且每年進行年度技術創新獎項的評選，授予年度個人和團隊創新獎勵。另一方面，根據 IC 產品研發周期長的特點，對當期經營成果作出貢獻的歷史性技術創新，公司給予回溯激勵。

公司不斷加大對原創產品的研發投入和市場開拓，控制並減少合作類產品在業務中的比例。同時，多年來的技術積累、人才積累，以及不斷引入的高端技術人才，為公司持續的技術創新奠定了堅實的基礎。

八、核心技術人員、研發人員佔比情況

（一）核心技術人員、研發人員佔比情況

截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有研發技術人員 193 人，佔總員工人數

57.1%。其中，核心技術人員9 人。

（二）最近兩年核心技術人員變動情況及對發行人的影響

報告期內，公司核心技術團隊穩定，並且通過吸納國內外高端技術人才不斷得到充實。

核心技術人員團隊為公司核心技術積累和創新做出了重大貢獻，是公司業務發展的關鍵力量。在核心技術人員努力和推動下，公司構建了完整高效的研發模式，形成多技術領域、多專業層次的研發梯隊，推陳出新，不斷對公司的技術和產品進行優化和升級，為公司創造了可觀的經濟效益，進一步鞏固和發展了公司的技術領先優勢。

核心技術人員馬平西、殷蒼柏、陳承康先後於 2008、2009 年加入公司，進一步加強壯大了公司核心技術團隊，並以其國際化的視野和實踐經驗極大提高了

公司在模擬 IC 設計、物理實現、工程工藝等領域的核心技術實力，為公司開發

更高端、大型、複雜的晶片新產品提供了更有力的保障。

公司核心技術人員在各自的研究領域有著豐富的從業經驗，並取得了突出的

成就，詳見本招股意向書「第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

「之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況」。

九、公司專業資質、重要科研成果和獲獎情況

（一）公司專業資質

1、經營資質序

證書名稱 證書號 發證機關 發證日期/有效期號

深圳市科技和信息局、

深圳市財政局、深圳市 2008 年12 月16 日至

1 高新技術企業證書 GR200844200343

國家稅務局、深圳市地 2011 年 12 月 15 日

方稅務局

商用密碼產品銷售 國 密 局 銷 字 2007 年12 月24 日至

2 國家密碼管理局

許可證 SXS857 號 2010 年 12 月24 日

商用密碼產品生產 國 密 局 產 字 2007 年 5 月21 日至

3 國家密碼管理局

定點單位證書 SSC585 號 2010 年 5 月21 日

深圳市南山區綠色 深圳市南山區企業「綠 2008 年10 月30 日至

4 [2008]2008004 號

通道企業 色通道」工作領導小組 2010 年 10 月

深圳市大企業直通 2008 年 8 月 15 日至

5 2008-016 深圳市人民政府

車服務證 2010 年 8 月31 日

（1）取得《商用密碼產品銷售許可證》的前提條件

根據《商用密碼管理條例》和《商用密碼產品銷售管理規定》，銷售商用密

碼產品，應當向國家密碼管理機構提出申請，並應當具備熟悉商用密碼產品知識

和承擔售後服務的人員、相應的資金保障、完善的銷售服務和安全管理保密規章

制度、獨立的法人資格。經審查合格的單位，由國家密碼管理機構發給《商用密

碼產品銷售許可證》。

（2）取得《商用密碼產品生產定點單位證書》的前提條件

根據《商用密碼管理條例》和《商用密碼產品生產管理規定》，商用密碼產

☆ 品指定生產單位必須具有獨立的法人資格、與生產商用密碼產品相適應的技術力

量以及確保商用密碼產品質量的設備、生產工藝和質量保證體系。

（3）相關業務資質對公司經營活動的影響

若本公司在《商用密碼產品生產定點單位證書》和《商用密碼產品銷售許可

證》到期後未能再次取得該等業務資質，則對國家強制要求商用密碼資質的產品，

需要公司再次提交申請並獲得批准，對公司正常經營會產生一定影響。

公司完全具備確保商用密碼產品質量的設備、生產工藝和質量保證體系，擁

有強大的技術支持和服務隊伍，以及完善的安全管理規章制度。公司自 2001 年

取得《商用密碼產品生產定點單位證書》、《商用密碼產品銷售許可證》，已經分

別連續3 次和4 次取得上述證書和許可，連續9 年通過國家密碼管理局的年度考

核。在2010 年 5 月21 日及2010 年 12 月24 日，上述資質到期後，公司依然具

備滿足其資質審查的要求。

2、協會資質

序號 證書名稱 證書號 發證機關 發證日期

1 中國信息協會會員證 — 中國信息協會 1999 年

2 中國半導體行業協會會員證 — 中國半導體行業協會 2005 年

3 中國密碼學會會員證 CACR-G-0701031 中國密碼學會 2007 年

4 深圳市信息軟體協會常務理事單位 — 深圳信息軟體協會 2008 年

3、體系資質

序號 證書名稱 證書號 發證機關 有效期

1 SGS ISO9001:2000 HK01/53456 SGS United Kingdom Ltd 2010 年 10 月30 日

Systems & Services Certification

（二）重要科研成果

1、「863」計劃課題

序號 課題名稱 課題編號 課題起始/起訖時間 進展情況

面向網絡通信領域的32 位嵌

1 2002AA1Z1070 2002 年9 月 - 2003 年 12 月 已驗收

入式CPU 系統

2 可復用鎖相環IP 核開發 2002AA1Z1260 2002 年9 月 - 2003 年 12 月 已驗收

3 USB2.0 接口IP 核設計與實現 2002AA1Z1330 2002 年9 月 - 2003 年 12 月 已驗收

4 數字證書 SoC 晶片 2003AA1Z1260 2003 年 已驗收

5 數字證書 SoC 晶片2 2005AA1Z1080 2005 年 已驗收

可 適 用 於 多 種 速 率 的

6 2005AA1Z1183 2005 年 5 月 - 2005 年 11 月 已驗收

ADPCM 編解碼器IP 核

UHF 標籤晶片Zi2201 的研製

7 2006AA04A108 2006 年 12 月 - 2009 年 11 月 在研項目

和產業化

8 密碼設備的側信道分析技術 2007AA01Z459 2007 年 12 月 - 2009 年 12 月 在研項目

通信+定位射頻晶片應用原

9 2009AA011603 2009 年 1 月 - 2010 年 12 月 在研項目

型機開發

2、國家發改委信息安全專項

序 課題起 進展

課題專項 課題名稱 批覆文號

號 始時間 情況

SSX04 模冪乘密碼算法協處理 計高技

1 國家發改委項目 2002 年 已驗收

器高技術產業化示範工程 [2002]2185 號

發改高技

2 國家發改委項目 高速安全晶片產業化項目 2004 年 已驗收

[2004]2081

基於SSX43 系列安全晶片的高 發改辦高技 在研

3 國家發改委項目 2008 年

速安全存儲產品產業化項目 [2008]1736 號 項目

3、國家火炬計劃科研成果

序

批准文號 證書名稱 項目名稱 頒證日期 頒證機關

號

國科發計字 國家級火炬計劃 大數模冪乘密碼 科學技術部火炬高

1 2001 年9 月

[2001]350 號 項目證書 算法處理器 技術產業開發中心

國科發計字 國家級火炬計劃 通訊專用 32 位 科學技術部火炬高

2 2001 年9 月

[2001]350 號 項目證書 微處理器晶片 技術產業開發中心

（三）產品鑑定證書

1、國家自主創新產品證書

序

證書名稱 產品名稱 產品型號 認定編號 發證日期 有效期 發證機關

號

32 位

國家自主創

1 USBKEY SSX20 2009441206 2009 年5 月 三年 科技部

新產品證書

安全晶片

2、密碼產品技術鑑定證書

序

證書名稱 證書號 型號 發證日期 發證機關

號

商用密碼產品 SJW29 國家密碼管理

1 國密證第0090 號 2001 年 12 月6 日

技術鑑定證書 網絡密碼卡 委員會辦公室

SSX04 模冪

商用密碼產品 國密辦鑑字第 國家密碼管理

2 乘密碼算法 2004 年 1 月30 日

技術鑑定證書 2004004 號 委員會辦公室

協處理器

商用密碼產品 國密辦鑑字第 SSX20 國家密碼

3 2005 年9 月9 日

技術鑑定證書 2005028 號 安全晶片 管理局

3、商用密碼產品型號鑑定證書

序號 證書名稱 證書號 型號 發證日期 發證機關

商用密碼 SSX20-A

1 SXH2006025 號 2006 年3 月29 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX20-B

2 SXH2006026 號 2006 年3 月29 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX20-C

3 SXH2006027 號 2006 年3 月29 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX20-D

4 SXH2006082 號 2006 年 8 月5 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX20-E

5 SXH2006083 號 2006 年 8 月7 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX43-A

6 SXH2007029 號 2007 年 6 月 13 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX43-B

7 SXH2007030 號 2007 年 6 月 13 日 國家密碼管理局

產品型號證書 安全晶片

商用密碼 SSX44 可信密碼

8 SXH2007045 號 2007 年9 月4 日 國家密碼管理局

產品型號證書 模塊安全晶片

商用密碼 SQY46 可信計算

9 SXH2008002 號 2008 年 1 月 11 日 國家密碼管理局

產品型號證書 密碼支撐平臺

商用密碼產品 SSX0905-A

10 SXH2009028 號 2009 年3 月26 日 國家密碼管理局

型號證書 算法晶片

商用密碼產品 SSX0905-B

11 SXH2009029 號 2009 年3 月31 日 國家密碼管理局

型號證書 算法晶片

商用密碼產品

12 SXH2009045 號 SJJ0912 加密U 盤 2009 年 6 月30 日 國家密碼管理局

型號證書

商用密碼產品 SSX0907

13 SXH2009074 號 2009 年 10 月30 日 國家密碼管理局

型號證書 安全晶片

（四）獲獎情況

1、技術獎勵序

獎項 獎勵內容 發獎機關 發證日期號

深圳市二〇〇二年度 基於 32 位 CPU 核的

1 深圳市人民政府 2002 年

重大建設項目 片上系統應用開發

深圳市科學技術進步獎 SSX04 模冪乘密碼

2 深圳市人民政府 2002 年7 月

（二等獎） 算法協處理器

深圳市科學技術獎勵 ZCP320A 通訊專用 32

3 深圳市人民政府 2004 年9 月

（科學技術進步二等獎） 位嵌入式微處理器晶片

廣東省科學技術獎 SSX04 模冪乘密碼

4 廣東省人民政府 2003 年5 月

（三等獎） 算法協處理器

廣東省科學技術獎 ZCP320A 通訊專用 32

5 廣東省人民政府 2005 年5 月

（三等獎） 位嵌入式微處理器晶片

中電集團科學技術進步獎

6 SSX20 安全晶片 中國電子 2005 年9 月

（二等獎）

密碼科學技術進步二等獎 密碼科學技術進

7 SSX20 系列安全晶片 2007 年 12 月

（省部級） 步獎評審委員會

2、經營獎勵

序號 獎項 發獎機關 發證日期

深圳國家科技成果推廣示 深圳國家科技成果推廣

1 2000 年9 月

範基地重點推廣示範企業 示範基地領導小組

2 自主創新行業龍頭企業 深圳市人民政府 2008 年 6 月

深圳市信用協會

3 2007 深圳誠信中小企業 2007 年

深圳市中小企業信用擔保中心

第六節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭情況

（一）發行人與控股股東及其控制的其他企業同業競爭情況

中國華大主要從事對下屬國有企業國有股權的管理、行使出資人的權利和義務，並從事自有測試設備的租賃和自有房產的託管等業務，其控制的其他企業均不從事與公司相近或相似業務。中國華大及其控制企業與公司不存在同業競爭。

（二）發行人與實際控制人控制的其他企業不存在同業競爭

1、實際控制人自身與發行人不存在同業競爭

實際控制人中國電子是國務院國資委直接管理的國有獨資特大型集團公司，是國家對信息產業的專業投資主體，主要從事資產管理業務，對下屬國有企業國有股權進行管理，行使出資人的權利和義務，並不直接從事與本公司相同或相似的業務，因此與本公司之間不存在同業競爭。

2、實際控制人控制的其他下屬企業與發行人不存在同業競爭

除中國華大之外，中國電子現有絕對及相對控股一級企業及機構 34 家以及其他各級控參股子公司。中國電子下屬企業的基本情況見本招股意向書「第四節發行人基本情況」之「五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（四）實際控制人控股的其他企業及機構」。

（1）華大電子與發行人不存在同業競爭

報告期內華大電子原為公司控股股東控制的企業，2009 年 9 月，華大電子被中國電子控股子公司中國電子集團控股有限公司（HK 00085 ）全資收購。

華大電子主要從事智慧卡及無線區域網通訊晶片和模組產品的設計、系統集成和技術服務，其主要產品是 WLAN 晶片、SIM 卡和智慧卡。此外，華大電子擁有可用於 USBKEY 安全晶片產品開發的晶片設計技術，與公司部分產品技術類似，但不構成同業競爭。

本公司只研發和銷售USBKEY 安全晶片，並不直接生產和銷售智慧卡產品，客戶主要為 USBKEY 的生產商，最終客戶主要為銀行、稅務等電子金融、電子政務領域的企業和政府機構。本公司與華大電子業務、客戶對象和應用領域存在顯著差別，不存在同業競爭。

根據華大電子2009 年 8 月 18 日出具的《避免同業競爭承諾函》，自承諾函出具之日起，華大電子停止開發和銷售USBKEY 安全晶片，不直接從事也不通過下屬企業間接從事與國民技術主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。

（2）上海華虹與發行人不存在同業競爭

截至 2009 年 12 月31 日，實際控制人控制的企業中，上海華虹主營業務為IC 卡晶片、集成電路模塊、IC 卡的生產與銷售，主要產品包括第二代身份證、交通一卡通、社保卡等。上海華虹擁有 8 位 USBKEY 安全晶片技術，可用於生產低端的 8 位 USBKEY 產品，與公司部分產品技術類似，但不構成同業競爭，主要情況如下：

①中國電子是按照國家政府職能改革的要求，由原電子工業部所屬企業組建成立的，是直屬國務院國資委的信息產業的專業投資主體，代表國務院國資委行使出資人權利。中國電子主要對有關下屬企業行使國有股權管理和行業管理職能，以實現國有資本的保值增值，中國電子不存在幹預和調節下屬子公司利益的情形。上海華虹的控股股東——上海華虹（集團）有限公司和中國華大因同為國有控股信息產業集團，均歸口於中國電子管理。上海華虹（集團）有限公司和中國華大各自擁有獨立、完整的生產經營體系，均不能影響對方的正常經營、發展戰略、資本性支出等方面的決策，雙方之間不存在違背市場規律的行為。

②上海華虹開發的 USBKEY 安全晶片，主要用於生產和銷售自身的 8 位USBKEY 產品，為 USBKEY 產品供應商；本公司只研發和銷售 USBKEY 安全晶片，自身不生產 USBKEY 產品，為 USBKEY 安全晶片供應商，公司客戶為

USBKEY 產品的生產廠商；即本公司的主要產品和上海華虹主要產品處於產業鏈的上下遊關係，雙方在客戶市場存在明顯的差異，不存在同業競爭。

③根據上海華虹 2009 年 8 月24 日出具的《避免同業競爭承諾函》，自出具

承諾函之日起，上海華虹 USBKEY 安全晶片全部用於該公司及其控制企業的

USBKEY 產品，不對外進行銷售，同時不直接從事也不通過下屬可控制企業間接從事與國民技術主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。

（三）控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾

1、控股股東避免同業競爭的承諾

為避免今後可能產生的同業競爭，本公司控股股東中國華大向本公司出具了

《避免同業競爭承諾函》。中國華大承諾，截至承諾函出具之日，中國華大自身、中國華大投資的全資或控股企業及中國華大可控制的其他企業經營的業務均不會與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務構成同業競爭；中國華大將不會通過自己或可控制的其他企業，經營與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務構成競爭的業務。如有這類業務，其所產生的收益歸國民技術所有；如果中國華大將來出現所投資的全資、控股、可控制企業從事的業務與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務構成競爭的情況，國民技術有權隨時要求中國華大出讓在該等企業中的全部股份，中國華大將給予國民技術對該等股份的優先購買權，並將盡最大努力促使有關交易的價格是公平合理的。承諾函有效期限自籤署之日起至中國華大非國民技術的第一大股東或國民技術終止在中國深圳證券交易所上市之日止。

2、實際控制人避免同業競爭的承諾

為避免今後可能產生的同業競爭，本公司實際控制人中國電子向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》。中國電子承諾，截至承諾函出具之日，中國電子自身、中國電子投資的全資或控股企業及中國電子可控制的其他企業經營的業務均不會與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務構成同業競爭；中國電子不直接從事也不支持，並將採取措施避免可控制的其他企業間接從事與國民技術及其下屬公司、分支機構（包括在承諾函籤署後國民技術所擁有的下屬公司、分支機構，下同）的主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，不以獨資經營、合資經營或擁有在其他公司或企業的股票或權益的方式從事與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動；若中國電子可控制的企業今後從事與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動，中國電子將儘快採取適當方式解決，以防止可能存在的對國民技術利益的侵害；中國電子將避免今後的經營範圍和投資方向與國民技術及其下屬公司、分支機構的主營業務相同或相似；對國民技術及其下屬公司、分支機構已經進行建設或擬投資興建的項目，中國電子將不會進行同樣的建設或投資。承諾函有效期限自籤署之日起至中國電子對國民技術不再實際控制或國民技術終止在中國深圳證券交易所上市之日止。

3、確保有關避免同業競爭承諾和安排落實到位的措施

針對控股股東、實際控制人向本公司出具的自身和下屬企業避免同業競爭的相關承諾，公司一方面將不定期向控股股東、實際控制人及其下屬企業進行詢證，了解其避免同業競爭的落實情況；另一方面，公司將不定期向客戶進行詢證，了解關聯方對承諾的落實情況。同時，公司將不定期委託獨立的市場調研公司進行市場調查，了解行業市場中產品銷售的競爭情況。此外，公司將提示控股股東、實際控制人加強對上市公司規範運作要求的認識，關注公司公開披露信息文件中有關公司業務發展情況的披露，避免無意引發的業務競爭關係。對違反避免同業競爭承諾的情況，公司將儘快採取包括法律行動在內的一切必要措施維護自身合法權益。

公司解決同業競爭的措施合理、有效。

（四）公司與其他重要關聯方不存在業務相近或相似情況

公司與重要關聯方國投公司、國投高科、中興通訊及其下屬企業不存在相近或相似業務，與主要股東深港產學研及其控制的子公司不存在業務競爭關係。

二、關聯方、關聯關係

根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，本公司的關聯方和關聯關係如下：

（一）與本公司存在控制關係的關聯方

股東名稱 持股比例 與本公司關係

中國華大 40% 控股股東

中國電子 通過中國華大間接持股40% 實際控制人

（二）持有本公司5%股份以上的主要股東

股東名稱 持股比例 與本公司關係

中興通訊 26.6667% 本公司第二大股東

深港產學研 9.3137% 本公司第三大股東

（三）控股股東控制的其他企業

序號 關聯方名稱 與本公司關係

1 北京華大九天軟體有限公司 同屬控股股東控制的企業

2 成都華微電子系統有限公司 同屬控股股東控制的企業

3 南京微盟電子有限公司 同屬控股股東控制的企業

4 華大智寶 同屬控股股東控制的企業

5 北京華大泰思特半導體檢測技術有限公司 同屬控股股東控制的企業

（四）實際控制人控制的其他企業

序號 公司名稱 與本公司關係

1 中國電子進出口總公司 同屬實際控制人控制的企業

2 中國電子器材總公司 同屬實際控制人控制的企業

3 中國瑞達系統裝備有限公司 同屬實際控制人控制的企業

4 華北計算機系統工程研究所 同屬實際控制人控制的企業

5 中國電子產業開發公司 同屬實際控制人控制的企業

6 武漢中原電子集團有限公司 同屬實際控制人控制的企業

7 深圳桑達電子集團有限公司 同屬實際控制人控制的企業

8 中國電子工業上海公司 同屬實際控制人控制的企業

9 中國電子物資總公司 同屬實際控制人控制的企業

10 中國電子系統工程總公司 同屬實際控制人控制的企業

11 北京華利計算機公司 同屬實際控制人控制的企業

12 長城開拓投資管理有限公司 同屬實際控制人控制的企業

13 深圳市愛華電子有限公司 同屬實際控制人控制的企業

14 國營長海機器廠 同屬實際控制人控制的企業

15 中國電子科技開發有限公司 同屬實際控制人控制的企業

16 煙臺科信房地產開發有限公司 同屬實際控制人控制的企業

17 北京中電昌盛投資管理有限公司 同屬實際控制人控制的企業

18 中國電子集團控股有限公司 同屬實際控制人控制的企業

19 南京中電熊貓信息產業集團有限公司 同屬實際控制人控制的企業

20 北京長城高騰信息產品有限公司 同屬實際控制人控制的企業

21 金蜂通信有限責任公司 同屬實際控制人控制的企業

22 長城科技股份有限公司 同屬實際控制人控制的企業

23 上海華虹（集團）有限公司 同屬實際控制人控制的企業

24 中電廣通股份有限公司 同屬實際控制人控制的企業

25 中國軟體與技術服務股份有限公司 同屬實際控制人控制的企業

26 中電新視界技術有限公司 同屬實際控制人控制的企業

27 夏新電子有限公司 同屬實際控制人控制的企業

28 中電華清微電子工程中心有限公司 同屬實際控制人控制的企業

29 中國電子財務有限責任公司 同屬實際控制人控制的企業

30 中國電子為華實業發展有限公司 同屬實際控制人控制的企業

31 信息產業電子第十一設計研究院有限公司 同屬實際控制人控制的企業

32 建設綜合勘察研究設計院 同屬實際控制人控制的企業

33 上海浦東軟體園股份有限公司 同屬實際控制人控制的企業

34 長城信息產業股份有限公司 同屬實際控制人控制的企業

（五）實際控制人、控股股東及主要股東參股和間接持股企業且發生關聯交易的關聯方

序號 公司名稱 與本公司關係

本公司母公司之子公司為其第一大

1 上海華申

股東，但非絕對控股股東

2 中正生物 與本公司母公司屬同一集團內公司

3 北京華虹 與本公司母公司屬同一集團內公司

4 華虹NEC 與本公司母公司屬同一集團內公司

5 貝嶺微電子 與本公司母公司屬同一集團內公司

本公司股東中興通訊關鍵管理人員

6 深圳市中興發展有限公司

控制的公司

7 中興通訊股份（香港）有限公司 本公司股東之子公司

8 中興康訊 本公司股東之子公司

（六）本公司董事、監事、高級管理人員

公司董事、監事、高級管理人員情況詳見本招股意向書「第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」。

三、關聯交易

（一）報告期經常性關聯交易事項

1、材料採購

1）材料採購的基本情況

（

報告期內，本公司向關聯方採購材料包括晶圓定製加工、自研晶片方案配套物料及研發輔助用料，具體情況如下表：

單位：元

關聯方 2009 年度 2008 年度 2007 年度

採購內容 晶圓定製加工 晶圓定製加工 晶圓定製加工

採購金額 60,737,520.25 13,205,085.40 5,192,525.80

華虹NEC 佔同類交易 40.22% 16.84% 9.94%

比例

佔營業成本

23.26% 9.85% 4.87%

比例

方案配套物料

採購內容 研發輔助用料 研發輔助用料

研發輔助用料

採購金額 31,903.49 46,482.51 4,273,441.18

中興康訊 佔同類交易

0.23% 0.35% 6.46%

比例

佔營業成本

0.01% 0.03% 4.00%

比例

採購內容 晶圓定製加工 晶圓定製加工 晶圓定製加工

採購金額 132,478.64 351,067.17 153,675.22

貝嶺微電子 佔同類交易 0.09% 1.08% 0.24%

比例

佔營業成本

0.05% 0.26% 0.14%

比例

採購內容 方案配套物料 方案配套物料 -

採購金額 17,110.77 6,102.56 -

中興通訊 佔同類交易 0.02% 0.02% -

比例

佔營業成本

☆ 0.01% 0.00% -

比例

採購內容 方案配套物料 - -

中興通訊 採購金額 19,315.03 - -

股份（香港） 佔同類交易 0.02% - -

有限公司 比例

佔營業成本

0.01% - -

比例

採購金額 60,938,328.18 13,608,737.64 9,619,642.20

合計 佔營業成本

23.34% 10.14% 9.01%

比例

從上表可見，報告期內，公司關聯採購佔營業成本的比例分別為 9.01%、

10.14%和 23.34% 。其中，向華虹 NEC 採購的晶圓定製加工所佔比例分別為

4.87%、9.85%和23.26%，向其他關聯方合計採購金額所佔比例僅為4.14%、0.29%和 0.08%。因此，公司在採購方面的關聯交易，絕大部分為向華虹NEC 採購晶圓定製加工，向其他關聯方採購的研發輔助用料、方案配套物料等金額很小，對財務狀況無重大影響。

上述關聯交易根據公司經營需要發生，未來將在市場化原則的基礎上存續。

（2）華虹NEC 關聯採購的必要性及佔同類交易比重波動的原因

①向華虹NEC 關聯採購的必要性

晶圓代工行業是資金密集型和技術密集型行業，對晶圓代工廠商的技術水平、資金實力要求極高。據統計，一條 8 吋晶圓代工生產線投資超過4 億美元，

12 吋晶圓代工生產線投資超過 10 億美元；其工藝要求極其複雜，包括光刻、擴散、CVD、蒸發、合金等多道專業要求極高的工序；還要長時間的技術積累和人才培養，才能建立起符合晶圓生產專業化要求的專業技術和管理人才隊伍。因此，晶圓代工行業具有集中度較高的顯著特點。從全球市場看，符合公司產品技術要求的可選擇晶圓代工廠商數量不到十家。

TSMC 和華虹NEC 均為公司重要的晶圓代工廠商。其中，公司向TSMC 採購的比重約為同類採購的 60%，華虹NEC 主要作為公司 8 位USBKEY 安全晶片晶圓代工廠商，2009 年本公司對華虹NEC 的採購約佔其產能的1%。

TSMC 和華虹NEC 在主要製造和技術工藝領域對比如下：

供應商 TSMC 華虹NEC

0.18μm

0.25μm

主流製造工藝 0.25μm

0.35μm

>0.5μm

32nm

45nm

先進位造工藝 65nm 0.13μm

90nm

0.13μm

SiGe （鍺矽） 嵌入式eFlash

嵌入式eFlash 嵌入式EEPROM

嵌入式DRAM 邏輯電路

主要技術工藝 邏輯電路 射頻

混合信號/射頻 LCD 驅動

高壓 高壓

CMOS 圖像傳感器 模擬電源管理

IP 庫資源 豐富 較豐富

產品良率 高 較高

價格 較高 較低

綜合比較 工藝先進，技術全球領先 工藝成熟、技術可靠、提供一站式服務

公司選擇華虹NEC 作為 8 位USBKEY 安全晶片晶圓代工廠商，基於以下原因：

一是國家商用密碼管理政策的指導。公司於 2007 年中期投產含有國家密碼算法的 8 位USBKEY 安全晶片產品，華虹NEC 為國內最先具備生產該類產品資質的晶圓代工廠商。

二是華虹NEC 在 8 位USBKEY 安全晶片產品方面，具有最適合公司投產產品的工藝。其提供的嵌入式存儲工藝業已量產，相對成熟穩定，能夠滿足公司產品對工藝良率、穩定性、性能指標的要求。

三是產品成本的綜合考慮。相似工藝條件下，華虹NEC 較TSMC 平均成本低；雖部分工序生產周期較長，在保證產品交付的前提下，選擇華虹 NEC 有利於建立良好的產品成本結構。

四是公司採取「第二貨源」的採購政策，通過平衡不同晶圓代工廠商之間的產能，防止突發性事件、偶發性代工廠商產能飽和、及對同一晶圓代工廠商產生過度依賴，以保證產品及時交付，增強議價能力。

五是服務及商務條件考慮。華虹NEC 提供包括測試在內的一站式服務，以及更適合中國市場特點的商務條件，公司選擇華虹 NEC 有利於減少外協環節，減輕資金壓力。

綜上所述，公司選擇華虹 NEC 作為晶圓代工廠商是綜合考慮信息安全產品政策、工藝適合度、產品成本結構、平衡產能以及商務和服務條件等因素的必然結果，符合公司獨立經營、效益優先的原則，保證了股東利益。

②向華虹NEC 採購比重遞增的原因

公司向華虹NEC 採購晶圓定製加工服務，並主要用於8 位安全晶片類產品。報告期內，該項關聯採購金額佔營業成本比重分別為4.87%、9.85%和23.26%，比重呈上升趨勢。主要原因為公司推動了8 位USBKEY 安全晶片市場的成長。

隨著網上銀行等USBKEY 安全晶片的重要市場快速發展，USBKEY 產品進入廣闊的大眾應用領域，對基礎安全、基本性能的中低端產品市場需求顯著上升。為滿足市場需求，迅速發展用戶規模，並培養潛在的高端產品用戶，穩固公司市場領先地位，公司主動將 8 位 USBKEY 安全晶片推向市場。報告期內，公司 8

位USBKEY 安全晶片產品的收入取得快速增長，2008 年、2009 年收入增長率分別達到272.64%、615.05%。華虹NEC 為公司 8 位USBKEY 安全晶片的晶圓代工服務供應商，因此採購比重呈上升趨勢。

同時，公司以擴大用戶規模為導向，推動了8 位USBKEY 產品的市場成長，

隨著電子商務和電子政務應用需求的升級，中低端產品客戶大量轉向以 32 位

USBKEY 產品為主的高端產品，將是未來市場發展趨勢。公司正在開發新一代性能更高、功能更強、成本更低的32 位USBKEY 安全晶片，繼續鞏固和擴大高端產品的市場主導優勢，新一代產品規劃使用90nm 的先進工藝技術。公司預計，上述趨勢將導致公司向華虹NEC 的採購比重在未來相對降低。

（3）關聯採購價格公允性分析

公司向關聯方的採購過程中，彼此均視為平等的市場主體，交易價格遵循市場競爭下的正常商業慣例確定，定價公允。

公司對供應商採購價格的確定有完備、嚴格的決策程序，以「品質優先」、

「貨比三家」和「第二貨源」策略為基礎，在保證產品質量的前提下，以「成本導向定價」方法為主。同時考慮，同等質量和價格條件下，交付周期最短者優先；同等上述條件下，技術支持服務較好者優先。

報告期內，公司向中興康訊關聯採購的價格與非關聯方的價格基本一致，向華虹 NEC 採購的平均價格略低於向 TSMC 採購的平均價格。但是，華虹 NEC

與 TSMC 採購價格的差異並不是由於公司和華虹 NEC 之間存在關聯關係造成的，而完全由晶圓代工行業特點決定。在晶圓代工行業中，由於受到多種因素的綜合影響，不同晶圓代工廠商之間的價格不完全可比。具體分析如下：

①不同晶圓代工廠商的晶圓及代工成本受較多因素影響，價格不完全可比。主要為以下幾個方面：一是晶圓代工廠商採購的未經加工單晶矽片價格受原材料矽晶體的質量、產地以及採購量影響。二是晶圓成本受特定工藝掌握度、加工流程複雜度、產出品良率以及工裝治具折舊的影響。三是晶圓代工成本受工藝技術和 IP 要求雙方面的影響，工藝技術包括晶片產品複雜度、是否需要存儲器、所需金屬和多晶矽（Poly ）的層數等；IP 要求包括需要的第三方 IP 以及晶圓代工廠自身 IP 的種類和數量，以及是否需要定製IP。此外，晶圓代工成本在不同時期、不同批次、不同產能飽和度，甚至匯率等條件的影響下，都會產生一定的批次性波動。從歷年趨勢看，總體上是穩中有降。

②產品應用需求不同造成晶圓代工工藝選擇不完全相同，價格不完全可比。

報告期內，公司USBKEY 安全晶片類產品可選的晶圓代工工藝為TSMC 0.25 μm eFlash 工藝、華虹NEC 0.25μm eFlash 工藝以及中芯國際0.18μm EEPROM 工藝。其中，TSMC eFlash 工藝投入量產歷史較長，關鍵技術指標高於華虹NEC，

適用於高性能指標的高端產品；華虹NEC eFlash 工藝投入量產歷史較短，但關鍵技術指標能較好滿足公司中低端產品需求；中芯國際 EEPROM 工藝在小存儲容量應用方面具備優勢，但對公司此類產品技術要求的適應性較差。類似工藝的晶圓代工價格，華虹NEC 與中芯國際相當，均低於 TSMC。從工藝適合度看，華虹NEC 及TSMC 0.25μm eFlash 工藝符合公司產品生產工藝要求。

③華虹 NEC 晶圓代工採取相對較低價格的策略是晶圓代工廠商之間市場充分競爭的結果。第一，華虹NEC 同類工藝晚於TSMC 量產，其產品良率水平和關鍵技術指標不具備優勢。第二，國內晶圓代工廠商運營成本相對較低。

公司 8 位 USBKEY 安全晶片屬於大存儲容量、面向基礎應用的產品，選擇華虹NEC 作為該產品的晶圓代工廠是市場規律下的合理商業行為；華虹NEC 作為技術跟隨者，採取低於技術領先者的產品價格策略進入市場符合市場原則。

2、產品銷售

1）產品銷售的基本情況

（

公司報告期關聯銷售的具體內容、銷售金額、佔同類交易的比重如下表所示：

關聯方 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售內容 安全類 安全類 安全類

銷售金額（元） 58,516,634.53 16,553,931.62 10,475,170.94

華大智寶

佔同類比例 15.70% 10.42% 15.33%

佔營業收入比例 12.56% 7.57% 6.98%

銷售內容 安全類 安全類 安全類

銷售金額（元） 23,317,384.67 22,054,395.73 4,003,659.83

上海華申

佔同類比例 6.25% 13.88% 5.86%

佔營業收入比例 5.01% 10.08% 2.67%

銷售內容 安全類 安全類 安全類

銷售金額（元） 19,534,188.00 12,165,991.45 5,625,205.13

北京華虹

佔同類比例 5.24% 7.65% 8.23%

佔營業收入比例 4.19% 5.56% 3.75%

銷售內容 通訊類 通訊類 通訊類

銷售金額（元） 38,053,004.56 29,962,327.40 19,710,933.53

佔同類比例 91.36% 79.36% 72.86%

銷售內容 合作類 合作類 合作類中興康訊

銷售金額（元） 49,479,989.84 15,200,940.12 44,668,485.37

佔同類比例 96.61% 73.34% 83.64%

小計 87,532,994.40 45,163,267.52 64,379,418.90

佔營業收入比例 18.79% 20.65% 42.89%

銷售內容 合作類 合作類 合作類

銷售金額（元） 691,133.01 541,239.74 1,005,059.83

中興通訊

佔同類比例 1.35% 2.61% 1.88%

佔營業收入比例 0.15% 0.25% 0.67%

銷售內容 - - 安全類

銷售金額（元） - - 68,376.07

中國華大

佔同類比例 - - 0.10%

佔營業收入比例 - - 0.05%

中正生物 銷售內容 - - 安全類

銷售金額（元） - - 41,153.85

佔同類比例 - - 0.06%

銷售內容 - - 合作類

銷售金額（元） - - 22,513.67

佔同類比例 - - 0.04%

小計 - - 63,667.52

佔營業收入比例 - - 0.04%

銷售金額（元） 189,592,334.61 96,478,826.06 85,620,558.22

合計

佔營業收入比例 40.70% 44.11% 57.05%

公司安全晶片類產品自 2007 年起迅速增長，逐步成為公司主導產品，2007

年、2008 年及 2009 年安全晶片類產品關聯銷售金額佔營業收入平均比例為

19.48%。上述關聯交易根據公司經營需要發生，未來仍將在市場化原則的基礎上存續。

（2 ）向華大智寶、上海華申、北京華虹銷售的必要性及佔同類交易比重波動的原因

①向華大智寶、上海華申、北京華虹銷售的必要性

報告期內，公司向關聯方華大智寶、上海華申、北京華虹銷售產品主要是USBKEY 安全晶片類產品。上述關聯銷售的必要性如下：

A、客戶資質要求。目前，USBKEY 安全晶片主要用於電子金融、電子政務和電子商務領域，根據國家商用密碼管理相關政策，生產、銷售含有商用密碼技術的廠商，如 USBKEY 產品供應商應具有相應資質，公司關聯方華大智寶、上海華申、北京華虹等是為數不多具備相應資質的企業。

B、維護市場優勢地位的需要。發行人是國內最主要的 USBKEY 安全晶片供應商，而關聯方華大智寶、上海華申、北京華虹等都是國內主要 USBKEY 產品供應商，具有廣泛的客戶資源和良好的市場形象，公司對其銷售有利於構建優質、穩定的客戶群體，維護市場優勢地位。根據賽迪顧問出具的《中國USB Key晶片市場分析報告》，2008 年公司USBKEY 安全晶片市場佔有率為72.9%，公司客戶基本覆蓋市場主要USBKEY 產品供應商，公司關聯方為市場主要USBKEY產品供應商，與關聯方發生交易難以避免。

C、產業鏈合作關係的客觀要求。在USBKEY 產品及安全晶片的產業鏈中，通常由最終客戶以市場化的招標方式進行選型，確定 USBKEY 產品及安全晶片的供應商，並由其選定的各供應商合作提供解決方案和服務。在上述由最終客戶主導所形成的產業鏈合作關係中，公司作為主要的安全晶片供應商與作為

USBKEY 產品供應商的關聯方，存在合作提供解決方案的可能，由此形成了某些關聯交易。

因此，公司的USBKEY 安全晶片關聯銷售完全基於正常的商業選擇，公司與存在關聯關係的 USBKEY 產品供應商建立了商業合作夥伴關係，與雙方存在的關聯關係不具有必然聯繫。

②向華大智寶、上海華申、北京華虹關聯銷售佔同類交易比重波動的原因

報告期內，公司對華大智寶、上海華申、北京華虹主要銷售 USBKEY 安全晶片類產品。影響上述關聯方銷售佔同類交易比重波動的主要原因在於公司銷售USBKEY 安全晶片類產品僅為上述關聯方生產其產品（即 USBKEY ）的核心部件，上述關聯方對公司產品的採購量受其自身目標客戶（主要為各大商業銀行）各年度採購計劃以及其招標結果的影響，而各大商業銀行對上述關聯方的採購量又受最終用戶（主要為個人消費者）對不同 USBKEY 產品接受程度的影響。簡而言之，個人消費者的選擇影響各大商業銀行對公司關聯方 USBKEY 產品的採購量，進而影響關聯方對本公司 USBKEY 安全晶片類產品的採購量，最終體現為公司對上述關聯方銷售比重的波動。

（3）向中興康訊和中興通訊銷售的必要性及佔同類交易比重波動的原因

①向中興康訊和中興通訊銷售的必要性

報告期內，公司對中興康訊和中興通訊的銷售內容主要為通訊晶片類與合作類產品（中興康訊為中興通訊的專業採購平臺）。上述關聯銷售的必要性如下：

A、通訊晶片是公司的傳統業務，而中興通訊為國內最主要的通訊設備製造商之一，擁有領先的行業地位。公司為中興通訊提供晶片產品，有利於提升公司通訊晶片業務的盈利能力、市場份額和品牌形象。

B、通訊晶片業務作為公司重點發展領域之一，與通訊行業領先企業合作，有助於公司把握行業先進技術和應用發展的趨勢，強化公司在相關技術和產品領域的積累，擴大公司在行業內的發展機遇。

C、與此同時，公司一方面發展自主產品，另一方面與通訊晶片類自主產品的市場方向相結合，通過開展與其他企業的技術和產品合作，以合作類產品快速響應客戶需求，拓展客戶關係，探索潛在市場。

②對中興通訊和中興康訊關聯銷售佔同類交易比重變動的原因

報告期內，公司對中興康訊銷售的通訊晶片類與合作類產品佔營業收入的比例呈下降趨勢，但佔同類產品比例有所增加。同期，公司對中興通訊銷售的合作類產品（主要包括 PHS/GSM/CDMA 手機數據線等），佔同類銷售的比重和佔營業收入比重非常小。上述關聯銷售佔同類交易比重變動的原因如下：

第一、中興康訊為中興通訊的專業採購平臺。隨著國內通訊設備市場的整合，中興通訊逐漸發展成為佔據相當市場份額的主要通訊設備製造商，使其成為公司通訊晶片類產品與合作類產品重要目標客戶具有市場客觀性。客戶集中度的提高，使得公司上述兩類產品對中興康訊的關聯銷售佔同類產品比重的總體趨勢呈上升態勢。與此同時，中興通訊的業務規模在報告期內高速增長，對公司產品需求增大。

第二、公司向中興康訊的關聯銷售金額佔總營業收入比重下降，是因為產品結構發生變化。隨著公司安全晶片類產品高速成長，逐漸成為公司最主要的收入和利潤來源，2009 年度公司安全晶片類產品佔營業收入的比重達到 80.02%。相應地，公司對中興康訊的關聯銷售佔營業收入的比重呈明顯的下降趨勢。

（4 ）關聯銷售價格公允性分析

公司向關聯方的銷售過程中，彼此均視為平等的市場主體，交易價格符合遵循市場競爭下的正常商業慣例，定價公允。

①公司制定有統一的產品銷售定價方法。公司主要產品銷售價格採取以「需求導向定價法」為主的定價方法，並結合「成本導向」和「競爭導向」的定價方法加以考慮。在同等條件下，根據「量大價優」的業內通行慣例，對不同銷售量的客戶適當進行價格調整。與此同時，由於公司主導產品為自主創新產品，研發周期長、難度大，既需要進行引導性的市場培育工作，又需要根據客戶的應用情況及反饋完善產品解決方案，因此對於在公司產品研發量產過程中作出貢獻的客戶，也會給予適當的價格優惠。

②公司通訊類產品主要銷售客戶為中興康訊，其銷售定價符合公允性原則。一方面，中興康訊是中興通訊的專業採購平臺，擁有完善而嚴密的採購程序和制度。中興康訊的採購通過嚴格的網上公開招投標進行，其招投標過程具有市場化、規範化、透明化的特點，並對招投過程中的不規範行為制定了檢舉和投訴機制，保證所有供應商在同等條件下參與競爭。中興康訊視關聯公司為普通市場客戶，公司向中興康訊銷售產品，需要與其他供應商無任何區別地參與中興康訊的網上公開招投標，並在與其他競爭對手進行價格、品質、供貨期、商務條件等方面競爭勝出後，才能獲得中興康訊特定產品的供應資格，並根據網上投標結果確定對其產品銷售價格和訂單份額。此外，中興通訊作為在深交所和香港聯交所上市的公司，在關聯交易方面具有完善的規範性制度安排，也有助於保證中興康訊與本公司的關聯交易規範性和公允性。另一方面，經比較報告期內公司對中興康訊和非關聯方的銷售價格情況，兩者之間價格對比符合正常的商業慣例。

③公司安全類產品主要關聯銷售客戶為華大智寶、上海華申、北京華虹等，其銷售定價符合公允性原則。由於公司安全類產品具有較高的市場佔有率，通常與客戶以議價方式直接進行銷售。一方面，公司對關聯方的銷售 USBKEY 安全晶片類產品，具有客觀必然性和不可迴避性。對於公司而言，上述關聯方是本公司在拓展USBKEY 安全晶片類產品市場、鞏固和提高公司市場領先優勢過程中面臨的正常銷售對象之一。公司對於此部分關聯銷售客戶，採取與其他非關聯方完全相同的定價策略。另一方面，從報告期內公司對上述關聯方和非關聯方的銷售價格和毛利率情況看，關聯銷售價格與非關聯銷售價格基本一致。在同類產品銷售中，公司對關聯方及非關聯方的銷售單價下限價差不超過 3%，上限價差不超過 2%，基本處於同一區間。在具體銷售中，由於產品具體工藝參數、定製要求、銷售數量等有所不同，價格高低互有波動。有關差異情況符合充分的市場競爭下的商業慣例，不存在違反公司統一的產品銷售定價方法而僅因關聯關係對有關銷售對象進行區別定價的情形。

3、部分關聯方同時存在關聯採購和關聯銷售的原因

報告期內，公司與中興康訊、中興通訊同時存在關聯採購和關聯銷售，其中中興通訊與公司關聯交易金額很小，對公司財務狀況無重大影響。

報告期內，公司向中興康訊採購和銷售的內容是不同的。採購的內容主要為公司自主研發晶片產品的方案配套物料、公司在日常產品設計的一些研發輔助用料，且採購主要發生在2007 年度，隨後採購金額大幅下降，至2009 年相關採購金額為3.19 萬元，佔營業成本的比例僅為0.01%；銷售的內容主要為通訊晶片類產品和合作類產品，在報告期內佔一定比例，但總體呈明顯下降趨勢。公司與中興康訊之間的採購和銷售行為，其定價和採購程序符合市場規律和公允原則，是合作共贏的正常商業交易。

報告期內，公司與中興通訊的採購和銷售為偶發性或一次性關聯交易，主要為樣品、零星物料等，交易金額很小，對公司的財務狀況和經營狀況無重大影響。

4、關聯交易履行的必要法律程序

公司近三年發生的關聯交易已經公司第一屆第三次、第七次董事會及 2009

年度第一次臨時股東大會審議通過，履行了《公司章程》和《關聯交易決策制度》規定的程序和決策權限。獨立董事對公司成立以來關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的公允性發表了無保留的獨立意見。

5、關聯交易協議履行及進展情況

2009 年 6 月，本公司分別與關聯方華大智寶、華虹NEC、北京華虹、上海

華申、中興康訊籤訂《2009 年度日常關聯交易框架協議》，該等協議約定 2009

年度預計交易金額合計為26,510 萬元。由於公司 8 位USBKEY 安全晶片產品在

2009 年下半年銷售高速增長（該類產品2009 年的收入增長率達到了615.05%），華虹NEC 作為公司 8 位USBKEY 安全晶片的晶圓代工服務供應商，公司向其採購的晶圓定製加工金額也呈大幅上升趨勢。因此，公司於2009 年9 月與華虹NEC籤訂了新的補充協議，增加2,500 萬元的預計關聯交易金額。截至2009 年 12 月

31 日，上述關聯交易框架協議履行正常。根據利安達會計師事務所有限公司出具的利安達審字[2010]第 1038 號《審計報告》，最近一年公司與上述關聯方的關聯交易金額共計24,967.06 萬元。

（二）報告期偶發性關聯交易事項

1、公司向關聯方租賃資產

2007 年 7 月23 日及2009 年 3 月3 日，本公司先後與深圳市中興發展有限公司籤訂了《房屋租賃協議》。根據協議，本公司承租深圳市中興發展有限公司擁有的位於北京市海澱區花園東路19號北京中興大廈21 層部分場所作為北京辦事處的辦公場地。本公司於 2007 年、2008 年及 2009 年分別支付了房屋租賃費

165,270.00 元、396,648.00 元和624,619.05 元，執行的租賃價格均為每月 115 元/平方米。

2、控股股東向公司提供借款

2007 年 12 月 10 日，本公司與中國華大籤訂了借款合同。根據協議，公司向中國華大借入資金1,000 萬元，期限為 6 個月，年利率為 6.48%；其後，公司分別於2008 年 3 月 17 日和3 月27 日分別償還借款500 萬元，並共支付借款利息 18.54 萬元。截至2009 年 12 月31 日，公司向關聯方的借款已全部按期償還。

3、控股股東為公司借款提供擔保

2008 年 10 月 22 日，本公司與國家開發銀行籤訂《國家開發銀行人民幣資

4403401982008020381 號），中國華大為該合同項下的所有債務提金借款合同》（供擔保，承擔連帶保證責任。上述保證擔保範圍為上述借款合同項下全部借款本金、利息、罰息、補償金、違約金、損害賠償金和實現債權的費用，保證期限為上述合同項下每筆債務履行期屆滿之日起兩年。

公司報告期內偶發性關聯交易均嚴格遵循市場化交易原則進行，上述交易對公司同期的財務狀況和經營成果影響很小。

（三）關聯方應收應付款項餘額

1、關聯方應收應付款項情況

最近三年，本公司對關聯方應收應付款項餘額情況見下表：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目及企

業 名 稱 佔項目 佔項目 佔項目

金額（元） 金額（元） 金額（元）

比例 比例 比例

應收票據

中興康訊 10,818,653.06 94.91% 20,300,000.00 99.64% 13,570,000.00 100.00%

應收帳款

中興康訊 24,081,560.65 30.48% 7,164,721.20 28.30% 5,254,442.32 22.74%

華大智寶 - 0.00% 3,160,000.00 12.48% 4,765,950.00 20.63%

上海華申 2,400,000.00 3.04% - - 2,205,061.50 9.54%

北京華虹 2,075,000.00 2.63% - - 840,000.00 3.64%

中興通訊 62,951.21 0.08% 88,089.01 0.35% 312,832.51 1.35%

合 計 28,619,511.86 36.23% 10,412,810.21 41.13% 13,378,286.33 57.90%

其他應收款

深圳市

中興發展 66,108.00 4.89% 33,054.00 3.05% 33,054.00 10.97%

有限公司

合 計 66,108.00 4.89% 33,054.00 3.05% 33,054.00 10.97%

預付帳款

中興康訊 5,807.64 0.22% - - 5,857.23 0.07%

合 計 5,807.64 0.22% - - 5,857.23 0.07%

應付帳款

華虹NEC 4,086,494.18 6.65% 5,532,552.40 23.00% 2,282,595.10 11.60%

貝嶺微電子 39,869.57 0.06% 39,869.57 0.17% 33,119.66 0.17%

中興康訊 - - 28,258.18 0.12% - -

合 計 4,126,363.75 6.71% 5,600,680.15 23.29% 2,315,714.76 11.77%

其他應付款

中興通訊

- - 181,703.85 9.10% 181,703.85 21.93%

華大智寶

- - 30,025.56 1.50% 67,000.00 8.09%

合 計

- - 211,729.41 10.60% 248,703.85 30.02%

預收帳款

中興通訊

股份（香港） - - 129,843.73 15.26% - -

有限公司

中正生物 - - - - 275.00 0.01%

合 計

- - 129,843.73 15.26% 275.00 0.01%

報告期內，本公司的關聯交易均根據經營需要產生，交易的金額及信用條件均按照市場化原則擬定，關聯交易形成的對關聯方應收應付款項餘額變化屬於正常的生產經營範疇。

2、對關聯方應付帳款餘額情況分析

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

關聯採購總額（元） 60,938,328.18 13,608,737.64 9,619,642.20

關聯採購與營業

營業成本（元） 261,091,927.21 134,124,102.44 106,720,392.81

成本的比較情況

☆ 關聯採購佔營業成本比例 23.34% 10.14% 9.01%

關聯應付帳款與應付 關聯應付帳款餘額（元） 4,126,363.75 5,600,680.15 2,315,714.76

帳款總額的比較情況 應付帳款餘額（元） 61,494,656.88 24,050,915.32 19,679,225.55

關聯應付帳款餘額

6.71% 23.29% 11.77%

佔應付帳款餘額比例

關聯應付帳款餘額

6.77% 41.16% 24.07%

佔關聯採購總額的比例

佔比關係

應付帳款餘額

23.55% 17.93% 18.44%

佔營業成本比例

報告期內，公司對關聯方應付帳款餘額分別為 231.57 萬元、560.07 萬元和

412.64 萬元，佔應付帳款餘額的比例分別為 11.77%、23.29%和 6.71%。隨著公

司自主產品規模不斷擴大，晶圓定製加工在公司採購中所佔比重顯著上升。華虹

NEC 作為公司重要的晶圓代工廠商，公司向其採購的金額也呈上升趨勢。尤其

是在2008 年和2009 年，由於 8 位USBKEY 安全晶片代工需求擴大，公司對華

虹 NEC 的採購增長較快，關聯採購佔營業成本的比重有所提高。另一方面，晶

圓代工行業具有定製的特點，結算條件較為嚴格是其行業慣例。公司向華虹NEC

採購的晶圓屬於公司定製產品，公司與華虹 NEC 之間完全參照晶圓代工行業的

結算條件進行交易結算。因此，公司對華虹NEC 的應付帳款餘額處於相對較低

的水平。同時，由於晶圓加工時間周期較長，公司根據市場訂單及其預測情況分

批次提前下單生產，下單數量與下單時間沒有按月度、按產量平均分配的規律，

應付帳款的形成與臨近期末時點的下單採購數量相關，屬於正常的市場波動。

3、對關聯方應收帳款餘額情況分析

報告期內對關聯方應收帳款餘額情況如下表：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日

項目及

企業名稱 佔同期銷售 佔同期銷售 佔同期銷售

金額（元） 金額（元） 金額（元）

金額比例 金額比例 金額比例

中興康訊 24,081,560.65 27.51% 7,164,721.20 15.86% 5,254,442.32 8.16%

華大智寶 - - 3,160,000.00 19.09% 4,765,950.00 45.50%

上海華申 2,400,000.00 10.29% - 0.00% 2,205,061.50 55.08%

北京華虹 2,075,000.00 10.62% - 0.00% 840,000.00 14.93%

中興通訊 62,951.21 9.11% 88,089.01 16.28% 312,832.51 31.13%關聯方應收

28,619,511.86 15.10% 10,412,810.21 10.79% 13,378,286.33 15.63%

帳款小計

公司應收帳

77,073,789.11 16.55% 24,090,005.79 11.01% 21,448,760.42 14.29%

款合計

（1）從上表可見，公司關聯方應收帳款佔其當期銷售金額比例，與公司整體應收帳款佔當期總銷售金額比例大體相當，公司對關聯方公司與非關聯方公司的商務條件及收款政策完全一致，均安排為30-60 天回款周期。

（2）截至2008 年末，公司應收帳款較小且佔當期營業收入比重較小，主要原因為 2008 年公司主營業務進入快速增長階段，客戶經營情況也較為良好，對

公司的貨款採取了積極結算態度。同時，2008 年下半年全球金融危機的影響蔓延到中國，公司從審慎角度，為保留現金迎接金融危機對公司更為嚴峻的挑戰，加強了催收回款工作。

（3）截至2009 年末，公司應收帳款餘額上升且佔當期營業收入比重加大，主要原因：①公司應收帳款和應收票據餘額較 2008 年年末有較大增加。公司在

2008 年四季度，為應對金融危機，公司縮短收款期，減少出貨量，應收帳款餘

額相對較小，2009 年，隨著國家經濟刺激計劃實施，國內經濟實現快速增長，公司營業收入相對2008 年大幅增加，而公司一般給予客戶 30 天-60 天的付款信用周期，因此報告期末應收帳款餘額相比增加較多。②公司主營業務在 2009 年出現持續高速增長，公司在回款周期允許範圍內，採取了較為寬鬆的政策，並且對信用良好的重點客戶，給予一定的回款政策上的支持。③隨著客戶銷售量的持續增加，某些客戶的下遊客戶對其有放寬回款條件的類似訴求，對公司提出協同支持的請求。公司在既定的回款政策條件允許下，給予了一定程度的配合和支持。

（四）關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

報告期內，本公司經常性及偶發性關聯交易情況如下表：

類型 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

交易金額（元） 189,592,334.61 96,478,826.06 85,620,558.22

產品銷售

佔營業收入比例 40.70% 44.11% 57.05%

交易金額（元） 60,938,328.18 13,608,737.64 9,619,642.20

材料採購

佔營業成本比例 23.34% 10.14% 9.01%

交易金額（元） 624,619.05 396,648.00 165,270.00

租賃資產

佔營業成本比例 0.24% 0.30% 0.15%

報告期內本公司與關聯方發生的經常性關聯交易佔當期營業收入和營業成本的比例均較大，該等關聯交易對公司的經營狀況產生一定程度的影響；本公司上述關聯交易均根據生產經營需要產生，並按照市場化原則擬定交易價格和交易條件，上述交易不影響本公司經營活動和財務狀況的獨立性。

保薦機構核查後認為，發行人的關聯採購和關聯銷售均基於正常業務需要，定價公允，對相關關聯方不構成重大依賴，也不存在通過關聯交易損害發行人和其他股東利益的情況。

四、規範關聯交易的制度安排

本公司在《公司章程》和《關聯交易管理辦法》中對關聯交易的迴避制度、關聯交易的原則、關聯交易的決策權力作出了嚴格的規定，具體情況如下：

（一）關聯交易的迴避制度

1、《公司章程》股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的迴避和表決程序為：

（1）股東大會審議有關關聯交易之前，董事會或其他召集人應依據有關法律、法規及證券交易所的股票上市規則認定關聯股東的範圍，並將構成關聯關係的事項告知相關股東。

（2 ）股東對召集人就關聯關係範圍的認定有異議，有權向召集人書面陳述其異議理由，請求召集人重新認定，也可就是否構成關聯關係提請人民法院裁決。在召集人或人民法院作出重新認定或裁決之前，被認定為有關聯關係的股東不得參加投票表決；

（3）關聯股東或其代理人可以參加討論相關關聯交易，並可就該關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及等向股東大會作出說明及解釋；

（4 ）股東大會對有關關聯交易進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東或其代理人按《公司章程》相關規定表決。

2、《關聯交易管理辦法》第二十四條規定：公司關聯人與公司進行關聯交易，應當採取必要的迴避措施：

（1）任何個人只能代表一方籤署協議；

（2）關聯人不得以任何方式幹預公司的決定；

（3）公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

（4 ）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數。

（5）按法律、法規和公司章程規定應當迴避的。

3、《關聯交易管理辦法》第二十五條規定：關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易對方；

（2 ）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（4 ）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本辦法中關於關係密切的家庭成員的規定，下同）；

（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員；

（6）公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

4、《關聯交易管理辦法》第二十六條規定：關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（1）交易對方；

（2）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（3）被交易對方直接或者間接控制的；

（4 ）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

（5）交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

（6）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；

（7）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；

（8）中國證監會或者證券交易所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

5、《關聯交易管理辦法》第二十七條規定：關聯董事的迴避和表決程序為：

（1）關聯董事應主動提出迴避申請，否則其他董事有權要求其迴避；

（2 ）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會臨時會議經全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，並決定其是否迴避；

（3）關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；

（4 ）董事會對有關關聯交易事項表決時，由出席董事會的非關聯董事按《公司章程》的規定表決。

6、《關聯交易管理辦法》第二十八條規定：關聯股東的迴避和表決程序為：

（1）關聯股東應主動提出迴避申請，否則董事會秘書、其他股東有權向股東大會提出關聯股東迴避申請；

（2 ）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會臨時會議經全體董事過半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東，並決定其是否迴避，該決議為終局決定；

（3）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按《公司章程》的規定表決。

7、《關聯交易管理辦法》第二十九條規定：公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照本辦法規定履行關聯交易的相關義務：

（1）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（2 ）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（3）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（4 ）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易。

（二）關聯交易的原則

《關聯交易管理辦法》第十二條規定：公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

1、符合誠實信用的原則；

2、符合公平、公開、公正原則；

3、不損害公司及非關聯股東合法權益的原則；

4、關聯股東如享有公司股東大會表決權，應當迴避表決；

5、關聯董事在董事會就該關聯交易事項進行表決時應當迴避；

6、獨立董事應當對法律、法規、規範性文件、《公司章程》及本辦法要求其發表意見的關聯交易，明確發表獨立意見；

7、公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

（三）關聯交易決策權限的規定

1、《公司章程》第一百一十條規定：除本章程另有規定外，董事會對關聯交易事項的決策權限如下：

除本章程另有規定外，董事會對關聯交易事項的決策權限如下：

（1）公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以下或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以下的關聯交易，或公司與關聯法人達成的關聯交易金額在人民幣 100 萬元以下或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以下的關聯交易，由總經理批准。但總經理本人或其近親屬為關聯交易對方的，應該由董事會審議通過。

（2）公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上、或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以上的關聯交易，或公司與關聯法人達成的關聯交易金額在人民幣 100 萬元以上、或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以上的關聯交易，應當經由二分之一以上獨立董事認可後提交董事會，由董事會批准。

（3）公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司受贈現金資產除外）金額在人民幣 1,000 萬元以上且佔公司最近經審計淨資產值的 5%以上的，對於此類關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批准程序發表意見，董事會還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的（與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的除外）進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議批准。

（4 ）公司在連續 12 個月內與同一關聯人或與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易累計金額達到本條所規定標準的，該關聯交易按照本條規定進行批准。上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關係的其他關聯人。

（5）公司為關聯人提供的擔保，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

（6）公司為公司股東（無論持股比例多少）或者實際控制人及其關聯方提供擔保的，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

法律、法規等規範性文件對上述事項的審議權限另有強制性規定的，從其規定執行。

2、《關聯交易管理辦法》第十八條規定：關聯交易的決策權限：

（1）公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以下或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以下的關聯交易，或公司與關聯法人達成的關聯交易金額在人民幣 100 萬元以下或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以下的關聯交易，由總經理報董事長批准。但董事長本人或其近親屬為關聯交易對方的，應該由董事會審議通過。

（2）公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上、或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以上的關聯交易，或公司與關聯法人達成的關聯交易金額在人民幣 100 萬元以上、或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以上的關聯交易，應當經由二分之一以上獨立董事認可後提交董事會，由董事會批准。

（3）公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司受贈現金資產除外）金額在人民幣 1,000 萬元以上且佔公司最近經審計淨資產值的 5%以上的，對於此類關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批准程序發表意見，董事會還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的（與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的除外）進行評估或審計，並將該交易提交股東大會審議批准。

（4 ）公司在連續 12 個月內與同一關聯人或與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易累計金額達到本條所規定標準的，該關聯交易按照本條規定進行批准。上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關係的其他關聯人。

（5）公司為公司股東（無論持股比例多少）或者實際控制人關聯人提供擔保的，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

（6）公司為關聯人提供的擔保，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

五、關聯交易的執行情況及獨立董事意見

（一）報告期內關聯交易制度的執行情況

本公司近三年發生的關聯交易已經公司第一屆第三次、第七次董事會及2009

年度第一次臨時股東大會審議通過，履行了《公司章程》和《關聯交易決策制度》規定的程序和決策權限。獨立董事對公司成立以來關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的公允性發表了無保留的獨立意見。

（二）獨立董事關於關聯交易的意見

公司獨立董事賀志強、羅昭學、朱偉峰對上述關聯交易履行的審議程序的合法性和交易的公允性發表如下：「公司在2007 年度、2008 年度及2009 年度與關聯方發生的關聯交易合法有效，關聯交易價格公允，關聯交易履行的審議程序符合法律法規、《公司章程》及公司其他規章制度的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。」

第七節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況

（一）董事會成員

本公司共有董事 9 名，其中獨立董事 3 名。本屆董事會成員均於 2009 年 5

月由股東大會選舉產生，至2012 年 5 月屆滿。

本屆現任董事簡歷如下：

劉晉平先生，公司董事長。中國國籍，無境外永久居留權。1952 年出生，本科學歷，曾在北京廣播器材廠設計三所、國家計委機電局、國家機電輕紡投資公司工作，曾任國投公司副處長、處長，國投電子副總經理，國投高科技創業公司總經理，國投創業投資有限公司副總經理。2003 年至今，任中國華大總經理。

馮海洲先生，公司副董事長。中國國籍，無境外永久居留權。1966 年出生，碩士學歷，曾任遼寧省郵電管理局工程師，深圳長虹通訊設備有限公司工程師，深圳中興維先通設備有限公司工程師，中興通訊本部事業部項目經理、中興通訊第二營銷事業部副總經理、中興康訊電子有限公司副總經理。現任中興通訊研發體系微電子研究院院長。

孫迎彤先生，公司董事、總經理。中國國籍，無境外永久居留權。1972 年出生，碩士學歷，曾任國投電子業務副主管，國投公司辦公廳業務主管，國投機輕有限公司項目經理，國投高科項目經理、高級項目經理。2003 年至2005 年，任公司副總經理。2005 年至今，任公司總經理。

紀曉鍾先生，公司董事。中國國籍，無境外永久居留權。1956 年出生，本科學歷，曾任北京 878 廠工程師，北京集成電路設計中心設計室主任、副總工程師、設計一部經理、科技與計劃部經理，中國華大綜合計劃部經理、成本管理與

控制部主任、科技與計劃部經理、常務副總經理。2003 年至今，任中國華大副總經理。

王力強先生，公司董事。中國國籍，無境外永久居留權。1972 年出生，碩士學歷，曾任中國電子工程開發中心科員、人事部二處項目主管、人事部副處長。

2006 年至今，任中國華大副總經理。

劉紅晶女士，公司董事。中國國籍，無境外永久居留權。1979 年出生，碩

士學歷，曾任中興通訊投資部項目經理。2006 年至今，任中興通訊企業發展部高級投資經理。

賀志強先生，公司獨立董事。中國國籍，無境外永久居留權。1963 年出生，碩士學歷，現任聯想集團有限公司高級副總裁兼 CTO，聯想研究院院長。曾獲中國科學院傑出青年科學家高新技術開發一等獎，國家級有突出貢獻的中青年專家稱號，國家科學技術進步二等獎兩次。

羅昭學先生，公司獨立董事。中國國籍，無境外永久居留權。1962 年出生，大學學歷，曾任《重慶經濟報》社副總編輯，重慶森川光電技術有限公司董事長，重慶航天新世紀衛星技術應用有限公司特別顧問，香港中威集團高級顧問，重慶美音信息服務有限公司董事長。現任完美迅達國際控股有限公司董事局主席。

朱偉峰先生，公司獨立董事。中國國籍，無境外永久居留權。1970 年出生，大學學歷，中國註冊會計師、中國註冊資產評估師、中國註冊稅務師。曾任蛇口中華會計師事務所審計部經理，深圳正風利富會計師事務所所長助理，深圳合誠會計師事務所主任會計師、合伙人，深圳天健信德會計師事務所合伙人。現任開元信德會計師事務所合伙人。

（二）監事會成員

本公司共有 5 名監事，其中股東代表監事3 名，職工代表監事2 名。本屆監事會成員於2009 年 5 月分別由股東大會及職工大會選舉產生，至2012 年 5 月屆滿。

厲偉先生，公司監事會主席。中國國籍，無境外永久居留權。1963 年出生，碩士學歷，曾任中國寶安集團股份有限公司證券事務代表、總經理助理、董事局證券委員會主任，安信財務顧問公司總經理。現任遼寧榮信電力電子股份有限公司董事，深港產學研董事長，深圳國際高新技術產權交易所獨立董事。

程曙光先生，公司監事。中國國籍，無境外永久居留權。1968 年出生，本科學歷，曾任中國長城計算機集團公司財務部職員，中國長城財務公司深圳辦事處副主任、資金經貿部副經理、經理，中國長城計算機集團公司美國公司財務總監，中國軟體與技術服務股份有限公司股改辦公室副主任，中軟網絡股份有限公司財務總監兼董事會秘書，中國軟體與技術服務股份有限公司副總經理。2005

年至今，任中國華大財務總監。

闞玉倫先生，公司監事。中國國籍，無境外永久居留權。1970 年出生，碩

2002

士學歷，曾任中興通訊上海第一研究所副所長、中興通訊技術中心副主任。年至 2004 年，曾任本公司總經理。2004 年至 2007 年，任中興通訊網絡事業部副總經理。2008 年至今，任中興通訊手機產品體系副總經理。

彭波先生，公司安全產品部總監。中國國籍，無境外永久居留權。1975 年出生，博士學歷。2001 年7 月至今在本公司工作，曾任IC 研發系統工程師、安全產品線項目經理、產品線經理。曾任國家發改委高新技術產業示範項目技術負責人，作為主要技術人員參與多項國家「863」計劃課題，擔任國家密碼局可信計算、電子交易、數位電視標準等多個密碼應用技術專項組成員，曾獲得 2006

年國家密碼科學技術進步二等獎，多項專利發明人。

李琴女士，公司監事。中國國籍，無境外永久居留權。1970 年出生，本科學歷，曾任武漢中原無線電廠工程師、深圳市賽格股份有限公司通信工程師、中

興通訊工程師。2000 年至今，任公司工程師、物理實現平臺總監、過程管理部執行總監。

（三）高級管理人員

本公司高級管理人員簡歷如下：

孫迎彤先生，公司董事、總經理，個人簡歷詳見本節之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況」之「（一）董事會成員」。

劉曉宇先生，公司副總經理。中國國籍，無境外永久居留權。1975 年出生，碩士學歷，2001 年 7 月至今在公司工作，曾任公司研發項目經理。現任公司副總經理。

餘運波先生，公司副總經理。中國國籍，無境外永久居留權。1973 年出生，碩士學歷，曾任中興通訊項目經理。2000 年 7 月至今在公司工作，曾任營運總監、安全產品部執行總監。為國家科技計劃專家庫成員、三項國家「863」計劃超大規模集成電路重大課題負責人、兩項國家發改委高新技術產業示範項目技術負責人、國家密碼標準三個專家組成員、多項專利發明人，曾獲兩項省部級科技進步二等獎。

張斌先生，公司副總經理。中國國籍，無境外永久居留權。1970 年出生，博士學歷，曾任中興通訊工程師。2000 年3 月至今在公司工作，曾任營運總監、通訊產品部執行總監。為國家科技計劃專家庫成員、三項國家「863」計劃超大規模集成電路重大課題負責人、中國通信學會通信專用集成電路委員會委員、三項專利發明人。

孫元先生，公司副總經理、董事會秘書。中國國籍，無境外永久居留權。1973

年出生，碩士學歷，曾任聯想集團有限公司軟體事業部產品經理、副總經理，高性能伺服器事業部副總經理，新產品孵化器總經理。2008 年 8 月至今在公司工作。

盧林先生，公司財務負責人。中國國籍，無境外永久居留權。1968 年出生，本科學歷，曾任深圳市中興維先通設備有限公司任財務主管，中興通訊財務管理中心成本會計師、二級業務經理，無錫市中興光電子技術有限公司財務負責人。

2005 年4 月至今在公司工作。

（四）其他核心人員

本公司的其他核心人員均為核心技術人員。

李美雲女士，公司總工程師、首席科學家。中國國籍，無境外永久居留權。

1942 年出生，本科學歷，為國務院特殊津貼專家。2000 年至今在本公司工作。負責第一臺國產軍用微處理機77－Ⅱ主要電路的設計；成功開發軍品電路20 餘種；負責國家八五、九五計劃高速 A/D 及 D/A 轉換器開發；開發出國內第一款通訊專用 32 位 CPU 電路及數款通訊專用電路。其參與研製的大規模集成電路運算邏輯部件 ALU 項目獲國防科學技術進步三等獎；曾獲航天部科學技術進步二等獎、國防科學技術二等獎、國防科學技術三等獎、廣東省科學技術進步三等獎、享受政府特殊津貼專家稱號。

餘運波先生，個人簡歷詳見本節之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況」之「（三）高級管理人員」。

張斌先生，個人簡歷詳見本節之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況」之「（三）高級管理人員」。

馬平西先生，公司首席射頻技術科學家。美國國籍，1965 年出生，博士學歷。曾任北京大學微電子所副教授、瑞典皇家理工學院電子學部半導體設計專業訪問學者、加利福尼亞大學加州分校高級研究員、環球半導體公司的高級射頻設

計工程師、科勝訊系統公司（Conexant system ）和捷智半導體有限公司（JazzSemiconductor）高級設計工程師、主任設計工程師、全球射頻服務經理。2008

年至今在本公司工作。

陳承康先生，公司總經理特別助理兼首席技術顧問。中國臺灣，1952 年出生，碩士學歷。曾任美國微系統公司（AMI ）資深產品工程師、惠普公司設計中心主任及專案經理、新加坡特許半導體製造公司（CSM）行銷處長、臺積電企業發展及行銷資深處長。2009 年至今在公司工作。

殷蒼柏先生，公司首席物理實現科學家、數字IC 設計部執行總監、物理實現設計部執行總監。中國國籍，無境外永久居留權。1968 年出生，本科學歷，高級工程師。曾任合泰（Holtek ）微電子有限公司設計經理、泰鼎（Trident）多媒體技術有限公司高級設計經理、華傑晶片技術有限公司設計總監、毅傑信息技術有限公司設計總監。2008 年至今在公司工作。

彭波先生，個人簡歷詳見本節之「一、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況」之「（二）監事會成員」。

沈愛民先生，公司安全產品部總監。中國國籍，無境外永久居留權。1972

年出生，碩士學歷。2000 年7 月至今在本公司工作，曾任IC 研發部門經理、多媒體產品線經理、通訊終端產品線經理。曾任國家「863」計劃課題項目副組長，並作為主要技術負責人參加多項國家「863」計劃課題項目，多項專利發明人。

皇甫紅軍先生，公司通訊產品部總監。中國國籍，無境外永久居留權。1975

年出生，碩士學歷。2001 年至今在本公司工作，先後擔任數字電路工程師、模擬電路工程師，射頻電路工程師，主任設計工程師，項目經理、射頻產品技術總監等職位。曾任國家「863」計劃課題和粵港關鍵領域重點突破項目技術負責人，多項專利發明人。

（五）發行人董事、監事的提名和選聘情況

1、董事提名和選聘情況

2009 年 5 月 15 日，公司召開第一次股東大會。經孫迎彤提名，股東大會選舉劉晉平、紀曉鍾、王力強、馮海洲、劉紅晶、孫迎彤、賀志強、羅昭學和朱偉峰為公司第一屆董事會成員，其中，賀志強、羅昭學和朱偉峰為獨立董事。

2、監事提名和選聘情況

2009 年 5 月 15 日，公司召開第一次股東大會。經孫迎彤提名，股東大會選舉厲偉、程曙光、闞玉倫為公司第一屆監事會成員，同時與職工民主選舉的監事彭波、李琴組成公司第一屆監事會。

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況

（一）董事、監事、高級管理人員、其他核心人員持有本公司股份的情況

近三年，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接持有本公司股份變動情況如下：

股份變動 合計持股

姓名 變動日期 股份變動原因 轉讓方

（萬股） （萬股）

2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中興通訊 +384.000 384.000

孫迎彤 2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +183.384 567.384

2008 年9 月28 日 協議轉讓 孫迎彤 -173.696 393.688

2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +38.400 38.400

彭波

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +61.600 100.000

李琴 2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +27.520 27.520

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +12.480 40.000

2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +50.560 50.560

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +158.880 209.440

劉曉宇

2008 年9 月28 日 協議轉讓 高楓 +50.560 260.000

2009 年4 月 13 日 協議轉讓 趙廣雷 +6.272 266.272

2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +62.72 62.720

餘運波 2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +197.280 260.000

2009 年4 月 13 日 協議轉讓 魏軼弢 +10.000 270.000

☆ 2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +62.720 62.720

張斌

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +137.280 200.000

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +50.000 50.000

孫元

2009 年4 月 13 日 協議轉讓 李柃頤 +12.000 62.000

2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +30.080 30.080

盧林

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +9.920 40.000

2007 年 5 月 18 日 協議轉讓 中國華大 +119.040 119.040

李美雲

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +10.960 130.000

殷蒼柏 2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +40.000 40.000

皇甫 2007 年 5 月 18 日 股權轉讓 中國華大 +38.400 38.400

紅軍 2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +13.600 52.000

2007 年 5 月 18 日 股權轉讓 中國華大 +38.400 38.400

沈愛民

2008 年9 月28 日 增加註冊資本 - +13.600 52.000

（二）近親屬持股情況及近三年變動情況

截至本招股意向書籤署日，本公司監事會主席厲偉先生配偶崔京濤女士持有公司第三大股東深港產學研62%股權。近三年，深港產學研持有本公司股份變動情況如下：

股份變動 合計持股

公司名稱 變動日期 變動原因

（萬股） （萬股）

深港產學研 2009 年 1 月 15 日 增加註冊資本 +760.00 760.00

除此以外，公司其他董事、監事、高級管理人員和其他核心人員的近親屬不存在直接或間接持有本公司股份的情況。

（三）本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所持股份質押和凍結情況

本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所持公司股份不存在質押或凍結的情況。

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員發行前對外投資情況

紀曉鍾先生持有上海華申0.18%的股權；厲偉先生持有深圳市松禾資本管理有限公司20%的股權。除此之外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在對外投資情況。

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的領取薪酬情況

2009 年度，本公司為董事、監事、高級管理人員及其他核心人員支付的薪酬、津貼合計770.44 萬元。

1、董事

公司董事劉晉平、馮海洲、紀曉鍾、王力強、劉紅晶不在本公司領薪，獨立董事每年津貼標準為 12 萬元/人。

2、監事

2009 年度，本公司為監事支付的薪酬合計69.20 萬元，具體如下：

姓名 職務 年收入（萬元）

厲 偉 監事會主席 不在本公司領薪

程曙光 監事 不在本公司領薪

闞玉倫 監事 不在本公司領薪

彭 波 職工代表監事 36.20

李 琴 職工代表監事 33.00

3、高級管理人員

2009 年度，公司為高級管理人員支付的薪酬合計352.80 萬元，具體如下：

姓名 職務 2009 年收入（萬元）

孫迎彤 董事、總經理 72.00

劉曉宇 副總經理 60.00

餘運波 副總經理 60.00

張 斌 副總經理 60.00

孫 元 副總經理、董事會秘書 60.00

盧 林 財務負責人 40.80

4、其他核心人員

2009 年度，公司其他核心人員支付的薪酬合計365.00 萬元，具體如下：

姓 名 職務 年收入（萬元）

李美雲 總工程師、首席科學家 60.00

馬平西 首席射頻技術科學家 88.50

陳承康 總經理特別助理、首席技術顧問 57.00

首席物理實現科學家

殷蒼柏 數字IC 設計部執行總監 50.90

物理實現設計部執行總監

沈愛民 安全產品部總監 36.20

皇甫紅軍 通訊產品部總監 36.20

彭 波 安全產品部總監 36.20

此外，公司還根據績效考核辦法，實行績效考核獎勵。

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況

姓 名 公司名稱 職 位

劉晉平 中國華大 總經理

馮海洲 中興通訊 研發體系微電子研究院院長

紀曉鍾 中國華大 副總經理

王力強 中國華大 副總經理

劉紅晶 中興通訊 企業發展部高級投資經理

賀志強 聯想集團 高級副總裁、CTO、聯想研究院院長

羅昭學 完美迅達國際控股有限公司 董事局主席

朱偉峰 開元信德會計師事務所 合伙人

深港產學研 董事長

厲 偉

深圳市松禾資本管理有限公司 合伙人

程曙光 中國華大 財務總監

闞玉倫 中興通訊 手機產品體系副總經理

除以上人員外，其他董事、監事、高級管理人員或其他核心人員無兼職情況。

六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間的親屬關係

本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關係。

七、公司與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議

本公司根據國家有關規定與高級管理人員和其他核心人員籤訂了《勞動合同》，並與其他核心人員籤訂了《技術保密協議書》。

本公司未與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤定任何有關借款、擔保方面的協議。

八、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾

持有公司股權的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對所持有的本公司股份作出自願鎖定的承諾，詳見本招股意向書「第四節 發行人基本情況」之

「六、發行人股本情況」之「（六）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾」。

九、董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事、高級管理人員由公司股東大會、董事會和職工大會依法定程序產生，不存在違反法律法規或公司章程規定的任職資格的情形。

十、董事、監事、高級管理人員近兩年的變動情況及原因

（一）董事變動情況

2007 年 1 月 1 日至今，因董事會改選及增加獨立董事，本公司董事發生以下變動：2007 年 11 月 15 日周捷辭去公司董事職務，王力強、劉紅晶出任公司董事；2009 年6 月3 日，賀志強、羅昭學、朱偉峰出任公司獨立董事。

（二）監事變動情況

2007 年 1 月 1 日至今，因監事會改選，本公司監事發生以下變動：2007 年

11 月 15 日，張銘辭去公司監事職務，彭波出任公司監事；2009 年 1 月 15 日，厲偉、李琴出任公司監事。

（三）高級管理人員變動情況

2007 年 1 月 1 日至今，因公司業務發展及人員正常流動，高級管理人員發生以下變動：2008 年3 月3 日，公司聘任李柃頤為董事會秘書；2008 年 8 月29

日，高楓辭職，不再擔任公司副總經理職務；2008 年 12 月24 日，李柃頤辭去董事會秘書職務，公司聘任孫元為董事會秘書；2009 年5 月 15 日，公司聘任孫元為副總經理。

第八節 公司治理

一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

本公司已制定了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並根據上市公司規範運作的規定進行了修訂，相關修訂案將在公司上市後生效。

（一）股東大會制度的建立健全及運行情況

根據《公司法》及有關規定，本公司制定並修訂了《公司章程》及《股東大會議事規則》，股東大會規範運行。

1、股東的權利和義務

公司股東為依法持有公司股份的人，按照《公司章程》規定，股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

《公司章程》第三十二條規定公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2 ）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4 ）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

《公司章程》第三十七條規定公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4 ）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2、股東大會的職權

《公司章程》第四十條規定股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2 ）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4 ）審議批准監事會報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改《公司章程》；

（11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（12）審議批准《公司章程》規定的擔保事項；

（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（14）審議批准變更募集資金用途事項；

（15）審議股權激勵計劃；

（16）審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

《公司章程》第四十一條規定公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過。

（1）公司及其控股子公司（如有）的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（2 ）公司及其控股子公司（如有）的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4 ）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（6）公司為關聯方提供的擔保；

（7）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過 3,000 萬元人民幣；

（8）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%。

3、股東大會議事規則

本公司《股東大會議事規則》對股東大會的召開程序、審議程序、表決程序等作了規定。

（1）會議的召開和舉行

股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一個會計年度完結之後的六個月內舉行。

有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

①董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數三分之二時；

②公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時；

③單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

④董事會認為必要時；

⑤監事會提議召開時；

⑥公司章程規定的其他情形。

前述第③項持股數額以股東提出書面請求日所持股份數額為準。

發生前述第①、②項規定情形，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照《股東大會議事規則》規定的條件和程序自行召集臨時股東大會。

（2）提案的提交與表決

公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

股東（包括股東代理人）以其所持有的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份數額享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。

（3）股東出席的方式

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。代理人應當向公司提交授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證和股票帳戶卡；委託代理人出席的，代理人應當出示本人身份證、授權委託書和股票帳戶卡。法人股東應當由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證、法人股東單位機構主體資格證明、法定代表人資格證明和股票帳戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應當出示本人身份證、法人股東單位機構主體資格證明、法定代表人資格證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書和股票帳戶卡。

（4 ）決議

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

下列事項由股東大會以普通決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：公司增加或者減少註冊資本；公司的分立、合併、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；股權激勵計劃；法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

4、本公司股東大會會議召開情況

本公司設立以來，股東大會按照《公司章程》、《股東大會議事規則》及相關規定，規範運作，嚴格履行有關法律規定的召集程序。截至本招股意向書籤署日，本公司自股份公司設立以來召開了三次股東大會，對公司有重大影響的事項進行了審議。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

本公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。本公司董事嚴格按照

《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使權利。

1、董事會構成

公司董事會由9 名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 1 人，獨立董事3 人。

2、董事會職權

（

1）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；

（8）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂《公司章程》的修改方案；

（13）管理公司信息披露事項；

（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

（16）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

3、董事會議事規則

本公司《董事會議事規則》對董事會的召開程序、審議程序、表決程序等作了規定。

（1）董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會定期會議每年召開二次。董事會定期會議應當在上下兩個半年度各召開一次。代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨立董事或者監事會以及董事長或總經理提議時，董事會可以召開臨時會議。

（2）下列主體有權向董事會提出提案：

①任何一名董事；

②董事會專門委員會；

③監事會；

④單獨或合併持股 3%以上的股東；

⑤總經理、財務負責人、董事會秘書。

上述第②、③、⑤項主體所提的提案應限於其職責所及範圍內的事項。

（3）董事會會議由董事長召集。董事會會議由董事長召集。董事長不履行或不能履行職務時，由副董事長召集；副董事長不履行或不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集。

（4 ）董事會召開定期會議，應於會議召開10 日前以專人送達、電子郵件、傳真、郵寄或其他方式通知董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

董事會召開臨時會議，應於會議召開3 日前以專人送達、電子郵件、傳真或郵寄或其他方式通知董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

董事會會議通知由董事長或代為召集的董事籤發。上述人士因故不能籤發董事會會議通知時，可授權董事會秘書代為籤發。

（5）董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

（6）董事原則上應當親自出席董事會會議，如因故不能出席董事會會議，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。

委託書應當載明：①委託人和受託人的姓名；②委託人對每項議案的簡要意見；③委託人的授權範圍和對議案表決意見的指示；④委託人的籤字、日期等。

（7）除《董事會議事規則》另有明確規定外，董事會審議通過會議議案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該議案投贊成票。法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

（8）在關聯董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過，其中對外擔保事項須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關議案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

4、歷次董事會會議召開情況

本公司設立以來，董事會按照《公司章程》、《董事會議事規則》及相關規定，規範運作，嚴格履行有關法律規定的召集程序。截至本招股意向書籤署日，本公司自股份公司設立召開了八次董事會，按照《公司章程》規定審議有關事項。

（三）監事會制度的建立健全及運行情況

本公司制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。本公司監事嚴格按照

《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利。

1、監事會構成

公司設監事會，由5 名監事組成。其中，3 名成員由股東代表擔任並由股東大會選舉產生，另2 名成員由職工代表擔任並由公司職工民主選舉產生。

監事會設監事會主席 1 名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

2、監事會職權

（

1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（4 ）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）向股東大會提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

3、監事會議事規則

1）監事會會議分為定期會議和臨時會議。

（

監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會主席應當在十日內召集臨時會議：

①任何監事提議召開時；

②股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規範性文件、《公司章程》規定的決議時；

③董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者造成惡劣影響時；

④公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

⑤公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；

⑥《公司章程》規定的其他情形。

（2 ）召開監事會定期會議和臨時會議，監事會主席當分別提前十日和三日將書面會議通知，通過專人送達、傳真、電子郵件、郵寄或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

（3）在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會主席應當向全體監事徵集會議提案，並至少用兩天的時間向公司員工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

（4 ）監事會會議應當以現場方式召開。

緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意見在籤字確認後傳真至監事會辦公室。

（5）監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

董事會秘書應當列席監事會會議。

（6）監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監事的表決意見分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意見中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意見的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

與會監事應在監事會決議上簽字。

4、歷次監事會會議召開情況

本公司設立以來，監事會按照《公司章程》、《監事會議事規則》及相關規定，規範運作，嚴格履行有關法律規定的召集程序。截至本招股意向書籤署日，本公司自股份公司設立以來召開了一次監事會。

（四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

1、獨立董事情況

本公司建立了獨立董事制度，聘請了獨立董事賀志強、羅昭學、朱偉峰，分別是來自行業、管理和財務方面的專家。

2、獨立董事的制度安排

根據《獨立董事工作制度》，獨立董事除應當具有法律、法規、規範性文件及《公司章程》賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上、或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以上的關聯交易，或公司與關聯法人達成的關聯交易金額在人民幣 100 萬元以上、或佔公司最近經審計淨資產值 0.5%以上的關聯交易）應由二分之一以上獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4 ）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使以上特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、

實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行相關規定情況進行專項說明，並發表獨立意見；《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

3、獨立董事實際發揮作用的情況

本公司獨立董事在完善公司治理結構、公司戰略發展選擇等方面發揮了積極作用。隨著公司治理的日趨完善，獨立董事將在公司法人治理結構的完善、公司發展方向和戰略的選擇、內部控制制度的完善以及中小股東權益的保護等方面發揮更重要的作用。

（五）董事會秘書的職責

公司制定了《董事會秘書工作規則》，規定董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責，具有如下主要職責：

1、負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

2、負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

3、組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字；

4、負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及時向證券交易所報告並公告；

5、關注媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所所有問詢；

6、組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

7、督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件、本規則、證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒並立即如實地向證券交易所報告；

8、《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

（六）董事會審計委員會的人員構成、議事規則及運行情況

1、審計委員會人員構成

《公司章程》規定公司董事會下設審計委員會。公司第一屆董事會第一次會議推選朱偉峰、羅昭學、劉紅晶為審計委員會委員，任期三年。其中，朱偉峰為會計專業人士。

2、審計委員會議事規則

《董事會審計委員會議事規則》規定：

審計委員會由董事會選舉產生，是負責公司內、外部的審計、監督和核查工作的專門機構。審計委員會由三名董事組成，獨立董事佔二分之一以上，其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。其主要職責是：

（1）提議聘請或更換外部審計機構；

（2）監督公司的內部審計制度及其實施；

（3）負責公司內部審計與外部審計之間的溝通；

（4 ）審核公司的財務信息及其披露；

（5）審查公司內部控制制度；

（6）董事會授權的其他事宜。

☆ 董事會應充分尊重審計委員會關於聘請或更換外部審計機構的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，不得對審計委員會的建議予以擱置。審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合；如有需要，審計委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

審計委員會設召集人一名，由獨立董事中的會計專業人士擔任。

審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權；委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行審計委員會召集人職責。

審計委員會應配合監事會的監督審計活動。

審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。在每一個會計年度結束後的四個月內，審計委員會應至少召開一次定期會議。審計委員會召集人或兩名以上（含兩名）委員聯名可要求召開審計委員會臨時會議。審計委員會應由三分之二以上的委員（含三分之二）出席方可舉行。

審計委員會會議可採用現場會議形式，也可採用通訊表決方式。審計委員會委員每人有一票表決權。審計委員會所作決議應經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。

3、審計委員會運行情況

審計委員會的建立，強化了公司董事會決策功能，做到事前監督、專業審計，確保董事會對高級管理人員的有效監督，進一步完善了公司的治理結構。

2010 年 1 月 12 日，董事會審計委員會審核了公司《2007 年至2009 年財務報告》，認為：公司2007 年至2009 年的財務會計報告在所有重大方面公允反映了公司2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日的財務狀況，以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的經營成果和現金流量。

二、發行人近三年違法違規行為情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。自成立至今，本公司及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在因重大違法違規行為被相關主管機關處罰的情況。

三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

本公司有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

本公司的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

四、發行人內部控制制度情況

（一）公司管理層的自我評估意見

本公司董事會認為：本報告期內，公司內部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由於內部控制制度失控而使本公司財產受到重大損失、或對財務報表產生重大影響並令其失真的情況。

（二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

利安達會計師事務所有限公司對公司的內部控制制度進行了專項審核，出具了利安達專字[2010]第 1073 號《內部控制鑑證報告》，報告的結論性意見為：「國民技術公司按照控制標準於2009 年 12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。」

五、發行人對外投資、擔保事項的政策、制度安排及執行情況

（一）公司對外投資、擔保事項的政策及制度安排

《公司章程》第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，有依法行使決定公司投資計劃以及審議批准對外擔保事項的職權。《公司章程》第一百零七條規定，董事會在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資及對外擔保等事項。

金額在公司最近一期經審計的淨資產的30%以下的對非關聯方的對外投資，由董事會決定；超過上述比例的，由董事會提請股東大會審議批准。

公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議批准：

1、公司及控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的

50%以後提供的任何擔保；

2、公司及控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的

30%以後提供的任何擔保；

3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；

5、一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

6、一年內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過

3,000 萬元人民幣；

7、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

8、對公司關聯方提供的擔保。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除須經全體董事的過半數通過外，還必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議。

《對外擔保管理制度》規定，公司在決定擔保前，應核實被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限於：

1、為依法設立並有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；

2、經營狀況和財務狀況良好，並具有穩定的現金流量或良好的發展前景；

3、已被提供過擔保的，應沒有發生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；

4、擁有可抵押（質押）的資產，具有相應的反擔保能力；

5、提供的財務資料真實、完整、有效；

6、公司對其具有控制能力；

7、沒有其他法律風險。

擔保申請人應向公司提供以下資料：

1、企業基本資料、經營情況分析報告；

2、最近一期審計報告和當期財務報表；

3、主合同及與主合同相關的資料；

4、本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果；

5、本項擔保的銀行借款還款能力分析；

6、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

7、反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；

8、公司認為需要提供的其他有關資料。

具體經辦擔保事項的部門和人員應根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

公司擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規範，合同事項明確，並經公司主管部門審查。

（二）公司最近三年對外投資、擔保事項的執行情況

公司最近三年無對外投資、擔保事項。

六、公司投資者權益保護情況

本公司對投資者的合法權益的保護主要體現在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理制度》以及《獨立董事工作制度》的建立。

《公司章程》第三十二條規定投資者享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會；依照其所持有的股份份額行使表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；在公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。《公司章程》第五十三條規定投資者依法享有提案權。公司召開股東大會，單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10

日前提出臨時提案。

《關聯交易管理辦法》明確了公司董事會、股東大會對於關聯交易的決策權限。董事會、股東大會在作出決議時，關聯方應迴避表決。

《信息披露管理辦法》規範了公司信息披露程序和對外信息披露行為，規定公司應當同時向所有投資者真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。《信息披露管理辦法》規定公司應依法公開對外發布的招股說明書、募集說明書、股票上市公告書和定期報告等公告，並在發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件時，及時公開對外發布臨時報告。

《獨立董事工作制度》規定獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應對公司重大人事任免決策、擔保、關聯交易事項發表獨立意見，並對其認為可能損害中小股東權益的事項及時向董事會和股東大會發表意見。

第九節 財務會計信息與管理層分析

以下財務數據非經特別說明，均引自利安達出具的利安達審字[2010]第 1038

號《審計報告》。本公司提醒投資者，除閱讀本節所披露的財務會計信息和討論分析外，還應關注審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

一、財務報表

（一）資產負債表

單位：元

項 目 2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日流動資產

貨幣資金 140,088,097.00 66,062,179.99 15,312,396.91

應收票據 11,398,653.05 20,374,358.00 13,570,000.00

應收帳款 77,073,789.11 24,090,005.79 21,448,760.42

預付帳款 2,647,864.56 3,252,244.09 8,797,840.69

其他應收款 1,333,851.74 1,051,973.43 292,634.80

存貨 88,123,274.50 34,367,641.88 39,731,737.28

其他流動資產 1,493,128.18 - -

流動資產合計 322,158,658.14 149,198,403.18 99,153,370.10

非流動資產

固定資產 15,158,259.44 10,154,395.21 9,324,573.59

無形資產 - 416,968.67 2,790,576.13

長期待攤費用 4,090,259.53 161,376.00 -

非流動資產合計 19,248,518.97 10,732,739.88 12,115,149.72

資產總計 341,407,177.11 159,931,143.06 111,268,519.82

流動負債

短期借款 - 4,117,500.00 10,000,000.00

應付票據 - - 1,902,419.32

應付帳款 61,494,656.88 24,050,915.32 19,679,225.55

預收帳款 4,343,509.94 851,000.05 4,356,246.42

應付職工薪酬 33,282,481.49 11,697,145.68 5,128,820.69

應交稅費 6,996,841.99 661,618.39 -2,468,143.83

其他應付款 1,742,304.24 1,997,478.19 828,470.57

一年內到期的非流動負債 - - 8,000,000.00

其他流動負債 11,695,787.03 28,552,607.77 10,833,757.21

流動負債合計 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93

負債合計 119,555,581.57 71,928,265.40 58,260,795.93

股東權益

實收資本（或股本） 81,600,000.00 74,000,000.00 64,000,000.00

資本公積 25,175,196.56 874,531.26 -

盈餘公積 11,507,639.90 1,312,834.64 -

未分配利潤 103,568,759.08 11,815,511.76 -10,992,276.11

股東權益合計 221,851,595.54 88,002,877.66 53,007,723.89

負債和股東權益總計 341,407,177.11 159,931,143.06 111,268,519.82

（二）利潤表

單位：元

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 465,847,685.17 218,736,683.46 150,090,618.62

減:營業成本 261,091,927.21 134,124,102.44 106,720,392.81

營業稅金及附加 1,313,114.58 489,889.99 336,875.23

銷售費用 19,374,146.83 9,688,810.41 6,273,753.34

管理費用 93,910,215.32 58,507,651.89 29,558,372.25

財務費用 1,042,737.54 1,564,503.60 799,154.84

資產減值損失 1,794,432.18 -1,272,939.77 3,499,874.13

二、營業利潤 87,321,111.51 15,634,664.90 2,902,196.02

加:營業外收入 29,735,540.67 8,653,457.03 10,806,299.95

減:營業外支出 112,822.79 167,499.42 118,949.20

三、利潤總額 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

減:所得稅費用 - - -

四、淨利潤 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

五、每股收益

（一）基本每股收益 1.44 0.36 0.21

（二）稀釋每股收益 1.44 0.36 0.21

六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益合計 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

（三）現金流量表

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 484,804,135.19 239,826,694.54 163,747,033.22

收到的稅費返還 9,549,746.72 6,122,756.39 4,644,472.22

收到的其他與經營經營活動有關的現金 26,201,802.81 23,786,077.60 13,497,171.52

現金流入小計 520,555,684.72 269,735,528.53 181,888,676.96

購買商品、接受勞務支付的現金 323,640,300.71 154,029,529.81 140,760,131.33

支付給職工以及為職工支付的現金 43,726,539.53 27,110,455.46 14,974,029.51

支付的各項稅費 28,447,049.57 12,610,508.16 14,549,709.83

支付的其他與經營活動有關的現金 31,127,393.53 36,257,667.23 12,653,881.94

現金流出小計 426,941,283.36 230,008,160.66 182,937,752.61

經營活動產生的現金流量淨額 93,614,401.36 39,727,367.87 -1,049,075.65

二、投資活動產生的現金流量：

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

60,000.00 66,948.92 11,720.00

的現金淨額

現金流入小計 60,000.00 66,948.92 11,720.00

購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支

11,072,462.99 4,379,183.75 2,311,071.52

付的現金淨額

現金流出小計 11,072,462.99 4,379,183.75 2,311,071.52

投資活動產生的現金流量淨額 -11,012,462.99 -4,312,234.83 -2,299,351.52

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資所收到的現金 16,904,888.49 10,874,531.26 -

借款所收到的現金 50,000,000.00 50,978,000.00 10,000,000.00

現金流入小計 66,904,888.49 61,852,531.26 10,000,000.00

償還債務所支付的現金 74,117,500.00 44,940,500.00 2,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,363,502.95 1,573,557.91 660,580.00

支付的其他與籌資活動有關的現金 -

現金流出小計 75,481,002.95 46,514,057.91 2,660,580.00

籌資活動產生的現金流量淨額 -8,576,114.46 15,338,473.35 7,339,420.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響： 93.10 -3,823.31 -24,001.94

五、現金及現金等價物淨增加額： 74,025,917.01 50,749,783.08 3,966,990.89

加：期初現金及現金等價物餘額 66,062,179.99 15,312,396.91 11,345,406.02

六、期末現金及現金等價物餘額 140,088,097.00 66,062,179.99 15,312,396.91

二、審計意見

利安達作為公司本次公開發行的財務審計機構，對本公司報告期內的資產負債表、利潤表、股東權益變動表、現金流量表及財務報表附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的利安達審字[2010]第 1038 號《審計報告》。

利安達認為：「國民技術公司財務報表已經按照中華人民共和國財政部2006

年度頒發的《企業會計準則》的規定編制，在所有重大方面公允反映了國民技術公司2007 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日的財務狀況，以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的經營成果和現金流量。」

三、財務報表的編制基礎

本公司根據中國證監會證監發[2006]136 號《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》和證監會會計字[2007]10 號《公開發行證券的公司

信息披露規範問答第 7 號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的相關規定確定2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數。2007 年 1 月 1 日-2009 年 12 月31 日財務報表按照財政部於2006 年頒布的《企業會計準則》編制。

本公司管理層對公司持續經營能力評估後認為公司不存在可能導致持續經營產生重大疑慮的事項或情況，本公司財務報表是按照持續經營假設為基礎編制的。

四、主要會計政策和會計估計

（一）收入確認原則

1、商品銷售收入

本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時予以確認：

（1）本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

（2 ）本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

（3）收入的金額能夠可靠地計量；

（4 ）相關的經濟利益很可能流入企業；

（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

2、提供勞務收入

1）本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完

（工百分比法確認提供勞務收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交易的完工進度確認收入與費用的方法。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：

①收入的金額能夠可靠地計量；

②相關的經濟利益很可能流入公司；

③交易的完工進度能夠可靠地確定；

④交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

（2 ）提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：

①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；

②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益不確認勞務收入。

3、讓渡資產使用權

讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時予以確認：

（1）與交易相關的經濟利益能夠流入公司；

（2）收入的金額能夠可靠地計量。

利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

4、收入確認的具體方法

公司直接向客戶銷售產品，包括客戶聯絡、售前技術支持、客戶招投標（議標）、合同籤訂（訂單）、發貨（提供服務）、客戶驗收、開票、收款以及售後技術支持等環節。

本公司的收入確認方法為：

（1）商品銷售收入：公司的安全晶片類產品業務、通訊晶片類產品業務和合作類產品業務形成的產品收入均屬於商品銷售收入，在相關產品已經發出，交付客戶，並經客戶驗收後確認收入。

（2 ）技術服務收入：技術服務收入是指公司為客戶提供軟體設計和項目整體解決方案設計的服務收入，按照《企業會計準則第 14 號--收入》的有關提供勞務收入的確認原則,採用完工百分比法確認收入。具體為：對於合同明確約定服務期限的，在合同約定的服務期限內，按進度確認收入；對於合同明確約定階段性服務成果需經客戶驗收確認的，根據項目進度及客戶驗收情況確認收入。

（二）金融資產及金融負債的核算方法

1、金融資產和金融負債的分類

本公司按照投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項和可供出售金融資產四大類。

按照經濟實質將金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債兩大類。

2、金融資產和金融負債的確認依據和計量方法

1）當本公司成為金融工具合同一方時，確認與之相關的金融資產或金融

（負債。

（2 ）本公司金融資產或金融負債在初始確認時，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的後續計量方法如下：

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動及終止確認產生的利得或損失計入當期損益。

②持有至到期投資，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

③應收款項，採用實際利率法，按照攤餘成本進行後續計量，其終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。

④可供出售金融資產，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失計入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間差額計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。該類金融資產減值損失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。

⑤其他金融負債，與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債按照成本進行後續計量。

不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以及沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益並將以低於市場利率貸款的貸款承諾，在初始確認後按照下列兩項金額之中的較高者進行後續計量：a、《企業會計準則第13 號——或有事項》確定的金額；b、初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額的餘額。

其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確認或攤銷時產生的損益計入當期損益。

3、金融資產的轉移、終止確認和計量方法

1）滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：

（

①將收取金融資產現金流量的合同權利終止；

②該金融資產已經轉移，且該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

③該金融資產已經轉移，但是公司既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且放棄了對該金融資產的控制。

（2 ）本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：

①所轉移金融資產的帳面價值；

②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。

（3）本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

① 終止確認部分的帳面價值；

② 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

（4 ）金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。對於採用繼續涉入方式的金融資產轉移，公司應當按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。

4、金融資產、金融負債公允價值的確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的報價應當用於確定其公允價值。活躍市場中的報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易的價格。

不存在活躍市場的金融資產或金融負債，公司應當採用估值技術確定其公允價值。採用估值技術得出的結果，應當反映估值日在公平交易中可能採用的交易價格。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

5、金融資產的減值準備

本公司在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，以判斷金融資產是否存在減值跡象。當發生減值跡象時，對金融資產計提減值準備。主要金融資產計提減值準備的具體方法分別如下：

（1）應收款項

本公司於資產負債表日，將應收帳款餘額大於200 萬元，其他應收款餘額大於 100 萬元的應收款款項劃分為單項金額重大的應收款項。逐項進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。

對於單項金額非重大的應收款項，如果有客觀證據表明其發生了減值的應收款項，單獨確認減值損失。

對於其他單項金額非重大的應收款項以及經單獨測試後未減值的單項金額重大的應收款項，根據帳齡進行分類，通過對應收款項進行帳齡分析並結合債務單位的實際財務狀況及現金流量情況確定應收款項的可回收金額，合理地估計壞帳準備並計入當期損益。壞帳準備的計提比例規定如下：

帳 齡 比 例

1 年以內（含 1 年） 1.00%

1-2 年（含2 年） 20.00%

2-3 年（含3 年） 40.00%

3-5 年（含 5 年） 90.00%

5 年以上 100.00%

（2）持有至到期投資

資產負債表日，本公司對於持有至到期投資有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失的計量規定辦理。

（3）可供出售金融資產

資產負債表日，本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析判斷，分析判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，計入當期損益。

☆ 確認減值損失後，在隨後的會計期間有客觀證據表明公允價值已上升，且客觀上與原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，可供出售權益工具投資發生的減值損失轉回計入所有者權益，可供出售債務工具投資發生的減值損失轉回計入當期損益。但是，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產以及不具有控制、共同控制或重大影響，沒有活躍市場且公允價值不能可靠計量的長期股權投資發生的減值損失，不得轉回。

（三）存貨的核算方法

1、本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。包括原材料、包裝物、在產品、庫存商品、發出商品、委託加工材料、低值易耗品等大類。

2、本公司取得的存貨按成本進行初始計量，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本；存貨發出採用加權平均法核算；低值易耗品採用五五攤銷法，包裝物採用一次轉銷法進行核算；存貨採用永續盤存制。

3、資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取存貨跌價準備。通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

計提存貨跌價準備以後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

存貨可變現淨值的確定：產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。需要經過加工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值應當以一般銷售價格為基礎計算。同時，考慮存貨的合理庫存保存時間、流動性。

資產負債表日，公司根據成本與可變現淨值孰低的原則對存貨進行期末計

量，確定存貨跌價時的具體依據及原因如下：

（1）原材料跌價準備：公司原材料主要為定製加工後的晶圓，其儲藏對儲藏環境的溼度、溫度、潔淨度要求比較嚴格，長期儲存困難。公司對晶圓的採購定製數量受晶圓代工廠商單批次加工數量限制，無法與公司客戶需求的晶片數量完全一致，一般會有一定餘量訂購。期末，按照成本與可變現淨值孰低的原則，並分析合理庫存保存時間、流動性，計提相應的跌價準備。

（2）在產品跌價準備：在產品跌價準備主要針對在封裝測試期間出現質量問題的產品計提的跌價準備。

（3）庫存商品跌價準備：公司庫存商品主要包括產成品和外購商品，其中產成品主要為晶片類產品，少量晶片類產品因客戶需求升級，老版本晶片產品在技術上無法實現部分客戶需求，導致銷售困難或無法對外銷售的情況；某些晶片產品為定製品，因定製數量和客戶需求有少量差異，或因客戶需求變化產生庫存並存在銷售困難而減值的情況。外購商品主要是合作類產品材料，公司採購數量和客戶最終訂購數量產生差異，並因客戶需求變化使部分庫存存在銷售困難而減值情形。公司在財務報告期期末對庫存商品進行檢查，按照成本與可變現淨值孰低的原則，並分析合理庫存保存時間、流動性，對庫存商品計提相應的跌價準備。

（四）固定資產的核算方法

1、固定資產是指同時具有下列特徵的有形資產：（1）為生產商品、提供勞

2）使用壽命超過一個會計年度。務、出租或經營管理持有的；（

2、固定資產同時滿足下列條件的予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的後續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的,發生時計入當期損益。

3、固定資產按照成本進行初始計量。融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額的現值中較低者入帳，按自有固定資產的折舊政策計提折舊。

4、固定資產折舊採用年限平均法。各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

固定資產類別 預計殘值率（%） 預計使用壽命 年折舊率（%）

房屋、建築物 5.00 20 年 4.75

運輸工具 5.00 4 年 23.75

電子設備及其他 0.00 3 年 33.33

因開工不足、自然災害等導致連續6 個月停用的固定資產確認為閒置固定資產（季節性停用除外）。閒置固定資產採用和其他同類固定資產一致的折舊方法。

（五）在建工程的核算方法

1、在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量時予以確認。在建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

2、在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

（六）無形資產的核算方法

1、無形資產按成本進行初始計量。

2、對使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年均對該無形資產的使用壽命進行覆核，並進行減值測試。

3、根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

4、對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：（1）

2）運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；（

3）以該資產生產的技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計；（

4 ）現在或潛在的競爭者預期採取的行動；（5）產品或提供勞務的市場需求情況；（為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的

6）對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃能力；（

7）與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。期等；（

5、內部研究開發項目支出的核算

（1）本公司將內部研究開發項目區分為研究階段和開發階段：①研究階段是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查階段。②開發階段是指已完成研究階段，在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等階段。

（2）研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

（3）內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

（七）主要資產減值準備的確定方法

1、在財務報表中單獨列示的商譽，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。固定資產、在建工程、無形資產、以成本模式計量的投資性房地產及長期股權投資等，於資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

2、是否存在減值跡象的判斷

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

（2 ）公司經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對公司產生不利影響。

（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。

（4 ）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。

（5）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。

（6）公司內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。

3、資產組的認定

以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。資產組一經確定，各個會計期間保持一致。

幾項資產的組合生產的產品（或者其他產出）存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品（或者其他產出）均供內部使用，也在符合前款規定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。如果該資產組的現金流入受內部轉移價格的影響，按照公司管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資產組的未來現金流量。

在合併財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬於少數股東權益的商譽。但對相關的資產組（或者資產組組合，下同）進行減值測試時，將歸屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整資產組的帳面價值，然後根據調整後的資產組帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定資產組（包括商譽）是否發生了減值。上述資產組發生減值的，將該損失按比例扣除少數股東權益份額後，來確認歸屬於母公司的商譽減值損失。

4、上述資產減值損失一經確認，如果在以後期間價值得以恢復，也不予轉回。

（八）借款費用資本化的依據和方法

1、借款費用資本化的確認原則

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：

（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

（2）借款費用已經發生；

（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

2、借款費用資本化期間

1）當同時滿足下列條件時，開始資本化：資產支出已經發生；借款費用

（已經發生；為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

（2 ）暫停資本化：若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，並且中斷時間連續超過3 個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用確認為當期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

（3）停止資本化：當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

3、借款費用資本化金額

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資產佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘以佔用一般借款的資本化率（加權平均利率），計算確定一般借款應予資本化的利息金額。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額不超過當期相關借款實際發生的利息金額。外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，在資本化期間內予以資本化。專門借款發生的輔助費用，在所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前發生的，予以資本化；在達到預定可使用或者可銷售狀態之後發生的，計入當期損益。一般借款發生的輔助費用，在發生時計入當期損益。

（九）政府補助的核算方法

1、政府補助同時滿足下列條件時，予以確認：

（1）企業能夠滿足政府補助所附條件；

（2）企業能夠收到政府補助。

2、政府補助的計量：

（1）政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

（2 ）與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以後各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益餘額一次性轉入資產處置當期的損益。

與收益相關的政府補助，用於補償公司以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

（3）已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：

①存在相關遞延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。

②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（十）會計政策、會計估計變更的說明

根據公司資產中的運輸設備和電子設備的實際使用情況，經公司董事會批准，公司於 2008 年調整了運輸設備和電子設備的折舊年限，調整後的折舊年限與公司固定資產實際使用壽命更加接近。上述變更從2008 年 1 月 1 日開始執行，變更前後的固定資產折舊年限對照如下：

變更前 變更後

固定資產類別 使用年限 殘值率 年折舊率 使用年限 殘值率 年折舊率

（年） （%） （%） （年） （%） （%）

房屋、建築物 20 5.00 4.75 20 5.00 4.75

運輸設備 10 5.00 9.50 4 5.00 23.75

電子設備及其他 5 5.00 19.00 3 0.00 33.33

按照原固定資產折舊政策2008 年應計提折舊 169.47 萬元，2008 年固定資產折舊會計估計變更後計提折舊333.63 萬元，減少2008 年利潤總額 164.16 萬元，減少2008 年淨利潤 164.16 萬元。

五、稅項情況

（一）本公司適用的主要稅種及稅率

稅 種 計稅依據 稅 率

增值稅 產品、原材料銷售收入 詳見「（二）稅項說明之1、增值稅」

企業所得稅 應納稅所得額 詳見「（二）稅項說明之2、企業所得稅」

營業稅 應稅營業收入 詳見「（二）稅項說明之3、營業稅」

城市維護建設稅 應繳納流轉稅額 1%

教育費附加 應繳納流轉稅額 3%

（二）稅項說明

1、增值稅

根據國家財政部、國家稅務總局、海關總署聯合下發的《關於鼓勵軟體產業

[2000]25 號）及深圳市南和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅山區國家稅務局退（抵）稅批覆，自2000 年 6 月24 日起至2010 年底以前，公司銷售其自行開發生產的軟體產品，按 17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵即退政策。

2、企業所得稅

根據《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、深圳市地方稅務局第三檢查分局《關於深圳市中興集成電路設

[2001]59 號），本公司計有限責任公司申請減免企業所得稅的復函》（深地稅三發從開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。本公司2008-2009 年享受免徵企業所得稅。根據《國務院關於實施

[2007]39 號），自2008 年 1 月 1 日起，企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5 年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅15%稅率的企業，2008 年按 18%稅率執行，2009 年按20%稅率執行，2010 年按22%稅率執行，2011 年按24%稅率執行，2012 年按25%稅率執行。2008 年 12 月，公司被認定為國家級高新技術企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》和《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203 號）的有關規定，高新技術企業可以申請按 15%的優惠稅率申報繳納企業所得稅。如果在執行完現行的企業所得稅「兩免三減半」優惠政策後，公司仍然被認定為高新技術企業，公司將向主管稅務機關申請執行高新技術企業的所得稅優惠稅率。

3、營業稅

公司營業稅適用稅率為 5%。同時，根據財政部、國家稅務總局《關於貫徹落實〈中共中央、國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定〉

[1999]273 號），經深圳市南山區地方稅務局確認，有關稅收問題的通知》（財稅字公司從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業稅。

4、城市維護建設稅、教育費附加

根據深圳市人民政府《關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》（深府[1988]232 號），公司應繳納的流轉稅額附徵的城市維護建設稅的稅率為 1%，教育費附加的徵收比率為3%。

六、分部信息

本公司按產品類別的分部信息如下表：

單位：元

產品類別 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 372,793,623.88 158,938,181.93 68,352,934.36

安全晶片類產品

營業成本 181,815,172.39 86,245,412.01 40,385,278.25

營業收入 41,651,837.53 37,753,725.06 27,052,707.48

通訊晶片類產品

營業成本 31,783,530.25 28,151,557.96 17,162,246.60

營業收入 51,215,573.76 20,726,134.47 53,408,291.61

合作類產品及其他

營業成本 47,311,266.07 19,217,697.02 48,468,025.17

營業收入 186,650.00 1,318,642.00 1,276,685.17

技術服務收入

營業成本 181,958.50 509,435.45 704,842.79

營業收入 465,847,685.17 218,736,683.46 150,090,618.62

合 計

營業成本 261,091,927.21 134,124,102.44 106,720,392.81

七、非經常性損益情況

利安達對公司報告期的非經常性損益情況進行了核驗，並出具了利安達專字[2010]第 1072 號《非經常性損益鑑證報告》。報告期非經常性損益及扣除非經常性損益的淨利潤情況如下表：

單位：元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動資產處置損益 34,154.70 33,494.22 -117,419.07

計入當期損益的政府補助 20,182,915.75 2,721,315.67 6,177,242.79

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -87,445.70 215,410.43 129,540.24

非經常性損益合計 20,129,624.75 2,970,220.32 6,189,363.96

扣除所得稅及少數股東損益後的非經常性損益 20,129,624.75 2,970,220.32 6,189,363.96

屬於發行人股東的淨利潤 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

扣除非經常性損益後屬於發行人股東的淨利潤 96,814,204.64 21,150,402.19 7,400,182.81

公司作為具備較強自主研發能力的集成電路設計企業，自成立以來承擔了多

項國家「863」計劃重大課題和國家發改委信息安全專項等課題項目，獲得了有

關政府部門的項目專項資金。近三年，公司以項目專項資金為主的非經常性損益

分別佔同期淨利潤的比例為45.55%、12.31%和 17.21%，對公司報告期的經營成

果有一定影響。

八、主要財務指標

（一）基本財務指標

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 2.69 2.07 1.70

速動比率（倍） 1.96 1.60 1.02

資產負債率（%） 35.02 44.97 52.36

歸屬於發行人股東的每股淨資產（元） 2.72 1.19 0.83

無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產比率（%） - 0.47 5.26

2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 8.93 9.03 6.70

存貨周轉率（次） 4.06 3.35 3.30

歸屬於發行人股東的淨利潤（元） 116,943,829.39 24,120,622.51 13,589,546.77

扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨

96,814,204.64 21,150,402.19 7,400,182.81

利潤（元）

息稅折舊攤銷前利潤（元） 123,967,439.87 31,646,386.43 18,941,767.54

利息保障倍數（倍） 104.83 14.32 21.57

每股經營活動的現金流量（元/股） 1.15 0.54 -0.02

每股淨現金流量（元/股） 0.91 0.69 0.06

全麵攤薄淨資產收益率（歸屬於發行人股東淨

52.71 27.41 25.64

利潤）（

%）全麵攤薄淨資產收益率（歸屬於發行人股東扣

43.64 24.03 13.96

除非經常性損益後淨利潤）（

%）加權平均淨資產收益率（歸屬於發行人股東淨

72.20 35.58 29.41

利潤）（

%）加權平均淨資產收益率（歸屬於發行人股東扣

59.77 31.20 16.01

除非經常性損益後淨利潤）（

%）

基本每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21

稀釋每股收益（元/股） 1.44 0.36 0.21

基本每股收益（扣除非經常性損益）（元/股） 1.20 0.32 0.12

稀釋每股收益（扣除非經常性損益）（元/股） 1.20 0.32 0.12

註：上述財務指標的計算方法如下

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=速動資產/流動負債

資產負債率=總負債/總資產

應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額+利息費用+折舊+長期待攤費用攤銷+無形資產攤銷

利息保障倍數＝（利潤總額＋利息費用+資本化利息支出）/ （利息費用+資本化利息支出）

每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

每股淨現金流量＝現金流量淨額/期末股本總額

歸屬於發行人股東的每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額

無形資產（不含土地使用權）佔淨資產的比例=無形資產（不含土地使用權）/公司股東權益

（二）淨資產收益率和每股收益

加權平均淨資產收益率 每股收益

報告期利潤 （%） 基本每股收益（元） 稀釋每股收益（元）

2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年歸屬於發行人普通

72.20 35.58 29.41 1.44 0.36 0.21 1.44 0.36 0.21

股股東的淨利潤扣除非經常性損益

後歸屬於發行人普 59.77 31.20 16.01 1.20 0.32 0.12 1.20 0.32 0.12

通股股東的淨利潤

註：上述數據計算公式如下：

加權平均淨資產收益率=P / （E ＋NP÷2＋E ×M÷M – E ×M ÷M ±E ×M ÷M ）

0 0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬

0

於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E 為歸屬

0

於公司普通股股東的期初淨資產；E 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬

i

於公司普通股股東的淨資產；E 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司

j

普通股股東的淨資產；M 為報告期月份數；M 為新增淨資產次月起至報告期期

0 i

末的累計月數；M 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；E 為因其他交

j k

易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；M 為發生其他淨

k

資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

基本每股收益= P ÷S

0

S= S ＋S ＋S ×M÷M – S ×M ÷M -S

0 1 i i 0 j j 0 k其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股

0

股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S 為期初股份總數；S 為報

0 1

告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；S 為報告期因發行新股或

i債轉股等增加股份數；S 為報告期因回購等減少股份數；S 為報告期縮股數；M

j k 0

報告期月份數；M 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；M 為減少股份

i j次月起至報告期期末的累計月數。稀釋每股收益= P / （S ＋S ＋S ×M÷M –S ×M ÷M –S +認股權證、股份期權、可

1 0 1 i i 0 j j 0 k轉換債券等增加的普通股加權平均數）

P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普其中， 1

通股股東的淨利潤。

九、資產評估情況

（一）中國華大、中興通訊轉讓股權給骨幹員工的資產評估情況

為獲取股權轉讓價值參考依據，北京龍源智博資產評估有限責任公司對公司截至2006 年 3 月31 日的資產負債情況進行了評估，並於2006 年 6 月2 日出具龍源智博評報字[2006]第 A1030 號《資產評估報告書》。本次評估主要採用重置成本法。截至2006 年3 月31 日，公司淨資產帳面值為3,068.01 萬元，評估值為

3,072.09 萬元。

☆ （二）自然人股東增資1,000 萬元的資產評估情況

為獲取增資擴股價值參考依據，北京龍源智博資產評估有限責任公司對公司截至2007 年 12 月31 日的淨資產價值進行了評估，並於2008 年 6 月30 日出具龍源智博評報字[2008]第 A1088 號《資產評估報告書》。本次評估採用成本法和收益法進行。公司淨資產帳面值為5,234.78 萬元，成本法的評估值為 5,591.88 萬元，收益法的評估值為6,327.00 萬元。本次評估確定的評估值為6,327.00 萬元。

（三）深港產學研增資760 萬元的資產評估情況

為獲取增資擴股價值參考依據，北京龍源智博資產評估有限責任公司對公司截至2008 年 9 月30 日的淨資產價值進行了評估，於2008 年 10 月25 日出具了龍源智博評報字[2008]第 A1169 號《資產評估報告書》，本次評估採用成本法和收益法。截至2008 年9 月30 日，公司淨資產帳面值為8,298.40 萬元，成本法評估值為 8,663.17 萬元，收益法評估值為7,568.00 萬元。本次評估確定的評估值為

8,663.17 萬元。

（四）股份制改制的資產評估情況

本公司在整體變更為股份有限公司時，聘請深圳市德正信資產評估有限公司對公司截至2009 年 1 月31 日的淨資產值進行了評估，並於2009 年4 月30 日出

具了德正信綜評報字[2009]第 005 號《資產評估報告書》。本次評估主要採用成本法（資產基礎途徑的資產加和法），截至2009 年 1 月31 日，公司淨資產帳面值為 10,677.52 萬元，評估值為 10,919.29 萬元。

十、歷次驗資情況

公司成立以來，註冊資本從 2000 年設立時的 5,000 萬元至 2009 年的 8,160

萬元，共進行了四次增資及五次驗資，具體情況如下：

（一）2000 年3 月，中興集成成立，註冊資本5,000 萬元

2000 年2 月2 日，深圳中天會計師事務所出具了內驗報字[2000]第D005 號

《驗資報告》，截至2000 年2 月 1 日，中興集成已收到其股東以貨幣資金投入的資本5,000 萬元。

（二）2005 年2 月，註冊資本由5,000 萬元增加到6,400 萬元

2005 年2 月4 日，深圳廣朋會計師事務所出具了深廣會驗字[2005]003 號《驗資報告》，截至2005 年2 月4 日，中興集成已收到中國華大和中興通訊以貨幣資金投入的增資合計 1,400 萬元。

（三）2008 年9 月，註冊資本由6,400 萬元增加到7,400 萬元

2008 年9 月24 日，深圳中元會計師事務所出具了深中元驗字[2008]第27 號

《驗資報告》，截至2008 年9 月23 日，中興集成已收到孫迎彤、李美雲等23 人以貨幣資金繳納的新增註冊資本合計1,000 萬元。

（四）2009 年1 月，註冊資本由7,400 萬元增加至8,160 萬元

2009 年 1 月7 日，深圳中元會計師事務所出具了深中元驗字[2009]第 1 號《驗資報告》，截至2009 年 1 月6 日，中興集成已收到深港產學研以貨幣資金繳納的新增註冊資本760 萬元。

（五）2009 年5 月，股份制改制

2009 年 5 月 13 日，利安達出具了利安達驗字[2009]第A1022 號《驗資報告》，截至2009 年 5 月 13 日，國民技術已收到發起人投入的股本8,160 萬元。

十一、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項

截至 2009 年 12 月31 日，本公司已經背書給他方但尚未到期的商業承兌匯票共計人民幣 8,988,000.00 元，已經貼現但尚未到期的商業承兌匯票共計人民幣

3,807,134.10 元。

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在其他重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

十二、財務狀況分析

（一）資產分析

1、資產構成情況分析

報告期公司的資產構成情況如下表：

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項目 金額 金額 金額

比例（%） 比例（%） 比例（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

貨幣資金 14,008.81 41.03 6,606.22 41.31 1,531.24 13.76

應收票據 1,139.87 3.34 2,037.44 12.74 1,357.00 12.20

應收帳款 7,707.38 22.58 2,409.00 15.06 2,144.88 19.28

預付帳款 264.79 0.78 325.22 2.03 879.78 7.91

其他應收款 133.39 0.39 105.20 0.66 29.26 0.26

存貨 8,812.33 25.81 3,436.76 21.49 3,973.17 35.71

其他流動資產 149.31 0.44

流動資產合計 32,215.87 94.36 14,919.84 93.29 9,915.34 89.11

固定資產 1,515.83 4.44 1,015.44 6.35 932.46 8.38

無形資產 - 41.70 0.26 279.06 2.51

長期待攤費用 409.03 1.20 16.14 0.10 - -

非流動資產合計 1,924.85 5.64 1,073.27 6.71 1,211.51 10.89

資產總額 34,140.72 100.00 15,993.11 100.00 11,126.85 100.00

報告期內，公司的資產狀況呈現以下特徵：

（1）資產規模穩步增長。公司2008 年和 2009 年的資產總額增長率分別為

43.73%和 113.47%。這主要得益於公司近年來堅持以客戶需求為導向的產品開發理念，自主研發的安全晶片產品在網上銀行、行動支付等領域得到廣泛應用，銷售收入增長迅速，資產規模得到相應的增長。

（2）資產流動性強。公司作為集成電路設計高科技企業，採用Fabless 運營模式，長期資產投入較少，流動資產比例較高。報告期各期末流動資產佔比均保持在 85%以上，2009 年末達到94.36%。

2、流動資產質量分析

公司流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款和存貨。

（1）貨幣資金

2008 年以來，隨著公司具有較高毛利率水平的安全晶片類產品銷售不斷增長，貨幣資金持續增加。報告期貨幣資金情況如下表：

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

貨幣資金（萬元） 14,008.81 6,606.22 1,531.24

佔資產總額比例（%） 41.03 41.31 13.76

2008 年末貨幣資金較上年增加 5,074.98 萬元，主要是因為經營活動產生現金淨流入3,972.74 萬元和股東增資現金淨流入 1,087.45 萬元。2009 年較2008 年末增加7,402.59 萬元，主要是因為經營活動產生現金淨流入9,361.44 萬元和股東增資現金淨流入 1,690.49 萬元，同時兌付了到期的短期融資券2,122 萬元。

截至 2009 年 12 月31 日，公司貨幣資金餘額較大，主要原因在於：①公司在經營持續增長的情況下，保持了正常的銷售回款節奏，同時公司供應商主要為國際知名廠商，公司需預留交易結算資金，以滿足業務增長所需的採購需求；②公司覆蓋多技術領域的自主創新產品研發布局，需要留存充足的資金以保證中長期的研發投入；③公司新產品行動支付晶片及其整體解決方案將於 2010 年進入全面試商用，為應對該項產品需求的快速增長，公司預留了必要的原料採購結算資金。

（2）應收票據

報告期公司的應收票據情況如下表：

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收票據（萬元） 1,139.87 2,037.44 1,357.00

佔同期資產總額比例（%） 3.34 12.74 12.20

佔同期營業收入比例（%） 2.45 9.31 9.04

2009 年末，公司的應收票據餘額為 1,139.87 萬元，其中銀行承兌匯票20.00

萬元，商業承兌匯票 1,119.87 萬元；商業承兌匯票均為中興康訊背書的由中興通訊開具並承兌的商業承兌匯票。中興康訊是中興通訊的採購平臺，對境內供應商的付款通常採用商業承兌匯票的結算方式。由於中興通訊在業內的信譽度較高，所以公司的應收票據風險較低。

（3）應收帳款

①報告期應收帳款情況如下表：

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應收帳款餘額（萬元） 7,901.52 2,531.80 2,310.19

佔同期末總資產比例（%） 23.14 15.83 20.76

佔同期營業收入比例（%） 16.96 11.57 15.39

報告期應收帳款餘額隨著營業收入規模的擴大逐年增長；2007 年、2008 年、

2009 年公司應收帳款佔營業收入的比例分別為 15.39%、11.57%和 16.96%，變動較為穩定，說明公司具有較強的應收帳款管理能力。

2009 年末，公司應收帳款餘額較2008 年末增加 5,369.72 萬元，增幅高於營業收入增幅的主要原因是：

A、公司2009 年 11 月、12 月銷售收入顯著高於2008 年同期水平。2008 年

9 月份，全球金融危機嚴重衝擊實體經濟，對通訊電子、計算機、以及消費電子產業都產生了較大的負面影響，公司主營業務安全產品、通訊產品等均受不同程度的影響，2008 年四季度，公司營業收入有所下降。2009 年初，國家經濟刺激計劃初見成效，國內經濟逐步回暖，公司加大產品出貨力度，營業收入較 2008

年同期有較大增長。2009 年 11 月和 12 月營業收入合計為 13,166.7 萬元，較2008

年 11 月和 12 月的3,263.49 萬元增長303.45%，在公司貨款收款期為30-60 天的背景下，公司的應收帳款大幅增加。

B、公司2008 年末的應收帳款水平相對較低。

由於對金融危機的影響無法合理估計，公司在2008 年下半年為了降低經營風險，縮短了對客戶的收款期，進一步加強了應收帳款管理，使得期末應收帳款處於相對較低的水平。

②截至2009 年 12 月31 日的應收帳款基本情況

2009 年 12 月31 日帳齡在一年以內的應收帳款比例為97.63%，基本上為正常付款期內的應收帳款，主要情況如下表：

單位：萬元

項 目 帳面餘額 比例（%） 已計提壞帳準備 帳面價值

1年以內 7,713.58 97.63 77.14 7,636.45

1-2年 88.67 1.12 17.73 70.93

2-3年 0.26 0.00 0.26 0.00

3-4年 99.01 1.25 99.01 0.00

4-5年 - - - -

5年以上 - - - -

合 計 7,901.52 100.00 194.14 7,707.38

③公司2009 年 12 月31 日應收帳款前五名客戶情況分析

應收帳款情況

客戶名稱

餘額（萬元） 佔全部應收帳款比例（%）

中興康訊 2,408.16 30.48%

飛天誠信 1,599.55 20.24%

北京握奇 1,098.40 13.90%

東信和平智慧卡股份有限公司 490.61 6.21%

北京海泰方圓科技有限公司 468.66 5.93%

合 計 6,065.38 76.76%

上述五名客戶都是公司的核心客戶，且在業內具有較強的實力，與公司有著長期穩定的合作關係，發生壞帳損失的風險較小。

公司管理層認為，公司目前的應收帳款質量較好，並與公司的實際情況相符，有利於公司業務的發展，現有應收帳款規模不會對公司持續經營造成影響。

④公司的信用政策和結算方式

報告期公司應收帳款及應收票據對比情況如下表所示：

單位：元

應收票據 應收帳款

報告期 應收票據 應收帳款原值 合計

所佔比例 所佔比例

2009.12.31 11,398,653.05 79,015,198.26 90,413,851.31 12.61% 87.39%

2008.12.31 20,374,358.00 25,317,951.79 45,692,309.79 44.59% 55.41%

2007.12.31 13,570,000.00 23,101,945.88 36,671,945.88 37.00% 63.00%

公司對客戶的信用政策和結算方式的選擇，主要取決於合同雙方的約定。安全類產品銷售客戶的付款期限一般在貨物驗收後的30天-60天，通過銀行電匯結算；通訊類及合作類產品銷售客戶主要為中興康訊，通常採用票據結算，付款期限為貨物驗收後180天。公司管理層在確認每一客戶的信用政策時，注重長期客戶價值的提升，穩定客戶基礎，在認真分析客戶信用及其支付能力後審慎制定。

4 ）存貨

（

報告期公司存貨情況如下表：

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

存貨餘額（萬元） 9,178.65 3,693.65 4,317.00

佔總資產比例（%） 26.88 23.10 38.80

公司報告期存貨項目餘額佔總資產餘額的比例分別為 38.80%、23.10%和

26.88%。在營業收入逐年增長的情況下，公司存貨佔總資產的比例變動較為穩定，主要是由於公司近年來強化了以客戶需求為導向的產品開發理念，產品銷售狀況良好。

公司報告期內的存貨構成及變動情況如下表：

單位：萬元

存貨 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

類別 金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 980.20 10.68% 539.05 14.59% 175.49 4.07%

包裝物 7.21 0.08% 1.99 0.05% 3.61 0.08%

低值易耗品 30.69 0.33% 17.09 0.46% 30.38 0.70%

在產品 2,359.20 25.70% 1,190.82 32.24% 1,375.49 31.86%

庫存商品 3,881.02 42.28% 1,007.10 27.27% 1,639.30 37.97%

發出商品 1,920.33 20.92% 935.05 25.32% 1,084.97 25.13%

委託加工材料 0.00 - 2.55 0.07% 7.76 0.18%

合計 9,178.65 100.00% 3,693.65 100.00% 4,317.00 100.00%

2008 年末存貨餘額較 2007 年末降低 14.44%，主要原因在於：2008 年末在產品、庫存商品、發出商品餘額都有不同程度的減少。2008 年 9 月，公司為應對金融危機影響而採取謹慎的經營策略，適當減少了備貨規模，使得在產品、庫存商品、發出商品餘額不同程度下降。此外，由於公司壓縮了委託生產規模，部

分原材料未及時投入生產，從而原材料餘額較上年末增加。在總體上，2008 年末存貨餘額較2007 年末有所降低。

2009 年末存貨餘額較2008 年末大幅增長 148.50%，表現為在產品、庫存商品、發出商品都較上年末不同程度的增長，主要原因在於2009 年經濟回暖，市場對 USBKEY 產品的需求增加，公司隨即作出相應經營計劃調整，加大了產品的委外生產和備貨力度；同時，公司行動支付產品將在2010 年進入全面試商用階段，為應對該項產品快速增長的需求，公司進行了必要的生產準備。

2009 年末存貨中，金額較大的是原材料、在產品、庫存商品。原材料980.20

萬元中，屬於確定訂單的有631.00 萬元，屬於安全庫存的有62.76 萬元；在產品

2,359.20 萬元中，屬於確定訂單的2,354.70 萬元；庫存商品3,881.02 萬元中，屬於確定訂單的有2,499.64 萬元，屬於安全庫存的有 1,217.94 萬元，上述安全庫存是根據客戶購買意向而配備的合理庫存。

本公司報告期內存貨餘額波動反映了公司在不同經濟環境和市場條件下，對存貨政策的及時調整，與公司的營業收入發展趨勢吻合。

（5）預付帳款

報告期公司預付帳款餘額及主要構成情況如下：2007年末餘額8,797,840.69

元，主要為預付臺積電的晶圓定製加工費；2008年末餘額為3,252,244.09元，主要為預付集訊企業有限公司的材料款；2009年12月31 日餘額為2,647,864.56元，主要為亮發科技股份有限公司的封裝測試款。公司報告期的預付帳款主要為預付的晶圓加工費、材料採購款和封裝測試款，期末餘額呈現逐年下降的趨勢，主要原因在於隨著公司實力的不斷增強，供應商信任度不斷提高，在對大多數供應商的採購過程中，不再需要預付貨款。

（6）其他應收款

報告期公司其他應收款餘額及主要構成情況如下：2007 年末餘額301,328.73

元，主要為出口退稅；2008 年末餘額為 1,082,350.78 元、2009 年末餘額為

1,350,832.99 元，主要為公司辦公場地房租押金。

3、非流動資產質量分析

本公司非流動資產主要包括固定資產、長期待攤費用、無形資產。

（1）固定資產

報告期公司的固定資產情況如下表：

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

固定資產淨額（萬元） 1,515.83 1,015.44 932.46

佔總資產比例（%） 4.44 6.35 8.38

公司的固定資產在資產總額的佔比較低，主要是因為公司採用具有「輕資產」特點的 Fabless 運營模式，自身不直接從事產品的生產製造，無需購置相應的生產設備等固定資產。另外，目前公司主要經營場地採用租賃方式解決。

截至2009 年 12 月31 日，公司固定資產具體情況如下表：

資產原值 累計折舊 資產淨值

固定資產 佔比（%） 成新率（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

房屋建築物 604.07 23.38 121.95 482.13 79.81

運輸工具 500.89 19.39 107.06 393.83 78.63

電子設備及其他 1,478.36 57.23 838.48 639.87 43.28

合 計 2,583.32 100.00 1,067.49 1,515.83 58.68

公司固定資產的成新率相對偏低，原因在於公司的固定資產大多是研發、辦公用電子設備，而會計政策確定電子設備的折舊年限為3 年所致。隨著本次募集資金項目的成功實施，公司將購置辦公場地及研發檢測用設備，固定資產成新率將得到明顯改善。

（2）長期待攤費用

報告期公司長期待攤費用情況如下表：

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

長期待攤費用餘額（萬元） 409.03 16.14 -

佔總資產比例（%） 1.20 0.10 -

報告期內的長期待攤費用主要是對租入辦公場地的裝修費用。2009 年度公司的長期待攤費用餘額較 2008 年顯著增加，主要是由於隨著公司業務的發展，研發人員大幅增加，公司在本年度租賃並裝修了新的辦公場所。

（3）無形資產

報告期內，公司各期末無形資產淨值分別為 2,790,576.13 元、416,968.67 元和0 元，主要構成均為EDA 工具軟體（SYNOPSYS 集成電路設計系統）。報告期內，公司的無形資產餘額逐年下降，主要是公司近年來無新增的無形資產，同時現有無形資產逐年攤銷所致。截至本報告期末，本公司無形資產已全部攤銷完畢。

4、資產減值準備分析

報告期內，公司計提的資產減值準備如下表：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年

項 目 金額 佔相應項目 金額 佔相應項目 金額 佔相應項目

（元） 比例（%） （元） 比例（%） （元） 比例（%）

應收帳款

194.14 2.46 122.79 4.85 165.32 7.16

壞帳準備

其他應收款

壞帳準備 1.70 1.26 3.04 2.81 0.87 2.88

壞帳準備

小計 195.84 - 125.83 - 166.19 -

存貨跌價準備 366.32 3.99 256.88 6.95 343.82 7.96

資產減值準備合計 562.16 7.71 382.71 14.61 510.01 18.00

報告期內，壞帳準備按照公司應收款項減值準備的會計政策規定計提，對於單項金額重大的應收款項單獨進行測試，對於其他單項金額非重大的應收款項以及經單獨測試後未減值的單項金額重大的應收款項，按帳齡分析計提。報告期各期末，公司壞帳準備餘額分別為 166.19 萬元、125.83 萬元、195.84 萬元。

報告期內，各期末存貨跌價準備情況如下：

單位：元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

原材料 2,447,590.46 1,275,190.04 1,239,904.21

在產品 44,536.23 22,674.72 23,269.64

庫存商品 1,151,693.15 1,270,972.34 2,162,848.94

包裝物及其他 19,382.39 0.00 12,198.040

合 計 3,663,202.23 2,568,837.10 3,438,220.83

公司計提跌價準備的存貨為未來可變現價值低於帳面價值的存貨，主要是超過合理庫存時間和周轉期的存貨。

（1）根據公司原材料跌價準備政策，公司對未來可變現價值低於帳面價值的原材料計提相應的跌價準備。報告期內，公司原材料跌價準備計提金額分別為

123.99 萬元、127.52 萬元和244.76 萬元。

（2 ）公司對在產品中封裝測試期間出現質量問題的在產品計提跌價準備。報告期內，公司在產品跌價準備計提金額分別為 2.33 萬元、2.27 萬元和4.45 萬元。

（3）根據公司庫存商品跌價準備政策，公司對未來可變現價值低於帳面價值的產成品和外購商品計提相應的跌價準備，包括產成品中因版本升級導致技術上無法實現客戶需求的部分晶片、因客戶需求變化導致定製數量與客戶需求數量差異部分產生庫存等。報告期內，公司庫存商品跌價準備計提金額分別為216.28

萬元、127.10 萬元和 115.17 萬元。

公司已按照會計政策規定的計提原則、計提比例進行資產減值準備的計提，計提情況與資產狀況相符，不存在因資產減值準備計提不足而影響公司持續經營能力的情形。

綜上所述，公司管理層認為，公司的資產質量良好，資產結構合理，體現了Fabless 經營模式「輕資產」的特點，符合目前產銷規模的需要。隨著業務的發展，為創造穩定、先進的研發條件和環境，公司將考慮對研發用房產的投入，適當提高固定資產比例，進一步優化資產結構。

（二）負債情況及償債能力分析

1、負債構成分析

2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

項 目

金額 金額 金額

比例（%） 比例（%） 比例（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

短期借款 - - 411.75 5.72 1,000.00 17.16

應付票據 - - - - 190.24 3.27

應付帳款 6,149.47 51.44 2,405.09 33.44 1,967.92 33.78

預收帳款 434.35 3.63 85.10 1.18 435.62 7.48

應付職工薪酬 3,328.25 27.84 1,169.71 16.26 512.88 8.80

應交稅費 699.68 5.85 66.16 0.92 -246.81 -4.24

其他應付款 174.23 1.46 199.75 2.78 82.85 1.42

一年內到期的非流動負債 - - - - 800.00 13.73

其他流動負債 1,169.58 9.78 2,855.26 39.70 1,083.38 18.60

流動負債合計 11,955.56 100.00 7,192.83 100.00 5,826.08 100.00

長期借款 - - - - - -

非流動負債合計 - - - - - -

負債合計 11,955.56 100.00 7,192.83 100.00 5,826.08 100.00

與資產結構中流動資產佔主要比重相對應，公司負債以流動負債為主。報告期內公司的主要負債項目為應付帳款、應付職工薪酬、其他流動負債、長期借款。

（1）應付帳款

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

應付帳款合計（萬元） 6,149.47 2,405.09 1,967.92

佔負債總額比例（%） 51.44 33.44 33.78

公司近三年期末，應付帳款的餘額分別為 1,967.92 萬元、2,405.09 萬元、

6,149.47 萬元，呈明顯上升趨勢。主要原因是公司隨著業務規模的擴大，較好地

利用了部分供應商給予的商業信用，應付帳款相應增加。2009 年末，公司應付帳款餘額較2008 年末增長 155.69%，主要原因是公司2009 年度業務規模大幅增長，營業成本較2008 年度增長94.66%，同時隨著公司實力的增強，主要供應商給予公司更好的商業信用政策。

截至2009 年 12 月31 日，公司應付帳款情況如下：

帳 齡 金額（萬元） 佔應付帳款比例（%）

1 年以內 6,107.37 99.32

1 年以上 42.09 0.68

合 計 6,149.47 100.00

（2）應付職工薪酬

截至2009 年 12 月31 日，公司的應付職工薪酬餘額3,328.25 萬元。其主要構成一是計提的員工 12 月份工資（在次月初發放）和職工教育經費；二是根據公司績效考核辦法規定，本公司每月按員工職級不同預提工資的5％－30％作為績效考核獎勵，待年末考核後，根據員工績效考核係數發放，也形成部分應付職工薪酬。

（3）其他流動負債

報告期末其他流動負債情況如下表：

項 目 金額（萬元） 佔負債總額比例（%）

遞延收益 1,169.58 9.78

合 計 1,169.58 9.78

報告期公司的遞延收益主要是收到的待轉銷研發項目專項資金。截至 2009

年 12 月31 日，公司待轉銷研發項目專項資金情況如下表：

序號 項 目 補助總金額（萬元） 餘額（萬元）

1 深圳市信息安全晶片工程中心項目 300.00 -

2 863UHF 標籤晶片ZI2201 （RFID） 468.00 -

3 數位電視DVB_C 調諧器晶片產業化 50.00 -

4 射頻識別標籤RFID 晶片 450.00 -

☆ 5 IC 專項研發資金 200.00 -

6 科技部信息安全密碼的側信道分析技術 85.00 -

7 國密局PBOC2.0 國產密碼算法應用 16.00 1.37

8 可信計算密碼應用示範工程 330.00 38.08

9 商用密碼應用技術體系 45.00 13.20

基於 SSX43 系列安全晶片的高速安全存

10 1,000.00 170.45

儲產品產業化

11 通信+定位射頻晶片應用原型機開發 445.00 92.31

12 新型高安全超高頻RF 行動支付平臺 500.00 354.17

13 智能行動支付平臺 SOC 晶片 500.00 500.00

合 計 4,389.00 1,169.58

公司對遞延收益在確認相關費用的期間計入當期損益。

（4 ）對關聯方的負債情況

截至2009 年 12 月31 日，公司對關聯方的負債情況如下表：

關聯方名稱 負債項目 金額（萬元） 帳齡 款項性質

貝嶺微電子 應付帳款 3.99 1 年以內 原材料採購款

華虹NEC 應付帳款 408.65 1 年以內 原材料採購款

合 計 - 412.64 - -

以上關聯方負債都是正常的業務往來款項。

2、償債能力分析

報告期公司的各項主要償債能力指標如下表：

財務指標 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流動比率（倍） 2.69 2.07 1.70

速動比率（倍） 1.96 1.60 1.02

資產負債率（%） 35.02 44.97 52.36

財務指標 2009年度 2008年度 2007年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 12,496.74 3,164.64 1,894.18

利息保障倍數（倍） 104.83 14.32 21.57

從上表可以看出：

（1）公司資產易於變現，短期償債能力強。公司的流動比率和速動比率呈上升趨勢，報告期末流動比率大於2 倍，速動比率也接近於2 倍，表明公司資產質量良好，易於變現，短期償債能力強。

（2 ）資產負債率逐年降低，利息保障倍數趨於上升，公司具有較強的融資能力。

上述情況表明，公司的負債結構合理，資產質量良好，償債能力較強，不存在可能影響公司持續經營能力的財務風險。

（三）資產周轉能力分析

1、報告期公司的各項主要資產周轉能力指標如下表：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率（次） 8.93 9.03 6.70

存貨周轉率（次） 4.06 3.35 3.30

總資產周轉率（次） 1.86 1.61 1.59

2、最近三年公司的資產周轉能力指標與同類上市公司對比

由於目前國內A 股市場只有士蘭微（SH 600460）一家集成電路設計行業上市公司，為力求同類比較的有效性，同時選擇香港創業板上市公司復旦微電子

HK 8102 ）作為比較對象。如無特別說明，相關上市公司數據來源於其公開的

（年度財務報告。

（1）應收帳款及票據周轉率

單位：次

公司名稱 2008 年度 2007 年度 2006 年度

復旦微電子（HK 8102 ） 5.03 5.75 4.59

士蘭微（SH 600460） 3.65 4.40 5.88

國民技術 5.31 4.55 4.54

註：由於復旦微電子在香港創業板上市，只能獲取應收帳款及票據數據，為統一口徑，以應收帳款及票據周轉率指標進行比較；復旦微電子及士蘭微均未公布2009 年財務數據，故只對2006 年、2007 年及2008 年數據進行比較。

公司的應收帳款周轉率逐年提高，且維持在較高的水平。主要是因為：①公司根據自身的業務特點，採用了專門的銷售管理系統，並安排專人對應收帳款實行動態跟蹤管理，促進了帳款的及時回收；②公司制定了《客戶授信審批管理辦法》，對主要客戶進行嚴格的信用評估，根據評級確定發貨額度，並為客戶建立信用評估檔案，每半年對客戶的信用進行重新評級，實現了對客戶實力及信譽度的有效把握。

（2）存貨周轉率指標

單位：次

公司名稱 2008 年度 2007 年度 2006 年度

復旦微電子（HK 8102 ） 2.60 3.66 3.39

士蘭微（SH 600460） 2.16 2.66 3.10

國民技術 3.35 3.30 4.69

註：復旦微電子及士蘭微均未公布2009 年財務數據，故只對2006 年、2007 年及2008

年數據進行比較。

公司的存貨周轉率明顯高於同類上市公司。主要是因為公司以客戶需求為導向進行產品開發，產品銷售順暢；同時公司很好地運用了Fabless 運營模式，有效促進了存貨的流轉和管理。

（3）總資產周轉率指標

單位：次

公司名稱 2008 年度 2007 年度 2006 年度

復旦微電子（HK 8102 ） 0.71 0.90 0.83

士蘭微（SH 600460） 0.48 0.52 0.64

國民技術 1.61 1.59 1.40

註：復旦微電子及士蘭微均未公布2009 年財務數據，故只對2006 年、2007 年及2008

年數據進行比較。

公司的總資產周轉率逐年提高，且明顯高於同類上市公司。體現公司總體資產管理能力在不斷增強，有效提高了公司資源的使用效益。

上述情況表明，公司能有效的運用資源，具有較強的資產管理能力。

（四）所有者權益分析

報告期公司所有者權益變動情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

股本（實收資本） 8,160.00 7,400.00 6,400.00

資本公積 2,517.52 87.45 -

盈餘公積 1,150.76 131.28 -

未分配利潤 10,356.88 1,181.55 -1,099.23

合 計 22,185.16 8,800.29 5,300.77

1、股本（實收資本）

2008 年 9 月24 日，本公司新增註冊資本人民幣1,000 萬元；2009 年 1 月7

日，本公司新增註冊資本人民幣760 萬元。

2、資本公積

1）2008 年9 月24 日，本公司新增註冊資本人民幣1,000 萬元，實收股東

（繳納出資額 1,087.45 萬元，資本溢價 87.45 萬元，列作資本公積。

（2）2009 年 1 月7 日，本公司新增註冊資本760 萬元，實收股東繳納出資額 1,690.49 萬元，資本溢價930.49 萬元列作資本公積。

（3）2009 年 5 月，本公司整體變更為股份有限公司，根據《發起人協議》約定，以本公司截至2009 年 1 月31 日止的淨資產人民幣10,677.52 萬元為基礎，按 1:0.7643 的折股比例折為股份有限公司總股本8,160 萬股，每股面值人民幣 1

元，折股後淨資產餘額人民幣2,517.52 萬元計入資本公積。

3、未分配利潤

1）報告期內各年度未分配利潤情況

（

公司報告期內各年度未分配利潤情況如下：公司 2006 年度的未分配利潤為-2,458.18 萬元，2007 年當年盈利 1,358.95 萬元，彌補虧損後，2007 年度未分配利潤-1,099.23 萬元，留待下年彌補；2008 年當年盈利 2,412.06 萬元，彌補以前年度虧損後，計提盈餘公積 131.28 萬元，2008 年度未分配利潤為 1,181.55 萬元；

2009 年盈利 11,694.38 萬元，提取盈餘公積 1,169.43 萬元，公司改制淨資產折股轉入資本公積 1,349.61 萬元，截至2009 年 12 月31 日未分配利潤為10,356.88 萬元。

（2）公司2006 年以前主要業務情況

公司 2006 年以前的主要業務情況可以劃分為兩階段：2000 年到 2002 年，公司主要專注於基礎研發領域，產品未進入產業化階段，營業收入較少；2003

年到 2005 年，公司在基礎研發領域取得一定的技術積累，逐步開拓合作類產品業務，推進研發項目的產業化，逐步取得一定的營業收入。

（3）公司歷史虧損的原因及彌補虧損的情況

公司2000 年到2003 年連續4 年虧損，虧損的主要原因是在成立初期，公司過分偏重研發，對市場理解不深，當時啟動的「通訊專用 32 位嵌入式微處理器晶片ZCP320」和「模密模乘密碼算法協處理器SSX04」均為技術難度大、設計複雜的高端產品，但該等產品均為局端設備，研發完成後未能有效打開市場形成規模收入。

自2003 年起，公司在堅持自主研發的同時，開展合作類產品研發和銷售，逐步取得一定的營業收入，並為公司獲得業務發展的市場基礎，推動自主研發項

2003 年至2005 年，公司分別實現銷售收入2,532 萬元、5,304 萬元

目的產業化。和6,449 萬元；從2004 年起，公司開始實現盈利，但每年的盈利數額不高。2006

年下半年，公司自主研發的安全晶片類產品實現市場化，2007 年及2008 年，自

主產品銷量的持續增長，營業收入和淨利潤均呈現快速增長；2008 年公司淨利潤達到2,412 萬元，並完全彌補歷年的累計虧損。

十三、盈利能力分析

（一）淨利潤的構成及趨勢

2009年度 2008年度 2007年度

項目 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

營業收入 46,584.77 112.97 21,873.67 45.74 15,009.06 28.71

營業成本 26,109.19 94.66 13,412.41 25.68 10,672.04 15.38

銷售費用 1,937.41 99.96 968.88 54.43 627.38 23.18

管理費用 9,391.02 60.51 5,850.77 97.94 2,955.84 161.52

財務費用 104.27 -33.35 156.45 95.77 79.92 33.42

營業利潤 8,732.11 458.51 1,563.47 438.72 290.22 -50.29

營業外收支淨額 2,962.27 249.08 848.60 -20.60 1,068.74 1,119.72

利潤總額 11,694.38 384.83 2,412.06 77.49 1,358.95 102.40

淨利潤 11,694.38 384.83 2,412.06 77.49 1,358.95 102.40

報告期公司的淨利潤呈快速增長趨勢，2008 年及2009 年的淨利潤增長率分別為77.49%和384.83%。主要原因是：

1、公司營業收入持續增長。2007 年、2008 年和 2009 年營業收入增長率分別為28.71%、45.74%和 112.97%。

2、公司綜合毛利率逐年上升。報告期內公司的自主研發產品銷售比例不斷擴大，由於自主研發產品的毛利率較高，使得公司的綜合毛利率逐年上升。

2007-2009 年度公司的綜合毛利率分別為28.90%、38.68%和43.95%。

3、2009 年，公司管理費用絕對額呈上升趨勢，但管理費用率較 2008 年有所下降。2009 年公司的管理費用為9,391.02 萬元，佔營業收入的比例為20.16%；

2008 年的管理費用為 5,850.77 萬元，佔營業收入的比例為26.75%。管理費用率水平下降主要原因是公司研發費用和人力費用增長速度低於營業收入增長速度。

（二）營業收入分析

1、營業收入分產品構成分析

2009年度 2008年度 2007年度

產品類別 金額 金額 金額

比例（%） 比例（%） 比例（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

安全晶片類產品 37,279.36 80.02 15,893.82 72.66 6,835.29 45.54

通訊晶片類產品 4,165.18 8.94 3,775.37 17.26 2,705.27 18.02

合作類產品及其他 5,121.56 10.99 2,072.61 9.48 5,340.83 35.58

技術服務收入 18.67 0.04 131.87 0.60 127.67 0.85

合計 46,584.77 100.00 21,873.67 100.00 15,009.06 100.00

從上表可見，報告期內，公司營業收入結構呈現一定的波動，主要表現為合

作類產品及其他收入比重大幅降低，由 2007 年的 35.58%下降到 2009 年的

10.99%；同期，安全晶片類和通訊晶片類等自主產品的收入比重大幅升高，2007-

2009 年自主研發產品比例分別為 63.56%、89.92%和 88.96%，其中，2009 年安全晶片類產品比例達到 80.02%，成為了公司當前收入的主要來源。上述變動情況，與公司業務發展趨勢相吻合。

IC 設計行業產品研發周期較長，投入較大，在自主產品尚未研發完成、大規模進入市場之前，公司通過合作類產品的銷售先行進入市場，一方面可以了解市場需求，建立客戶關係，搶佔市場先機；另一方面，可以形成一定的銷售收入，增加利潤來源。兩方面因素共同支持了公司自主產品的研發。隨著公司自主產品逐步進入市場，自主產品的銷售收入快速增加，所佔比重快速上升。為更好地發揮公司有限的人力和資金資源條件，公司主動縮減合作類產品的資源投入，降低合作類產品佔銷售收入的比重。與此同時，公司為繼續發揮合作類產品在快速進入規劃的自主產品市場、增加盈利來源的積極作用，在公司資源許可的前提下，仍將繼續開展此類業務。

2、營業收入變動趨勢及原因分析

1）報告期營業收入的總體變動趨勢及原因

（

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

安全晶片類產品 37,279.36 134.55 15,893.82 132.53 6,835.29 225.98

通訊晶片類產品 4,165.18 10.33 3,775.37 39.56 2,705.27 23.66

合作類產品及其他 5,121.56 147.11 2,072.61 -61.19 5,340.83 -25.08

技術服務收入 18.67 -85.85 131.87 3.29 127.67 -48.48

合 計 46,584.77 112.97 21,873.67 45.74 15,009.06 28.71

報告期內，公司的營業收入持續增長，其中安全晶片類產品收入增長最為迅速，2008 年、2009 年收入增長率分別為 132.53%和 134.55%；通訊晶片類產品收入也持續增長，2008 年、2009 年收入增長率分別為 39.56%和 10.33%。報告期公司營業收入增長的主要原因在於：

①公司以客戶需求為導向，自主研發一系列適應市場需求的安全晶片產品

USBKEY 是目前實現網上支付安全最有效的手段之一，各大銀行已將

USBKEY 作為網上銀行業務的基本硬體配置。公司適應市場的需要，在國內率先推出 32 位自主安全晶片，目前已成為擁有從 8 位到 32 位 CPU 核，存儲容量從 32KB 到576KB，具備全面支持國家商用密碼算法的USBKEY 安全晶片產品

供應商。根據賽迪顧問出具的《中國 USB Key 晶片市場分析報告》，公司的USBKEY 安全晶片產品在網上銀行領域得到了廣泛的推廣和應用，2008 年在國內USBKEY 安全晶片市場的市場份額達到72.9%。

2009 年下半年，公司新產品行動支付晶片及解決方案獲得國內主要通訊運營商中國移動技術認可，進入推廣試商用階段，並已實現了 5,165.84 萬元銷售收入。另外，公司自主研發設計的安全存儲晶片、可信計算安全晶片等產品也擁有廣闊的市場發展空間，公司正在大力推廣應用，有望成為公司新的收入增長點。

②移動通信 3G 時代的到來，為公司的通訊晶片產品創造了新的市場需求

移動通信3G 業務的推廣，將引發通訊設備的更新換代，公司作為通訊模擬和射頻晶片供應商，將從中受益。2009 年，客戶對通訊晶片的採購量維持增長，共採購4,165.18 萬元，較去年全年採購量增長 10.33%。

③公司長期專注於晶片設計積累的市場優勢

公司長期專注於晶片的設計和供應，與客戶建立了良好的溝通和協同機制，一方面及時了解客戶需求，推出適應市場的產品；另一方面盡力為客戶提供最合適的解決方案，支持其提高產品競爭實力。公司已與北京握奇、飛天誠信、大明五洲等國內主流廠商建立了長期穩定的合作關係。

（2）報告期內主要產品收入變動分析

近三年，公司安全晶片產品在營業收入中的佔比分別為 45.54%、72.66%和

80.02%；2009 年，安全晶片類產品收入中，USBKEY 安全晶片產品收入佔比達

84.16%，是公司目前的主要產品。報告期USBKEY 產品銷售收入的基本情況如下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

32 位USBKEY

18,125.36 29.96 13,946.61 121.64 6,292.33 231.53

安全晶片類產品

8 位USBKEY

13,249.65 615.05 1,852.97 272.64 497.25 -

安全晶片類產品

合 計 31,375.01 98.58 15,799.58 132.70 6,789.58 257.73

① 32 位USBKEY 安全晶片銷售收入增長變動情況

公司專注於高端安全晶片的自主研發和銷售。近年來公司的32 位USBKEY安全晶片產品得到客戶的廣泛認可，是目前國內主要的32 位USBKEY 安全晶片供應商。報告期 32 位USBKEY 安全晶片產品收入穩步增長，2007 年、2008 年和2009 年32 位USBKEY 安全晶片的銷售增長率分別達到231.53%、121.64%和

29.96%；同時32 位USBKEY 安全晶片產品也是公司目前的主要收入來源，2009

年，USBKEY 安全晶片產品銷售收入中32 位產品佔比為 57.77%。

公司32 位USBKEY 安全晶片產品定位於對數字信息的保護有高安全性要求的客戶群。從2005 年起，國家開始正式實施《電子籤名法》後，USBKEY 安全晶片市場進入快速發展期。該市場由高端產品需求所引導。公司32 位USBKEY

產品以其獨有的高安全、高性能的應用優勢，迅速打開市場。2007 年的增長屬於爆發式增長，2006 年產品銷售數量基數較低，因此增長率凸顯。2007 年後，產品銷售基數增大，32 位USBKEY 產品進入穩定成長期，銷售收入依然保持較快增長，但增長率趨緩。2009 年，32 位USBKEY 安全晶片市場繼續較快發展，銷售收入達到 18,125.36 萬元。

隨著市場規模的逐漸擴大，USBKEY 安全晶片所帶來的安全性被更多行業所了解和接受，應用範圍越來越廣，並已進入大眾市場。客戶對產品規格需求的差異化也逐漸顯現，對滿足基礎安全、性能要求不高但成本較低的產品需求日益增加。為降低用戶的使用門檻，迅速擴大USBKEY 的用戶規模，公司抓住機會，研發了成本更低的 8 位USBKEY 安全晶片，在2007 年下半年開始切入市場。

隨著網上交易安全性問題的日益突出，市場對USBKEY 安全晶片產品提出了如生物識別、高速數據加密等更高強度的功能和性能需求。前幾年存量用戶也因需求升級將開始更換USBKEY 產品，大量中低端產品用戶將轉向高端產品。

為滿足新興市場需求，公司將藉助32 位USBKEY 安全晶片的技術優勢，進行產品升級，打造新一代更安全、性能更高、功能更豐富的32 位USBKEY 安全晶片產品，以保持公司在未來市場繼續保持高端產品的市場競爭力。公司因此調整產品策略，在2008 年以迅速擴大USBKEY 安全晶片產品的用戶數量基礎為目標，重點推動了 8 位中低端產品的市場成長。為未來的 32 位USBKEY 新品做好客戶資源的準備，以確保公司主營安全產品的領先優勢。

②8 位USBKEY 安全晶片銷售快速增長

隨著國家信息化程度的提高，全民網絡安全意識逐步加強。USBKEY 作為網上銀行身份認證的主要硬體，由最初的高端客戶使用，正在向普通大眾用戶普及發展。由於普通大眾用戶價格偏好的影響，市場對價格和技術水平較低的 8 位

USBKEY 產品的需求大幅增加。公司為實現利潤最大化，及時調整思路，一方面加強對32 位晶片產品的技術改進，努力降低 32 位晶片產品的成本，以保持高端USBKEY 安全晶片的市場競爭地位；另一方面，對 8 位產品進行功能優化，擴大 8 位USBKEY 安全晶片市場份額。報告期內，公司8 位USBKEY 安全晶片

2008 年、2009 年收入增長率達到272.64%和615.05%。產品的收入取得快速增長：

2009 年下半年，公司的行動支付晶片及其整體解決方案得到快速發展，已進入推廣試商用階段，且隨著公司安全存儲晶片、可信計算安全晶片的推廣應用和產業化，公司的產品將多元化，公司的營業收入來源將更為廣泛，進一步促進公司營業收入的持續、快速增長。

（三）營業成本分析

1、營業成本分產品構成分析

2009年度 2008年度 2007年度

產品類別 金額 金額 金額

比例（%） 比例（%） 比例（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

安全晶片類產品 18,181.52 69.64 8,624.54 64.30 4,038.53 37.84

通訊晶片類產品 3,178.35 12.17 2,815.16 20.99 1,716.23 16.08

合作類產品及其他 4,731.13 18.12 1,921.77 14.33 4,846.80 45.42

技術服務收入 18.20 0.07 50.94 0.38 70.48 0.66

合 計 26,109.19 100.00 13,412.41 100.00 10,672.04 100.00

報告期內，與營業收入結構適應，公司自主研發的安全晶片產品營業成本佔據了公司營業成本的主要部分。

2、營業成本變動趨勢分析

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 金額 增長率 金額 增長率 金額 增長率

（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）

安全晶片類產品 18,181.52 110.81 8,624.54 113.56 4,038.53 236.65

通訊晶片類產品 3,178.35 12.90 2,815.16 64.03 1,716.23 24.21

合作類產品及其他 4,731.13 146.19 1,921.77 -60.35 4,846.80 -25.24

技術服務收入 18.20 -64.27 50.94 -27.72 70.48 -61.90

合 計 26,109.19 94.66 13,412.41 25.68 10,672.04 15.38

報告期內，與公司的營業收入快速增長相適應，總體營業成本也呈逐年增長趨勢，但營業成本的增長速度低於營業收入的增長速度。

（四）利潤的主要來源分析

1、報告期公司的利潤構成

2009年度 2008年度 2007年度

產品類別 毛利 毛利 毛利

比例（%） 比例（%） 比例（%）

（萬元） （萬元） （萬元）

安全晶片類產品 19,097.85 93.27 7,269.28 85.91 2,796.76 64.49

通訊晶片類產品 986.83 4.82 960.21 11.35 989.04 22.80

合作類產品及其他 390.43 1.91 150.84 1.78 494.03 11.39

技術服務收入 0.47 0.00 80.93 0.96 57.19 1.32

合 計 20,475.58 100.00 8,461.26 100.00 4,337.02 100.00

報告期毛利潤分產品構成情況

20,000

15,000

10,000

5,000

0

2007年度 2008年度 2009年度

安全晶片類產品 通訊晶片類產品 合作類產品及其他 技術服務收入

隨著公司自主研發產品銷售收入的大幅增長，來自自主研發產品的利潤大幅增長，近三年自主研發產品毛利佔公司毛利總額的比例分別為 87.29%、97.26%和98.09%，其中，2009 年安全晶片類產品毛利佔毛利總額的比例為93.27 %。

2、盈利能力的穩定性和持續性分析

對集成電路設計企業而言，能否不斷推出符合市場需求的晶片產品，是公司保持持續盈利能力的關鍵。公司一直以來專注於晶片設計，積累了豐富的行業經驗，聚集了一批優秀的研發人才，近年來堅持以客戶需求為導向的產品研發理念，

自主研發了USBKEY 安全晶片、安全存儲晶片、可信計算安全晶片、行動支付晶片等一系列符合市場需求的晶片產品。公司管理層認為：

（1 ）USBKEY 安全晶片產品將為公司提供穩定的利潤來源。公司的

USBKEY 安全晶片產品已在國內電子金融領域廣泛推廣應用，2007 – 2009 年USBKEY 安全晶片產品銷售收入分別為6,789.58 萬元、15,799.58萬元和31,375.01

萬元，呈現逐年大幅增長的態勢；同時公司的 USBKEY 安全晶片產品屬於自主研發產品，毛利率水平一直維持在較高水平，2009 年的毛利率為 51.23%。由於

USBKEY 作為網國內的電子金融、電子商務和電子政務正處於高速發展階段，絡身份認證的主要硬體，擁有廣闊的市場空間；公司的 USBKEY 安全晶片具有明顯的技術領先優勢，預計在相當長的時期將保持較高的市場份額，並為公司提供穩定的利潤來源。

（2 ）安全存儲晶片、可信計算安全晶片、行動支付安全晶片產品的推廣應用和產業化將促進公司盈利水平的持續增長。公司是國內主要的安全存儲晶片、可信計算安全晶片供應商，具有明顯技術領先和市場先發優勢，未來幾年相關市場有望進入高速成長期；同時，公司新產品行動支付晶片及解決方案已得到國內主要移動運營商中國移動的技術認可，並已在 2009 年下半年進入試商用階段，

2009 年已取得 5,165.84 萬元銷售收入，該產品有望在2010 年進入全面試商用階段，獲得快速發展。

（五）毛利率變動趨勢分析

1、報告期公司的毛利率變動趨勢

2009年度 2008年度 2007年度

產品類別 毛利率 增長率 毛利率 增長率 毛利率

（%） （%） （%） （%） （%）

安全晶片類產品 51.23 12.00 45.74 11.78 40.92

通訊晶片類產品 23.69 -6.84 25.43 -30.43 36.56

合作類產品及其他 7.62 4.67 7.28 -21.32 9.25

技術服務收入 2.51 -95.91 61.37 37.01 44.80

合 計 43.95 13.62 38.68 33.87 28.90

報告期毛利率變動趨勢

60%

50%

40%

30%

20%

☆ 2007年度 2008年度 2009年度

安全晶片類產品 通訊晶片類產品 綜合毛利率

從上述數據可以看出：

（1）公司綜合毛利率逐年提高，2008 年、2009 年的增長率分別為 33.87%和 13.62%，主要是因為營業收入中毛利率較高的安全晶片類產品比例逐年提高。報告期各期末安全晶片類產品佔營業收入的比例如下圖所示：

安全晶片類產品收入情況

50,000 46,584.77 100%

40,000 37,279.36 80.02% 80%

30,000 21,873.67 60%

20,000 15,009.06 15,893.82 40%

72.66%

10,000 6,835.29 45.54% 20%

0 0%

2007年度 2008年度 2009年度

安全晶片類產品收入（萬元） 營業收入（萬元）

（2）安全晶片類產品毛利率呈上升趨勢，2008 年及 2009 年安全晶片類產品毛利率為45.74%和 51.23%。主要原因在於安全晶片產品是公司面向全新市場

自主研發的創新產品，並且在該細分市場取得了行業領先者地位，存在不斷改進和升級的空間，引領市場發展方向。公司可以根據客戶的需求提供個性化、差異化的解決方案，不斷提高產品的附加值，所以保持了產品價格的相對穩定；同時，公司主要原材料的採購價格逐年下降，導致產品成本呈下降趨勢。

（3）通訊晶片類產品毛利率呈下降趨勢。通訊晶片類產品市場屬於傳統競爭市場，市場更加成熟、競爭更加激烈。自 2008 年下半年以來，國外晶片大廠加大了對國內通訊晶片市場的推廣力度，加劇了國內通訊晶片市場競爭，各大通訊晶片生產廠商紛紛通過降價爭奪市場份額，致使公司通訊晶片價格不斷下降。

2、主要產品毛利率變動分析

2009 年公司 93.27%的毛利來自於安全晶片類產品，在安全晶片類產品中，USBKEY 安全晶片貢獻的毛利佔87.12%。USBKEY 安全晶片類產品毛利率變動趨勢如下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 毛利率 增長率 毛利率 增長率 毛利率

（%） （%） （%） （%） （%）

32 位USBKEY

48.10 10.08 43.69 9.15 40.03

安全晶片類產品

8 位USBKEY

59.78 14.65 52.14 2.25 50.99

安全晶片類產品

報告期內，公司USBKEY 安全晶片產品毛利率都呈上升趨勢，2008 年、2009

年32 位產品毛利率的增長率分別為 9.15%和 10.08 %，8 位產品毛利率的增長率分別為2.25%和 14.65%。主要原因在於：

①公司通過持續創新不斷改進產品功能，銷售價格總體保持相對穩定。報告期公司的USBKEY 安全晶片類產品價格變動情況如下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 平均單價 增長率 平均單價 增長率 平均單價

（元） （%） （元） （%） （元）

32 位USBKEY

14.58 -8.33 15.9 -3.69 16.51

安全晶片類產品

8 位USBKEY

7.92 -3.33 8.19 4.07 7.87

安全晶片類產品

② 產品成本呈下降趨勢

2008 年和 2009 年，公司 USBKEY 安全晶片類產品銷售收入增長率分別為

132.70%和98.58%，同期USBKEY 安全晶片類產品總成本增長率分別為 117.57%和 68.62%，低於銷售收入的增長速度，且銷售價格有所下降。USBKEY 安全晶片類產品單位成本呈下降趨勢。主要原因在於：

A、近年來，USBKEY 安全晶片產品的製程工藝和技術水平不斷改進，產品良率逐步提高，有效降低了單位產品成本。

B、主要原材料晶圓價格近年來持續下降

報告期內，公司晶圓採購價格呈持續下降趨勢。2008 年及2009 年，晶圓平均採購價格的下降幅度分別為 14.53%和 15.29%。

晶圓是公司產品的主要原材料，佔產品平均成本比例約為80%左右，晶圓採購價格的下降，使得公司產品成本相應降低。

C、晶片封裝成本呈下降趨勢

報告期內晶片封裝成本變動情況如下表：

2009 年度 2008 年度 2007 年度

類別

平均單價 比上年增長 平均單價 比上年增長 平均單價

（元/片） （%） （元/片） （%） （元/片）

晶片封裝 0.72 -7.69 0.78 -22.00 1.00

公司晶片封裝成本的下降，導致公司產品成本有所下降。

D、人民幣對美元匯率變動的影響。由於32 位USBKEY 安全晶片所用晶圓主要從臺積電採購，並以美元計價，人民幣匯率的持續上升對32 位USBKEY 安全晶片所用晶圓的實際採購成本產生較大影響。根據中國人民銀行公布的數據顯示，2009 年 12 月31 日美元對人民幣的匯率中間價較2006 年 12 月31 日下降了

12.56%，導致公司32 位USBKEY 安全晶片所用晶圓採購成本相應下降。

3、最近三年毛利率變動情況與同行業上市公司對比

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品類別 毛利率

毛利率（%）增長率（%）毛利率（%）增長率（%）

（%）

復旦微電子

41.93 9.12 38.43 29.81 29.60

（HK 8102 ）

士蘭微

26.40 9.91 24.02 18.20 20.33

（SH 600460）

國民技術 43.95 13.63 38.68 33.87 28.90

註：復旦微電子與士蘭微2009 年度毛利率均採用2009 年 1-9 月數據進行比較。

公司綜合毛利率在報告期呈明顯增長趨勢。較之同行業可比上市公司，公司毛利率水平與復旦微電子相當，略高於士蘭微。其主要原因為：

（1）Fabless 經營模式具有明顯的成本優勢

公司與復旦微電子均採用 Fabless 經營模式，這種「輕資產」的經營模式適合需求多、變化快，對於創新性要求高的行業，有利於在新興市場中獲得較高的毛利率。士蘭微不是典型的 Fabless 廠商，擁有晶圓代工線，固定成本較高，影響了毛利率水平。

（2）公司在USBKEY 安全晶片市場具有市場領先優勢和較強的議價能力

公司目前的主要產品 USBKEY 安全晶片，是發行人的創新性產品，公司可以根據客戶需求不斷進行創新改進，具備長期保持技術領先優勢的能力。同時，公司在 USBKEY 安全晶片市場已佔據 72.9%的市場份額，具有市場領先優勢和較強的議價能力。

（3）毛利率相對較高的安全類產品銷售佔比快速增長

以USBKEY 安全晶片為主的安全類產品面向新興市場，毛利率相對較高；公司的合作類產品和通訊晶片類產品，由於其市場成熟，競爭激烈，毛利率相對較低。隨著 USBKEY 產品的廣泛推廣應用，安全晶片銷售收入佔營業收入的比重快速上升，2007 年至2009 年，公司的安全晶片產品銷售收入佔營業收入的比重分別為45.54%、72.66%和 80.02%。毛利率相對較高的安全類產品銷售佔比的快速增長，對公司綜合毛利率的提高發揮了主要作用。

4、公司主要產品競爭優勢和議價能力來源

1）公司在安全晶片類產品領域具備先發優勢

（

公司安全晶片類產品涵蓋 USBKEY、安全存儲、可信計算以及行動支付等多個技術和應用領域，適合於符合中國國情的網上銀行、電子政務、電子商務等領域，公司以本土化優勢，準確把握市場發展脈絡，參與並推動了市場的形成和發展，在競爭中具有明顯的先發優勢。公司產品價格成為市場定價重要參考依據。

（2）公司安全晶片類產品已經形成系列化，具備完整解決方案優勢

公司的安全晶片類產品，尤其是 USBKEY 安全晶片產品，面向細分市場需求，已形成 32 位和 8 位兩大技術平臺，多種系列產品，滿足各類不同應用，具備形成完整解決方案的優勢。

（3）公司具有較強的本地化服務優勢

在安全晶片細分行業，公司市場競爭者主要是境外廠商。公司以國內市場為主要目標市場，並因相關產品具有較高的創新性，所面對的細分市場成長和變化也較快，所以需要大量的與客戶產品乃至「客戶的客戶」產品和系統緊密配合，及時響應客戶的技術服務需求，使公司具備較強的本地化服務優勢。

（4 ）客戶資源優勢

公司產品最終客戶主要為銀行、稅務等金融、政務領域的企業和政府機構。此類客戶對於產品認證和資質要求較高，一旦進入，合作關係趨向保持穩定。同時公司產品以技術創新和整體解決方案為重要競爭力，並為客戶提供了較大的盈利空間，形成合作共贏的市場格局，有利於維護公司議價能力。

5、晶圓價格變動對公司利潤影響的敏感性分析

晶圓是公司產品的主要原材料，佔產品平均成本比例約為80%左右。晶圓價格的變化對公司利潤有一定影響。以下假定公司除晶圓以外的其他成本維持不變，分別以近三年晶圓平均單價 7,927.17 元/片、6,775.62 元/片和5,739.60 元/片為基準，以晶圓單價為變量，計算晶圓單價分別上下浮動 5%、10%、15%的條件下，晶圓價格變動對公司利潤的影響。具體影響情況如下圖：

根據敏感性分析的結果，假定公司銷售收入不隨晶圓採購價格變化，2009

年度，晶圓單價每上漲或下降 1.0%，利潤總額變動 1.2%；而2008 年度和 2007

年度這一數值分別為3.2%和3.1%。在2007 年和2008 年，利潤總額對晶圓單價的敏感性較高的原因為當時利潤總額基數較小，當在產品成本中佔比較高的晶圓成本發生波動時，利潤總額的相對波動較大；而在 2009 年度，一方面隨著公司

2008

盈利能力的不斷增強，利潤大幅增加，另一方面由於晶圓採購成本持續下降（年及2009 年，晶圓平均採購價格的下降幅度分別為 14.53%和 15.29%），公司利潤總額對晶圓單價的敏感性大大降低：晶圓單價每變動 1.0%，利潤總額變動

1.2%。

上述分析表明，佔公司產品成本比例較高的晶圓的採購價格能一定程度影響公司的盈利能力，但隨著公司利潤逐年大幅增加、晶圓採購價格逐年下降，公司利潤總額對晶圓單價的敏感性較低。

（六）期間費用分析

期間費用的構成如下：

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

金額（萬元） 1,937.41 968.88 627.38

銷售費用 佔期間費用比例（%） 16.95 13.89 17.13

佔營業收入比例（%） 4.16 4.43 4.18

金額（萬元） 9,391.02 5,850.77 2,955.84

管理費用 佔期間費用比例（%） 82.14 83.87 80.69

佔營業收入比例（%） 20.16 26.75 19.69

金額（萬元） 104.27 156.45 79.92

財務費用 佔期間費用比例（%） 0.91 2.24 2.18

佔營業收入比例（%） 0.22 0.72 0.53

金額（萬元） 11,432.71 6,976.10 3,663.13

合 計 佔期間費用比例（%） 100.00 100.00 100.00

佔營業收入比例（%） 24.54 31.89 24.41

2007 年至2009 年，公司期間費用佔營業收入的比例分別為24.41%、31.89%和24.54%。2007 年和2009 年的期間費用率基本一致，2008 年期間費用率較高，

主要是因為：2008 年公司幾項重要新技術和新產品的研發工作進入攻堅階段，公司加大研發投入，當年研發費用佔營業收入比重為 18.71%，分別較2007 年及

2009 年高6.11%和4.13%，導致當年管理費用率分別較2007 年及2009 年高7.06%和6.59%，而報告期內公司的銷售費用率和財務費用率保持較為穩定，綜上致公司2008 年期間費用率較高。本公司報告期內期間費用情況具體分析如下：

1、管理費用

報告期內管理費用的主要構成情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年 2008 年度 2007 年度

費用項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

研究與開發費用 6,793.96 72.35% 4,093.28 69.96% 1,891.61 64.00%

職工薪酬 962.18 10.25% 798.67 13.65% 539.68 18.26%

辦公場地費 321.01 3.42% 64.70 1.11% 84.91 2.87%

折舊費 111.75 1.19% 143.24 2.45% 38.92 1.32%

業務招待費 137.95 1.47% 60.89 1.04% 44.72 1.51%

服務費 361.51 3.85% 234.00 4.00% 19.22 0.65%辦公及差旅費用及其

702.66 7.48% 456.00 7.80% 336.79 11.39%

他

合計 9,391.02 100.00% 5,850.77 100.00% 2,955.84 100.00%

佔營業收入比例 20.16% 26.75% 19.69%

2007 年至 2009 年，公司管理費用分別為 2,955.84 萬元、5,850.77 萬元和

9,391.02 萬元，呈大幅增長態勢，主要原因在於：

（1）自主研發能力不斷提升，研究與開發費用支出逐年大幅提高。近年來，公司從引進研發領軍人才、充實一線研發力量、加大項目研發投入等方面促進公司自主研發能力的提升，從而研究與開發費用支出逐年大幅提高。2007 年-2009

年公司的研究與開發費用分別為 1,891.61 萬元、4,093.28 萬元和6,793.96 萬元，

2008 年和2009 年的增長率分別為 116.39%和65.98%。

（2 ）員工規模不斷擴大，職工薪酬支出不斷增加。隨著公司業務規模的不斷擴大，員工隊伍相應擴充，職工薪酬支出逐年大幅增加，2007-2009 年，公司在管理費用中列支的職工薪酬分別為 539.68 萬元、798.67 萬元和962.18 萬元。

（3）辦公及差旅費用不斷增加。業務規模的擴大、員工的增加相應導致辦公費、差旅費及其他費用的逐年上升。

報告期內，公司主要研發項目基本情況列示如下：

目前，公司主要在研項目情況請參閱本招股意向書「第五節 業務和技術」之「七、公司技術儲備情況」相關內容。除此以外，報告期內公司其他主要研發項目情況如下：

①32 位USBKEY 晶片及解決方案產業化項目。該項目於報告期前已完成研

32 位高速）USBKEY發階段任務，報告期內主要進行產業化工作，募投項目「（安全主控晶片及解決方案技術改造項目」將在現有產品基礎上進行性能提升和應用服務提升，有助於擴大現有產品的應用領域。

②RFID-SIM 行動支付晶片及解決方案研發項目。該項目為公司原始創新，基於RFID-SIM 卡形成行動支付整體解決方案，具有廣闊的市場空間。報告期內主要實現具有基本功能的解決方案和具備基本功能的安全晶片的研發工作，可初步滿足市場需求。募投項目「基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案的研發和產業化項目」將基於已經取得的技術成果，開展針對手機支付多種應用、功能完備的行動支付晶片以及RFID-SIM 整體解決方案的產業化工作。

③8 位 USBKEY 晶片及方案研發項目。該項目採用公司自研的專用 8 位安全CPU 核，研製具備基礎安全、基本性能的USBKEY 安全晶片，滿足低成本的市場需求，是公司USBKEY 安全晶片系列化產品。

④安全存儲晶片及解決方案研發項目。該項目面向安全存儲領域應用市場，報告期內第一階段的研發工作已經基本完成。募投項目「32 位高速安全存儲晶片及解決方案技術改造項目」將採用32 位 CPU 核以提升產品性能，使其可以支持更多應用，具備更廣泛的市場空間。

⑤TCM 可信計算晶片及方案研發項目。該項目為滿足我國自主密碼規範的可信計算應用市場而開展，報告期內完成了主體研發工作，正在進行產業化工作。

⑥UHF 標籤晶片Zi2201 的研製和產業化項目。該項目目標是自主開發符合ISO18000-6C Type C 標準、具有市場競爭優勢的UHF RFID 標籤晶片，並實現量

產商用。項目自 2006 年開始投入，在報告期內已完成低成本 UHF 標籤晶片Zi2201 的晶片研發，進入小批量工程驗證階段、可提供面向客戶應用的UHF 標籤樣品。

⑦密碼設備的側信道分析技術項目。該項目為國家「863」計劃信息安全專題課題，其目標是通過對於安全晶片側信道分析研究，形成密碼設備在分析攻擊和抗攻擊方面的檢測和設計規範。本課題的研究成果為公司提升安全晶片設計水平、增強核心競爭力具有重大意義。

⑧通信+定位射頻晶片應用原型機開發項目。該項目為「十一五」「863」計劃課題，其目標是分析「面向軟體無線電的寬帶數據變換與可重構射頻集成電路」測試需求，調研 WCDMA/GSM 基帶協議棧及 GPS 基帶晶片，設計基於印製電路板PCB 完成WCDMA/GSM+GPS 應用原型機開發，達成驗證可重構射頻集成電路目標。

公司報告期內主要研發項目共投入研發費用 11,404.61 萬元，已全部列入當期費用。公司報告期內的研發支出沒有進行資本化，而全部列為當期費用化支出的主要原因在於：

①公司所處集成電路設計行業，其研發項目主要涉及安全 SoC 晶片和通訊射頻晶片的技術，屬於 IC 設計中技術難度較大、研發周期較長，驗證環節較多的領域。雖然公司對於研發項目立項具有審慎的決策程序，但由於IC 設計技術在國際上發展速度很快，前期確定的研發項目，在研發過程中，需要不斷跟蹤國際技術領域出現的新變化、新成果，必要時，會調整技術路線、甚至可能終止項

目，致使研發項目形成未來成果具有不確定性。

②公司承接多項「863」國家重大課題，以及國家重大科技專項項目，此類項目多以研究前瞻性技術為主，對研發項目未來的經濟效益形成沒有明確指向。

③集成電路屬於信息產業基礎性產品，應具有引導需求、凝聚需求的特徵。公司目前研發的產品，很多尚未建立成熟市場，產品形成後，需要推動產業鏈共同努力形成市場。雖然公司對投入研發的項目具有充分市場需求分析和嚴謹決策程序，但由於需要產業鏈各個環節協同推進，並不僅僅取決於公司研究項目的成功與否，在市場未真正形成之前，公司難以準確預測未來經濟利益的實現。

2、銷售費用

報告期內，公司的銷售費用構成情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年度 2008 年度 2007 年度

費用項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例

職工薪酬 1,019.58 52.63% 550.95 56.86% 253.00 40.33%

業務招待費 171.06 8.83% 62.65 6.47% 99.23 15.82%

租賃費 86.96 4.49% 48.64 5.02% 30.31 4.83%

會議費 125.48 6.48% 7.36 0.76% 11.04 1.76%

諮詢服務費 66.49 3.43% 0.80 0.08% 5.07 0.81%

宣傳費 82.34 4.25% 42.66 4.40% 15.70 2.50%

運輸費 54.07 2.79% 21.83 2.25% 10.30 1.64%

辦公差旅費及其他 331.43 17.11% 234.00 24.14% 202.73 32.31%

合計 1,937.41 100.00% 968.88 100.00% 627.38 100.00%

佔營業收入比例 4.16% 4.43% 4.18%

2007 年至 2009 年，公司的銷售費用分別為 627.38 萬元、968.88 萬元和

1,937.41 萬元，有較大幅度的增長。主要原因在於：報告期內公司業務規模擴大，銷售及售後服務人員相應增加，人力資源費用增加；同時，隨著銷售業績的增長，銷售人員的激勵支出相應增加。2007 年-2009 年，公司的銷售人員職工薪酬分別為253.00 萬元、550.95 萬元和 1,019.58 萬元。

3、財務費用

公司在當前的產銷規模條件下，資產負債率低，從而財務費用支出較少。

（七）營業外收入分析

報告期公司的營業外收入主要是政府補助收入，報告期內營業外收入在利潤總額中的佔比呈下降趨勢。

1、營業外收入情況如下表：

2009年度 2008年度 2007年度

項目 佔利潤 佔利潤 佔利潤

金額 金額 金額

總額比例 總額比例 總額比例

（萬元） （萬元） （萬元）

（%） （%） （%）

非流動資產處置利得 3.41 0.03 3.93 0.16 0.08 0.01

其中：固定資產處置利得 3.41 0.03 3.93 0.16 0.08 0.01

無形資產處置利得 - - - - - -

政府補助 2,967.61 25.38 823.71 34.15 1,067.52 78.55

其 他 2.54 0.02 37.71 1.56 13.03 0.96

合 計 2,973.55 25.43 865.35 35.87 1,080.63 79.52

2、政府補助收入情況如下表：

2009年 2008年度 2007年度

項目

金額 佔利潤總額 金額 佔利潤總額 金額 佔利潤總額

（萬元） 比例（%） （萬元） 比例（%） （萬元） 比例（%）

軟體產品增值稅

實際稅負超過3%的 949.31 8.12 551.57 22.87 449.80 33.10

部分即徵即退

IP 補貼款 - - 5.88 0.24 - -

契稅優惠 - - 8.91 0.37 - -

專利資助 18.58 0.16 - - - -

參展資助 0.70 0.01 - - - -

研發補貼 90.00 0.77 - - - -

貸款貼息 30.00 0.26 - - - -

中小企業

0.50 0.00 - - - -

參展資助

科技專項

1,878.02 16.06 257.34 10.67 617.72 45.45

補貼收入

外貿出口 0.5 0.00

合 計 2,967.61 25.38 823.71 34.15 1,067.52 78.55

從上表可以看出，公司的政府補助收入主要來自晶片軟體產品的退稅和科技專項補貼，這同時說明公司的業務和產品屬於國家鼓勵和支持的領域。

公司管理層認為，隨著公司業務規模的擴大和盈利能力的進一步增強，營業外收入對公司業績的影響將越來越小，公司對營業外收入不會構成依賴。

（八）非經常性損益對公司盈利能力的影響分析

公司報告期內的非經常性損益情況如下表：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非經常性損益（萬元） 2,012.96 297.02 618.94

佔利潤總額比例（%） 17.21 12.31 45.55

1、非經常性損益的主要內容分析

近三年，非經常性損益中「計入當期損益的政府補助」分別為 617.72 萬元、

272.13 萬元和2,018.30 萬元，是公司非經常性損益的主要部分。

公司是經原國家計委批准承擔「909」專項工程而組建的集成電路設計企業，

自成立以來承擔了多項國家「863」大規模集成電路設計專項及國家發改委信息技術專項等研發課題，並相應獲得了相關政府部門的項目專項資金。

按會計政策規定，公司在收到項目專項資金時，先計入遞延收益，在確認相關項目費用的期間計入當期損益。

2、非經常性損益對公司盈利能力的影響

報告期，公司非經常性損益佔利潤總額的比例分別為 45.55% 、12.31%和

17.21%。公司管理層認為，隨著公司業務的發展，非經常性損益的變化不會對公司的持續盈利狀況產生重大影響，主要原因在於：

（1）公司研發項目專項資金具有一定的持續性。由於公司具備自主研發及承擔政府重大專項研發的能力，公司每年都在參與相關政府部門組織的專項研發課題，並取得相應的研發項目專項資金。

（2 ）公司業務快速發展，盈利能力逐步增強。隨著公司自主研發產品的廣泛推廣應用，公司的業務規模快速發展，盈利能力逐步增強，近三年公司營業利潤分別為290.22 萬元、1,563.47 萬元和 8,732.11 萬元。公司的募集資金項目成功實施後，公司的產品日趨多元化，將進一步促進公司盈利能力的持續增強。

（九）稅收繳納情況

1、本公司主要稅種繳納情況

根據《關於鼓勵軟體產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25 號）、深圳市地方稅務局第三檢查分局《關於深圳市中興集成電路設

[2001]59 號），本公司計有限責任公司申請減免企業所得稅的復函》（深地稅三發從開始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。本公司2008 年-2009 年享受免徵企業所得稅。報告期公司主要稅種的繳納情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

增值稅 2,702.01 1,200.54 695.87

營業稅 0.16 1.82 6.85

合 計 2,702.17 1,202.36 702.72

利安達對公司報告期主要稅種的納稅情況進行了審核，並出具了利安達專字[2009]1293 號《主要稅種納稅鑑證報告》，認為：「本報告所附《境內企業主要稅種納稅情況表》公允地反映了國民技術股份有限公司2007 年至2009 年的納稅情況，我們未發現公司主要稅種存在重大問題或存在需要進行重大調整的情況。」

2、公司自設立以來及未來三年享受企業所得稅稅收優惠的具體情況及依據

1）公司2000 年至2006 年享受的企業所得稅稅收優惠及依據

（

根據原《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》第十一條規定，「納稅人發生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補；下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但是延續彌補期最長不得超過五年。」本公司2000 年至

2003 年產生虧損，2004 年及2006 年均實現盈利，但存在法定可彌補的以前年度虧損，無需繳納企業所得稅。

（2）公司報告期內享受的企業所得稅稅收優惠及依據

①2007 年公司享受的企業所得稅稅收優惠及依據

本公司2007 年實現盈利，但尚存在以前年度未彌補虧損（彌補期內），按照上述規定，無需繳納企業所得稅。

☆ ②2008 年及2009 年公司享受的企業所得稅稅收優惠及依據

根據財政部、國家稅務總局、海關總署發布的《關於鼓勵軟體產業和集成電

[2000]25 號），以及深圳市地方稅務路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅局第三檢查分局《關於深圳市中興集成電路設計有限責任公司申請減免企業所得

[2001]59 號），本公司從開始獲利年度起，第一年和第二稅的復函》（深地稅三發年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅。

根據國家稅務總局發布的《稅收減免管理辦法（試行）》的通知（國稅發〔2005 〕

129 號）的相關規定，「獲利年度，是指企業開始生產、經營後，第一個獲得利潤的納稅年度。企業開辦初期有虧損的，可以依照稅法規定逐年結轉彌補，以彌補（或超過規定的彌補年限）後有利潤的納稅年度為開始獲利年度」。因此，公司開始獲利年度確定為 2008 年度，即 2008 年至 2009 年免稅，2010 年至 2012

年減半徵稅。

（3）未來三年享受的企業所得稅稅收優惠的具體情況及其依據

根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號），

自2008年1月1日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後5年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅15%稅率的企業，2008年按18%稅率執行，2009年按20%稅率執行，2010年按22%稅率執行，2011年按24%稅率執行，

2012年按25%稅率執行。因此，本公司2010年至2012年將分別按11%、12%、12.5%的稅率申報繳納企業所得稅。

3、稅收優惠政策的持續性及對公司經營成果的具體影響

1）稅收優惠政策的持續性

（

如前述，本公司2010 年至2012 年減半徵收企業所得稅，將分別按 11%、12%、

12.5%的稅率申報繳納企業所得稅。

2008年12月，公司被認定為國家級高新技術企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》和《關於實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）的有關規定，高新技術企業可以申請按15%的優惠稅率申報繳納企業所得稅。如果在執行完現行的企業所得稅「兩免三減半」優惠政策後，公司仍然被認定為高新技術企業，公司將向主管稅務機關申請執行高新技術企業的所得稅優惠稅率。

（2）對公司經營成果的具體影響

本公司目前享受企業所得稅稅收優惠政策及未來不再享受企業所得稅稅收優惠政策對經營成果的具體影響情況如下表：

期間 對經營成果的影響

報告期以前 2006 年及以前 按稅法的規定，不需要繳納企業所得稅

2007 年 按稅法的規定，不需要繳納企業所得稅

2009 年，按照深圳經濟特區20 ％的企業所得

稅率計算，公司享受的免徵企業所得稅額約

報告期內 為 2,338.88 萬元，佔同期利潤總額比例為

2008 年至2009 年

20%；按照一般企業適用的 25 ％的企業所得

稅率計算，公司享受的稅收優惠約為2,923.60

萬元

分別按 11%、12%、12.5%的稅率申報繳納企

未來三年 2010 年至2012 年

業所得稅

申請執行高新技術企業15%的

按 15%的稅率申報繳納企業所得稅

所得稅優惠稅率並獲得批准

2012 年以後

申請執行高新技術企業15%的

按25%的稅率申報繳納企業所得稅

所得稅優惠稅率未獲得批准

（3）稅收優惠的依賴性

報告期內，本公司的淨利潤分別為 1,358.95 萬元、2,412.06 萬元和 11,694.38

萬元，2008 年和2009 年的增長率分別為77.49%和384.83%，保持較快增長。隨著公司新產品的成功產業化，淨利潤水平將存在保持較快速度增長的可能。在目前享受的企業所得稅優惠政策執行到期後，公司的淨利潤增長率高於企業所得稅率的可能性較大。綜上，本公司具有較好的成長性，公司對企業所得稅優惠政策不存在重大依賴。

十四、現金流量分析

隨著公司盈利能力的持續增強，公司的現金流正常。報告期公司的現金流量情況如下表：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 9,361.44 3,972.74 -104.91

投資活動產生的現金流量淨額 -1,101.25 -431.22 -229.93

籌資活動產生的現金流量淨額 -857.61 1,533.84 733.94

匯率變動對現金的影響額 0.01 -0.38 -2.40

現金及現金等價物淨增加額 7,402.59 5,074.98 396.70

1、經營活動現金流分析

報告期各年度淨利潤與經營活動現金淨流量對比情況見下表：

單位：萬元

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

淨利潤 11,694.38 2,412.06 1,358.95

加： - - -

資產減值準備 179.44 -127.29 349.99

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 313.17 333.63 107.89

無形資產攤銷 41.69 237.36 277.59

長期待攤費用攤銷 211.15 0.50 83.69

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收

-3.42 -3.35 11.74

益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列） 112.63 181.08 66.06

存貨的減少（增加以「－」號填列） -5,484.99 623.35 -2,163.41

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -6,334.11 -425.58 -1,463.78

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 8,631.50 740.97 1,266.38

經營活動產生的現金流量淨額 9,361.44 3,972.74 -104.91

（1）2007 年經營活動淨流量為-104.91 萬元，主要原因為隨著公司自主研發的USBKEY 安全晶片產品成功推廣應用，銷售規模擴大，外包生產比例不斷提高，根據市場需求狀況，公司加大生產備貨力度，導致採購付款加大，存貨和應付帳款餘額相應增加。2007 年度公司實現營業收入 15,009.06 萬元，應收帳款增加 1,464.78 萬元，同期銷售商品和提供勞務收到的現金為 16,374.70 萬元，應收帳款增加符合公司經營情況。

（2）2008 年經營活動淨流量為3,972.74 萬元，經營活動產生的現金流量淨額高於當年淨利潤，主要是因為 2008 年下半年全球金融危機影響擴大，公司為了穩健經營，適當減少了生產及備貨，從而為期末備貨的現金支出減少；同時公司為降低金融危機可能引發的壞帳風險，收緊了對下遊客戶的商業信用，加大了貨款的回收力度。

（3）2009 年經營活動淨流量為9,361.44 萬元，經營活動產生的現金淨流量低於當期淨利潤。一方面，由於公司銷售規模快速擴大，公司 2009 年年末存貨比2008 年年末增加了 5,484.99 萬元；另一方面，由於2009 年下半年公司銷售收入增長迅速，2009 年年末應收帳款比2008 年年末增加6,334.11 萬元，而公司銷售的收款期為30-60 天，通常靠近期末的兩個月的銷售會形成應收帳款。因此，

存貨和應收帳款的增加，抵減了經營活動現金淨流量。2009 年度，公司實現營業收入46,584.77 萬元，同期銷售商品和提供勞務收到的現金為48,480.41 萬元，銷售回款情況良好。

2、公司報告期投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要是公司研發用的電子設備更新速度較快，每年都要新增電子設備所致。

3、公司報告期籌資活動產生的現金流量淨額除2009 年度外均為正數，其中

2008 年淨流入金額較大的主要原因是 2008 年度股東認繳出資現金流入 1,087.45

萬元；2009 年度公司清償短期融資券現金流出2,122 萬元。

根據上述情況，公司管理層認為，公司的現金流狀況與公司業務的發展情況一致。

十五、資本性支出分析

（一）報告期內重大資本性支出

本公司報告期重大資本性支出如下表：

單位：萬元

資本性支出類別 2009 年度 2008 年度 2007 年度

固定資產投資 816.36 421.75 191.28

無形資產投資 - 6.02 34.16

長期待攤費用 604.04 16.64 8.74

合 計 1,420.40 444.41 234.18

1、報告期固定資產投資主要是購買的研發用固定資產及電子設備。

2、2009 年度長期待攤費用較上年度增加 587.40 萬元，主要是新增租賃辦公場所裝修費用。

（二）未來可預計的重大資本性支出

截至本招股意向書籤署日，除本次發行募集資金擬投資項目外，本公司暫無其他可預見的重大資本性支出。本次發行募集資金擬投資項目的詳細情況參見

「第十節募集資金運用」。

十六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項

截至本招股意向書籤署日，本公司不存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項。

十七、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

公司資產質量良好，資產管理能力較強，但總體資產規模偏小。隨著盈利能力的不斷增強，公司資產規模將保持持續增長，2008 年和2009 年的資產總額增長率分別達到43.73%和 113.47%。如果本次募集資金項目得以成功實施，公司資金實力將明顯增強，資產規模將快速增長，為公司的持續創新和跨越發展奠定堅實的資金基礎。

公司長期以來專注於集成電路設計，在安全晶片領域具有明顯的技術領先優勢，成功開發了 USBKEY 安全晶片、安全存儲晶片、可信計算晶片、行動支付晶片等一系列在國內技術領先、符合市場需求的晶片產品。近年來，隨著USBKEY

安全晶片等產品的成功推廣應用，2009 年安全晶片類產品銷售收入達到

37,279.36 萬元。其中，USBKEY 安全晶片在 2008 年國內市場佔有 72.90%的市場份額，為公司提供了穩定的利潤來源。

未來公司將繼續立足於自主創新，不斷促進技術、產品、應用、商業模式的升級，推動形成全新的高成長市場，為公司業務的提升和擴大，營造充分的發展空間。如果募集資金項目成功實施，安全存儲晶片產品和行動支付晶片產品將實現產業化及大規模應用，公司的收入來源將更加廣泛，持續盈利能力將進一步增強。

十八、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司《公司章程》規定的股利分配政策如下：

公司股東依照其所持有的股份獲得股利和其他形式的利益分配。公司可以採取現金或股票方式分配股利。

股利分配方案由公司董事會擬定，由股東大會表決並以普通決議的方式通過。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，經股東大會決議進行分配的，按照股東持有的股份比例分配，但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

（二）發行人報告期內的股利分配情況

報告期內本公司未進行股利分配。

（三）發行後的股利分配政策

本公司本次發行後的股利分配政策將與發行前保持一致，具體分配方案由董事會提出預案，經股東大會審議後決定。

（四）發行前滾存利潤共享安排

根據公司 2009 年第二次臨時股東大會決議，本次公開發行股票前實現的可供分配利潤，由新老股東按發行後的股權比例共享。公司截至 2009 年 12 月 31

日的累計未分配利潤為103,568,759.08 元。

第十節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

（一）募集資金數額

公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股2,720 萬股，佔發行後總股本

的25%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為 [ ]萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

（二）募集資金投資計劃

本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施。本次募集資金擬用於以下項目：

單位：萬元

序 項目 投資時間計劃 項目備案文件

項目名稱

號 總投資 第一年 第二年 編號

（32 位高速）USBKEY 安全主控芯 深 發 改 備 案

1 8,036 6,153 1,883

片及解決方案技術改造項目 [2009]0029 號

（32 位高速）安全存儲晶片及解決 深 發 改 備 案

2 10,170 7,435 2,735

方案技術改造項目 [2009]0031 號

基於射頻技術的安全行動支付晶片 深 發 改 備 案

3 15,346 10,815 4,531

及解決方案的研發和產業化項目 [2009]0032 號

4 其他與主營業務相關的營運資金 - - - -

註：表中所指第一年度投資額指從本次發行完成日起至其後第 12 個月的期間，第二年度依此類推。募集資金到位前，公司可根據各項目的實際進度，以自籌資金支付項目所需款項。

公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行募集資金低於投資額，公司將通過銀行借款或自籌資金予以解決。

（三）募集資金專戶存儲安排

根據公司《募集資金使用管理辦法》，公司募集資金實行專戶存儲制度，募集資金存放於公司董事會決定的專項帳戶集中管理，做到專款專用。公司已於民生銀行深圳高新區支行開設了帳號為1820014170006024的募集資金專項帳戶，用於本次募集資金的專項存儲。

二、固定資產投資和研發支出的必要性

（一）固定資產投資必要性分析

本公司募集資金項目中，「USBKEY 安全晶片技改項目」、「安全存儲晶片技改項目」和「行動支付晶片產業化項目」的固定資產投資分別為2,017 萬元、2,469

萬元和 3,385 萬元，總計為 7,871 萬元，資本性支出額較大。募集資金項目的固定資產投資較大的主要原因有：

1、技術升級和技術創新需要配套升級研發環境和購置先進的研發工具

公司本次募集資金項目產品規模更大、複雜程度更高，並將運用包括生物識別等創新技術和 0.13um/90nm 等先進工藝。產品研發規模的增大以及新技術、新工藝的導入，需要公司建立更為完善和先進的研發環境與之配套。公司將建設包括更為先進的晶片設計技術實驗室、晶片驗證測試實驗室、應用解決方案實驗室、產品工程化實驗室等一整套研發環境，以及購買符合募集資金項目研發需要的設計工具軟體、模擬仿真軟體、調試測試軟體和其他輔助研發工具和材料。因此，公司需要較多的資本性投入。

2、業務發展需要增加和擴大經營場所

隨著公司業務規模的迅速發展和公司人員數量的快速增長，公司對經營場所的規模要求愈來愈大。由於目前公司主要經營場所為租賃房產，為創造穩定、先進的研發條件和環境，進一步優化資產結構，公司擬擇機逐步購買經營場所，加大對研發用房產的投入，並在本次募集資金項目中通過購買方式獲得項目實施所需的經營場所。

（二）研究開發支出的必要性

本公司募集資金項目中，「USBKEY 安全晶片技改項目」、「安全存儲晶片技

改項目」和「行動支付晶片產業化項目」的研發支出分別為 3,538 萬元、5,144

萬元和 8,422 萬元，總計為 17,104 萬元，研發支出額較大。募集資金投向項目的研發支出較大的主要原因有：

1、產品持續更新換代要求公司加大產品研發支出

晶片技術的發展和市場需求的擴大推動了晶片產業的發展：一方面，晶片產品持續升級換代，應用領域也越來越廣；另一方面，晶片產品的平臺化、系列化、多樣化趨勢明顯。不斷增長的應用需求要求公司對現有產品進行持續改進、持續投入，使得高中低端產品系列更加完善，性價比更高；同時，也需要對新產品的研發進行投入，以搶佔市場先機。

本次募集資金項目中，USBKEY 安全晶片技改項目和安全存儲晶片技改項

目實現對現有產品的升級換代，行動支付晶片產業化項目有利於公司搶佔新的市場制高點。

2、技術發展要求公司加大技術研發支出

在 USBKEY 安全晶片領域，市場對於高端產品和低端產品有不同的需求：在高端產品市場，高安全性、支持多應用、支持生物識別、支持人機互動、支持更大容量、低能耗高性能為技術發展趨勢；在低端產品市場，具備適度安全性、低成本為技術發展趨勢。這些要求使得數字證書安全晶片向高級別工藝方向發展，如0.13um/90nm 嵌入式Flash 等先進工藝。

在安全存儲產品市場，跟隨PC 產業的發展，支持新一代高速接口（如SATA、USB3.0 等）、支持超大容量存儲、高數據處理能力、高可靠性以及高級別安全性成為安全存儲晶片的技術發展趨勢。為滿足技術發展趨勢的要求，產品設計需要向高級別先進工藝方向發展。新的技術發展要求公司加大在技術研發方面的投入，以跟隨行業技術發展步伐。

3、開發工藝的提升客觀上要求更多的研發投入

集成電路行業固有特點以及國外規模化集成電路設計企業發展事實表明，晶片工藝每提升一代，其研發費用將成倍增長。本次募集資金項目均採用高級別晶片開發工藝，需要更多的研發資金投入。

（三）固定資產投資和研發支出對公司經營模式的影響

本公司主要從事安全晶片和通訊晶片產品及解決方案的研發、設計、銷售和技術支持與服務，晶片產品的製造、封裝和測試環節採用委外加工的模式，即Fabless 經營模式。公司募集資金項目中，「USBKEY 安全晶片技改項目」、「安全存儲晶片技改項目」和 「行動支付晶片產業化項目」的開發產品均為晶片及相關解決方案。根據項目特點，公司募集資金項目支出主要為技術升級和技術創新所需的研發環境和先進的研發工具、研發實驗室、設備購置費用等固定資產支出和研發支出，公司募集資金項目按照公司現有經營模式予以實施。本次募集資金項目固定資產投資及研發支出不會造成公司經營模式發生重大變化。

（四）辦公場地購置裝修費用的必要性及項目選址進展情況

1、募集資金項目中所需場所購置和裝修費用的必要性

1）公司募投項目已經開展前期研發工作，但現有工作場所遠不能滿足募

（集資金項目實施所需場地面積要求。自 2008 年起，公司因業務發展迅速，辦公和研發場地持續處於飽和使用狀態。公司已經分別於 2008 年 6 月和 2009 年 7

月在深圳高新技術產業園先後增加租賃3,019.06 平方米和1,509.53平方米工作場所，用於辦公和研發。本次募集資金項目擬購置辦公場所面積合共為2,600 平方米，將有助於緩解公司現有經營場所嚴重不足的情形。

（2 ）員工數量的持續快速增加，對公司經營場所規模提出了迫切要求。截至2009 年 12 月31 日，公司員工數量已達338 人，並呈持續快速增加趨勢。由於業務發展迅速，目前公司員工及在公司現場進行合作開發、測試的外協工作人員合計已經超過450 人，扣除實驗室、會議室等公共辦公和研發場地，實際人均辦公面積低於業內平均水平。根據業務規模發展的需要，未來兩年公司預計新增員工將超過500 人。此外，公司對各層次技術、營銷人員需求旺盛，計劃在總部所在地深圳以及北京、上海等集成電路技術人力資源豐富的地區，開展更廣泛的業務，加強公司軟體開發、系統產品工程研發和技術支持服務力量。若上述計劃實施後，公司現有的辦公場所將進一步緊張。公司經營場地的不足，已經成為公司業務發展的現實制約因素。

（3）募集資金項目研發環境建設及經營環境穩定性的需要。一方面，募投項目產品市場對產品性能、功能和質量的更高要求以及相關領域的技術升級、技術創新要求公司配備更先進的研發設備、建設更完備的實驗環境；另一方面，自行購置辦公及研發場地能減少因租賃場地變動帶來的不確定性。募投項目概算已謹慎考慮了上述項目實施的場地需求，

綜上原因，公司現有辦公和研發場地緊張，已缺乏實施募集資金項目的經營場所，非常必要增加相應辦公研發場地。

2、募集資金項目實施地與深圳市環境保護局批覆文件差異原因

根據深圳市發展和改革局備案文件，本招股意向書披露公司募集資金項目擬在深圳市高新技術產業園內或其他 IT 企業較為集中的地段實施。而根據深圳市環境保護局建設項目環境影響審查批覆，公司募投項目在公司註冊地址深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園301、302 建設。上述差異的原因是相關政府主管部門對建設項目進行環境影響審查作出批覆時，要求建設地點必須明確具體，而公司募投項目在報環保審查時建設地址尚未最終確定，因此以公司註冊地為建設地點。深圳市環境保護局批覆已明確，「本批覆文件和有關附件是該項目環境影響審批的法律文件」，已實際表明募投項目符合環保要求。

根據深圳市南山區環境保護局建設項目環境影響審查批覆，募集資金項目如需改變建設地址可另行申報。公司募集資金項目均不會產生廢水、廢氣、廢渣與噪聲等，不會對環境產生汙染，在深圳市高新技術產業園內或其他 IT 企業較為集中的地段實施均不存在違反環境保護相關法律法規。在公司完成以上項目的選址工作後，可就項目建設地址的變化向深圳市環境保護局重新報批《深圳市建設項目環境影響審批申請表》，獲得批覆並無實質性法律障礙。

3、募集資金項目選址的進展情況

公司已經在深圳高新技術園區等 IT 產業聚集地區開展募集資金選址工作，並已與若干目標場地展開洽談，因價格、地點、時間以及對研發實驗條件滿足度等因素未盡完善，至今尚未達成明確意向。公司預計在 2010 年上半年前落實募投項目的具體選址。

三、募集資金項目概述

（一）（32 位高速）USBKEY 安全主控晶片及解決方案技術改造項目

本項目主要針對 USBKEY 安全晶片的市場需求和技術發展趨勢，在公司原有技術優勢基礎上，開發一款具有自主智慧財產權，支持身份認證功能、高速數據加解密功能及生物識別技術功能的 SoC 晶片及解決方案。該款晶片及其解決方案將提升現有產品性能及相關服務，有助於擴大現有產品的應用領域。

本項目擬研發的新產品在性能和相關服務方面和現有產品的比較如下：

指標 描述 本項目（第二代 SSX20） 第一代 SSX20

CPU 32位高安全核 32位高安全核

主頻 192MHz 96MHz

工藝 0.13um/90nm 0.25um

晶片性能 NVM 512KB 256KB

RAM 32KB 8KB

主要接口 USB2.0 （480Mbps ） USB1.0 （12Mbps）

流加密速度 30Mbps 2Mbps

USBKEY 解決方案 高性能方案 中等性能方案

生物識別解決方案 單晶片方案 雙晶片方案

解決方案

多應用解決方案 支持JAVA 多應用方案 簡單多應用方案

人機互動解決方案 有，更便捷 有

國密認證 有 有

安全認證 FIPS 認證 有 有

EAL 認證 有 無

1、市場需求和市場容量分析

本項目目標產品主要應用於電子金融、電子商務和電子政務領域，屬於高端產品，和 8 位USBKEY 產品相比具有明顯的性價比優勢。

USBKEY 安全晶片目前主要應用於網上銀行業務，主要客戶為各類型商業銀行。近年來，網上銀行由於其使用方便、交易成本低、服務個性化等特點吸引越來越多的銀行客戶選擇網上銀行作為交易工具。網上銀行用戶的快速增加促使銀行對USBKEY 採購量迅速增加，進而帶動國內USBKEY 安全晶片市場快速成長。此外，電子政務、電子商務信息化、網路遊戲和證券交易也對 USBKEY 提出了市場需求。這也為USBKEY 安全晶片提供了新的市場機會。

（1）目前市場需求

近年來，我國網上銀行用戶數量快速增加，促使各銀行對 USBKEY 進行大

規模採購，進而帶動國內 USBKEY 安全晶片市場快速增長。2004-2008 年，USBKEY 安全晶片銷量和銷售額年均複合增長率分別達到64.8%和48.6%，市場處於快速增長階段。2004 年-2008 年，中國 USBKEY 安全晶片市場的銷售量從

214.2 萬顆增至 1,578.4 萬顆，銷售額由2004 年的4,441.3 萬元增長到2008 年的

21,673.0 萬元。2004－2008 年中國USBKEY 安全晶片市場規模與增長（按銷售額）情況詳見下表：

項 目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

銷售額（萬元） 4,441.3 7,737.9 11,996.6 16,189.2 21,673.0

增長率（%） - 74.2 55.0 35.0 33.9

數據來源：CCID 2009. 6

（2）市場結構情況

目前，32 位USBKEY 安全晶片產品成本較8 位USBKEY 安全晶片產品高。本項目將運用0.13um/90nm 的嵌入式NVM 超大規模集成電路設計技術開發一款高性能的32 位USBKEY 安全晶片。該款晶片產品與 8 位USBKEY 安全晶片產品相比，具有高性能、多功能、高安全度、綜合應用等特點，更具性價比優勢。

（3）未來市場容量預測

中國網上銀行市場正處於市場快速成長期，目前網上銀行用戶數量為 1.68

億，而且每年還以20% 以上的速度增長，同時央行數據表明中國銀行卡發卡量截至2009 年 6 月已經超過 19 億張，而中國USBKEY 網上銀行市場過去四年累積銷量還不到 5,000 萬顆，市場存在巨大的上升空間。未來幾年，中國 USBKEY安全晶片市場將隨著USBKEY 在國內網上銀行、電子政務、電子商務的普及而快速增長。此外，中國 USBKEY 網上銀行解決方案向海外市場的推廣也將為中國USBKEY 安全晶片市場的增長提供一定動力。預計到2014 年，中國USBKEY安全晶片市場銷量將達到 9,627.1 萬顆，銷售額達到 12.66 億元，其年均複合增長率將分別達到31.5%和32.1%。2009-2014 年中國USBKEY 安全晶片市場規模與增長（按銷售額）詳見下表：

項 目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

銷售額（萬元） 31,508.0 44,730.9 61394.9 81,381.2 103,156.0 126,599.90

增長率（%） 45.4 42.0 37.3 32.6 26.80 22.70

數據來源：CCID. 2009.6

（4 ）產品升級換代的市場需求

8 位USBKEY 安全晶片產品屬於中低端產品，能夠滿足單一產品應用要求，具有實用、低成本的特點。隨著網上交易安全性問題的日益突出，市場對

USBKEY 安全晶片產品提出了生物識別、高速數據加密等安全性功能需求。目前的 8 位控制晶片無法滿足處理高密度信息要求，而 32 位高速控制晶片在運算資源和內存上優勢明顯，能夠實現存放和處理更多的指令，在可以提高運算速度的同時，也大大提高了產品的人性化和在應用過程中的安全性。由於具有高性能、多功能、高安全度、綜合應用等特點，32 位USBKEY 安全晶片產品將成為未來USBKEY 安全晶片的發展方向之一，並將逐漸替代8 位USBKEY 安全晶片產品。

2、產品競爭優勢及主要競爭對手

☆ 本公司是USBKEY 安全晶片市場份額最大供應商。2008 年，本公司以72.9%的市場份額遠超其它競爭對手；愛特梅爾以 9.2%的市場份額位居第二；英飛凌以7.7%的市場份額緊隨其後；意法半導體市場份額為3.7%，排名第四。與競爭對手相比，本公司具有明顯的競爭優勢。本項 目的成功實施將保持公司在USBKEY 安全晶片領域的競爭優勢，維持公司的市場領先地位。

（1）維持產品技術領先優勢

目前，國內32 位USBKEY 安全晶片設計工藝主要為基於0.25um 的嵌入式NVM 工藝。本項目將 USBKEY 安全晶片設計工藝提高為基於 0.13um/90nm 的嵌入式NVM 的高集成度工藝。利用新設計工藝的規模效益，能夠在保持產品高性能的同時，降低產品成本，獲得性價比優勢。

（2）加強對客戶綜合服務能力

本項目包括高速USBKEY 解決方案、多應用USBKEY 解決方案、生物識別USBKEY 解決方案、人機互動USBKEY 解決方案等。該等解決方案的提出和完善，將提高滿足客戶解決方案需求的能力，縮短客戶產品研發周期，提升客戶產品市場競爭力。

（3）提升產品核心競爭力

本項目將在 USBKEY 產品失效分析、安全性分析、產品安全認證方面為客戶提供全面的服務，推動客戶在產品品質、產品安全性、產品行業認證方面的標準化、規範化，進而提升公司在 USBKEY 產品質量、產品安全性分析和產品安全認證方面的核心競爭力。

3、項目建設內容

本項目將建設一個 600 平方米左右的USBKEY 產品研發中心，包括專用的晶片開發平臺、測試驗證實驗室、系統產品開發平臺、安全分析實驗室、工程化實驗室等；研發一款具有自主智慧財產權，支持身份認證功能、高速數據加解密功能及生物識別技術功能的SoC 晶片；同時完成USBKEY 高性能解決方案、多應用解決方案、生物識別解決方案、人機互動解決方案等系列解決方案的研發工作。

項目具體建設內容包括：

（1）在公司現有的32 位 SoC 設計平臺基礎上建設針對USBKEY 應用方向的 32 位 USBKEY 安全晶片研發平臺，包括專用設計平臺和專用驗證平臺。32

位USBKEY 安全晶片專用設計平臺將目前32 位 SoC 設計平臺針對USBKEY 的具體需求做相應改造，涉及到專用伺服器主機、資料庫主機、測試主機、開發PC 機和 EDA 開發工具、版本管理軟體等軟硬體設備的重新定製和購買。32 位USBKEY 安全晶片專用設計平臺能夠完成90nm 工藝的 SoC 晶片設計。

（2）在公司現有的 SoC 晶片驗證測試實驗室的基礎上建設針對 USBKEY安全晶片的晶片驗證測試實驗室。具體建設內容包括電子實驗室、電路設計中心、晶片測試實驗室、樣品生產組、樣品測試組，設備包括伺服器主機、高速示波器、邏輯分析儀、USB 協議分析儀等軟硬體設備。

（3）在公司現有的安全實驗室的基礎上建設針對USBKEY 安全晶片的晶片安全分析實驗室。具體建設內容包括晶片安全分析設備、電子顯微鏡、SPA/DPA分析設備等。

（4 ）USBKEY 系統產品開發平臺包括 USBKEY 應用開發平臺、生物識別應用開發平臺、人機互動應用開發平臺等，具體建設內容包括伺服器主機、資料庫主機、測試主機、開發PC 機和軟體開發工具、資料庫軟體等軟硬體設備。

（5）USBKEY 工程化實驗室包括小批量生產測試環境、例行實驗環境（如高低溫實驗箱、老化裝置等）、失效分析環境、USB 兼容型測試平臺等。

（6）研發一款具有自主智慧財產權，支持身份認證功能、高速數據加解密功能及生物識別技術功能的32 位安全 SoC 晶片，晶片基於 32 位安全 CPU，採用業界先進的0.13um/90nm 嵌入式NVM 工藝，具有USB2.0 等高速接口。

（7）研發高速USBKEY 解決方案、多應用USBKEY 解決方案、生物識別USBKEY 解決方案、人機互動USBKEY 解決方案。

（8）提高和充實USBKEY 應用研發及工程團隊。

4、項目技術路徑和創新點

本項目採用了技術疊進和平臺化設計思想，充分利用之前技術積累來研發本項目。本項目採用公司成熟的32 位 SoC 設計平臺，為實現本項目要求的USB2.0

高速接口及高速認證等性能指標，專門設計高性能數據傳輸系統以保證數據在晶片內部高性能流轉。

本項目晶片以及固件、軟體設計均採用了層次化、模塊化架構，縮短開發周期、降低設計風險並提高模塊復用性。

和現有產品相比，本項目存在如下創新：

（1）採用先進的0.13μm/90nm 嵌入式NVM 設計技術，提升產品性能，降低功耗以及成本。

（2 ）實現結合生物識別的身份認證設計技術，將生物識別技術集成在晶片底層驅動中，降低用戶研發門檻和產品開發周期，降低整體方案的成本。

（3）基於 USB2.0 等多個接口，拓展多應用領域，實現認證應用和其他技術的複合應用。

（4 ）採用一體化的安全性設計，在整個項目研發過程中將安全晶片設計和安全性分析有機貫穿，形成設計－分析－實驗－優化的有效循環，進一步提高晶片整體安全性。

5、項目投資概算

項目總投資 8,036 萬元，具體投資構成如下：

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔項目投資總額比例%）

一 新增固定資產 2,017 25.10

1 其中：辦公場地購置費 900 11.20

2 辦公場地裝修費 90 1.12

3 設備及辦公設備購置費 622 7.74

4 其他投資 405 5.04

二 新增無形資產 1,066 13.27

三 新增開發投資 3,538 44.03

四 鋪底流動資金 1,414 17.60

合計 8,036 100.00

本項目購置的自用設備主要包括 USB2.0 協議分析儀、SPA/DPA 探測器、SPA/DPA 示波器、兼容性測試設備、網絡及開發計算機設備、應用伺服器等；本項目與其他項目共同使用的公用設備包括高速示波器、EMC 測試設備、功率計、信號發生器、邏輯分析儀、SD/MMC 協議分析儀、網絡分析儀、設計用伺服器主機、資料庫用伺服器主機、兼容性測試手機等。

本項目自用軟體包括作業系統、辦公軟體、伺服器 OS、VS 2005 等；本項

VCS 仿真工具、DC目與其他項目共同使用的公用平臺軟體包括電路設計軟體、綜合工具、後端Encounter 工具、Virtuoso 工具等。

6、項目的建設時間和營銷措施

本項目建設期2 年，預計募集資金到位2 年後達產。

本公司已與全國範圍的商業銀行、電信公司和消費電子客戶建立了良好的客戶關係，本公司的安全產品已在全國各主要銀行、電信應用，並取得客戶的好評。公司已在深圳、北京、上海等地選派專門的銷售和技術支持人員負責本項目的推廣；在宣傳上已確定參加國際、國內的晶片、安全技術專業展覽，加強宣傳力度；通過性價比優勢迅速佔領市場。

7、項目實施管理、勞動定員及人員培訓

1）項目實施管理

（

項目實施採取建立專項項目組的方式進行管理，該項目組專門從事該項目的

產品研發及生產工作，採用 ISO9001 規範進行開發過程管理和產品測試。本項目將按照管理目標責任制和科學規範的管理程序，確保項目平穩推進，順利實施。

（2）人力資源配置

本項目投入開發人員共計30 人。建設期第一年開發人員投入 19 人，第二年新增 11 人。

（3）人員培訓

人員培訓由本公司人力資源部負責，確定培訓內容、時間、師資和培訓人員。新員工必須接受兩個星期的上崗培訓，軟體開發人員每年安排200 個學時的業務培訓。

8、環保問題及採取的措施

本項目不會產生廢水、廢氣、廢渣與噪聲等，不會對環境產生汙染。

9、投資項目的選址

本項目規劃擬在深圳市高新技術產業園區內或其他 IT 企業較為集中的地段購置辦公場所實施。

10、項目進度安排

本項目研發的主控晶片是對原有產品的升級換代，屬於技術改造項目，現已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制等工作，並已獲報政府主管部門審批。募集資金到位後，項目立即啟動。

11、項目的經濟效益分析

序 號 指 標 數 據 備 注

1 年均增量銷售收入（萬元） 14,010.00 按項目實施後的前5年平均

2 年均利潤總額（萬元） 3,553.27 按項目實施後的前5年平均

3 年均淨利潤（萬元） 2,664.96 按項目實施後的前5年平均

4 稅後內部收益率（%） 30.72 -

5 稅後靜態投資回收期（年） 4.25 -

6 投資利潤率（%） 46.56 -

（二）（32 位高速）安全存儲晶片及解決方案技術改造項目

本項目主要針對安全存儲晶片的市場和技術的發展趨勢，在原有技術優勢的基礎上，研發分別面向電腦和手機等移動終端的兩款安全存儲晶片。該等晶片具有自主智慧財產權；其中面向電腦晶片重點提升其處理高性能，而面向移動終端晶片則在提升高性能的同時考慮其應用在移動終端時的低功耗。該系列晶片及其解決方案提升現有產品性能及相關服務，為升級換代產品；不但應用於安全存儲領域，而且將現有產品的應用擴大到手機安全存儲領域和PC 安全存儲領域。

本項目擬研發的新產品在性能和相關服務方面和現有產品的比較如下：

第二代 第二代 第一代

指標項 描述

面向移動終端晶片 面向電腦晶片 SSX0905

CPU 32位高安全核 32位高安全核 8位安全核

主頻 192MHz 192MHz 40MHz

工藝 90nm 0.13μm/90nm 0.25μm

晶片 NVM 512KB 768KB 256KB

性能

RAM 32KB 256KB 8KB

USB2.0 （480Mbps ） USB3.0/SATAII USB2.0

主要接口

/SD （4.8Gbps/3Gbps ） （480Mbps ）

流加密速度 30Mbps 300Mbps 30Mbps

加密U 盤解決方

高性能方案 高性能方案 中等性能方案

案

解決 安全 SD 解決方案 有，低功耗解決方案 無 無

方案

SSD 解決方案 無 有 無

DRM 解決方案 高性能方案 高性能方案 普通方案

國密認證 有 有 有

安全

FIPS 認證 有 有 有

認證

EAL 認證 有 有 無

1、市場需求和市場容量分析

安全存儲是信息安全的重要方面，其需求廣泛存在於政府部門、企業和個人之中。隨著行業信息化不斷發展，政府部門對安全存儲的需求不斷加強；隨著信息化程度不斷提升，企業商業運營對安全存儲需求日益提高；隨著電腦、手機和其他電子信息產品的快速普及，個人隱私的保密需求和安全存儲理念不斷提高。安全存儲需要的提升將帶動安全存儲產品的市場需求，從而帶動上遊安全存儲晶片市場的發展。

2009 年之前的安全存儲晶片市場一直處於導入期，基本上只有客戶（例如U盤廠商和存儲卡廠商）在小規模的試用。經過前期市場導入，安全存儲晶片市場將會有跨越式增長，客戶將批量推出安全存儲器產品。隨著市場發展、安全存儲理念被廣大消費者所接受、安全存儲晶片價格下降以及安全存儲晶片技術提升，安全存儲晶片市場在未來幾年將會保持高速成長。

（1）目前市場需求情況

目前，我國安全存儲晶片市場處於起步階段。2006 年，安全存儲晶片產品正式進入市場，下遊存儲設備廠商開始小規模試製安全存儲設備；經過兩年的市場培育，下遊存儲設備廠商廣泛推廣安全存儲設備，培育安全存儲產品市場。隨著安全存儲產品的推廣，安全存儲晶片市場發展迅速，規模從2006 年的2.80 萬元增長到 2008 年的 493.90 萬元，年平均增長率為 1,228.13%。另外，安全存儲晶片 2007 年的銷售額增長率為 667.70%，2008 年的增長率為 2,150.00%，市場規模呈加速增長態勢。

2006－2008年中國安全存儲晶片市場規模與增長

（按銷售額）

493.9

600 2400%

2150.0%

2000%

400 1600%

1200%

677.0%

200 800%

2.8 22.0 400%

0 0%

2006年 2007年 2008年

銷售額(萬元) 增長率

數據來源：CCID 2009. 6

（2）安全存儲的消費偏好提高將推動行業發展

信息安全對於現代經濟生活極其重要。對於政府部門而言，重要信息的洩露可造成嚴重的政治經濟後果；對於企業來說，商業機密的洩露可導致喪失競爭優勢及錯失談判先機；對於個人來說，隱私信息的洩露可引起包括聲譽受損、財產損失、信用崩潰等風險。安全存儲和傳統存儲方式比較如下：

項目 傳統存儲 安全存儲

安全性 無法保證 高等級安全

病毒防護能力 無 有抑制能力

數字籤名 無 法律認可

安全存儲、數字版權管理

用途 普通存儲

電子病歷、稅控盤

安全存儲作為信息安全的重要屏障，能夠有效地保證信息安全。目前，安全存儲主要有兩種方式實現：一種是軟體形式，但軟體形式始終未能杜絕信息洩露的風險；另一種是硬體形式。安全存儲晶片通過硬體形式來實現安全存儲，能夠從物理上隔絕信息洩露，保證信息的安全存儲。隨著安全存儲意識的消費偏好形成，安全存儲晶片將會得到廣泛應用，安全存儲晶片市場將迅速擴張。

（3）新的應用領域不斷拓展市場空間

目前，安全存儲晶片主要應用於U 盤、存儲卡和 SSD 硬碟三類產品。存儲卡主要用於手機和數位相機等消費品，安全需求相對較低。而由於當前的技術水平尚無法支持大容量和高傳輸速度的要求，安全存儲晶片暫無法大規模應用於對容量和傳輸速度要求較高的 SSD 硬碟，因此，目前安全存儲晶片主要集中在 U盤中應用，在存儲卡和 SSD 硬碟的應用比例低得多。

單位：萬元

2008年我國安全存儲晶片市場應用產品結構圖

存儲卡, 16.0 ,

3.2%

U盤, 478.0 ,

96.8% SSD硬碟, 0.0 ,

0.0%

數據來源：CCID 2009. 6

隨著安全存儲意識的提高以及價格的下降，安全存儲晶片在存儲卡上的應用比例將會大幅增加；隨著安全存儲晶片的技術提升以及價格下降，安全存儲晶片在 SSD 硬碟上的應用也將大幅增長。預計到2014 年，存儲卡安全存儲晶片的市場份額將達到 34.3%，SSD 硬碟安全存儲晶片的市場份額將達到9.4%：

2014年中國安全存儲晶片市場應用產品結構

（按銷售額）

存儲卡, 34.3%

SSD硬碟, 9.4%

U盤, 51.1%

其它, 5.2%

數據來源：CCID 2009. 6

另外，安全存儲晶片已在數字版權管理、電子病歷、稅控盤等專項領域逐步應用。

（4 ）未來市場容量預測

隨著人們安全存儲意識的提高和安全存儲晶片應用領域的擴展，我國安全存

儲晶片市場將快速增長。預計到 2014 年，我國安全存儲晶片市場規模將達到

86,891.5 萬元。

2009－2014年中國安全存儲晶片市場規模與增長

（按銷售額）

100,000 86,891.5 800%

80,000 713.8% 57,848.4

60,000

40,000 9,317.9 18,392.1 32,965.6 400%

20,000 4,019.7 131.8% 97.4% 79.2% 75.5% 50.2%

0 0%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

銷售額(萬元) 增長率

數據來源：CCID 2009. 6

2、產品競爭優勢及主要競爭對手

本公司是安全存儲晶片市場主要供應商之一，主要競爭對手包括慧榮科技、意法半導體、群聯電子、恩智浦等廠商。與競爭對手相比，本公司具有明顯的優勢。本項目的成功實施將保持公司在安全存儲晶片領域的競爭優勢，維持公司的市場領先地位：

（1）維持產品技術領先優勢

本項目將採用 0.13μm/90nm 高等級工藝來進行安全存儲晶片的設計，針對手機低功耗需求和PC 高性能需求分別進行優化，大幅提升產品性能，降低晶片成本，提高產品性價比。

（2）加強對客戶綜合服務能力

本項目包括高速加密U 盤解決方案、高安全SSD 解決方案、DRM 解決方案、高速安全SD 解決方案等。這些解決方案的提出和完善，將縮短客戶產品研發周期，降低客戶研發門檻，更易於產品的快速推廣。

本項目還將在失效分析、安全性分析、產品安全認證方面為客戶提供全面的服務，推動客戶在產品品質、產品安全性、產品行業認證方面的標準化、規範化，提升公司在安全存儲產品質量、安全性分析和安全認證方面的核心競爭力。

3、項目建設內容

本項目將建設一個 800 平方米左右的安全存儲產品研發中心，包括安全存儲晶片研發平臺、測試驗證實驗室、解決方案研發平臺、安全分析實驗室、工程化實驗室等。在此基礎上，研發兩款具有自主智慧財產權，支持超大容量存儲的系列化 SoC 晶片。其中，一款用於PC 領域，具備USB3.0、SATA 等高速接口，支持安全 SSD 等應用；另一款應用移動終端領域，具備 USB2.0、SD 等高速接口，支持手機安全 SD 應用。本項目還將完成高速加密 U 盤解決方案、安全 SSD 解決方案、DRM 解決方案、安全 SD 解決方案等。

項目具體建設內容包括：

（1）在公司現有的32 位 SoC 設計平臺基礎上，建設32 位安全存儲晶片研發平臺，包括專用設計平臺和專用驗證平臺。將目前32 位 SoC 設計平臺針對安全存儲需求做相應改造，涉及到專用伺服器主機、資料庫主機、測試主機、開發PC 機和 EDA 開發工具、版本管理軟體等軟硬體設備的重新定製和購買，達到

90nm 工藝的技術水平。

（2 ）建設安全存儲晶片測試驗證實驗室。具體建設內容包括電子實驗室、電路設計中心、晶片測試實驗室、樣品生產組、樣品測試組，設備包括伺服器主機、高速示波器、邏輯分析儀、USB 協議分析儀、SATA 協議分析儀、SD 協議分析儀等軟硬體設備。

（3）建設安全分析實驗室。具體建設內容包括安全存儲晶片安全分析設備、電子顯微鏡、SPA/DPA 分析設備等。

（4 ）安全存儲解決方案研發平臺包括安全存儲 PC 應用開發平臺、移動終端應用開發平臺、生物識別應用開發平臺、人機互動應用開發平臺等，具體建設內容包括伺服器主機、資料庫主機、測試主機、測試移動終端、開發PC 機和C、C++開發工具等開發工具、資料庫軟體等軟硬體設備。

（5）安全存儲工程化實驗室包括小批量生產測試環境、例行實驗環境（如高低溫實驗箱、老化裝置等）、失效分析環境、USB 兼容型測試平臺、SATA 兼容性測試平臺、SD 兼容性測試平臺等。

（6）研發一款針對PC 領域應用，具備 USB3.0、SATA 等高速接口，支持SSD 等應用的32 位安全 SoC 晶片。研發一款針對手機領域研發，具備USB2.0、SD 等高速接口，支持手機 SD 應用和大容量 SIM 卡應用 32 位安全 SoC 晶片。兩款晶片基於32 位安全 CPU，採用業界先進的0.13μm/90nm NVM 工藝。

（7）研發高速加密U 盤解決方案、安全 SSD 解決方案、DRM 解決方案、安全SD 解決方案等系列解決方案。

（8）提高和充實安全存儲應用研發及工程團隊。

4、項目技術路徑和創新點

本項目採用了技術疊進及平臺化設計思想，在第一代 SSX0905 安全存儲晶片的基礎上進行優化改進，採用高等級設計工藝，專門設計高性能數據傳輸系統，提高晶片性能，降低晶片成本。

本項目採用層次化、模塊化的架構，縮短開發周期，降低設計風險，提高模塊復用性。

和現有產品相比，本項目存在如下創新：

（1）採用0.13μm/90nm 高等級設計工藝提升晶片性能，降低晶片功耗，並提高晶片性價比。

（2）高速新一代接口設計技術。本項目應用USB3.0、SATA 等高速接口，充分考慮高速接口的實現效率和兼容性問題，使產品穩定可靠。

（3）快閃記憶體兼容性設計。本項目在快閃記憶體工藝支持、快閃記憶體接口命令支持以及快閃記憶體糾錯支持方面做了充分考慮，同時考慮未來幾年快閃記憶體晶片的發展趨勢做了技術上的準備。

5、項目投資概算

項目總投資 10,170 萬元，具體投資構成如下：

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔項目投資總額比例%）

一 新增固定資產 2,469 24.28

1 其中：辦公場地購置費 1,200 11.80

2 辦公場地裝修費 120 1.18

3 設備及辦公設備購置費 625 6.15

4 其他投資 524 5.15

二 新增無形資產 1,113 10.94

三 新增開發投資 5,144 50.58

四 鋪底流動資金 1,443 14.19

合計 10,170 100.00

本項目購置的自用設備主要包括USB3.0 測試專用設備、SATA 協議分析儀、兼容性測試設備、網絡及開發計算機設備、應用伺服器等；本項目與其他項目共同使用的公用設備包括高速示波器、EMC 測試設備、功率計、信號發生器、邏輯分析儀、SD/MMC 協議分析儀、網絡分析儀、伺服器主機、資料庫主機、兼容性測試手機等。

本項目自用軟體包括作業系統、辦公軟體、伺服器 OS、VS 2005 等；本項

VCS 仿真工具、DC目與其他項目共同使用的公用平臺軟體包括電路設計軟體、綜合工具、後端Encounter 工具、Virtuoso 工具等。

6、項目的建設時間和營銷措施

本項目建設期2 年，預計募集資金到位2 年後達產。

本公司已與全國範圍的客戶建立了良好的客戶關係。本公司在深圳、北京、上海等地已選派專門的銷售和技術支持人員負責本項目的推廣；在宣傳上已經確定參加國際、國內的晶片、安全技術專業展覽，加強宣傳力度；通過性價比優勢佔領市場。

7、項目實施管理、勞動定員及人員培訓

1）項目實施管理

（

本公司成立專項項目組來進行項目的實施及管理，該項目組專門從事該項目

的產品研發生產工作，採用 ISO9001 規範進行開發過程管理和產品測試。本項目將按照管理目標責任制和科學規範的管理程序，確保項目平穩推進，順利實施。

（2）人力資源配置

本項目勞動定員為40 人，在一年半內達到計劃確定的用人指標。

（3）人員培訓

人員培訓由公司人力資源部負責，確定培訓內容、時間、師資和培訓人員。新員工必須接受兩個星期的上崗培訓，軟體開發人員每年安排200 個學時的業務培訓。

8、環保問題及採取的措施

本項目不會產生廢水、廢氣、廢渣與噪聲等，不會對環境產生汙染。

9、投資項目的選址

本項目規劃擬在深圳市高新技術產業園區內或其他 IT 企業較為集中的地段購置辦公場所實施。

10、項目進度安排

本項目研發的安全存儲晶片是對原有產品的升級換代，屬於技術改造項目，現已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制等工作，並已獲報政府主管部門審批。募集資金到位後，項目立即啟動。

11、項目的經濟效益分析

序號 指標 數據 備註

1 年均增量銷售收入（萬元） 14,501.70 按項目實施的前5年平均

2 年均利潤總額（萬元） 3,644.36 按項目實施的前5年平均

3 年均淨利潤（萬元） 2,733.27 按項目實施的前5年平均

4 稅後內部收益率（%） 26.38 --

5 稅後靜態投資回收期（年） 4.29 --

6 投資利潤率（%） 37.71 --

（三）基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案的研發和產業化項目

本項目為開發具有自主智慧財產權，適用於行動支付的高安全、大容量和低功耗 SoC 晶片及其配套射頻晶片產品，以及開發配套使用的讀卡器模塊、控制距離的校準參數採集器等設備，並實現產業化。該款晶片及其配套產品主要應用於行動支付領域，同時具備用戶識別模塊、身份認證、數據內容加密保護等多種功能。

1、市場需求和市場容量分析

本項目目標產品主要應用於行動支付領域，具有巨大的市場前景。

行動支付，也稱為手機支付，是以手機、PDA 等移動終端為工具，通過POS機，實現交易支付的過程。行動支付具有方便、快捷、安全的優點，在公共運輸、公共事業繳費、商品零售領域中需求強烈，應用範圍十分廣闊，近年來受關注程度很高。

現有行動支付解決方案主要有兩種技術路線：一種是國外 NFC 標準為代表的定製手機方案，該方案通過在手機內部嵌入專門用於行動支付的射頻晶片，以此實現手機與配套讀卡器實現數據通信，這種方案在日本、歐洲等地區有一定規模的應用；另一種是以公司2.4GHz 射頻 SIM 卡方案為代表的射頻卡方案，該方案通過在用戶識別模塊（SIM 卡）內部增加射頻通信功能，使得用戶通過更換射頻 SIM 卡即可實現與配套讀卡器進行通信，而無需更換手機。該方案具備無須更換手機的優點，很大程度上可以消除消費者不必要的成本支出，降低方案推廣的門檻，從實際情況來看比較符合中國國情。目前，該方案已經得到移動運營商的初步認可和支持，開始在部分地區試商用。

（1）目前市場需求

行動支付相關技術研發始於2001 年，並於2006 年開始試商用行動支付業務。經運營商、銀行及第三方服務商多年探討，行動支付業務的商業模式逐漸清晰。基於射頻移動通信卡行動支付的解決方案被廣泛採納，更進一步推動了射頻 SIM卡晶片市場的快速發展。2006 年-2008 年，市場銷售量和銷售額的年複合增長率分別達 190.59%和307.04%。2009 年 1-5 月，由於主要運營商在各地試商用的推廣，射頻移動通信卡晶片的市場規模（按銷售量）已經接近 8 萬顆；由於高端的射頻 SIM 卡開始入市，直接拉動了卡片單價的上升，從而使得銷售額增長遠遠快於銷量：

2006-2009年1-6月中國射頻移動通信卡晶片市場規模與增長

（按銷量）

☆ 10 300%

7.6

8 6.5

6 155.3% 197.7% 200%

4 2.2 100%

2 0.9

18.0%

0 0%

2006年 2007年 2008年 2009年1-6月

銷量(萬顆) 增長率

2006-2009 年 1-6 月中國射頻移動通信卡晶片市場規模與增長

（按銷售額）

361.18

400 300%

300

162.1% 200%

200 130.6% 174.1%

131.78

100%

100 21.80 50.28

0 0%

2006年 2007年 2008年 2009年1-6月

銷售額(萬元) 增長率

數據來源：CCID 2009. 6

（2）國家政策支持行動支付發展

2008 年 3 月，國家移動電子商務研發中心建立，加快推進國家移動電子商務的進程。行動支付作為移動電子商務的重要組成部分，國家鼓勵產業鏈各個環節企業、機構通力合作，形成自主智慧財產權的成果，以此促進行動支付產業鏈發展，加快移動電子商務的推廣和應用。

（3）規模龐大的手機用戶為行動支付提供了廣泛的市場

近年來，隨著消費者已經逐漸習慣使用電子貨幣以及手機用戶數量的快速增加，利用手機作為行動支付工具，具備輕巧、方便、快捷、時尚的特點，因此也越來越受到消費者的青睞。行動支付可以輕鬆進行理財和交易，不僅給消費者帶來了一種新的支付選擇，而且極大地方便了消費，提高了交易效率。行動支付業務最基本的應用主體為手機用戶。截至2009 年 5 月，我國手機用戶數量達到6.85

億，位居世界第一位，並且用戶數量還在持續增加。因此，我國行動支付市場具有巨大的市場基礎。

（4 ）移動運營商大力推動行動支付業務發展

整個行動支付價值鏈包括移動運營商、金融服務商、應用提供商、設備提供商、系統集成商、商家和終端用戶。其中移動運營商在行動支付業務的通信網絡和服務系統搭建中發揮重要作用。在3G 時代，運營商之間爭奪客戶的競爭將更加激烈，如何鎖定用戶已經成為鞏固業務的主要手段。行動支付業務可以提供多元化增值服務的目的。據此，運營商將選擇自主投入大量資金廣泛建設支付平臺，有利於其鎖定用戶和鞏固業務，從而推動行動支付業務的發展。在這種條件下，國內基於SIM 卡的行動支付市場可預見出現快速增長。

（5）未來市場容量預測

我國移動手機用戶巨大的數量為手機行動支付晶片及解決方案的市場容量奠定了牢固的市場基礎，射頻移動通信卡晶片具有巨大的成長空間。未來幾年，中國射頻SIM 卡晶片市場將隨著移動運營商在行動支付商用方面加強實施力度，國家政策支持行動支付產業的應用和推廣而快速增長。預計到2010 年，中國行動支付用戶規模將快速上升，市場進入快速增長期。預計到 2014 年，中國射頻SIM 卡晶片市場銷量和銷售額將分別達到 1,555.6 萬顆和9.27 億元，其年均複合增長率將分別達到 131.3%和 106.0%。2009-2014 年中國射頻 SIM 卡晶片市場規模與增長詳見下圖：

2009－2014年中國射頻移動通信卡晶片市場規模與增長

（按銷售額）

92,714.7

100,000 2000%

1804.3%

80,000 63,352.7 1600%

60,000 38,927.4 1200%

40,000 12,640.6 22,725.4 800%

20,000 2,500.0 405.6% 79.8% 71.3% 62.8% 400%

46.4%

0 0%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

銷售額(萬元) 增長率

數據來源：CCID 2009. 6

2、產品競爭優勢及主要競爭對手

1）產品競爭優勢

（

基於射頻 SIM 卡的行動支付的兩種解決方案中，SIMpass 用英飛凌的雙界面SIM 卡晶片來實現，公司的RFID-SIM 卡方案採用自有晶片實現。兩種解決方案比較如下：

本公司提出的RFID-SIM 卡技術不需要藉助外接天線實現，對手機形狀和殼體材料無特別要求，這更適合中國消費者不更換手機而實現行動支付的要求，使用門檻低。另外，恩智浦、意法半導體等國外企業推出與 SIM 卡連結的RFID 模塊等方案，該等方案目前還不成熟，尚未進入市場推廣階段。

項目 RFID-SIM SIMpass

是否要求更換手機 不需要 不需要

藉助外接天線實現 不需要 需要

對手機形狀和殼體材料要求 無要求 有要求

頻率 2.4GHz 13.56MHz

信號穿透力 強 相對弱

（2）主要競爭對手

目前，我國射頻SIM 卡晶片市場整體處於起步階段，參與競爭的主要為本公司和英飛凌。基於英飛凌晶片的 SIMpass 解決方案於 2006 年正式開始在運營商內部進行試用，目前主要在湖南、廣州、廈門以及重慶等地試商用，由於開展時間較早，佔據了一定的市場份額。本公司提出的RFID-SIM 方案已得到移動運營商的初步認可，並於 2009 年初開始在重慶、上海、湖南、廣東四省市試點商用。

3、項目建設內容

本項目將建設一個 1,200 平方米左右的安全行動支付產品研發中心，包括安全行動支付 SoC 晶片研發平臺、安全行動支付射頻晶片研發平臺、RFID-SIM 卡研發平臺、安全行動支付讀卡器研發平臺、安全行動支付晶片驗證測試實驗室、安全行動支付解決方案研發平臺、安全行動支付晶片安全分析實驗室、安全行動支付工程化實驗室等。在此基礎上，研究用於行動支付的 SoC 和射頻晶片、配

合使用 RFID-SIM 卡及讀卡器模塊等，以及由這些組件共同構成的整體解決方案。

項目具體建設內容包括；

（1）建設針對安全行動支付應用方向的晶片研發平臺，包括專用設計平臺和專用驗證平臺。專用設計平臺涉及專用伺服器主機、資料庫主機、測試主機、開發PC 機、EDA 開發工具、版本管理軟體等軟硬體設備的重新定製和購買。使得其能夠支持90nm 工藝的設計水平。

（2 ）建設針對安全行動支付應用方向的射頻晶片研發平臺，包括專用設計平臺和專用驗證平臺。專用設計平臺涉及到專用伺服器主機、資料庫主機、測試主機、開發PC 機、EDA 開發工具、版本管理軟體等軟硬體設備的重新定製和購買。射頻晶片專用設計平臺能夠支持完成2.4GHz 射頻晶片設計。

（3）建設針對安全行動支付晶片的晶片測試驗證實驗室，包括電子實驗室、電路設計中心、晶片測試實驗室、樣品生產組、樣品測試組，設備包括伺服器主機、高速示波器、邏輯分析儀、USB 協議分析儀、7816 協議分析儀、頻譜儀等軟硬體設備。

（4 ）建設針對安全行動支付晶片的安全分析實驗室，包括晶片安全分析設備、電子顯微鏡、SPA/DPA 分析設備等。

（5）安全行動支付解決方案研發平臺包括行動支付公交應用解決方案、行動支付電子票解決方案、行動支付銀行應用解決方案等，具體建設內容包括伺服器主機、資料庫主機、測試主機、開發PC 機、軟體開發工具和資料庫軟體等軟硬體設備。

（6）安全行動支付工程化實驗室包括小批量生產測試環境、例行實驗環境

（如高低溫實驗箱、老化裝置等）、失效分析環境、手機兼容型測試平臺等。

（7）研發兩代基於32 位 CPU 核平臺的行動支付解決方案，該方案包括兩代針對行動支付的低功耗、大容量、高安全 32 位 SoC 晶片，其中第一代SoC 晶片帶有硬體ISO7816、SPI、GPIO、高速並口，集成了32 位的自主安全 CPU 核、

16KB 片上核外SRAM，576KB 程序/數據存儲器FlashRom。第二代SoC 晶片帶有硬體IC-USB、ISO7816、SD/MMC、SPI、GPIO、NandFlash 接口，集成了 32

位的自主安全 CPU 核、64KB 片上核外 SRAM，768KB 程序/數據存儲器FlashRom，16bit 超強ECC 糾錯能力；第二代SoC 晶片採用0.l3μm/90nm 工藝。該方案還包括一款與之配套的行動支付射頻晶片，該晶片具備低功耗、高接收靈敏度以及多級發射功率控制等特點，工藝採用0.13μm/90nm 工藝。

（8）研發針對行動支付的RFID-SIM 卡及系列讀卡器產品。

（9）提高和充實安全行動支付應用研發及工程團隊。

4、項目技術路徑和創新點

本項目基本設計思想是在將移動終端中引入射頻支付增值應用，使得有手機或者移動終端配合的RFID-SIM 卡成為一把「萬能鑰匙」及交易平臺，能應用在生活的多個領域。本項目創造性突破手機終端對於其內部 SIM 卡上射頻信號的屏蔽作用，實現RFID-SIM 卡射頻信號穿透手機終端與外部的讀卡器進行射頻通信，有效控制其通信距離，確保提高RFID-SIM 卡的交易安全性，為行動支付等創新業務提供支撐。

本項目開發的是創新型產品，具體創新如下：

（1）將2.4GHz 射頻引入到手機中的 SIM 卡上，利用2.4GHz 頻段波長較短，容易通過反射或者折射從一個屏蔽較好的環境中透出的特性，達到無需更換手機只更換RFID-SIM 卡就能實現行動支付功能的目的。但對於2.4GHz 頻段而言，控制其透傳距離是阻礙進行近距離交易的關鍵難題。公司經過長期實踐探索，創造性提出並形成了點陣天線技術，解決了2.4GHz 頻段射頻信號近場距離控制的難點。公司行動支付安全晶片及解決方案已得到國內移動運營商的初步認可。

（2 ）本項目首創了行動支付平臺架構，形成了一套完整的安全行動支付平臺技術，包括安全晶片、射頻晶片、距離控制技術、天線技術、讀卡器技術、生產工藝、應用方案等多個方面，RFID-SIM 技術與產品是公司自主智慧財產權的原始創新，實現多種核心技術的突破，達到了國際領先水平。

（3）本項目整合了射頻SIM 卡相關產業鏈，建設符合RFID-SIM 卡技術要求的封裝、測試以及個性化等一系列專有工藝的生產測試線。RFID-SIM 卡小且薄，如何將2-3 個甚至更多晶片封裝到RFID-SIM 卡大小的區域是一個影響產業化的難題。本項目通過技術創新，整合了產業鏈相關資源，使得RFID-SIM 具備了產業化的條件。

5、項目總體技術狀況

（

1）目前的核心技術、技術水平和所處階段

①RFID-SIM 手機支付技術方案概況

面對手機支付市場的巨大潛力，以及國內外現有各種手機支付技術方案較難市場化的矛盾，公司實施原始創新，形成了自主創新的RFID-SIM 手機支付整體技術解決方案

公司利用 2.4GHz 頻段射頻信號可以穿透絕大多數手機金屬部件的技術特性，成功解決 13.56MHz 信號無法穿透手機的技術問題。同時採取創造性技術方案攻克超高頻射頻信號穿透手機後難以精確控制距離的技術難題，將距離控制在幾個釐米範圍內，突破了遠場技術在近場應用的重大技術難題。

由此，公司實現了RFID-SIM 技術，使手機用戶僅需要更換普通 SIM 卡為RFID-SIM 卡，而不需要更換手機以及手機號碼，即可安全地同時實現現場離線交易（現場刷手機）以及遠程交易。

②RFID-SIM 核心技術和技術水平

RFID-SIM 手機支付整體解決方案，是一個完整的應用系統方案，涉及RFID-SIM 卡所需的安全晶片、射頻晶片、距離控制技術、天線技術、讀卡器技術、生產工藝、應用方案等方面。RFID-SIM 技術與產品是公司自主智慧財產權的原始創新，實現多種核心技術的突破，達到了國際領先水平。同時，更形成密集的專利布局，公司已在高頻率射頻系統實現、距離控制、環境適應性、交易安全性、生產測試工藝、應用方案等六個方面遞交了 51 項專利申請，其中29 項提交了國際專利PCT 申請。目前，包括核心基礎專利在內的4 項專利已獲得我國專利授權，對於公司在行動支付技術領域創新研發的、基於RFID-SIM 的行動支付整體解決方案將形成有效的智慧財產權保護壁壘。上述專利申請情況詳見本招股意向書「第五節 業務和技術」之「二、行業基本情況」之「（四）行業競爭狀況」。

③RFID-SIM 項目所處階段。

RFID-SIM 目前處於推廣試商用階段。

公司在基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案業務方向中，技術準備充分，樣品已經實現既定的產品性能和功能目標，已完成與上遊集成電路封裝測試廠商、下遊 SIM 卡供應商、POS 機廠商的產業鏈建設，並與後臺系統軟體廠商的系統聯調結束，得到了主要客戶中國移動的認可。公司產品通過了中國移動嚴格技術評估、產品測試和業務測試，並通過了除中國移動外第三方上海計量測試研究院的產品測試。

上海世博局與中國移動已確定 2010 年上海世博會手機票採用 RFID-SIM，持有RFID-SIM 卡的手機用戶，可直接持手機乘坐地鐵。自2010 年 1 月 1 日起，上海地鐵全面實現刷手機進出車站的功能。

公司是中國移動行動支付企業標準的主要參與者，基於2.4GHz 射頻技術的手機支付標準具有成為我國行業標準，以至國際標準的可能性。

（2）項目市場化的可行性、不確定性和相應風險

①RFID-SIM 具備市場化的可行性。

A、技術和產品準備已經完成。

公司產品的性能、功能達到既定目標，產業鏈建設已經完成，應用系統聯調已經結束，已經具備開始商用的條件。

B、手機支付離線交易市場需求迫切，RFID-SIM 方案符合市場需求。

手機支付市場近年來連續升溫，將各種電子憑證、票務和支付業務，集成在手機中，利用手機直接進行交易，成為大眾市場的迫切需求。由於其他類型的手機支付方案的局限性，該市場一直未得到大規模應用推廣。

RFID-SIM 手機支付技術方案，使用戶不需要更換手機，僅需要將普通 SIM卡更換為RFID-SIM 卡，即可實現手機支付功能，而且可以通過手機網絡進行業務下載和空中充值，符合大眾使用習慣，具有很強的市場可行性。

C、推廣試商用進展順利。

中國移動已經開始在全國大部分地區開展了試商用工作。

（3）與運營商合作相關情況。

公司 RFID-SIM 手機支付技術方案的主要合作運營商——中國移動一直積極推動手機支付增值服務業務，並先後或同步在不同省份試點了基於 NFC 、SIMpass、RFID-SIM 技術方案的手機支付業務。 2009 年3 月，公司參加了中國移動手機支付技術與業務評測，獲得初步認可。

2009 年 7 月24 日，公司與中國移動通信集團公司籤訂了《RFID-SIM 卡模塊的合作框架協議》，公司與移動運營商已初步建立起良好穩定的合作關係。

關於行動支付晶片產業化項目的不確定性和風險，請參閱本招股意向書「三節 風險因素」之「十六、募集資金投向風險」的相關內容。

6、項目投資概算

項目總投資 15,346 萬元，具體投資構成如下：

序號 投資內容 投資額（萬元） 佔項目投資總額比例（%）

一 新增固定資產 3,385 22.06

1 其中：辦公場地購置費 1,800 11.73

2 辦公場地裝修費 180 1.17

3 設備購置費 643 4.19

4 其他投資 762 4.97

二 新增無形資產 1,126 7.34

三 新增開發投資 8,422 54.88

四 鋪底流動資金 2,413 15.72

合計 15,346 100.00

本項目自用設備包括射頻頻譜儀、距離控制測試機臺、小型發卡機、兼容性測試 POS 機、網絡及開發計算機設備等；本項目與其他募集資金項目公用設備

EMC 測試設備、功率計、信號發生器、邏輯分析儀、SD/MMC包括高速示波器、協議分析儀、網絡分析儀、伺服器主機、資料庫主機、兼容性測試手機等。

本項目自用軟體是指本項目開發所需的各種自有開發工具、軟體，包括作業系統、辦公軟體、伺服器OS、Visual、電路仿真軟體、天線仿真軟體等；本項目

與其他募集資金項目共同使用的公用平臺軟體包括電路設計軟體、VCS 仿真工具、DC 綜合工具、後端Encounter 工具、Virtuoso 工具等。

7、項目的建設時間和營銷措施

本項目建設期2 年，預計募集資金到位2 年後達產。

公司已在國內部分城市開展試點，挑選目標用戶進行試用，進行用戶調查與統計工作，並負責跟蹤反饋信息；在全國各地，以產品客戶為重點培訓對象，定期在產品目標客戶所在地舉辦地方用戶技術培訓班，促進產品應用與推廣；在全國建立新客戶銷售渠道和網絡，在重點區域成立技術支持中心，提高市場份額。

8、項目實施管理、勞動定員及人員培訓

（

1）項目實施管理

公司設立專門的項目組從事該項目的產品研發和生產工作，採用 ISO9001

規範進行開發過程管理和產品測試。本項目將按照管理目標責任制和科學規範的管理程序，確保項目平穩推進，順利實施。

（2）人力資源配置

本項目勞動定員為60 人，在一年半內達到計劃確定的用人指標。

（3）人員培訓

人員培訓由公司人力資源部負責，確定培訓內容、時間、師資和培訓人員。新員工必須接受兩個星期的上崗培訓，軟體開發人員每年安排200 個學時的業務培訓。所有培訓都納入正常年度培訓計劃，並按公司獎勵制度規定進行考核，考核結果記入個人業績檔案。

9、環保問題及採取的措施

本項目不會產生廢水、廢氣、廢渣與噪聲等，不會對環境產生汙染。

10、投資項目的選址

本項目規劃擬在深圳市高新技術產業園區內或其他 IT 企業較為集中的地段購置辦公場所實施。

11、項目進度安排

本項目研發安全行動支付晶片是對原有產品的升級換代，現已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制等工作，並已獲報政府主管部門審批。募集資金到位後，項目立即啟動。

12、項目的經濟效益分析

序號 指標 數據 備註

1 年均增量銷售收入（萬元） 20,318.37 按項目實施的前5年平均

2 年均利潤總額（萬元） 5,330.35 按項目實施的前5年平均

3 年均淨利潤（萬元） 3,997.76 按項目實施的前5年平均

4 稅後內部收益率（%） 25.54 -

5 稅後靜態投資回收期（年） 4.36 -

6 投資利潤率（%） 36.82 -

（四）其他與主營業務相關的營運資金

1、其他與主營業務相關的營運資金的必要性

公司主要從事集成電路設計業務，主營業務為安全晶片和通訊晶片產品及解決方案的開發和銷售。公司作為晶片設計企業，公司在產品研發、採購、銷售等主要營運環節均對營運資金的充裕性提出較高要求。

一方面，公司在產品研發階段，包括研發初期及試產階段，需要耗費較大的基礎研發及投片費用；另一方面，公司在產品採購和銷售階段，公司需要針對客戶需求、應用環境、應用領域等，確定每年的營銷計劃，並根據預計銷售規模組織產品採購，包括晶圓代工、封裝和測試服務；隨著近些年來新產品研發項目數量的增加，公司各項主導產品的銷售規模也快速擴大，相應的研發投入和產品備貨所需的營運資金數量也相應大幅增加。

此外，作為高科技成長企業，創新技術的研究、創新產品的開發和高新技術人才的引進是公司可持續發展的保障，需要持續的資金支持。公司擬通過不斷的資金投入，開展多方位的研發活動，吸引更多晶片設計領域的優秀人才，進一步提高研究開發能力，確保核心技術和核心產品的領先。

同時，公司還需要在基礎研究方面投入大量資源，進行基礎技術的平臺化積累，包括更多的核心專利的開發，以鞏固和持續發展公司的核心技術能力。

目前，公司主要通過穩健的決策方式進行營運資金的管理。本次募集資金到位後，公司可以利用募集資金增加其他與主營業務相關的營運資金，以進一步提高公司資金實力，增強公司項目實施的能力，加大研究開發投入，滿足公司業務不斷發展的需求。

2、與主營業務相關的營運資金管理安排

公司將嚴格按照有關規定，將營運資金存入專戶管理。公司在募集資金到位後 1 個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議，並嚴格按照規定的權限使用，嚴格履行申請和審批手續。董事會負責建立健全公司募集資金管理制度，制定詳細的資金使用計劃、做到資金使用規範、透明、公開。

四、募集資金運用對經營成果和財務狀況的影響

募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響主要體現在：

（一）淨資產大幅增加將改善公司的財務狀況

1．對淨資產總額和每股淨資產的影響

截至2009 年 12 月31 日，公司淨資產為22,185.16 萬元，每股淨資產為2.72

元。募集資金到位後，公司的淨資產和全麵攤薄的每股淨資產大幅度增長，公司帳面價值將顯著上升。

2．對公司資產結構的影響

截至2009 年 12 月31 日，本公司的資產負債率為35.02%。募集資金到位後，在公司負債總額不變的情況下，公司的資產負債率將明顯下降，公司的資產結構得以優化，公司抗風險能力進一步提高。

（二）新增固定資產折舊費用及研發支出將對公司盈利帶來一定影響

募集資金項目實施後，每年新增固定資產折舊費用和研發支出對公司的盈利狀況會有一定影響。公司增加的固定資產及折舊費用如下表：

單位：萬元

設備及辦公設備 房屋及建築物 其他投資 合計

項目名稱

投資額 年折舊額 投資額 年折舊額 投資額 年折舊額 投資額 年折舊額USBKEY 安全

621.97 118.17 990.00 60.75 404.81 80.96 2,016.78 259.88

晶片技改項目安全存儲晶片

625.47 118.84 1,320.00 81.00 523.96 104.79 2,469.43 304.63

技改項目行動支付晶片

643.17 122.20 1,980.00 121.50 762.10 152.42 3,385.27 396.12

產業化項目

合 計 1,890.61 359.21 4,290.00 263.25 1,690.87 338.17 7,871.48 960.63

根據上表，公司每年將新增固定資產折舊費用 960.63 萬元。此外，公司募

集資金項目的總研發支出為 17,104 萬元，即平均每年研發支出為 8,552 萬元。按

照 2009 年公司研發費用 6,793.96 萬元進行測算，募投項目實施後，平均每年研

發支出較6,793.96 萬元增加 1,758.04 萬元。以此推算，固定資產折舊費用和研發

費用合計每年將新增費用2,718.67 萬元。

公司近三年的營業收入分別為 15,009.06 萬元、21,873.67 萬元和 46,584.77

萬元，營業收入增長率分別為 28.71%、45.74%和 112.97%，三年簡單平均年增

長率為62.47%；近三年的銷售毛利率分別為28.90%、38.68%和43.95%，簡單平

均毛利率為 37.18%。以公司2009 年營業收入 46,584.77 萬元、簡單平均的年營

業收入增長率 62.47%及銷售毛利率 37.18%測算，公司每年的毛利自然增長不低

於 10,865.73 萬元。因此，即使募集資金項目未能實現預期收益，項目新增費用

對公司盈利的影響有限。

（三）優化公司產品結構，增強公司盈利能力

公司目前的利潤來源主要依靠USBKEY 安全晶片產品，安全存儲晶片等因

資金實力等原因，尚未能為公司創造明顯效益。如果公司募投項目能成功實施，

將對公司的盈利能力產生積極影響。

（四）培育公司利潤增長點，降低公司經營風險

本次募集資金的成功運用，將為公司拓展行動支付晶片應用領域創造積極的

條件，行動支付晶片的產業化將形成公司新的利潤增長點，豐富公司產品鏈，降

低公司經營風險，增強公司的可持續發展能力。

（五）淨資產大幅增長，淨資產收益短期內下降

本次發行後，公司淨資產和每股淨資產將大幅增長。在募集資金到位初期，由於各投資項目尚處於投入期，短期無法產生效益，將使公司的淨資產收益率在短期內下降。

第十一節 未來發展與規劃

一、發行當年及未來三年的發展規劃及發展目標

（一）公司發展戰略

公司面向安全、無線與數據高速交換的信息社會未來發展趨勢，立足於多年積累的安全、通訊、SoC 及射頻核心技術，重點發展安全晶片、無線寬帶射頻晶片產品及解決方案。同時，依託國家商用密碼的推廣應用，在網絡身份認證、數據安全存儲、信息終端可信計算與安全支付、無線寬帶數據交換傳輸等信息安全全過程領域，建立和實現現代服務業重要技術支撐平臺，為推動我國未來信息社會的經濟活動、日常生活更為便捷及安全作出貢獻。公司堅持把創新技術、創新產品、創新市場、創新商業模式作為提升企業核心競爭力的根本手段，努力發展成為代表行業領先水平、具備重大影響力的高成長、自主創新的高新技術企業。

（二）發展規劃與目標

圍繞上述發展戰略，公司確定發行當年及未來三年的經營目標是：通過募集資金項目的順利實施，鞏固和提升公司在以USBKEY 安全晶片為重點的網絡身份認證晶片領域、符合中國自主可信計算密碼規範的安全晶片及密碼模塊

TCM）、安全存儲控制晶片、行動支付安全晶片及其解決方案等領域的優勢地

（位，保持公司在上述領域國內市場上的較高佔有率。同時，積極開拓海外市場，將中國的安全晶片和良好應用模式推廣到海外。

在各個領域，具體業務目標如下：

1、網絡身份安全認證領域：在鞏固和擴大現有產品及市場資源優勢的同時，通過研發實現拓展高速高安全數字證書系列產品的種類和應用範圍，更好地滿足網上銀行、電子政務、網際網路社區等應用的身份認證需求。一方面，保持和擴大在國內市場佔有率的領先優勢；另一方面，利用自主創新的高端產品，突破國外的技術及標準壁壘，逐步打開海外市場，爭取在2-3 個有代表性的國家形成規模銷售。

2、數據安全存儲領域：大力拓展已量產的 USB2.0 安全存儲解決方案，以金融、政府等行業市場的應用帶動消費類市場對安全存儲的使用，使公司成為國內領先的安全存儲晶片及解決方案供應商並進入國際市場。在已有技術的基礎上，展開對第二代安全存儲晶片（包括安全 SSD 解決方案等）的研究，以滿足新一代大容量高速存儲的安全需求。

3、可信計算領域：作為國內安全PC 自主創新標準TCM 的主要推動者，也是目前各 PC 製造商少數認可的 TCM 晶片供貨商之一，公司將會在解決方案和應用軟體方面加大研發投入，擴大其應用功能，與各合作夥伴共同推動基於TCM安全PC 的產業化和市場滲透。同時，進一步研發更低功耗的可信計算晶片及解決方案，以便應用到手機、遊戲機等可攜式設備。

4、行動支付領域：大力拓展與電信運營商的合作，形成規模化應用，為公司提供新的利潤增長點。根據行動支付的技術特點與安全需要，深度開發安全晶片與射頻晶片結合產品，並滿足大規模應用中的多種類、差異化的市場需求。通過申請核心技術專利，形成此項業務長期可持續的競爭優勢。

二、實現發展目標的措施與計劃

（一）實施新產品研發計劃，提高公司自主創新能力、保持公司持續成長

根據公司發展戰略和未來三年發展目標，公司為保持市場領先優勢，必須不斷開發出更為先進的產品，通過對產品功能的豐富和性能的提升，為公司開拓新的市場和產品盈利方式。為此，公司將重點開發以下產品：

1、USBKEY系列安全晶片及解決方案

網絡身份認證是電子商務、電子政務等網絡信息領域的重要基礎，

USBKEY是實現網絡身份認證的主要產品形式。隨著網絡在政治經濟生活更廣泛的應用，對更高安全、更多應用接口的安全認證晶片的需求逐漸增大。為滿足該等需求，公司將不斷改進晶片製程工藝、優化基於32 位安全 CPU 核的開發平臺，開發不同性能、接口及存儲容量的系列USBKEY 安全晶片，大力開拓高端市場，提升公司核心競爭優勢。

☆ 未來三年產品研發規劃如下：2010 年到2011 年，研發基於0.13um/90nm 工藝，高速、多應用USBKEY 解決方案，支持生物識別以及人機互動，具備支持USB2.0 等接口的II 代晶片，降低晶片成本；2011 年到2012 年，研發基於90nm以上工藝高速多應用USBKEY 解決方案，支持多種生物識別如指紋識別、人臉識別等，內嵌射頻接口電路的III 代晶片，持續降低成本。

2、高速高安全基於32位CPU核安全存儲控制晶片及解決方案

公司將進一步提升安全存儲控制晶片的性能和應用功能，以在更大範圍內支持安全存儲的需求。一是擴大可支持的存儲容量、提高數據安全管理和加解密處理能力，二是隨高速接口的發展及時研製更新與其相適應的接口，保證安全存儲產品與其他電子產品的互通，擴大公司產品的適用範圍。

未來三年安全存儲產品研發規劃如下：2010 年到 2011 年，研發採用

0.13um/90nm 工藝，支持 SATA、USB3.0 等高速接口，實現高速加密U 盤、SSD安全固態盤解決方案的II 代晶片；2011 年到2012 年，研發採用0.065um 或者更高工藝，支持寬帶無線射頻接口，實現超高速安全存儲方案的III 代晶片。

3、基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案

基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案是本公司獨創的具有戰略創新意義的自主智慧財產權產品，已取得初步成功。下一步公司將深化產品研發，滿足商業模式的拓展帶來的新需求，支持多種相互獨立業務功能的加載，進一步提高產品安全性、晶片容量、接口速度，並實現晶片功耗的降低。

未來三年行動支付產品規劃圍繞卡模塊持續優化、降低成本；讀卡器模塊持續優化、降低成本；校準體系持續優化進行。具體如下：2010 年到2011 年，研發採用0.13um/90nm 工藝，基於32 位安全 CPU 核，實現大容量內嵌NVM，可外掛 Flash，具備 IC-USB 接口，支持高通訊速率的 II 代晶片；2011 年到 2012

年，研發採用 90nm 或者更高工藝，基於 32 位安全 CPU 核，大容量NVM，帶有IC-USB 接口，晶片內部集成射頻電路，具備高集成度的III 代晶片。

（二）把握市場機遇，鞏固和提升優勢產品的市場佔有率，打造新的利潤增長點

1、把握市場機遇

隨著信息化對人們生活的影響日趨增強，政府、企業、團體、個人對信息進行管理和保護的需求日益增大，推動了全球信息安全產業的快速發展。安全晶片作為信息安全產業的基礎產品，市場規模也隨之迅速擴大。

（1）加大現有產品升級更新力度，推出更高安全性、更高性能、更便於使用的安全產品，逐步拓展其市場規模。主要措施包括：研發高速高安全USBKEY系列晶片，使之能夠支持客戶開發液晶顯示結合按鍵控制的USBKEY 方案，讓終端用戶更放心、更方便地使用網上銀行；推出支持更大容量的安全存儲控制器晶片，擴大產品應用範圍，同時滿足了更多的數據安全保護需求。

（2 ）聯合產業鏈合作夥伴共同組織大規模的信息安全市場活動，讓更多人理解信息安全產品的價值，成為信息安全產品的使用者。

①對 USBKEY 安全晶片市場，聯合銀行及公司客戶，開展網銀安全意識宣傳活動，擴大目標用戶基數。

②對於安全存儲市場，聯合領先的數據存儲設備商，開展保護數字財產的宣傳活動，擴大目標用戶基數。

③對於可信計算市場，聯合領先的PC 製造商，重點針對政府相關部門和PC賣場開展TCM 規範的宣傳活動，擴大目標用戶基數。

2、鞏固和提升優勢產品的市場佔有率

在鞏固並提升市場佔有率方面，本公司將採取以下措施：

（1）組合產品營銷策略。公司堅持以客戶需求為導向的產品開發理念，秉承「系列化、差異化」的產品布局思路，深入了解、分析客戶需求，設計開發、銷售產品。目前，公司自主創新的多項核心技術和多款產品，已在市場上佔據優勢地位。利用本次募集資金和本公司成熟的技術開發平臺，公司將圍繞現有優勢產品加快構建系列化、差異化的產品布局。通過產品組合方式進行營銷，不僅避免了在單一產品上同質化競爭，而且滿足了客戶多方面的需求，增強了客戶的忠誠度。

（2）擴大營銷及技術支持網絡體系。公司將建立起全國範圍內24 小時內現場響應的服務網絡；同時逐步建立起海外營銷服務體系。

（3）利用現有的市場優勢，在整條供應鏈環節上選擇最優質的合作夥伴，建立長期戰略合作關係，在市場競爭中取得先機。

3、打造新的利潤增長點

公司將在保持和加強在 USBKEY、安全存儲、可信計算等業務領域領先優勢的同時，積極拓展行動支付等新業務，開闢新的利潤增長點，為公司的持續發展奠定堅實基礎。

行動支付是最大量的個人電子設備與最普遍的服務的結合體，一直是產業界關注的焦點，也是共同看好的市場領域。行動支付在技術方案上，是由高端安全晶片與高端射頻晶片構建組合而成，能夠同時擁有全部核心技術的公司很少。本公司自主創新研發的行動支付方案已經初步得到國內主要運營商的認可，將規模應用，成為新的利潤增長點。

為滿足大規模應用中不斷增加的市場需求，增強公司在此領域的競爭優勢，公司將利用募集資金，進一步深度開發符合行動支付特點的安全晶片和射頻晶片，完善射頻測試實驗室，並加大相關專利的申請和布局工作。

（三）實施人才戰略，加強團隊建設，保證公司可持續的成長和自主創新能力

人才永遠是公司第一核心資產，特別是在以腦力勞動為主導的IC 設計行業。人才的聚集度和團隊效率成為公司發展最核心的保障。

為此，公司奉行「以人為本」用人理念，不斷深化人才聚集、人才引進、人才培養成長的工作，建立一支素質過硬、技術一流的員工隊伍。

1、深化人才引進機制，結合IC 設計行業人才分布的特點，放眼全球，以較好的物質條件和創新型的事業吸引全球範圍內的技術人才和經營管理人才，特別是美國、臺灣、日本、歐洲等 IC 產業強勢地區的人才。在經濟全球化、人才全球化的背景下，吸引更多在行業內具有豐富經驗和影響力的技術、經營管理領軍人物，是公司面向全球，發展具有全球範圍內的核心競爭力的基礎。

2、隨著業務規模的快速擴大，不斷優化人才結構，重視管理、法律、財務、資本運作等方面人才的引進和培養工作，是公司在未來不斷提升經營效率，不斷創新發展模式（如併購、整合等）的基礎。

3、結合公司自身特點，有針對性地開展多層級的培訓工作，對普通員工進行業務技能培訓，對骨幹員工開展專業培訓。通過與國內外知名企業、高校開展交流，派往海外企業鍛鍊學習等方式，建設一支技術一流、具有職業素養的員工隊伍。

4、深化公司激勵機制，以「面向創新、面向市場」為指導思想，建立公正、公平、公開的考核體系，激發技術人才進行新產品創新，激發市場營銷人才在市場開拓方面的智慧和能力，激發管理人員的管理創新能力。

（四）強化規範經營，進一步完善公司治理結構和組織機構，為公司持續健康快速發展奠定基礎

公司已經建立了包含股東大會、董事會、監事會和經理層的現代法人治理結構，制定了符合法律法規要求的「三會」議事規則，為公司的規範運作提供了良好的組織和制度安排。

為保持公司規範的運作、具有競爭力的公司經營效率以及產品與市場創新能力，在未來幾年內，公司將不斷深化產品、研發、營銷、過程管理等部門的職能調整和業務流程持續改進。通過組織優化，激發員工積極性和創造性。

三、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢

公司將按照未來發展規劃，通過實施募集資金項目，增強資金實力，提升盈利能力，主要表現為：

（一）增強公司成長性，提升公司未來盈利能力

隨著全球信息安全產業的快速發展，公司目前主要經營的安全晶片業務具備高速成長的機遇。但集成電路工藝的升級換代要求採用更高級工藝進行研發。更高級工藝的研發不僅投入將大幅增加，而且設計難度也將加大，嚴重製約公司現有業務的系列化產品，尤其是高端產品的交付進度。此次募集資金項目能有效解決系列化產品快速推向市場的問題，將給公司安全晶片業務帶來快速增長。

由於行業競爭加劇，客戶對於產品價格的可接受程度將不斷下降。公司將利用現有的技術與市場優勢，不斷推出高端產品，為客戶提供更多低價、高附加值的產品，並採用組合產品營銷策略，避免與競爭對手在單一產品上同質化競爭，同時有效擴大、完善市場服務網絡，增加客戶滿意度，使得公司產品的整體毛利率維持在合理水平。

行動支付業務是公司全力拓展的新市場，目前初步獲得主流運營商認可，形成先發優勢。亟需解決的是針對行動支付應用特點，儘快開展深度研發，以滿足運營商大規模商用部署的要求。基於射頻技術的安全行動支付晶片及解決方案項目能夠滿足目前的市場需求，公司在行動支付領域的先發優勢將逐步轉化為競爭優勢，將對新業務成長及利潤增長產生重要作用。

（二）增強公司自主創新能力，提高公司核心競爭力

1、通過實施 USBKEY 安全晶片技改項目，USBKEY 安全晶片產品能夠提供更多接口，滿足生物識別、數據流高速加解密等更多需求；由於採取更高工藝技術研發，產品的性能以及性價比得以進一步提升。通過豐富 USBKEY 安全晶片產品線，確保公司的持續發展和穩固優勢競爭力。

2、通過實施安全存儲晶片技改項目，公司安全存儲晶片產品將支持更大容量、更高速度的應用，可進入更大規模的 SSD 固態硬碟、SATA 移動硬碟領域，覆蓋市場將迅速增大。

3、通過實施行動支付晶片產業化項目，公司行動支付產品將滿足多任務、大容量的需求，產品應用領域得到拓展，將成為新的利潤增長點。

綜上所述，本次募集資金的運用將有利於提升本公司的市場地位，有利於提高公司的知名度和品牌影響力，有利於增強公司對優秀人才的吸引力，有利於增強公司成長性，有利於增強自主創新能力，將進一步提高本公司在相關晶片領域的核心競爭優勢。

四、擬定上述計劃所依據的假設條件

（一）本次股票發行能夠順利完成，募集資金及時到位；

（二）公司所處的國家宏觀政治、經濟和社會環境處於正常的發展狀態，沒有對公司發展產生重大影響的不可抗力因素出現；

（三）本公司經營所遵循的現行法律、法規及國家有關行業政策無重大變化；

（四）公司所處的行業處於正常的發展狀態，沒有出現重大的市場突變情況；

（五）本公司在產品原材料採購方面，不出現因戰爭、國際局勢緊張而實施禁運等不可抗力因素而產生重大影響的情況。

五、實施上述計劃面臨的主要困難和擬採用的措施

公司在制訂發展目標時，充分考慮了公司在行業的優勢地位以及自身發展過程中存在的困難，並提出了針對性解決問題的計劃。

（一）實施上述計劃面臨的主要困難

1、資金壓力

本公司未來發展計劃的實現，需要大量的資金投入作保障。資金壓力不但影響公司業務規模的擴大，新產品研發項目的實施；而且影響公司全球人才戰略的實施。如果為維持公司快速發展所需的資金來源得不到充分保障，將影響到公司未來發展規劃的實現。

2、管理能力的制約

現階段，公司資產規模相對較小、管理架構也相對簡單。如果本次發行股票成功，公司的經營規模和研發規模將進一步擴大，公司在內部控制、戰略規劃、組織運營管理等方面將面臨更大挑戰。

3、企業文化的傳承

對於 IC 設計企業來說，人才隊伍建設是所有核心競爭力形成的基礎；更由於技術類型的細分，致使人才的不可或缺性較其他行業更為剛性。人才的引進和團隊形成過程中，企業文化對各種高端人才能否相互配合、協調作戰有非常重要的作用。因此，能否吸引人才並創造良好的企業文化氛圍，成為企業目標能否實現的重要因素。

（二）確保實現上述計劃擬採用的措施

1、充分發揮募集資金的作用

如果本次公開發行 A 股成功，將為公司實現上述業務目標提供資金支持。公司將認真組織募集資金項目的實施，促進產品水平向更高階段發展，增強公司在安全晶片領域的影響力和市場推動力。

2、進一步完善公司內部運營管理機制

公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規對上市公司的要求規範運作，進一步完善公司的法人治理結構，強化各項決策的科學性和透明度，促進公司的機制創新和管理升級。

公司將根據 IC 設計行業特點，更加細化對產品研發、產品工程化量產、產品市場營銷、產品過程管理等方面的管理，全面提升經營效率。

3、加強技術人才和管理人才隊伍建設

公司將加強技術人才和管理人才隊伍建設，通過行之有效的人才團隊政策，面向全球吸引高端人才，培育更具包容能力的企業文化，使來自全球各地、具有不同經歷背景的人才協同作戰，形成國際一流的團隊，確保公司業務發展目標的實現。

（三）公司對鞏固規劃實施和目標實現的情況的聲明

公司在上市後，將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

六、發展計劃與現有業務的關係

未來發展規劃是在現有業務基礎上，根據市場需求和國家政策的引導，按照公司發展戰略和發展目標要求制定的。通過實施未來發展規劃，公司主要產品和業務將覆蓋 PC、手機等信息終端，業務範圍的廣度、深度將得到進一步加強，產品的高端、低端配置更加合理，核心競爭力將大幅度增強，並鞏固公司的行業領先地位。

公司在USBKEY 安全晶片領域已經取得了行業領先地位。為保持行業領先地位，公司將通過未來發展規劃的實施，堅持開發技術更先進、功能更全面的新產品，鞏固和加強在這個領域的領先地位。

在安全存儲領域，公司是現階段國內少數具有量產能力的 IC 企業之一。通過推出接口更豐富的安全存儲產品，公司有望進入規模更大、影響力更強的 SSD固態硬碟領域。

在 TCM 可信計算方面，公司同樣是現階段國內少數具有量產能力的 IC 企業之一。憑藉更全面的產品系列，公司將有機會更大範圍進入PC 廠商的產品線，形成更大市場規模和市場影響力。

在行動支付方面，公司創新地提出了可商用的全新行動支付技術解決方案，已初步獲得運營商認可。經過深度研發後，該技術與方案將成為公司新的利潤增長點。

第十二節 其他重要事項

一、重大合同

本節重要合同指公司目前正在履行的交易金額超過 500 萬元的合同，或者交易金額雖未超過500 萬元，但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。

截至本招股意向書籤署日，本公司已籤署、正在履行的重大合同如下：

（一）銷售合同

序 總金額

買方 合同名稱 標的物 生效日期

號 （萬元）

產品購銷合同

1 飛天誠信 安全晶片類產品 2,700.00 2009 年 8 月 17 日

GMJS-AQ0908211

產品購銷合同

2 大明五洲 安全晶片類產品 1,450.00 2009 年9 月 1 日

GMJS-AQ0909201

產品購銷合同

3 北京握奇 安全晶片類產品 1,700.00 2009 年9 月 17 日

GMJS-AQ0909248

產品購銷合同

4 北京握奇 安全晶片類產品 1,700.00 2009 年9 月22 日

GMJS-AQ0909261

產品購銷合同

5 大明五洲 安全晶片類產品 900.00 2009 年 11 月4 日

GMJS-AQ0910266

產品購銷合同

6 北京握奇 安全晶片類產品 1,190.00 2009 年 11 月12 日

GMJS-AQ0911235

產品購銷合同

7 東信和平 RFID-SIM 模塊 630.00 2009 年 12 月30 日

GMJS-AQ0912312

（二）採購合同

序 總金額

賣方 合同名稱 標的物 生效日期

列 （萬元）

採購合同

1 華虹NEC 晶圓及代工服務 1,055.18 2009 年9 月 16 日

NZ_HH99G-0039

採購合同

2 華虹NEC 晶圓及代工服務 702.00 2009 年 10 月 10 日

NZ_HH9109-0136

採購合同

3 長電科技 封裝及測試服務 700.00 2009 年 10 月 10 日

NZ_CJ9A10-0141

採購合同

4 華虹NEC 晶圓及代工服務 791.38 2009 年 10 月28 日

NZ_HH91027-0200

採購合同

5 長電科技 封裝及測試服務 500.00 2009 年 11 月23 日

NZ_CJ9B23-0314

採購合同

6 華虹NEC 晶圓及代工服務 540.00 2009 年 12 月 14 日

NZ_HH091209-0417

採購合同

7 華虹NEC 晶圓及代工服務 648.00 2009 年 12 月 17 日

NZ_HH091209-0445

採購合同

8 華虹NEC 晶圓及代工服務 1,055.18 2009 年 12 月 17 日

NZ_HH91216-0444

（三）借款及授信合同

1、2008 年 10 月22 日，中興集成與國家開發銀行籤訂了《人民幣借款合同》

4403401982008020381 ），約定借款金額為人民幣2,000 萬元，借款用途

（編號為為補充流動資金，借款期限為三年，即首次提款的借款借據載明的起始日起至該日的第三個周年日的前一日止，借款利率為首次提款日人民幣貸款基準利率。該

《人民幣借款合同》由中國華大擔保。

2、2009 年 6 月 19 日，公司與招商銀行股份有限公司深圳南山支行籤訂了

2009 年南字第0109305219 號），授信額度為3,000.00 萬

《授信協議》（編號為：元，授信期間自2009 年7 月 17 日起至2010 年7 月 17 日止。

（四）其他重大合同

1、本公司於2009 年 6 月26 日與北京愛國者存儲科技有限責任公司籤訂了安全存儲晶片產品採購框架協議，約定本公司向其提供安全存儲晶片產品，本協議的有效期限為 1 年。

2、本公司於2009 年 7 月24 日與中國移動通信集團公司籤訂了RFID-SIM卡模塊的合作框架協議，在帶無線射頻功能的手機（U ）SIM 卡（RFID-SIM 卡）項目上展開合作，共同引導RFID-SIM 卡模塊和解決方案的發展，本協議的有效期為2 年。

二、對外擔保事項

截至本招股意向書籤署日，公司不存在任何對外擔保事項。

三、重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署日，公司未涉及任何對財務狀況、生產經營、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景有重大影響的訴訟及仲裁事項，且董事會認為公司未面臨任何有重大影響的訴訟事項。

四、關聯人的重大訴訟或仲裁

截至目前，本公司控股股東、實際控制人、本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，均沒有作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

五、控股股東、實際控制人最近三年內的重大違法行為

本公司控股股東、實際控制人最近三年內無重大違法行為。

六、刑事起訴或行政處罰

截至目前，公司沒有董事、監事、高級管理人員和其他核心人員受到刑事起訴的情況。近年來，公司沒有董事、監事、高級管理人員和其他核心人員受到行政處罰的情況。

第十三節 有關聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

國民技術股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事（籤名）：

劉晉平 紀曉鍾 王力強

馮海洲 劉紅晶 孫迎彤

賀志強 羅昭學 朱偉峰全體監事（籤名）:

厲偉 程曙光 闞玉倫

彭波 李琴№高級管理人員（籤名）：

孫迎彤 劉曉宇 餘運波

張斌 孫元 盧林

國民技術股份有限公司

二〇一〇年 月 日

二、保薦機構（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人：

牛冠興

保薦代表人：

李東茂 潘祖祖

項目協辦人：

仇智堅

安信證券股份有限公司

二〇一〇年 月 日

三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

律師事務所負責人：

王玲

經辦律師：

王立新

肖蘭

北京市金杜律師事務所

二〇一〇年 月 日

四、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

會計師事務所負責人：

黃錦輝

籤字註冊會計師：

雷波濤

寧紅

利安達會計師事務所有限公司

二〇一〇年 月 日

五、資產評估機構聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

資產評估機構負責人：

王鳴志

籤字註冊資產評估師：

王鳴志

羅方

深圳市德正信資產評估有限公司

二〇一〇年 月 日

六、驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

驗資機構負責人：

黃錦輝

籤字註冊會計師：

黃錦輝

雷波濤

利安達會計師事務所有限公司

二〇一〇年 月 日

第十四節 附件

一、附件

在本次發行承銷期內，下列文件均可在本公司和保薦人（主承銷商）辦公場所查閱。

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股意向書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）內部控制鑑證報告；

（六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（七）法律意見書及律師工作報告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中國證監會核准本次發行的文件；

（十）其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查地點、時間

（一）備查地點

發 行 人：國民技術股份有限公司

地 址：深圳市南山區高新技術產業園區深圳軟體園3 棟301、302

電 話：0755-86309969

傳 真：0755-86169100

聯 系 人：孫元

保薦人（主承銷商）：安信證券股份有限公司

地 址：深圳市福田區金田路4018 號安聯大廈35 層、28 層A02 單元

電 話：0755-82825427、82825413

傳 真：0755-82825424

聯 系 人：李東茂、潘祖祖、仇智堅

（二）備查時間

周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

三、信息披露網址

深圳證券交易所指定信息披露網址：http://www.cninfo.com.cn

國民技術股份有限公司

二〇一〇年 月 日

　 中財網