1941年6月22日，就在博克對蘇聯西南方面軍發動猛攻的時候，龍德施泰特指揮的南方集團軍群也對面前的蘇聯西南方面軍發起了猛攻。
只不過西南方面軍可沒有西方方面軍那麼好對付。
由於擔心德國在戰爭開始後會重點進攻烏克蘭地區，所以蘇聯一開始在烏克蘭地區部署了重兵，不僅部署了兩個方面軍（西南方面軍和南方方面軍），甚至還把自己一大半的機動力量也部署到了這個地區。
到了戰爭開始的時候，西南方面軍下屬8個機械化軍，有4525輛坦克，其中包括了493輛T-34坦克和262輛KV系列重坦，而他們的對手德國第一裝甲集群別說三號、四號，就是一號、二號一起加起來也才只有720輛。
4525輛坦克對戰720輛坦克。
這數量差距，已經飛龍騎臉穩贏了好吧！基本上蘇軍只要A上去，德軍就可以打出GG宣告遊戲結束了。
也正是靠著如此巨大的裝備優勢，蘇聯西南方面軍才能在戰爭開始之初組織起一場大規模的反擊作戰。
4525輛坦克對戰720輛坦克，而且還有不少T-34、KV-1這種先進坦克，任何一個明眼人都看得出來蘇軍目前優勢很大。
這樣的好機會豈能放過？剛好這個時候鐵木辛哥下達了向德軍發動反擊的命令。
於是，不僅僅是西南方面軍軍事委員瓦舒京支持對立刻面前的德軍發動反擊，就連朱可夫和赫魯雪夫也都同意對面前的德軍進行反擊作戰。雖然朱可夫還是比較謹慎的，在籤字之前對這道命令提出過異議，不過優勢這麼大，怎麼想都不會輸吧？所以朱可夫最終還是籤了字。
於是西南方面軍就開始調集自己手下的兵力準備反擊了。
「 西南方面軍應以若干機械化軍和全部空軍，以及第5、第6集團軍其他部隊的集中而強大的突圍包圍並殲滅在弗拉基米爾——沃倫斯基以及布羅迪方向上進攻的敵軍集團，到6月24日黃昏時佔領盧布林地區。」
根據這個指示，西南方面軍計劃對正在突進的德國第一裝甲集群進行側翼打擊，以切斷這個裝甲集群與後續步兵之間的聯繫。
主要的戰役方向有兩個，一個是南部的利沃夫方向，另一個是北部的盧茨克方向。由於利沃夫方向的公路系統要比盧茨克地區更適合坦克部隊機動，而且還有一條可以明顯改善後勤因素的鐵路，所以蘇軍判斷克萊斯特的裝甲主力將選擇這裡作為主要突破口，所以決定把自己最精銳的機械化軍也部署在這裡，好阻擋克萊斯特的推進。
為此，西南方面軍決定在南方投入實力最強的機械化第5、8、15軍進行反擊作戰，這三個機械化軍加起來一共有2483輛坦克，包括716輛先進的T-34、KV型坦克，對付克萊斯特綽綽有餘。
而在北部盧茨克地區，蘇軍部署了另外三個實力較弱的機械化軍，雖然這三個機械化軍加起來只有1212輛坦克，但既然北方不是敵軍的重點突破地區也沒必要部署太多的坦克，而且光是這1200多輛坦克對克萊斯特來說也是一個巨大的壓力。
只不過西南方面軍的人卻完了一件事，那就是他們面對的對手可是克萊斯特！作為德軍日後在東線最主要的幾個指揮官之一，克萊斯特哪是什麼好對付的？
蘇軍能想到的，克萊斯特早就想到了！
克氏微笑：小夥子，在我面前不要想太多
所以克萊斯特乾脆反其道而行之，只派出了一個摩託化第14軍前往利沃夫方向，而把自己另外兩個摩託化軍集結起來，從蘇聯人認為不是主要突破口的盧茨克地區發起進攻。
克萊斯特這一手，的確超出了蘇聯西南方面軍司令部的想像。
不過一切都還在可接受的範圍之內。
畢竟無論是在北方盧茨克地區還是在南方利沃夫地區，蘇軍始終都在坦克數量上有著絕對的優勢，就算克萊斯特選擇盧茨克地區作為主要突破口，但只要能將北部的三個機械化軍順利投入戰鬥，就算不能殲滅克萊斯特的裝甲部隊，但給克萊斯特重創應該為什麼大問題。
所以西南方面軍司令部還是決定按照預定計劃發起反擊行動，只不過蘇軍謀劃的這次反擊行動從一開始就不斷的發生意外。
首先就是部隊的部署速度太慢，從6月23日到6月25日，預定發起反擊的6個機械化軍中，只有第4、15、22軍進入了攻擊位置，而另外幾個機械化部隊還在艱難移動的過程中。
為什麼說艱難？
看一下當時第八機械化軍的遭遇就知道了。
蘇軍第8機械化軍在開戰只出有858輛坦克，其中100輛是新列裝的T-34坦克，還有60輛KV重坦，實力僅次於第4機械化軍，而且還是蘇聯內部公認的訓練有素的精銳兵團，因此西南方面軍對其給予厚望。
而從戰鬥一開始，第8機械化軍就疲於奔命。首先是6月22日上午10點，第8機械化軍接到方面軍司令部的命令，前往80公裡以外的桑博爾市以西；就在快到的時候，22點30分第8機械化軍又接到了新的命令，轉頭前往位於利沃夫以東25公裡處；剛到利沃夫後沒多久，第8機械化軍在23日下午又被命令前往亞沃羅夫；而到了當晚23點，第8機械化軍又被命令前往反方向的布羅迪地區。
具體調動情況參考下圖：
如此一來，等第8機械化軍跑到布羅迪的時候，時間已經是6月25日黃昏了。由於沒有制空權，蘇聯第8機械化軍幾乎是在德國空軍的狂轟濫炸下來回奔波了400多公裡，中途損失了50%的坦克和火炮，剩下的坦克也即將耗盡燃料。
第9、19機械化軍的遭遇也並不比第8機械化軍好多少，都是在艱難移動的途中遭遇了巨大損失，其中第9機械化軍還是靠著軍長羅科索夫斯基弄走了方面軍全部的預備車輛才得以完成行軍。
由於戰況緊急，每耽誤一刻都可能讓更多的蘇軍部隊被德軍吃掉，所以西南方面軍司令基爾波諾斯上將還是決定以現有兵力發動反擊。
畢竟就算只到位了三個機械化軍，基爾波諾斯手中還是有2272輛坦克可用，數量是克萊斯特所有坦克的三倍。
但讓基爾波諾斯沒想到的是，他的很多部隊居然連德國坦克的影子都還沒看到，就敗下陣來。
蘇聯機械化第15軍早在6月23日就進入了戰鬥，同時跟德國第11裝甲師和第44步兵師交戰，自己傷亡慘重，到了6月25日這個機械化軍所擁有的坦克已經從640輛下降到了325輛。
而蘇聯機械化第22軍，雖然及時趕到了戰場，只不過由於機械化軍的軍長在戰爭開始後第二天就重傷身亡，使得機械化第22軍的指揮系統陷入巨大的混亂之中。
本來在這種情況下，蘇軍會馬上安排人來接管部隊指揮權，只不過由於德軍的襲擊來的太過突然，根本沒給蘇軍多少反應時間。其結果就是到反擊開始時，機械化第22軍下屬的3個師中只有第19坦克師和第215摩託化步兵師及時趕到了戰場。
只不過這兩支部隊都只裝備著舊型坦克，而裝備31輛KV系列重坦的第41裝甲師此時正忙著修理自己的坦克——他們剛剛經過長途跋涉。
6月24日，機械化第22軍準備對面前的德軍發動反擊，雖然兵力沒有到位，只不過憑藉著KV重坦的巨大威力，機械化第22軍還是短暫攔住了德軍坦克。
只不過由於這個時候蘇聯西部邊境的制空權已經被德國空軍完全掌握，而且德國的空地協同作戰能力在經過波蘭戰役、法國戰役的磨鍊之後已經爐火純青。
德軍前線指揮官直接呼叫來了數個轟炸機群對蘇軍坦克進行密集襲擊，投入反擊的蘇軍部隊很快陷入一片火海，損失慘重。
而就在蘇軍坦克發動反擊的同時，德國第13裝甲師也開始向蘇軍第5集團軍的後方迂迴，有切斷蘇聯第5集團軍退路意向，蘇聯第5集團軍被迫後撤，機械化第22軍也被迫撤到科維爾以東。
而同時發動反擊的蘇聯第6集團軍，雖然成功重創了自己面前的德軍步兵部隊，只不過由於第五集團軍的撤退，自己的右翼被暴露了出來，也被迫後撤。
但由於通訊受阻，第6集團軍的撤退並沒有得到第5集團軍的有效配合，使得蘇聯防線上出現了一個寬達80公裡的缺口，克萊斯特抓住機會，馬上命令自己的第一裝甲集群經過這個缺口向前推進，包抄蘇軍側翼。
也就在這個時候，經過漫長跋涉的第8、9、19機械化軍總算趕到了戰場。
由於情況緊急，這三個機械化軍還沒來得及修整、補充燃料，就接到了上級讓他們在6月26日發起反擊擊退克萊斯特的命令。
按照部署，第9、19機械化軍將從盧茨克以東發起反擊，而8、15機械化軍將從布羅迪以北及其東北地區發動反擊，用德國人擅長的鉗形攻勢來擊敗克萊斯特。其中最關鍵的就是第8機械化軍的反擊能否成功，這直接關係到能否阻擋克萊斯特的前進腳步。
而擋在第8機械化軍正面的是德國第16裝甲師，師長是漢斯·胡貝少將。
由於通過飛機偵查和地面部隊的報告，胡貝少將一眼就看出了蘇聯第8機械化軍的意圖，並做了充分準備，只要第8機械化軍敢發動進攻，他就有信心在友軍的支援下挫敗蘇軍的這次反攻。
然而令胡貝沒有想到的是，他預計中的苦戰並沒有發生——
6月26日早上，第8機械化軍剛剛按照命令發起反擊，就遇上了一條兩岸都是沼澤的河流，坦克無法通行。沒辦法第8機械化軍只能先派出摩託化分隊去佔領河對岸以掩護渡河。而一直在關注蘇軍動向的德軍哪能錯過這樣的好機會？
配合第16裝甲師的德國第57步兵師炮兵部隊馬上行動，按照早已設定好的參數，對著0正在渡河的蘇軍一頓猛轟，105mm輕型榴彈炮和150mm重型榴彈炮發射的炮彈很快就摧毀了大量的蘇聯坦克。
而等到第8機械化軍好不容易突破這道河流跟德國第16裝甲師的先頭部隊發起遭遇戰不久，第8機械化軍的油料就耗完了！沒了油料的坦克只能當個不能移動的固定炮塔使用，戰場價值驟減。
而這時德國第四航空隊的轟炸機也像禿鷲一樣，聞著腐肉的味道飛來了，不斷的襲擊第8機械化軍所屬的坦克。最終在德國炮兵、轟炸機的連續猛攻下，第8機械化軍，這支被朱可夫所認可的部隊在投入戰鬥僅一天時間就被迫退出了戰鬥。
與此同時，第9機械化軍的反擊也很部署了，他們跟德國第13、14裝甲師交戰沒多久被重創，被迫後撤，而沒了第9機械化軍的掩護，已經擊退了德國第11裝甲師右翼的第19機械化也敗下陣來。
現在似乎沒有什麼能阻擋克萊斯特的前進了。
克萊斯特的坦克就像猛虎出山一樣，不斷的向著蘇聯西南方面軍的側翼席捲而去，在嚴峻的形勢下，蘇聯西南方面軍司令部最終在6月28日下達了撤退的命令。
就這樣，在損失了大量坦克之後，蘇聯西南方面軍在第5集團軍的拼命掩護之下得以完全撤退到舊國界線的位置，守衛基輔城。
唯一的例外就是第8機械化軍。
這個機械化軍明明在6月27日早晨就接到了撤退的命令，還沒過3個小時就又接到重新發起進攻的命令，西南方面軍軍事委員瓦舒金甚至親自跑到第8機械化軍軍部，告訴第8機械化軍軍長裡亞貝舍夫少將，如果不執行進攻命令就槍斃他。
沒辦法，第8機械化軍只能在沒有任何友軍的掩護下獨自向德軍發動反擊，用僅剩的一點油料來證明自己對於蘇維埃祖國的忠誠。他們也無愧於自己「蘇維埃軍人」的身份，很多蘇聯士兵直到陣亡的那一刻手裡都還緊握著武器。
但由於德軍佔據明顯的優勢，最終第8機械化軍幾乎全軍覆沒，只有少數部隊得以存活。
就這樣，克萊斯特出乎意料的贏得了這場紙面實力懸殊的坦克大戰。
根據西南方面軍在7月7日上報總參謀部的數字，西南方面軍手裡的坦克僅剩下了900多輛，而第4、8、15這三個機械化軍的坦克加在一起也才只有100多輛，其中最慘的是第15機械化軍，到7月6日只剩下了30輛坦克，而到了7月12日這個數字下降為9輛。
蘇軍以4000輛坦克對戰克萊斯特手裡的700輛坦克，看似優勢很大，結果卻被克萊斯特所擊敗，不僅如此，克萊斯特還在西南方面軍身上刷出了堪稱世界紀錄的1:20坦克戰損。
由此可見，戰爭從來都不是單純的鬥獸棋！