幹對公金融的人,最想幹的就是通過各種形式給地產、城投放貸款,因為確實很爽,幾十億下去就是幾千萬創利,國家越不讓幹還越要創新著幹,這也是2009年以來中國影子銀行快速發展的根源,幾乎過去所有的創新都被冠上了影子銀行的帽子。
銀保監會近日以工作論文的形式在官網發布了《中國影子銀行報告》(下稱「《報告》」),並強調文中所述系作者的研究成果,不代表中國銀行保險監督管理委員會及其所在部門的立場和觀點。
雖如此,卻仍不失為近年來最為權威、系統的關於的全國影子銀行的論述,《報告》詳細描述了影子銀行的起源和發展演變,中國影子銀行的判別標準、範圍和規模,以及影子銀行三年治理的背景、過程和成效等,並提出相應的監管建議。此前關於中國影子銀行的表述多散見於領導講話、新聞稿等。
《報告》認為,對我國以銀行影子為中心的影子銀行體系的定義頗具借鑑意義的是國際貨幣基金組織提出的非核心負債模式,該模式試圖完全突破形式特徵的局限,認為只要不同於常規銀行存貸款業務模式的任何其他融資活動都可算作影子銀行,如銀行表內投資和表外財富管理都可納入影子銀行。
由定義出發,將我國影子銀行分為廣義和狹義兩類:
廣義影子銀行:銀行同業特定目的載體投資、委託貸款、資金信託、信託貸款、銀行理財、非股票公募基金、證券業資管、保險資管、資產證券化、非股權私募基金、網絡借貸P2P機構、融資租賃公司、小額貸款公司提供的貸款,商業保理公司保理、融資擔保公司在保業務、非持牌機構發放的消費貸款、地方交易所提供的債權融資計劃和結構化融資產品;
狹義影子銀行:同業特定目的載體投資、同業理財和投向非標債權及資管的銀行理財、委託貸款、信託貸款、網絡借貸P2P貸款和非股權私募基金,這類業務影子銀行特徵更為明顯,風險程度更突出。
我國影子銀行整治的思路是控制影子銀行的「錢袋子」,重點放在銀行同業、理財和表外,經過2017年初開始的三年整治,截至2019年末,廣義影子規模降至84.80萬億元,較2017年初100.4萬億元的歷史峰值縮減近 16萬億元;狹義影子規模降至39.14萬億元,較2016年底縮減了 11.87萬億元。
其野蠻生長得到根本遏制的同時,也仍有很多領域和問題需要持續關注。
《報告》詳細解析了各類影子銀行的具體模式,但或許因為系統重要性等各方面的考量,對有些相關領域及最新演變的關注略顯不足:
一、銀行表內直投
經過2017年以來的嚴厲整治市場亂象(集中開展「三違反」「三套利」「四不當」「十亂象」專項整治)、規範對交叉金融監管(推動「類信貸」表外業務回表調整)、堅決拆解非法金融集團、嚴肅追責問責、全面彌補監管制度短板(《資管新規》及配套制度)的系列組合拳,同業特定目的載體投資急劇收縮,有地方監管要求到期後通道不可續做,銀行後續或將無通道可用;同業理財規模已萎縮到可忽略不計;表外理財已通過設立理財子公司的形式以及過渡期安排和新老劃斷,開始了新的篇章。但部分銀行表內直投仍具有類銀行存貸款的融資業務特徵:
1、銀行表內直投北金所債權融資計劃
北金所債權融資計劃起於2015年,在金融強監管的背景下,其近年來受到市場主體熱烈追捧,目前備案及掛牌存量規模均超過2萬億。該產品受到熱捧原因有二:一是銀行表內資金直接投資,不用通過SPV,屬於直接融資的範疇,受到當前同業投資、同業業務規範的監管壓力較小;二是不屬於信貸業務,定價不受LPR的限制,能夠獲得較高的收益。
但北金所債權融資計劃早在之前就被列為非標資產,此次《報告》也首次將其列為廣義影子銀行範疇,但缺乏相關數據統計,其本質為類信貸產品,底層標的多為低評級城投等資產,其實去年底開始監管已經比照貸款就資金用途等進行審查,但目前仍是較為可行的非標投放的渠道之一。
2、部分債券投資
根據不久前人民銀行行長易綱發表的《再論中國金融資產結構及政策含義》,從分類看,債券融資屬於直接融資,但我國債券的持有主體是銀行,2018年末銀行持有的債券佔全部債券的51.5%,其中相當部分實際上是銀行通過貨幣創造為企業融資,也具有不同於常規存貸款的間接融資的特點。
二、信託非標投資類業務
今年5月,資管新規的配套制度《信託公司資金信託管理暫行辦法(徵求意見稿)》終被祭出,核心要求投資非標債權的集合信託規模不得超過所有集合信託規模的50%。在非標額度大多超標或者緊俏的情況下,信託公司紛紛上馬標品信託及非標投資類信託,以做大集合信託分母,使非標指標達標或者給非標業務騰出空間,以非標投資類業務創新當前作為矚目,主要包括:
地產真股權投資、城投股權基金、永續債信託等,雖屬於權益投資,其本質仍多為明股實債,只不過設計更為隱蔽,如儘量弱化強制回購、擔保等條款,但最終又能實現融資方的無懸念回購,如地產真股權業務裡的信託折價入股模式,因為有金融機構折價入股的情況,開發商必然不會等到項目完全去化清算的時候跟金融機構按股比分配收益,提前回購成為必然。
不過,銀保監會副主席黃洪在2020年中國信託業年會上表示,要杜絕與監管博弈的心態,不通過變通或繞開監管規定開展信託業務,更不能以此尋求相對於其他信託公司的不正當競爭優勢,破壞市場秩序。
此類創新能走多遠,仍有較大不確定性。
三、AMC非金融機構不良資產業務及市場化債轉股業務
與AMC的金融機構不良資產收購處置業務相比,非金融機構不良資產收購業務指收購非金融機構基於日常生產經營活動或因借貸關係產生的不良資產,並與債務人進行債務重組,延長債務人的償債期限或減免其償債金額。包括非金融機構的商業債權,也包括衍生的債權。
但該業務在本質上早已淪為類信貸的影子銀行業務,一是資金端資金來源為銀行同業借款(有金融許可證的四大AMC)、銀行貸款(地方AMC)、發債等,二是資產端聚焦地產(前融業務)、城投等高收益資產,表面包裝為非金融機構不良資產業務,但收購的並非真正的不良的違約債權。
隨著銀保監會近年來對四大AMC的嚴監管以及回歸主業的要求,四大AMC非金融機構不良資產業務逐步收斂,但59家地方AMC則由於由地方直接監管,監管當前處於模糊地帶,部分地方AMC效仿四大AMC,該業務急劇擴張。
值得注意的是,福建銀保監局近日發布了《進一步規範金融資產管理公司非金融機構不良資產業務的通知》,旨在進一步規範金融資產管理公司(AMC)非金融機構不良資產收購和處置業務,通知要求:不得借收購非金不良資產名義為企業或項目提供融資,不得違反國家宏觀調控政策開展非金業務;在定價上,審慎評估擬收購資產的價值,未經審慎、客觀、合理評估論證,不得採取「原值收購」。
再說市場化債轉股,市場化債轉股本意為降低企業槓桿率,但在實際操作中,有些具有明股實債之嫌。在資管新規之後,銀行理財資金退出市場化債轉股業務,商業銀行對實施機構(AMC、AIC)的直接貸款成為主要資金來源,資產端,實施機構通過增資還債、收債轉股等形式持有標的股權,但仍會通過約定強制分紅、優先分紅權、回購等方式,把股權變為按期付息、到期還本的類貸款債權。
有市場人士感慨,在國內沒有強大的機構投資群體的情況下,市場化債轉股淪為類貸款又似乎是一種必然。
四、信用增進公司投融資類業務
有一類機構很奇怪,至今身份不明,這就是信用增進公司。
信用增進公司大多將投保聯動作為業務戰略,債券擔保是基礎,但真正掙錢的則是委託貸款和SPV投資等類信貸的投融資類業務,資金端是資本金、銀行貸款甚至發債,資產端布局城投、地產等高收益資產,通過高槓桿獲取更高的收益。
之所以信用增進公司不願意把自己看作融資擔保公司,根源在於部際聯席會議對融資擔保公司各類資產佔比提出了嚴格要求,部際聯席會議發布的《融資擔保公司資產比例管理辦法》將融資擔保公司資產分為三級:
Ⅰ級資產包括:現金;銀行存款;存出保證金;貨幣市場基金;國債、金融債券;可隨時贖回或三個月內到期的商業銀行理財產品;債券信用評級AAA級的債券;其他貨幣資金;
Ⅱ級資產包括:商業銀行理財產品(不含第五條第六項);債券信用評級AA級、AA+級的債券;對其他融資擔保公司或再擔保公司的股權投資;對在保客戶股權投資20%部分(包括但不限於優先股和普通股);對在保客戶且合同期限六個月以內的委託貸款40%部分;不超過淨資產30%的自用型房產。
Ⅲ級資產包括:對在保客戶股權投資80%部分以及其他股權類資產(包括但不限於優先股和普通股);債券信用評級AA-級以下或無債券信用評級的債券;投資購買的信託產品、資產管理計劃、基金產品、資產支持證券等;對在保客戶且合同期限六個月以內的委託貸款60%部分,以及其他委託貸款;非自用型房產;自用型房產超出淨資產30%的部分;其他應收款。
同時要求,融資擔保公司Ⅰ級資產、Ⅱ級資產之和不得低於資產總額扣除應收代償款後的70%;Ⅰ級資產不得低於資產總額扣除應收代償款後的20%;Ⅲ級資產不得高於資產總額扣除應收代償款後的30%。這就意味著,如果信用增進公司按照融資擔保公司監管,真正創利的業務將無法繼續開展。
截至目前,我國共有五家信用增進公司,分別為中債信用增進投資股份有限公司、中證信用增進股份有限公司、晉商信用增進投資股份有限公司、天府信用增進股份有限公司、陝西信用增進有限責任公司。
為實現融資擔保機構和融資擔保業務監管全覆蓋,部際聯席會議2019年10月發布了《融資擔保公司監督管理補充規定》,要求開展債券發行保證、擔保業務的信用增進公司,由債券市場管理部門統籌管理,同時應當向屬地監督管理部門申領融資擔保業務經營許可證,並接受其對相關業務的監管。
但除了中證信用增進股份有限公司在2019年12月通過設立子公司中證信用融資擔保有限公司的形式,間接獲取融資擔保業務經營許可證外,其他機構至今並未去申領牌照。
筆者今年去拜訪一家民營信託公司總裁,在談及另一家信託公司時,筆者在介紹其服務信託業務如何名利前茅等時,總裁打斷說,「他跟錢有仇?」自己竟一時語塞,為自己的秀才氣深感慚愧。
逐利是資本天性,金融套利本身也無可避免。《報告》的作者也肯定了影子銀行是金融中介體系的有機組成部分:一方面銀行體系無法徹底解決信息不對稱,由於信息不對稱廣泛存在,銀行不可能全部覆蓋;另一方面影子銀行滿足了個性化的金融需求,部分金融消費者風險偏好較高,願意承擔較高的風險以換取較高的回報,而商業銀行以傳統的存貸款業務為主,審慎文化是立足的根本,遠遠無法滿足這些多元化需求。
但作為套利驅使的產物,天然具有天使和魔鬼的兩重性。如此前出現的各類層層嵌套、結構複雜的產品以及普遍忽視第一還款來源的各類擊鼓傳花的融資類業務(股票質押等),呈幾何級數野蠻生長,充斥了信貸、債券和股票市場,在大大抬高了我國宏觀槓桿水平同時,嚴重影響了金融與經濟的良性循環,成為引爆系統性風險的「定時炸彈」。
銀保監會黃洪副主席在2020年信託業年會上也指出,信託公司熱衷於投機,利用信託制度的靈活性到處找縫隙、鑽空子,投機主義發展而來形成了行業濃厚的江湖草莽氣息,漠視規則和紀律。
這話已經說的很重了,筆者認為也適用整個影子銀行體系。曾經那個江湖已經遠去,今後唯有埋頭實幹。