[公告]華昌達:關於《湖北華昌達智能裝備股份有限公司非公開發行...

[公告]華昌達:關於《湖北華昌達智能裝備股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋..

時間：2016年12月28日 18:32:54&nbsp中財網

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司

關於《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司非公開發行股票

申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書

162617號）的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會出具的《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司非公開發行股票申請文

件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書162617號）（以

下簡稱「反饋意見」）的要求，湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司會同

海通證券

股

份有限公司、北京市中倫律師事務所對有關反饋意見回復如下：

目 錄

釋 義............................................................................................................................ 6

一、重點問題................................................................................................................ 7

問題1、申請人首次公開發行股票時，披露的主營業務為智能型

自動化

裝備系統，

包括總裝

自動化

生產線、焊裝

自動化

生產線、塗裝

自動化

生產線的研發、設計、

生產和銷售。此次申報材料顯示，公司主營業務為向客戶提供工業

機器人

、智能

製造裝備及系統集成解決方案，並以此劃分收入結構。同時，申報材料顯示，申

請人的為主要產品包括白車身柔性焊裝生產線、總裝

自動化

生產線、塗裝

自動化

生產線、數位化工廠解決方案、智能輸送裝備、工廠

自動化

系統、

機器人

先進位

造系統。申請人結合收購DMW等公司的主要產品和對申請人收入的貢獻，詳細

說明申請人報告期內的主要產品變化情況，收入結構的具體劃分依據，說明收入

分類存在差異的原因；說明擴建汽車裝備製造車間項目、多領域

機器人

高端智能

裝備研發項目、智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目、

新能源

汽車

機器人

智能

裝備建設項目在技術、主要產品、客戶、供應商等方面與申請人現有產品之間的

關係，申請人是否具備從事相關業務的基礎，申請人的信息披露是否做到真實、

準確、完整。請保薦機構核查並發表意見。............................................................ 7

問題2、申請人面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目將與瀋陽慧遠合作完成。

請申請人說明瀋陽慧遠的成立時間、股權結構、主要核心技術人員、主營業務和

技術，是否與發行人存在關聯關係；與申請人合資公司的具體研發領域、主要產

品情況，技術來源是否存在糾紛或潛在糾紛；補充披露本項目研發的產品與申請

人其他

機器人

相關的募投項目之間的關係，合作研發成果是否為

新能源

汽車機器

人

智能裝備

建設項目、軍工板塊建設項目等其他募投項目順利實施的先決條件。

請保薦機構核查並發表意見。.................................................................................. 19

問題3、申請人文件顯示，「工業樓宇項目」，實施主體為孫公司天澤軟控，實施

內容為建造用於機器視覺柔性系統研發生產的工業樓宇。同時，申請人本次擬募

集資金4.5億元購置辦公用房。申請人面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目計劃租賃房產實施。請申請人說明擬購置工

業樓宇、辦公用房的具體位置、面積和使用計劃，是否籤訂購房合同；項目租賃

房產實施的項目是否擁有明確的租賃意向，工業樓宇的具體建築面積和使用規劃；

說明機器視覺柔性系統研發的具體內容、研發人員和項目與主營業務的關係；說

明申請人購置辦公用房，且機器視覺柔性系統研發生產需要建立工業樓宇實施的

同時，其他研發項目不計劃使用新建或新購房產而採用租賃房產的方式完成的原

因，說明新購和新建房產是否計劃出租；補充披露本項目研發的產品與申請人其

他

機器人

相關的募投項目之間的關係，是否為其他募投項目順利實施的先決條件。

請保薦機構、律師核查並發表意見。...................................................................... 28

問題4、申請人本次擬募集資金從事軍工板塊建設項目。請申請人說明報告期內

提供的軍工產品情況，申請人主營產品中是否包含軍品，如是，結合合同情況，

說明本次募集資金單獨為軍工產品擴產的原因，本募投項目與其他募投項目的研

發投入領域是否存在重合。請保薦機構、律師核查並發表意見。...................... 35

問題5、根據申請文件，本次擬收購股權「海基科技致力於企業智慧研發平臺和

計算機輔助工程軟體的開發、銷售及工程諮詢服務，是國內領先的專業工程研發

和創新服務提供商。海基科技自創立之日就密切跟蹤國際先進工程研發技術的發

展動態，及時把握裝備製造業研發需求的變化，確保能夠為客戶提供國際領先的

產品和服務；近二十年來一直為國內用戶提供一流的研發工具，範圍涉及電子設

計

自動化

、工程仿真軟體和測試設備，這些研發工具已經成為產品研發不可或缺

的手段；此外，基於多年的工程經驗自主研發了智慧研發平臺，可對仿真資源、

試驗資源及研發流程等進行全面管理，幫助研發單位提升設計效率、最大限度的

利用企業內部和外部的研發資源；工程諮詢服務聚焦於客戶在研發過程中面臨的

關鍵難題，可以解決客戶在產品開發和工程設計中的疑難問題。海基科技主要服

務於航空、航天、船舶、兵器、核電、汽車、機械裝備、電子通訊、化工、能源

等高科技領域及

高端裝備

製造業，並為上述領域的客戶提供行業領先的工程研發

和創新解決方案，從而幫助客戶增強創新能力、提高產品研製水平、縮短產品研

制周期、降低產品研製費用，使其在激烈的產品競爭中處於領先地位。海基科技

有良好口碑和認同，技術發展目標清晰，產品和服務優勢明顯。請保薦機構說明

海基科技「是國內領先的專業工程研發和創新服務提供商」，「確保能夠為客戶提

供國際領先的產品和服務」，「近二十年來一直為國內用戶提供一流的研發工具」，

「海基科技有良好口碑和認同，技術發展目標清晰，產品和服務優勢明顯」的核查

過程、取得證據、取得證據是否足以支持核查結論。.......................................... 39

問題6、請申請人全文披露本次募集資金擬收購資產的評估報告及評估說明書。

..................................................................................................................................... 40

問題7、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建

設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性

支出；本次募投項目的經營模式及盈利模式；本次募投項目的實施主體，若是非

全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，

請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。請保薦機構發表核查意見，對上

述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。.................................. 41

問題8、根據申請材料，申請人本次擬募集資金23.85億元，其中5億元用於補

充流動資金和償還銀行貸款。①請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性

應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票

據）及存貨科目對流動資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請

結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的

考慮及經濟性。②請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借

款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否已取得銀行提前還款的同意

函；並對比本次發行完成後的資產負債率水平與同業可比上市公司平均水平，說

明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符。③請申請人說明，自本次非公開發行

相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或

擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況

或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買

的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流

動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或

資產購買的範圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股

票上市規則》的有關規定。④請保薦機構對上述事項進行核查。並就申請人是否

存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款等有息負債）以實施

重大投資或資產購買的情形發表意見。⑤請保薦機構結合上述事項的核查過程及

結論，說明本次補流及償貸金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用

途信息披露是否充分合規，本次發行是否滿足《創業板上市公司證券發行管理辦

法》第十條、第十一條有關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。請

評估機構及保薦機構披露說明本次擬收購資產在收益法評估中，預計其2018年、

2019年淨現金流量大幅增長的原因、依據及其合理性。請申請人披露說明本次

募集資金用於購置辦公用房的具體情況，包括但不限於購置地址、購置合同、合

同約定金額、該房產土地性質、是否為商業用樓、辦公用房的具體用途、是否用

於出租出售。請保薦機構對上述事項發表核查意見。.......................................... 52

二、一般問題.............................................................................................................. 62

問題1、申請人本次擬募集資金收購「海基科技51%股權」。請申請人說明，海基

科技的主營業務、成立時間、股權結構、實際控制人、核心技術、主要人員簡歷，

是否存在重大違法違規、技術方面是否存在糾紛或潛在糾紛，是否與申請人及其

關聯方存在關聯關係。請保薦機構、律師核查並發表意見。.............................. 62

問題2、請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現

金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有

關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核

查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定，是否符合《創

業板上市公司證券發行管暫行辦法》第九條第（三）項的規定。...................... 63

問題3、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事

項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）的規定履行審議程序和信息披露義

務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請

保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。...................................... 75

釋 義

在本反饋意見回覆中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

發行人、

華昌達

、上市

公司、公司

指

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司

本次發行、

本次非公開發行

指

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司2016年非公開發行股票

上市公司實際控制人、

發行人實際控制人

指

顏華、羅慧

證監會、中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

證券交易所

指

深圳證券交易所

上海德梅柯

指

華昌達

子公司上海德梅柯汽車裝備製造有限公司

西安龍德

指

華昌達

子公司西安龍德科技發展有限公司

瀋陽慧遠

指

華昌達

子公司瀋陽慧遠

自動化

設備有限公司

煙臺達源

指

華昌達

孫公司煙臺達源

自動化

科技有限公司

天澤軟控

指

華昌達

孫公司山東天澤軟控技術有限公司

DMW

指

華昌達

孫公司Dearborn Mid-West Company, LLC

W&H

指

華昌達

孫公司W&H Systems Acquisition Corp.

瀋陽眾想

指

瀋陽眾想科技有限公司

機器人

視覺

指

通過視覺傳感器獲取環境的二維圖像，並通過視覺處理器進行

分析和解釋，進而轉換為符號，讓

機器人

能夠辨識物體，並確

定其位置

工業4.0

指

以信息物理系統為基礎、智能製造為主導、將物聯網、服務網

和數據網集成於製造業的第四次工業革命，包含智能工廠、智

能生產和智能物流等三大主題

保薦機構、主承銷商

指

海通證券

股份有限公司

律師、發行人律師

指

北京市中倫律師事務所

公司章程

指

《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司章程》

股東大會

指

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司股東大會

董事會

指

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司董事會

監事會

指

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司監事會

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

元、萬元、億元

指

除特別註明外，均指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

敬請注意，本回覆中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，

這些差異是由於四捨五入造成的。

一、重點問題

問題1、申請人首次公開發行股票時，披露的主營業務為智能型

自動化

裝備

系統，包括總裝

自動化

生產線、焊裝

自動化

生產線、塗裝

自動化

生產線的研發、

設計、生產和銷售。此次申報材料顯示，公司主營業務為向客戶提供工業機器

人、智能製造裝備及系統集成解決方案，並以此劃分收入結構。同時，申報材

料顯示，申請人的為主要產品包括白車身柔性焊裝生產線、總裝

自動化

生產線、

塗裝

自動化

生產線、數位化工廠解決方案、智能輸送裝備、工廠

自動化

系統、

機器人

先進位造系統。申請人結合收購DMW等公司的主要產品和對申請人收

入的貢獻，詳細說明申請人報告期內的主要產品變化情況，收入結構的具體劃

分依據，說明收入分類存在差異的原因；說明擴建汽車裝備製造車間項目、多

領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目、智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目在技術、主要產品、客戶、供應商等方面

與申請人現有產品之間的關係，申請人是否具備從事相關業務的基礎，申請人

的信息披露是否做到真實、準確、完整。請保薦機構核查並發表意見。

回覆：

（一）申請人結合收購DMW等公司的主要產品和對申請人收入的貢獻，

詳細說明申請人報告期內的主要產品變化情況，收入結構的具體劃分依據，說

明收入分類存在差異的原因；

1、申請人報告期內主要產品變化情況

公司於2011年12月首次公開發行股票並在創業板上市，上市之初公司主營

業務是智能型

自動化

裝備系統，包括總裝

自動化

生產線、焊裝

自動化

生產線、塗

裝

自動化

生產線等的研發、設計、生產和銷售。

自上市之後，公司將成為國際一流的

自動化

成套設備供應商作為發展戰略目

標，為了能夠更好地按照公司發展規劃積極推進長期發展戰略，公司採取了內生

式成長與外延式發展並重的發展方式：一方面通過提高公司管理能力、管理效率、

業務水平，不斷提高業務人員素質、管理水平、提升競爭力；另一方面充分利用

資本市場為公司外延式發展創造的有利條件，併購具有業務優勢和競爭實力、並

能夠和公司原有業務產生協同效應的相關公司。

2014年10月，公司成功收購了上海德梅柯，上海德梅柯定位於工業

機器人

系統集成領域，自設立以來一直專注於工業

機器人

成套裝備及生產線的設計、研

發、生產和銷售。本次收購前，公司焊裝

自動化

生產線主要側重於焊裝

自動化

生

產線的搬運系統，對於該生產線中技術要求最高的焊接

機器人

成套裝備領域，未

能具備相應的生產能力。收購完成後，上海德梅柯的產品有效的提高了公司焊裝

自動化

生產線的

自動化

程度，大大地提升公司的產品性能；同時上海德梅柯彌補

了公司產品在

機器人

應用領域的不足，通過近兩年的運轉，上海德梅柯業務呈現

爆發式增長的態勢，為公司工業

機器人

集成裝備業務板塊的發展提供了有利的保

證。

2015年2月，公司成功收購了DMW，DMW是美國專注於提供汽車生產線的

物料管理系統提供商，主要面向北美汽車行業與工業市場製造商，並在上述領域

擁有超過 30 年的項目經驗。通過本次收購，公司獲得了北美領先物料管理系統

的相關技術和智慧財產權，從很大程度上豐富了公司的產品及技術儲備。此外，公

司充分利用DMW客戶資源，將業務拓展至北美乃至全球市場，逐步開始走向國

際化。2015年12月，DMW全資收購了美國W&H公司，加強了輸送裝備類業務在

全球市場的競爭力，增強了物流與倉儲

自動化

設備系統事業部板塊的競爭力，目

前公司已逐步完成國內和北美團隊的融合，實現整體成長。

2016年2月，公司完成對西安龍德的收購，西安龍德是致力於中國先進復

合材料成型設備、軍用智能顯控終端的研製和服務為一體的企業。公司主營產品

包括：複合材料成型設備、加固顯示器、軍用智能顯控終端等。本次收購完成後，

公司利用西安龍德擁有的資深管理人員、先進技術儲備和在軍工行業的長期穩定

的客戶關係及運營經驗開拓了軍工板塊業務，擴大了公司業務規模，為未來在軍

工領域的發展奠定了基礎。

報告期內，自收購之日起至2016年9月30日，上述三家公司納入公司合併

報表的收入情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2013年度

2014年度

2015年度

2016年1-9月

上海德梅柯

-

21,932.39

57,832.86

62,347.84

DMW

-

-

84,409.99

77,261.47

西安龍德

-

-

-

1,921.55

上市至今，公司通過收購上海德梅柯、DMW（含W&H）對公司原有智能

自動化

裝備業務進行了升級；通過收購西安龍德對公司的業務領域進行了拓展。

收購後，在業務流程和生產管理經驗等方面與公司達成了較好的協同效應，形成了

目前四大板塊共同快速發展的良好態勢。

2、收入結構劃分

（1）業務性質劃分

公司收入依據各板塊業務性質的不同進行區分，可以分為工業

機器人

集成裝

備、

自動化

輸送智能裝配生產線、物流與倉儲

自動化

設備系統和智能化顯控裝備

及複合材料成型設備四大類：

產品

2016年1-9月

2015年

2014年

2013年

金額

（萬元）

比重

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

工業

機器人

集成

裝備

63,247.34

39.88

56,954.90

32.55

25,107.57

57.47

3,299.56

15.56

自動化

輸送智能

裝配生產線

55,779.75

35.17

114,592.98

65.49

18,505.19

42.36

17,868.22

84.27

物流與倉儲自動

化設備系統

36,336.48

22.91

2,904.41

1.66

-

-

-

-

智能化顯控裝備

及複合材料成型

設備

1,921.55

1.21

-

-

-

-

-

-

其它

1,323.56

0.83

518.58

0.30

73.09

0.17

35.00

0.17

合計

158,608.68

100

174,970.87

100

43,685.85

100

21,202.78

100

在上述四種分類板塊中，主要產品中的白車身柔性焊裝生產線、總裝

自動化

生產線、塗裝

自動化

生產線屬於

自動化

輸送智能裝配生產線領域；數位化工廠解

決方案和

機器人

先進位造系統屬於工業

機器人

集成裝備領域；工廠

自動化

系統和

智能輸送裝備屬於物流與倉儲

自動化

設備系統領域。公司的主要產品種類較多，

收入結構難以按照不同類別產品分別統計，因此主要依據業務性質進行劃分，與

主要產品分類不存在實質性差異。

（2）應用領域劃分

公司上市初期，產品主要應用於汽車領域，也包含了部分工程機械領域產品；

收購上海德梅柯後，藉助於上海德梅柯在汽車領域的雄厚實力，公司將主營業務

重心逐步轉移至汽車領域，近三年公司營業收入中汽車領域佔比逐年增加：

應用領域

2016年1-9月

2015年

2014年

2013年

金額

（萬元）

比重

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

金額

（萬元）

比重

（%）

汽車

119,027.09

75.04

174,452.29

99.70

40,884.74

93.59

18,172.51

85.71

工程機械

-

-

-

-

1,358.97

6.41

軍工

1,921.55

1.21

-

-

-

-

-

-

其他

37,660.04

23.74

518.58

0.30

2,801.12

6.41

1,671.30

7.88

合計

158,608.68

100.00

174,970.87

100.00

43,685.85

100.00

21,202.78

100.00

（二）說明擴建汽車裝備製造車間項目、多領域

機器人

高端

智能裝備

研發

項目、智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建

設項目在技術、主要產品、客戶、供應商等方面與申請人現有產品之間的關係，

申請人是否具備從事相關業務的基礎，申請人的信息披露是否做到真實、準確、

完整。

公司利用本次募集資金投資擴建汽車裝備製造車間項目、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目、智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目和

新能源

汽車機

器人

智能裝備

建設項目主要是為了進一步做大做強原有主營業務：

項目名稱

與原有業務關係

所屬業務板塊

擴建汽車裝備製造車間項目

原有業務擴產

工業

機器人

集成裝備

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

原有業務升級

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項

目

原有業務領域拓展

研發

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

原有業務技術研發

自動化

輸送智能裝配生產線

1、工業

機器人

集成裝備板塊募投項目資源儲備

（1）工業

機器人

集成裝備傳統應用領域（擴建汽車裝備製造車間項目和新

能源汽車

機器人智能裝備

建設項目）

①技術儲備

經過近幾年在工業

機器人

集成裝備領域的發展，公司已完全掌握了結構集成、

功能集成和控制技術集成等核心技術，未來將利用以下核心技術確保募投項目的

順利實施：

技術

名稱

技術內容描述

實現的目標

柔性

總拼

技術

對汽車白車身中的地板、側

圍、頂蓋橫梁進行多車型、

高節拍定位焊接

通過對總拼夾具和多車型庫區進行合理布局和高速

定位控制，達到產量65JPH情況下，車型隨機柔性切

換，不損失生產節拍。

虛擬

仿真

調試

技術

虛擬調試技術，其特徵是綜

合性非常強，仿真程度非常

高，致力於把設計仿真和現

實生產緊密聯繫在一起

利用虛擬調試技術使得設計仿真和現實生產融合，為

汽車生產線新建、改造和複雜工位在虛擬環境中進行

設計、調試、驗證；為現場集成調試提供全面可靠的

支持，大大縮短現場調試周期。

3D視

覺技

術

利用相機與測距傳感器對三

維空間物體進行位置識別

利用3D視覺技術與

機器人

技術集成，達到

機器人

三

維空間抓取工件，實現工件抓取

自動化

。

機器

人離

線仿

真技

術

一種對於

機器人

軌跡的離線

編程技術，其特徵是在離線

仿真的基礎上，可以將已規

劃好的

機器人

軌跡進行編輯

編程

結合生產現場設備安裝好後測量得出的坐標，以此為

依據修改離線仿真中設備的坐標，從而可以修正設備

的加工或安裝導致的誤差。可直接將修改好的

機器人

離線程序導入現場

機器人

控制櫃中，達到虛擬到現實

的轉換。

同時公司在實施募投項目的過程中還將進一步進行技術研發，目前已儲備了

如下技術：

技術名稱

進展情況

擬達到目標

設備聯網與智能

已完成功能定義，

處於研發設計階段

. 實現多協議設備數據互聯；

. 設備狀態自診斷功能；

. 實現計算機遠程監控和集中調度，柔性化管理；

. 使用簡單，維護方便

機器人

白車身四門

兩蓋高速柔性包邊

技術

已完成功能定義，

處於研發設計階段

. 實現滾邊多車型柔性化，自動切換胎膜

. 實現高速度滾邊，機械包邊與

機器人

滾邊結合

②與現有產品聯繫

擴建汽車裝備製造車間項目達產後將用於生產智能化、信息化白車身側圍、

地板生產線；

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目達產後將用於生產焊裝

自動化

生產線。

本次募投項目的實施將對公司原有焊裝類產品的生產過程進行優化：降低來

料定位精度，引導

機器人

修正空間坐標實現對工件的抓取搬運；在目前主流可編

程邏輯控制器（PLC）和主流

機器人

品牌的技術基礎上適應更多的品牌，使虛擬

技術能夠得到更加廣泛的應用；針對不同廠家的

機器人

進行二次開發，包括測量

標定技術，達到仿真程序能夠在實際中得到有效應用。此外本次募投項目的實施

還能夠使得公司原有產品實現在滿足65JPH節拍產量下的多車型隨機切換功能，

不損失節拍，更好地適應目前客戶對場地的精益化管理需求。

③供應商

擴建汽車裝備製造車間項目和

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目為公司

原有產品的擴產和升級，在生產過程中對原材料的需求基本與原有產品相同，公

司與原先供應商已保持了多年穩定的合作關係，可以滿足募投項目實施的需求。

④客戶

擴建汽車裝備製造車間項目和

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目由上海

德梅柯及其子公司煙臺達源實施，在多年的發展過程中，上海德梅柯已與知名整

車及零部件生產商形成了良好的合作關係：2016年11月上海通用汽車北盛北場

車身車間D2SB/JB 車身分包項目獲得上海通用汽車最佳分包商獎；2016年10

月獲得北京汽車股份有限公司第三屆生產技術SEMINAR

技術領先

獎。

同時對於汽車生產商而言，生產線的穩定性至關重要。因此在生產線的建設

過程中，下遊客戶幾乎不會選擇新的廠商進行合作，能夠與之籤訂生產線整包合

同的均為供應商名錄中能長期保持合作、具備豐富項目管理經驗和大量成功案例

的供應商；而且上海德梅柯目前合作的部分客戶，如上海通用、上海大眾等均為

行業中要求較為嚴格的客戶，進入其供應商名錄的生產企業在研發設計、產品性

能及項目管理等方面均具備了較高的水平，能夠順利完成上述客戶複雜程度較高、

規模較大訂單的企業往往均具備了承接其他類型項目的能力。

截止目前，上海德梅柯與客戶籤訂在手訂單金額達11.75億，未來募投項目

實施後，公司具備了與原有客戶保持良好合作關係的基礎。

（2）工業

機器人

集成裝備新興應用領域（面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目）

①技術儲備

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目實施主體為瀋陽慧遠，由瀋陽眾想

科技和公司共同投資成立。瀋陽眾想的管理團隊及主要技術人員在

智能裝備

領域

從業多年，為本次募投項目建設已儲備的技術如下：

技術

名稱

技術內容描述

實現的目標

雷射

加工

工藝

技術

以雷射為代表的高能束加工工藝技術包括雷射衝擊強

化工藝 、雷射複合焊接工藝、雷射三維切割工藝、激

光修復工藝等：雷射衝擊強化工藝需結合鈦合金、鋁合

金、高溫合金等不同材質考慮雷射功率大小、雷射脈寬、

雷射頻率、光束整形質量、光斑形狀及大小、約束層厚

度、衝擊搭接率等因素；雷射複合焊接工藝需結合鈦合

金、鋁合金、高溫合金等不同材質考慮焊接效率、工件

變形、焊接質量、焊接接頭形式、焊接高度和焊接速度

等因素；雷射三維切割工藝需結合鈦合金、鋁合金、高

溫合金等不同材質考慮雷射功率、切割速度、切割質量

等因素；雷射修復工藝需結合鈦合金、鋁合金、高溫合

金等不同材質考慮同軸送粉速度及流量、雷射功率大

小、熔覆搭接率、氬氣氛圍度等因素。

成功應用於整體壁板T型

接頭雙作用雷射焊接裝

備、飛機鈦合金承力結構

件雷射修復裝備 、葉片/

整體葉盤雷射衝擊強化

裝備等設備研製

複合

材料

製造

工藝

技術

複合材料製造工藝技術主要包括超聲C掃描檢測工藝、

纖維纏繞成型工藝、自動鋪絲工藝、熱壓罐成型工藝、

三維縫合成型工藝等：超聲C掃描檢測工藝需考慮儀器、

探頭、被檢件的材料及形狀、缺陷表面狀態等因素；纖

維纏繞成型工藝需考慮纏繞效率及質量、多主軸以及多

運動軸聯動等因素；自動鋪絲工藝需考慮鋪絲效率及質

量、結構件複雜程度，原材料消耗率低等因素；熱壓罐

成型工藝需考慮成型效率及質量、加熱控溫系統等因

素；三維縫合成型工藝需考慮有效縫合面積，最大縫合

厚度、最快縫合速度，預製體形式等。

成功應用於自動鋪絲裝

備、成型裝備等設備研製

裝配

工藝

技術

裝配工藝是成套裝備研製的基礎核心技術，包括制孔工

藝、鉚接工藝、焊接工藝、塗膠工藝、大部件對接工藝 、

鑽鉚工藝等：制孔工藝需結合鈦合金、鋁合金、高溫合

金等不同材質考慮制孔效率、工件變形、精度、垂直度

等因素；鉚接工藝需結合鈦合金、鋁合金、高溫合金等

不同材質考慮鉚接效率、工件變形、精度、垂直度、回

轉換位重複定位精度、壓鉚行程控制精度等因素；焊接

工藝需結合鈦合金、鋁合金、高溫合金等不同材質考慮

焊接效率、工件變形、焊接質量、焊接接頭形式、焊接

高度和焊接速度等因素；大部件對接工藝需考慮對接效

率、對接精度、幹涉碰撞等因素。

成功應用於某飛機關鍵

零部件制孔、鉚接、塗膠

等裝備；散熱器

機器人

焊

接工作站研製、飛機裝配

對接平臺等項目或產品

的研製

大型

測試/

試驗

平臺

研製

技術

大型測試/試驗平臺研製技術包括較廣泛，目前已研發的

包括淋雨試驗臺研製技術和軸承試驗臺研製技術等。

成功應用於飛機淋雨/氣

密、水密檢測試驗臺研製

以及主尾旋翼軸承試驗

臺研製

此外，瀋陽慧遠研發團隊還不斷研發新的技術用於募投項目的順利實施：

技術名稱

進展情況

擬達到目標

精密RV擺線傳

動減速機裝配

工藝

已完成功能

定義、部件設

計、部件樣

品，處於裝配

調試階段

使得產品實現高精度、高剛性、高效率、結構緊湊，外形

尺寸與Nabtesco公司RV-E系列實現互換。

電磁鉚接末端

執行器設計技

術

功能定義階

段

電磁鉚接設備能夠克服傳統手工鉚接具有鉚接質量不穩

定、鉚接強度差、鉚接勞動條件差等缺點，提供新的工藝

和技術手段，提高鉚接質量、鉚接強度並保證產品的可靠

性，降低廢品率。

自動鑽鉚末端

執行器設計技

術

已完成功能

定義，處於部

件詳細設計

階段

針對手工鑽鉚質量一致性差、成本高、效率低、鉚接噪音

大等問題，傳動支架自動鑽鉚系統突破了狹小空間內鑽鉚

末端執行器設計、狹小空間內減小變形的鉚接柔性裝夾設

計、適應多種規格鉚釘的自動送釘、多功能（送釘、換刀、

鑽鉚等）系統深度集成控制與協作策略等關鍵技術，研製

適應狹小空間的鑽鉚末端執行器，在此基礎上研製末端執

行器，運動執行機構、工件裝夾、自動送釘、自動換刀、

在線視覺質量檢測等系統於一體的適用於傳動支架沿圓

周分布的鉚釘自動鑽鉚的數控成套裝備，實現高效高質量

鑽鉚。

②與現有產品聯繫

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目建成後研發成果將提升公司產品

研發及工藝裝備水平，形成多領域

機器人

高端

智能裝備

生產能力。

產品名稱

與現有產品聯繫

精密RV擺線傳動減速機

產品升級、應用領域擴展：調整裝配順序調整，可提高產品的

裝配精度。

制孔末端執行器

產品升級：追加冷卻除毛刺模塊，通過對加工表面的冷卻，減

少或消除制孔過程中毛刺的產生。

螺旋銑末端執行器

產品升級：採用新的主軸及刀具，提高對碳纖維等複合材料的

加工效果。

C型鉚接末端執行器

產品升級：對送釘及穿釘部分從新優化設計，提高送釘及穿釘

的成功率。

雙

機器人

鉚接末端執行器

應用領域擴展。

電磁鉚末端執行器

產品升級：調整幹涉配合鉚接工藝，進一步提高結構的疲勞壽

命。

鑽鉚末端執行器

產品升級：將原有的制孔和鉚接模塊集成到一套系統中，集鑽、

鉚功能於一體。

打磨末端執行器

產品升級：追加視覺模塊，使打磨末端執行器能夠隨行工作。

噴塗末端執行器

應用領域的擴展：由航空向

航天發展

。

雷射衝擊強化

產品升級：採用新的雷射器，加工效率有所提升。

雷射切割/打孔

應用領域擴展：由航空向航天、汽車、輪胎等行業擴展。

雷射複合焊接

雷射清洗

雷射燒結金屬3D印表機

雷射熔覆金屬3D列印裝備

智能澆注系統

應用領域擴展：由航空航天行業向冶金行業擴展。

智能清洗系統

智能疊鍛系統

裝配生產線

應用領域擴展：基於已完成項目《某航空部件脈動裝配線》總

結經驗，在集成控制系統及物流運輸等模塊重新梳理核心技

術，對某發動機機加裝配線開展新的方案策劃。

數位化車間

應用領域擴展：基於前期的數位化工廠相關技術積累及某產品

機加裝配數位化工廠方案的策劃，對某輪胎生產企業的數位化

車間進行數位化設計。

③供應商

瀋陽慧遠在研發過程中需採購的原材料主要為電氣元器件及機械標準件，其

中電氣元器件主要採用西門子、歐姆龍、施耐德和菲尼克斯等國際知名廠商；機

械標準件主要採用SEW、THK、米思米、SMC等國際知名廠商。上述原材料與

目前所用原材料相同，現有供應商能夠滿足募投項目實施過程中原材料所需。

④客戶

瀋陽慧遠依靠其股東瀋陽眾想在行業中多年的積累，先後與瀋陽飛機製造

(集團)有限公司、中航上大、首都航天機械公司和青島森麒麟輪胎股份有限公司

進行了合作。

本次募投項目面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目雖然不直接生產產

品，不直接對客戶銷售，但項目其效益將從公司研發的產品中間接體現，為將來

與上述知名客戶的合作提供更為廣闊的空間。

2、

自動化

輸送智能裝配生產線板塊募投項目資源儲備（智能輸送

自動化

裝

備研發中心建設項目）

（1）技術儲備

公司自成立以來堅持以科技創新為導向，近年來公司研發人員數量持續增長，

研發投入金額持續大幅增加，使得公司成為了行業中少數擁有自主核心競爭力產

品的廠家。公司目前已掌握的優勢技術主要有：

技術名稱

技術內容描述

實現的目標

合裝

AGV技

術

合裝AGV分為單、雙舉升型，採用舵輪或差動驅動方式，

採用磁條導航，根據具體項目通過監控調度實現多臺AGV

柔性化工藝作業

完成汽車發動

機、後懸及動力

電池包與車身動

態合裝

EMS輸

送機技術

EMS輸送機由車組及軌道系統構成，採用集散控制方式，具

有起升、運輸、積放儲存、自動寄送、垂直升降與轉線、水

平自動合分流等功能，輸送線路可在立體空間靈活布置，小

車運行平穩，噪音低，系統智能化程度高

完成汽車零部件

在車間內的柔性

化輸送或工藝作

業

立體倉庫

技術

產品由立體貨架、巷道堆垛機、外圍輸送機及控制、管理系

統構成，儲存空間節省，存取效率高，貨品處理範圍廣泛

實現貨物在立體

貨架按預定節拍

定點存取

摩擦輸送

技術

摩擦輸送機採用摩擦輸送方式，輸送機一般包含摩擦驅動單

元、車組、軌道系統等，產品可空中或地面安裝、線路布置

靈活、適宜長距離輸送，具有運行平穩可靠、噪音低、維護

簡單、運行能耗低等特點

完成汽車零部件

在車間內的柔性

化輸送或工藝作

業

輥子、倍

速鏈輸送

技術

產品由機架、驅動裝置、輥子或倍速鏈、相關單機設備、運

載託盤及控制系統組成，輸送單元採用模塊化設計，具有較

強的柔性輸送功能

完成輕小零部件

的輸送作業

未來公司還計劃利用智能輸送

自動化

裝備研發中心進行如下技術研發：

技術名稱

進展情況

擬達到目標

AGV輸送系統

已完成任務書編

制

. 形成齊全的AGV產品系列；

. 提供多種導航方式；

. 統一控制平臺；

. 完成專用監控調度軟體開發；

重載EMS輸送機

已完成試驗線設

計

. 達到2500KG負載能力

. 吊具具備升降、旋轉功能

. 小車採用專用控制器控制

. 適應汽車底盤裝配作業功能及安全要求

汽車零部件分揀

儲存系統

已完成可行性分

析

. 實現立體倉庫、輸送機及相關搬運設備的系統集成

. 開發新型分揀輸送機

. 巷道堆垛機系列化

. 完成設備監控軟體開發

. 完成系統管理軟體開發

（2）與現有產品聯繫

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目建成後將主要從事AGV輸送系統、

重載EMS輸送機和汽車零部件分揀儲存系統的研發，上述三種輸送系統在公司

目前的產品中均有應用，本次研發中心的建設主要是為了提升公司原有產品的技

術含量、提高產品的性能。

系統名稱

系統原理

與現有產品聯繫

AGV輸送

系統

以合裝AGV為基礎，採用慣性、雷射等多

種方式導航

拓寬品種以適應不同的應用，開

發AGV專用控制器及系統監控

調度軟體，形成系列化產品

重載EMS

輸送機

以現有技術為基礎，提高運載能力，增設

吊具升降、旋轉功能

完善控制及監控診斷功能，適應

工藝作業要求

汽車零部

件分揀儲

存系統

以現有立體倉庫、摩擦輸送、輥子及倍速

鏈輸送等技術為基礎，開發直線電機驅動

的分揀輸送機，系列化巷道堆垛機產品

通過設備監控及管理軟體開發，

實現系統集成，滿足汽車零部件

分揀儲存需求

（3）供應商

智能輸送

自動化

裝備研發中心在研發過程中所需原材料主要包括鋼材、機械

及電控外購件，基本與公司目前所適用的原材料相似。公司與主要供應商都籤有

長期合作協議，可保證募投項目實施過程中按時按質提供公司所需原材料。

（4）客戶

公司在智能輸送

自動化

裝備領域已先後為浙江吉利汽車有限公司、安徽江淮

汽車股份、海馬轎車有限公司、浙江陸虎汽車有限公司和

東風汽車

有限公司設備

製造廠等客戶提供了個性化的輸送設備，已籤訂在手訂單金額達2.6億元。

智能輸送

自動化

裝備研發中心項目雖然不直接生產產品，不直接對客戶銷售，

但項目其效益將從公司研發的產品中間接體現，有利於公司未來於上述客戶保持

良好的合作關係，同時開拓新興市場。

經核查，保薦機構認為：發行人自首次公開發行股票並在創業板上市後，在

智能型

自動化

裝備系統業務發展壯大的基礎上，通過一系列的海內外併購將原有

業務範圍進行了拓展，形成了工業

機器人

集成裝備、

自動化

輸送智能裝配生產線、

物流與倉儲

自動化

設備系統和智能化顯控裝備及複合材料成型設備四大板塊共

同發展的局面；發行人本次募投項目中擴建汽車裝備製造車間項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目和智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目分別為原有業務的擴產、升級和研發，屬於公司主

營業務的進一步發展，公司已在技術、主要產品、客戶、供應商等方面進行了資

源儲備，具備了從事相關業務的基礎。發行人信息披露真實、準確、完整。

問題2、申請人面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目將與瀋陽慧遠合作

完成。請申請人說明瀋陽慧遠的成立時間、股權結構、主要核心技術人員、主

營業務和技術，是否與發行人存在關聯關係；與申請人合資公司的具體研發領

域、主要產品情況，技術來源是否存在糾紛或潛在糾紛；補充披露本項目研發

的產品與申請人其他

機器人

相關的募投項目之間的關係，合作研發成果是否為

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目、軍工板塊建設項目等其他募投項目順利

實施的先決條件。請保薦機構核查並發表意見。

回覆：

（一）請申請人說明瀋陽慧遠的成立時間、股權結構、主要核心技術人員、

主營業務和技術，是否與發行人存在關聯關係；

1、瀋陽慧遠基本情況

瀋陽慧遠成立於2016年1月7日，註冊資本12,000萬元，其中發行人持股

比例70%，瀋陽眾想持股比例30%。自然人黃澤民、於俊花分別持有瀋陽眾想

97%和3%的股權。

瀋陽慧遠經營範圍主要包括機電設備及零部件、

機器人

與

自動化

成套設備及

零部件、工業

自動化

生產線、雷射加工成套設備及零部件、成套

智能裝備

及零部

件設計、研製、生產、銷售及技術諮詢服務；

自動化

控制技術與系統集成技術開

發及技術諮詢服務；計算機軟體設計、開發與技術服務。

2、瀋陽慧遠核心技術人員

劉偉軍先生，1969年生，博士研究生學歷，現任瀋陽慧遠總經理。曾任國

家數控重大專項總體組專家，國家智能製造專項評審專家，國家科技獎勵評審專

家，國家863計劃、973計劃、自然科學基金評審專家，中國機械工程學會第八

屆青年工作委員會委員，東北大學教育部振動及控制國防重點實驗室學術委員會

委員，航空製造工藝數位化國防重點學科實驗室學術委員會委員，中國機械工程

學會高級會員，廣州中國科學院工業技術研究院特聘研究員。

王靜女士，1970年生，高級工程師，現任瀋陽慧遠總工程師。曾作為主要

參加者參與了國防973項目、國家973項目、國家數控重大專項課題、國家科儀

重大專項、國家IC重大專項、國家863計劃項目等項目。

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H:\1-1311.png

蔡清華先生，1978年生，碩士研究生學歷，現任瀋陽慧遠總經理助理兼研

發部部長。曾作為主要參加者參與了國家數控重大專項課題、國家科儀重大專項、

國家863計劃項目等項目。

王曉錚先生，1955年生，高級工程師，現任瀋陽慧遠專家。曾任廣州市數

字裝備產業發展戰略研究組成員，廣州市機械專業評審專家組成員。

3、瀋陽慧遠主營業務和核心技術

（1）主營業務

瀋陽慧遠面向航空航天、冶煉、飲品飲料、食品藥品等領域提供高端智能裝

備，其產品包括雷射加工成套裝備、

自動化

裝配裝備、

自動化

焊接裝備、複雜曲

面測量與製造裝備、

自動化

生產線等。主要產品如下表所示：

項目

產品簡介

產品圖片

雷射加

工成套

裝備

雷射

衝擊

強化

自主研製的國內

首臺用於航空發

動機整體葉盤激

光衝擊強化的生

產設備，集「自動

化、高質量、高效

率」等性能於一體

雷射

複合

加工

成套

裝備

（含

切割、

打孔、

焊接）

集在線測量、自動

打孔、切割與焊接

等多功能於一體，

完成複雜曲面類

零部件的自動打

孔、切割與焊接等

加工，可應用於航

空航天、汽車等行

業

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C:\Users\yangl\Desktop\PPT用視頻截圖\vlcsnap-2016-08-24-13h48m04s142.png

C:\Users\yangl\Desktop\PPT用視頻截圖\vlcsnap-2016-08-24-13h42m26s19.png

雷射

清洗

應用於3D數模自

動規劃清洗路徑，

可自動去除零部

件/模具表面的油

汙、油脂、氧化層、

生鏽層、舊漆等，

應用於航空航天、

汽車、軌道交通、

輪胎等行業

雷射

燒結

金屬

3D打

印機

無需模具，縮短研

制周期的金屬材

料雷射3D列印設

備，廣泛應用於航

空航天等多個行

業

雷射

熔覆

金屬

3D打

印裝

備

自動化

裝配裝

備

螺旋

銑末

端執

行器

集視覺定位、位姿

調整於一體，可將

異型孔一次加工

成型，尤其適合於

複合材料多種類

型孔加工

C型鉚

接末

端執

行器

自動尋孔、自動送

釘穿釘、滿足多種

規格鉚釘與託板

螺母的鉚接，可用

於航空、太空飛行器裝

配過程中的角材、

邊材和邊緣部分

的自動鉚接

C:\Users\yangl\Desktop\PPT用視頻截圖\vlcsnap-2016-08-24-13h44m08s115.png

C:\Users\yangl\Desktop\PPT用視頻截圖\vlcsnap-2016-08-24-13h46m44s117.png

C:\Users\yangl\AppData\Local\Temp\Rar$DIa0.391\測量1=葉片.jpg

C:\Users\yangl\AppData\Local\Temp\Rar$DIa0.703\測量3=汽車.png

雙機

器人

鉚接

末端

執行

器

雙

機器人

協調控

制，自動尋孔，滿

足多種規格鉚釘

與託板螺母的鉚

接，用於航空、航

天器艙（殼）段、

壁板等大型曲面

的自動鉚接

鑽鉚

末端

執行

器

集在線測量、尋

孔、制孔、送釘、

鉚接等多功能於

一體，完成從狹小

空間到大型筒狀

零件的自動制孔

與鉚接。可用於航

天航空等多個行

業

自動化

焊接裝

備

機器

人焊

接工

作站

用於焊接鋁合金

工件

複雜曲

面測量

與製造

裝備

航空

型芯

葉片

專用

測量

系統

實現航空型芯/葉

片的自動檢測，可

推廣應用於汽輪

機葉片、水輪機葉

片、發動機葉片等

自動檢測

大型

複雜

曲面

測量

系統

集接觸式、非接觸

式測量於一體，實

現大型複雜曲面

型面、邊緣和孔的

測量。可應用於航

空航天、汽車等行

業

YMPG-3D

C:\Users\qinghuacai\Desktop\谷雙喜(A41F725B8AC7)\清洗生產線.JPG

航空

大型

複雜

模具

測量/

研拋

系統

航空大型複雜模

具、航空發動機、

汽輪機葉片等復

雜曲面

自動化

生產線

航空

某部

件智

能脈

動裝

配線

集智能識別、自動

工裝調用、

機器人

吊運、

機器人

測量

與檢測、

機器人

制

孔、

機器人

鉚接等

多種智能與自動

化功能設備於一

體

數字

化車

間

無人工廠、提高效

率與質量、規範作

業方式

高溫

合金/

鈦合

金屑

料清

洗線

自動上料、自動破

碎、自動清洗、自

動分離、自動噴

碼、自動包裝、自

動烘乾、自動淨化

瀋陽慧遠自設立以來，在瀋陽眾想技術管理經驗和上市公司雄厚資本的雙重

支持下，已順利開展了業務，在智能生產線建設、雷射加工裝備及智能加工裝備

和

機器人

實訓環境建設等方面與客戶達成了明確的合作意向：

①智能生產線建設

自2016年8月開始，瀋陽慧遠與青島森麒麟輪胎股份有限公司就輪胎物流

相關裝備和生產線展開深度合作，項目需求分析和方案製作全面開展，截至目前

已確定籤訂合同金額約1.1454億元，其餘項目合同陸續籤訂中。

2016年11月20日，瀋陽慧遠與廣西玉柴機器股份有限公司就柴油發動機

數位化車間建設展開深度合作：組成聯合體共同申報2017年國家智能製造專項

申報；完成玉柴的相關技改項目；提供

機器人

、

自動化

與信息化等技術的實訓。

②雷射加工裝備及智能加工裝備

瀋陽慧遠已與上海華通開關工程成套有限公司籤訂攪拌摩擦焊變位機工裝

系統銷售合同，金額為37.00萬元；與瀋陽黎明航空發動機（集團）有限責任公

司籤訂管端自動打磨機銷售合同，金額為27.00萬元；與某航空企業進行了技術

交流，目前形成了雷射焊接裝備、

機器人

焊縫打磨成套裝備、

自動化

鑽鉚成套裝

備等裝備的銷售意向，合同正在籤訂中。

③

機器人

實訓環境建設

瀋陽慧遠已與瀋陽東方智遠教育信息諮詢有限公司深度合作，負責

機器人

實

訓環境的搭建，目前已籤訂合同29.40萬元，後續合同仍在洽談中。

（2）核心技術

瀋陽慧遠已建立了專業的技術團隊，在以

機器人

集成為核心的成套高端智能

裝備研製方面擁有了堅實的基礎，目前已掌握了三維數模驅動的

機器人

路徑規劃

技術、以

機器人

為核心的多系統深層次集成與協同控制技術、複雜曲面的

自動化

測量與加工技術、分布式控制系統開發技術、雷射衝擊強化工藝技術、

機器人

焊

接工藝技術及

機器人

打磨拋光工藝技術等多項核心技術。

核心技術名稱

核心技術簡介

應用領域

三維數模驅動的

機器人

路徑

規劃技術

基於計算機圖形學相關理論，根據三維數模直

接規劃

機器人

運動路徑。

航空、航

天、汽車

以

機器人

為核心的多系統深

層次集成與協同控制技術

通過工控機/PLC集成控制，現場總線將外圍配

套系統與運動執行機構（

機器人

）控制連接起

來，實現各環節的信息交換和系統各部件的協

同工作，並通過對系統的狀態監測避免重要部

件重大故障的產生。可以實現控制的數位化、

自動化

、實時性，可用於所有的成套裝備研製。

複雜曲面的

自動化

測量與加

工技術

應用於

機器人

制孔、

機器人

鉚接、葉片測量、

大型複雜曲面智能測量和研拋設備、波紋管在

線跟蹤焊接系統、鐵路罐車測量系統、葉片/

整體葉盤雷射衝擊強化設備等項目研製中。

分布式控制系統開發技術

由多臺計算機分別控制生產過程中多個控制

迴路，同時又可集中獲取數據、集中管理和集

中控制的自動控制系統。分散化的控制方式能

改善控制的可靠性，不會由於計算機的故障而

使整個系統失去控制。

雷射衝擊強化工藝技術

使航空發動機整體葉盤的雷射衝擊強化批量

衝擊強化生產成為可能。

航空、航

天、汽車工

業、石油化

工、核工

業、海洋船

舶、醫療工

業等領域

機器人

焊接工藝技術

該技術集雷射頭、MIG焊槍、跟蹤與質量檢測

系統於一體；可實現空間任意曲線焊縫焊接、

焊縫跟蹤系統、焊接質量實時監測。

航空、航

天、汽車、

船舶、發電

裝備製造

機器人

打磨拋光工藝技術

該技術主要將工件表面進行隨形/修形打磨，目

的是將工件修整為目標尺寸，或將工件表面打

磨光滑，打磨末端執行器主要解決了在工件成

型過程中的表面質量問題，設備本體體積小、

易操作、對工件表面無刮滑。

航空、航天

瀋陽慧遠已利用上述核心技術形成專利，截止目前正在申請的專利如下：

專利名稱

申請號

申請日期

基於聲壓特徵的雷射衝擊強化在線質量監測系統

201621143963.8

2016年10月20日

基於聲壓特徵的雷射衝擊強化在線質量監測系統

和方法

201610914806.0

2016年10月20日

雷射強化加工中測量雷射加工點的裝置

201621143866.9

2016年10月20日

雷射強化加工中測量雷射加工點的裝置及方法

201610916643.X

2016年10月20日

4、與發行人關聯關係

瀋陽慧遠註冊資本為12,000萬元，成立之初，發行人認繳出資8,400萬元，

佔比70%，瀋陽眾想認繳3,600萬元，佔比30%，為發行人控股子公司。

（二）與申請人合資公司的具體研發領域、主要產品情況，技術來源是否

存在糾紛或潛在糾紛；

1、合作研發領域及主要產品

瀋陽慧遠核心技術團隊從事智能

高端裝備

行業的研發多年，積累了豐富的自

主技術、自主產品和市場資源，公司與瀋陽慧遠主要合作研發方向主要包括自動

化裝配裝備、

自動化

焊接裝備、面向航空航天、冶煉、飲品飲料、食品藥品等領

域的雷射加工成套裝備、複雜曲面測量與製造裝備、

自動化

生產線等高端智能裝

備，主要產品系列包括

機器人

核心零部件、

機器人

末端執行器、高能束加工、智

能冶煉裝備和集成系統。

2、技術來源

瀋陽慧遠的技術均來自於核心技術團隊的自主研發，先後經歷了理論形成階

段、研究開發階段和實驗階段：

（1）理論形成階段

瀋陽慧遠主要核心技術的理論基礎主要來源於國外學術期刊、行業著作、雜

志等，核心技術人員在在掌握行業技術研發方向的基礎上，結合行業技術現狀，

通過多年的研究工作積累，形成了技術研發的理論基礎。

（2）研究開發階段

理論基礎形成後，瀋陽慧遠核心技術團隊利用行業多年的發展經驗，將核心

技術的理論研究成果應用到具體產品的研發設計過程中。瀋陽慧遠首先進行市場

調研，了解客戶需求的動態；其次總體規劃設計開發過程，對收集的資料及市場

調研情況進行分析，根據分析的結果初步形成設計方案；根據新技術的具體情況，

組織人員進行設計實施；最終從設計結果是否符合設計要求、能否滿足客戶需要、

有無需要改進的地方等方面進行驗證，從而完成新技術的研究開發。

（3）實驗階段

新技術研發設計完成後，瀋陽慧遠進行產品的試製和測試，解決新技術在生

產產品、市場化的過程中存在的問題，最終形成其核心技術。

瀋陽慧遠自設立以來，一直堅持自行開展產品研發活動，核心技術人員均在

瀋陽慧遠專職工作，為專職研發人員；且技術研發過程中涉及的費用均由瀋陽慧

遠利用自有資金投入，具備了較強的獨立研發能力。瀋陽慧遠核心技術來源於核

心團隊的自主研發，不存在糾紛或潛在糾紛。

（三）補充披露本項目研發的產品與申請人其他

機器人

相關的募投項目之

間的關係，合作研發成果是否為

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目、軍工板

塊建設項目等其他募投項目順利實施的先決條件。

本項目研發的產品為

機器人

核心零部件、

機器人

末端執行器、高能束加工裝

備、智能冶煉裝備和集成系統。其他

機器人

相關的募投項目產品如下表所示：

項目名稱

項目產品

擴建汽車裝備製造車間項目

智能化、信息化白車身側圍、地板生產線裝備

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

焊裝

自動化

生產線

工業樓宇項目

機器人

視覺柔性系統

本項目研發的產品與其他

機器人

相關的募投項目產品本質上存在明顯差異；

且本項目產品可應用於航空航天、冶煉、汽車、船舶、發電裝備等多個行業，應

用領域更為廣泛。

本項目的研發成果不作為其他募投項目順利實施的先決條件。

經核查，保薦機構認為：瀋陽慧遠為發行人控股子公司，主要核心技術人員

組成的研發團隊具備獨立研發的能力，核心技術均來源於該團隊的自主研發，技

術來源不存在糾紛或潛在糾紛；瀋陽慧遠實施的面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目與其他

機器人

相關的募投項目之間是相互獨立的，合作研發成果不是新

能源汽車

機器人智能裝備

建設項目、軍工板塊建設項目等其他募投項目順利實施

的先決條件。

問題3、申請人文件顯示，「工業樓宇項目」，實施主體為孫公司天澤軟控，

實施內容為建造用於機器視覺柔性系統研發生產的工業樓宇。同時，申請人本

次擬募集資金4.5億元購置辦公用房。申請人面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研

發項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目計劃租賃房產實施。請申請人說

明擬購置工業樓宇、辦公用房的具體位置、面積和使用計劃，是否籤訂購房合

同；項目租賃房產實施的項目是否擁有明確的租賃意向，工業樓宇的具體建築

面積和使用規劃；說明機器視覺柔性系統研發的具體內容、研發人員和項目與

主營業務的關係；說明申請人購置辦公用房，且機器視覺柔性系統研發生產需

要建立工業樓宇實施的同時，其他研發項目不計劃使用新建或新購房產而採用

租賃房產的方式完成的原因，說明新購和新建房產是否計劃出租；補充披露本

項目研發的產品與申請人其他

機器人

相關的募投項目之間的關係，是否為其他

募投項目順利實施的先決條件。請保薦機構、律師核查並發表意見。

回覆：

（一）請申請人說明擬購置工業樓宇、辦公用房的具體位置、面積和使用

計劃，是否籤訂購房合同；

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含購置辦公用房項目。

工業樓宇項目為公司利用自有土地實施的募投項目，不涉及土地購置。目前，

實施主體天澤軟控已獲得位於山東省煙臺市芝罘區APEC科技工業園內土地，計

劃利用該地塊進行工業樓宇項目的建設。

（二）項目租賃房產實施的項目是否擁有明確的租賃意向，工業樓宇的具

體建築面積和使用規劃；

本次募投項目中面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目和

新能源

汽車機

器人

智能裝備

建設項目將採用租賃廠房的方式實施，其中

新能源

汽車

機器人

智能

裝備建設項目已籤訂了租賃協議，具體情況如下：

項目名稱

出租方

租賃方

租賃面積

租賃期限

新能源

汽車機器

人

智能裝備

建設

項目

煙臺雲瀧化學制

品有限公司

煙臺達源

自動化

科技有限公司

2,147.04平方米

2016年2月1日

至2018年2月1

日

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目，實施主體瀋陽慧遠與瀋陽市渾南

區人民政府、瀋陽新經濟產業園開發有限公司籤署《企業入區培育協議》，約定

瀋陽市渾南區人民政府為瀋陽慧遠提供辦公經營用房，用房位於渾南區瀋陽國家

大學科技城錦聯新經濟產業園區A9座，具體租賃期限等由瀋陽慧遠和瀋陽新經

濟產業園開發有限公司籤署《租賃合同》予以具體明確。截至本反饋意見出具日，

瀋陽慧遠與瀋陽新經濟產業園開發有限公司的租賃合同尚在籤署過程中。

工業樓宇項目將在天澤軟控原有土地上建造，不涉及新增土地。該項目計劃

在山東省煙臺市芝罘區APEC科技工業園內新建工業樓宇建築面積16,215平方

米，建成後主要用於為機器視覺柔性系統技術研究開發提供良好的實驗條件，不

斷開發新產品，形成機器視覺柔性系統生產能力，增強公司市場核心競爭力。

（三）說明機器視覺柔性系統研發的具體內容、研發人員和項目與主營業

務的關係；

1、機器視覺柔性系統研發的具體內容

機器人

視覺系統是實現儀器設備精密控制、智能化、

自動化

有有效途徑，是

近年來發展起來的一項新技術，它是利用光機電一體化的手段使機器具有視覺的

功能，堪稱現代工業生產的「機器眼睛」。

在大批量工業生產過程中，用人工視覺檢查產品質量效率低且精度不高，機

器人視覺檢測方法則可以大大提高生產效率和生產的

自動化

程度；而且

機器人

視

覺易於實現信息集成，是實現計算機集成製造的基礎技術；此外在一些不適合人

工作業的危險工作環境或人工視覺難以滿足要求的場合，也可用

機器人

視覺來替

代人工視覺。增加了機器視覺系統的

智能裝備

與傳統的

智能裝備

相比，具有更高

的分辨力、更快的處理速度、更準確的觀測精度。機器視覺技術的運用可以大大

提升產品的技術含量，提升整體系統的

自動化

程度，滿足高端產品的精度要求。

本次募投項目的研究目的是為了用機器代替人眼進行測量和判斷，提高生產

的柔性和

自動化

程度。具體研究內容為：

（1）

機器人

單攝像機系統3D視覺引導功能的實現方法：重點研究

機器人

利用單攝像機系統，通過計算機中仿真攝像機拍攝工件數模所得照片和現場實物

攝像機拍攝的實物工件照片進行3D形狀匹配，從而確定工件在現場的三維位姿，

最終實現

機器人

在EMS上轎車側圍自動下料工位的視覺引導功能；

（2）研究和應用

機器人

單攝像機系統3D視覺引導功能的另外一種實現方

法：多特徵點

機器人

單目視覺引導方法；

（3）

機器人

單攝像機3D視覺引導系統系統集成技術：研究電動單軌輸送

系統（EMS）、3D視覺定位系統、

機器人

搬運系統、PLC現場控制系統、VB

軟體上位機監控系統的系統集成技術。

2、研發團隊

（1）研發機構設置

目前，公司機器視覺柔性系統研發團隊包含技術帶頭人，研發團隊及實驗團

隊。

機器人

視覺系統

研發團隊

技術帶頭人

實驗團隊

技術帶頭人職責：開展

機器人

視覺技術、經濟政策諮詢等工作，負責項目研

發方向，重大技術問題，對項目技術工作進行規劃、指導和評審；帶領研發團隊

開展

機器人

視覺系統技術的主要研究工作。

研發團隊職責：制訂研發項目的技術路線，並確保實施；在技術帶頭人指揮

下進行技術研發。

實驗團隊職責：研討團隊提出的科技問題並提出建議和意見；配合研發團隊

進行項目試驗、測試。

（2）核心技術人員情況

①技術帶頭人：

廉憲勇先生，1981年生，本科學歷，現任天澤軟控系統工程部部長，主攻

工業

自動化

大型系統和

機器人

視覺研究，

工業4.0

虛擬調試技術研究與應用。長

期從事工業

自動化

大型系統，分散控制系統，過程控制系統以及工業

機器人

視覺

系統的研究及開發應用。

②研發團隊主要成員：

鄒顯國先生，1981年生，本科學歷，現任天澤軟控焊裝技術部副部長，長

期從事汽車焊裝生產線的工藝規劃、工裝夾具設計以及

機器人

仿真工作。曾參與

的項目有：一汽大眾邁騰地板夾具設計；一汽大眾新寶來和上海大眾朗逸的地板

焊裝生產線工藝規劃；瀋陽寶馬生產線

機器人

仿真；上汽通用君威、科魯茲、愛

唯歐、邁銳寶、 英朗、昂科拉、創酷等生產線

機器人

仿真；在通用金橋、東嶽、

北盛、武漢等汽車廠多次實施過3D視覺引導項目。

魏亞飛先生，1983生，碩士研究生學歷，現任上海德梅柯仿真組組長，長

期從事

機器人

仿真工作，曾參與通用，沃爾沃，眾泰等國內外汽車廠家的多個項

目仿真工作，熟悉ROBCAD，PDPS等仿真軟體，參與公司虛擬調試，虛擬工廠、

機器人

視覺等多項新技術研發。

③實驗團隊主要成員：

何振文先生，1985年生，本科學歷，長期負責

機器人

應用技術，精通多種

型號的

機器人

示教技術，精通

機器人

點焊、搬運、緄邊、 雷射焊、鋁焊、鉚接、

視覺等應用技術。曾經負責的項目有：上海通用英朗、邁銳寶、科沃茲、昂科威、

凱迪拉克等車型流水線自動工位

機器人

應用；沃爾沃路橋、張家口基地，底板側

圍線體

機器人

應用。

王嘯林先生，1990年生，本科學歷，主要從事白車身焊裝生產線

機器人

仿

真和虛擬調試技術的研究，參與公司虛擬調試、虛擬工廠、

機器人

滾邊、開放式

總拼、伺服夾具、

機器人

柔性視覺等多項新技術研發和實驗工作。

位林先生，1985年生，本科學歷，長期從事汽車焊裝生產線

機器人

調試以

及前期

機器人

仿真離線工作。曾參與過的項目有上汽通用XT5、君威君越、ATSL、

昂科威、昂克拉、創酷、GL8、賽歐等生產線的示教工作；成都Volvo、台州Volvo

及張家口吉利汽車，眾泰汽車、北汽株洲、東風裕隆等項目的離線仿真和示教工

作；在通用金橋、東嶽、北盛、武漢等汽車廠多次進行

機器人

3D視覺引導項目

的調試。

3、機器視覺柔性系統與主營業務的關係

公司充分利用在工業

機器人

集成裝備板塊業務的發展基礎，以

機器人

視覺系

統為依託，以工業

自動化

控制系統為主導產品，緊緊圍繞國家產業政策導向，加

速科研成果轉化。目前公司已經掌握了視覺柔性系統的圖像分析與雙目三維空間

高精度定位技術，並已成功應用到汽車白車身主線總拼柔性控制系統、汽車門蓋

衝壓自動換模系統、

機器人

塗膠質量視覺自動檢測系統、汽車窗玻璃轉角處塗膠

自動化

控制系等業務中，實現了較好的經濟效益。

未來公司計劃將機器視覺技術推廣至更廣泛的產品設計生產過程中，主要包

括：（1）引導和定位：上下料使用機器視覺來定位，引導機械手臂準確抓取；

（2）外觀檢測：檢測生產線上產品有無質量問題；（3）高精度檢測：可達到人

眼無法檢測的級別；（4）識別：數據的追溯和採集。除了現有產品生產設計過

程中的應用，隨著公司

機器人

視覺技術不斷升級和更新，該技術還可進一步研發

用於軍工、航宇、石油平臺等領域的

機器人

視覺系統，以填補國內空白，打破國

外技術壟斷，推動我國

機器人

視覺技術的發展。

（四）說明申請人購置辦公用房，且機器視覺柔性系統研發生產需要建立

工業樓宇實施的同時，其他研發項目不計劃使用新建或新購房產而採用租賃房

產的方式完成的原因，說明新購和新建房產是否計劃出租；

本次募投項目中面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目和

新能源

汽車機

器人

智能裝備

建設項目計劃租賃廠房實施，主要是由於上述兩個項目的實施主體

現有廠房及土地已充分利用，無法新建房產；且公司在瀋陽和煙臺兩地無法在短

期內獲得符合生產條件的土地。但上述兩個項目的及時實施對於公司佔領智能裝

備新興應用領域及傳統領域細分市場至關重要，因此不計劃使用新建成或新購房

產而採用租賃房產的方式完成。

根據公司的發展規劃及出具的承諾，本次募投項目新建房產用於各實施主體

主營業務的生產經營，該等新建房產在募投項目實施期間不用於對外出租、出售

或其他與主營業務不符的用途。

（五）補充披露本項目研發的產品與申請人其他

機器人

相關的募投項目之

間的關係，是否為其他募投項目順利實施的先決條件。

本次募投項目中擴建汽車裝備製造車間項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建

設項目、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目和工業樓宇項目為與

機器人

相

關的募投項目，各項目的產品分別為智能化信息化白車身側圍地板生產線裝備；

焊裝

自動化

生產線；

機器人

核心零部件、

機器人

末端執行器、高能束加工、智能

冶煉裝備、系統集成等和

機器人

視覺柔性系統。

工業樓宇項目所研發的機器視覺柔性系統部分核心技術已成功應用到汽車

白車身主線總拼柔性控制系統、汽車門蓋衝壓自動換模系統、

機器人

塗膠質量視

覺自動檢測系統、汽車窗玻璃轉角處塗膠

自動化

控制系等業務中，輔助提高了公

司

機器人

集成裝備類產品的

自動化

程度，提升了產品的技術含量；此外該技術克

服了人工視覺檢查產品質量效率低且精度不高的問題，輔助提高了產品的生產效

率。但公司計劃實施的工業樓宇項目與其他

機器人

募投項目之間是相互獨立的，

其研發成果並不是其他募投項目順利實施的先決條件。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：公司根據各項目實施主體土地廠房儲

備情況以及項目實施的時效性，決定本次募投項目中面向多領域

機器人

高端智能

裝備研發項目和

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目租賃廠房實施，符合公司發

展規劃；擬租賃實施的項目已籤訂租賃合同或達成了明確的租賃意向，具備了實

施項目的基礎；新建房產用於主營業務發展，在募投項目實施期間不計劃對外出

租。工業樓宇項目所研發的機器視覺柔性系統研發與公司的主營業務相關，可輔

助提高公司工業

機器人

集成裝備類產品的技術含量，並提升設計和生產的效率。

但該項目與其他

機器人

募投項目之間是相互獨立的，其研發成果並不是其他募投

項目順利實施的先決條件。

問題4、申請人本次擬募集資金從事軍工板塊建設項目。請申請人說明報告

期內提供的軍工產品情況，申請人主營產品中是否包含軍品，如是，結合合同

情況，說明本次募集資金單獨為軍工產品擴產的原因，本募投項目與其他募投

項目的研發投入領域是否存在重合。請保薦機構、律師核查並發表意見。

回覆：

（一）報告期內提供軍工產品情況；

根據戰略布局及未來發展需要，公司於2016年2月29日與西安龍德股東李

克、李振清籤署了《股權轉讓協議》，收購其持有的西安龍德全部股份。西安龍

德已於2016年4月7日完成工商變更登記，成為發行人的全資子公司。

西安龍德是專注於中國先進複合材料成型設備、軍用智能顯控終端的研製和

生產為一體的企業，其主營產品包括：複合材料成型設備、加固顯示器、軍用智

能顯控終端等，產品可應用於航空、航天、兵器、電子、船舶、軌道交通等領域。

西安龍德現已成為軍用智能顯控終端合格承制方，先後為多家單位提供了符合要

求的軍品。

報告期內，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，發行人主營產品中

不包括軍工產品。自2016年4月7日收購西安龍德後，發行人主營產品中新增

產品類別智能化顯控裝備及複合材料成型設備，其中智能化顯控裝備為軍工產品。

收購前，2015年1-11月西安龍德營業收入為1,821.02萬元；收購後，截止2016

年9月30日，西安龍德已實現營業收入1,921.55萬元。收購完成後，西安龍德

與發行人的各項整合工作進展順利，發展速度與以前相比有了大幅度的提高。

（二）本次募集資金用於軍工產品擴產原因；

本次非公開發行募投項目中軍工板塊建設項目包括智能顯控設備生產和復

材成型設備製造兩個項目，均為西安龍德的主營業務領域，本次募集資金用於軍

工產品擴產的原因如下：

1、智能顯控設備發展態勢旺盛

智能顯控設備是新形勢下信息集中數位化顯示的專用設備，作為傳統模擬指

示儀表的替代產品，具有人機互動功能，是信息集中數位化顯示控制的最佳選擇，

受到了各行業及軍工、特種行業的青睞，國家和地方政府都很重視該類產品的發

展。西安龍德主要承擔了與周邊國家軍貿業務中的加固顯示器生產，以及為相關

單位提供專業測試設備。

2015年，西安龍德生產加固顯示產品300餘臺；隨著智能顯控領域的不斷

發展，智能顯控設備市場需求也在不斷增加，截止2016年9月30日，西安龍德

生產智能顯控設備446臺，銷售430臺，已超過去年全年產銷量；預計2017年，

隨著軍貿項目的實施，西安龍德智能顯控設備將保持旺盛發展的態勢，現已與客

戶籤訂訂單金額為964.75萬元，達成合作意向金額為5,592.32萬元；在未來5

年，西安龍德的智能顯控設備仍將持續穩定的增長。然而西安龍德現有的硬體設

施、試驗檢測能力明顯不足，產能在一定程度上受到影響，亟需通過擴產提高智

能顯控設備產品的批量生產能力，並建設滿足軍工生產的試驗檢測中心。

2、復材成型設備

（1）復材成型設備應用領域得到拓展

自收購以來，依靠上市公司的資金支持，西安龍德不斷開拓復材成型設備業

務領域，在發展原有熱壓罐、纏繞機、排布機三種設備業務的同時，創新性的將

三種設備共同用於生產製造碳纖維、玻璃鋼結構件，將復材成型設備的應用領域

拓展至無人靶機和電子靶標製造領域。

目前無人靶機的機身、機翼、尾翼和機頭及電子靶標的天線罩等結構件均採

用碳纖維、玻璃鋼等複合材料製作，並採用熱壓罐工藝成型。2016年西安龍德

生產製造的無人靶機和電子靶標通過空軍訓練局的飛行試驗驗證，技術和生產能

力得到軍方認可，已列入合格供方目錄，後續僅需技術細節確認後即可籤訂生產

製造合同，未來三年，僅該客戶無人靶機需求量約為900套，電子靶標90套。

根據無人靶機、電子靶標需求量測算，未來三年復材結構件的產值約19,440萬

元，因此西安龍德需要加大對復材結構件製作、檢測、試驗用設備及設施的投入，

以便未來能完成無人靶機和電子靶標復材結構件的生產及交付。

（2）復材成型設備業務領域得到拓展

西安龍德利用自身技術優勢，結合複合材料行業發展的新需求及新技術，積

極開展了RTP纏繞管業務。增強熱塑性塑料管（RTP）可廣泛應用於海底柔性

輸油管道、市政大中型承壓管道纏繞設備生產，目前我國RTP已經從孕育期進

入增長期，隨著石油天然氣產業蓬勃發展，對於高性能管道的需求越來越大，

RTP產品需求量也將隨之增大。因此研發該類產品的生產設備及生產線是行業大

勢所趨。

RTP纏繞管生產設備屬於一種新型複合材料成型設備，這類RTP的成型工

藝擠出成型的襯管在前行中用增強帶反覆螺旋纏繞形成要求的增強層，然後再擠

出包覆上外護套層，由於需要製造成完全結合的RTP，所以纏繞同時需要加熱加

壓。該設備通過纏繞增強層，在同樣厚度的條件下，管材的承壓能力大大增強，

節省了原材料的成本；同時該設備的生產配合雷射加熱技術的運用，採用玻璃纖

維製造，大大降低了生產成本。目前國際上僅有少數國家掌握了該技術，而西安

龍德於2015年開始致力於RTP纏繞管生產設備技術研發，現已掌握了國際領先

的核心技術，即將進入產業化階段，將於2017年完成樣機定型，2018年完成2

條生產線，2019年完成5條生產線，每條生產線產值1,000萬，總產值達7,000

萬。

西安龍德現有復材成型設備業務發展較為迅猛，通過市場宣傳、老客戶拓展

及招投標等渠道，已與客戶籤訂訂單金額為2,898.67萬元，達成合作意向金額為

31,965.00 萬元；未來隨著應用領域和業務領域的不斷拓展，西安龍德在復材成

型設備領域發展前景明朗。但目前西安龍德尚為未具備足夠產能，需要加大技術

儲備和研發生產能力建設，新增生產所需設備，擴大生產能力、提高生產效率。

（三）本募投項目與其他募投項目研發投入領域不存在重合；

公司本次非公開募投項目中的擴建汽車裝備製造車間項目、

新能源

汽車機器

人

智能裝備

建設項目、工業樓宇項目和面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目

主要針對工業

機器人

領域研發，智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目主要針對

自動化

輸送裝備領域研發，本募投項目則主要針對軍工產品領域研發，與其他募

投項目的研發領域存在明顯不同；此外募投項目的具體研發方向也各有側重，不

存在軍工板塊建設項目與其他募投項目研發投入領域重合的現象。

項目名稱

研發投入領域

研發方向

擴建汽車裝備製造車間項目

工業

機器人

工業

機器人

系統集成

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項

目

工業

機器人

系統集成

工業樓宇項目

工業

機器人

視覺柔性系統

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研

發項目

工業

機器人

應用範圍拓展

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設

項目

自動化

輸送裝備

自動化

輸送智能裝配生產線

軍工板塊建設項目

軍工產品

智能顯控設備、複合材料成型設備

經核查，保薦機構和發行人律師認為：申請人自收購西安龍德後主營產品中

包括軍工產品，西安龍德現有訂單或達成合作意向金額較大，本次募投項目為軍

工產品擴產主要是為了解決軍工產品產能不足的問題，滿足未來軍工產品發展的

需要，按時完成在手訂單。本募投項目研發領域為軍工產品，具體研發方向為智

能顯控設備和復材成型設備，與其他募投項目的研發投入領域不存在重合。

問題5、根據申請文件，本次擬收購股權「海基科技致力於企業智慧研發平

臺和計算機輔助工程軟體的開發、銷售及工程諮詢服務，是國內領先的專業工

程研發和創新服務提供商。海基科技自創立之日就密切跟蹤國際先進工程研發

技術的發展動態，及時把握裝備製造業研發需求的變化，確保能夠為客戶提供

國際領先的產品和服務；近二十年來一直為國內用戶提供一流的研發工具，範

圍涉及電子設計

自動化

、工程仿真軟體和測試設備，這些研發工具已經成為產

品研發不可或缺的手段；此外，基於多年的工程經驗自主研發了智慧研發平臺，

可對仿真資源、試驗資源及研發流程等進行全面管理，幫助研發單位提升設計

效率、最大限度的利用企業內部和外部的研發資源；工程諮詢服務聚焦於客戶

在研發過程中面臨的關鍵難題，可以解決客戶在產品開發和工程設計中的疑難

問題。海基科技主要服務於航空、航天、船舶、兵器、核電、汽車、機械裝備、

電子通訊、化工、能源等高科技領域及

高端裝備

製造業，並為上述領域的客戶

提供行業領先的工程研發和創新解決方案，從而幫助客戶增強創新能力、提高

產品研製水平、縮短產品研製周期、降低產品研製費用，使其在激烈的產品競

爭中處於領先地位。海基科技有良好口碑和認同，技術發展目標清晰，產品和

服務優勢明顯。請保薦機構說明海基科技「是國內領先的專業工程研發和創新服

務提供商」，「確保能夠為客戶提供國際領先的產品和服務」，「近二十年來一直

為國內用戶提供一流的研發工具」，「海基科技有良好口碑和認同，技術發展目

標清晰，產品和服務優勢明顯」的核查過程、取得證據、取得證據是否足以支持

核查結論。

回覆：

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含海基科技51%股權收購項目。

問題6、請申請人全文披露本次募集資金擬收購資產的評估報告及評估說明

書。

回覆：

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含海基科技51%股權收購項目。

問題7、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項

目建設的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於

資本性支出；本次募投項目的經營模式及盈利模式；本次募投項目的實施主體，

若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比

例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。請保薦機構發表核查

意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。

回覆：

（一）請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；

本次非公開發行募集資金總額不超過152,608萬元，扣除發行承銷費用後募

集資金淨額擬全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金投入金額

1

擴建汽車裝備製造車間項目

48,680

48,680

2

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目

25,000

25,000

3

軍工板塊建設項目

20,910

20,910

4

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

14,000

14,000

5

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

10,600

10,600

6

工業樓宇項目

8,986

8,986

7

償還銀行借款

24,432

24,432

合計

152,608

152,608

1、投資項目

募投項目中擴建汽車裝備製造車間項目、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研

發項目、軍工板塊建設項目、智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目、

新能源

汽

車

機器人智能裝備

建設項目和工業樓宇項目的募集資金的預計使用進度如下：

單位：萬元

擴建汽車裝備製造車間項目

金額

建設期

合計

第一年

第二年

總投資

48680

39247

9433

其中：建設投資

45680

39247

6433

流動資金

3000

-

3000

比例

80.62%

19.38%

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研

發項目

金額

建設期

合計

第一年

第二年

總投資

25000

4819

20181

其中：建設投資

20000

4819

15181

流動資金

5000

-

5000

比例

19.28%

80.72%

軍工板塊建設項目

金額

建設期

合計

第一年

第二年

第三年

總投資

20910

3929

6506

10475

其中：建設投資

17310

3929

6506

6875

流動資金

3600

-

-

3600

比例

18.79%

31.11%

50.10%

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

金額

建設期

合計

第一年

第二年

總投資

14000

8886

5114

其中：建設投資

12000

8886

3114

流動資金

2000

-

2000

比例

63.47%

36.53%

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

金額

建設期

合計

第一年

第二年

總投資

10600

6890

3710

其中：建設投資

8100

6890

1210

流動資金

2500

-

2500

比例

65.00%

35.00%

工業樓宇項目

金額

建設期

合計

第一年

第二年

總投資

8986

5755

3231

其中：建設投資

6986

5755

1231

流動資金

2000

-

2000

比例

64.04%

35.96%

2、償還銀行借款項目

隨著銀行貸款到期，公司將使用24,432 萬元按照貸款到期期限逐一償還到

期貸款，考慮到募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利於優化公

司債務結構、儘可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還公司銀行貸款，若本

次非公開發行募集資金到位時，個別銀行貸款如已到期償還，公司屆時將根據經

營需要即將到期銀行貸款按照到期期限逐一償還。

（二）本次募投項目建設的預計進度安排

1、擴建汽車裝備製造車間項目

擴建汽車裝備製造車間項目的建設周期為24個月，實施進度表如下所示：

項目

第一年

第二年

第一季

度

第二季

度

第三季

度

第四季

度

第一季

度

第二季

度

第三季

度

第四季

度

項目前期準備

工作

設計及研發

購置設備

設備到貨

配套工程

技術培訓

安裝調試

試生產

2、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目的建設周期為24個月，實施進度

表如下所示：

項目

第一年

第二年

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

工廠產房及辦公樓裝修

生產平臺建設

加工製造環境

檢測環設備建設

安裝調試環境

工藝試驗環境建設

研發平臺建設

3、軍工板塊建設項目

軍工板塊建設項目的建設周期為36個月，實施進度表如下所示：

項目

第一年

第二年

第三年

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

項目前期準備工作

廠房改造及施工

購置設備

設備到貨

配套工程

技術培訓

安裝調試

試生產

4、智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目建設周期為24個月，實施進度表如

下所示：

項目

第一年

第二年

第一季

度

第二季

度

第三季

度

第四季

度

第一季

度

第二季

度

第三季

度

第四

季度

項目前期準備工作

項目設計及施工

購置設備

設備到貨安裝調試

配套設施

技術培訓

試運行

5、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目建設周期為24個月，實施進度表如下

所示：

項目

第一年

第二年

第一

季度

第二

季度

第三

季度

第四

季度

第一

季度

第二

季度

第三

季度

第四

季度

申請報告報批

建築工程

設備採購

設備安裝調試

人員培訓

試生產

6、工業樓宇項目

工業樓宇項目建設期為24個月，實施進度表如下所示：

項目

第一年

第二年

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

第

一

季

度

第

二

季

度

第

三

季

度

第

四

季

度

申請報告報批

建築工程

設備採購

設備安裝調試

人員培訓

試生產

（三）本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出；

1、募投項目具體投資構成和合理性

擴建汽車裝備製造車間項目

項目

金額（萬元）

比例（%）

工程費用

26,900.00

55.26

設備購置費

14,780.00

30.36

工程建設其他費用

2,529.00

5.20

預備費

1,471.00

3.02

鋪底流動資金

3,000.00

6.16

合計

48,680.00

100.00

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目

項目

金額（萬元）

比例（%）

工程費用

300.00

1.20

設備購置費

17,170.00

68.68

工程建設其他費用

2,030.00

8.12

預備費

500.00

2.00

鋪底流動資金

5,000.00

20.00

合計

25,000.00

100.00

軍工板塊建設項目

項目

金額（萬元）

比例（%）

工程費用

3,448.00

16.49

設備購置費

12,645.00

60.47

工程建設其他費用

995.00

4.76

預備費

222.00

1.06

鋪底流動資金

3,600.00

17.22

合計

20,910.00

100.00

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

項目

金額（萬元）

比例（%）

工程費用

5,346.00

38.19

設備購置費

2,567.00

18.34

工程建設其他費用

3,638.00

25.99

預備費

449.00

3.21

鋪底流動資金

2,000.00

14.29

合計

14,000.00

100.00

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

項目

金額（萬元）

比例（%）

工程費用

4,911.00

46.33

設備購置費

2,075.00

19.58

工程建設其他費用

827.00

7.80

預備費

287.00

2.71

鋪底流動資金

2,500.00

23.58

合計

10,600.00

100.00

工業樓宇項目

項目

金額（萬元）

比例（%）

工程費用

4,673.00

52.00

設備購置費

250.00

2.78

工程建設其他費用

1,742.00

19.39

預備費

321.00

3.57

鋪底流動資金

2,000.00

22.26

合計

8,986.00

100.00

本次募投項目具體投資均由工程費用、設備購置費、工程建設其他費用、預

備費和鋪底流動資金構成：

（1）工程費用

工程費用包括募投項目所需車間、辦公樓、輔助工程等建築物的建設或裝修

改造。

（2）設備購置費

設備購置費包括各募投項目實施過程中所需的必要的設備購置及安裝費用，

各項目建設過程中採購金額較大的主要設備如下表所示：

項目名稱

主要設備

擴建汽車裝備製造車間項目

雷射切割機、雷射跟蹤儀、數控刨臺臥式鏜銑

床、三座標測量系統、ERP軟體、PLM管理軟

件和MES生產製造執行系統等

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項

目

雷射跟蹤儀、雷射幹涉儀、差示掃描量熱儀、

雙頻雷射幹涉儀、X射線衍射儀、三向動態切

削測力儀、孔位精度檢測機等

軍工板塊建設項目

步入式溫溼度試驗箱、模擬數字混合示波器、

太平洋

電源、系統集成環境及測試系統、高壓

衝擊測試系統、衝擊試驗機、射線探傷儀等

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

雷射切割機、雷射跟蹤儀、三座標測量系統、

工位器具、總裝自動線、試驗設備等

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

數控銑床、高速立式加工中心、數控臥式鏜銑

床、數控龍門銑床、雷射跟蹤儀、數控雷射切

割機等

工業樓宇項目

三坐標測量儀、可攜式測量臂、雷射測距系統、

專用晶片設計開發系統等

（3）工程建設其他費用

工程建設其他費用屬於工程建設過程中除工程建設以外的其他支出，主要包

括建設單位管理費、工程前期費用、工程勘察費、工程設計費、招投標代理費、

工程造價控制費、環境影響諮詢費、工程建設監理費、施工圖審圖和編制費、聯

合試運轉費和其他費用等。

（4）預備費

預備費是指在編制財務預算中，為無法預知情況的發生而提前準備的費用預

算，內容包括設計變更導致的費用增加、不可抗力導致的費用增加、隱蔽工程驗

收時發生的挖掘及驗收結束時進行恢復所導致的費用增加、價差預備費等。

（5）鋪底流動資金

鋪底流動資金的測算是根據加工工藝及行業銷售情況、各項目原材料供應及

產成品銷售情況，計算項目正常年度流動資金需求額及鋪底流動資金需求額。

募投項目具體投資均根據項目建設過程中實際所需的工程建設、設備、預備

費及流動資金進行測算，其構成合理。

2、募投項目具體投資構成中資本性支出

本次募投項目中六個投資項目的投資構成中工程費用、設備購置費和工程建

設其他費用均屬於項目資本性支出，預備費和鋪底流動資金屬於項目非資本性支

出。

項目名稱

項目資本性

支出（萬元）

項目資本性支

出佔比（%）

項目非資本性

支出（萬元）

項目非資本性

支出佔比（%）

擴建汽車裝備製造車間項

目

44,209.00

90.82

4,471.00

9.18

面向多領域

機器人

高端智

能裝備研發項目

19500

78.00

5500

22.00

軍工板塊建設項目

17,088.00

81.72

3822

18.28

智能輸送

自動化

裝備研發

中心建設項目

11,551.00

82.51

2449

17.49

新能源

汽車

機器人

智能裝

備建設項目

7,813.00

73.71

2787

26.29

工業樓宇項目

6,665.00

74.17

2321

25.83

合計

106,826.00

83.34

21,350.00

16.66

本次募投中六個投資項目的投資總額為128,176.00萬元，其中資本性支出金

額合計106,826.00萬元，佔項目投資總額的83.34%；非資本性支出金額總計

21,350.00萬元，佔項目投資總額的16.66%。項目投資中大部分募集資金用於資

本性支出。

（四）本次募投項目的經營模式及盈利模式；

1、擴建汽車裝備製造車間項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目、工

業樓宇項目和軍工板塊建設項目的經營模式及盈利模式

（1）經營模式

擴建汽車裝備製造車間項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目、工業樓

宇項目和軍工板塊建設項目主要針對產品的研發、生產和銷售，上述四個項目的

產品均為非標產品，其經營模式也均以客戶需求為導向。

①客戶意見收集及方案設計

對於新客戶，通過積極主動的聯繫和溝通，重點關注客戶對產品技術及後續

支持服務方面的要求；對於已有客戶，通過定期或不定期的回訪，重點關注對產

品改進方面的建議，收集客戶升級、替換現有產品或配件的信息。

詳細了解到客戶需求信息後，公司組織技術人員依據客戶的要求設計產品方

案，首先召開項目啟動會，進行前期技術交底；完成整體設計後，將設計成果向

客戶展示，介紹工藝方案，依據客戶的要求進行調整，最終完成設計會籤。

②原材料採購

對於生產過程中大量適用的標準原材料，公司採取以銷定產、保持合理庫存

的模式進行採購。在生產過程中，對通用原材料的庫存量進行實時監控，結合庫

存情況，確定應採購物資的品名、數量和採購方式，下達採購訂單。

對於為了滿足客戶對於某個項目個性化需求而使用的特殊原材料，公司則採

取以銷定產、以產定購的模式進行採購。在與客戶籤訂合同後，公司內部制定合

同執行表，並羅列準備清單，根據生產需要，編制採購計劃，及時組織採購。

③組織生產

設計方案得到客戶認可後，產品正式進入生產階段。由於生產能力有限，公

司採取了零部件自主生產和外購相結合，集成裝配自主完成的生產模式。

④產品銷售

由於四個募投項目的產品均為定製化產品，且合同金額較大，公司均直接與

客戶籤訂銷售合同，明確產品的技術要求、交貨期限、運送方式及付款條件等條

款後，按照合同要求組織生產、發貨、結算、收款。

（2）盈利模式

在激烈的市場競爭中，客戶關注的不僅僅是產品本身，更加關注企業提供技

術支持等配套服務的能力，因此公司在生產經營過程中的贏利點一方面來源於技

術水平較高、質量過硬的產品，充分了解客戶需求後能夠提供滿足其個性化需求

的定製產品；另一方面來自於從售前到售後提供的持續技術服務，售前通過客戶

需求信息收集和技術諮詢確定具有針對性的設計方案，售後則根據設備的具體使

用環境提供初期技術服務和長期技術支持。

2、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目和智能輸送

自動化

裝備研發中

心建設項目的經營模式及盈利模式

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目和智能輸送

自動化

裝備研發中心

建設項目為研發類建設項目，上述兩個項目不直接生產產品，其效益將從公司研

發的產品中間接體現。

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目的實施，將有助於公司形成多領域

機器人

高端

智能裝備

生產能力，全面提升公司產品研發及工藝裝備水平，提升公

司的盈利能力，持續增強公司在

智能裝備

領域的領先地位。

智能輸送

自動化

裝備研發中心項目的實施，將使公司不斷提高產品的技術含

量，加速產品的升級換代，增強產品的市場競爭能力，增加產品的市場佔有率，

提升公司在行業內的知名度和認可度，為公司的發展壯大和可持續發展提供強有

力的技術保證。

（五）本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，請說明實施方式，

其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計

報告或評估報告。

本次募投項目的實施主體情況如下：

項目名稱

實施主體

是否為

華昌達

全資子、孫公司

擴建汽車裝備製造車間項目

上海德梅柯

是

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目

瀋陽慧遠

否

軍工板塊建設項目

西安龍德

是

智能輸送

自動化

裝備研發中心建設項目

華昌達

是

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目

煙臺達源

否

工業樓宇項目

天澤軟控

是

償還銀行借款

華昌達

是

面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項目實施主體瀋陽慧遠為公司控股子

公司，其中公司持股70%，瀋陽眾想持股30%。

新能源

汽車

機器人智能裝備

建

設項目實施主體煙臺達源為公司控股孫公司，其中公司全資子公司上海德梅柯持

股51%，煙臺市奧德克投資中心持股49%。

發行人經與瀋陽慧遠和煙臺達源少數股東協商一致，募集資金到位後將使用

委託貸款的方式為項目實施主體提供資金。委託貸款的利息以銀行同期貸款利率

為基準確定，委託貸款的期限、結息方式、委託貸款銀行等其他信息以募集資金

到位後實際籤訂的委託貸款協議為準。

經核查，保薦機構認為：公司根據目前行業發展趨勢和實際經營狀況作出的

募集資金預計使用進度和募投項目建設預計進度安排切實可行；本次募投項目中

六個投資項目的具體投資構成中資本性支出佔比83.34%，非資本性支出佔比

16.66%，投資構成合理；對於由非全資子公司實施的項目已與少數股東協商確認

募集資金以委託貸款方式投入，且委託貸款利息以銀行同期貸款利率為基準確定。

上述事項不存在損害公司中小股東利益的情形。

問題8、根據申請材料，申請人本次擬募集資金23.85億元，其中5億元用

於補充流動資金和償還銀行貸款。①請申請人根據報告期營業收入增長情況，

經營性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款

及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測

算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補

充流動資金的考慮及經濟性。②請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款

主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否已取得銀

行提前還款的同意函；並對比本次發行完成後的資產負債率水平與同業可比上

市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符。③請申請人說

明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投

資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、

資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個

月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在

變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資

產購買的情形。上述重大投資或資產購買的範圍，參照證監會《上市公司信息

披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。④請保薦機構對

上述事項進行核查。並就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金

（或償還銀行貸款等有息負債）以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。

⑤請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流及償貸金額是否

與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發

行是否滿足《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條、第十一條有關規定，

是否可能損害上市公司及中小股東的利益。請評估機構及保薦機構披露說明本

次擬收購資產在收益法評估中，預計其2018年、2019年淨現金流量大幅增長的

原因、依據及其合理性。請申請人披露說明本次募集資金用於購置辦公用房的

具體情況，包括但不限於購置地址、購置合同、合同約定金額、該房產土地性

質、是否為商業用樓、辦公用房的具體用途、是否用於出租出售。請保薦機構

對上述事項發表核查意見。

回覆：

（一）請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、

預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目

對流動資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資

產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟

性。

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含補充流動資金項目。

（二）請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期

間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否已取得銀行提前還款的同意函；

並對比本次發行完成後的資產負債率水平與同業可比上市公司平均水平，說明

償還銀行貸款金額是否與實際需求相符。

1、本次償還銀行借款情況

發行人將於2017年到期需償還的主要銀行貸款均用於經營周轉，具體明細

如下：

貸款銀行

借款日

還款日

金額（單位：元）

興業銀行

十堰分行

2016.4.29

2017.4.28

7,800,000.00

興業銀行

十堰分行

2016.5.6

2017.5.5

25,000,000.00

興業銀行

十堰分行

2016.8.10

2017.8.9

10,000,000.00

興業銀行

十堰分行

2016.8.12

2017.8.11

30,000,000.00

興業銀行

十堰分行

2016.9.7

2017.9.6

30,000,000.00

平安銀行

襄陽分行

2016.6.22

2017.6.21

35,000,000.00

平安銀行

襄陽分行

2016.11.2

2017.11.1

15,000,000.00

平安銀行

襄陽分行

2016.11.16

2017.11.15

20,000,000.00

中國華融

資產管理股份有限公司上海自

貿試驗區分公司

2016.5.18

2017.4.17

98,000,000.00

招商銀行

上海分行上海中遠兩灣城支行

2016.7.15

2017.7.14

100,000,000.00

交通銀行

上海嘉定支行

2016.8.4

2017.7.28

20,000,000.00

交通銀行

上海嘉定支行

2016.8.16

2017.8.11

9,350,000.00

交通銀行

上海嘉定支行

2016.8.30

2017.8.25

10,650,000.00

上海銀行

虹口支行

2016.1.21

2017.1.21

50,000,000.00

平安銀行

上海花木支行

2016.1.12

2017.1.12

30,000,000.00

興業銀行

南翔支行

2016.1.27

2017.1.26

12,800,000.00

興業銀行

南翔支行

2016.2.19

2017.2.18

13,000,000.00

中國銀行

黃渡支行

2016.1.27

2017.1.27

10,000,000.00

中國銀行

黃渡支行

2016.5.10

2017.5.10

20,000,000.00

招商銀行

嘉定支行

2016.2.25

2017.2.25

30,000,000.00

浦發銀行

三林支行

2016.8.22

2017.8.21

50,000,000.00

浦發銀行

三林支行

2016.9.13

2017.9.12

50,000,000.00

寧波銀行

嘉定支行

2016.6.27

2017.6.27

19,600,000.00

南京銀行

市北支行

2016.6.29

2017.6.28

20,000,000.00

恆豐銀行上海分行

2016.10.19

2017.10.18

70,000,000.00

光大銀行

上海昌裡支行

2016.10.17

2017.4.17

14,858,571.12

光大銀行

上海昌裡支行

2016.10.21

2017.4.21

15,141,428.88

廣發銀行青浦支行

2016.11.17

2017.10.5

19,596,908.12

合計

835,796,908.12

公司將按照貸款到期期限逐一償還到期貸款，不存在提前還款情形。考慮到

募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利於優化

公司債

務結構、盡

可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還公司銀行貸款，若本次非公開發行募

集資金到位時，個別銀行貸款如已到期償還，公司屆時將根據經營需要即將到期

銀行貸款按照到期期限逐一償還。

2、本次發行前後發行人資產負債率水平

公司選取了證監會行業分類之專用設備製造業所有上市公司作為其同行業

可比公司，截止2016年9月30日，同行業可比公司平均資產負債率為36.96%。

而公司資產負債率為60.58%，遠高於行業平均水平，面臨著一定程度的償債壓

力，且承擔的財務費用較高。

本次非公開發行完成後，公司擬使用募集資金中的24,432萬元償還銀行借

款，若按計劃歸還完畢24,432萬元銀行借款後，公司資產負債率將有所下降，

為41.14%，但與同行業可比上市公司相比，資產負債率仍然較高，本次償還銀

行借款金額未超過公司實際需求。

單位：萬元

項目

2016.09.30財務數據

（本次發行前）

2016.09.30模擬數據

（本次發行後）

資產總額

396,999.81

525,175.81

負債總額

240,490.65

216,058.65

資產負債率

60.58%

41.14%

同行業可比公司資產負債率平均值

36.96%

數據來源：WIND資訊。

（三）請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至

今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買

的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請

申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上

述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸

款）以實施重大投資或資產購買的情形。

1、申請人自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募

集資金投資項目以外，實施或擬實施的重大投資或資產購買交易情況

發行人於2016年8月1日召開了第二屆董事會第三十六次會議，審議通過

了關於本次非公開發行的相關議案。自本次非公開發行相關董事會決議日前六個

月起至今，即自2016年2月1日至今，除本次募集資金投資項目外，發行人實

施或擬實施的重大投資或資產購買交易情況如下：

（1）收購西安龍德100%股權

①交易內容和金額：經公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過，2016

年2月29日，公司與李克、李振清籤署了《股權轉讓協議》，收購其持有的西

安龍德的全部股份，交易總價為人民幣9,100萬元。

②資金來源：自有資金。

③交易進度：西安龍德已於2016年4月7日完成工商變更登記，成為公司

全資子公司。

（2）對全資子公司上海德梅柯增資

①交易內容和金額：經公司第二屆董事會第三十三次會議、2016年第一次

臨時股東大會審議通過向全資子公司上海德梅柯增資2億元人民幣。

②資金來源：自有資金。

③交易進度：正在進行中。

（3）參與投資設立併購基金

①交易內容和金額：經公司第二屆董事會第三十五次會議、2016年第一次

臨時股東大會審議通過，公司出資人民幣12,000萬元，作為有限合伙人，與顏

華、上海慕珈投資管理有限公司、達孜縣鼎誠資本投資有限公司、北京中融鼎新

投資管理有限公司共同發起設立併購基金，主要投資於

工業4.0智能裝備

相關產

業。

②資金來源：自有資金。

③交易進度：2016年8月17日，併購基金的註冊登記已辦理完畢。

2、申請人未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃

自本反饋回復出具之日起，除本次募集資金投資項目以外，發行人未來三個

月內無其他重大投資或資產購買計劃，如未來啟動重大投資或資產購買事項，將

依據證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市

規則》及發行人《信息披露管理制度》等有關規定做好信息披露工作。

公司自本次非公開發行董事會決議日前六個月起至今，以及未來三個月，除

利用自有資金已實施的重大外投資或資產購買項目以外，不存在其他已實施或計

划進行的重大投資或資產購買計劃。因此公司不存在變相通過本次募集資金償還

銀行貸款以實施重大投資或資產購買的情形。

（四）請保薦機構對上述事項進行核查。並就申請人是否存在變相通過本

次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款等有息負債）以實施重大投資或資

產購買的情形發表意見。

保薦機構查閱了發行人信息披露文件、訪談公司負責人、查閱並收集發行人

對外投資和購買資產的相關文件。

經核查，保薦機構認為：本次非公開發行募集資金償還24,432萬元銀行借

款，有利於降低公司資產負債率和財務風險，使公司財務結構更為穩健，有利於

公司穩健經營，償還銀行借款金額符合公司實際需求。

自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資

項目以外，實施的重大投資或資產購買的資金來源均來源於自有資金，且收購西

安龍德和參與投資設立併購基金已完成，對子公司增資也正在進行中；未來三個

月內，無其他重大投資或資產購買計劃。

此外報告期內，公司積極加速完成產業戰略布局，業務規模持續擴大，銷售

收入實現了較快的增長。在業務規模持續擴大的同時，公司採取銀行貸款的方式

滿足資金需求，使得有息負債規模相對較大，資產負債率總體高於同行業可比上

市公司。因此，公司本次使用募集資金償還銀行借款的主要目的是通過減少銀行

貸款規模，降低公司資產負債率、降低財務風險，使公司財務結構更為穩健，有

利於公司穩健經營。

發行人不存在變相通過本次募集資金償還銀行借款等有息負債以實施重大

投資或資產購買的情形。

（五）請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流及償貸

金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，

本次發行是否滿足《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條、第十一條有

關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

1、本次補流及償還銀行借款是否與現有資產、業務規模相匹配

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含補充流動資金項目，使用募集資金中的24,432萬元償還銀行借款。

根據2016年9月30日財務數據，公司資產負債率為60.58%，同行業可比

公司平均資產負債率為36.96%，公司目前存在較大的償還借款需求，急需降低

資產負債率，優化資本結構。按本次募集資金使用計劃歸還完畢24,432萬元銀

行借款後，公司資產負債率仍高達41.14%，超過同行業平均水平4.18個百分點，

結合公司目前實際的借款情況，償還銀行借款具備實際的可操作性，本次募集資

金規模與公司現有資產規模相匹配。

公司上市至今，通過內生性增長和外延式併購擴張實現快速發展，資產總額

從2013年末的8.46億元增加到2015年末的32.49億元，營業收入從2013年度

的2.12億元增長到2015年度的17.50億元，增長速度較快，發展勢頭良好，目

前正處於快速發展時期。未來，公司將對現有部分成熟且穩定增長的產品，擴大

產業規模以滿足業務需求；此外公司還將利用原有的項目管理經驗、研發技術和

客戶資源積極介入蓬勃發展的高端

智能裝備

新興領域深耕精作，實現產品和技術

縱深化、市場區域及客戶縱深化的戰略目標。本次募集資金規模與公司現有業務

規模相匹配。

2、募集資金用途信息披露情況

發行人於2016年8月1日召開的第二屆董事會第三十六次會議、於2016

年8月18日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過了與本次非公開發行相

關的議案，並及時公告了議案的相關內容。在《非公開發行股票預案》和《非公

開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》等文件中對募集資金金額、用途、

使用的可行性和必要性做了詳細披露。

2016年12月14日，發行人召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

與本次非公開發行方案調整相關的議案，對募集資金金額和用途進行了調整，並

及時公告了議案的相關內容。在《非公開發行股票預案（修訂稿）》、《非公開

發行募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》和《關於調整2016年非公開

發行股票方案的公告》等文件中對調整後的募集資金金額和用途進行了詳細披露。

3、保薦機構關於發行人本次發行滿足《創業板上市公司證券發行管理辦法》

第十條、第十一條有關規定的核查

《創業板上市公司證券發行

管理辦法》規定

核查過程

核查意見

第十條上市公司存在下列情形

之一的，不得發行證券：

-

-

（一）本次發行申請文件有虛

假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏；

保薦機構對本次發行申請

文件的內容進行了審慎核

查，並由發行人全體董事、

監事、高級管理人員對申

請文件真實性、準確性和

完整性籤署承諾書。

本次發行申請文件不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺

漏。

（二）最近十二個月內未履行

向投資者作出的公開承諾；

保薦機構核查了發行人的

信息披露文件、三會文件

及對發行人相關負責人進

行訪談。

發行人最近十二個月內不存在

未履行向投資者作出的公開承

諾的情形。

（三）最近三十六個月內因違

保薦機構取得了相關政府

發行人最近三十六個月不存在

反法律、行政法規、規章受到

行政處罰且情節嚴重，或者受

到刑事處罰，或者因違反證券

法律、行政法規、規章受到中

國證監會的行政處罰；最近十

二個月內受到證券交易所的公

開譴責；因涉嫌犯罪被司法機

關立案偵查或者涉嫌違法違規

被中國證監會立案調查；

部門對發行人出具的守法

證明文件，查詢了相關部

門網站披露信息，核查了

發行人信息披露文件，取

得了發行人承諾，並對發

行人相關負責人進行了訪

談。

因違反法律、行政法規、規章

受到行政處罰且情節嚴重，或

者受到刑事處罰，或者因違反

證券法律、行政法規、規章受

到中國證監會的行政處罰的情

形；最近十二個月內不存在受

到證券交易所公開譴責的情

形；不存在因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或者涉嫌違法違

規被中國證監會立案調查的情

形

（四）上市公司控股股東或者

實際控制人最近十二個月內因

違反證券法律、行政法規、規

章，受到中國證監會的行政處

罰，或者受到刑事處罰；

保薦機構查詢了相關部門

網站披露信息，核查了發

行人信息披露文件，對上

市公司控股股東、實際控

制人進行了訪談並由其出

具承諾函。

上市公司控股股東、實際控制

人最近十二個月內不存在因違

反證券法律、行政法規、規章，

受到中國證監會的行政處罰，

或者受到刑事處罰的情形。

（五）現任董事、監事和高級

管理人員存在違反《公司法》

第一百四十七條、第一百四十

八條規定的行為，或者最近三

十六個月內受到中國證監會的

行政處罰、最近十二個月內受

到證券交易所的公開譴責；因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

或者涉嫌違法違規被中國證監

會立案調查；

保薦機構查詢了相關部門

網站披露信息，核查了發

行人信息披露文件，對上

市公司現任董事、監事和

高級管理人員進行了訪談

並由其出具承諾函。

上市公司現任董事、監事和高

級管理人員不存在違反《公司

法》第一百四十七條、第一百

四十八條規定的行為，不存在

最近三十六個月內受到中國證

監會的行政處罰、最近十二個

月內受到證券交易所的公開譴

責的情形；也不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或者涉

嫌違法違規被中國證監會立案

調查的情形。

（六）嚴重損害投資者的合法

權益和社會公共利益的其他情

形。

保薦機構查詢了相關部門

網站披露信息，核查了發

行人信息披露文件，對上

市公司負責人進行了訪

談，並由發行人出具承諾

函。

發行人不存在嚴重損害投資者

的合法權益和社會公共利益的

其他情形。

第十一條上市公司募集資金使

用應當符合下列規定：

-

（一）前次募集資金基本使用

完畢，且使用進度和效果與披

露情況基本一致；

保薦機構查閱了發行人

《前次募集資金使用情況

說明》和會計師事務所出

具的《前次募集資金使用

情況鑑證報告》，對前次

募集資金投資項目的進度

和效益進行了核查，並將

募集資金實際使用進度和

發行人前次募集資金已經使用

完畢，且使用進度和效果與公

司定期報告和其他信息披露文

件的披露情況基本一致。

效果與相關信息披露文件

進行了核對。

（二）本次募集資金用途符合

國家產業政策和法律、行政法

規的規定；

保薦機構核查了本次發行

募集資金投資項目適用計

劃、對發行人本次募集資

金投資項目備案情況進行

核查。

本次募集資金用於擴建汽車裝

備製造車間項目、面向多領域

機器人

高端

智能裝備

研發項

目、軍工板塊建設項目、智能

輸送

自動化

裝備研發中心建設

項目、

新能源

汽車

機器人

智能

裝備建設項目、工業樓宇項目

和償還銀行借款，投資項目都

已經相關機構備案，募集資金

用途符合國家產業政策和法

律、行政法規的規定。

（三）除金融類企業外，本次

募集資金使用不得為持有交易

性金融資產和可供出售的金融

資產、借予他人、委託理財等

財務性投資，不得直接或者間

接投資於以買賣有價證券為主

要業務的公司；

保薦機構核查了本次發行

募集資金投資項目使用計

劃、對發行人相關負責人

進行了訪談，並由發行人

出具了承諾函。

本次募集資金投資項目明確，

不涉及持有交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他

人、委託理財等財務性投資的

情況，也不存在直接或者間接

投資於以買賣有價證券為主要

業務的公司的情況。

（四）本次募集資金投資實施

後，不會與控股股東、實際控

制人產生同業競爭或者影響公

司生產經營的獨立性。

保薦機構對募集資金實施

主體負責人進行了訪談，

並由控股股東、實際控制

人出具承諾函。

本次募集資金投資實施後，不

會與控股股東、實際控制人產

生同業競爭或者影響公司生產

經營的獨立性。

保薦機構查閱了公司擬償還借款明細對應的借款合同；就發行人未來發展規

劃、近期業務發展計劃及銀行貸款等方面內容對發行人相關負責人進行了訪談；

查閱了發行人關於本次非公開發行的董事會及股東大會決議、關於公司非公開發

行股票募集資金運用可行性報告的議案、募集資金投資項目的核准備案文件和環

保文件、發行人募集資金專項存儲制度等相關資料。

經核查，保薦機構認為：本次償還銀行借款金額與公司現有資產、業務規模

相匹配；募集資金用途信息披露充分合規，本次發行滿足《創業板上市公司證券

發行管理辦法》第十條、第十一條有關規定，不存在損害上市公司及中小股東的

利益的情形。

（六）請評估機構及保薦機構披露說明本次擬收購資產在收益法評估中，

預計其2018年、2019年淨現金流量大幅增長的原因、依據及其合理性。

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含海基科技51%股權收購項目。

（七）請申請人披露說明本次募集資金用於購置辦公用房的具體情況，包

括但不限於購置地址、購置合同、合同約定金額、該房產土地性質、是否為商

業用樓、辦公用房的具體用途、是否用於出租出售。請保薦機構對上述事項發

表核查意見。

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含購置辦公用房項目。

二、一般問題

問題1、申請人本次擬募集資金收購「海基科技51%股權」。請申請人說明，

海基科技的主營業務、成立時間、股權結構、實際控制人、核心技術、主要人

員簡歷，是否存在重大違法違規、技術方面是否存在糾紛或潛在糾紛，是否與

申請人及其關聯方存在關聯關係。請保薦機構、律師核查並發表意見。

回覆：

公司已於2016年12月14日召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了

《關於公司調整非公開發行A股股票方案的議案》，調整後的募投項目中不再

包含海基科技51%股權收購項目。

問題2、請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三

年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金

分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規

定發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定，

是否符合《創業板上市公司證券發行管暫行辦法》第九條第（三）項的規定。

回覆：

（一）關於公司《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅

政策實際執行情況是否符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通

知》的核查

保薦機構對於公司《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅

政策實際執行情況是否符合《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

（以下簡稱「通知」）逐條核查如下：

1、關於《通知》第一條內容的核查

《通知》第一條：「上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公

司法》和公司章程的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規劃，

充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公

司利潤分配事項的決策程序和機制。」

經核查：（1）報告期內發行人利潤分配方案均嚴格按照《公司法》和公司

章程的規定，由公司董事會審議通過後，再提交公司股東大會審議批准，系自主

決策；（2）發行人第二屆董事會第三十六次會議和2016年第二次臨時股東大會

審議通過了《關於制定的議

案》，明確了未來三年的分紅計劃，公司至少每三年重新審閱一次公司股東回報

規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見對公司正在實施的股利

分配政策作出適當且必要的修改， 確定該時段的股東回報計劃。公司董事會根

據中國證監會的有關規定，並充分考慮公司經營狀況和資金使用狀況等因素，制

定具體分配預案。

經核查，保薦機構認為：公司已嚴格依照《公司法》和公司章程的規定，對

公司利潤分配事項進行了自主決策。公司制定明確的回報規劃，以保護公司股東

依法享有的資產收益權。公司董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序

和機制合法合規。

2、關於《通知》第二條內容的核查

《通知》第二條：「上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應

當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說

明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中

小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和

機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序

和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形

式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利

的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。」

經核查，（1）報告期內發行人利潤分配預案均由經過了董事會審議，且經

公司二分之一以上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見；經董事會審議通過後，

再提交公司股東大會審議，履行了必要的決策程序。（2）公司根據《通知》要

求，經股東大會審議通過了關於修改《公司章程》的議案。修改後的《公司章程》

對公司的利潤分配政策規定如下：

「第一百五十四條 公司利潤分配政策為：

（一）公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，應保持連續

性和穩定性。公司可以採取現金或股票等方式分配利潤，公司具備現金分紅條件

時，應當優先採用現金分紅的利潤分配方式，利潤分配不得超過累計可分配利潤

的範圍，不得損害公司持續經營能力。

（二）現金分紅的具體條件和比例：

在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現

金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不

少於當年實現的可分配利潤的百分之十，公司原則上應每年度進行一次現金分紅，

公司董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分配。

重大投資計劃或重大現金支出是指公司在一年內購買資產超過公司最近一

期經審計總資產30%或單項購買資產價值超過公司最近一期經審計的淨資產20%

的事項，上述資產價值同時存在帳面值和評估值的，以高者為準；以及對外投資

超過公司最近一期經審計的淨資產10%及以上的事項。上述事項需經公司董事會

批准並提交股東大會審議通過。

股東大會授權董事會每年在綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營

模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照公司

章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，並且董事會認為公司股票

價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可

以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，並經股東大會審議通

過後實施。

（三）公司董事會未提出利潤分配預案的，公司董事會應當在定期報告中

披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用方案，獨立董事會

應當對此發表獨立意見。

（四）利潤分配政策的調整：公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，

如果變更股利分配政策，必須經過董事會、股東大會表決通過。 如因外部經營

環境或者內部經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東權利

保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因；調整後的利潤分配政策

不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，

需經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批准，並充分聽取獨立董事和中小

投資者意見，獨立董事應當對該議案發表獨立意見，股東大會審議該議案時應當

採用網絡投票等方式為公眾股東提供參會表決條件。

公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化是指以下情形之一：

（1）因國家法律、法規及行業政策發生重大變化，對公司生產經營造成重

大不利影響而導致公司經營虧損；

（2）因出現戰爭、自然災害等不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不

利影響而導致公司經營虧損；

（3）因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化，公司連續三個會計

年度經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之比均低於20%；

（4）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

（五）公司未分配利潤的使用原則：公司留存未分配利潤主要用於對外投

資、收購資產、購買設備等重大投資及現金支出，以及日常經營所需的流動資金，

逐步擴大生產經營規模，優化企業資產結構和財務結構，促進公司高效的可持續

發展，落實公司發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。

（六）公司利潤分配方案的實施：

公司股東大會按照既定利潤分配政策對利潤分配方案作出決議後，公司董

事會須在股東大會召開後二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如果變更股利分配政策，必

須經過董事會、股東大會表決通過。

（七）公司利潤分配方案的信息披露：

公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策

執行情況。若公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅方案或現金

分紅的利潤少於當年實現的可供分配利潤的10%的，管理層需對此向董事會提交

詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用

計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過

後提交股東大會審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。

（八）股東回報規劃的制定：

公司至少每三年重新審閱一次公司股東回報規劃，根據股東（特別是公眾

投資者）、獨立董事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修

改， 確定該時段的股東回報計劃。但公司調整後的股東回報計劃不違反以下原

則：即無重大投資計劃或重大現金支出，公司應當採取現金方式分配股利，公司

每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可供分配利潤的10%，且公司最近三年

以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

第一百五十五條：公司進行利潤分配需履行的決策程序：

公司董事會根據中國證監會的有關規定，並充分考慮公司經營狀況和資金

使用狀況等因素，制定具體分配預案。董事會、獨立董事和符合有關規定的股東

可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。分配預案經董事會審議通過後提

交公司股東大會審議通過後實施。

公司中小股東除了在股東大會上行使投票權以外，還可以通過投資者關係

平臺和公司電話等方式與公司交流，充分保障中小股東的權益。」

經核查，保薦機構認為：報告期內發行人制定利潤分配政策尤其是現金分紅

政策時，履行了必要的決策程序，董事會就股東回報事宜進行專項研究論證，詳

細說明了規劃安排的理由等情況。發行人公司章程中已經按照《通知》等法律法

規載明了利潤分配的決策程序和機制，調整的具體條件、決策程序和機制，充分

聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施，以及利潤分配政策的具體內容。符

合《通知》的要求。

3、關於《通知》第三條內容的核查

《通知》第三條：「上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真

研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要

求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議

時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中

小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。」

經核查，報告期內，發行人現金分紅方案已經董事會審議通過並由獨立董事

發表明確意見；發行人通過互動平臺、電話等方式聽取中小股東的關於利潤分配

的意見，充分聽取了中小股東的意見和訴求。

4、《通知》第四條內容的落實情況

《通知》第四條：「上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以

及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅

政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履

行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。」

經核查，（1）報告期內，發行人嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政策

以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案，不存在違反公司章程和股東大會決

議的情況。

（2）發行人對公司章程確定的現金分紅政策所進行的調整經股東大會審議

通過，且經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

經核查，保薦機構認為：公司現金分紅方案嚴格執行了公司章程中關於現金

分紅政策的要求，同時公司亦嚴格執行了股東大會審議批准的現金分紅具體方案。

對公司章程確定的現金分紅政策進行調整，履行了相應的決策程序。

5、《通知》第五條內容的落實情況

《通知》第五條：「上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制

定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標

準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職

履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股

東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳

細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。」

保薦機構查閱了報告其內公司歷次披露的定期報告內容，經核查，保薦機構

認為：公司在定期報告中均詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明了是

否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清

晰，相關的決策程序和機制是否完備，對現金分紅的調整和變更進行了說明。

6、《通知》第七條內容的落實情況

《通知》第七條：「擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規劃，

對經營利潤用於自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提

升對股東的回報。上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披露利潤分配政

策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分

配利潤使用安排情況，並作「重大事項提示」，提醒投資者關註上述情況。保薦

機構應當在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否

建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本通

知的要求是否已經落實發表明確意見。 對於最近3年現金分紅水平較低的上市

公司，公司及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司

所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，

並對公司是否充分考慮了股東要求和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司

的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。」

經核查，（1）發行人已根據自身經營和發展情況制定了對股東回報的合理

規劃；（2）發行人已在本次發行預案和年度報告中披露利潤分配政策尤其是現

金分紅政策的制定及執行情況，最近3年現金分紅具體情況如下：

單位：元

分紅

年度

現金分紅的數額

（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於

上市公司股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公司

股東的淨利潤的比率(%)

2015

0.00

100,660,655.23

0.00

2014

0.00

49,130,078.22

0.00

2013

1,734,000.00

17,190,147.27

10.09

除公司實施利潤分配方案外，根據公司發展規劃，公司扣除分紅後的其餘未

分配利潤作為公司發展資金的一部分，用於滿足正常生產經營需要；（3）保薦

機構已在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建

立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，通知的

要求是否已經落實發表了明確意見。

綜上所述，經核查，保薦機構認為：公司《公司章程》與現金分紅相關的條

款、最近三年現金分紅政策實際執行情況符合《關於進一步落實上市公司現金分

紅有關事項的通知》的要求。

（二）關於公司《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅

政策實際執行情況是否符合《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》

的核查；

保薦機構對於公司《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅

政策實際執行情況是否符合《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》

（以下簡稱「《現金分紅 3號文》」）逐條核查如下：

1、《現金分紅 3號文》第二條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第二條：「上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴

格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現

金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。」

經核查，保薦機構認為：公司已按照《公司法》、《證券法》和公司章程的

規定，建立健全了現金分紅制度，現金分紅政策保持了一致性、合理性和穩定性，

現金分紅信息披露真實。

2、《現金分紅 3號文》第三條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第三條：「上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公

司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明

確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在

公司章程中載明以下內容：（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金

分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整

的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取

的措施。（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配

的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票

股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。」

經核查，保薦機構認為：公司制定利潤分配政策時，履行了公司章程規定的

決策程序；董事會制定了明確、清晰的股東回報規劃；上市公司在公司章程中載

明了《現金分紅 3號文》規定的上述內容。

3、《現金分紅 3號文》第四條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第四條 ：「上市公司應當在章程中明確現金分紅相對

於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當採用現金

分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股

淨資產的攤薄等真實合理因素。」

經核查，公司在公司章程中對利潤分配政策載明了「公司的利潤分配政策應

重視對投資者的合理投資回報，應保持連續性和穩定性。公司可以採取現金或股

票等方式分配利潤，公司具備現金分紅條件時，應當優先採用現金分紅的利潤分

配方式，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能

力。」、「在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重

大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利

潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十，公司原則上應每年度進行一次現金

分紅，公司董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分配。」

經核查，保薦機構認為：公司在公司章程中載明了《現金分紅 3號文》規

定的內容。

4、《現金分紅 3號文》第五條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第五條： 「上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特

點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。 」

經核查，保薦機構認為：發行人在公司章程和未來三年股東回報規劃中對於

差異化現金分紅政策進行了規定，上市公司董事會將綜合考慮所處行業特點、發

展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差

異化的現金分紅政策。

5、《現金分紅 3號文》第六條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第六條：「上市公司在制定現金分紅具體方案時，董

事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及

其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股

東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方

案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通

和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。」

經核查，保薦機構認為：報告期內公司在制定現金分紅具體方案時，董事會

對現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜進行

了研究和論證；獨立董事對現金分紅髮表了明確的獨立意見；公司已經通過多種

渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，

及時答覆中小股東關心的問題。

6、《現金分紅 3號文》第七條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第七條：「上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現

金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確

定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳

細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以

上通過。」

經核查，保薦機構認為：公司嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政策以及

股東大會審議批准的現金分紅具體方案；公司對公司章程確定的現金分紅政策進

行調整或者變更時，滿足了公司章程規定的條件，履行了相應的決策程序，經出

席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

7、《現金分紅 3號文》第八條內容的落實情況

《現金分紅 3號文》第八條：「上市公司應當在年度報告中詳細披露現金

分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（三）相關的決策程序和機制是否完備；

（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是

否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合

規和透明等進行詳細說明。」

經核查，保薦機構認為：報告期內公司在年度報告中詳細披露了現金分紅政

策的制定及執行情況，並按照《現金分紅 3號文》第八條要求進行專項說明。

綜上所述，經核查，保薦機構認為：公司《公司章程》與現金分紅相關的條

款、最近三年現金分紅政策實際執行情況符合《上市公司監管指引第 3 號——

上市公司現金分紅》的要求。

（三）發行人最近三年的現金分紅情況；

最近三年，公司現金分紅情況如下表：

單位：元

分紅

年度

現金分紅的數額

（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於

上市公司股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公司

股東的淨利潤的比率(%)

2015

0.00

100,660,655.23

0.00

分紅

年度

現金分紅的數額

（含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於

上市公司股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公司

股東的淨利潤的比率(%)

2014

0.00

49,130,078.22

0.00

2013

1,734,000.00

17,190,147.27

10.09

發行人《公司章程》規定，「在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，

如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，

以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十，公司原則上應

每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中

期現金分配。重大投資計劃或重大現金支出是指公司在一年內購買資產超過公司

最近一期經審計總資產30%或單項購買資產價值超過公司最近一期經審計的淨

資產20%的事項，上述資產價值同時存在帳面值和評估值的，以高者為準；以及

對外投資超過公司最近一期經審計的淨資產10%及以上的事項。上述事項需經公

司董事會批准並提交股東大會審議通過。」

發行人2014年完成了對上海德梅柯的收購，2015年完成了對美國DMW和

W&H公司的收購，具體情況如下：

項目

上海德梅柯

DMW

W&H.

購買資產價值（萬元）

63,010.60

34,118.16

9,621.60

最近一期經審計資產總額（萬元）

84,640.42

197,694.66

購買資產價值/總資產

74.45%

17.26%

4.87%

最近一期經審計淨資產（萬元）

54,729.71

137,689.84

購買資產價值/淨資產

115.13%

24.78%

6.99%

發行人2014年和2015年收購行為均滿足了公司章程中關於重大投資計劃或

重大現金支出的標準，故發行人2014-2015年未進行現金分紅。

經核查，保薦機構認為：發行人最近三年現金分紅符合《公司章程》規定，

同時符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（三）項「最近二

年按照上市公司章程的規定實施現金分紅」的規定。

問題3、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有

關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）的規定履行審議程序和信息

披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操

作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

回覆：

（一）公司已按規定履行了審議程序

根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》

（證監會公告[2015]31號）的相關規定，公司於2016年8月1日召開第二屆董

事會第三十六次會議，審議通過了《關於2016年非公開發行A股股票攤薄即期

回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施的議案》、《關於級管理人員關於非公開發行A股股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾>的議案》

以及《關於提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案》，同時披露了《關於

2016年非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採

取措施的公告》和《董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人關於非公開發

行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾的公告》，並發出關於召開 2016 年第

二次臨時股東大會的通知。

2016年8月18日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了關於本次

非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的相關議案。

2016年12月14日，公司召開第二屆董事會第四十次會議，審議通過了《關

於2016年非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司

採取的措施（修訂稿）的議案》，同時披露了《關於2016年非公開發行A股股

票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取措施的公告（修訂稿）》。

根據公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事

會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》，董事會本次調整發行

數量、募集資金總額和投向的相關事宜已經得到公司股東大會授權，無需提交公

司股東大會審議。

（二）公司已按規定履行了信息披露義務

公司於2016年8月3日披露了《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司關於2016

年非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取措施的

公告》（公告編號：2016—062）和《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司董事、

高級管理人員及控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填

補措施的承諾的公告》（公告編號：2016—063）。

公司於2016年12月15日披露了《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司關於2016

年非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取措施的

公告（修訂稿）》（公告編號：2016—107）。

（三）發行人對本次發行攤薄即期回報採取的填補措施

本次非公開發行完成後，公司淨資產規模將大幅增加，總股本亦有所增加，

由於項目的資本投入、實際建設到效益產生需要一定的過程和時間，因此會在一

定程度上造成公司每股收益和淨資產收益率下降的影響。為促進公司業務持續良

好發展，充分發揮保護公司中小股東權益的機制，公司將採取如下措施保證此次

募集資金有效使用、防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力：

1、加強對募投項目的監管，確保本次募集資金的有效使用。

為規範募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用於募投項目，公司

已根據《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規

及規範性文件的要求，並結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理辦法》。

根據制定的《募集資金管理辦法》，公司將嚴格管理募集資金使用，對募集資金

實行專戶存儲，專款專用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快募投項目建設進度，儘早實現預期收益。

本次發行募集的資金主要投資於擴建汽車裝備製造車間項目、面向多領域機

器人高端

智能裝備

研發項目、軍工板塊建設項目、智能輸送

自動化

裝備研發中心

建設項目、

新能源

汽車

機器人智能裝備

建設項目、工業樓宇項目和償還銀行借款。

本次募集資金到位後，公司將加快募投項目的建設，積極調配資源，合理統籌安

排建設進度，力爭縮短項目周期，確保項目早日竣工並實現預期效益，降低即期

回報被攤薄的風險。

3、推進公司發展戰略，全面提升公司綜合競爭力。

公司將在充分考慮市場需求及經濟政策環境的基礎上，積極推進公司戰略，

優化業務結構，積極提升公司綜合競爭力及盈利能力，努力降低本次發行對股東

即期回報攤薄的影響。

4、優化公司資本結構，降低財務費用。

截至2016年9月30日，公司資產負債率（合併報表口徑）為60.58%。若本次

非公開發行成功，公司的資產負債率（合併報表口徑）將大幅度下降。本次非公

開發行有利於公司增強資金實力，優化資產結構，降低財務費用，提升公司整體

盈利能力，增強抗風險能力。

5、嚴格執行現金分紅，強化投資者回報機制

為完善公司利潤分配政策，推動公司建立科學、合理的利潤分配和決策機制，

更好地維護股東及投資者利益，根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公

司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3

號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的要求，公司明確了《公司

章程》中有關利潤分配的相關條款，確定了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體

條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配

政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。公司本次發行的同時，董事

會制定了《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司未來三年（2016年-2018年）股東

回報規劃》，以加強保護投資者利益並給予投資者穩定回報。本次發行後，公司

將依據相關法律規格規定，嚴格執行《公司章程》並落實現金分紅的相關制度，

保障投資者的利益。

上述填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證，公司將在定期報告中持

續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

（四）相關主體出具的承諾

根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》

等相關規定，實際控制人、董事、高級管理人員為保證公司填補回報措施能夠得

到切實履行作出以下承諾：

1、董事、高級管理人員的承諾：

「1本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

2本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益。

3本人承諾對職務消費行為進行約束。

4本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

5本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使由董事會或薪酬與考核委員

會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公司董事會和股

東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。

6若公司後續推出公司股權激勵計劃，本人承諾在自身職責和權限範圍內，

全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛

鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。

7自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監

會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足

中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承

諾。

8本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失

的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述

承諾，本人同意按照中國證監會和深證證券交易所等證券監管機構按照其制定或

發布的有關規定、規則，對本人作出處罰或採取相關管理措施。」

2、控股股東、實際控制人的承諾：

「1不越權幹預公司經營管理活動，亦不侵佔公司利益。

2自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作

出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國

證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

3作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承

諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發

布的有關規定、規則，對本人採取相關管理措施。」

經核查，保薦機構認為：發行人已按照《關於首發及再融資、重大資產重組

攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定，履行審

議程序和信息披露義務。填補回報措施與承諾的內容明確且具有可操作性。

（以下無正文）

(本頁無正文，為《湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司關於華昌達智能

裝備股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見>的回覆》之蓋章頁)

湖北

華昌達智能裝備

股份有限公司

2016年12月28日

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