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原標題:
奇正藏藥:北京海潤天睿律師事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）
北京海潤天睿律師事務所
關於西藏
奇正藏藥股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書
（一）
[2020]海字第005-1號
中國·北京
北京海潤天睿律師事務所
關於西藏
奇正藏藥股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（一）
[2020]海字第005-1號
致：西藏
奇正藏藥股份有限公司
根據發行人與本所籤訂的《法律服務協議》，本所接受西藏
奇正藏藥股
份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」、「
奇正藏藥」）的委託，擔
任發行人本次發行的特聘專項法律顧問。本所律師根據《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》、《編報規則12號》、《律師證券業務管理辦法》、《律
師證券執業規則》等有關法律、法規、規範性文件和中國證監會的其他有關
規定，以及本所與發行人籤訂的法律服務協議，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，出具了[2020海字第005號《北京海潤天睿律
師事務所關於西藏
奇正藏藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的法律意
見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）、[2020]海字第006號《北京市海
潤天睿律師事務所關於西藏
奇正藏藥股份有限公司公開發行可轉換
公司債券
的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。
本所根據中國證監會200398號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」）及發行人的實際情況和要求，
本所律師對《法律意見書》、《律師工作報告》出具日起至本補充法律意見
書出具日期間（以下簡稱「加審期間」）的相關法律事項的更新和補充情況
（含加審期間內變動及加審期間前變動但發行人於加審期間內提供資料的情
形）以及《反饋意見》涉及的相關事宜，出具本補充法律意見書。本補充法
律意見書所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明外，與本所出具的原《法
律意見書》、《律師工作報告》中的含義相同。
第一部分 《反饋意見》回復
一、《反饋意見》1、申請人披露，募投項目「
奇正藏藥醫藥產業基地建
設項目」用地尚未取得。請申請人補充說明募集資金投資項目的用地計劃、
拿地的具體安排、進度等土地使用情況。請保薦機構及申請人律師根據我國
有關土地管理的法律、法規及規範性文件，就申請人土地使用、土地使用權
取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表
明確意見。
回覆：
一、募集資金投資項目的用地計劃、拿地的具體安排、進度等土地使用
情況
（一）項目用地計劃
本次募集資金投資項目擬用於建設
奇正藏藥醫藥產業基地建設項目。根
據項目的可行性研究報告，項目使用土地面積340,000平方米，項目選址位於
甘肅省臨洮縣內，東側為國道G212道路，北側為城市道路，南側西側均為鄉
間道路，西距洮河最近距離約850.00m。項目建設內容包括檢測中心綜合大
樓、生產車間、生產附屬建築設施、職工宿舍。項目由發行人全資子公司甘
肅佛閣藏藥有限公司（以下簡稱「甘肅佛閣」）實施。
（二）拿地的具體安排及最新的進度
公司已經取得了本次募集資金投資項目用地的不動產權證書，其取得的
過程具體如下：
時間
具體安排、
進度
具體進展
2020年1月
20日
政府公告掛
牌出讓
臨洮縣自然資源局在定西市公共資源交易中心網公告《臨
洮縣國有建設用地使用權公開出讓公告》，公開掛牌出讓
2020-7號土地。以拍賣方式出讓的：報名及獲取出讓文件
時間為2020年1月20日至2020年2月8日16時。以掛
牌方式出讓的：報名及獲取出讓文件時間為2020年1月
20日至2020年2月17日16時。
2020年2月
17日
提交競買申
請並繳納競
買保證金
甘肅佛閣按照出讓公告的要求提交了競買申請並繳納競買
保證金。
2020年2月
20日
取得成交確
認書
甘肅佛閣取得臨洮縣自然資源局、定西市公共資源交易中
心確認的DXTD202001170001-02《國有建設用地使用權出
讓（掛牌）會成交確認書》，甘肅佛閣以出讓方式競得位
於洮陽鎮五愛村外環南路南側（原新興花卉）、出讓面積
為340,000平方米、土地使用權期限50年的工業用地國有
土地使用權，成交總價為124,780,000元。
時間
具體安排、
進度
具體進展
2020年2月
21日至2020
年3月1日
出讓結果公
示
臨洮縣自然資源局在定西市公共資源交易中心網對上述成
交地塊進行了公示。
2020年3月
4日
籤署土地出
讓合同
甘肅佛閣與臨洮縣自然資源局籤訂甘讓J（臨[2020]4號）
《國有建設用地使用出讓合同》。
2020年3月
11日
支付土地出
讓金尾款
甘肅佛閣繳清土地出讓金尾款。
2020年4月
27日
取得不動產
權證書
甘肅佛閣取得了編號為甘（2020）臨洮縣不動產權第
0003756 號《中華人民共和國不動產權證書》，土地性質
為工業用地，土地使用權面積340,136.30平方米，使用期
限為2020年4月1日起至2070年3月31日止。
二、保薦機構及律師核查意見
針對項目用地合法合規問題，本所律師和保薦機構進行了如下核查：
1、取得了甘肅佛閣參與競買土地申請資料、《國有建設用地使用權出讓
（掛牌）會成交確認書》、臨洮縣自然資源局出具的說明、《國有建設用地
使用出讓合同》、土地競買保證金繳納憑證、募投項目《中華人民共和國不
動產權證書》等資料；查詢了定西市公共資源交易中心、臨洮縣自然資源局
網站的記錄；
2、查閱了《中華人民共和國土地管理法》、《招標拍賣掛牌出讓國有建
設用地使用權規定》、《甘肅省招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權實施細則》
等有關土地管理的法律、法規和規範性文件；
3、取得了相關土地主管部門出具的守法證明。
經核查，本所律師認為：
1、本次募集資金投資項目土地選址位於甘肅省臨洮縣洮陽鎮五愛村內，
土地性質為工業用地，發行人通過參與招拍掛方式競拍取得所出讓國有建設
用地使用權並辦理完畢不動產權證書，相關手續合法合規。
2、截至本補充法律意見書出具之日，本次募集資金投資項目的土地使用、
土地使用權取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地等符合
我國有關土地管理的法律、法規及規範性文件的規定，具體分析如下：
國有土地使
用權出讓要
求
相關規定
發行人情況
項目的土地
使用
《中華人民共和國土地管理法》第五十三條規
定：經批准的建設項目需要使用國有建設用地
的，建設單位應當持法律、行政法規規定的有關
文件，向有批准權的縣級以上人民政府自然資源
主管部門提出建設用地申請，經自然資源主管部
門審查，報本級人民政府批准。
《中華人民共和國土地管理法》第五十六條規
定：建設單位使用國有土地的，應當按照土地使
用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用
權劃撥批准文件的規定使用土地。
發行人項目用地為國
有建設用地，發行人
已與主管部門籤訂了
國有土地出讓合同，
項目土地使用手續合
法合規。
土地使用權
取得方式
《中華人民共和國土地管理法》第五十四條規
定：建設單位使用國有土地，應當以出讓等有償
使用方式取得。
發行人募資資金投資
項目使用的土地通過
出讓方式取得，並依
法繳納土地出讓金。
取得程序
《中華人民共和國土地管理法實施條例》第二十
二條：通過招標、拍賣方式提供國有建設用地使
用權的，由市、縣人民政府土地行政主管部門會
同有關部門擬訂方案，報市、縣人民政府批准後，
由市、縣人民政府土地行政主管部門組織實施，
並與土地使用者籤訂土地有償使用合同。土地使
用者應當依法申請土地登記。
《國土資源部、監察部關於落實工業用地招標拍
賣掛牌出讓制度有關問題的通知》（國土資發
[2007]78號）規定：政府供應工業用地，必須
採取招標拍賣掛牌方式公開出讓或租賃，必須嚴
格執行《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規
定》和《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規範》
規定的程序和方法。
本次募投項目用地性
質為工業用地，政府
已通過招標拍賣掛牌
方式出讓，發行人通
過參加競買的方式競
得了土地使用權，取
得程序合法合規。
登記手續
《不動產登記暫行條例實施細則》第三十四條規
定：申請國有建設用地使用權首次登記，應當 提
交下列材料：（一）土地權屬來源材料；（二）
權籍調查表、宗地圖以及宗地界址點坐標；（三）
土地出讓價款、土地租金、相關稅費等繳納憑證；
（四）其他必要材料。 前款規定的土地權屬來
源材料，根據權利取得方式的不同，包括國有建
設用地劃撥決定書、國有建設用地使用權出讓合
同、國有建設用地使用權租賃合同以及國有 建
設用地使用權作價出資（入股）、授權經營批准
文件。
發行人已依法辦理不
動產登記並取得不動
產權證書。
綜上所述，本所律師認為，發行人的全資子公司甘肅佛閣已依法通過公
開招拍掛方式取得本次募投項目用地，已籤訂土地使用權出讓合同並已支付
了土地出讓金，目前已辦理完畢不動產權證書，發行人土地使用、土地使用
權取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地合法合規。
二、《反饋意見》2、申請人披露，募投項目「
奇正藏藥醫藥產業基地建
設項目」尚需取得藥品生產許可證。請申請人補充說明，取得該募投項目藥
品生產許可證是否以取得該募投項目土地使用權證為前提條件。申請人目前
生產經營是否符合國家藥品生產相關法律法規的規定，藥品生產質量控制情
況，申請人是否曾發生藥品安全事件，有關申請人藥品安全的媒體報導、訴
訟、仲裁事項，是否因藥品質量問題受到處罰，是否構成重大違法行為。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並對是否構成再融資發
行的法律障礙，發表明確意見。
回覆：
一、取得該募投項目藥品生產許可證是否以取得該募投項目土地使用權
證為前提條件
（一）藥品生產許可相關法律法規規定
1、《中華人民共和國藥品管理法》
第四十一條規定：從事藥品生產活動，應當經所在地省、自治區、直轄
市人民政府藥品監督管理部門批准，取得藥品生產許可證。無藥品生產許可
證的，不得生產藥品。藥品生產許可證應當標明有效期和生產範圍，到期重
新審查發證。
第四十二條規定：從事藥品生產活動，應當具備以下條件：……（二）
有與藥品生產相適應的廠房、設施和衛生環境。
2、《藥品生產監督管理辦法》（國家市場監督管理總局令第28號）
第六條規定：從事藥品生產，應當符合以下條件：
（一）有依法經過資格認定的藥學技術人員、工程技術人員及相應的技
術工人，法定代表人、企業負責人、生產管理負責人（以下稱生產負責人）、
質量管理負責人（以下稱質量負責人）、質量受權人及其他相關人員符合《藥
品管理法》《疫苗管理法》規定的條件；
（二）有與藥品生產相適應的廠房、設施、設備和衛生環境；
（三）有能對所生產藥品進行質量管理和質量檢驗的機構、人員；
（四）有能對所生產藥品進行質量管理和質量檢驗的必要的儀器設備；
（五）有保證藥品質量的規章制度，並符合藥品生產質量管理規範要求。
第十五條規定：藥品生產許可證載明事項分為許可事項和登記事項。許
可事項是指生產地址和生產範圍等。登記事項是指企業名稱、住所（經營場
所）、法定代表人、企業負責人、生產負責人、質量負責人、質量受權人等。
第十六條規定：變更藥品生產許可證許可事項的，向原發證機關提出藥
品生產許可證變更申請。未經批准，不得擅自變更許可事項。
原發證機關應當自收到企業變更申請之日起十五日內作出是否準予變更
的決定。不予變更的，應當書面說明理由，並告知申請人享有依法申請行政
複議或者提起行政訴訟的權利。
變更生產地址或者生產範圍，藥品生產企業應當按照本辦法第六條的規
定及相關變更技術要求，提交涉及變更內容的有關材料，並報經所在地省、
自治區、直轄市藥品監督管理部門審查決定。
原址或者異地新建、改建、擴建車間或者生產線的，應當符合相關規定
和技術要求，提交涉及變更內容的有關材料，並報經所在地省、自治區、直
轄市藥品監督管理部門進行藥品生產質量管理規範符合性檢查，檢查結果應
當通知企業。檢查結果符合規定，產品符合放行要求的可以上市銷售。有關
變更情況，應當在藥品生產許可證副本中載明。
上述變更事項涉及藥品註冊證書及其附件載明內容的，由省、自治區、
直轄市藥品監督管理部門批准後，報國家藥品監督管理局藥品審評中心更新
藥品註冊證書及其附件相關內容。
（二）本次募投項目藥品生產許可證的相關情況
本次募投項目的實施主體為發行人全資子公司甘肅佛閣，該公司原名稱
為甘南佛閣藏藥有限公司，成立於1998年4月8日，原註冊地址為甘肅省甘
南州合作市人民西街398號。2020年1月，甘肅佛閣遷址到甘肅省定西市臨
洮縣洮陽鎮河口村洮河西路1號，名稱變更為甘肅佛閣藏藥有限公司。
甘肅佛閣擁有編號為甘20160041的《藥品生產許可證》，有效期至2021
年2月17日，生產地址和生產範圍為「甘肅省合作市人民西街398號：散劑、
丸劑（水蜜丸、水丸），硬膠囊劑，片劑，前處理、提取」。由於甘南佛閣
藏藥有限公司名稱變更，按照法律法規的規定申請了藥品生產許可證載明事
項中登記事項變更申請，2020年2月4日，甘肅省藥品監督管理局核發了企
業名稱變更後《藥品生產許可證》，其他證載事項未發生變更。
就本次募投項目而言，甘肅佛閣雖擁有藥品生產許可證，但其生產地址
和生產範圍與募投項目不匹配，待募投項目建成後，募投項目正式投產前，
甘肅佛閣將按照法律法規的規定申請生產地址和生產範圍變更。雖然相關法
律法規並未直接規定取得募集資金投資項目土地使用權證為申請藥品生產許
可證的前置條件，但基於發行人對本次發行募集資金項目的安排，募投項目
用地系本次募投項目
奇正藏藥醫藥產業基地建設項目的生產場所，並將在該
土地上配備相關藥品生產的主要設備設施。因此，甘肅佛閣合法取得募集資
金投資項目用地係為其申請藥品生產許可證生產地址變更的前提條件之一，
目前甘肅佛閣已經取得了募投項目土地的不動產權屬證書。由於目前募投項
目尚未開始建設，尚不具備藥品生產相適應的廠房、設施、設備和衛生環境
等條件，甘肅佛閣暫無法進行藥品生產許可證變更。根據規劃，本次募投項
目產品涉及到貼膏劑、氣霧劑、凝膠貼膏劑、軟膏劑、丸劑、片劑、膠囊劑、
散劑等發行人戰略規劃內全品類藥品的生產能力，因此甘肅佛閣的生產範圍
需進行進一步擴充。
在募投項目生產基地藥品生產設施建設完成後，具備藥品生產的前提條
件下，甘肅佛閣將根據《中華人民共和國藥品管理法》和《藥品生產監督管
理辦法》的規定，申請《藥品生產許可證》生產地址和生產範圍等事項變更
的申請，將生產地址變更為募投項目所在地，並根據募投項目的要求變更生
產範圍。由於生產地址和生產範圍變更屬於許可事項，甘肅佛閣將按照《藥
品生產監督管理辦法》第六條的規定及相關技術規範要求，提交涉及變更內
容的有關材料，並報經甘肅省藥品監督管理部門審查決定。
在募投項目建設過程中，甘肅佛閣將嚴格按照法律法規規定，確保新建
的場地具備藥品生產相適應的廠房、設施、設備和衛生環境，並配備相應的
專業人才；發行人及甘肅佛閣已經具備了募投項目所涉及藥品的相關專利技
術或藥品批件，因此變更生產範圍亦不存在實質性障礙。綜上，在募投項目
正式投產前，甘肅佛閣完成藥品生產許可證的變更不存在實質性障礙。
二、申請人目前生產經營是否符合國家藥品生產相關法律法規的規定，
藥品生產質量控制情況，申請人是否曾發生藥品安全事件，有關申請人藥品
安全的媒體報導、訴訟、仲裁事項，是否因藥品質量問題受到處罰，是否構
成重大違法行為
回覆：
（一）目前生產經營是否符合國家藥品生產相關法律法規的規定
發行人的經營範圍為「生產貼膏劑、軟膏劑、顆粒劑；藥材收購加工；
進出口貿易[依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動]」，
發行人主要從事藏藥的研發、生產和銷售。
根據《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產監督管理辦法》等法律
法規的規定，發行人擁有與藥品生產相關的資質證書情況如下：
1、藥品生產許可證
發行人及其子公司已取得4個《藥品生產許可證》，具體情況如下：
序號
持有人
證書編號
發證機關
有效期至
經營範圍
1
發行人
藏20160004
西藏自治區食
品藥品監督管
理局
2020/12/31
顆粒劑，軟膏劑，貼膏劑***
2
甘肅佛閣
甘20160041
甘肅省藥品監
督管理局
2021/02/17
散劑、丸劑（水蜜丸、水丸），
硬膠囊劑，片劑，前處理、
提取***
3
甘肅奇正
甘20160039
甘肅省藥品監
督管理局
2021/02/17
軟膏劑、片劑、丸劑（水丸、
濃縮丸、水蜜丸），前處理、
提取，貼膏劑（橡膠膏劑、
凝膠貼膏），顆粒劑，硬膠
囊劑，散劑，中藥飲片***
4
林芝宇拓
藏20170001
西藏自治區食
品藥品監督管
理局
2022/10/30
散劑，丸劑***
2、藥品生產質量管理規範（GMP）證書
發行人及其子公司擁有6個藥品GMP證書，具體情況如下：
序號
證書編號
持有人
發證機關
有效期至
認證範圍
1
GS20190325
甘肅奇
正
甘肅省藥品監督管
理局
2024年05
月16日
貼膏劑（橡膠膏
劑）、軟膏劑
2
GS20170259
甘肅奇
正
甘肅省食品藥品監
督管理局
2022年12
月20日
片劑、丸劑（水
丸）
3
GS20190347
甘肅佛
閣
甘肅省藥品監督管
理局
2024年12
月09日
硬膠囊劑、丸劑
（水蜜丸、水
丸）、散劑
4
GS20170227
甘肅佛
閣
甘肅省食品藥品監
督管理局
2022年05
月07日
片劑
5
XZ20170019
林芝宇
拓
西藏自治區食品藥
品監督管理局
2022年10
月30日
散劑、丸劑
6
XZ20190024
發行人
西藏自治區藥品監
督管理局
2024年06
月25日
貼膏劑、軟膏
劑、顆粒劑
3、藥品註冊批件
發行人及其子公司擁有72個藥品註冊批件，具體情況如下：
序號
批准文號
藥品名稱
劑型
規格
產品類
別
藥品批准
文號有效
期
1
國藥準字
Z62020042
鐵棒錘止痛膏
貼膏劑
(橡膠膏
劑)
7cm×10cm
中藥
2025/1/14
2
國藥準字
Z62020041
鐵棒錘止痛膏
貼膏劑
(橡膠膏
劑)
6cm×8cm
中藥
2025/1/14
3
國藥準字
H62020931
硫軟膏
軟膏劑
10%
化學藥
品
2025/1/14
4
國藥準字
Z62020660
石榴健胃丸
丸劑
每丸重0.2g
中藥
2025/1/14
5
國藥準字
Z20093350
白脈軟膏
軟膏劑
每支裝20g
中藥
2025/1/14
6
國藥準字
H62021077
消毒彈性創可
貼
貼膏劑
(橡膠膏
19mm×70mm;19mm×
化學藥
品
2025/1/14
序號
批准文號
藥品名稱
劑型
規格
產品類
別
藥品批准
文號有效
期
劑)
55mm;20mm×70mm;4cm×5m
7
國藥準字
Z20100061
如意珍寶片
片劑
每片重0.5g
中藥
2025/1/14
8
國藥準字
Z20100068
六味能消片
片劑
每片重0.5g
中藥
2025/1/14
9
國藥準字
Z62020040
傷溼止痛膏
貼膏劑
(橡膠膏
劑)
7cm×10cm;5cm×7cm
中藥
2025/1/14
10
國藥準字
Z54020140
青鵬軟膏
軟膏劑
15g/支；20g/支；
30g/支；35g/支；
40g/支；50g/支；
55g/支；100g/支
中藥
2025/3/16
11
國藥準字
Z20043178
白脈軟膏
軟膏劑
20g/支；100g/瓶
中藥
2025/3/16
12
國藥準字
Z54020136
白脈軟膏
軟膏劑
100g/瓶
中藥
2025/3/16
13
國藥準字
Z54020113
消痛貼膏
貼膏劑
藥芯袋：每貼裝
1.2g ；每貼裝1g
潤溼劑：每袋裝
2.5ml； 每袋裝
2.0ml;藥芯袋每
貼裝1.8g,潤溼
劑每袋裝4.6ml
中藥
2025/3/16
14
國藥準字
Z20030021
五味甘露藥浴
顆粒
顆粒劑
40g/袋
中藥
2025/3/16
15
國藥準字
Z20013096
達斯瑪保丸
丸劑
每丸重0.2g（薄
膜衣水丸）
中藥
2025/2/13
16
國藥準字
Z20013100
薩熱十三味鵬
鳥丸
丸劑
每丸重0.2g
中藥
2025/2/13
17
國藥準字
Z19993166
薩熱十三味鵬
鳥丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2025/2/13
18
國藥準字
Z20027000
紅花如意丸
丸劑
每10丸重2g
中藥
2025/2/13
19
國藥準字
Z62020661
石榴健胃丸
丸劑
每10丸重6g
中藥
2025/2/13
20
國藥準字
Z20100072
潔白片
片劑
每片重0.4g
中藥
2021/1/11
21
國藥準字
Z20003252
潔白丸
丸劑
每丸重0.8g；薄
膜衣丸每4丸重
0.8g
中藥
2025/2/13
序號
批准文號
藥品名稱
劑型
規格
產品類
別
藥品批准
文號有效
期
22
國藥準字
Z62021026
十味黑冰片丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2025/2/13
23
國藥準字
Z62020659
十味豆蔻丸
丸劑
每丸重0.25g
中藥
2025/2/13
24
國藥準字
Z20043806
十八味訶子利
尿丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2025/2/13
25
國藥準字
Z62021027
十五味蘿蒂明
目丸
丸劑
每丸重1g；每10
丸重2g
中藥
2025/2/13
26
國藥準字
Z20003201
十五味乳鵬丸
丸劑
每丸重0.3g
中藥
2025/2/13
27
國藥準字
Z62020658
十二味翼首散
散劑
每袋裝20g
中藥
2025/2/13
28
國藥準字
Z20043080
十三味菥蓂丸
丸劑
每丸重0.6g
中藥
2025/2/13
29
國藥準字
Z20110021
六味能消片
片劑
每片重0.5g
中藥
2021/5/31
30
國藥準字
Z20050177
仁青芒覺膠囊
膠囊劑
每粒裝0.25g
中藥
2025/2/13
31
國藥準字
Z20003202
五根散
散劑
每袋裝20g
中藥
2025/2/13
32
國藥準字
Z62020662
五味麝香丸
丸劑
每10丸重0.3g
中藥
2025/2/13
33
國藥準字
Z20043142
五味甘露藥浴
湯散
散劑
每袋裝500g
中藥
2025/2/13
34
國藥準字
Z20013097
二十味肉豆蔻
丸
丸劑
每丸重0.15g
中藥
2025/2/13
35
國藥準字
Z20013098
二十五味鬼臼
丸
丸劑
每丸重0.2g
中藥
2025/2/13
36
國藥準字
Z62020622
二十五味鬼臼
丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2025/2/13
37
國藥準字
Z62020621
二十五味肺病
丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2025/2/13
38
國藥準字
Z20130023
二十五味珍珠
片
片劑
每片重0.5g
中藥
2023/12/12
39
國藥準字
Z62020626
二十五味珍珠
丸
丸劑
每4丸重1g
中藥
2025/2/13
40
國藥準字
Z62020624
二十五味珊瑚
丸
丸劑(水
丸)
每丸重1g
中藥
2025/2/13
41
國藥準字
Z20023108
二十五味珊瑚
丸
丸劑
每丸重0.2g
中藥
2025/2/13
序號
批准文號
藥品名稱
劑型
規格
產品類
別
藥品批准
文號有效
期
42
國藥準字
Z62020623
二十五味珊瑚
丸
丸劑(水
丸)
每丸重0.2g
中藥
2025/2/13
43
國藥準字
Z62020625
二十五味松石
丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2025/2/13
44
國藥準字
Z20003200
二十五味松石
丸
丸劑
每丸重0.2g
中藥
2025/2/13
45
國藥準字
Z54020001
薩熱十三味鵬
鳥丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2020/8/10
46
國藥準字
Z54020009
石榴日輪丸
丸劑
6.5g/10丸
中藥
2020/8/10
47
國藥準字
Z20023222
清肺止咳丸
丸劑
每丸重0.25g
中藥
2020/8/11
48
國藥準字
Z54020002
流感丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2020/8/10
49
國藥準字
Z20055181
流感丸
丸劑
每丸重0.25g
中藥
2020/8/10
50
國藥準字
Z54020011
十味乳香丸
丸劑
每10丸重3g
中藥
2020/8/10
51
國藥準字
Z20023225
十八味訶子利
尿丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2020/8/10
52
國藥準字
Z54020004
十八味訶子丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2020/8/10
53
國藥準字
Z54020003
十八味歐曲丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2020/8/10
54
國藥準字
Z20055618
十八味黨參丸
丸劑
1g/丸
中藥
2020/8/10
55
國藥準字
Z20023224
十五味乳鵬丸
丸劑
每10丸重3g
中藥
2020/8/10
56
國藥準字
Z20055616
六味錦雞兒湯
散
散劑
每袋裝20g
中藥
2020/8/10
57
國藥準字
Z20023226
六味能消丸
丸劑
每10丸重5g
中藥
2020/8/10
58
國藥準字
Z20055617
六味木香丸
丸劑
每10丸重6.5g
中藥
2020/8/10
59
國藥準字
Z54020010
八味獐牙菜丸
丸劑
2.4g/10丸
中藥
2020/8/10
60
國藥準字
Z54020008
八味沉香丸
丸劑
3g/10丸
中藥
2020/8/10
61
國藥準字
Z20023223
八味安寧散
散劑
每袋裝1g；每袋
裝10g
中藥
2020/8/10
序號
批准文號
藥品名稱
劑型
規格
產品類
別
藥品批准
文號有效
期
62
國藥準字
Z54020006
五鵬丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2020/8/8
63
國藥準字
Z20023228
五根散
散劑
每袋裝2g；每袋
裝20g
中藥
2020/8/10
64
國藥準字
Z54020007
五味金色丸
丸劑
每10丸重2.5g
中藥
2020/8/10
65
國藥準字
Z20023219
五味甘露藥浴
湯散
散劑
每袋裝100g
中藥
2020/8/10
66
國藥準字
Z20055619
五味渣馴丸
丸劑
每丸重0.5g
中藥
2020/8/10
67
國藥準字
Z20023227
二十味肉豆蔻
丸
丸劑
每20丸重3g
中藥
2020/8/10
68
國藥準字
Z20055615
二十五味驢血
丸
丸劑
每丸重0.25g
中藥
2020/8/10
69
國藥準字
Z20055614
二十五味兒茶
丸
丸劑
每丸重0.3g
中藥
2020/8/8
70
國藥準字
Z20023220
九味青鵬散
散劑
每袋裝0.5g；每
袋裝10g
中藥
2020/8/10
71
國藥準字
Z20023221
九味竺黃散
散劑
每袋裝1.5g；每
袋裝15g
中藥
2020/8/10
72
國藥準字
Z54020005
七味鐵屑丸
丸劑
每丸重1g
中藥
2020/8/8
根據《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產監督管理辦法》等藥品
生產相關法律法規的規定，發行人取得了藥品生產所需的資質、許可，生產
符合國家藥品生產相關法律法規的規定。
（二）藥品生產質量控制情況
發行人藥品生產按 GMP 規範實施，發行人的貼膏劑、軟膏劑、丸劑、散
劑、硬膠囊劑、片劑等劑型均已通過國家 GMP 認證。發行人按GMP 規範制定
並執行質量管理制度，制定了嚴格的工藝操作規程和質量標準，嚴密監測藥
物不良反應。
1、物料供應管控
藥品質量與所選用的物料質量密切相關，發行人制定了嚴格的物料供應
商管控制度，對候選供應商進行質量評價，對現有供應商進行定期、不定期
質量評價，並建立了物料供應商質量檔案。對候選供應商質量評價的內容主
要包括：供應商基本材料審核、樣品檢測、驗證、實地考察、結論與信息反
饋等；對現有供應商質量評價的內容主要包括：物料質量狀況回顧、對存在
問題的整改調查、供應商業績綜合考評等。
2、生產過程監督
發行人根據銷售計劃制定物料採購計劃和生產計劃，車間根據生產技術
部制訂的生產計劃組織生產。發行人建立了工藝規程、各崗位標準操作規程，
建立了由批生產記錄、批檢驗記錄組成的批產品檔案。
發行人加強對各工序生產起始點的監控，做好中間控制，生產過程中每
一工序均需經雙人覆核後方可實施，各質量控制點經質量管理部審核確認無
潛在質量問題後，中間產品方可投入到下道工序。保證各工藝控制點及各種
參數均處於要求內，確保生產過程始終處於可控制狀態之下，最終保證所生
產的藥品符合質量標準。
發行人建立了偏差管理制度，發行人及時了解生產過程中各種偏差，及
時對偏差進行統一布置和處理。
3、質量檢驗
質量管理部負責發行人的各項檢驗工作，發行人建有規範化實驗室，配
備了所需的檢驗設備和專業技術人員。發行人對原輔料、成品制定了高於國
家標準的企業內控質量標準。所有原輔料、包裝材料在使用前，均由質量管
理部抽樣檢驗，檢驗合格後各車間方能領用。生產過程中，質量管理部對影
響藥品質量的關鍵節點進行控制、重要指標進行檢驗，中間產品經檢驗合格
後，方能放行至下道工序。產品包裝結束後，質量管理部對成品進行全檢，
確定其是否符合產品放行的質量標準。質量管理部還對工藝用水、生產環境
等公用系統進行監測，確保工藝用水質量、生產環境等公用系統符合潔淨等
級要求。此外，為了解產品在有效期的質量變化情況，發行人制定了穩定性
考察計劃，對重點留樣進行全檢，對其穩定性進行考察，了解已上市產品的
質量，並為提高產品質量提供依據。
4、嚴控成品放行
成品質量審查建立在對生產全過程全面監控審查的基礎之上。在成品放
行之前審核物料平衡，是否存在汙染或混淆可能，有無異常或偏差；原輔料、
包裝材料情況；各生產工序檢查情況；清潔、清場情況及中間產品質量檢驗
情況；設備情況；標籤數目是否相符；標籤、說明書等留樣的情況等內容。
批記錄審查通過後，再根據成品的檢驗結果，得出該批產品是否合格的結論
並填寫批記錄審核表，籤署意見，對於質量合格產品，經質量受權人批准放
行。
5、對投訴及不良反應的處理機制
發行人建有投訴不良反應監測報告制度，規定了質量管理部為質量投訴
的主管部門，下設專職人員負責藥品質量投訴工作，收集質量意見和不良反
應報告， 因藥品內在質量的投訴，應及時向質量負責人、質量受權人、企業
負責人匯報。針對藥品質量投訴，質量負責人應召集生產技術部、質量管理
部有關人員，對該藥品生產的全部工藝過程、生產記錄、檢驗記錄進行審核
查證，並會同相關人員前往對方進行查證追蹤，形成查證結果及處理意見後
報告質量受權人、企業負責人。如經證實確屬發行人產品質量不合格，執行
產品召回標準操作規程。如藥品出現重大質量問題時，則及時向省、市、縣
藥品監督管理部門報告。
（三）申請人是否曾發生藥品安全事件，有關申請人藥品安全的媒體報
道、訴訟、仲裁事項，是否因藥品質量問題受到處罰
發行人按照《藥品生產和質量管理規範》等法律法規的規定，嚴格把關
藥品生產質量，報告期初至今未曾發生過藥品安全事件，亦不存在藥品安全
的媒體報導、訴訟、仲裁事項，不存在因藥品質量問題受到處罰的情形，不
存在重大違法違規情形。
三、保薦機構及律師核查意見
針對藥品生產許可證及藥品質量等問題，本所律師和保薦機構進行了如
下核查：
1、查閱了《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品生產監督管理辦法》
等相關法律法規；
2、取得了發行人及其子公司擁有的藥品生產許可證、藥品生產質量管理
規範（GMP）證書；
3、取得了發行人近三年來的年度報告及相關信息披露文件；
4、取得了發行人提供的藥品生產及其質量控制的相關制度；
5、取得了相關政府部門出具的守法證明；
6、登錄甘肅藥品監督管理局政務服務網（http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8905.html）、國家食品藥品監督管理局（http:
//qy1.sfda.gov.cn/datasearch/face3/dir.html）、西藏自治區藥品監督管
理局（http://mpa.xizang.gov.cn/）、甘肅省市場監督管理局（http://scjg.gansu.gov.cn/）、林芝市市場監督管理局（http://www.syjj.linzhi.gov.
cn/）、甘南州市場監督管理局（http://scjg.gnzrmzf.gov.cn/）、蘭州市
市場監督管理局（http://scjgj.lanzhou.gov.cn/?authkey=fxcul1）、人民
檢察院案件信息公開網（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中國法院網（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）網址查詢。
經核查，本所律師認為：
雖然相關法律法規並未直接規定取得募集資金投資項目土地使用權證為
申請藥品生產許可證的前置條件，但基於發行人對本次發行募集資金項目的
安排，募投項目用地系本次募投項目
奇正藏藥醫藥產業基地建設項目的生產
場所，並將在該土地上配備相關藥品生產的主要設備設施，因此，甘肅佛閣
合法取得募集資金投資項目用地係為其申請藥品生產許可證生產地址變更的
前提條件之一，目前募投項目已經取得不動產權證書。就發行人本次募投項
目而言，甘肅佛閣雖擁有藥品生產許可證，但其生產地址和生產範圍與本次
募投項目不匹配，在本次募投項目基本設施建設完成，具備藥品生產相適應
的廠房、設施、設備和衛生環境的條件，募投項目正式投產前，甘肅佛閣將
根據《中華人民共和國藥品管理法》和《藥品生產監督管理辦法》的規定，
申請《藥品生產許可證》生產地址和生產範圍事項變更的申請。
發行人目前生產經營、藥品生產質量符合國家藥品生產相關法律法規的
規定，報告期初至今，發行人未曾發生藥品安全事件，亦不存在有關發行人
藥品安全的媒體報導、訴訟、仲裁事項，不存在因藥品質量問題受到處罰的
情形，不存在重大違法違規情形，亦不存在構成本次發行的法律障礙。
三、《反饋意見》3、請申請人以列表方式補充披露報告期內受到的行政
處罰情況和整改情況，並補充說明上市公司現任董事、高管最近36個月是否
受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司
或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立
案調查的情況。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公
司證券發行管理辦法》的相關規定，發表明確意見。
回覆：
一、行政處罰情況和整改情況
2016年1月1日至 2019年12月31日，發行人及其合併報表範圍內子
公司不存在受到行政處罰情況、或被政府主管部門要求整改的情形。
二、上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或
最近12個月是否受到過交易所公開譴責
發行人現任董事、高管最近36個月不存在受到證監會行政處罰，亦不存
在最近12個月受到交易所公開譴責的情形。
三、上市公司或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或被證監會立案調查的情況
發行人及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被
證監會立案調查的情況。
四、保薦機構及律師核查意見
本所律師和保薦機構進行了如下核查：
1、取得了發行人近三年來的年度報告、公告文件、發行人營業外支出明
細；
2、登錄中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海
證券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳證券交易所（http://www.szse.cn/index/index.html）、人民檢察院案件信息公開網（http://www.ajxx
gk.jcy.gov.cn/）、中國法院網（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息公
開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）網站查詢網絡公開信息；
3、取得了發行人及其董事、高級管理人員出具的盡職調查表和承諾函；
4、取得了現任董事、高管無犯罪記錄證明；
5、取得了政府相關主管部門出具的守法證明。
經核查，本所律師認為：
根據《上市公司證券發行管理辦法》第六條、第九條、第十一條的相關
規定，發行人及其現任董事、高管不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》
規定的情形。
報告期內，發行人及其子公司不存在受到行政處罰情況、或被政府主管
要求整改的情形，發行人現任董事、高管最近36個月不存在受到證監會行政
處罰，亦不存在最近12個月受到交易所公開譴責的情形；發行人或其現任董
事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。
發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
四、《反饋意見》4、請申請人補充說明：(1)是否存在與控股股東、實
際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況；(2)對存在相同、相似
業務的，申請人是否做出合理解釋並進行信息披露；(3)對於已存在或可能存
在的同業競爭，申請人是否披露解決同業競爭的具體措施；(4)募投項目是否
新增同業競爭；(5)獨立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施
的有效性發表意見。請保薦機構及申請人律師對申請人是否存在同業競爭；
對已存在的同業競爭是否制定解決方案並明確未來整合時間安排；對已做出
的關於避免或解決同業競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形；是
否損害上市公司利益進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似
業務的情況
發行人主營業務為藏藥的研發、生產及銷售，包括外用止痛藥物和口服
藏成藥等。發行人控股股東為奇正集團，實際控制人為雷菊芳女士。
奇正集團及其控制的企業主營業務包括中藥材、房地產、保健品、農產
品的加工銷售。發行人控股股東奇正集團直接或間接控制的其他企業的主營
業務情況如下：
序
號
公司名稱
經營範圍
主要產品及服務
名稱
1
隴西奇正藥材
有限責任公司
中藥飲片生產、銷售；地產中藥材（僅限按照
農副產品管理的未經炮製的中藥材，國家限制
或禁止的品種除外）種植、購銷、倉儲及相關
技術服務與技術開發；含茶製品和代用茶、蔬
菜製品、水果製品、調味品生產、銷售；中藥
材檢測服務。
藥材貿易業務；
藥材飲片業務；
2
西藏正健雪域
藥材有限公司
中藥材、藏藥材的種植、採購、銷售；中藥材
進出口貿易；
冬蟲夏草的收購、銷售；農副產
品收購、零售；食品、茶製品的銷售。
冬蟲夏草；
藏紅花；
3
隴西正健農副
產品有限公司
農作物的種植、收購、批發及加工；農副產品
的收購、加工、包裝、運輸、儲藏、銷售及進
出口業務；農副產品開發、技術研發、技術諮
詢、技術服務；日用品、辦公用品、文化用品
的銷售。
中藥材貿易（甘
肅地產藥材為
主）
4
寧夏奇正沙湖
枸杞產業股份
有限公司
枸杞種植、收購、加工、銷售；食品科學技術
研究服務（枸杞深加工產品的研發）、示範推
廣、諮詢服務；農業觀光旅遊；食品（預包裝
食品）的加工、生產、研發、銷售；保健食品
的生產與銷售；初級
農產品、農副產品的加工、
銷售；倉儲服務；水果製品（水果乾製品）、
堅果、飲料作物的種植、收購、加工、銷售；
蔬菜製品（蔬菜乾製品）的種植、收購、加工、
銷售；代用茶、含茶製品的生產、銷售（分裝
銷售）；飲料（果汁及蔬菜汁類、固體飲料類）
的生產銷售；電子商務服務。
包裝枸杞；
枸杞鮮果；
5
靖遠奇正免洗
枸杞有限公司
農產品的種植、收購、篩選烘乾、銷售、試驗
示範、技術開發諮詢服務。
包裝枸杞
6
隴西奇正藥材
營銷有限公司
中藥材（國限品種除外）、中藥飲片批發；毒
性中藥材、中藥飲片的批發；醫療器械的銷售；
食品（預包裝食品及散裝食品 ）、農副產品、
保健食品、農副土特產品、化妝品、日用百貨、
彩陶、陶瓷製品、工藝美術品的批發、零售（含
網際網路銷售）。
中藥飲片業務
中藥材統貨
7
蘭州奇正生態
健康品有限公
司
食品的研發、生產加工、銷售；體育器械的研
發、加工、銷售；初級
農產品、日用百貨、農
副產品的銷售；倉儲服務（不含危險化學品、
易製毒化學品、易燃易爆品、監控化學品）
奇正牌聖元膠
囊；
奇正牌普利康膠
囊
序
號
公司名稱
經營範圍
主要產品及服務
名稱
奇正牌天杞膠囊
奇正骨碎補鈣片
紅景天膠囊加工
費
8
西藏那曲正健
冬蟲夏草生物
科技有限公司
冬蟲夏草的收購、加工、銷售、技術開發、技
術諮詢和指導、物流配送、電子商務服務
冬蟲夏草加工、
銷售
9
西藏雲自在信
息科技有限公
司
網際網路信息服務、計算機軟體技術開發；工藝
美術設計、電腦動畫設計、廣告製作、代理、
發布；承辦展覽展示服務、組織文化交流、會
議服務、市場調查服務；批發預包裝食品、貨
物進出口；銷售電子產品、保健品、服裝、日
用品、珠寶首飾、工藝品
設計、諮詢
10
甘肅臨洮奇正
農業科技有限
責任公司
百合初加工及深加工、銷售
百合加工、銷售
11
臨洮馬家窯世
界彩陶文化中
心有限責任公
司
彩陶、瓷產品的研究、設計、生產、銷售；文
化旅遊設施、景區、休閒、娛樂項目的開發、
建設、經營和管理；各類文化藝術交流活動及
會議的組織、服務、展覽、拍賣；餐飲服務；
日用百貨、珠寶首飾、旅遊紀念品、兒童玩具
的零售；房地產開發，商品房銷售；物業管理；
蔬菜瓜果、苗木花卉的批發與零售，藥材種植
與銷售；房屋租賃；酒店經營與管理。
彩陶產品；
絲巾產品；
彩陶培訓
12
奇正馬家窯陶
瓷藝術培訓中
心（甘肅）有
限責任公司
陶藝教育、培訓、拓展活動；陶藝產品（藝術
品）生產加工及零售；陶瓷文化類書刊、音像
製品零售；陶藝設備租賃、出售；陶藝教學場
所出租；會議組織及實施；陶藝及相關產品展
覽展示活動組織
陶藝培訓
13
臨洮縣奇正藏
醫醫院有限責
任公司
民族醫學科（藏）、中醫科、內、外、婦、兒
科、康復科、皮膚科、急診醫學科、檢驗科、
影像科、中西醫結合科（憑有效許可證經營）
醫療服務
14
蘭州百事合食
品有限公司
預包裝食品的批發零售；方便食品（其他方便
食品）、含茶製品、代用茶、堅果炒貨的生產；
蔬菜（百合）的加工及銷售
百合相關食品
15
西藏奇正青稞
健康科技有限
公司
農作物新品種、新技術研發、
農產品收購、進
出口貿易；生產銷售青稞系列產品；保健食品
的銷售、土特產銷售
保健食品；
青稞食品
16
西藏日喀則市
奇正現代農業
產業有限公司
有機穀物種植；
農產品粗加工；藏藥材、中藥
材種植
青稞加工、銷售
序
號
公司名稱
經營範圍
主要產品及服務
名稱
17
西藏天麥科技
有限公司
青稞產品的生產、加工及新技術的研發；糧食
深加工、銷售。
青稞食品生產、
銷售
18
西藏納曲青稞
酒業有限公司
大、小麯酒技術開發、市場策劃及技術諮詢；
預包裝食品(不含嬰幼兒奶粉)；穀物種植、糧
食收購、飼料、青稞系列產品土特產、
農產品收購的銷售；進出口貿易；農作物新品種、新
技術研發；房屋租賃、車輛租賃。
青稞酒類產品
19
甘肅遠志置業
投資管理有限
責任公司
房地產開發，商品房銷售；投資諮詢與管理；
物業管理；建築施工；園林綠化；裝修裝飾；
市政工程；建築材料、五金交電、農業機具、
化肥、蔬菜瓜果、苗木花卉的批發與零售；房
屋租賃；房地產中介諮詢；酒店經營與管理；
物流服務。
房地產開發
20
甘肅匯通物業
管理有限公司
物業管理；房屋租賃；機電設備維修（不含汽
車維修）；家政服務（不含中介）；盆景、花
卉出租；清潔用品、日用品、辦公用品、五金
交電、環保器材、體育器材的批發零售
物業服務
21
蘭州奇正中藏
醫醫院有限責
任公司
中醫、藏醫的臨床治療；針灸、推拿及康復技
術綜合預防與保健；醫學檢驗、醫學影像（DR
影像診斷、超聲診斷、心電診斷）；藏藥浴燻
蒸及藏醫外治理療；中藏醫飲片銷售；健康保
健醫藥諮詢；中藏醫院內製劑開發及技術研
發；醫療器械的開發與銷售；學術交流服務；
醫院管理諮詢；企業營銷策劃。
醫療服務
公司實際控制人雷菊芳女士，除通過奇正集團控制的主體外，雷菊芳女
士直接或間接控制的其他企業的主營業務情況如下：
序
號
公司名稱
經營範圍
主要產品及服務
名稱
1
西藏宇妥文化
發展有限公司
廣播電視節目的策劃、拍攝、製作和發行；銷
售金銀珠寶首飾、工藝品（不含象牙及其製品
和管制刀具）、藝術品、字畫、旅遊用品；房
屋租賃、場地租賃、物業管理（不含保安服務）；
房地產開發，商品房銷售；倉儲服務（除危險
品）。
持股、投資平臺
2
雲南朗薩典藏
文化發展有限
公司
翻譯、整理出版傳統古籍；創藝設計、多媒體
製作、動漫設計、軟體開發、諮詢策劃、廣告
代理、承辦會議及商品展覽展示活動；文化藝
術交流策劃
文化傳媒
3
拉薩奇正白瑪
曲秘花園酒店
住宿、洗浴、中餐類製售、房屋租賃、旅遊商
品的銷售。
住宿服務
餐飲服務
序
號
公司名稱
經營範圍
主要產品及服務
名稱
有限公司
4
林芝雪域資源
科技有限公司
原藥材的種植、培育、加工及銷售；中藥飲片
生產、銷售；中藥材種植、購銷、倉儲及相關
技術服務與技術開發；瓶（桶）裝飲用水、純
淨水的生產及銷售；手工皂加工、製造 （除
危險化學品）、銷售；日用化工系列產品的生
產加工、銷售；茶葉及茶製品、水果製品生產、
銷售；藥用植物提取、加工；蔬菜（食用菌）
收購、種植、銷售；預包裝食品、土特產、工
藝品、日用百貨的銷售；倉儲服務（除危險品）、
自有房屋租賃、物業管理服務。
松茸及製品
黑木耳
靈芝
其他高原植物
5
西藏奇正旅遊
藝術品有限公
司
生產、銷售民族手工藝品（不含金銀飾品）、
土特產品（不含
冬蟲夏草）、宗教用品、金銀
珠寶首飾、珠寶玉石、天然寶石類礦石、古玩、
字畫、工藝品（不含象牙及其製品、管制刀具）、
藝術品、旅遊用品。
珠寶銷售
6
甘肅藍琉璃健
康發展諮詢有
限責任公司
保健、健康食品市場調研及營銷策劃，環保建
築材料的投資、開發及銷售，項目投資與諮詢
（不含證券、期貨）。
諮詢服務
7
西藏林芝極地
生物科技有限
責任公司
生產、銷售瓶（桶）裝飲用水、純淨水；保健
食品、飲料、穀物生產及銷售；中藥材、林下
產品的種植、加工及銷售。
無酒精飲料生
產、銷售
發行人子公司林芝白瑪曲秘與宇妥文化子公司拉薩白瑪曲秘共同從事
「住宿、餐飲」業務，經營地分別為林芝市、拉薩市。
控股股東奇正集團存在藥材採購業務。發行人存在部分藥材、中藥飲片、
農產品的採購加工業務，採購加工的相關原材料為生產藏藥產品所需。
綜上，發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之間在藏藥的
研發、生產及銷售主營業務上不存在從事相同或相似業務的情形。
二、對存在相同、相似業務的，申請人是否做出合理解釋並進行信息披
露
發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的企業在主營業務之外的住
宿餐飲以及中藥材、中藥飲片和
農產品業務方面存在從事相同或相似業務的
情形，具體如下：
1、住宿、餐飲業務
實際控制人控制企業、發行人第二大股東宇妥文化子公司拉薩奇正白瑪
曲秘花園酒店有限公司從事「住宿、餐飲」業務，其經營地為拉薩市；奇正
藏藥子公司林芝奇正白瑪曲秘花園酒店有限公司從事「住宿、餐飲」業務，
其經營地為林芝市。上述兩家公司在住宿、餐飲業務方面因地域不同不存在
競爭行為，且對於消費者在面臨消費選擇時，因區域不同，不存在替代性問
題。
綜上，由於住宿餐飲因業務性質無法跨地區經營，在消費者選擇時也不
存在替代性，因此上述兩家公司不構成同業競爭。
2、中藥材、中藥飲片和
農產品業務
公司主要產品生產過程中需要採購部分中藥材、中藥飲片和
農產品作為
生產的原材料，為了便於管理，公司採取集中採購的模式，由甘肅營銷、西
藏營銷等作為集中採購的主體採購原材料後，內部銷售給公司的生產主體，
除內部自用之外，公司不存在其他中藥材、中藥飲片、
農產品的批發和銷售。
發行人生產涉及的藥材品種主要為生產貼膏劑、軟膏劑等主要產品的生產所
必須的藥材，如獨一味、薑黃、鐵棒錘、冰片等，以及部分中藥材保密品種；
控股股東奇正集團經營的藥材品種主要為枸杞、
冬蟲夏草、黨參、當歸、黃
芪、藏紅花等中藥材，主要業務為藥材貿易及中藥飲片。控股股東經營的主
要藥材品種與發行人生產所需的藥材品種不同。
綜上，奇正集團經營的藥材品種與發行人生產藏藥產品所需的主要藥材
品種不同，且發行人的藥材業務僅用於自身生產所需；因此發行人與控股股
東在藥材加工和銷售方面不存在同業競爭。
三、對於已存在或可能存在的同業競爭，申請人是否披露解決同業競爭
的具體措施
根據發行人的戰略規劃，未來發行人擬開展「增加骨密度」功能的保健
品業務、化妝品、醫療器械等業務。目前，發行人的保健品、化妝品、醫療
器械業務尚在籌備階段，並未實際開展相關業務。針對化妝品業務，奇正集
團承諾在發行人化妝品產品上市前一個月前完成庫存化妝品的銷售，庫存化
妝品銷售完成後不開展任何與發行人化妝品業務構成直接或間接同業競爭的
活動；針對保健品業務，奇正集團自承諾函籤署日起三個月內，將完成現有
的增加骨密度功能保健品的銷售業務的清理，相關業務清理後不開展任何與
發行人增加骨密度功能的保健品銷售業務構成直接或間接同業競爭的活動；
針對醫療器械業務，目前奇正集團、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企業均未
開展相關業務，奇正集團、宇妥文化及實際控制人雷菊芳承諾未來不開展任
何與發行人醫療器械業務直接或間接構成同業競爭的活動。
為保障
奇正藏藥具有充足的發展空間，避免利益衝突並明確潛在同業競
爭的解決措施，實際控制人雷菊芳、控股股東奇正集團及第二大股東宇妥文
化於2020年3月5日出具了《關於進一步避免同業競爭的承諾函》，主要內
容如下：
「一、奇正集團、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企業（不含
奇正藏藥及
其子公司，下同）在藏藥研發、生產及銷售方面與
奇正藏藥不存在同業競爭，
雷菊芳、奇正集團及宇妥文化亦不存在違反2008年2月15日做出的《避免
同業競爭承諾函》的情形，上述《避免同業競爭承諾函》持續有效。
二、奇正集團、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企業目前未開展醫療器械
業務，雷菊芳、奇正集團、宇妥文化承諾：不以任何形式（包括但不限於投
資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承包或租賃經營）直接或間接參與、
經營或從事或協助從事醫療器械業務，亦不開展任何與
奇正藏藥醫療器械業
務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何活動。
三、根據
奇正藏藥業務規劃，
奇正藏藥擬發展化妝品業務，為支持奇正
藏藥業務發展，避免利益衝突，奇正集團及其子公司（不含
奇正藏藥及其子
公司）承諾：從本承諾函出具日起至
奇正藏藥化妝品產品上市前一個月前完
成庫存化妝品銷售。在奇正集團庫存化妝品銷售完成後，雷菊芳、奇正集團、
宇妥文化承諾：不以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合
作、合夥、承包或租賃經營）直接或間接參與、經營或從事或協助從事化妝
品業務，亦不開展任何與
奇正藏藥化妝品業務直接或間接構成競爭或可能構
成競爭的任何活動。
四、根據
奇正藏藥業務規劃，
奇正藏藥擬發展增加骨密度功能保健品銷
售業務，為支持
奇正藏藥業務發展，避免利益衝突，奇正集團及其子公司（不
含
奇正藏藥及其子公司）承諾：從本承諾函出具日起3個月內完成奇正集團
現有的增加骨密度功能保健品的銷售業務的清理。在奇正集團現有增加骨密
度功能的保健品銷售業務清理完畢後，雷菊芳、奇正集團、宇妥文化承諾：
不以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營、合資、合作、合夥、承包
或租賃經營）直接或間接參與、經營或從事或協助從事增加骨密度功能的保
健品銷售業務，亦不開展任何與
奇正藏藥增加骨密度功能的保健品銷售業務
直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何活動；奇正集團、宇妥文化及雷
菊芳控制的其他企業若有增加骨密度功能保健品的生產，其產品在符合奇正
藏藥採購要求的前提下、按照公允價值銷售給
奇正藏藥，除此之外，奇正集
團、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企業增加骨密度功能保健品不得通過其他
方式對外銷售。」
四、募投項目是否新增同業競爭
本次發行募投項目為
奇正藏藥醫藥產業基地建設項目，募投項目建成後，
將主要用於貼膏劑、氣霧劑、凝膠貼膏劑、軟膏劑、丸劑、片劑、膠囊劑、
散劑等發行人戰略規劃內全品類藥品的生產。本次募投項目將投產的產品均
為發行人主營業務產品，本次募投項目不會新增同業競爭。
五、獨立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性
發表意見
獨立董事就發行人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表獨立
意見如下：
發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭情
形；實際控制人已採取了有效措施並出具承諾函，能夠有效的避免和防範控
股股東、實際控制人及其直接或間接控制的其他企業與發行人發生同業競爭，
切實維護髮行人及中小股東的利益。
六、保薦機構及律師核查意見
本所律師和保薦機構進行了如下核查：
（1）取得了發行人近三年來的年度報告及相關信息披露文件；
（2）前往發行人及子公司經營所在地實地考察並對相關人員進行訪談；
（3）取得發行人及子公司的工商檔案資料；查詢了發行人及其子公司、
控股股東奇正集團、宇妥文化、實際控制人控制的除發行人及其子公司外的
企業的工商簡檔；並查詢全國工商信息查詢系統公開信息；
（4）取得了奇正集團、宇妥文化、實際控制人於2008年2月15日做出
的《避免同業競爭承諾函》、奇正集團、宇妥文化、實際控制人於2020年3
月5日出具的《關於進一步避免同業競爭的承諾函》、發行人發布《西藏奇
正藏藥股份有限公司關於實際控制人、控股股東及主要股東進一步避免同業
競爭承諾的公告》；
（5）查閱控股股東、實際控制人、主要股東及發行人共同出具的《關於
業務情況的說明》；
（6）查閱本次募投項目可行性研究報告中產品方案相關內容，並將之與
奇正集團、宇妥文化及其控制的其他企業所從事的業務進行比較，分析本次
募投項目是否新增同業競爭；
（7）取得了獨立董事對發行人同業競爭的獨立意見。
經核查，本所律師認為：
發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之間在藏藥的研發、
生產及銷售的主營業務上不存在同業競爭的情形。在主營業務之外的住宿、
餐飲以及中藥材、中藥飲片、
農產品的採購加工業務方面存在相同或相似業
務的情形，但上述同業情形不構成同業競爭。因此，發行人與控股股東、實
際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭的情形。
針對發行人擬開展的保健品、化妝品、醫療器械等業務，本次控股股東、
實際控制人及主要股東所做出的承諾能夠有效避免與發行人的同業競爭，且
有明確的時間安排，切實可行。
發行人的控股股東、實際控制人及主要股東對已做出的關於避免或解決
同業競爭的承諾履行狀況良好、不存在違反承諾的情形。發行人的控股股東、
實際控制人及主要股東不存在損害上市公司利益的情形。
五、《反饋意見》5、醫保政策在藥品領域進行的多層次改革，實現了藥
品價格下降，降低了民眾的醫療成本。請申請人補充說明：(1)醫保改革對申
請人生產經營的影響；(2)詳細論證相關募投項目達產後，新增產能消化的具
體措施。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
回覆：
一、醫保改革對申請人生產經營的影響
近年來，國家在醫保政策和藥品領域進行了多層次的改革，如兩票制、
醫保目錄、帶量採購等。從改革的結果來看，藥品優勝劣汰、價格下降的趨
勢明顯，人民群眾的用藥負擔得以減輕。從目前的情況來看，上述醫保政策
的變化暫未對公司的生產經營產生較大的不利影響。具體分析如下：
（一）兩票制政策
1、政策概述
2017年1月9日，國家衛計委發出《印發關於在公立醫療機構藥品採購
中推行「兩票制」的實施意見（試行）的通知》（國醫改辦發〔2016〕4號），
通知指出，在公立醫療機構藥品採購中逐步推行「兩票制」，鼓勵其他醫療
機構藥品採購中推行「兩票制」。綜合醫改試點省（區、市）和公立醫院改
革試點城市要率先推行「兩票制」，鼓勵其他地區執行「兩票制」，並於2018
年在全國全面推開。「兩票制」壓縮了醫藥的流通環節，促進公司進一步渠
道下沉，但一定程度上限制了醫藥企業向基層或偏遠地區醫療機構地區的銷
售渠道。兩票制通過削減藥品中間流通渠道，對醫藥的產品溢價、市場拓展
以及利潤增長帶來一定波動，行業競爭力趨於分化，行業整體增速有所回落。
2、對公司的影響
兩票制推出後，公司靈活地調整了渠道結構和營銷策略，加大了基層醫
療和零售市場的拓展力度，將以往通過經銷商多級分銷的銷售模式轉換為由
公司直接與經銷商籤訂合同。公司直接籤約的經銷商在兩票制實施前後發生
了較大幅度的增加，由2016年末前的63個增加至2018年末的236個；與此
同時，公司銷售費用上升，銷售費用佔營業收入的比重由2016年的47.81%
提升到2018年的51.93%。
為了適應兩票制政策下的藥品營銷，公司進行了一系列營銷政策的改革，
一方面以學術引領專業驅動，深入布局縣級醫院及基層醫療市場，加快醫療
終端的縣域拓展和渠道下沉，一方面以消費者為中心，加強品牌建設和重點
城市培育發展，
線上線下聯動，做大做強零售，實現大醫院做深、基層做廣、
零售做大的經營目標。目前，公司公司適用兩票制的銷售模式已調整完成，
兩票制的影響已被逐漸消化，預期未來不會對公司的盈利水平造成較大不利
影響。
（二）帶量採購政策
1、政策概述
2018年年底，國家藥品集中採購試點方案出臺，初期帶量採購試點範圍
是4個直轄市和7個城市，後擴展到25個省，加上主動跟進的福建省和河北
省，27個省級行政區域都已納入帶量採購範圍中。
在醫療終端內，藥品招標一直存在，不過通常只招標價格，不規定數量。
中標企業還需要自己建設醫療銷售渠道，與醫院溝通採購的數量。而帶量採
購則是在招標時承諾藥品銷量，並保證在8至15個月之內使用完畢，帶量採
購的這種方式加速了藥企之間的市場化競爭。為了能夠獲得國家藥品集中採
購的大訂單，藥企只能接受「以價換量」的結果。
從目前中標企業來看，雖然中標價格大幅下滑，但產品銷量得以保證，
綜合來看其收入不一定會大幅下滑。此外，若成功中標，企業可以快速獲得
較高的市場佔有率，從而大幅縮減銷售費用，對利潤形成一定的補償。
綜合來看，醫保政策旨在通過國家力量集中採購，實現藥品價格下降，
降低民眾的醫療成本，對於中標的醫藥企業而言，是一種低價獲得市場的策
略。從未中標企業來看，由於喪失了醫院的市場份額，為在搶奪餘下的市場
份額，往往也面臨著降價的壓力。
帶量採購涉藥品種目錄，是根據已批准通過國家藥品監督管理局仿製藥
質量和療效一致性評價目錄以及《國家食品藥品監督管理總局關於發布化學
藥品註冊分類改革工作方案的公告》〔2016年第51號〕化學藥品新註冊分類
批准的仿製藥品目錄，經聯採辦會議以及諮詢專家意見確定的，目前帶量採
購主要為西藥，不包括中草藥、中成藥、生物製劑等。
2、對公司的影響
公司主要產品為藏藥產品，屬於中成藥中的民族藥，目前未被納入帶量
採購目錄。與西藥不同，中成藥具有較強的不可替代性和獨特性，公司目前
有以消痛貼膏、白脈軟膏等12個獨家品種或獨家劑型品種為核心的55個藏
藥品種，共計72個批准文號，其中國家技術秘密（秘密級）2個，公司藥品
具備較強的競爭力，這將為公司藥品未來價格的穩定和維持持續盈利能力奠
定基礎。
但隨著帶量採購藥品範圍的進一步擴大，未來公司產品不排除被納入到
帶量採購目錄。按照目前的政策，帶量採購會帶來藥品價格降低，但同時會
帶來藥品銷售數量的增長和銷售費用的降低，因此，即使公司相關產品被納
入帶量採購的範圍，預計公司的盈利能力不會發生重大不利變化。若與公司
主要產品相似適應症、療效的其他品種被納入帶量採購目錄，而公司產品未
能進入帶量採購目錄，進而導致公司喪失相應的醫療終端市場份額，對公司
的銷售產生相應的影響。此外，公司在與其他競爭者競爭餘下的市場份額時，
將面臨較大的降價壓力，從而進一步影響公司的總銷售額。公司作為藏藥生
產的龍頭企業，擁有消痛貼膏、白脈軟膏等多個獨家劑型，公司產品的獨特
性將有利於公司在競爭品種被納入帶量採購目錄、價格下降的背景下，繼續
維持競爭優勢及產品銷量。
（三）醫保目錄政策的影響
1、政策概述
根據最新發布的2019版醫保目錄，中成藥（含民族藥）佔比越來越大，
數量增加至1,321個，佔醫保目錄藥品總數接近50%。民族藥由2004年的47
個增加至2019年的93個，這也體現了國家重視中醫藥發展，鼓勵中西醫並
重。
2、對公司的影響
公司主要產品為藏藥產品，屬於中成藥中的民族藥，系國家鼓勵發展的
中成藥類別之一。截至2019年末，公司1個品種進入國家基本藥物目錄，17
個品種進入《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2019年版）》，35個產品進入地方省級醫保目錄，49個產品進入地方基藥目錄，9個產品進
入地方低價藥目錄，2個產品進入國家急（搶）救藥品目錄，這是公司保持醫
院市場優勢地位、保障零售終端銷售收入的基礎。
（四）公司應對政策變化的措施
綜上所述，近年來醫保政策及藥品領域內的系列改革未對公司的生產經
營造成重大不利影響。從中長期來看，藥品價格下降的大趨勢不會改變，為
積極應對這種挑戰，公司亦積極進行了如下的戰略調整：
1、通過實施本次募投項目，建立集中統一的大生產基地，實現規模化生
產，進一步降低生產成本，以適應醫藥降價的大趨勢；
2、進一步豐富產品線，公司將以消痛貼膏、白脈軟膏等 12 個獨家品種
或獨家劑型品種為核心的55 個藏藥品種為基礎，繼續在骨科、神經科、婦科、
消化科、呼吸科、心腦血管等多個治療領域延伸發展，實現利潤的多重驅動；
3、近年來，醫療政策鼓勵基層醫療的發展，以更好的服務基層百姓。在
政策影響下，公司積極採取渠道下沉策略，加大基層醫療網點的覆蓋開發，
取得了穩步的銷售增長。另一方面，隨著城鎮化進程的加快、大健康時代的
到來，以及醫藥分家等政策性推動，未來OTC市場或將面臨著較大的增長空
間，公司抓住機遇大力發展OTC市場，通過線下、線上的營銷網絡建設和品
牌推廣，進一步拓展OTC渠道，保持了零售市場的銷售增長態勢。
二、新增產能消化的具體措施
（一）新增產能的具體情況
本次募投項目設計產能，綜合考慮了公司甘南合作和甘肅榆中生產基地
產能轉移以及公司主要產品的市場銷售規模等因素。募投項目產能設計情況
如下：
序號
名稱
主要產品
功效
設計產能
1
貼膏劑
消痛貼膏
急慢性扭挫傷、跌打瘀痛、骨質增生、
風溼及類風溼疼痛、落枕、肩周炎、
腰肌勞損和陳舊性傷痛
18,000萬貼/
年
2
軟膏劑
青鵬軟膏
活血化瘀，消腫止痛。用於風溼性關
節炎、類風溼性關節炎、骨關節炎、
痛風、急慢性扭挫傷、肩周炎引起的
關節、肌肉腫脹疼痛及皮膚瘙癢、溼
疹
3,000萬支/年
白脈軟膏
舒筋活絡。用於白脈病，癱瘓，偏癱，
筋腱強直，外傷引起的經絡及筋腱斷
傷、手足攣急、跛行等
3
丸劑
紅花如意丸
祛風鎮痛，調經血，祛斑。用於婦女
血症、風症、陰道炎、宮頸糜爛、心
煩血虛、月經不調、痛經、下肢關節
疼痛、筋骨腫脹、晨僵、麻木、小腹
冷痛及寒溼痺證
30,000萬粒/
年
4
橡膠膏
劑
傷溼止痛膏
祛風溼，活血止痛，用於風溼痛，關
節，肌肉痛，扭傷
10,000萬貼/
年
鐵棒錘止痛
膏
祛風除溼、活血止痛。用於風寒溼痺，
關節腫痛，跌打扭傷，神經痛等
5
顆粒劑
五味甘露藥
浴顆粒
發汗、消炎、止痛、幹黃水、活血通
絡。用於痺病（風溼性關節炎、類風
溼性關節炎）、痛風、偏癱等
1,200萬袋/年
催湯顆粒
清熱解表，止咳止痛。用於感冒初起，
咳嗽頭痛，關節酸痛；防治流行性感
冒
6
片劑
如意珍寶片
清熱，醒腦開竅，舒筋通絡，幹黃水。
用於瘟熱、陳舊熱症、白脈病，四肢
麻木，癱瘓，口眼歪斜， 神志不清，
痺症，痛風，肢體強直，關節不利。 對
白脈病有良效
12,000萬片/
年
六味能消片
助消化，消腫，理風和胃。用於食物
中毒症，積食不化，胃疼痛，胸腹腫
脹，大便乾燥，難產，胞衣脫落難等
潔白片
健脾和胃，止痛止吐，分清泌濁。用
於胸腹脹滿，胃腕疼痛，消化不良，
嘔逆洩瀉，小便不利
二十五味珍
珠片
安神開竅。用於中風；半身不遂，口
眼歪斜，昏迷不醒，神志紊亂，譫語
發狂等
7
膠囊劑
仁青芒覺膠
囊
清熱解毒，益肝養胃，明目醒神，愈
瘡，滋補強身。用於自然毒、食物毒、
配製毒等各種中毒症；「培根木布」，
消化道潰瘍，急慢性胃腸炎，萎縮性
胃炎，腹水，麻風病等
3,000萬粒/年
8
散劑
九味竺黃散
利肺，消炎，止咳。用於小兒流感引
起的肺炎，上呼吸道感染
6,000萬袋/年
五味甘露藥
浴湯散
發汗，消炎，止痛，平黃水，活血通
絡。用於痺病即風溼性關節炎、類風
溼性關節炎、痛風、偏癱、皮膚病、
婦女產後疾病等
十二味翼首
散
清熱解毒，防疫。用於瘟疫，流行性
感冒，乙型腦炎，痢疾，熱病發燒等
病症
9
氣霧劑
消痛氣霧劑
活血化瘀，消腫止痛。用於急慢性扭
挫傷
480萬瓶/年
10
凝膠貼
膏劑
正乳貼
疏肝解鬱，行氣止痛。用於中醫乳腺
增生病肝鬱痰凝證，症見乳房脹痛，
乳房腫塊質韌稍硬，大小、形態不一，
性情急躁或抑鬱，脅脹悶不適，與月
經相關，舌淡，苔膩，脈弦
600萬貼/年
（二）各主要產品產能消化的具體措施
1、貼膏劑
貼膏劑主要產品為消痛貼膏，消痛貼膏為公司獨家產品、國家保密處方、
全國醫保目錄產品、國家基藥目錄品種，為公司核心產品，臨床上主要應用
於急慢性扭挫傷、跌打瘀痛、骨質增生、風溼及類風溼疼痛、落枕、肩周炎、
腰肌勞損和陳舊性傷痛。消痛貼膏是外用止痛品類領導品牌，年銷售額超過
10億元。消痛貼膏採用獨家專利溼敷技術，榮獲國家科技進步二等獎，產品
分為藥芯和藥液兩部分，使藥物與藥液分離，有效保持藥物有效成分，在使
用時，潤溼劑能最大限度促進藥物經皮吸收。
貼膏劑現有生產能力為12,400萬貼/年，主要分布在甘肅榆中和西藏林
芝，根據公司的發展戰略規劃，在募投項目達產後，由於甘肅榆中基地整體
改造規劃，甘肅榆中10,000萬貼/年的生產能力將停產。募投項目達產後，
公司奇正消痛貼膏總產能為20,400萬貼/年，與目前產能相比，新增產能
8,000萬貼/年。
（1）市場前景
隨著人口老齡化加快，風溼和類風溼等骨骼和肌肉類疼痛患者增多，外
用止痛藥市場呈現穩定增長的態勢。而人們生活方式的轉變，運動人數的增
加也進一步擴大了外用止痛市場容量。
根據米內網藥品城市終端銷售統計數據，2018年度骨骼肌肉系統疾病用
藥市場容量為491億元，其中公司產品主要面向的外用藥市場容量為144億。
由於外用藥物不直接進入人體，避免了口服給藥等引起的血藥濃度變化，並
且使用方便，可隨時中斷或改變用藥。基於上述優點，近年來外用藥市場增
長速度較快。2016年度、2017年度及2018年度，骨骼肌肉系統疾病外用藥
市場增長率分別為4.17%、8.19%及7.95%，近三年的複合增長率為6.75%。若
保持6.75%的增速，骨骼肌肉系統疾病外用藥市場總規模將於2026年達到243
億元。
（2）產能消化措施
貼膏劑銷售穩定增長
2019年度，公司貼膏劑（含橡膠膏劑）總銷量為11,435.50萬貼，較2018
年增長12.19%；2017年至2019年，公司貼膏劑銷量年均複合增長率為13.87%。
按照年均增長12%測算，在本次募投項目全面達產年2026年，公司貼膏劑產
品銷量將達到25,280.25萬貼，本次募投項目設計的貼膏劑產能預期不存在
消納障礙。
公司營銷網絡覆蓋面的不斷擴大為新增產能消化提供保障
截至目前，公司消痛貼膏產品營銷網絡已經覆蓋了1.4萬家醫療終端及
3.2萬家零售終端，根據米內網藥品城市終端銷售的統計數據，2018年度，
公司產品佔有骨骼肌肉系統疾病外用藥市場12.81%的市場份額，隨著市場規
模的擴大，公司產品的銷量預期將穩定增長。公司堅持通過學術營銷、品牌
營銷、文化營銷相結合的綜合模式，建立遍布全國的營銷網絡，並重點布局
核心城市拓展，強化渠道下沉覆蓋，每年新增25-30個城市覆蓋。未來營銷
渠道的擴大將進一步促進消痛貼膏的銷售。
品牌效應、獨家專利技術為新增產能消化提供支持
消痛貼膏原藥材多生長在海拔 3500-5500米的高原地區，藥物天然；公
司採用超低溫真空凍乾粉技術，最大限度保留高原藥材活性成分，因而藥效
強勁，治療效果顯著。消痛貼膏由藥芯袋和潤溼劑兩部分組成，公司採用獨
家專利溼敷技術，通過改變皮膚角質層結構，使皮膚滲透係數增加 10.63 倍，
提高藥物的滲透速率，促進藥物迅速復水溶出。此外，溼敷技術還能夠改善
皮膚細胞間距，增加皮膚水化程度和藥物儲存空間，增加藥物的累積透過量，
從而使藥物起效更快、作用更久。公司良好的市場口碑及獨家溼敷專利技術
為新增產能的消化提供了有力支持。
2、軟膏劑
公司軟膏劑產品主要為白脈軟膏和青鵬軟膏，均已納入國家醫保目錄。
白脈軟膏為公司獨家產品，藏醫「白脈」泛指神經系統，包括大腦、小
腦、延腦、脊髓及多種神經。白脈軟膏臨床上主要用於白脈病，癱瘓，偏癱，
筋健強直，外傷引起的經絡及筋腱斷傷、手足攣急、跛行等。該產品是改善
肢體功能障礙的外用製劑，是6大過億民族藥品種之一；白脈軟膏是目前國
內神經康復系統唯一的外用製劑產品，作為神經康復的經典外用藏成藥，有
悠久的使用歷史，相比較臨床常用的口服和注射產品，具有療效確切、副作
用小等優勢。
青鵬軟膏為公司重點產品，臨床應用於類風溼性關節炎、骨關節炎、痛
風、急慢性扭挫傷、肩周炎引起的關節、肌肉腫脹疼痛及皮膚瘙癢、溼疹等。
青鵬軟膏作為外用止痛類和溼疹瘙癢類產品，相比其他軟膏劑產品，具有無
激素、不易過敏、攜帶方便、起效迅速等優勢，尤其相比不宜使用過多激素
的幼兒，青鵬軟膏是更好的選擇。
軟膏劑現有生產能力為1,700萬支/年，根據公司的發展戰略規劃，在募
投項目達產後，由於甘肅榆中基地整體改造規劃，甘肅榆中800萬支/年的生
產能力將停產。募投項目達產後，公司軟膏劑總產能為3,900萬支/年，與目
前產能相比，新增產能2,200萬支/年。
（1）市場前景
奇正軟膏劑面對的主要市場為骨骼肌肉系統疾病外用藥市場、腦血管疾
病用藥市場、神經系統疾病用藥市場和皮膚科用藥市場。
骨骼肌肉系統疾病外用藥市場前景詳見本回復問題5之「二、新增產能
消化的具體措施」之「1、貼膏劑」之「（1）市場前景」。
腦血管疾病和神經系統疾病是藏藥的優勢領域，流行病學調查顯示目前
我國每年新發腦血管病患者約 270萬，殘疾率在30-60%，現有腦卒中生存患
者1,100餘萬例，總體上腦卒中發病率每年增加6.5%，45歲～65歲男性發病
率每年增加12.00%，因此腦卒中後遺症對於傳統藥物來說是一個巨大的增長
迅速的市場，外治藥物無論是中藥還是化藥在該領域目前尚處於空白，藏藥
外治加內服、改善肢體功能狀態的臨床優勢在該領域具有極大的臨床應用前
景。
溼疹是皮膚病門診最常見的疾病，具有易復發、難治癒等特點，不含激
素的、可以長期應用的中藥溼疹用藥深受醫生和患者的歡迎，根據米內網數
據2018年醫院市場皮膚科中成藥已達26.50億元。
（2）產能消化
①公司軟膏劑產品銷量快速增長
2019年度，公司軟膏劑產品銷量為1,001.64萬支，較2018年增長18.05%。
按照18%%的增長速度測算，在募投項目達成年2026年，軟膏劑產品的總銷量
將達到3,190.70萬支，考慮到白脈軟膏作為國內神經康復系統唯一的外用制
劑產品，青鵬軟膏在痛風和溼疹等多種疾病的良好效果，隨著公司學術推廣
的繼續強化，兩款軟膏劑產品未來增長率有望進一步提升，因此本次募投項
目軟膏劑產能的設計具備合理性。
②公司營銷網絡覆蓋面的不斷擴大為新增產能消化提供保障
截至目前，公司軟膏劑產品營銷網絡已覆蓋了3,800餘家醫療終端及1.7
萬家零售終端。公司堅持通過學術營銷、品牌營銷、文化營銷相結合的綜合
模式，建立遍布全國的營銷網絡。未來，公司將分別從疼痛及皮科兩個不同
方向強化青鵬軟膏的營銷，建立多適應症關聯用藥的銷售模式；並持續通過
學術營銷、數位化營銷等方式，加強人們對白脈病的理解，推進白脈軟膏在
卒中後遺症的肢體功能恢復及骨骼肌肉系統康復領域的治療運用。2019年，
奇正藏藥申報的「經典藏藥如意珍寶片和白脈軟膏治療藏醫重大疾病白脈病
的示範開發研究」項目獲科技部2019年「中醫藥現代化研究」重點專項項目，
項目完成後可為公司白脈軟膏的市場擴張提供較強的學術支持。隨著營銷推
廣活動的持續開展，預期青鵬軟膏及白脈軟膏的銷量將進一步增長。
③產品獨特優勢為新增產能消化提供支持
青鵬軟膏現為痛風治療的唯一外用軟膏，產品療效確切，性價比高，且
學術研究資料較多，具有一定的影響力。白脈軟膏於2008年上市，是CFDA
批准唯一促進肢體康復治療的外用藥物，2014年榮獲科學技術部國家重點新
產品證書，併入選中國民族醫藥學會《少數民族藥臨床用藥指南》推薦用藥。
其獨特的白脈療法來源於藏醫經典驗方，具有其他產品不可替代的臨床價值
優勢。公司獨特的學術營銷優勢亦為其新增產能消化提供了支持。
3、丸劑
公司丸劑產品主要為紅花如意丸，主要適用於婦科領域，屬於公司「一
軸兩翼」戰略中，未來計劃加大營銷力度，做大做強的產品之一，截至2019
年11月末，該產品已進入21個省份醫保藥品目錄。紅花如意丸主要治療領
域為婦女血症、風症、陰道炎、宮頸糜爛、心煩血虛、月經不調、痛經、下
肢關節疼痛、筋骨腫脹、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒溼痺證，屬於婦科炎症
中成藥。
公司丸劑產品還包括流感丸、八味沉香丸、二十味肉豆蔻丸、二十五味
兒茶丸、二十五味驢血丸、二十五味松石丸、二十五味珍珠丸、十味黑冰片
丸、五味麝香丸等傳統藏藥，前述產品已納入《國家基本醫療保險、工傷保
險和生育保險藥品目錄（2019年版）》，治療涉及呼吸、消化和心腦血管等
多個治療領域，但目前的產量較小。
公司2019年1-9月以前丸劑生產能力為15,000萬粒/年，其中甘肅合作
市產能10,000萬粒/年，林芝宇拓產能5,000萬粒/年。為應對甘肅合作市生
產基地停產的計劃，2019年10月起甘肅榆中生產基地新增產能4,000萬粒/
年,2019年全年公司丸劑產能為16,000萬粒/年（甘肅榆中生產基地按照實際
生產時間3個月產能1000萬粒計算），2020年起公司丸劑產能為9,000萬粒
/年（甘肅榆中4,000萬粒/年+林芝宇拓產能5,000萬粒/年）。本次募投項
目建成後，將新增30,000萬粒/年的產能，公司合計丸劑總產能為39,000萬
粒/年，以30粒/盒換算，達產年公司丸劑產能為1,300萬盒/年。
（1）市場前景
從婦科領域的發展情況來看，近年來婦科用藥需求增長較快。環境汙染
加劇、競爭壓力增加、工作節奏加快、生活方式改變等諸多因素，婦科疾病
的發病率較高。隨著中國女性自我保護意識的增強，婦科用藥需求呈現快速
增長的趨勢。
紅花如意丸作為婦科治療盆腔炎性疾病中成藥，相比較傳統的消炎類抗
生素，具有防止復發，治療作用廣泛等優勢。根據米內網藥品城市終端銷售
統計數據，2018年度婦科炎症中成藥市場容量為83億元，從增長率情況來看，
2016年度、2017年度及2018年度的市場增長率分別為1.17%、1.29%及0.78%，
近三年的複合增長率為1.08%。若保持1.08%的增速，婦科炎症中成藥市場總
規模將於2026年達到90億元。
（2）產能消化
①公司丸劑產品處於銷量增長階段
2017年度至2019年度，公司丸劑產品銷量分別為285.16萬盒、302.04
萬盒、330.23萬盒，丸劑銷量處於持續增長階段。公司丸劑主要產品紅花如
意丸上市時間較晚，目前仍處於市場開發階段，隨著公司宣傳推廣活動的開
展，銷量逐步增長；公司其他丸劑產品，如流感丸等，隨著產品知名度及產
品推廣力度的提升，丸劑產品未來銷售規模會有明顯的增長。公司未來擬進
一步通過
線上線下項目結合的形式，加強產品核心信息及品牌的滲透，同時
不斷積累產品的循證證據，強化醫學研究。未來隨著婦科炎症中成藥市場的
擴大及公司營銷活動的進一步深入，預計丸劑產品的銷量將進一步增長。
②公司丸劑產品在藥性及安全性方面優勢明顯
公司丸劑產品來自藏藥經典驗方，已有上百年的臨床用藥經驗，產品原
材料天然，安全性高。紅花如意丸是婦科領域為數不多的獨家民族藥品，含
有名貴藥材藏紅花及多種雪域純淨藏藥材，藥效和安全性相對較高。尤其對
於復發率高的婦科疾病如繼發性痛經，紅花如意丸的止痛效果和遠期療效均
較好，相關臨床研究結果已經發表在SCI雜誌《Biomed Res- India》上。紅
花如意丸還因為對於盆腔炎性疾病的減少復發、提高抗生素治療效果而被納
入到中華醫學會婦產科分會感染性疾病協作組的《盆腔炎性疾病診治規範》
中。這些學術成果為市場的進一步拓展提供了有力的支撐。
③藏藥方已被明確列入防治新冠肺炎系列方劑
2020年初，新型冠狀病毒疫情爆發。根據2020年1月26日西藏自治區
藏醫藥管理局《關於印發西藏自治區新型冠狀病毒感染的肺炎藏醫藥防治方
案的通知》（藏藏醫藥發[2020]3號）、2020年2月1日青海省衛生健康委
辦公室印發的《關於進一步做好新型冠狀病毒感染的費用中（藏）西醫結合
救治工作的通知》（青衛辦中[2020]3號）、2020年2月15日甘肅省衛生健
康委員會印發的《關於在全省推廣使用新冠肺炎防治中醫藥系列方的通知》
（甘衛中醫函〔2020〕93號）等文件，
奇正藏藥多個品種在指導用藥名錄中，
涉及丸劑主要包括流感丸、清肺止咳丸、達斯瑪寶丸、二十五味肺病丸等。
藏藥在呼吸領域的治療優勢日益凸顯，疫情期間，相關產品銷量大幅度增長，
隨著人們對藏藥認知的加深，也將有利於後疫情時代的市場銷售。
4、橡膠膏劑
公司橡膠膏劑產品包括傷溼止痛膏和鐵棒錘止痛膏。其中傷溼止痛膏主
要用於祛風溼，活血止痛，用於風溼痛，關節，肌肉痛，扭傷；鐵棒錘止痛
膏是公司的獨家品種，OTC品種，臨床上主要用於風寒溼痺、關節腫痛、跌打
扭傷和神經痛等。鐵棒錘止痛膏作為外用鎮痛貼膏，相對與其他貼膏劑，具
有藥材獨特、藥效強勁和不易過敏等優勢。
橡膠膏劑現有生產能力為2,600萬貼/年，根據公司的發展戰略規劃，在
募投項目達產後，由於甘肅榆中基地整體改造規劃，甘肅榆中2,600萬貼/年
的生產能力將停產。募投項目達產後，新建橡膠膏劑產能10,000萬貼/年，
與目前產能相比，新增產能7,400萬貼/年，以維持公司橡膠膏劑產品的持續
生產。
（1）市場前景
骨骼肌肉系統疾病外用藥市場前景詳見本回復問題5之「二、新增產能
消化的具體措施」之「1、貼膏劑」之「（1）市場前景」。
（2）產能消化
①公司進一步擴張鎮痛領域產品布局，橡膠膏劑屬於鎮痛領域細化類產
品
2018 年，公司提出了「一軸兩翼三支撐」的發展戰略，即打造疼痛一體
化解決方案，發展二三線梯隊產品。根據公司新的戰略思想，公司不斷豐富
消痛產品，統一品牌標識，鐵棒錘止痛膏及傷溼止痛膏屬於公司鎮痛領域的
產品條線布局，系公司未來做強鎮痛的主推方向，未來隨著骨科止痛中成藥
市場的進一步擴大，預期鐵棒錘止痛膏及傷溼止痛膏的銷量將保持穩定增長。
②未來公司擬依託奇正品牌，差異化治療對策，可實現橡膠膏劑產品市
場的快速滲透
相較於消痛貼膏主要針對於腰痛、腿痛、頸肩痛，鐵棒錘止痛膏及傷溼
止痛膏主要側重於鎮痛領域中運動傷痛、關節痛及其他肌肉疼痛的治療。未
來公司擬依託奇正品牌，實行產品差異化策略，從而面向更廣闊的骨骼肌肉
疼痛人群市場。由於奇正品牌已通過多年的積累，在市場上樹立了較好的口
碑，利用公司已建立的營銷渠道和已獲得的客戶支持，預計鐵棒錘止痛膏及
傷溼止痛膏可實現鎮痛市場的快速滲透。
③應用國際創新技術助力產品升級，產品競爭力提升
公司與國際領先研發機構合作，不斷對公司產品進行技術升級，2020年，
公司與美國常青藤大學的研發團隊合作研發的具有獨立智慧財產權的鐵棒錘離
散貼上市，該產品改變了原有橡膠膏劑在關節運動部位彈性形變差、容易脫
落等弊端，與同類產品有明顯的差異化，為該產品進一步拓展運動人群做好
準備。
5、顆粒劑、片劑、膠囊劑、散劑
公司顆粒劑產品包括五味甘露藥浴顆粒和催湯顆粒，其中五味甘露藥浴
顆粒源自藏醫名著《四部醫典》中記載的藏醫藥浴療法的基礎配方，主治及
功能為發汗、消炎、止痛、幹黃水、活血通絡，用於痺病（風溼性關節炎、
類風溼性關節炎）、痛風、偏癱等，公司該款產品目前已上市，屬於骨骼肌
肉系統疾病用藥。催湯顆粒來源於藏藥經典驗方，主治及功能為清熱解表，
止咳止痛，用於感冒初起，咳嗽頭痛，關節酸痛，防治流行性感冒，公司該
款產品正處於Ⅲ期臨床階段，屬於中成藥感冒用藥。
片劑產品包括如意珍寶片、二十五味珍珠片、六味能消片和潔白片。其
中如意珍寶片主治及功能為清熱，醒腦開竅，舒筋通絡，幹黃水，用於瘟熱、
陳舊熱症、白脈病，四肢麻木，癱瘓，口眼歪斜，神志不清，痺症，痛風，
肢體強直，關節不利，對白脈病有良效，屬於腦血管疾病中成藥。二十五味
珍珠片主治及功能為安神開竅，用於中風；半身不遂，口眼歪斜，昏迷不醒，
神志紊亂，譫語發狂等，屬於腦血管疾病中成藥。六味能消片主治及功能為
助消化，消腫，理風和胃，用於食物中毒症，積食不化，胃疼痛，胸腹腫脹，
大便乾燥，難產，胞衣脫落難等，屬於消化系統疾病便秘中成藥。潔白片主
治及功能：健脾和胃，止痛止吐，分清泌濁，用於胸腹脹滿，胃腕疼痛，消
化不良，嘔逆洩瀉，小便不利，屬於消化系統疾病胃藥中成藥。上述片劑類
產品均為公司已上市產品。
膠囊劑產品為仁青芒覺膠囊，其主治及功能為：清熱解毒，益肝養胃，
明目醒神，愈瘡，滋補強身，用於自然毒、食物毒、配製毒等各種中毒症；
「培根木布」，消化道潰瘍，急慢性胃腸炎，萎縮性胃炎，腹水，麻風病等，
屬於消化系統疾病胃藥中成藥，該產品為公司已上市產品，已納入《國家基
本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2019年版）》。
散劑產品為九味竺黃散、五味甘露藥浴湯散和十二味翼首散。其中九味
竺黃散主治及功能為利肺，消炎，止咳，用於小兒流感引起的肺炎，上呼吸
道感染，屬於中成藥感冒用藥。五味甘露藥浴湯散主治及功能為發汗，消炎，
止痛，平黃水，活血通絡，用於痺病即風溼性關節炎、類風溼性關節炎、痛
風、偏癱、皮膚病、婦女產後疾病等，屬於骨骼肌肉系統疾病用藥。十二味
翼首散來源於藏藥經典驗方，主治及功能為清熱解毒，防疫，用於瘟疫，流
行性感冒，乙型腦炎，痢疾，熱病發燒等病症，屬於中成藥感冒用藥。
公司顆粒劑目前產能為22萬袋/年，片劑產品產能為3,000萬片/年，膠
囊劑產品為720萬粒/年，散劑產品產能為2萬袋/年。
公司顆粒劑、片劑、膠囊劑、散劑產品中，除了催湯顆粒為未上市外，
其他產品均為已上市產品，但上市較晚、目前整體產銷量較低，屬於公司重
點推介和營銷產品。募投項目達產後，將新增顆粒劑產能1,200萬袋/年，片
劑產能12,000萬片/年，膠囊劑產能3,000萬粒/年，散劑產能6,000萬袋/
年。
（1）市場前景
五味甘露藥浴顆粒、五味甘露藥浴湯散來源於藏醫名著《四部醫典》中
記載的藏醫藥浴療法的基礎配方，對風溼性關節炎、類風溼性關節炎、痛風、
偏癱、皮膚病、婦女產後疾病具有獨特療效，屬於骨骼肌肉系統疾病市場，
市場前景詳見本回復問題5之「二、新增產能消化的具體措施」之「1、貼膏
劑」之「（1）市場前景」。
催湯顆粒、十二味翼首散為主治流行性感冒的口服藥物，九味竺黃散著
重用於治療兒童感冒，均屬於中成藥感冒用藥市場。根據米內網藥品城市終
端銷售統計數據，2018年度中成藥感冒用藥市場容量為132億元，2016年度、
2017年度及2018年度的市場增長率分別為10.25%、5.34%及9.57%，近三年
的複合增長率為8.36%。若保持8.36%的增速，中成藥感冒用藥市場總規模將
於2026年達到251億元。
如意珍寶片及二十五味珍珠片主要用於治療心腦血管類疾病，屬於腦血
管疾病中成藥市場。根據米內網藥品城市終端銷售統計數據，2018年度腦血
管疾病中成藥市場容量為486億元，市場規模較大。從增長率情況來看，2016
年度、2017年度及2018年度的市場增長率分別為9.36%、1.47%及-5.60%，
近三年的複合增長率為1.56%。若保持1.56%的增速，腦血管疾病中成藥市場
總規模將於2026年達到550億元。
六味能消片主要用於助消化，對應消化系統疾病便秘中成藥市場。根據
米內網藥品城市終端銷售統計數據，2018年中成藥便秘用藥市場容量約為15
億元。從增長率情況來看，2016年度、2017年度及2018年度的市場增長率
分別為6.89%、5.71%及7.91%，近三年的複合增長率為6.83%。若保持6.83%
的增速，中成藥便秘用藥市場將於2026年達到26億元的市場規模。
潔白片、仁青芒覺膠囊主要用於治療消化系統疾病，對應消化系統疾病
胃藥中成藥（胃炎、潰瘍）市場。根據米內網藥品城市終端銷售統計數據，
2018年中成藥胃藥市場容量約為81億元。從增長率情況來看，2016年度、
2017年度及2018年度的市場增長率分別為7.33%、8.60%及7.41%，近三年的
複合增長率為7.78%，近年來市場增速較快。若保持7.78%的增速，中成藥胃
藥市場將於2026年達到148億元的市場規模。
（2）產能消化
①產品產量目前較小，市場潛力較大
截至目前，公司顆粒劑、片劑、膠囊劑、散劑產品上市時間較短或即將
上市，產量及銷量均較小，未來可增長空間較大。隨著公司營銷推廣活動的
持續開展、營銷渠道的持續擴張，預期產品的銷量將進一步增長。
②藏藥浴納入世界非物質文化遺產助推公司產品市場空間拓展
2018年11月，聯合國教科文組織將「藏醫藥浴法——中國藏族有關生命
健康和疾病防治的知識與實踐」列入《人類非物質文化遺產代表作名錄》。
藏醫藥浴法，是藏醫藥傳統外治療法之一，採用小葉杜鵑、刺柏等藥材，制
成「五味甘露散」，病人浸泡於溫熱藥液中，通過熱能作用，內病外治、祛
病強身，療效經數千年實踐驗證，深受各族民眾認同。「藏醫藥浴法」申遺
成功，極大地提高了藏藥浴治療保健價值的知名度和認可度，
奇正藏藥產品
五味甘露藥浴湯散和五味甘露藥浴顆粒均是藏醫藥浴法的核心藥品，其中五
味甘露藥浴顆粒屬公司獨家品種。
③公司多種劑型列入防治新冠肺炎系列方劑
在西藏、青海、甘肅先後出臺的新冠肺炎防治藏藥方劑中，除丸劑外，
奇正藏藥還有十二味翼首草（散）、仁青芒覺膠囊、催湯顆粒、五味甘露藥
浴湯散/顆粒等多個品種在指導用藥名錄中。其中甘肅治療方案推薦的藏藥使
用方案為：預防階段使用催湯顆粒，治療階段普通型患者使用催湯顆粒和流
感丸，恢復階段使用仁青芒覺膠囊。本次藏藥方被明確列入防治新冠肺炎系
列方劑，其醫用價值得到了進一步的認證，亦對藏成藥的宣傳、推廣及銷售
帶來了一定的促進作用。
④社會對藏成藥認知理解的提高和公司對藏成藥學術研究的深入將促進
藏成藥的銷售
由於現代西方醫學普及度高，醫生和消費者對西藥信任度較高，而對藏
藥原理知之甚少。公司也在積極通過現代研究等手段，運用循證醫學方法驗
證藏藥療效，通過機制研究闡釋藏藥的作用原理，從而構建起藏中西醫溝通
的橋梁，並在營銷渠道上不斷創新，積極探索，提高醫生和消費者對於藏醫
藥的認知和接受度。公司聯合首都醫科大學宣武醫院等8家單位申報的中醫
藥現代化研究重點專項課題《藏藥如意珍寶片和白脈軟膏治療藏醫重大疾病
白脈病的藥物研究》被納入國家重點研發計劃並在2019年12月得到科技部
的立項和資助。該課題是藏藥在腦梗死領域的第一個由西醫牽頭的隨機雙盲
安慰劑對照的臨床研究項目，將為藏藥在該領域的臨床價值的明晰提供最高
等級的循證證據。同時該課題還從藥材種植、質量控制、機制研究、安全性、
代謝等角度對如意珍寶片進行了系統的研究，為提升藏藥的質量控制和學術
研究水平打下堅實的基礎。另外，隨著藏醫藥2006年被列入首批國家級非物
質文化遺產名錄；2018年，中國「藏醫藥浴法」被正式列入聯合國教科文組
織人類非物質文化遺產代表作名錄，社會及大眾對藏成藥的理解度和接受度
的加深將進一步促進藏成藥在境內的銷售。
6、氣霧劑及凝膠貼膏劑
公司氣霧劑產品為消痛氣霧劑，凝膠貼膏劑產品為正乳貼，均為公司新
產品，目前處於中試階段。本次募投項目設計中包括了氣霧劑及凝膠貼膏劑
的相關生產線建設，以匹配公司的新品開發、生產並推出市場的需求。募投
項目建成後，公司氣霧劑產能為480萬瓶/年，凝膠貼膏劑產能為600萬貼/
年。
（1）市場前景
消痛氣霧劑為由公司主打產品消痛貼膏改良的氣霧劑型產品，市場前景
詳見本回復問題5之「1、貼膏劑」之「（1）市場前景」。
正乳貼主要用於治療乳腺增生疾病，屬於婦科疾病中成藥市場中的乳腺
增生藥中成藥市場。根據米內網藥品城市終端銷售統計數據，2018年乳腺增
生藥中成藥市場容量約為16億元。根據米內網數據的預測，未來5-10年內，
乳腺增生藥中成藥市場將保持約5.29%的增速，並於2026年達到24億元的市
場規模。
（2）產能消化
消痛氣霧劑為由公司核心產品消痛貼膏改良的氣霧劑型產品，使用更方
便，尤其針對急性扭挫傷、運動性損傷、不平整部位疼痛更合適，也可以聯
合貼劑使用。此外，消痛氣霧劑由奇正品牌背書，可以合理利用奇正品牌建
立的市場口碑。
正乳貼由傳統配方劑型改良而成，相較於口服藥品具有載藥量大，緩解
症狀快的特點。並且作為外用製劑，其安全性更高，不會出現肝臟首過效應。
公司運用了獨家的專利配方技術，使其即便針對乳房等敏感部位，仍具有過
敏率低、貼敷柔軟舒適的特點。
綜上，公司上述產品的獨特優勢及公司的品牌優勢亦為其新增產能消化
提供了支撐。
三、保薦機構及律師核查意見
針對醫保改革政策的影響及新增產能的消化措施，本所律師及保薦機構
進行了如下核查：
（1）查閱 2016 年以來醫藥行業相關政策、法規以及行業分析報告，了
解醫藥行業市場規模、增長狀況、主要監管方向以及未來發展變動趨勢等信
息；
（2）核查了報告期內公司產能利用率情況，現有業務的生產資質以及公
司生產線的布置情況；
（3）查閱了本次募投項目的可行性分析報告及報告底稿，並就本次募投
項目產能設計、產能消化、相關產品生產許可等問題對發行人進行了訪談；
（4）查閱了公司產品的批准證書以及進入醫保目錄、基藥目錄的情況，
查詢了公司主要產品市場規模及行業地位等信息。
經核查，本所律師認為：
近年來，醫保政策和藥品領域先後進行了多層次的改革，上述政策的變
化暫未對公司的生產經營產生較大的不利影響。為了應對未來幾年內在醫保
政策降低藥品價格的影響，公司積極戰略調整，並通過降低生產成本、豐富
產品線、完善營銷渠道等措施應對未來價格下降的風險。
結合公司產品報告期內銷售增長情況、市場增長情況、銷售渠道等方面
分析，公司具備多方面優勢支撐新增產能的消化，本次募投項目新增產能具
有合理性。
第二部分 關於
奇正藏藥補充2019年年度報告涉及的相關事項
一、關於對發行人本次發行的實質條件的修改
2020年4月29日，發行人發布《2019年年度報告》，本所律師依據股
份公司的實際情況，就原《法律意見書》、《律師工作報告》中關於「發行
人本次發行的實質條件」中的內容修改如下：
（一）根據發行人近三年來的《審計報告》及《發行人2019年年度報告》，
發行人2017年度、2018年度、2019年度，歸屬於母公司所有者的淨利潤分
別為300,842,399.36元、318,767,001.93元和364,254,312.93元。根據發
行人2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司債
券募集資金使用可行性分析研究報告>的議案》，發行人參考近期債券市場的
發行利率水平並經發行人合理估計，發行人最近三年平均可分配利潤足以支
付
公司債券一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項的規定。
（二）根據發行人提供的資料、《2019年年度報告》，發行人出具的聲
明與承諾並經本所律師審查，發行人及下屬合併報表範圍內子公司最近十二
個月內不存在違規對外提供擔保的行為，符合《管理辦法》第六條第一款第
（五）項的規定。
（三）依據中勤萬信會計師事務所出具的勤信專字[2020]第0367號《關
於西藏
奇正藏藥股份有限公司非經常性損益及淨資產收益率和每股收益的專
項審核報告》，發行人最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均為
14.36%，不低於6%（扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，
以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據）；
（四）根據《2019年年度報告》，截至2019年12月31日，發行人淨資
產為2,245,540,256.32元，本次擬發行人民幣不超過8億元的可轉換
公司債券，本次發行後累計
公司債券餘額為人民幣8億元，佔發行人2019年12月
31日經審計的歸屬於母公司股東淨資產的35.63%，不超過40%；
（五）發行人就本次發行未提供擔保，根據《發行人2019年年度報告》，
截至2019年12月31日，發行人淨資產為2,245,540,256.32元，超過15億
元，符合《管理辦法》第二十條的規定。
二、發行人新增的股本變化情況
2020年2月17日，發行人召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過《關
於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，本次授予預留限制性股票的激
勵對象1人，授予的預留限制性股票數量為40,000股。上述預留股份授予完
成後，發行人註冊資本將增至530,220,979元。
依據《西藏
奇正藏藥股份有限公司關於2019 年限制性股票預留部分授予
完成的公告》（公告編號為2020-30號），本次授予預留限制性股票的激勵
對象共 1 人，授予的預留限制性股票數量為 40,000 股，佔授予前發行人股
本總額 530,180,979 股的 0.0075%。本次預留部分授予的限制性股票上市日
期為 2020 年3月16日。
依據《西藏
奇正藏藥股份有限公司關於2019 年限制性股票激勵計劃預留
權益失效的公告》（公告編號為2020-032），根據發行人《2019 年限制性股
票激勵計劃（草案）》的相關規定，預留授予部分的激勵對象需在本計劃經
股東大會審議通過後12個月內確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留
權益失效。 截至本公告日，自本激勵計劃經公司 2019 年第二次臨時股東大
會審議通過已超過12個月，預留部分 17,017 股未明確激勵對象，因此預留
部分17,017 股限制性股票已經失效。
經本所律師審查，除發行人註冊資本由40,600萬元增至530,220,979元
正在辦理工商變更登記手續外，發行人設立時的股權設置、歷次股本變動均
已取得必要的授權和批准，合法、有效，發行人註冊資本由40,600萬元增至
530,220,979元辦理工商變更登記手續不存在法律障礙。
三、發行人的業務
（一）發行人的業務資質、許可證書、藥品註冊批件更新情況
1、發行人子公司甘肅奇正擁有的藥品生產許可證新增許可範圍「凝膠貼
膏」
持有人
證書編號
發證機關
有效期至
許可範圍
甘肅奇正
甘20160039
甘肅省藥品監督
管理局
2021/02/17
軟膏劑、片劑、丸劑（水丸、濃縮
丸、水蜜丸），前處理、提取，貼膏
劑（橡膠膏劑、凝膠貼膏），顆粒劑，
硬膠囊劑，散劑，中藥飲片***
經本所律師審查，甘肅奇正擁有的上述藥品生產許可證真實、合法、有
效。
2、發行人子公司西藏營銷擁有的藥品經營許可證的許可範圍變更
企業名稱
證書名稱
證書編號
經營範圍
到期日
西藏營銷
藥品經營許可證
藏AA8910011
中成藥
2024/6/5
經本所律師審查，西藏營銷擁有的上述藥品經營許可證真實、合法、有
效。
3、發行人原擁有的藥品註冊批件辦理續期情況
發行人原擁有的批准文號為國藥準字Z54020140、國藥準字Z20043178、
國藥準字Z54020136、國藥準字Z54020113、國藥準字Z20030021藥品註冊批
件的有效期即將屆滿，發行人辦理了上述藥品註冊批件的續期，具體如下：
序
號
生產單
位
批准文號
藥品
名稱
劑型
規格
產品類
別
藥品批准
文號有效
期
1
發行人
國藥準字
Z54020140
青鵬
軟膏
軟膏劑
15g/支；20g/
支；30g/支；
35g/支；40g/
支；50g/支；
55g/支；100g/
支
中藥
2025/3/16
2
發行人
國藥準字
Z20043178
白脈
軟膏
軟膏劑
20g/支；100g/
瓶
中藥
2025/3/16
3
發行人
國藥準字
Z54020136
白脈
軟膏
軟膏劑
100g/瓶
中藥
2025/3/16
4
發行人
國藥準字
Z54020113
消痛
貼膏
貼膏劑
藥芯袋：每貼裝
1.2g ；每貼裝
1g 潤溼劑：每
袋裝2.5ml； 每
袋裝2.0ml;藥
芯袋每貼裝
1.8g,潤溼劑每
袋裝4.6ml
中藥
2025/3/16
5
發行人
國藥準字
Z20030021
五味
甘露
藥浴
顆粒
顆粒劑
40g/袋
中藥
2025/3/16
經本所律師審查，發行人擁有的上述藥品註冊批件真實、合法、有效。
（二）根據中勤萬信會計師事務所出具的近三年的《審計報告》、發行
人提供的資料及《發行人2019年年度報告》，發行人2017年度、2018年度、
2019年度的主營業務收入分別為105,172.63萬元、121,114.53萬元、
140,062.95萬元，均佔發行人營業總收入的90%以上；發行人的主營業務突
出。
四、關聯方變化情況及發行人2019年度發生的關聯交易
（一）關聯方變化情況
鑑於發行人監事何君光辭職，發行人關聯方變化情況如下：
序
號
關聯方姓名或名稱
曾經與公司的關聯關係
備註
1
何君光
曾任發行人監事
2020年3月因個人
原因離職
2
中貝思特（北京）諮
詢有限公司
發行人曾任監事何君光持股50%
（第一大股東）
3
西藏那曲地區奇正宇
妥土特商貿有限責任
公司
宇妥藏藥集團持股100%，發行人
監事賈鈺擔任董事長兼總經理
已於2016年2月3
日註銷
4
上海雪域奇正生物科
技有限公司
宇妥文化持股90%，西藏奇正旅
遊藝術品有限公司持股10.00%
已於2016年12月
8日註銷
（二）根據發行人提供的資料、中勤萬信會計師事務所出具的勤信審字
[2020]第0717號《審計報告》並經本所律師核查，報告期內，發行人與關聯
方之間於2019年度發生的關聯交易如下：
1、經常性關聯交易情況
（1）採購商品/接受勞務情況
單位： 元
關聯方
關聯交易內容
2019年度發生額
寧夏奇正沙湖枸杞產業股份有限公司
商品
1,766,692.60
西藏正健雪域藥材有限公司
商品
1,055,416.00
隴西奇正藥材營銷有限公司
商品
263,800.00
奇正集團
商品
694,759.10
西藏奇正青稞健康科技有限公司（原西藏天麥力健康
品有限公司）
商品
689,273.30
甘肅匯通物業管理有限公司
接受服務
647,144.07
林芝雪域資源科技有限公司
商品
387,964.00
拉薩奇正白瑪曲秘花園酒店有限公司
接受服務
165,015.22
蘭州奇正生態健康品有限公司
商品
66,892.00
奇正馬家窯陶瓷藝術培訓中心（甘肅）有限責任公司
商品
42,086.00
臨洮馬家窯世界彩陶文化中心有限責任公司
商品
30,627.00
靖遠奇正免洗枸杞有限公司
商品
8,025.00
隴西奇正藥材有限責任公司
商品
2,935,296.28
（2）出售商品/提供勞務情況
單位： 元
關聯方
關聯交易內容
2019年度發生額
臨洮縣奇正藏醫醫院有限責任公司
商品/技術服務
399,922.00
西藏奇正青稞健康科技有限公司
商品
16,192.00
奇正集團
技術服務
100,000.00
（3）關聯租賃情況
單位： 元
出租方名稱
租賃資產種類
2019年度確認的租賃
費
奇正集團
固定資產
70,746.30
西藏奇正青稞健康科技有限公司
固定資產
342,871.07
蘭州奇正生態健康品有限公司
固定資產/倉儲管理
18,082.40
注1：根據甘肅省中藥
現代製藥工程研究院有限公司與關聯方奇正集團籤
訂的《房屋租賃合同》，奇正集團將擁有的位於蘭州市城關區張蘇灘808號
辦公樓六樓面積436.37 平方米的房屋出租給甘肅省中藥
現代製藥工程研究
院有限公司用於辦公，租賃期限為2019年1月1日起至2019年02月28日
止，年支付租金36,655.08元，物業費2,618.22元。
注2：根據西藏
奇正藏藥營銷有限公司與關聯方西藏奇正青稞健康科技有
限公司（原：西藏天麥力健康品有限公司）籤訂的《房屋租賃協議》， 西藏
奇正青稞健康科技有限公司將擁有的位於拉薩經濟技術開發區庫房1470平方
米出租給西藏
奇正藏藥營銷有限公司用於經營，租賃期限為2019年1月1日
起至2019年12月31日止，年支付租金317,520.00元，電費25,351.07元。
注3：根據甘肅
奇正藏藥有限公司與關聯方奇正集團籤訂的《房屋租賃合
同》，奇正集團將擁有的位於蘭州市城關區張蘇灘808號辦公樓五樓510室
42.25平方米、505室26.78 平方米，六樓601室45.71平方米、607室38
平方米，八樓801室45.71平方米和808室108.03平方米，共計 306.48平
方米的房屋出租給甘肅
奇正藏藥有限公司用於辦公，租賃期限為2019年1月
1日起至2019年02月28 日止，年支付租金25,744.32元,物業費1,838.88
元。
注4：根據甘肅
奇正藏藥有限公司與關聯方蘭州奇正生態健康品有限公司
籤訂的《倉儲管理合同》， 蘭州奇正生態健康品有限公司將擁有的位於蘭州
市安寧區眾邦大道25號房屋301.366平方米庫房出租給甘肅
奇正藏藥有限公
司用於倉儲物資經營，租賃期限為2019年1月1日起至2019年03月31日
止，年支付租金18,082.4元。
注5：根據西藏
奇正藏藥營銷有限公司與關聯方奇正集團籤訂的《房屋租
賃合同》， 奇正集團將擁有的位於蘭州市城關區張蘇灘808號辦公樓室面積
43.22平方米的房屋出租給甘南佛閣藏藥有限公司用於辦公，租賃期限為2019
年1月1日起至2019年02月28日止，年支付租金3,889.8元。
2、2019年度發生的偶發性關聯交易
（1）2019年11月20日，發行人子公司西藏營銷與奇正集團籤訂三份《商
標使用許可合同》，奇正集團無償許可西藏營銷使用其擁有的註冊號為
7417744、7421650、7421660的註冊商標，許可期限為2019年12月1日至
2020年8月20日，許可方式為普通許可，許可範圍分別為「醫用燻蒸設備，
醫療器械和儀器，理療設備，醫用盆，醫用墊，醫用水床，醫用特製家具，
用於患者身體止痛防壓用敷墊、熱氣醫療裝置，護理器械，按摩器械，敷藥
用器具，矯形用物品產品」、「洗髮劑，洗面奶，浴液，清潔製劑，拋光制
劑，磨利製劑，香精油，香料，成套化妝用具，化妝品，香水，浴鹽，口香
水，減肥用化妝品產品」、「洗髮劑，洗面奶，浴液，清潔製劑，拋光製劑，
磨利製劑，香精油，香料，成套化妝用具，化妝品，香水，浴鹽，口香水，
減肥用化妝品產品」。
（2）2019年12月11日，發行人與奇正集團籤訂《商標使用許可合同》，
奇正集團無償許可發行人使用其擁有的註冊號為9438920的註冊商標，許可
方式為普通許可，許可期限為2019年12月20日起至2020年12月20日，
使用範圍為貼膏類醫療器械產品。
3、2020年1月1日至今發生的偶發性關聯交易
2020 年4月10日，發行人與國家開發銀行西藏自治區分行籤署《人民
幣資金借款合同》國家開發銀行西藏自治區分行向發行人提供人行防疫專項
應急貸款5,000 萬元，發行人關聯方宇妥文化以其所持有的 800 萬股發行人
股票為本次貸款提供質押擔保，宇妥文化向發行人收取擔保費用 0 元。
（三）經本所律師審查，發行人與關聯方發生的上述關聯交易，其定價
按照公平合理及市場化原則確定，上述關聯交易價格公允，不存在損害發行
人及其他股東利益的情況。
五、發行人的主要財產
（一）發行人子公司新增及更名的不動產權
1、發行人子公司甘肅佛閣新增的不動產權
使用權人
產權證號
座落
使用權面積
（M2）
權利性質
甘肅佛閣
甘（2020）臨洮縣不
動產權第0003756號
臨洮縣洮陽鎮五
愛村
340,136.3
出讓
2、發行人子公司北京奇正新增的不動產權
使用權人
產權證號
座落
使用權面積
（M2）
權利性質
北京奇正
京（2020）開不動產
權第0001553號
北京經濟技術開
發區博興七路11
號院7號樓-1至2
層101等[3]套
共有宗地面積
29862/房屋建
築面積
51931.55
出讓
3、發行人子公司甘肅佛閣更名的不動產權
使用權人
產權證號
坐落
面積
權利性質
甘肅佛閣
甘（2020）合作
市不動產權第
0000061號
甘南州合作市
當周街道知合
瑪路
宗地面積15543.66㎡
出讓
房屋建築面積
13597.68㎡
自建房
經本所律師審查，甘肅佛閣擁有的不動產權的權屬證書真實、合法、有
效。
（二）發行人子公司甘肅奇正新增的專利權
專利權人
專利名稱
專利類型
專利號
申請日
取得
方式
甘肅奇正
一種雙向彈力藥貼的製作
方法
發明專利
ZL201710032024.9
2017/1/17
原始
取得
經本所律師審查，甘肅奇正擁有的上述專利權真實、合法、有效。
（三）發行人子公司中存在經營範圍發生變化的情況，具體如下：
1、甘肅奇正
甘肅奇正成立於1999年9月20日，統一社會信用代碼為91620123712748068B，註冊資本為19678.64萬元，住所為榆中奇正大道，法定代表人為肖
劍琴，經營範圍為「貼膏劑、凝膠貼膏、橡膠膏劑、軟膏劑、顆粒劑、散劑、
膏藥、片劑、硬膠囊劑、噴霧劑、塗膜劑、巴布膏劑、氣霧劑、丸劑(含中藥
前處理、提取)、原料藥(氫溴酸高烏甲素)、中藥飲片(淨制、切制、灸制、
炒制、煮製、蒸製)、消毒產品的生產、銷售；中藥材的生產；沙棘果、松茸、
花椒、食用甘草、枸杞、玫瑰花、蕨麻、黑木耳、柳花菜、百合幹包裝、銷
售；中藥材種植(國家禁止及須取得專項許可的品種除外);農作物種植；農副
產品收購；化妝品、醫療器械生產、銷售(依法須經批准的項目,經相關部門
批准後方可開展經營活動)」發行人現時持有其100%股權。
2、甘肅佛閣
甘肅佛閣原名為甘南佛閣藏藥有限公司，其成立於1998年4月8日，統
一社會信用代碼為91623000710321546C，註冊資本為1,500萬元，住所為甘
肅省定西市臨洮縣洮陽鎮河口村洮河西路1號，法定代表人為肖劍琴，經營
範圍為「藏成藥、保健品、消毒產品、化妝品、醫療器械的製造、銷售(依法
須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)」，發行人現時持有
其100%股權。2019年12月27日，發行人召開第四屆董事會第十六次會議審
議通過的《關於全資子公司臨時停產的議案》，為落實合作市發展和改革局
《關於貫徹落實合作市國家重點生態功能區產業準入負面清單的通知》，發
行人全資子公司甘南佛閣藏藥有限公司於2019年12月31日起臨時停產，不
在原址繼續生產和發展。甘肅佛閣原註冊於據甘肅省甘南藏族自治州合作市，
現已依法遷址於甘肅省定西市臨洮縣。
3、北京白瑪曲秘
北京白瑪曲秘文化發展有限公司成立於2005年4月8日，統一社會信用
代碼為9111010577409360XR，註冊資本為300萬元，住所為北京市朝陽區北
四環東路131號509室，法定代表人為陳維武，經營範圍為「組織文化藝術
交流活動(不含演出)；技術推廣服務；企業策劃；公共關係服務；醫學研究(不
含診療活動)；銷售文具用品、體育用品。(企業依法自主選擇經營項目,開展
經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)」，發行人現
時持有其100%股權。
4、北京外治研究院
北京外治研究院成立於2007年8月17日，統一社會信用代碼為
911101086662777430，註冊資本為300萬元，住所為北京市朝陽區望京北路9
號9幢七層D702a，法定代表人為陳維武，經營範圍為「醫學研究(不含診療
活動)；技術推廣服務；組織文化藝術交流活動(不含演出)；銷售體育用品、
工藝品。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止
和限制類項目的經營活動。)」，發行人現時持有其100%股權。
5、甘肅大藥行
甘肅大藥行成立於2019年6月5日，統一社會信用代碼為91620123MA71RGNH7X，註冊資本為100萬元，住所為甘肅省蘭州市榆中縣城關鎮奇正大道，
法定代表人為馬蓉，經營範圍為「保健食品、食品、消毒產品、日用品、中
藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、化妝品、醫療器械零售(依法須經批
準的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)」，甘肅奇正現時持有其100%股權。
經本所律師審查，發行人上述子公司經營範圍變化真實、合法、有效。
（四）發行人擁有的對外投資權益變化情況
1、西藏群英投資中心（有限合夥）
西藏群英投資中心（有限合夥）成立於2015年10月16日，統一社會信
用代碼為91540195MA6T10C9XQ，註冊資本為21469.1791萬元，住所為西藏拉
薩市柳梧新區茶古大道規劃路柳梧管委會以西100米，執行事務合伙人為西
藏群英投資管理合夥企業（有限合夥），經營範圍為「股權投資（不得參與
發起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不得為被投資企業
以外的企業投資提供擔保；不得從事房地產業務。）、投資管理及投資諮詢
（不含金融和經紀業務。不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或
者私募產品收益權）(經營以上業務的，不得以公開方式募集資金、吸收公眾
存款、發放貸款；不得公開交易證券類投資產品或金融衍生產品；不得經營
金融產品、理財產品和相關衍生業務）。[依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動。]」，發行人作為有限合伙人現時持有其87.05%
股權。
2、西藏銀行股份有限公司
西藏銀行股份有限公司成立於2011年12月30日，統一社會信用代碼為
915400005857557153，註冊資本為331,963.5萬元，住所為拉薩市經濟技術
開發區總部經濟基地A幢貳單元二層1201、1202、1203、1204、1212、1213、
1214、1215號，法定代表人為張偉，經營範圍為「許可經營項目：辦理存、
貸款、結算業務；辦理票據承兌與貼現；銀行卡業務；發行金融債券；代理
發行、代理兌付、承銷政府債券、買賣政府債券、金融債券；同業拆借；買
賣、代理買賣外匯；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；
資信調查、諮詢、見證業務;提供保險箱業務；經國務院銀行業監督管理機構
批准的其它業務(以上項目,憑行業許可部門有效資質證經營)。」，發行人現
時持有其1.33%股權。
經本所律師審查，發行人擁有的上述公司/企業的出資/權益真實、合法、
有效。
六、發行人新增的主要重大債權債務
（一）發行人新增的主要重大債權債務
1、新增的借款合同：
合同名稱
貸款人
借款人
借款金
額（萬
元）
借款
用途
利率
借款期限
流動資金借款合同：
編號：54010120200000064
中國農
業銀行
股份有
限公司
林芝分
行
發行人
10,000
經營周轉
2.05%
2020/2/22-
2021/2/21
人民幣資金借款合
同：
5400202001100000398
國家開
發銀行
西藏自
治區分
行
發行人
5,000
專項用於疾病治
療和疫情防控直
接相關的用途，
包括採購疫情防
控的重要醫用物
資以及與疫情防
控相關藏藥的生
產、銷售及原材
料採購等。
2.05%
2020/4/10-
2021/4/9
流動資金貸款借款合
同：公借貸字第
ZH2000000005846
中國民
生銀行
股份有
限公司
拉薩分
行
發行人
9,000
支付貨款
1.85%
2020/4/29-
2020/12/28
2、新增的擔保合同
主債權合同
擔保合同
出質
人
被擔保
人
質權人
擔保
方式
擔保主債權期
限
人民幣資金借款
合同：5400202001100000398
國家開發銀行
質押合同
宇妥
文化
發行人
國家開發
銀行西藏
自治區分
行
股權
質押
2020/4/10-
2021/4/9
3、新增的採購合同
序
號
合同當
事人
合同相對方
合同內容
合同金額
（萬元）
合同期限/
交貨期限
1
發行人
中國中藥有限公司
人工麝香
97.5
具體時間、
數量電話商
定
2
甘肅奇
正
杭州中達醫藥包裝
有限公司
傷溼止痛膏複合袋（10
貼）、鐵棒錘止痛膏複合
袋（5貼）
按訂單
2020/1/1-2021/12/31
3
林芝宇
拓
杭州中達醫藥包裝
有限公司
鍍鋁袋
按訂單
2020/1/1-2021/12/3
3
甘肅奇
正
浙江金石包裝有限
公司
鐵棒錘止痛膏拉鏈袋
按訂單
2020/1/1-2021/12/31
4
發行人
重慶市涪陵太極印
務有限責任公司
消痛貼膏包裝盒（西藏處
方）、消痛貼膏包裝盒（委
託處方5貼）、白脈軟膏
包裝盒（20g）、青鵬軟膏
包裝盒（20g）、青鵬軟膏
包裝盒（35g）、青鵬軟膏
包裝盒（55g）、消痛貼膏
包裝盒（委託OTC10貼）、
消痛貼膏包裝盒（美國
版）、消痛貼膏12貼包裝
盒、消痛貼膏16貼包裝盒、
消痛貼膏8貼包裝盒。
按訂單
2020/1/1-2021/12/31
5
發行人
白銀市康盛堂藥業
有限公司
原藥材
按訂單
2010/1/1-2021/12/31
3、新增的銷售合同
序
號
合同當事
人
合同相對方
合同內容
合同金額
（元）
合同期限
1
西藏營銷
華潤醫藥商業集
團有限公司
消痛貼膏5貼裝（處方版）、
消痛貼膏5貼裝1.8g（處
方版）、青鵬軟膏20g、白
脈軟膏20g等
按訂單
2020/1/2-2020/12/31
2
西藏營銷
廣州醫藥有限公
司
消痛貼膏2貼裝（OTC版）、
消痛貼膏5貼裝（OTC版）
等
按訂單
2020/1/2-2020/12/31
3
西藏營銷
華東醫藥股份有
限公司
消痛貼膏2貼裝（OTC版）、
消痛貼膏5貼裝（OTC版）
等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
4
西藏營銷
江蘇
九州通醫藥
有限公司
消痛貼膏2貼裝（OTC版）、
消痛貼膏2貼裝（處方版）、
消痛貼膏5貼裝（OTC版）
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
序
號
合同當事
人
合同相對方
合同內容
合同金額
（元）
合同期限
等
5
西藏營銷
浙江英特藥業有
限責任公司
消痛貼膏2貼裝（OTC版）、
消痛貼膏5貼裝（OTC版）
等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
6
西藏營銷
浙江震元股份有
限公司
消痛貼膏2貼裝（OTC版）、
消痛貼膏5貼裝（OTC版）
等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
7
西藏營銷
北京
九州通醫藥
有限公司
消痛貼膏5貼裝（OTC版）、
消痛貼膏5貼裝（處方版）
等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
8
西藏營銷
南京藥業股份有
限公司
消痛貼膏3貼裝、消痛貼
膏5貼裝（OTC版）等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
9
西藏營銷
國藥控股北京有
限公司
消痛貼膏5貼裝（處方版
版）、消痛貼膏5貼裝1.8g（處方版）等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
10
西藏營銷
四川科倫醫藥貿
易有限公司
消痛貼膏2貼裝（OTC版）、
消痛貼膏5貼裝（OTC版）
等
按訂單
2020/1/1-2020/12/31
（二）通過對上述合同的審查以及發行人的說明，本所律師認為，上述
新增的重大主要合同合法有效、履行正常，不存在潛在風險和糾紛。
（三）根據發行人提供的資料及發行人《2019年年度報告》、發行人出
具的說明，截至2019年12月31日，發行人其他應收款淨額為5,885,467.29
元，其他應付款餘額為181,828,602.68元。發行人金額較大的其他應收款、
其他應付款均因正常的生產經營活動發生，合法、有效。
七、發行人2020年1月1日召開的股東大會、董事會、監事會
2020年1月1日至今，發行人召開兩次股東大會，五次董事會，三次監
事會。
經本所律師審查，發行人上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議
內容及籤署均合法、合規、真實、有效。
八、發行人董事、監事、高管變化情況
根據《西藏
奇正藏藥股份有限公司關於監事辭職的公告》（公告編號為
2020-029），因個人原因，何君光先生申請辭去公司監事職務，辭職後不再
擔任公司任何職務。根據《公司法》及公司《章程》的相關規定，何君光先
生辭職不會導致公司監事會成員人數低於法定最低人數，不會導致公司職工
代表監事人數少於監事會成員的三分之一，不影響公司監事會的正常運作，
何君光先生的辭職申請自其辭職報告送達公司監事會時生效。
九、發行人2019年度的財政補貼
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人2019年度的政府補助
情況如下：
（一）計入其他收益或當期損益的政府補助情況
單位：元
序號
項目
2019年度
1
柳梧2017/2018年度第一批綜合考核獎勵資金
39,403,457.40
2
林芝商務局外經貿發展專項資金
3,712,500.00
3
林芝藥廠技術改造和廠房改擴建項目
821,623.88
4
甘肅科技廳國際新型材料在藏藥大品種貼膏中首次技術
應用與開發項目經費
701,748.00
5
藏藥外用製劑創新平臺建設/藏藥外用製劑工程實驗室
652,617.35
6
企業信息化項目
588,068.18
7
鐵棒錘、白脈軟膏新工藝生產藏藥外用透皮製劑高技術
581,711.04
8
經典藏藥新藥「仁青芒覺膠囊」高技術產業化示範工程
524,017.46
9
林芝財政局招商引資考核扶持資金
500,000.00
10
GMP生產線技術改造項目
415,485.72
11
蘭州市財政局兩化融合專項扶持資金
400,000.00
12
基於傳統藏藥十五味乳鵬丸的創新藥痛風片的開發項目
288,900.70
13
藥材種植研究基地項目
200,329.76
14
創新支撐工程建設項目
178,949.87
15
藏藥本草護膚品項目費
156,000.00
16
經典藏藥生產線技改項目
120,709.64
17
藏藥固體製劑國家地方聯合工程實驗室項目
96,036.26
18
個稅手續費返還
84,145.89
19
穩崗補貼
75,940.32
20
特色藏藥新產品產業化示範工程
60,000.00
21
林芝超比例安置殘疾人就業先進單位獎勵
50,000.00
22
甘肅省財政廳《甘肅省支持科技創新若干措施》高新技
術企業認定獎金
50,000.00
23
新型藏藥生產基地二期擴建工程項目
43,516.79
24
隴藥產業發展專項技術改造項目
40,896.06
25
鍋爐改造
35,229.36
26
高校畢業生市場就業補貼
29,740.50
27
林芝非公黨建工作經費
15,000.00
28
林芝市商務局獎勵資金
10,000.00
29
林芝總工會"安康杯"和職工技能競賽資金
10,000.00
30
林芝市2018年度三八紅旗集體獎勵
3,000.00
31
林芝青年五四獎章集體獎勵
2,000.00
32
林芝公共衛生專項資金
1,075.00
合計
49,852,699.18
（二）計入遞延收益的政府補助2019年末餘額情況
單位：元
序號
項目
2019年12月31日
1
林芝藥廠技術改造和廠房改擴建項目
19,978,376.12
2
藥材種植研究基地項目
8,868,480.53
3
經典藏藥新藥「仁青芒覺膠囊」高技術產業化示範工程
8,427,947.62
4
百泰生物惡性腫瘤新藥臨床研究乙烷硒林項目
2,638,400.00
5
藏藥外用製劑智能工廠裝備工程款
2,520,000.00
6
新型藏藥產業化項目
2,200,000.00
7
蘭州高新區特色載體專項資金
2,000,000.00
8
基於傳統藏藥十五味乳鵬丸的創新藥痛風片的開發項目
1,911,099.30
9
經典藏藥如意珍寶片、白脈軟膏質量標準體系建設
1,647,000.00
10
非公有制經濟扶持項目
1,600,000.00
11
獨一味規模化半人工野生撫育基地建設項目
1,500,000.00
12
新型藏藥紅花如意丸示範工程
1,430,633.00
13
鐵棒錘、白脈軟膏新工藝生產藏藥外用透皮製劑高技術
1,412,810.62
14
GMP 生產線技術改造項目
1,297,313.54
15
科技重大創製催湯顆粒三期臨床研究
1,233,600.00
16
西藏自治區中（藏）藥普查
1,140,000.00
17
創新支撐工程建設項目
877,613.36
18
經典藏藥如意珍寶片、白脈軟膏組方與相關疾病的基礎
理論研究
834,000.00
19
經典藏藥生產線技改項目
776,443.22
20
藏藥外用製劑創新平臺建設/藏藥外用製劑工程實驗室
681,724.24
21
國家十二五科技支撐茅膏菜人工栽培研發項目
632,000.00
22
藏藥工程研究平臺建設項目
350,000.00
23
少數民族特需商品技術改造補助資金和技術改造貸款財
政貼息
400,000.00
24
蘭州高新技術產業開發區特色藏藥如意珍寶片二次開發
項目
400,000.00
25
信息網絡建設-藏醫藥標準規範資料庫建設項目
400,000.00
26
白脈礦物藥安全性與可控性研究
300,000.00
27
榆中縣科學技術局2017年國家智慧財產權優勢企業項目
300,000.00
28
隴藥產業發展專項技術改造項目
288,008.80
29
企業信息化項目
254,545.46
30
藏藥固體製劑國家地方聯合工程實驗室項目
230,724.46
31
與臨床病證相關的確有療效常用中藥炮製技術與配伍減
「毒」研究
220,000.00
32
鍋爐改造
214,311.92
33
特色藏藥新產品產業化示範工程
200,000.00
34
藏醫特色術後康復產品二次立項開發研究經費
200,000.00
35
新型藏藥生產基地二期擴建工程項目
117,177.34
36
甘肅省智慧財產權優勢企業培育
100,000.00
37
藏藥材扎桑生物鹼藥理研究
100,000.00
38
野生變家種家養種植項
100,000.00
合計
67,782,209.53
本所律師認為，發行人及其子公司2019年度上述財政補助合法、合規、
真實、有效。
十、發行人的環境保護
根據發行人提供的材料及本所律師核查，林芝宇拓新增一項固定汙染源
排汙登記，具體如下：
持有人
證書(登記)編號
發證（登記）機關
有效期至
林芝宇拓
91540000741905579E001W
全國排汙許可證管理
信息平臺
2025年03月26日
經本所律師審查，林芝宇拓擁有的上述固定汙染源排汙登記真實、合法、
有效。
（此頁無正文，為《北京海潤天睿律師事務所關於西藏
奇正藏藥股份有限公司公開發行
可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）》籤字和蓋章頁）
北京海潤天睿律師事務所（蓋章） 經辦律師（籤字）：
負責人（籤字）：
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李冬梅：
年 月 日
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