思進智能:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市...

思進智能:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（二）

時間：2020年11月24日 21:00:27&nbsp中財網

原標題:

思進智能

:上海市錦天城律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（二）

上海市錦天城律師事務所

關於

思進智能

成形裝備股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

補充法律意見書（二）

上海市錦天城律師事務所

地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9、11、12層

電話：[phone] 傳真：[phone]

郵編：200120

目 錄

釋 義.............................................................. 3

正 文.............................................................. 5

一、【反饋問題】14.................................................. 5

二、【反饋問題】15................................................. 19

三、【反饋問題】16................................................. 23

四、【反饋問題】17................................................. 29

五、【反饋問題】18................................................. 39

六、【反饋問題】19................................................. 55

七、【反饋問題】20................................................. 60

八、【反饋問題】21................................................. 62

九、【反饋回復】22................................................. 73

十、【反饋問題】23................................................. 80

十一、【反饋回復】24............................................... 81

十二、【反饋回復】25............................................... 85

十三、【反饋回復】26............................................... 94

十四、【反饋回復】27.............................................. 104

十五、【反饋回復】29.............................................. 106

十六、【反饋問題】30.............................................. 108

十七、【反饋問題】42.............................................. 119

十八、【反饋問題】43.............................................. 130

上海市錦天城律師事務所

關於

思進智能

成形裝備股份有限公司

首次公開發行股票並上市的

補充法律意見書（

二

）

致：

思進智能

成形裝備股份有限公司

上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）作為

思進智能

成形裝備股份

有限公司聘請的為其首次公開發行股票並在

中小企業

板上市提供法律服務的法

律顧問，2019年6月17日出具了《上海市錦天城律師事務所關於

思進智能

成形

裝備股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律

意見書》」）和《上海市錦天城律師事務所關於

思進智能

成形裝備股份有限公司

首次公開發行股票並上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」），

於2019年9月25日出具了《上海市錦天城律師事務所關於

思進智能

成形裝備股

份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補

充法律意見書（一）》」）。

本所現根據中國證監會於2019年9月5日下發的191620號《中國證監會行

政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱「《反饋意見》」）的要求，

出具本補充法律意見書。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本補充法律意見書出具日以前

已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、

完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並承擔相應法律責任。

本補充法律意見書系對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意

見書（一）》的進一步補充，並構成《法律意見書》不可分割的一部分。《法律

意見書》、《補充法律意見書（一）》與本補充法律意見書不一致的部分以本補

充法律意見書為準。本所律師在《法律意見書》和《律師工作報告》中所作的各

項聲明，適用於本補充法律意見書。

本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與本

所出具的《法律意見書》和《律師工作報告》中的含義相同。

基於上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的

有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律

意見如下。

釋 義

除非本補充法律意見書另有所指，下列詞語具有的含義如下：

本所

指

上海市錦天城律師事務所

發行人/公司/

思進智能

指

思進智能

成形裝備股份有限公司、寧波思進機械股份有限

公司（曾用名）

思進有限

指

寧波思進機械有限公司，系

思進智能

的前身

寶石機械廠

指

鄞縣寶石化工機械配件廠

思進犇牛

指

寧波思進犇牛機械有限公司，系發行人的全資子公司

創達投資

指

寧波思進創達投資諮詢有限公司，系發行人的股東之一

富博睿祺

指

寧波富博睿祺創業投資中心（有限合夥），系發行人的股

東之一

國俊貿易

指

寧波國俊貿易有限公司，系發行人的股東之一

銀泰睿祺

指

浙江銀泰睿祺創業投資有限公司，系發行人的股東之一

嘉誠投資

指

寧波市嘉誠投資有限公司，系發行人的股東之一

田寬投資

指

寧波田寬投資管理合夥企業（有限合夥），系發行人的股

東之一

心大投資

指

寧波心大投資管理合夥企業（有限合夥），系發行人的股

東之一

恆邁機械

指

寧波北侖恆邁機械有限公司，系發行人的關聯方之一

厚進機械

指

寧波厚進機械有限公司，系發行人實際控制李忠明之表弟

陳宏良之配偶朱群芳控制的企業

本次發行

指

發行人本次向社會公眾公開發行不超過2,010萬股人民

幣普通股（A股）的行為

上市

指

發行人本次發行股票在深圳證券交易所

中小企業

板掛牌

上市交易的行為

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

保薦機構/主承銷商/

國元證券

指

國元證券

股份有限公司

會計師/天健

指

天健會計師事務所（特殊普通合夥）

《公司章程》

指

發行人現行有效的《

思進智能

成形裝備股份有限公司章

程》

《公司章程（草案）》

指

發行人為本次發行上市而制定並將在上市後實施的《思進

智能成形裝備股份有限公司章程（草案）》

《審計報告》

指

會計師出具的「天健審〔2019〕9088號」《審計報告》

《招股說明書》

指

發行人為本次發行上市編制的《招股說明書》（申報稿）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦法》

最近三年、報告期

指

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月

元、萬元

指

人民幣元、萬元

正 文

一、【反饋問題】14、關於歷次增資與股權轉讓。請發行人補充披露:（1）

歷次增減資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，增資或股權轉讓價

款支付、資金來源等情況，是否履行公司決策和有權機關核准程序，股權轉讓

是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委託持股、利益

輸送或其他利益安排；（2）寧波田寬、寧波心大、富博睿祺、嘉誠投資出資人

在發行人處任職情況，出資資金來源，是否存在股權代持；（3）新增股東與發

行人、發行人客戶及供應商是否存在業務、資金往來；（4）沈永國、劉善德受

讓公司股權的資金來源，是否存在代持，是否存在糾紛或潛在糾紛；（5）發行

人現有股東是否為適格股東、是否存在親屬關係、委託持股、信託持股或一致

行動關係，與發行人及其相關方之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排，本

次發行中介機構負責人及其籤字人員是否直接或間接持有發行人股份。請保薦

機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

（一）歷次增減資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，增資或

股權轉讓價款支付、資金來源等情況，是否履行公司決策和有權機關核准程序，

股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委託持

股、利益輸送或其他利益安排；

本所律師查閱了發行人歷次股權轉讓和增資的股東（大）會決議、工商變更

登記資料、股權轉讓協議、增資協議，取得了發行人股東出具的聲明及承諾函，

並對股東進行了訪談。核查結果如下：

（1）公司成立至今，共存在兩次股權轉讓行為，具體情況如下：

① 2005年4月，第一次股權轉讓

內容

轉讓方

受讓方

轉讓的出資額

（萬元）

轉讓價格

（元

/1

元註冊資本）

2005

年

4

月，第

一次股權轉讓

李阿五

沈永國

30.00

1.00

李忠明

沈永國

18.00

1.00

劉善德

15.00

1.00

為凝聚人才，思進有限原股東李忠明、李阿五同意將其部分股權轉讓給沈永

國、劉善德。本次股權轉讓的價格由雙方協商確定為1.00元/1元註冊資本，資

金來源系沈永國、劉善德家庭多年薪資所得。

2005年4月11日，思進有限召開股東會，審議同意公司股東李忠明將其所

持有的公司6%股權以人民幣18萬元的價格轉讓給沈永國；同意股東李忠明將其

所持有的公司5%股權以人民幣15萬元的價格轉讓給劉善德；同意公司股東李阿

五將其所持有的公司10%的股權以人民幣30萬元的價格轉讓給沈永國，上述股

權轉讓價款已經支付，本次股權轉讓事項真實。

本次股權轉讓業經思進有限股東會通過，轉受讓方已籤訂股權轉讓協議，公

司相應修改了公司章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程

的規定，履行了必要的法律程序。

② 2009年7月，第二次股權轉讓

內容

轉讓方

受讓方

轉讓的

出資額

（萬元）

轉讓價格

（元

/1

元註冊資本）

2009

年

7

月，第二次

股權轉讓

沈永國

李夢思

48.00

1.00

劉善德

15.00

1.00

沈永國、劉善德2009年自主創業，決定出讓其所持有的思進有限股權，李

夢思系公司股東李忠明之女，決定受讓該等股權。本次股權轉讓的價格由雙方協

商確定為1.00元/1元註冊資本，資金來源系自有資金。

2009年7月8日，思進有限召開股東會，審議同意股東沈永國、劉善德將

其各自所持有思進有限10%股權和5%股權轉讓給李夢思，股東李忠明放棄對上述

股權的優先認購權，上述股權轉讓價款已經支付，本次股權轉讓事項真實。

本次股權轉讓業經思進有限股東會通過，轉受讓方已籤訂股權轉讓協議，公

司相應修改了公司章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程

的規定，履行了必要的法律程序。

（2）自成立至今，發行人共存在八次增資行為，具體情況如下：

序號

時間

次數

註冊資本變化情況

1

2011

年

10

月

思進有限第一次增資

300

萬元增至

841

萬元

2

2011

年

12

月

思進有限第二次增資

841

萬元增至

1,050

萬元

3

2012

年

1

月

思進有限第三次增資

1,050

萬元增至

3,990

萬元

4

2012

年

3

月

思進有限第四次增資

3,990

萬元增至

4,150

萬元

5

2012

年

3

月

思進有限第五次增資

4,150

萬元增至

4,980

萬元

6

2012

年

9

月

股份公司第一次增資

4,980

萬元增至

5,160

萬元

7

2017

年

12

月

股份公司第二次增資

5,160

萬元增至

5,676

萬元

8

2017

年

12

月

股份公司第三次增資

5,676

萬元增至

6,029

萬元

① 2011年10月，思進有限第一次增資

2011年9月25日，思進有限召開股東會會議，並形成決議：同意公司註冊

資本由300萬元增至841萬元。新增註冊資本為541萬元，其中：股東李忠明以

貨幣資金出資105.07萬元認繳新增註冊資本105.07萬元，股東李夢思以貨幣資

金出資27.93萬元認繳新增註冊資本27.93萬元，創達投資以貨幣資金出資305

萬元認繳新增註冊資本305萬元，國俊貿易以貨幣資金出資103萬元認繳新增注

冊資本103萬元。

本次增資經寧波天元會計師事務所出具《驗資報告》（天元驗字（2011）第

341號）驗證，確認股東出資足額到位。

參與本次增資的增資方分別為公司的在冊股東及其控制的其他企業（創達投

資、國俊貿易），資金來源為股東自有資金，本次增資的價格為1.00元/1元注

冊資本。根據發行人股東出具的聲明，隨著發行人的不斷發展壯大，資金需求也

進一步增加，本次增資有利於擴大發行人的生產和銷售規模。

本次增資業經思進有限股東會通過和寧波天元會計師事務所驗資，公司相應

修改了公司章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程的規定，

履行了必要的法律程序。

② 2011年12月，思進有限第二次增資

2011年12月5日，思進有限股東會召開會議，並形成決議：同意公司註冊

資本由841萬元增至1,050萬元。新增註冊資本為209萬元，新增註冊資本價格

按15.10元/1元註冊資本進行認繳，其中：富博睿祺以貨幣資金出資1,978.10

萬元認繳新增註冊資本131萬元，銀泰睿祺以貨幣資金出資528.50萬元認繳新

增註冊資本35萬元，嘉誠投資以貨幣資金出資196.30萬元認繳新增註冊資本

13萬元，劉曉妹以貨幣資金出資453萬元認繳新增註冊資本30萬元。原股東放

棄優先認購權。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2011）538號）驗證，

確認股東出資足額到位。

參與本次增資的增資方均為公司外部投資機構及非關聯自然人，增資價格以

思進有限2010年度實現的淨利潤1,184.18萬元為基礎，並結合對未來發展前景

的判斷和行業投資市盈率，經思進有限與各增資人協商確定為15.10元/1元注

冊資本，資金來源為各股東的自有資金。根據發行人股東出具的聲明，隨著發行

人的不斷發展壯大，資金需求也進一步增加，本次增資有利於擴大發行人的生產

和銷售規模，引進新股東富博睿祺、銀泰睿祺、嘉誠投資和劉曉妹有利於優化發

行人的治理結構。

本次增資業經思進有限股東會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程的規定，履行了必

要的法律程序。

③ 2012年1月，思進有限第三次增資

2012年1月10日，思進有限召開股東會會議並形成決議：註冊資本由1,050

萬元增至3,990萬元。本次增資以2011年12月31日註冊資本1,050萬元為基

數，以資本公積（資本溢價）2,940萬元同比例轉增註冊資本，為各股東同比例

增資。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2012）12號）驗證，

確認股東出資足額到位。

本次增資業經思進有限股東會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程的規定，履行了必

要的法律程序。

④ 2012年3月，思進有限第四次增資

2012年3月9日，思進有限召開股東會會議，並形成決議：同意公司註冊

資本由3,990萬元增至4,150萬元。新增註冊資本為160萬元，新增註冊資本按

6.50元/1元註冊資本由新老股東認繳，其中：股東富博睿祺以貨幣資金出資195

萬元認繳新增註冊資本30萬元，股東銀泰睿祺以貨幣資金出資455萬元認繳新

增註冊資本70萬元，楊和榮以貨幣資金出資390萬元認繳新增註冊資本60萬元。

其他原股東放棄本次增資的優先認購權。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2012）52號）驗證，

確認股東出資足額到位。

參與本次增資的增資方均為公司原有股東及非關聯自然人，增資價格以思進

有限2011年實現的淨利潤1,972.37萬元為基礎，結合前一次增資價格以及對未

來發展前景的判斷，並考慮行業投資市盈率，經思進有限與各增資人協商確定為

6.50元/1元註冊資本，資金來源為各股東的自有資金。根據發行人股東出具的

聲明，隨著發行人的不斷發展壯大，資金需求也進一步增加，本次增資有利於擴

大發行人的生產和銷售規模，引進新股東楊和榮有利於優化發行人的治理結構。

本次增資業經思進有限股東會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程的規定，履行了必

要的法律程序。

⑤ 2012年3月，思進有限第五次增資

2012年3月19日，思進有限召開股東會會議，並形成決議：同意公司註冊

資本由4,150萬元增至4,980萬元，本次增資以2012年3月18日註冊資本4,150

萬元為基數，以資本公積（資本溢價）830萬元同比例轉增註冊資本。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2012）70號）驗證，

確認股東出資足額到位。

本次增資業經思進有限股東會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記手續，符合有關法規和公司章程的規定，履行了必

要的法律程序。

⑥ 2012年9月，股份公司第一次增資

2012年9月9日，發行人召開2012年第二次臨時股東大會，形成決議如下：

同意公司新發行股份180萬股，每股面值1元，由股東富博睿祺以貨幣方式認購，

新增股份的認購價格為5.56元/股，認購總價款1,000.80萬元。本次增發完成

後，公司註冊資本由4,980萬元增加至5,160萬元。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2012）310號）驗證，

確認股東出資足額到位。

參與本次增資的增資方為公司原有股東，增資價格以發行人2011年度實現

的淨利潤1,972.37萬元為基礎，結合對未來發展前景的判斷，並考慮行業投資

市盈率，經發行人與增資人協商確定為5.56元/股，資金來源為各股東的自有資

金。根據發行人股東出具的聲明，隨著發行人的不斷發展壯大，資金需求也進一

步增加，本次增資有利於擴大發行人的生產和銷售規模。

本次增資業經發行人股東大會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記，本次出資履行了必要的法律程序。

⑦ 2017年12月，股份公司第二次增資

2017年9月7日，

思進智能

召開2017年第一次臨時股東大會，形成決議如

下：（1）同意將公司名稱變更為「

思進智能

成形裝備股份有限公司」；（2）以

公司總股本5,160萬股為基數，以資本公積（股本溢價）向全體股東每10股轉

增1股，總計轉增516萬股。本次轉增股本實施後，公司註冊資本增至5,676

萬元。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2017）588號）驗證，

確認股東出資足額到位。

本次增資業經發行人股東大會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記，本次出資履行了必要的法律程序。

⑧ 2017年12月，股份公司第三次增資

2017年12月23日，

思進智能

召開2017年第四次臨時股東大會，形成決議

如下：同意公司新發行股份353萬股，每股面值1元，由新股東田寬投資、心大

投資以貨幣方式認購，新增股份的認購價格為5.80元/股，認購總價款2,047.40

萬元。其中，田寬投資出資1,664.60萬元認購287萬股，其中287萬元計入注

冊資本，剩餘1,377.60萬元計入資本公積；心大投資出資382.80萬元認購66

萬股，其中66萬元計入註冊資本，剩餘316.80萬元計入資本公積。本次增資完

成後，公司註冊資本增至6,029萬元。

本次增資經天健會計師出具《驗資報告》（天健驗（2018）88號）驗證，

確認股東出資足額到位。

參與本次增資的增資方為公司董事、監事、高級管理人員、中層管理人員、

核心技術人員及其他有特殊貢獻的基層員工共同出資設立的持股平臺。根據《寧

波思進機械股份有限公司以股份支付為目的涉及的該公司股東全部權益價值評

估項目資產評估報告》，公司經評估的每股股份公允價值為9.30元，本次股權

激勵價格為5.80元，相關資金來源於上述人員的自有資金。根據公司提供的

《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司實施本次股權激勵及增資計劃

是為了進一步建立健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司

相關人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊個人利益結合在一起，使各

方共同關注公司的長遠發展。

本次增資業經發行人股東大會通過和天健會計師驗資，公司相應修改了公司

章程，並完成了工商變更登記，本次出資履行了必要的法律程序。

（3）歷次股權變動是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委託持股、利益輸

送或其他利益安排

根據發行人自然人股東李忠明、李夢思、楊和榮、劉曉妹出具的《關於所持

有公司股份明晰的承諾函》：1、本人對股份公司的投資資金來源合法。2、本人

合法持有股份公司股份，該股份之上不存在委託持股或信託持股等情況。3、本

人持有股份公司的股份不存在權益糾紛，不存在被凍結、查封、質押或其他有爭

議的情形。

根據發行人法人股東創達投資、國俊貿易、銀泰睿祺、富博睿祺、嘉誠投資、

田寬投資、心大投資出具的《關於所持有公司股份明晰的承諾函》：1、本公司/

企業對股份公司的投資資金來源合法。2、本公司/企業合法持有股份公司股份，

該股份之上不存在委託持股或信託持股等情況。3、本公司/企業持有股份公司的

股份不存在權益糾紛，不存在被凍結、查封、質押或其他有爭議的情形。

根據本所律師要求，發行人股東填寫了調查表，發行人股東均不存在以委託

持股或信託持股等形式代他人持有

思進智能

股份的行為或其他利益輸送安排。

經對發行人原股東沈永國、劉善德的訪談，沈永國、劉善德確認持股期間股

權清晰，不存在委託持股、利益輸送或其他利益安排。

綜上所述，發行人不存在減資情形，歷次增資、股權轉讓的背景、原因真

實、合理，歷次增資及股權轉讓的定價依據合理；發行人歷次增資的價格存在

一定的差異，其中：思進有限第一次增資系原始股東增資，增資價格為1.00元

/1元註冊資本，思進有限第三次、第五次、股份公司第二次增資系全體股東以

資本公積同比例轉增註冊資本。股份公司第三次增資系員工股權激勵平臺的增

資，此次增資價格為5.80元/股，雖低於經評估的每股股份公允價值9.30元，

但此次增資系股權激勵，為了進一步建立健全公司長效激勵機制，吸引和留住

優秀人才，保持核心團隊人員穩定性，有利於公司長遠發展。思進有限第二次、

第四次、股份公司第一次增資系引入外部投資者進行的增資，增資價格分別為

15.10元/1元註冊資本、6.50元/1元註冊資本、5.56元/股，上述三次增資進

行的時間節點不同，對應的上年度淨利潤分別為1,184.18萬元、1,972.37萬元、

1,972.37萬元，對應的投資市盈率（按發行後註冊資本測算）分別為13.39倍、

13.68倍、14.55倍，呈現小幅增長趨勢，與公司的規模及盈利變化趨勢一致，

符合公司的發展實際。發行人股東歷次增資和股權轉讓款均已支付完畢，且均

為自有資金、來源合法，發行人歷次增資和股權轉讓事宜均已履行了必要的決

策程序，歷次股權轉讓真實，發行人歷次股權變動不存在糾紛或潛在糾紛。發

行人股東合法持有發行人的股份，股權清晰，不存在委託持股、利益輸送或其

他利益安排。

（二）寧波田寬、寧波心大、富博睿祺、嘉誠投資出資人在發行人處任職

情況，出資資金來源，是否存在股權代持；

本所律師查閱了發行人員工花名冊、勞動合同，並對田寬投資、心大投資出

資人進行了訪談；查閱了富博睿祺、嘉誠投資各出資人提供的調查表，核查了各

出資人在發行人處的任職情況、出資資金來源以及是否存在股權代持的情形。核

查結果如下：

（1）田寬投資

田寬投資系發行人董事、監事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術人

員及其他有特殊貢獻的基層員工共同出資設立的員工持股平臺，各出資人在發行

人處任職情況如下：

序號

出資人姓名

在發行人處任職情況

是否存在股權代持

1

孫文哲

裝配車間主任

否

2

謝武一

董事、副總經理

否

3

劉永華

副總經理

否

4

周慧君

副總經理、董事會秘書

否

5

李丕國

財務總監

否

6

姜菊芳

副總經理

否

7

周敏

技術總監

否

8

劉進華

研發總監

否

9

沈永江

售後服務部經理

否

10

竺飛英

外貿部經理

否

11

徐家峰

技術部主管、監事

否

12

汪耀平

製造部經理、監事

否

13

朱雪飛

財務管理部經理

否

14

王勇水

金工車間主任（思進犇牛）

否

15

應菊萍

金工車間品管經理（思進犇牛）

否

16

龔茂良

總工程師

否

17

孫舟勇

研發工程師

否

18

朱建春

金工車間主任

否

19

梅黎明

研發工程師

否

20

沈鐵軍

裝配車間副主任

否

21

徐宜明

整機檢驗工程師

否

22

王米法

外協主管

否

23

姜文琴

生產計劃及倉庫主管

否

24

饒文輝

市場營銷部高級經理

否

25

劉博

生產工藝主管（思進犇牛）

否

26

金寧峰

採購部經理（思進犇牛）

否

27

陳艦琳

研發工程師

否

28

周佳標

研發工程師（思進犇牛）

否

29

金利標

市場營銷部高級經理

否

30

邵磊

研發工程師

否

31

張飛雲

副總經理助理（思進犇牛）

否

32

王彩華

市場營銷部高級經理

否

經查閱對田寬投資出資人的訪談筆錄，田寬投資各出資人資金來源均為自有

資金，不存在股權代持的情形。

（2）心大投資

心大投資系對公司有特殊貢獻的基層員工共同出資設立的員工持股平臺，各

出資人在發行人處任職情況如下：

序號

出資人姓名

在發行人處任職情況

是否存在股權代持

1

張施英

總經辦主管

否

2

陳振福

市場營銷部高級經理

否

3

戚時成

裝配工程師

否

4

趙亮

裝配組長

否

5

周德衝

裝配組長（思進犇牛）

否

6

胡曉華

售後服務工程師

否

7

王立興

裝配組長

否

8

邱佳偉

市場營銷部高級經理

否

9

湯葉輝

售後服務工程師

否

10

姜義龍

裝配組長

否

11

姚小龍

設備調試工程師

否

12

崔小慎

金工組長

否

13

邱偉龍

裝配組長

否

14

石璐1

-

否

15

劉建明

裝配組長（思進犇牛）

否

16

石王琴

審計部經理

否

17

季海松

裝配組長

否

18

陳海能

市場營銷部高級經理

否

19

鄭術娜

生產計劃主管（思進犇牛）

否

20

張建偉

裝配組長

否

21

胡文華

裝配組長（思進犇牛）

否

22

金忠

市場營銷部高級經理

否

23

陳偉德

裝配組長（思進犇牛）

否

24

邵國幼

裝配車間主任助理

否

25

吳新春

市場營銷部高級經理

否

26

張金勇

裝配組長

否

1 因前員工石瑞祥去世，原出資人石瑞祥所持有的出資額由其女兒石璐繼承。

27

陳國明

加工中心操作工程師

否

28

唐啟林

金工車間中級電工

否

29

楊玉萍

金工車間統計員

否

30

李建國

售後服務工程師

否

31

丁育響

設備調試工程師

否

32

陸爽霽

市場營銷部內務主管

否

33

張元吉

研發工程師

否

34

餘俠

裝配組長（思進犇牛）

否

35

俞華傑

研發工程師

否

36

張建波

裝配工程師

否

37

王志芳

裝配組長（已退休）

否

38

鄭君

設備調試工程師

否

39

吳天明

售後服務工程師

否

40

路宏斌

金工組長

否

根據本所律師對心大投資出資人的訪談，心大投資各出資人資金來源均為自

有資金，不存在股權代持的情形。

（3）富博睿祺

富博睿祺系發行人機構股東，截至本補充法律意見書出具之日，富博睿祺的

出資結構如下：

序號

合伙人名稱/姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

合伙人性質

1

寧波睿祺投資有限公司

0.03

0.0011

普通合伙人

2

寧波海納集團有限公司

1,057.00

35.00

有限合伙人

3

寧波富邦

控股集團有限公司

1,057.00

35.00

有限合伙人

4

張宵華

302.00

10.00

有限合伙人

5

唐曙寧

301.97

10.00

有限合伙人

6

寧波高發

控股有限公司

151.00

5.00

有限合伙人

7

郭海浩

151.00

5.00

有限合伙人

合計

3,020.00

100.00

-

經核查，富博睿祺出資人唐曙寧在發行人處任副董事長一職。除前述任職外，

富博睿祺其他出資人不存在在發行人處任職的情形。

經查閱富博睿祺各出資人提供的調查表，富博睿祺各出資人的資金來源均為

自有資金，不存在以委託持股或信託持股等形式代他人持有

思進智能

股份的行為

或其他利益輸送安排。

（4）嘉誠投資

嘉誠投資系發行人機構股東，截至本補充法律意見書出具之日，嘉誠投資的

出資結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

唐嘉琪

200.40

33.07

2

劉建國

120.00

19.80

3

鄭若伽

105.60

17.43

4

陳維華

96.00

15.84

5

董 堅

48.00

7.92

6

唐建國

36.00

5.94

合計

606.00

100.00

經核查，嘉誠投資各出資人不存在在發行人處任職的情形。

經查閱嘉誠投資各出資人提供的調查表，嘉誠投資各出資人的資金來源均為

自有資金，不存在以委託持股或信託持股等形式代他人持有

思進智能

股份的行為

或其他利益輸送安排。

綜上，田寬投資和心大投資系發行人董事、監事、高級管理人員、中層管

理人員、核心技術人員及其他有特殊貢獻的基層員工共同出資設立的員工持股

平臺，除石璐（公司已故職工石瑞祥之女）外，出資人均在發行人處任職。富

博睿祺和嘉誠投資系發行人機構股東，除富博睿祺出資人唐曙寧在發行人處任

副董事長一職外，其他出資人均不存在在發行人處任職的情形。根據田寬投資、

心大投資、富博睿祺、嘉誠投資各出資人填寫的調查表，並經本所律師核查，

前述各出資人的資金來源均為自有資金，不存在股權代持的情形。

（三）新增股東與發行人、發行人客戶及供應商是否存在業務、資金往來；

本所律師取得了發行人報告期內的銀行流水、審計報告以及發行人與各法人

股東的營業執照；發行人股東通過調查表的形式對報告期內與公司的業務、資金

往來情況出具了相關說明，核查結果如下：

發行人股東的持股數量及首次入股時間如下：

股東名稱/姓名

持股數（股）

持股比例（%）

首次入股時間

李忠明

17,158,231

28.46

原始股東

創達投資

15,298,800

25.37

2011年10月

富博睿祺

8,946,960

14.84

2011年12月

國俊貿易

5,166,480

8.57

2011年10月

李夢思

4,561,049

7.56

2009年7月

銀泰睿祺

2,679,600

4.44

2011年12月

劉曉妹

1,504,800

2.50

2011年12月

楊和榮

792,000

1.31

2012年3月

嘉誠投資

652,080

1.08

2011年12月

田寬投資

2,870,000

4.76

2017年12月

心大投資

660,000

1.11

2017年12月

合計

60,290,000

100.00

-

本所律師對上述新增股東進行了問卷調查，核查了發行人銀行流水等財務記

錄，通過營業執照核查了其業務經營範圍，核查結果如下：

序號

新增股東名稱/姓名

報告期內與發行人、發行人客戶及供應商是否存在

業務、資金往來

1

創達投資

否

2

富博睿祺

否

3

國俊貿易

否

4

李夢思

否

5

銀泰睿祺

否

6

劉曉妹

否

7

楊和榮

否

8

嘉誠投資

否

9

田寬投資

否

10

心大投資

否

綜上，上述新增股東在報告期內與發行人、發行人客戶及供應商不存在業

務、資金往來。

（四）沈永國、劉善德受讓公司股權的資金來源，是否存在代持，是否存

在糾紛或潛在糾紛；

本所律師查閱了此次股權轉讓的股東會文件、股權轉讓協議及相關工商登記

資料，並對沈永國、劉善德進行了訪談。核查結果如下：

為凝聚人才，思進有限原股東李忠明、李阿五同意將其部分股權轉讓給沈永

國、劉善德。本次股權轉讓的價格由雙方協商確定為1.00元/1元註冊資本。

根據對沈永國的訪談記錄，沈永國受讓了李忠明18萬元股權及李阿五30

萬元股權，受讓價款共計48萬元，這部分資金系沈永國家庭成員多年薪資所得，

沈永國與李忠明、李阿五已經籤訂了股權轉讓協議，轉讓款已經支付完畢，工商

變更登記已經完成，該次股權轉讓已經完成，股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。

沈永國在持股期間亦不存在代持或其他特殊安排。

根據對劉善德的訪談筆錄，劉善德受讓了李忠明15萬元股權。受讓價款共

計15萬元，這部分資金系劉善德家庭成員多年薪資所得。劉善德與李忠明已經

籤訂了股權轉讓協議，轉讓款已經支付完畢，工商變更登記已經完成，該次股權

轉讓已經完成，股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。劉善德在持股期間亦不存在代

持或其他特殊安排。

綜上，沈永國、劉善德受讓公司股權的資金來源系自有資金，不存在代持，

不存在糾紛或潛在糾紛。

（五）發行人現有股東是否為適格股東、是否存在親屬關係、委託持股、

信託持股或一致行動關係，與發行人及其相關方之間是否存在對賭協議等特殊

協議或安排，本次發行中介機構負責人及其籤字人員是否直接或間接持有發行

人股份。

本所律師取得了發行人現有股東的調查問卷，對發行人現有股東進行了訪

談，並對現有股東的適格性進行了多角度的網絡核查（包括股權結構、是否受到

行政處罰等）。核查結果如下：

1、發行人現有股東均為適格股東，不存在相關法律、法規規定的不具備擔

任股東的情形；

2、發行人各股東之間的關聯關係情況

李忠明與李夢思系父女關係，李忠明、李夢思分別持有創達投資79%、21%

的股權，李忠明、李夢思分別持有國俊貿易58%、21%的股權；

銀泰睿祺的董事長兼總經理唐曙寧為富博睿祺的有限合伙人，持有寧波睿祺

投資有限公司（富博睿祺執行事務合伙人、銀泰睿祺股東）90%的股權；楊和榮

間接控制銀泰睿祺22%的股權且擔任其董事；嘉誠投資持有銀泰睿祺9.28%的股

權；

3、發行人現有股東合法持有發行人的股份，股權清晰，不存在委託持股、

信託持股的情形；

4、現有股東中李忠明、李夢思為公司的控股股東、實際控制人，創達投資、

國俊貿易系李忠明、李夢思控制的法人股東，李忠明、李夢思、創達投資、國俊

貿易具有一致行動關係；其他股東之間不存在一致行動關係；

5、發行人現有股東與發行人及其相關方之間不存在對賭協議等特殊協議或

安排；

6、本次發行中介機構負責人及其籤字人員不存在直接或間接持有發行人股

份的情形。

二、【反饋問題】15、思進有限設立時，股東李忠明以其持有的鄞縣寶石

化工機械配件廠截至2000年4月30日經審計帳面淨資產1,638,459.98元折股

1,449,150.00元及貨幣資金1,250,850.00元作為出資。請發行人補充披露: （1）

鄞縣寶石化工機械配件廠改製法律依據是否明確、相關程序是否完備、是否與

有關法律法規存在明顯衝突，是否造成國有或集體資產流失；（2）思進有限設

立時出資是否履行評估、驗資等程序，鄞縣寶石化工機械配件廠資產、負債承

繼情況，人員安置情況，是否存在潛在糾紛及風險。請保薦機構、發行人律師

發表明確意見。

回覆：

本所律師查閱寶石機械廠設立時的工商資料、驗資報告、相關出資證明文件、

寶橋金股份經濟合作社股東代表會議文件和政府部門的批覆文件；查閱了寶石機

械廠改制時的工商資料、《審計報告》等資料；取得了坤元資產評估有限公司出

具「坤元評諮〔2016〕35號」《鄞縣寶石化工機械配件廠擬變更設立為有限責

任公司涉及的該公司相關資產及負債價值分析項目價值分析報告》；取得了出資

人李忠明出具的《承諾函》，並對寶石機械廠設立時的寶橋金村村民委員會部分

成員進行了訪談確認；分析了解了當時掛靠和解除掛靠集體企業的背景，查驗了

相關政府文件。核查結果如下：

（一）鄞縣寶石化工機械配件廠改製法律依據是否明確、相關程序是否完

備、是否與有關法律法規存在明顯衝突，是否造成國有或集體資產流失；

1、改制的過程

2000年5月25日，李忠明、李阿五取得寧波市工商行政管理局下發的企業

名稱預先核准通知書（（甬工商企）名稱預核[2000]第036484號），同意預先

核准公司名稱「寧波思進機械有限公司」。

2000年5月25日，李忠明、李阿五籤訂《資產重組協議書》，約定李忠明

出資270萬元，佔股權的90%，李阿五出資30萬元，佔股權的10%。同時，變更

前的債權債務及擔保情況由變更後的企業承擔。

2000年5月25日，思進有限召開股東會會議，通過公司章程，並討論公司

籌建的其他問題。

2000年5月30日，鄞縣恆業聯合會計師事務所出具「恆會所審[2000]第93

號」《審計報告》，顯示截至2000年4月30日，寶石機械廠的淨資產為

1,638,459.98元。2000年6月13日，李忠明將現金126萬元、李阿五將現金

30萬元存入寶石機械廠帳戶。李忠明以寶石機械廠實收資本419,150元、未分

配利潤中的1,030,000元（資本公積和盈餘公積未轉增，未分配利潤中的

5,505.91元未轉增）及現金出資中的1,250,850元出資（李忠明現金出資中的

9,150元計入其他應付款），李阿五以現金出資300,000元，出資額共計3,000,000

元。

2000年6月13日，鄞縣恆業聯合會計師事務所出具「恆會所驗（2000）第

212號」《驗資報告》對本次出資進行了審驗，截至2000年6月13日，思進有

限的實收資本為3,000,000元。

2000年6月14日，思進有限取得寧波市工商行政管理局鄞縣分局核發的注

冊號為3302272016463的《企業法人營業執照》。

思進有限設立時，寶石機械廠的全部資產和負債轉至思進有限核算，由思進

有限承繼。寶石機械廠改制前有58名員工，思進有限成立時，繼續聘用其中54

名員工，僅有4名員工由於各種原因未進入思進有限工作。

思進有限設立過程中，寶石機械廠淨資產價值未經資產評估機構評估。2016

年7月20日，坤元資產評估有限公司出具「坤元評諮〔2016〕35號」《鄞縣寶

石化工機械配件廠擬變更設立為有限責任公司涉及的該公司相關資產及負債價

值分析項目價值分析報告》，截至價值分析基準日2000年4月30日，寶石機械

廠淨資產額帳面價值為1,638,459.98元，估算價值為2,311,456.84元，估算增

值672,996.86元，增值率為41.07%。

2、不存在國有或集體資產流失的情形

（1）1993年1月，寶石機械廠掛靠邱隘鎮寶橋金村成立

1993年1月13日，鄞縣鄉鎮企業局以「鄞鄉企批（1993）9號」《關於邱

隘等村鎮企業報告的批覆》批准邱隘鎮寶橋金村成立寶石機械廠。1993年1月

15日，寶石機械廠在鄞縣工商行政管理局完成工商設立登記手續，並領取註冊

號為14449427-3的《企業法人營業執照》，登記經濟性質為集體所有制，法定

代表人為李忠明，註冊資金32萬元，由邱隘鎮寶橋金村投入，資金投入情況由

浙江省鄞縣信用合作聯社邱隘辦事處於1993年1月13日出具的《驗資報告書》

審核確認。

經核查，寶石機械廠名義上由寶橋金村投入32萬元註冊資金，實際投入金

額為1萬元，且該1萬元資金系由李忠明向其所擁有的寧波市海曙城南機械廠借

款並委託該廠將1萬元資金匯入寶橋金村帳戶，再以寶橋金村的名義劃轉到寶石

機械廠。寶石機械廠系在當時特定的社會環境下為方便對外開展經營而掛靠邱隘

鎮寶橋金村設立，邱隘鎮寶橋金村未對該廠進行過任何出資，實際上為李忠明個

人投資的私營企業；在寶石機械廠經營過程中，寶橋金村未向其提供借款及其他

任何形式的資本性投入及扶持，不享有任何權益。

（2）1994年11月，寶石機械廠解除掛靠關係並轉制為私營企業

1994年11月10日，寶石機械廠向鄞縣工商行政管理局遞交《企業申請變

更登記註冊書》，申請將企業的經濟性質由集體所有制變更為私營。1994年11

月15日，鄞縣邱隘鎮寶橋金村村民委員會出具《轉資證明》，證明「我村原村

辦企業鄞縣寶石化工機械配件廠因經營轉制轉換，把所有資金計叄拾貳萬元全部

轉給李忠明的私營企業」。1994年11月17日，寶石機械廠在鄞縣工商行政管

理局完成工商變更登記手續，並領取了註冊號為私933022700936號的《企業法

人營業執照》，登記經濟性質為私營企業（獨資），法定代表人李忠明，註冊資

金32萬元。

2012年6月16日，寧波市鄞州區梅墟街道寶橋金股份經濟合作社股東代表

大會對上述事項予以確認，與會股東代表一致確認寶石機械廠不屬於村辦集體企

業，該企業實為李忠明個人投資創辦，寶橋金村不享有任何權益，與李忠明、寶

石機械廠之間不存在任何糾紛或潛在風險。浙江省寧波市信業公證處對本次股東

代表大會進行了現場監督公證，並出具了「（2012）浙甬業證民字第2855號」

《公證書》。

2012年12月14日，寧波國家高新技術產業開發區管理委員會出具「甬高

新項[2012]18號」《關於確認原鄞縣寶石化工機械配件廠（寧波思進機械股份

有限公司前身）資產權屬變動合法性的批覆》，確認原寶石機械廠於1994年11

月17日由集體所有制變更為私營企業（獨資）符合當時的法律法規和政策規定。

2012年12月24日，寧波市人民政府出具「甬政發（2012）137號」《寧波

市人民政府關於確認寧波思進機械股份有限公司前身鄞縣寶石化工機械配件廠

資產權屬變動合法性的批覆》，確認寧波思進前身寶石機械廠1994年11月由集

體所有制變更為私營企業（獨資）符合當時的法律法規和政策規定。

經核查，寶石機械廠設立時的出資均來源於李忠明，寶橋金村未進行任何出

資。寶石機械廠從設立起即為李忠明個人所有的私營企業，改制前後均不涉及集

體資產，不會造成國有或集體資產流失。

（二）思進有限設立時出資是否履行評估、驗資等程序，鄞縣寶石化工機

械配件廠資產、負債承繼情況，人員安置情況，是否存在潛在糾紛及風險。

思進有限設立過程中已經審計機構出具《審計報告》和《驗資報告》，未經

資產評估機構評估，改制過程存在瑕疵。坤元資產評估有限公司於2016年7月

20日出具「坤元評諮〔2016〕35號」《鄞縣寶石化工機械配件廠擬變更設立為

有限責任公司涉及的該公司相關資產及負債價值分析項目價值分析報告》，截至

價值分析基準日2000年4月30日，寶石機械廠淨資產額帳面價值為

1,638,459.98元，估算價值為2,311,456.84元，估算增值672,996.86元，增

值率為41.07%。

思進有限設立時，寶石機械廠的全部資產和負債轉至思進有限核算，由思進

有限承繼。

寶石機械廠改制前有58名員工，思進有限成立時，繼續聘用其中54名員工，

僅有4名員工由於各種原因未進入思進有限工作。改制過程中相關資產、負債的

承繼以及人員安置情況不存在潛在糾紛及風險。

綜上，本所律師認為，寶石機械廠改製法律依據明確，已履行了相關主要

程序並完成了工商變更手續，思進有限設立過程中寶石機械廠淨資產價值未經

評估，改制過程存在瑕疵，但已經坤元資產評估有限公司對資產及負債進行價

值追溯分析，未經評估的瑕疵不會對本次發行產生不利影響，與有關法律法規

不存在明顯衝突，未造成國有或集體資產流失。思進有限設立時已履行驗資等

程序，寶石機械廠的資產、負債已被思進有限有效承繼；寶石機械廠的員工絕

大部分已進入思進有限工作；改制過程中相關資產、負債的承繼以及人員安置

情況不存在潛在糾紛及風險。

三、【反饋問題】16、實際控制人李忠明表弟俞忠興控股的企業寧波北侖

恆邁機械有限公司，與發行人存在關聯交易。請保薦機構、發行人律師補充核

查並說明:（1）認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整披露發

行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業；（2）

上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭做出判斷，

是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；（3）

上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購

銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性；（4）發行人控股股

東、實際控制人的親屬控制的企業，是否存在與發行人從事相同或相似業務的

情形，是否存在同業競爭。請保薦機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

（一）認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整披露發行人

控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業；

本所律師根據控股股東、實際控制人李忠明、李夢思提供的調查表和訪談筆

錄，結合關聯企業提供的調查表，同時取得了控股股東、實際控制人李忠明、李

夢思分別出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，取得了發行人及全部關聯企業

的營業執照，並對控股股東、實際控制人及其近親屬對外投資情況、相關關聯企

業經營範圍進行了網絡核查。核查結果如下：

1、發行人的經營範圍

截至本補充法律意見書出具之日，發行人的經營範圍為：冷成形設備及配件

的研發、製造、銷售、維修；壓鑄設備及配件的研發、製造、銷售、維修；機械

配件的加工及銷售；自營或代理各類商品和技術的進出口業務，但國家禁止或限

定經營的商品和技術除外。

2、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營範圍

截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東、實際控制人的近親屬不

存在對外投資企業，發行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的其他企業經

營範圍如下：

關聯方名稱

經營範圍

實際業務/主要產品

是否存在

同業競爭

創達投資

投資諮詢；投資管理及諮詢服務；企業

管理諮詢服務。

無實際經營業務，擁

有的主要資產和業務

為投資發行人所形成

的股權。

否

國俊貿易

服裝、鞋帽、針紡織品、日用品、衣架、

陳列架、模特兒道具的批發、零售；自

營和代理貨物和技術的進出口，但國家

限定經營或禁止進出口的貨物和技術

除外。服裝的設計開發、技術轉讓。

無實際經營業務，擁

有的主要資產和業務

為投資發行人所形成

的股權。

否

發行人的主要業務為多工位高速自動冷成形裝備和壓鑄設備的研發、生產與

銷售。根據本所律師對上述各方實際經營業務的核查，截至本補充法律意見書出

具之日，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營範圍不存在

重合部分，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭

情形。

為避免將來產生同業競爭，發行人的控股股東、實際控制人李忠明、李夢思

分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下：

① 本人以及本人參與投資的控股企業和參股企業及其下屬企業目前沒有以

任何形式直接或間接從事與發行人及發行人的控股企業的主營業務構成或可能

構成直接或間接競爭關係的業務或活動；

② 若發行人之股票在境內證券交易所上市，則本人作為發行人之控股股東、

實際控制人將採取有效措施，並促使本人將來參與投資的企業採取有效措施，不

會在中國境內：（1）以任何形式直接或間接從事任何與發行人或發行人的控股

企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動，或於該等業務

中持有權益或利益；（2）以任何形式支持發行人及發行人的控股企業以外的他

人從事與發行人及發行人的控股企業目前或今後進行的主營業務構成競爭或者

可能構成競爭的業務或活動；（3）以其它方式介入（不論直接或間接）任何與

發行人及發行人的控股企業目前或今後進行的主營業務構成競爭或者可能構成

競爭的業務或活動；

③ 本承諾為不可撤銷的承諾。若因違反上述承諾而所獲的利益及權益將歸

發行人及其控股企業所有，並賠償因違反上述承諾而給發行人及其控股企業造成

的一切損失、損害和開支。

本所律師認為，上述《關於避免同業競爭的承諾函》的內容合法、有效。

因此，本所律師在認定不存在同業競爭關係時，已審慎核查並完整披露了

發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業情況，

前述關聯企業與發行人不存在同業競爭的情形。

（二）上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭

做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業

競爭；

創達投資與國俊貿易僅作為控股股東、實際控制人間接持有發行人股份的持

股主體，未實際從事生產經營業務，不涉及經營區域、細分產品、細分市場等，

與發行人不存在同業競爭。

（三）上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的

關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性；

本所律師查閱了控股股東、實際控制人李忠明、李夢思提供的調查表和訪談

筆錄；查閱了上述關聯企業填寫的調查表以及工商資料，發行人客戶及供應商名

單，發行人及創達投資、國俊貿易的員工花名冊、資金流水等基本資料；對上述

關聯企業的經營業務情況、商標及專利情況進行了網絡核查；實地走訪了發行人

的生產車間和關聯企業的辦公地點；取得了發行人《關於公司獨立性的聲明與承

諾函》。核查結果如下：

發行人與創達投資、國俊貿易均有獨立的經營場地，不存在共用或混用經營

場地的情形，發行人與創達投資、國俊貿易在其他資產方面也不存在共用或混用

的情形。

根據發行人與創達投資、國俊貿易提供的員工明細表以及發行人出具的《關

於公司獨立性的聲明與承諾》，發行人董事、監事及高級管理人員不存在在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒

有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人財務人員沒有在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。

創達投資與國俊貿易僅作為控股股東、實際控制人間接持有發行人股份的持

股主體，未實際從事生產經營業務，與發行人在業務和技術等方面不存在關係，

在採購銷售渠道、客戶、供應商等方面亦不影響發行人的獨立性。

創達投資、國俊貿易為發行人機構股東，同時為發行人控股股東、實際控制

人李忠明、李夢思控制的其他企業，其歷史沿革如下：

1、創達投資歷史沿革

2011年7月27日，寧波市工商行政管理局高新區分局出具「（甬工商）名

稱預核內[2011]第114758號」《企業名稱預先核准通知書》，同意預先核准公

司名稱「寧波思進創達投資諮詢有限公司」。

2011年8月16日，寧波天元會計師事務所對創達投資設立時的出資情況進

行了審驗，並出具了《驗資報告》（天元驗字（2011）第287號），驗證截至

2011年8月16日，創達投資註冊資本已經全部以貨幣形式繳足。

創達投資設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

李忠明

158.00

79.00

2

李夢思

42.00

21.00

合計

200.00

100.00

創達投資自設立以來，註冊資本、股權結構等未發生變更，發行人控股股東、

實際控制人李忠明、李夢思合計持有創達投資100%股權。

2、國俊貿易歷史沿革

① 2011年8月，設立

2011年7月27日，寧波市工商行政管理局海曙分局出具「（甬工商）名稱

預核內[2011]第114759號」《企業名稱預先核准通知書》，同意預先核准公司

名稱「寧波國俊貿易有限公司」。

2011年8月16日，寧波天元會計師事務所對國俊貿易設立時的出資情況進

行了審驗，並出具了《驗資報告》（天元驗字（2011）第286號），驗證截至

2011年8月16日，國俊貿易註冊資本已經全部以貨幣形式繳足。

國俊貿易設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

李忠明

79.00

79.00

2

李夢思

21.00

21.00

合計

100.00

100.00

② 2013年12月，第一次股權轉讓

2013年12月23日，國俊貿易召開股東會，審議通過將李忠明持有的國俊

貿易21%（計人民幣21萬元出資額），以人民幣63萬元的價格一次性轉讓給石

永豐。同日，雙方籤訂了《股權轉讓協議》。

本次股權轉讓後，國俊貿易的股權結構如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

李忠明

58.00

58.00

2

李夢思

21.00

21.00

3

石永豐

21.00

21.00

合計

100.00

100.00

2013年12月24日，寧波市工商行政管理局海曙分局核准了此次變更登記。

此後國俊貿易未發生註冊資本、股權結構等變更事項，發行人控股股東、實際控

制人李忠明、李夢思合計持有國俊貿易79%股權。

綜上，本所律師認為，創達投資、國俊貿易在歷史沿革、資產、人員、業

務和技術等方面與發行人相互獨立，在採購銷售渠道、客戶、供應商等方面不

存在影響發行人獨立性的情形。

（四）發行人控股股東、實際控制人的親屬控制的企業，是否存在與發行

人從事相同或相似業務的情形，是否存在同業競爭。

本所律師查閱了控股股東、實際控制人李忠明、李夢思提供的調查表和訪談

筆錄，取得了相關企業的工商資料，並對相關企業進行了網絡核查；同時，本所

律師查閱了《審計報告》中有關關聯交易相關信息。核查結果如下：

1、發行人控股股東、實際控制人的親屬控制的企業基本情況

企業名稱

關聯關係

法定代

表人

持股比例

主營業務/

經營範圍

恆邁機械

發行人控股股東、實際控制人李

忠明之表弟俞忠興控制的企業

俞忠興

俞忠興持有恆邁

機械60%的股份

機械配件的研發、制

造、加工、批發、零

售及維修。

厚進機械

發行人控股股東、實際控制人李

忠明之表弟陳宏良之配偶朱群

芳控制的企業

朱群芳

朱群芳持有厚進

機械76%的股份

機械配件的加工、銷

售以及壓鑄設備及

配件的研發、製造、

銷售、維修。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人的經營範圍為：冷成形設備及配件

的研發、製造、銷售、維修；壓鑄設備及配件的研發、製造、銷售、維修；機械

配件的加工及銷售；自營或代理各類商品和技術的進出口業務，但國家禁止或限

定經營的商品和技術除外。

經核查，發行人控股股東、實際控制人的親屬控制的企業厚進機械與發行人

在壓鑄設備及配件的研發、製造、銷售、維修方面存在相同或相似的業務。

2、不屬於禁止的同業競爭情形

恆邁機械系發行人控股股東、實際控制人李忠明之表弟俞忠興控制的企業，

不屬於發行人近親屬控制的公司，且為發行人的上遊企業，不屬於同業競爭情形。

厚進機械系發行人控股股東、實際控制人李忠明之表弟陳宏良之配偶朱群芳

控制的企業，不屬於發行人近親屬控制的公司，不屬於禁止的同業競爭情形。

綜上，本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人親屬控制的企業厚進

機械存在與發行人從事相同或相似業務的情形，但不屬於禁止的同業競爭情形。

四、【反饋問題】17、發行人在自有和租賃土地上搭建臨時建築物，部分

建築物未辦理建築規劃許可手續。請發行人補充披露:（1）發行人土地使用權

的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規定，是否依法辦理必要的審批

程序，有關房產是否為合法建築，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行

為；（2）發行人租賃房產是否涉及集體土地或劃撥地，是否辦理租賃備案手續，

出租方是否有權出租，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）發行人搭建臨時建築物

是否取得規劃、施工等建設許可，未辦理建築規劃許可手續搭建臨時建築物是

否受到行政處罰，是否構成重大違法行為；（4）瑕疵房產的具體用途、對發行

人的重要程度、對生產經營的影響程度，主要生產經營場所是否存在搬遷風險，

是否構成本次發行的障礙；補充披露如因土地房產問題被處罰的責任承擔主體、

搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構、發行人律師發

表明確意見。

回覆：

本所律師取得了發行人土地使用權的權屬證書、土地出讓合同及土地出讓款

支付憑證等；取得了公司與出租方籤訂的生產場地租賃協議；查閱了發行人房屋

的產權證書及臨時建築物的報建文件；實地勘查了房屋及臨時建築物的用途；測

算了臨時建築物面積的佔比及對生產經營的影響；取得了相關政府主管部門出具

的證明文件；取得了公司與寧波國家高新區（新材料科技城）土地整理中心（高

新區不動產登記服務中心）籤訂的《高新區國有建設用地使用收購協議》、公司

與寧波國家高新區房屋徵收管理辦公室籤訂《非住宅房屋徵收貨幣補償協議》；

取得了實際控制人李忠明、李夢思出具的關於臨時建築物的相關承諾。核查結果

如下：

（一）發行人土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規

定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產是否為合法建築，是否可能被行

政處罰、是否構成重大違法行為；

1、自有土地使用權的取得情況

截至本補充法律意見書出具之日，發行人已取得4宗土地的土地使用權，其

取得情況如下：

（1）寧波市江南路1832號土地使用權

該宗土地使用權系發行人通過參與法院拍賣購買取得。

2000年12月，寧波市中級人民法院作出的《民事裁定書》，思進有限參與

法院競拍並成功拍得寧波東方電腦設備有限公司位於寧波市江南路1832號的土

地使用權。2001年1月，發行人取得證號為鄞國用（2001）字第29-007號的《國

有土地使用權證》。2018年2月，根據《不動產登記暫行條例》、《不動產登

記暫行條例實施細則》等相關規定，發行人換發取得證號為浙（2018）寧波市高

新不動產權第0022578號的《不動產權證書》。

（2）新舟路123弄29號308室土地使用權

該宗土地使用權系發行人通過搖號購買取得。

發行人依據《寧波國家高新區江南景苑人才住房銷售管理實施辦法》的相關

規定，向寧波市國家高新區人社局人才科提交了《寧波國家高新區人才住房申購

表》，經高新區建設局、財政局、科技局審核通過後，高新區人才工作領導小組

確定了發行人購買人才住房的情況，在公示無異議後，發行人通過搖號購買了人

才房。2013年11月，發行人取得證號為甬國用（2013）第1009628號的《國有

土地使用證》。

（3）東、西鄰其他地塊，南鄰菁華路，北鄰規劃道路所涉土地使用權

該宗土地使用權系發行人通過招拍掛程序購買取得。

2019年5月，發行人取得寧波市自然資源和規劃局《國有建設用地使用權

掛牌出讓成交確認書》（2019-GY003），競得鄞州區GX07-02-07-03地塊的國有

建設用地使用權；同月，發行人與寧波市自然資源和規劃局籤訂《國有建設用地

使用權出讓合同》（合同編號：3302012019A21003），取得證號為寧波市（縣）

甬土字[2019]第10007號的《建設用地批准書》；2019年6月，取得證號為甬

土交字[2019]10008號《國有建設用地交地確認書》。2019年7月，發行人取得

了證號為浙（2019）寧波市高新不動產權第0251680號的《不動產權證》。

（4）慈谿濱海經濟開發區淡水泓二路96號土地使用權

該宗土地使用權系發行人通過招拍掛程序購買取得。

2012年5月，發行人子公司思進犇牛通過招拍掛程序成功拍得慈谿濱海經

濟開發區淡水泓二路96號土地使用權，與慈谿市國土資源局籤訂《國有建設用

地使用權出讓合同》（合同編號：3302822012A21065），並取得了證號為慈國用

（2012）第051051號《土地使用權證》。2018年7月，根據《不動產登記暫行

條例》、《不動產登記暫行條例實施細則》等相關規定，思進犇牛換發取得證號

為浙（2018）慈谿市不動產權第0028168號的《不動產權證書》。

2、租賃土地使用權的取得情況

截至本補充法律意見書出具之日，發行人租賃2宗土地的土地使用權，其取

得情況如下：

報告期內，公司與寧波國家高新區國有資產管理與會計核算中心（出租方）、

寧波高新區

新城市

政環境服務有限公司（管理方）籤訂《生產場地租賃協議》，

租用其面積為2680平方米的土地使用權，該宗地東臨公司廠房、西鄰劍蘭路、

南鄰梅墟街道拆遷辦辦公樓、北鄰江南路。截至本補充法律意見書出具之日，正

在執行的租賃協議租賃期為2019年2月10日至2020年2月9日。

報告期內，公司與寧波科技園區匯海經濟發展有限公司籤訂場地租用協議，

租用的土地面積約為3畝，主要用於堆放物資材料。截至本補充法律意見書，正

在執行的租賃協議租賃期為2018年1月1日至2019年12月31日。

3、自有及租賃土地使用權的使用情況

發行人及子公司思進犇牛在自有及租賃的土地上主要從事冷成形裝備及壓

鑄設備的研發、生產與銷售等日常生產經營相關的活動，不存在違反《土地管理

法》等相關規定。

根據寧波市自然資源和規劃局國家高新技術產業開發區分局分別於2019年

4月10日和2019年8月13日出具的《證明》，自2016年1月1日至2019年8

月13日期間，發行人未出現因違反土地管理和城鄉規劃管理方面的法律、行政

法規或其他規範性文件的規定而受到處罰的情形。

根據慈谿市自然資源和規劃局分別於2019年4月29日和2019年8月16

日出具的《證明》，自2016年1月1日起至2019年8月16日，思進犇牛遵守

有關土地管理方面的法律、法規及規範性文件，未因違反土地管理方面的法律、

法規及規範性文件而受到土地管理部門給予的行政處罰或被土地管理部門予以

立案調查。

4、有關房產是否為合法建築，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行

為

截至本補充法律意見書出具之日，發行人上述自有及租賃土地上的房產情況

如下：

（1）已取得產權證書的房產

序號

所有權人

房產權證號/不動產權證號

房屋座落

面積（㎡）

規劃用途

1

發行人

浙（2018）寧波市高新不動產權

第0022578號

寧波市江南路

1832號

12,124.25

工交倉儲

2

甬房權證鄞州字第

20130031792號

寧波市新舟路

123弄29號308

79.04

住宅

3

思進犇牛

浙（2018）慈谿市不動產權第

0028168號

浙江慈谿濱海

經濟開發區淡

水泓二路96號

45,215.60

工業

註：東、西鄰其他地塊，南鄰菁華路，北鄰規劃道路所涉地塊系募投項目用地，截至本補充法律意見

書出具之日，前述地塊尚不存在完工房產情況。

（2）租賃的房屋及建築物

報告期內，發行人與寧波國家高新區國有資產管理與會計核算中心（出租

方）、寧波高新區

新城市

政環境服務有限公司（管理方）籤訂了《寧波高新區國

資廠房租賃合同》，租賃合同標的物是1,500平方米的廠房及圍牆等附屬設施，

該廠房位於寧波市高新區江南路1832號南側，揚帆路777號梅墟街道拆遷辦北

側，用於存放物資材料等。截至本補充法律意見書出具之日，正在執行的租賃合

同的租賃期限自2019年9月1日起至2020年8月31日止。

（3）未取得產權證書的房產

① 已履行報批報建手續的臨時建築物

為緩解生產場地緊張的現狀，公司在向寧波國家高新區國有資產管理與會計

核算中心（出租方）、寧波高新區

新城市

政環境服務有限公司（管理方）租賃的

土地上建設生產車間。發行人辦理了建設工程規劃許可證（臨時（2012）浙規臨

建字第0207002號），由於該土地所有權非公司所有，因此不能正常辦理建築物

所有權證。該建築物具體情況如下：

建築物名稱

建築

結構

截至報告期

末帳面淨值

（萬元）

建築面積

（平方米）

佔公司生產

辦公用建築

物總面積的

百分比

用途

土地使用權

生產車間

輕鋼

9.79

2,206

3.35%

機器裝配

租賃

② 未辦理建築規劃許可手續的臨時建築物

近年來，公司產品符合市場需求，市場開拓有力，為了在較短時間內滿足客

戶需求，公司在未辦理報建手續的情況下建設了部分臨時建築物，以解決公司生

產加工場地面積不足的問題。

截至本補充法律意見書出具之日，

思進智能

共有建築面積4,826.86平方米

的臨時建築物未辦理報建手續，其中1,979.40平方米建築物建在公司已取得的

土地使用權的範圍之內，2,847.46平方米建築物建在公司租賃土地上，具體情

況如下：

建築物名

稱

建築

結構

截至報告

期末帳面

淨值（萬

元）

建築面積

（平方米）

佔公司生產

辦公用建築

物總面積的

百分比

用途

土地使用權

如因土地

房產問題

被處罰的

責任承擔

主體

加工車間

輕鋼

1.26

939.00

1.43%

機械加工

自有

發行人

倉庫（一）

輕鋼

3.28

1,040.40

1.58%

堆放物品

自有

倉庫（二）

輕鋼

1.06

787.46

1.20%

堆放物品

向寧波市科

技園區匯海

經濟發展有

裝配車間

（一）

輕鋼

0.69

513.48

0.78%

原用於壓鑄

機裝配，現用

限公司租賃

並籤訂了《場

地租賃協議》

於堆放物品

裝配車間

（二）

輕鋼

2.07

1,546.52

2.35%

合計

-

8.36

4,826.86

7.33%

-

-

上述未辦理建築規劃許可手續的臨時建築物佔發行人生產辦公用建築物總

面積的百分比較小，現在主要用於倉儲和機械加工業務，發行人主要生產、調試

設備均安裝在履行合法手續並取得相關所有權證的建築物內，日常生產活動主要

在履行合法手續並取得相關所有權證的建築物內進行。雖然上述臨時建築物存在

被相關部門責令拆除的風險，但是發行人可在較短時間內將上述建築內的相關業

務轉移至思進犇牛。因此，上述臨時建築物因責令拆除對公司正常的生產經營活

動影響較小。

針對上述兩類臨時建築物的使用情況，寧波市自然資源和規劃局國家高新區

分局已出具證明，同意發行人位於寧波高新區江南路1832號的臨時廠房繼續使

用至2020年2月9日。

此外，發行人位於寧波市高新區1832號的所有土地房產均已與政府相關部

門籤訂徵收協議，公司未來將在已經取得的「東、西鄰其他地塊，南鄰菁華路，

北鄰規劃道路」地塊進行新的生產基地建設。寧波市高新區1832號生產基地的

相關徵收情況如下：

2019年4月，公司與寧波國家高新區（新材料科技城）土地整理中心（高

新區不動產登記服務中心）（以下簡稱「收儲方」）籤訂了《高新區國有建設用

地使用收購協議》，約定由收儲方收購公司位於江南路1832號的15,653.5平方

米（約23.48畝）工業/公交倉儲用地。公司需在2022年6月30日前將搬遷完

畢的房屋土地交付給收儲方，並協助收儲方辦理土地和房屋權屬變更或註銷手

續。

2019年9月，公司與寧波國家高新區房屋徵收管理辦公室籤訂《非住宅房

屋徵收貨幣補償協議》，協議約定被徵收房屋地址位於江南路1832號，建築面

積為2,894.16平方米，土地面積為1,045.5平方米。

根據寧波市自然資源和規劃局國家高新技術產業開發區分局分別於2019年

6月3日和2019年8月13日出具的《證明》，自2016年1月1日至2019年8

月13日期間，發行人未出現因違反土地管理和城鄉規劃管理方面的法律、行政

法規或其他規範性文件的規定而受到處罰或可能被處罰的情形。

根據寧波國家高新技術產業開發區建設管理局分別於2019年4月19日和

2019年8月1日出具的《證明》，自2016年1月1日起至2019年8月1日，

發行人在寧波國家高新技術產業開發區範圍內，未曾因違反房產管理方面法律法

規而受到該局處罰。

③ 思進犇牛未取得產權證書的建築物

截至本補充法律意見書出具之日，思進犇牛未取得產權證書的建築物主要是

非生產用房，具體情況如下：

建築物

名稱

建築

結構

2019年6月

末帳面淨值

（萬元）

建築面積

（平方米）

佔思進犇牛生

產辦公用建築

物總面積的百

分比

用途

土地

使用

權

如因土地房

產問題被處

罰的責任承

擔主體

南門衛

磚混

45.55

46.35

0.07%

門衛室

自有

思進犇牛

東門衛

磚混

21.50

70.52

0.11%

門衛室

自有

北門衛

磚混

3.09

16.91

0.03%

門衛室

自有

配電房

磚混

16.64

121.80

0.18%

配電房

自有

儲物間

磚混

13.22

107.10

0.16%

原配電房，

現由施工人

員臨時使用

自有

車間衛

生間

磚混

-

56.38

0.09%

供車間工人

使用

自有

合計

-

100.00

419.06

0.64%

-

-

思進犇牛未取得產權證書的建築物不涉及子公司主要生產活動，主要為門衛

室、配電房、儲物間以及車間衛生間等。慈谿市相關政府主管部門已出具相關證

明文件，具體內容如下：

根據慈谿市自然資源和規劃局分別於2019年5月9日和2019年8月13日

出具的《證明》，自2016年1月1日起至2019年8月13日，思進犇牛不存在

因違反城鄉規劃管理方面的法律、行政法規或其他規範性文件的規定而受到處罰

或可能被處罰的情形。

根據慈谿市住房和

城鄉建設

局分別於2019年5月6日和2019年8月7日出

具的《證明》，自2016年1月1日至2019年8月7日，思進犇牛遵守住房、建

設方面的法律法規，未出現違反建設工程監管方面的法律、法規而受到該局行政

處罰的情況，亦不存在正被該局立案調查的情形。

發行人實際控制人李忠明、李夢思承諾：如果發行人及子公司因任何一處臨

時建築物被拆除或者受到行政處罰，導致產生費用開支和相關損失，本人願意全

額承擔。

綜上，本所律師認為，發行人土地使用權的取得、使用符合《土地管理法》

等相關規定，已履行了必要的審批程序；發行人已取得產權證書的房產均為合

法建築；未取得產權證書的房產存在程序瑕疵；發行人因瑕疵房產被行政處罰

的可能性較小，不構成重大違法行為。

（二）發行人租賃房產是否涉及集體土地或劃撥地，是否辦理租賃備案手

續，出租方是否有權出租，是否存在糾紛或潛在糾紛；

截至本補充法律意見書出具之日，發行人共租賃一處房產。發行人與寧波國

家高新區國有資產管理與會計核算中心（出租方）、寧波高新區

新城市

政環境服

務有限公司（管理方）已續籤了《寧波高新區國資廠房租賃合同》，租賃合同標

的物是1,500 平方米的廠房及圍牆等附屬設施，該廠房位於寧波市高新區江南

路1832號南側，揚帆路777號梅墟街道拆遷辦北側，租賃期限自2019年9月1

日起至2020年8月31日止，年租金為240,660元。

根據寧波國家高新區國有資產管理與會計核算中心於2019年4月22日出具

的《證明》：「茲證明位於寧波高新區江南路1832號南側（揚帆路777號梅墟

街道拆遷辦北側），面積1500平方米的廠房及圍牆等附屬設施，已由寧波市高

新區管委會回購，該廠房原土地性質為國有出讓工業用地，原產權證已經註銷。

現由寧波國家高新區國有資產管理與會計核算中心進行管理。截至本證明出具之

日，上述廠房權屬清晰，不存在抵押等他項權利，不存在法律糾紛或潛在糾紛。」

上述租賃廠房原產權證已註銷，現由寧波國家高新區國有資產管理與會計核

算中心進行管理，出租方未重新辦理產權證，尚不具備辦理租賃備案的條件。根

據《商品房屋租賃管理辦法》，用於租賃的房屋需要提供房屋所有權證書或其他

合法權屬證明。且在房屋租賃合同訂立後三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃

房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記

備案；未按照規定辦理登記的，可能被責令限期改正；單位逾期不改正的，將被

處以一千元以上一萬元以下罰款。

上述租賃房產雖未履行房屋租賃登記備案手續，存在程序瑕疵，但根據《最

高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》

（法釋[2009]11號）的相關規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法

規規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。因此，

發行人與出租方籤署的房屋租賃合同未辦理房屋租賃登記備案不影響租賃合同

的效力。

綜上，本所律師認為，發行人租賃房產不涉及集體土地或劃撥地，雖然暫

未辦理租賃備案手續，但依據相關法律法規，不影響租賃合同的效力；出租方

有權進行出租，且不存在糾紛或潛在糾紛。

（三）發行人搭建臨時建築物是否取得規劃、施工等建設許可，未辦理建

築規劃許可手續搭建臨時建築物是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為；

除用於機器裝配的生產車間取得建設工程規劃許可證外，發行人搭建的其他

臨時建築物未取得規劃、施工等建設許可。截至本補充法律意見書出具之日，發

行人未受到相關行政處罰，且上述行為不構成重大違法。臨時建築物的具體情況

詳見本題回復「（一）之4、（3）」。

（四）瑕疵房產的具體用途、對發行人的重要程度、對生產經營的影響程

度，主要生產經營場所是否存在搬遷風險，是否構成本次發行的障礙；補充披

露如因土地房產問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下

一步解決措施等。

思進智能

的瑕疵房產中，除939.00平方米的加工車間用於機械加工外，其

他瑕疵房產均用於堆放物品，思進犇牛瑕疵房產為非生產性的輔助型用房；發行

人及子公司的瑕疵房產佔公司生產辦公用建築物總面積的百分比較小，對生產經

營影響程度較小；瑕疵房產的具體情況詳見本題回復「（一）之4、（3）」。

此外，發行人位於寧波市高新區1832號的所有土地房產均已與政府相關部門

籤訂徵收協議，公司未來將在已經取得的「東、西鄰其他地塊，南鄰菁華路，北

鄰規劃道路」地塊進行新的生產基地建設。寧波市高新區1832號生產基地的相關

徵收情況如下：

2019年4月，公司與寧波國家高新區（新材料科技城）土地整理中心（高新

區不動產登記服務中心）（以下簡稱「收儲方」）籤訂了《高新區國有建設用地

使用收購協議》，約定由收儲方收購公司位於江南路1832號的15,653.5平方米（約

23.48畝）工業/公交倉儲用地，收購總價款為6,500.55萬元。公司需在2022年6

月30日前將搬遷完畢的房屋土地交付給收儲方，並協助收儲方辦理土地和房屋權

屬變更或註銷手續。

2019年9月20日，公司與寧波國家高新區房屋徵收管理辦公室籤訂《非住宅

房屋徵收貨幣補償協議》，協議約定被徵收房屋地址位於江南路1832號，建築面

積為2,894.16平方米，土地面積為1,045.5平方米，補償資金總額為884.76萬元。

截至2019年6月30日，上述徵收範圍內的房屋建築物及土地使用權帳面價值

總額為306.94萬元。

思進犇牛現有主要生產經營場所及所涉地塊尚未收到徵遷通知，也未與任何

第三方籤訂徵遷協議，相關房產不存在搬遷風險。

如因土地房產問題被處罰的責任承擔主體以及下一步解決措施，可詳見本題

回復「（一）之4、（3）」。針對發行人的瑕疵房產，實際控制人李忠明、李

夢思已出具承諾：「如果公司因上述任何一處臨時建築物被拆除，導致產生費用

開支和相關損失，本人願意全額承擔。」

綜上，本所律師認為：

思進智能

的瑕疵房產中，除939.00平方米的加工車

間用於機械加工外，其他瑕疵房產均用於堆放物品，思進犇牛瑕疵房產為非生

產性的輔助型用房，瑕疵房產並非發行人及子公司日常設備生產、調試的主要

生產經營場所，公司產品機械加工及安裝調試等生產經營活動主要在公司已經

取得產權證書的房屋建築物內開展。發行人及子公司的瑕疵房產佔公司生產辦

公用建築物總面積的百分比較小，對發行人的重要程度較低、對生產經營影響

程度較小。發行人位於寧波市高新區1832號的生產基地將根據相關徵收協議，

在「東、西鄰其他地塊，南鄰菁華路，北鄰規劃道路」地塊新的生產基地建設

完成後逐步進行搬遷，政府部門將支付合理的徵收價款，相關瑕疵房產不構成

本次發行的障礙。

五、【反饋問題】18、請保薦機構、發行人律師說明並補充說明公司實際

控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬對外投資的企業

情況，包括從事的實際業務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構，以

及實際控制人及其背景情況等；發行人與前述企業報告期內的交易情況、決策

程序是否合規及定價是否公允，前述企業是否代發行人分擔成本或費用。與前

述企業之間存在相同、相似業務的，應說明該等情形是否構成同業競爭或利益

衝突；存在上下遊業務的，應對該事項對公司獨立性的影響程度發表意見。

回覆：

本所律師取得了發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術

人員填寫的調查表，了解了實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術

人員及其親屬對外投資的情況；取得了上述企業的工商資料或登陸國家企業信用

信息公示系統，查閱了其經營範圍、住所、股權機構等信息；取得了創達投資、

國俊貿易、恆邁機械等公司近三年一期的財務報表；實地走訪了恆邁機械生產經

營場所，訪談了恆邁機械實際控制人俞忠興，了解其業務開展情況及與

思進智能

的業務關係，確認關聯交易的合理性、必要性和定價的公允性；對比了發行人委

託恆邁機械的委託加工價格和可比參考價格是否存在較大差異；查閱了會計師報

告期內出具的歷次審計報告，核查了相關關聯交易情況；查閱了發行人董事會、

股東大會相關議案、決議，核查了發行人關聯交易履行的決策程序；取得了發行

人獨立董事就關聯交易事項發表的獨立意見；取得了恆邁機械就與發行人發生的

關聯交易情況出具的說明，實際控制人李忠明和李夢思就與關聯企業不存在代公

司分擔成本和費用情形出具的承諾。核查結果如下：

（一）公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其

親屬對外投資的企業情況；

截至本補充法律意見書出具之日，公司實際控制人、董事、監事、高級管理

人員、核心技術人員及其親屬除發行人以外的對外投資的企業情況具體如下：

序號

投資企

業名稱

實際控制人、

董監高、核心

技術人員及其

親屬

實際業務/

主要產品

基本財務狀況

住所

股權結構

實際控制人

1

創達投

資

公司實控人李

忠明、李夢思

投資的企業

無實際經

營業務2

2018年末總資產為

2,077.02萬元，淨資

產為2,076.67萬元，

淨利潤為1,050.64

萬元。

寧波市高新區梅

墟街道梅墟村

詳見《律師工作報告》之六、發行人的發起人和股

東

李忠明

2

國俊貿

易

無實際經

營業務3

2018年末總資產為

109.13萬元，淨資產

為109.13萬元，淨利

潤為355.41萬元。

寧波市海曙區開

明街417-427號

1層

詳見《律師工作報告》之六、發行人的發起人和股

東

李忠明

3

恆邁機

械

公司實控人李

忠明之表弟俞

忠興投資的企

業

機械配件

的研發、制

造、加工、

批發、零售

及維修

2018年末總資產為

927.75萬元，淨資產

為-157.87萬元，淨

利潤分別為58.47萬

元。

北侖區小港街道

湖芳工業園

俞忠興認繳出資額120.00萬元，持股比例60.00%；

葉金花認繳出資額80.00萬元，持股比例40.00%。

俞忠興

4

厚進機

械

公司實控人李

忠明的表弟陳

宏良之配偶朱

機械配件

的加工、銷

售以及壓

-

浙江省寧波市北

侖區小港街道孔

墅村王家溪口

朱群芳認繳出資額152.00萬元，持股比例76.00%；

陳曉峰認繳出資額48.00萬元，持股比例24.00%。

朱群芳

2 創達投資無實際經營業務，擁有的主要資產和業務為投資發行人所形成的股權；

3 國俊貿易無實際經營業務，擁有的主要資產和業務為投資發行人所形成的股權；

群芳控制的企

業

鑄設備及

配件的研

發、製造、

銷售、維修

141號

5

嘉誠投

資

公司副董事長

之女唐嘉琪投

資的企業；公

司監事謝勤之

子鄭若伽投資

的企業

實業投資;

投資諮詢

2018年末總資產為

1,942.62萬元，淨資

產為1,140.71萬元，

淨利潤為136.05萬

元。

浙江省寧波市北

侖區梅山七星路

88號1幢401室

B區H0792

唐嘉琪出資200.40萬元，持股比例33.07%；鄭若

伽出資105.60萬元，持股比例17.43%；董堅出資

48.00萬元，持股比例7.92%；唐建國出資36.00

萬元，持股比例5.94%；陳維華出資96.00萬元，

持股比例15.84%；劉建國出資120.00萬元，持股

比例19.80%。

唐建國

6

中尚明

揚（北

京）文化

傳媒有

限公司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

文化經紀

業務

2018年末總資產為

692.97萬元，淨資產

為467.76萬元，淨利

潤為-52.24萬元。

北京市朝陽區朝

陽北路102號樓

7層2單元727

號

唐曙寧認繳出資額360.00萬元，持股比例60.00%；

劉旭洋認繳出資額140萬元，持股比例23.33%；

黃璐認繳出資額100.00萬元，持股比例16.67%。

唐曙寧

7

寧波昌

揚機械

工業有

限公司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

機械設備、

汽車零部

件的製造、

加工、批

發、零售

2018年末總資產為

38,005.31萬元，淨

資產為18,136.42萬

元，淨利潤為

3,283.57萬元。

浙江省寧波市鎮

海區駱駝街道方

嚴路338號

孔燕成認繳出資額2,550.00萬元，持股比例

45.90%；鄭明波認繳出資額2,450.00萬元，持股

比例44.10%；錢國耀認繳出資額277.78萬元，持

股比例5.00%；寧波睿祺投資有限公司認繳出資額

83.33萬元，持股比例1.50%；三花控股集團有限

公司認繳出資額69.44萬元，持股比例1.25%；唐

曙寧認繳出資額55.56萬元，持股比例1.00%；倪

佰超認繳出資額41.67萬元，持股比例0.75%；陳

金玉認繳出資額27.78萬元，持股比例0.50%。

孔燕成

8

寧波海

納集團

有限公

司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

實業投資

等

2018年末總資產為

113,729.94萬元，淨

資產為39,891.56萬

元，淨利潤為

4,333.17萬元。

浙江省寧波市海

曙區南門啟文路

157弄6號

戎巨川認繳出資額1,058.80萬元，持股比例

22.42%；蔡繼敏認繳出資額881.58萬元，持股比

例18.66%；朱特恩認繳出資額349.87萬元，持股

比例7.41%；袁洪弟認繳出資額200.26萬元，持

股比例4.24%；顏愛娣認繳出資額193.81萬元，

持股比例4.10%；吳清玉認繳出資額186.45萬元，

戎巨川

持股比例3.95%；範江認繳出資額178.39萬元，

持股比例3.78%；江洪認繳出資額145.02萬元，

持股比例3.07%；徐祖良認繳出資額145.02萬元，

持股比例3.07%；柴毅認繳出資額145.02萬元，

持股比例3.07%；沈建軍認繳出資額145.02萬元，

持股比例3.07%；羅亞芬認繳出資額138.57萬元，

持股比例2.93%；張英認繳出資額122.99萬元，

持股比例2.60%；林雲華認繳出資額122.76萬元，

持股比例2.60%；幹志和認繳出資額117.39萬元，

持股比例2.49%；戴成浩認繳出資額115.09萬元，

持股比例2.44%；項江鵬認繳出資額115.09萬元，

持股比例2.44%；宋建平認繳出資額100.00萬元，

持股比例2.12%；潘亞波認繳出資額87.47萬元，

持股比例1.85%；周世明認繳出資額70萬元，持

股比例1.48%；唐曙寧認繳出資額30.00萬元，持

股比例0.64%；毛銀生認繳出資額20.00萬元，持

股比例0.42%；虞亦群認繳出資額20.00萬元，持

股比例0.42%；鄭建來認繳出資額20萬元，持股

比例0.42%；吳曉紅認繳出資額15萬元，持股比

例0.32%。

9

寧波富

博睿祺

創業投

資中心

（有限

合夥）

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

創業投資

業務

2018年末總資產為

4,089.75萬元，淨資

產為2,934.83萬元，

淨利潤為-21.55萬

元。

浙江省寧波市北

侖區梅山七星路

88號1幢401室

B區H0791

詳見《律師工作報告》之六、發行人的發起人和股

東

-

10

華緣新

材料股

份有限

公司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

高性能膜

材料、不飽

和聚酯增

強模塑材

2018年末總資產為

46,239.26萬元，淨

資產為31,682.32萬

元，淨利潤為

浙江省寧波市海

曙區高橋鎮通途

西路4386弄117

號

張宵華出資2,520萬元，持股比例35.20%；張智

律出資360萬元，持股比例5.03%；張智恩出資360

萬元，持股比例5.03%；水盛出資360萬元，持股

比例5.03%；寧波華緣集團有限公司出資1,900萬

張宵華

料及模塑

製品、高低

壓成套電

器設備、絕

緣電器配

件、塑料制

品、橡膠製

品、玻璃鋼

製品、金屬

製品、工藝

品、工模具

的設計、制

造、加工等

3,793.74萬元。

元，持股比例26.54%；寧波智緣投資有限公司出

資800萬元，持股比例11.17%；錢國耀出資200

萬元，持股比例2.79%；唐曙寧出資120萬元，持

股比例1.68%；其他5位股東出資540萬元，持股

比例7.54%。

11

寧波海

曙尊金

好商務

服務有

限公司

公司副董事長

之女唐嘉琪投

資的企業

商務諮詢

服務等

2018年末總資產為

0.53萬元，淨資產為

-0.30萬元，淨利潤

為-0.30萬元。

浙江省寧波市海

曙區望春街道廣

安路201號

（10-24）室

唐嘉琪認繳出資額4.00萬元，持股比例80.00%；

陳麗芳認繳出資額1.00萬元，持股比例20.00%。

唐嘉琪

12

寧波思

高信通

科技有

限公司

公司副董事長

之女唐嘉琪投

資的企業

鐵路設備、

計算機軟

硬體、移動

智能終端

設備、工控

設備板卡、

通訊器材、

教育軟體、

工業智能

設備、電子

產品、通信

設備的研

2018年末總資產為

3,327.22萬元，淨資

產為1,854.94萬元，

淨利潤為105.86萬

元。

浙江省寧波市海

曙區望春工業園

區杉杉路169號

寧波卓影文化發展有限公司認繳出資額950.00萬

元，持股比例46.34%；蔣銳認繳出資額375.00萬

元，持股比例18.29%；寧波視尚深度影業有限公

司認繳出資額300.00萬元，持股比例14.63%；寧

波鑫和信息科技合夥企業（有限合夥）認繳出資額

250.00萬元，持股比例12.20%；浙江銀泰睿祺創

業投資有限公司認繳出資額100.00萬元，持股比

例4.88%；唐嘉琪認繳出資額50.00萬元。持股比

例2.44%；朱建軍認繳出資額25.00萬元，持股比

例1.22%。

呂慧萍

發、生產、

銷售;物聯

網技術服

務;計算機

信息化系

統集成;機

電設備安

裝;建築智

能化工程、

計算機網

絡工程、室

內外裝飾

裝修工程

的設計、施

工

13

中匯會

計師事

務所（特

殊普通

合夥）

公司獨立董事

黃繼佳投資的

企業

審查企業

會計報表、

出具審計

報告;驗證

企業資本,

出具驗資

報告;辦理

企業合併、

分立、清算

事宜中的

審計業務,

出具有關

報告;基本

建設年度

決算審計;

2018年末總資產為

15,579.23萬元，淨

資產為4,837.57萬

元，淨利潤為

29,723.00萬元。

杭州市江幹區新

業路8號華聯時

代大廈A幢601

室

餘強認繳出資額200.00萬元，佔比13.16%；高峰

認繳出資額50.00萬元，佔比3.29%；李寧認繳出

資額50.00萬元，佔比3.29%；楊建平認繳出資額

50.00萬元，佔比3.29%；袁小強認繳出資額50.00

萬元，佔比3.29%；楊瑞平認繳出資額50.00萬元，

佔比3.29%；羅毅彪認繳出資額50.00萬元，佔比

3.29%；李勉認繳出資額50.00萬元，佔比3.29%；

黃繼佳認繳出資額30.00萬元，佔比1.32%；其他

51人認繳出資額佔比62.49%。

-

代理記帳;

會計諮詢、

稅務諮詢、

管理諮詢、

會計培訓

14

中匯會

計師事

務所有

限公司

公司獨立董事

黃繼佳投資的

企業

審計查帳,

驗資及諮

詢服務,基

建審計、會

計諮詢服

務,工程造

價諮詢

2018年末總資產為

561.77萬元，淨資產

為313.03萬元，淨利

潤為727.19萬元。

杭州市江幹區新

業路8號華聯時

代大廈A幢601

室

餘強認繳出資額85萬元，佔比17.00%；袁小強認

繳出資額60萬元，佔比12.00%；宋新潮認繳出資

額60萬元，佔比12.00%；黃繼佳認繳出資額10

萬元，佔比2.00%；其他19位出資人認繳出資額

共計285.00萬元，佔比57.00%。

餘強

15

寧波睿

祺投資

有限公

司

公司副董事長

唐曙寧、監事

謝勤投資的企

業

實業投資,

投資管理,

資產管理

2018年末總資產

2,285.47萬元；淨資

產974.04萬元；淨利

潤為-41.48萬元。

浙江省寧波市北

侖區梅山七星路

88號1幢401室

B區H0790

唐曙寧認繳出資額900.00萬元，持股比例90.00%；

謝勤認繳出資人100萬元，持股比例10.00%。

唐曙寧

16

恆星影

業股份

有限公

司

公司副董事長

唐曙寧及其女

兒唐嘉琪、董

事會秘書周慧

君、監事謝勤

投資的企業

電影攝製

服務；影視

項目策劃

等

2018年末總資產為

2,898.99萬元，淨資

產為2,474.76萬元，

淨利潤為-548.16萬

元。

浙江省寧波市海

曙區廣安路201

號（12-9）

寧波睿祺投資有限公司認繳出資額1,420.00萬

元，持股比例28.06%；寧波海納投資有限公司認

繳出資額1,300.00萬元，持股比例25.69%；浙江

銀泰睿祺創業投資有限公司出資額1,000.00萬

元，持股比例19.76%；唐曙寧認繳出資額500.00

萬元，持股比例9.88%；孫偉龍認繳出資額500.00

萬元，持股比例9.88%；謝勤認繳出資額100.00

萬元，持股比例1.98%；樂凱認繳出資額100.00

萬元，持股比例1.98%；周慧君認繳出資額60.00

萬元，持股比例1.19%；唐嘉琪認繳出資額60.00

萬元，持股比例1.19%；黃宏認繳出資額20.00萬

元，持股比例0.40%。

唐曙寧

17

田寬投

資

公司董事會秘

書周慧君、副

總謝武一、劉

永華和姜菊

芳、財務總監

李丕國、監事

汪耀平和徐家

峰、核心技術

人員龔茂良、

劉進華、周敏

投資的企業

無實際經

營業務

2018年末總資產為

1,665.24萬元，淨資

產為1,665.24萬元，

淨利潤為158.87萬

元。

浙江省寧波高新

區匯海路52號

037幢1508-179

詳見《律師工作報告》之六、發行人的發起人和股

東

-

18

心大投

資

公司副總劉永

華之妹夫張建

偉及外甥女張

施英投資的企

業

無實際經

營業務

2018年末總資產為

383.74萬元，淨資產

為382.68萬元，淨利

潤為36.39萬元。

浙江省寧波高新

區匯海路52號

037幢1508-178

詳見《補充法律意見書（一）》之四、發行人的發

起人和股東

-

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬對外投資的企業

的實際控制人及其背景情況如下：

姓名

背景

李忠明

1982年9月至1993年1月，任職於寧波市甬港標準件廠；1993年1月創立寶石

機械廠並擔任廠長，2000年6月開始擔任思進有限執行董事兼總經理。現任公司

董事長兼總經理、思進犇牛執行董事兼總經理、創達投資執行董事、國俊貿易執

行董事，現任中國通用零部件工業協會緊固件分會常務理事、第四屆全國鍛壓機

械標準化技術委員會委員、浙江省緊固件行業協會副會長、寧波緊固件工業協會

副會長、寧波市鄞州區第十八屆人大代表。

李夢思

2014年11月至2015年4月，在美柯蘭水產有限公司Merculand LLC任助理會計；

現為未入職狀態。

唐曙寧

1982年7月至1992年12月在寧波市財政局從事財政工作；1992年12月至2003

年6月，歷任寧波市金潤資產經營有限公司副總經理、總經理；2003年7月至2008

年5月，歷任銀泰控股股份有限公司總經理、董事、副董事長。2010年12月至

2017年12月，任寧波睿祺投資有限公司執行董事兼總經理；2011年1月至2017

年12月，任寧波富博睿祺創業投資中心（有限合夥）執行事務合伙人委派代表；

2008年5月至今，任寧波市金潤資產經營有限公司董事、總經理；2009年11月

至今，任浙江銀泰睿祺創業投資有限公司董事長兼總經理；2016年10月至今，

任恆星影業股份有限公司董事長兼總經理。2012年6月至今，任發行人副董事長。

唐嘉琪

2014年7至2015年8月，在寧波瑪蒂麗爾時尚服飾有限公司任服裝設計師；2015

年9月至2018年3月，在唐利（上海）商貿有限公司任服裝設計師；2018年4

月至今，在寧波海曙尊金好商務服務有限公司任總經理。

孔燕成

1998年至2014年，在寧波裕民機械工業有限公司歷任技術部員工、採購部經理、

銷售部經理等職務；2015年至今，在寧波昌揚機械工業有限公司執行董事兼總經

理。

戎巨川

2003年5月至今，任寧波海納集團有限公司董事長兼總經理；

2003年1月至今，任寧波博洋控股集團有限公司董事長兼總經理。

呂慧萍

2015年2月至今，任寧波思高信通科技有限公司執行董事。

俞忠興

2013年5月至今，任恆邁機械執行董事兼總經理。

朱群芳

2012年5月至今，先後在厚進機械任監事、執行董事兼總經理等職務。

唐建國

1987年7月至1998年12月，任浙江省物資局寧波中轉站業務員；1991年1月至

2004年7月，任寧波天明山溫泉大酒店部門經理；2004年8月至2008年7月，

任寧波萬裡教育後勤服務公司總經理助理；2008年7月至今，任寧波市嘉誠投資

有限公司執行董事兼經理。

張宵華

2000年3月至2016年6月，任寧波華緣玻璃鋼電器製造有限公司執行董事兼經

理；2016年6月至今，任

華緣新材

料股份有限公司董事長；2009年1月至今，任

寧波華緣鐵路器材有限公司執行董事兼經理。

餘強

中匯會計師事務所和中匯稅務師事務所董事長、中國特級註冊稅務師、財政部注

冊會計師行業領軍人才、復旦大學工商管理碩士、中國註冊會計師協會理事、中

國註冊稅務師協會副會長、北京註冊稅務師協會常務理事、中國稅務專業碩士學

位指導委員會特聘專家、上海財經大學特聘教授。

（二）發行人與前述企業報告期內的交易情況、決策程序是否合規及定價

是否公允，前述企業是否代發行人分擔成本或費用

根據發行人提供的資料和《審計報告》，前述企業中，僅有恆邁機械與發行

人在報告期內存在關聯交易，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

內容

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

恆邁機械

採購機械零部件

26.22

127.39

108.40

79.62

委託加工鑄件毛坯

75.69

263.86

218.68

131.72

報告期內，發行人的關聯交易均履行了公司章程規定的審議程序。公司第二

屆董事會第六次會議、2015年年度股東大會對2016年度的日常關聯交易進行了

預計。公司第二屆董事會第十次會議、2016年年度股東大會對公司2016年發生

的關聯交易進行了確認，並對2017年度的日常關聯交易進行了預計。公司第二

屆董事會第十六次會議、2017年年度股東大會對公司2017年發生的關聯交易進

行了確認，並對2018年度的日常關聯交易進行了預計。公司第三屆董事會第五

次會議、2018年年度股東大會對公司2018年發生的關聯交易進行了確認，並對

2019年度的日常關聯交易進行了預計。

獨立董事對公司報告期內的關聯交易進行了核查，並發表了獨立意見，公司

全體獨立董事均認為：

思進智能

2016年1月至2019年6月與關聯方之間發生的

關聯交易遵循了公平合理的原則，交易定價客觀、公允，公司董事會及股東大會

對關聯交易的表決程序遵循了

思進智能

《公司章程》的規定，表決程序合法，符

合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易未

損害公司及其他非關聯股東的利益。

針對報告期內發生的關聯交易及決策程序，本所律師認為其符合《公司章

程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、

《獨立董事工作制度》等相關制度的規定。

根據恆邁機械出具聲明，恆邁機械不存在為

思進智能

分擔成本或者費用的情

況。

報告期內，公司向恆邁機械採購的原材料為機械零部件，報告期內採購金額

和佔公司當期營業成本的比重均較小；雙方在參考市場價格的基礎上協商確定採

購價格，不存在顯失公允的情形，不會對公司的經營業績產生重要影響。

報告期內，公司委託恆邁機械的加工價格及公司向其採購原材料的價格與可

比參考價格相比差異較小，不存在顯失公允的情形，符合市場化定價原則。其中，

委託加工價格對比情況如下：

項 目

委託恆邁機械

加工價格（元）

委託其他外協廠商

加工價格（元）

差異率

本臺134LL-01-01A

42,222.22

42,222.22

0.00%

本臺136L-01-01B

27,863.25

27,863.24

0.00%

機身SJH08-80-01-01

2,905.99

2,905.98

0.00%

臺架254SL-02B-01

10,085.47

10,085.47

0.00%

主滑臺30B6L-02B-01

7,948.72

7,948.72

0.00%

本臺104L-01-01A

21,025.64

22,735.04

-7.52%

本臺42S-01-01

4,273.50

4,273.50

0.00%

主滑臺SJNF-41B-6S-02B-01A

7,692.31

7,264.96

5.88%

由上表的統計情況可見，發行人委託恆邁機械加工的價格和可比參考價格基

本接近，兩者價格無明顯差異，不存在顯失公允的情形，符合市場化定價原則。

（三）是否存在相同或相似的業務，是否存在上下遊業務

公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬對外

投資的企業與發行人是否存在相同或相似的業務，是否構成同業競爭或利益衝

突，是否存在上下遊業務，是否代發行人分擔成本或費用等情況具體如下：

投資企業

名稱

實控人、董監

高、核心技術

人員及其親屬

經營範圍

是否與發行人

存在經營相同

或相似業務

是否構成

同業競爭

或利益衝

突

是否存

在上下

遊業務

是否代發行

人分擔成本

或費用

創達投資

公司實控人李

忠明、李夢思

投資的企業

投資諮詢；投資管理及

諮詢服務；企業管理諮

詢服務。（未經金融等

監管部門批准不得從

事吸收存款、融資擔

保、代客理財、向社會

公眾集（融）資等金融

業務）

否

否

否

否

國俊貿易

服裝、鞋帽、針紡織品、

日用品、衣架、陳列架、

模特兒道具的批發、零

否

否

否

否

售；自營和代理貨物和

技術的進出口，但國家

限定經營或禁止進出

口的貨物和技術除外。

服裝的設計開發、技術

轉讓。

恆邁機械

公司實控人李

忠明之表弟俞

忠興投資的企

業

機械配件的研發、制

造、加工、批發、零售

及維修。

否

否

是

否

厚進機械

公司實控人李

忠明的表弟陳

宏良之配偶朱

群芳控制的企

業

機械配件的加工、銷

售；壓鑄設備及配件的

研發、製造、銷售、維

修。

是

否

否

否

嘉誠投資

公司副董事長

之女唐嘉琪投

資的企業

實業投資；投資諮詢

（未經金融等監管部

門批准不得從事吸收

存款、融資擔保、代客

理財、向社會公眾集

（融）資等金融業務）；

企業管理諮詢；財務技

術開發、服務、轉讓；

財務軟體批發、零售。

否

否

否

否

中尚明揚

（北京）文

化傳媒有

限公司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

廣播電視節目製作；電

影攝製；組織文化藝術

交流活動（不含演出）；

承辦展覽展示活動；會

議服務；公共關係服

務；設計、製作、代理、

發布廣告；電腦動畫設

計；產品設計；工藝美

術設計；投資管理；資

產管理；項目投資；企

業管理；投資諮詢；企

業管理諮詢；經濟貿易

諮詢；企業策劃；市場

調查；翻譯服務；租賃

服裝、攝影器材；銷售

攝影器材、文具用品、

工藝品、電子產品、日

用品；文藝創作；從事

文化經紀業務。

否

否

否

否

寧波昌揚

公司副董事長

機械設備、汽車零部件

否

否

否

否

機械工業

有限公司

唐曙寧投資的

企業

的製造、加工、批發、

零售;自營和代理各類

貨物和技術的進出口,

但國家限定經營或禁

止進出口的貨物和技

術除外。

寧波海納

集團有限

公司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

預包裝食品、植物油的

批發(在許可證有效期

限內經營)。 實業投

資;房地產開發;紡織

服裝、鞋、帽製造、加

工;紡織、服裝及日用

品,文化、體育用品,金

屬、建材及化工產品,

機械設備、五金交電及

電子產品,

農產品

、燃

料油的批發、零售以及

其他按法律、法規、國

務院決定等規定未禁

止或無需經營許可的

項目和未列入地方產

業發展負面清單的項

目。

否

否

否

否

寧波富博

睿祺創業

投資中心

（有限合

夥）

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

創業投資業務；代理其

他創業投資企業等機

構或個人的創業投資

業務；創業投資諮詢業

務；為創業企業提供創

業管理服務業務；參與

設立創業投資企業與

創業投資管理顧問機

構（未經金融等監管部

門批准不得從事吸收

存款、融資擔保、代客

理財、向社會公眾集

（融）資等金融業務）

否

否

否

否

華緣新材

料股份有

限公司

公司副董事長

唐曙寧投資的

企業

高性能膜材料、不飽和

聚酯增強模塑材料及

模塑製品、高低壓成套

電器設備、絕緣電器配

件、塑料製品、橡膠製

品、玻璃鋼製品、金屬

製品、工藝品、工模具

的設計、製造、加工;

否

否

否

否

模塑材料及模塑製品

的研發、技術服務和技

術轉讓;玻璃鋼原料、

玻璃纖維、化工原料、

塑料原料、金屬材料的

批發、零售;機械設備

的安裝、維修;道路貨

物運輸;汽車租賃;自

營或代理貨物和技術

的進出口,但國家限制

或禁止進出口的貨物

和技術除外。

寧波海曙

尊金好商

務服務有

限公司

公司副董事長

之女唐嘉琪投

資的企業

商務諮詢服務；市場推

廣、技術諮詢、市場調

查服務、企業管理諮詢

服務，商品信息諮詢，

商務信息諮詢；會展服

務、展覽展示服務；廣

告設計、製作；企業形

象策劃；企業營銷策

劃；日用品、辦公用品

的批發、零售以及其他

按法律、法規、國務院

決定等規定未禁止或

無需經營許可的項目

和未列入地方產業發

展負面清單的項目。

(依法須經批准的項

目,經相關部門批准後

方可開展經營活動)

否

否

否

否

寧波思高

信通科技

有限公司

公司副董事長

之女唐嘉琪投

資的企業

鐵路設備、計算機軟硬

件、移動智能終端設

備、工控設備板卡、通

訊器材、教育軟體、工

業智能設備、電子產

品、通信設備的研發、

生產、銷售;物聯網技

術服務;計算機信息化

系統集成;機電設備安

裝;建築智能化工程、

計算機網絡工程、室內

外裝飾裝修工程的設

計、施工;自營和代理

商品及技術的進出口,

否

否

否

否

但國家限定經營或禁

止進出口的商品及技

術除外以及其他按法

律、法規、國務院決定

等規定未禁止或無需

經營許可的項目和未

列入地方產業發展負

面清單的項目。(以工

商核准為準)(依法須

經批准的項目,經相關

部門批准後方可開展

經營活動)

中匯會計

師事務所

（特殊普

通合夥）

公司獨立董事

黃繼佳投資的

企業

審查企業會計報表、出

具審計報告；驗證企業

資本，出具驗資報告；

辦理企業合併、分立、

清算事宜中的審計業

務，出具有關報告；基

本建設年度決算審計；

代理記帳；會計諮詢、

稅務諮詢、管理諮詢、

會計培訓；法律、法規

規定的其他業務。

否

否

否

否

中匯會計

師事務所

有限公司

公司獨立董事

黃繼佳投資的

企業

審計查帳,驗資及諮詢

服務,基建審計、會計

諮詢服務,工程造價諮

詢。

否

否

否

否

寧波睿祺

投資有限

公司

公司副董事長

唐曙寧、監事

謝勤投資的企

業

實業投資，投資管理，

資產管理。(未經金融

等監管部門批准不得

從事吸收存款、融資擔

保、代客理財、向社會

公眾集（融）資等金融

業務)

否

否

否

否

恆星影業

股份有限

公司

公司副董事長

唐曙寧及其女

兒唐嘉琪、董

事會秘書周慧

君、監事謝勤

投資的企業

電影攝製服務；國產電

影發行；影視項目策

劃；組織文化藝術交流

活動；攝影服務；廣告

服務；展覽展示服務；

文藝創作服務；禮儀服

務；會議服務；電腦動

畫設計；市場調查；經

濟貿易信息諮詢。

否

否

否

否

田寬投資

公司董事會秘

投資管理、投資管理諮

否

否

否

否

書周慧君、副

總謝武一、劉

永華和姜菊

芳、財務總監

李丕國、監事

汪耀平和徐家

峰、核心技術

人員龔茂良、

劉進華、周敏

投資的企業

詢、企業管理諮詢。(未

經金融等監管部門批

準不得從事吸收存款、

融資擔保、代客理財、

向社會公眾集(融)資

等金融業務)(依法須

經批准的項目,經相關

部門批准後方可開展

經營活動)

心大投資

公司副總劉永

華之妹夫張建

偉及外甥女張

施英投資的企

業

投資管理、投資管理諮

詢、企業管理諮詢。（未

經金融等監管部門批

準不得從事吸收存款、

融資擔保、代客理財、

向社會公眾集（融）資

等金融業務）

否

否

否

否

經本所律師核查，厚進機械與發行人存在相同或相似的業務，但不構成同業

競爭或利益衝突。具體詳見本補充法律意見書「反饋問題16之（四）」。

恆邁機械報告期內與發行人存在上下遊業務往來。發行人主要生產多工位高

速自動冷形成裝備和壓鑄設備，產品型號較多，生產過程中需要的機械零部件具

有型號繁多、單價低、交易頻次高、單一型號交易量小的特點，交貨時間、運輸

費用是影響該類機械零部件採購成本的重要因素。同時，報告期內，發行人為了

在加工設備和生產場地不足的情況下滿足業務增長需要，將部分生產工藝簡單、

技術附加值較低的鑄件毛坯加工工序通過專業化的外協單位實現。由於需外協加

工的鑄件毛坯品種、型號較多，加工質量、交貨時間是影響公司選擇外協廠家的

重要因素。

恆邁機械位於寧波市北侖區，距離公司較近，主營業務包含機械配件的加工、

製造。公司出於有效控制採購成本、保證供貨時間和產品質量的考慮，在其符合

公司合格供應商、外協加工廠商準入條件的前提下，將其納入公司合格供應商、

外協加工廠商名單，與其他供應商、外協加工商一起，按需詢價比價採購，以滿

足公司的日常經營活動需要。

報告期內，發行人與恆邁機械發生的關聯採購主要系上述原因形成，關聯採

購佔公司採購總額的比例較小，對採購總成本影響較小，不存在代發行人分擔成

本或費用的情形。

恆邁機械已就與發行人發生的關聯交易情況出具了說明，其不存在為思進智

能分擔成本或者費用的情況；其在資產、人員、業務和技術方面不存在與思進智

能共用或混用的情形；

思進智能

為其客戶，相關交易根據市場化原則進行定價。

除此之外，其與

思進智能

在採購銷售渠道、客戶、供應商等方面相互獨立。

實際控制人李忠明和李夢思就與關聯企業不存在代公司分擔成本和費用的

情形出具以下承諾：「本人及本人近親屬控制的其他企業不存在替

思進智能

成形

裝備股份公司分擔成本、費用的情形。」

恆邁機械雖然與發行人存在上下遊關係，但經本所律師現場核查發行人與供

應商、客戶間的採購合同、銷售合同等文件，發行人擁有獨立完整的供應、生產、

銷售系統。

經本所律師核查，發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，詳見

《律師工作報告》正文之「九、發行人的關聯交易及同業競爭」之「（五）發行

人與關聯方之間的同業競爭」部分。

經本所律師核查並根據天健出具的《審計報告》，發行人有獨立自主經營能

力，不存在需要依靠股東或其他關聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。

綜上所述，本所律師認為，發行人報告期內與上述各方不存在顯失公允的

關聯交易，不存在代發行人分擔成本或費用的情形；發行人與厚進機械存在相

同、相似業務，但不存在同業競爭情形；發行人與恆邁機械存在上下遊關係，

但不存在影響發行人獨立性的情形。

六、【反饋問題】19、報告期內，公司與關聯方恆邁機械存在關聯採購。

請發行人補充披露:（1）恆邁機械的基本情況，包括歷史沿革、員工人數、經

營數據等，發行人採購佔其營業收入的比例；（2）關聯交易的必要性、合理性

和價格公允性，是否履行公司決策程序。請保薦機構、發行人律師發表明確意

見。

回覆：

本所律師查閱了恆邁機械基本工商檔案，取得了恆邁機械的員工花名冊及三

年財務數據；本所律師查閱了相關三會文件並取得了獨立董事針對相關事宜發表

的獨立意見。核查如下：

（一）恆邁機械的基本情況，包括歷史沿革、員工人數、經營數據等，發

行人採購佔其營業收入的比例；

恆邁機械成立於2013年5月2日，註冊資本200萬元，法定代表人俞忠興，

公司住所為北侖區小港街道湖芳村工業園，主營業務為機械配件的加工和銷售。

恆邁機械為發行人提供部分原材料及受託加工服務，屬於發行人的上遊供應商。

1、恆邁機械的歷史沿革情況

（1）2013年5月設立

2013年3月22日俞忠興和葉金花共同出資設立寧波北侖夢進機械有限公

司，註冊資本10萬元。寧波梅山保稅港區偉泰會計事務所(普通合夥)當日出具

偉泰字驗（2013）第10034號驗資報告，審驗確認：截止2013年3月22日寧波

北侖夢進機械有限公司已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣10萬元，各

股東的出資金額及佔比情況如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例(%)

1

俞忠興

6.00

60.00

2

葉金花

4.00

40.00

合 計

10.00

100.00

2013年5月2日，寧波北侖夢進機械有限公司取得工商管理部門核發的企

業法人營業執照。

2013年5月8日，寧波北侖夢進機械有限公司召開股東會，決議同意將公

司名稱變更為寧波北侖恆邁機械有限公司。

（2）2019年9月增資

2019年8月28日，恆邁機械召開股東會，決議通過公司註冊資本增加至200

萬元，其中俞忠興增資114萬元，葉金花增資76萬元。

此次增資後，恆邁機械股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例(%)

1

俞忠興

120.00

60.00

2

葉金花

80.00

40.00

合 計

200.00

100.00

2019年9月26日，寧波市北侖區市場監督管理局核准此次變更登記。

2、恆邁機械的員工人數

根據恆邁機械提供的各年末工資發放表，並經本所律師核查，2016年末、

2017年末、2018年末及2019年6月末，恆邁機械員工人數分別為25人、36人、

29人及26人。

3、恆邁機械的主要經營數據

報告期內，恆邁機械主要經營數據如下：

（1）資產負債表主要數據

單位：元

資產

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流動資產：

貨幣資金

124,267.15

179,286.11

87,180.01

67,825.37

應收票據

50,000.00

100,000.00

311,149.11

100,000.00

應收帳款

1,917,304.56

2,316,901.84

1,026,839.74

439,338.51

預付款項

30,874.90

29,659.91

349,928.59

68,710.54

其他應收款

2,643.45

-

-

-

存貨

565,092.82

12,026.34

348,130.54

516,233.17

流動資產合計

2,690,182.88

2,637,874.20

2,123,227.99

1,192,107.59

非流動資產：

固定資產

6,089,148.03

6,639,593.02

6,163,202.45

4,988,509.74

非流動資產合計

6,089,148.03

6,639,593.02

6,163,202.45

4,988,509.74

資產總計

8,779,330.91

9,277,467.22

8,286,430.44

6,180,617.33

流動負債：

短期借款

2,722,125.00

2,970,625.00

2,456,125.00

應付帳款

1,221,011.70

1,056,999.97

996,745.18

859,811.24

預收款項

445,600.00

70,200.00

300,000.00

160,000.00

應交稅費

61,455.78

85,390.00

85,581.06

-1,671.80

其他應付款

6,364,328.00

6,672,935.51

6,610,327.98

7,330,191.98

流動負債合計

10,814,520.48

10,856,150.48

10,448,779.22

8,348,331.42

非流動負債：

非流動負債合計

負債合計

10,814,520.48

10,856,150.48

10,448,779.22

8,348,331.42

股東權益：

實收資本

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

資本公積

盈餘公積

未分配利潤

-2,135,189.57

-1,678,683.26

-2,262,348.78

-2,267,714.09

所有者權益合計

-2,035,189.57

-1,578,683.26

-2,162,348.78

-2,167,714.09

負債及所有者權益合

計

8,779,330.91

9,277,467.22

8,286,430.44

6,180,617.33

（2）利潤表主要數據

單位：元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

1,717,399.89

6,961,175.11

5,395,085.94

3,402,485.81

減：營業成本

1,276,990.77

4,928,298.18

4,422,594.51

3,139,067.64

稅金及附加

24,029.83

88,102.59

46,793.50

14,329.05

銷售費用

-

68,428.94

68,458.15

51,150.42

管理費用

610,944.32

1,269,330.87

747,666.74

460,216.51

財務費用

130,545.46

131,540.20

105,434.00

755.27

二、營業利潤

-325,110.49

475,474.33

4,139.04

-263,033.08

加：營業外收入

560.00

109,230.00

1,597.00

-

減：營業外支出

10.28

38.81

10.73

75.74

三、利潤總額

-324,560.77

584,665.52

5,725.31

-263,108.82

減：所得稅費用

-

-

-

-

四、淨利潤

-324,560.77

584,665.52

5,725.31

-263,108.82

4、發行人採購佔其營業收入的比例

單位：萬元

採購類別

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

採購機械零部件

26.22

127.39

108.4

79.62

委託加工鑄件毛坯

75.69

263.86

218.68

131.72

採購金額小計

101.91

391.25

327.08

211.34

恆邁機械當年營業收入

171.74

696.12

539.51

340.25

發行人採購佔其營業收入的比例

59.34%

56.20%

60.63%

62.11%

（二）關聯交易的必要性、合理性和價格公允性，是否履行公司決策程序。

1、關聯交易的必要性和合理性

公司主要生產多工位高速自動冷成形裝備和壓鑄設備，產品型號較多，生產

過程中需要的機械零部件具有型號繁多、單價低、交易頻次高、單一型號交易量

小的特點，交貨時間、運輸費用是影響該類機械零部件採購成本的重要因素。報

告期內，公司為了在加工設備和生產場地不足的情況下滿足業務增長需要、提高

生產效率，將部分加工技術難度較低、佔用較多場地的部分鑄件毛坯加工工序通

過專業化的外協單位實現，加工質量、交貨時間是影響公司選擇外協廠家的重要

因素。

恆邁機械位於寧波市北侖區，距離公司較近，主營業務包含機械配件的加工、

製造。公司出於有效控制採購成本、保證供貨時間和產品質量的考慮，在其符合

公司合格供應商、外協加工廠商準入條件的前提下，將其納入公司合格供應商、

外協加工廠商名單，與其他供應商、外協加工商一起，按需詢價、比價採購，以

滿足公司的日常經營活動需要。

報告期內，公司與恆邁機械發生的關聯交易主要系上述原因形成，具有必要

性和合理性。

2、關聯交易的公允性

報告期內，公司委託恆邁機械的加工價格及公司向其採購原材料的價格與可

比參考價格相比差異較小，不存在顯失公允的情形，符合市場化定價原則。委託

加工價格對比情況如下：

項 目

委託恆邁機械

加工價格（元）

委託其他外協廠商

加工價格（元）

差異率（%）

本臺134LL-01-01A

42,222.22

42,222.22

0.00%

本臺136L-01-01B

27,863.25

27,863.24

0.00%

機身SJH08-80-01-01

2,905.99

2,905.98

0.00%

臺架254SL-02B-01

10,085.47

10,085.47

0.00%

主滑臺30B6L-02B-01

7,948.72

7,948.72

0.00%

本臺104L-01-01A

21,025.64

22,735.04

-7.52%

本臺42S-01-01

4,273.50

4,273.50

0.00%

主滑臺SJNF-41B-6S-02B-01A

7,692.31

7,264.96

5.88%

3、關聯交易履行的決策程序

報告期內，發行人與恆邁機械的關聯交易均履行了《公司章程》、《關聯交

易管理制度》等相關制度規定的審議程序。公司第二屆董事會第六次會議、2015

年年度股東大會對2016年度的日常關聯交易進行了預計。公司第二屆董事會第

十次會議、2016年年度股東大會對公司2016年發生的關聯交易進行了確認，並

對2017年度的日常關聯交易進行了預計。公司第二屆董事會第十六次會議、2017

年年度股東大會對公司2017年發生的關聯交易進行了確認，並對2018年度的日

常關聯交易進行了預計。公司第三屆董事會第五次會議、2018年年度股東大會

對公司2018年發生的關聯交易進行了確認，並對2019年度的日常關聯交易進行

了預計。

獨立董事對公司報告期內的關聯交易進行了核查，並發表了獨立意見，公司

全體獨立董事均認為：

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2016年1月至2019年6月與關聯方之間發生的

關聯交易遵循了公平合理的原則，交易定價客觀、公允，公司董事會及股東大會

對關聯交易的表決程序遵循了

思進智能

《公司章程》的規定，表決程序合法，符

合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易未

損害公司及其他非關聯股東的利益。

綜上，本所律師認為，公司與關聯方恆邁機械報告期內的關聯交易存在一

定的合理性和必要性，交易價格公允且已履行公司必要的決策程序。

七、【反饋問題】20、關於註銷或轉讓關聯方。請保薦機構和發行人律師

核查並補充說明:（1）報告期內註銷或轉讓的關聯方基本情況，註銷或轉讓原

因；報告期內及期後關聯企業註銷後資產、業務、人員的去向，報告期內與發

行人的業務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發行人代為承擔

成本、費用或調節利潤的情形；（2）對外轉讓關聯方是否屬於真實轉讓，受讓

方是否存在代持，目前是否與發行人存在業務、資金往來，是否存在關聯交易

非關聯化的情形。請保薦機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

本所律師取得了寧波海曙愛之星機械有限公司基本工商資料和相關註銷材

料並查閱了發行人報告期內的資金流水情況，核查發行人與寧波海曙愛之星機械

有限公司是否存在業務、資金往來

。核查情況如下：

（一）報告期內註銷或轉讓的關聯方基本情況，註銷或轉讓原因；報告期

內及期後關聯企業註銷後資產、業務、人員的去向，報告期內與發行人的業務、

資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發行人代為承擔成本、費用或

調節利潤的情形；

1、報告期內註銷或轉讓的關聯方基本情況

公司副董事長唐曙寧擔任執行董事、總經理的寧波海曙愛之星機械有限公司

於2019年1月清算註銷。除此之外，報告期內公司不存在其他註銷或轉讓關聯

方的情況。

寧波海曙愛之星機械有限公司基本情況如下：

成立時間

2016年12月27日

註銷時間

2019年1月28日

註冊資本

1000萬元

註冊地址

寧波市海曙區啟文路157弄6號2幢107室

法定代表人

唐曙寧

經營範圍

機械設備的研發、製造（製造另設分支機構經營）、批發、零售；經

濟貿易諮詢；實業投資；企業管理諮詢；自營和代理貨物和技術的進

出口,但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。

寧波海曙愛之星機械有限公司在存續期間，各股東認繳及實繳出資金額、佔

比如下：

序號

股東名稱

認繳出資額

（萬元）

實繳出資額

（萬元）

認繳比例

（%）

1

浙江銀泰睿褀創業投資有限公司

500.00

0

50.00

2

寧波海納投資有限公司

200.00

0

20.00

3

寧波睿褀投資有限公司

150.00

0

15.00

4

寧波市嘉誠投資有限公司

100.00

0

10.00

5

寧波富博睿褀創業投資中心（有限合夥）

50.00

0

5.00

合 計

1,000

0

100.00

鑑於寧波海曙愛之星機械有限公司自成立之後各股東一直未實繳註冊資本，

也一直未實際開展經營活動，經其股東會決定註銷公司。

2、報告期內及期後關聯企業註銷後資產、業務、人員的去向

寧波海曙愛之星機械有限公司在存續期間各股東未實繳註冊資本、也未實際

開展經營活動，因此不涉及註銷後相關資產、業務的處置及人員的安置事項。

3、報告期內與發行人的業務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存

在為發行人代為承擔成本、費用或調節利潤的情形

報告期內，寧波海曙愛之星機械有限公司與發行人未發生業務及資金往來，

不涉及交易定價事項，不存在為發行人代為承擔成本、費用或調節利潤的情形。

（二）對外轉讓關聯方是否屬於真實轉讓，受讓方是否存在代持，目前是

否與發行人存在業務、資金往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形。請保薦

機構、發行人律師發表明確意見。

報告期內，公司不存在關聯方被對外轉讓的情形。

綜上，本所律師認為，報告期內發行人存在關聯企業寧波海曙愛之星機械

有限公司被註銷的情形，寧波海曙愛之星機械有限公司在存續期間各股東未實

繳註冊資本、也未實際開展經營活動，其註銷的原因合理，註銷後不涉及相關

資產、業務的處置及人員的安置事項；報告期內寧波海曙愛之星機械有限公司

未與發行人存在業務、資金往來，不存在為發行人代為承擔成本、費用或調節

利潤的情形；報告期內，發行人不存在關聯方對外轉讓及關聯交易非關聯化的

情形。

八、【反饋問題】21、關於商標與專利技術。請發行人補充披露:（1）發

行人專利技術的形成過程、取得方式，是否存在權屬糾紛；如為受讓取得，請

說明該專利對發行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發行人及

相關方是否存在關聯關係，相關轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）相關專利

管理的內部控制制度是否建立健全並有效運行，相關專利的保護範圍是否覆蓋

公司全部產品；（3）合作研發技術對發行人生產經營的作用；發行人與合作方

研發的主要協議安排、各方主要權利義務、費用承擔方式，合同約定智慧財產權

歸雙方共有是否影響發行人對該智慧財產權的使用，發行人與合作研發方是否存

在糾紛，發行人是否存在對合作研發方的重大依賴；（4）發行人商標是否存在

權屬糾紛。請保薦機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

（一）發行人專利技術的形成過程、取得方式，是否存在權屬糾紛；如

為受讓取得，請說明該專利對發行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情

況，與發行人及相關方是否存在關聯關係，相關轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；

本所律師取得了發行人的專利權證書，取得了國家知識產權局出具的權屬狀

態證明文件，並對發行人及子公司專利技術的形成過程、取得方式、是否存在權

屬糾紛進行了網絡核查；針對受讓專利，本所律師查閱了相關專利轉讓合同，對

出讓方基本情況進行了網絡核查，並取得了發行人出具的相關說明。核查結果如

下：

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司擁有的獲國家智慧財產權

局授權的專利 70項。其形成過程分為三類，其中自主研發、獨立申請的專利67

項，合作研發、共同申請的專利 2項，受讓取得的專利1項。

1、自主研發、獨立申請的專利系由發行人員工在工作期間形成，經發行人

自主申請取得，擁有獨立的智慧財產權，發行人制定了嚴格的智慧財產權保護措施和

制度，發行人與員工不存在有關智慧財產權方面的糾紛或潛在糾紛。

2、合作研發、共同申請的專利系發行人與上海交通大學共同研發形成，雙

方籤署技術研發合作協議，協議中已對合作研發成果歸屬作出明確約定，且雙方

已經依據協議作為共同申請人申請取得了相關專利證書，發行人與合作研發方不

存在有關智慧財產權方面的糾紛或潛在糾紛。

3、受讓取得專利系上海大學向公司轉讓，雙方已籤訂《技術轉讓合同》，

協議中已對轉讓的專利名稱、使用範圍及權屬進行了明確的約定，且公司已於國

家知識產權局完成了相關專利的所有權人變更手續並取得了相關專利證書，發行

人與轉讓方不存在有關智慧財產權方面的糾紛或潛在糾紛。

發行人及子公司獲得的70項有效專利取得方式具體如下：

1、發行人擁有的專利

序號

專利

類型

專利名稱

專利號

申請日

授權日

取得方式

1

發明

熱鐓長杆自動加熱

機構

ZL201610709580.0

2016.08.24

2018.06.29

原始取得

2

發明

大直徑長杆自動熱

鐓機

ZL201610709599.5

2016.08.24

2018.06.15

原始取得

3

發明

一種自行車軸心的

冷鐓成型工藝

ZL201610709600.4

2016.08.24

2018.06.15

原始取得

4

發明

實時監控力行程的

控溫剪切下料裝置4

ZL201510304891.4

2015.06.04

2017.11.10

原始取得

5

發明

一種U型螺栓的加

工生產設備

ZL201610137889.7

2016.03.11

2017.11.07

原始取得

6

發明

參數定量可調的剪

切下料模具5

ZL201510300882.8

2015.06.04

2017.04.19

原始取得

7

發明

大直徑盤卷鋼材的

冷鐓機在線同步連

續送料開卷矯直裝

置

ZL201510331817.1

2015.06.16

2017.03.08

原始取得

8

發明

衝壓成形零件的切

邊方法及衝壓切邊

裝置

ZL201410638743.1

2014.11.13

2017.03.01

原始取得

9

發明

球頭杆生產方法及

球頭杆旋轉模

ZL201410638826.0

2014.11.13

2016.08.17

原始取得

10

發明

旋渦式負壓吸液裝

置

ZL201210554165.4

2012.12.19

2016.03.02

原始取得

11

發明

用於冷成形機的無

間隙滑塊

ZL201210351264.2

2012.09.20

2015.12.23

原始取得

12

發明

冷成型機模腔壓力

監控方法

ZL201310218558.2

2013.06.04

2015.11.18

原始取得

13

發明

帶孔球頭銷的冷鐓

成型工藝

ZL201310480240.1

2013.10.15

2015.08.12

原始取得

14

發明

一種壓鑄機鎖模力

在線調節裝置和調

節算法

ZL 201210594065.4

2012.12.31

2015.07.08

原始取得

15

發明

基於壓鑄機鎖模力

自動調節系統和控

ZL 201310220096.8

2013.06.04

2015.07.08

原始取得

4 該發明專利所有權系發行人與上海交通大學共同所有；

5 該發明專利所有權系發行人與上海交通大學共同所有；

序號

專利

類型

專利名稱

專利號

申請日

授權日

取得方式

制方法

16

發明

基於壓鑄機在線控

制的增壓調節裝置

及方法

ZL201210594082.8

2012.12.31

2015.01.07

原始取得

17

發明

基於伺服控制的壓

鑄機鎖模力調節裝

置及方法

ZL201210594754.5

2012.12.31

2015.01.21

原始取得

18

發明

冷鐓機的後通出裝

置

ZL201210554060.9

2012.12.19

2015.01.21

原始取得

19

發明

用於冷鐓機高強度

及大直徑材料的送

料方法

ZL201210554101.4

2012.12.19

2015.02.18

原始取得

20

發明

一種氣射流式三相

油霧流體處理方法

ZL200810163022.4

2008.12.04

2010.09.22

原始取得

21

發明

一種冷鐓機氣射流

式油霧處理附機

ZL200810163023.9

2008.12.04

2011.03.30

原始取得

22

發明

高溫油霧收集處理

裝置

ZL200910199546.3

2009.11.26

2011.08.31

受讓取得

23

實用

新型

多工位配料複合傳

送裝置

ZL201821801004.X

2018.11.02

2019.08.23

原始取得

24

實用

新型

冷鐓機超短件輔助

夾持擋料裝置

ZL201821801011.X

2018.11.02

2019.08.23

原始取得

25

實用

新型

冷鐓機脫料機構

ZL201821801543.3

2018.11.02

2019.08.23

原始取得

26

實用

新型

水平下料輸送裝置

ZL201821759115.9

2018.10.29

2019.08.16

原始取得

27

實用

新型

伺服電機調節的冷

鐓機

ZL201821801545.2

2018.11.02

2019.07.09

原始取得

28

實用

新型

間隙自動補償裝置

ZL201821758697.9

2018.10.29

2019.07.02

原始取得

29

實用

新型

下模衝棒冷卻裝置

ZL201821735150.7

2018.10.25

2019.06.28

原始取得

30

實用

新型

冷鐓工件切邊裝置

ZL201821735157.9

2018.10.25

2019.06.28

原始取得

31

實用

新型

冷鐓配料傳送裝置

ZL201821737586.X

2018.10.25

2019.06.28

原始取得

32

實用

新型

冷鐓機的軸承安裝

裝置

ZL201821759128.6

2018.10.29

2019.06.18

原始取得

33

實用

新型

棒料的自動輸送裝

置

ZL201721845930.2

2017.12.26

2018.10.12

原始取得

34

實用

新型

緊固件冷鐓機的分

段細小料振動盤送

料接料裝置

ZL201721845895.4

2017.12.26

2018.09.11

原始取得

35

實用

新型

冷鐓機的擺動式快

速切料裝置

ZL201721843894.6

2017.12.26

2018.07.31

原始取得

36

實用

新型

冷鐓機的曲軸連杆

蓋組件

ZL201720921342.6

2017.07.27

2018.01.26

原始取得

序號

專利

類型

專利名稱

專利號

申請日

授權日

取得方式

37

實用

新型

冷鐓機剪切機構的

剪刀拉杆復位裝置

ZL201720920674.2

2017.07.27

2018.01.23

原始取得

38

實用

新型

空心鉚釘徑向打孔

冷鐓成型機構

ZL201720920686.5

2017.07.27

2018.01.23

原始取得

39

實用

新型

大直徑長杆自動熱

鐓機

ZL201620926204.2

2016.08.24

2017.03.22

原始取得

40

實用

新型

冷鐓機的反拉驅動

式主滑臺裝置

ZL201620926216.5

2016.08.24

2017.03.15

原始取得

41

實用

新型

氣壓夾鉗機構

ZL201620926218.4

2016.08.24

2017.01.25

原始取得

42

實用

新型

帶引弧鋁球的焊釘

的成型裝置

ZL201620185974.6

2016.03.11

2016.07.06

原始取得

43

實用

新型

直線型送料機構

ZL201620185971.2

2016.03.11

2016.07.06

原始取得

44

實用

新型

冷鐓機的電氣控制

系統

ZL201520974285.9

2015.12.01

2016.03.30

原始取得

45

實用

新型

冷鐓機的剪切機構

ZL201220418380.7

2012.08.23

2013.02.20

原始取得

46

實用

新型

應用於冷鐓機上的

自動倒角機

ZL201520933269.5

2015.11.23

2016.03.23

原始取得

47

實用

新型

滑臺機構

ZL201520413823.7

2015.06.16

2015.09.30

原始取得

48

實用

新型

衝壓成形零件的衝

壓切邊裝置

ZL201420676274.8

2014.11.13

2015.03.04

原始取得

49

實用

新型

冷鐓機模具座結構

ZL201320317904.8

2013.06.04

2014.01.15

原始取得

50

實用

新型

冷鐓機工件防掉裝

置

ZL201320317653.3

2013.06.04

2013.11.06

原始取得

51

實用

新型

冷鐓機料夾

ZL201320317789.4

2013.06.04

2013.11.06

原始取得

52

實用

新型

用於冷鐓機高強度

及大直徑材料的送

料裝置

ZL201220705788.2

2012.12.19

2013.05.15

原始取得

53

實用

新型

冷鐓機的後通出裝

置

ZL201220705716.8

2012.12.19

2013.05.29

原始取得

54

實用

新型

旋渦式負壓吸液裝

置

ZL201220705414.0

2012.12.19

2013.05.29

原始取得

55

實用

新型

冷鐓機的頂料裝置

ZL201220418401.5

2012.08.23

2013.02.20

原始取得

56

實用

新型

冷鐓機用可調節式

擺叉組件

ZL201220418377.5

2012.08.23

2013.03.20

原始取得

57

實用

新型

壓鑄機出油變速系

統

ZL201120191113.6

2011.06.08

2012.01.18

原始取得

58

實用

新型

冷鐓機用傳動齒輪

的導向組件

ZL201220419498.1

2012.08.23

2013.02.13

原始取得

59

實用

新型

冷鐓機的後通搖臂

總成支撐裝置

ZL201220418412.3

2012.08.23

2013.02.13

原始取得

序號

專利

類型

專利名稱

專利號

申請日

授權日

取得方式

60

實用

新型

新型壓射控制系統

ZL201120190486.1

2011.06.08

2012.01.04

原始取得

61

實用

新型

壓鑄機伺服節能供

油系統

ZL201120190479.1

2011.06.08

2012.01.04

原始取得

62

實用

新型

壓鑄機節能泵系統

ZL201120124020.1

2011.04.25

2011.11.02

原始取得

63

實用

新型

壓鑄機新型快排系

統

ZL201120123946.9

2011.04.25

2011.11.02

原始取得

64

實用

新型

壓鑄機自動安全護

門系統

ZL201120123470.9

2011.04.25

2011.11.02

原始取得

65

實用

新型

新型壓射控制閥

ZL201120123877.1

2011.04.25

2011.11.02

原始取得

66

實用

新型

冷鐓機的剪切機構

ZL201520932743.2

2015.11.23

2016.03.23

原始取得

2、思進犇牛擁有的專利

序號

專利

類型

專利名稱

專利號

申請日

授權日

取得方式

1

實用

新型

新型球頭銷的生產

加工夾具

ZL201320634834.9

2013.10.15

2014.04.09

原始取得

2

實用

新型

冷鐓機的滑臺裝置

ZL201320634715.3

2013.10.15

2014.06.18

原始取得

3

實用

新型

薄墊片的冷鐓生產

裝置

ZL201320634866.9

2013.10.15

2014.07.16

原始取得

4

發明

冷鐓機線輪快速換

輪機構

ZL201310480539.7

2013.10.15

2017.02.01

原始取得

發明專利「高溫油霧收集處理裝置」系發行人從上海大學受讓取得，經查閱

相關專利轉讓合同，並對轉讓方基本情況進行了網絡核查，上述受讓專利基本情

況如下：

專利

類型

專利名稱

取得時間

出讓方基本情況

與發行人及相關方是

否存在關聯關係

發明

專利

高溫油霧收

集處理裝置

2012.02.07

上海大學設立於1994年5月

27日，法定代表人為金東寒，

信用社會代碼為

1231000042502637XE，登記注

冊地為上海市上大路99號。

其性質是上海市屬、國家

「211工程」重點建設的綜合

否

性大學，是教育部與上海市人

民政府共建高校、國防科技工

業局與上海市人民政府共建

高校，上海市首批高水平地方

高校建設試點，教育部一流學

科建設高校。

經本所律師核查，公司受讓取得的專利「高溫油霧收集處理裝置」主要用於

收集、處理冷成形裝備工作過程中產生的高溫油霧，相關裝置屬於選配裝置，可

以使冷成形裝備達到更為環保的效果；油霧處理方面公司還擁有自主研發的2

項發明專利，分別為「一種氣射流式三相油霧流體處理方法」、「一種冷鐓機氣

射流式油霧處理附機」；上述3項發明專利根據客戶需要應用於部分冷成形裝

備，屬於發行人較為重要的專利。

根據發行人及其子公司思進犇牛出具的說明，並經本所律師核查，發行人及

其子公司思進犇牛所擁有的智慧財產權自研發至生效或受讓過程中均不存在權屬

糾紛；

發行人及其子公司思進犇牛不存在任何由其他主體對本公司提起的關於知

識產權方面的訴訟或仲裁事項，亦不存在本公司對其他主體提起的關於智慧財產權

方面的訴訟或仲裁事項。

（二）相關專利管理的內部控制制度是否建立健全並有效運行，相關專利

的保護範圍是否覆蓋公司全部產品；

本所律師取得了公司相關專利內部控制制度，並對相關專利的保護範圍進行

了核查。核查結果如下：

公司已根據《中華人民共和國專利法》及其實施細則、《中華人民共和國商

標法》及其實施條例、《中華人民共和國合同法》、《企業內部控制基本規範》、

《企業內部控制應用指引——研究與開發》等法律法規及相關指引，制定《無形

資產管理制度》。前述制度包含了公司專利等無形資產的授權審批、取得驗收、

使用與保全以及處置等規定。根據前述內部管理文件，發行人研發部負責專利技

術、非專利技術以及技術秘密的管理，財務部負責對專利等無形資產的綜合管理

和會計核算。同時，為提升發行人研發能力，鼓勵專利申請，加強相關專利的內

部管理規範，發行人同時制定了《公司專利申請獎勵辦法》、《專利項目管理辦

法》、《科研項目經費管理辦法》、《技術檔案管理制度》、《技術開發管理制

度》、《保密管理制度》等輔助制度，對專利的管理進行了完善。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人主要從事多工位高速自動冷成形裝

備和壓鑄設備的研發、生產與銷售，公司及其子公司已授權專利 70 項，均註冊

於中國，涵蓋了原料輸送、剪切下料、衝壓切邊、翻轉、打孔、自動調節、在線

監測、油霧處理、伺服控制、壓射控制、出油變速等一系列冷成形工藝及壓鑄工

藝，除部分產品所對應專利目前正在申請過程中尚未取得專利證書以外，目前公

司已獲授權的專利保護範圍基本覆蓋了公司全部產品。

綜上，本所律師認為，發行人已建立健全了專利、商標等智慧財產權相關的

內部控制制度且有效運行，目前公司已獲授權的專利保護範圍基本覆蓋了公司

全部產品。

（三）合作研發技術對發行人生產經營的作用；發行人與合作方研發的主

要協議安排、各方主要權利義務、費用承擔方式，合同約定智慧財產權歸雙方共

有是否影響發行人對該智慧財產權的使用，發行人與合作研發方是否存在糾紛，

發行人是否存在對合作研發方的重大依賴；

本所律師查閱了相關合作研發技術協議，並取得了發行人關於智慧財產權方面

的聲明，核查結果如下：

發行人的核心技術主要來源於自主研發且均已運用於各系列冷成形裝備、壓

鑄設備的批量化生產，同時發行人為了及時把握行業發展方向和科技前沿，除了

依靠自身技術人員進行研發活動外，與上海交通大學、上海大學、寧波工程學院、

鄭州機械研究所、中機生產力促進中心等國內高等院校及科研院所也建立了良好

的技術交流渠道與合作關係，進一步提升了公司技術研發的理論基礎和水平，合

作研發技術對發行人生產經營具有一定的積極作用。

根據相關合作協議安排並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之

日，發行人開展的合作研發項目具體情況如下：

序號

合作時

間

合作單位

項目

名稱

協議內容（權利義務、費

用承擔等）

成果分享

保密措施

1

2011年

1月

-2013

年10月

寧波工程

學院

數字

控制

壓鑄

機壓

射性

能的

研究

本項目旨在提高數控壓鑄

機的壓射性能，提升壓鑄

機的先進性及其實用性水

平。公司委託寧波工程學

院進行該項目研發，公司

支付研究開發經費和報

酬。

雙方均享有申請專

利的權利；專利權取

得後的使用權及相

關利益分配權歸本

公司所有。

保密期限內（2011年1

月至2013年12月）所有

項目參與人員均需對

項目研究所獲得的技

術圖紙、技術參數、工

藝流程保密；技術秘密

的使用權、轉讓權歸本

公司所有。

2

2011年

9月

-2012

年3月

上海大學

冷鐓

機基

體結

構優

化設

計

為進一步優化134L四工

位全自動冷鐓機的設計，

實現節能、節材、低耗、

高效等性能，公司委託上

海大學幫助完成該項目的

技術開發，公司承擔相關

研究開發經費和報酬。

專利申請權雙方共

有，技術秘密的使用

權、轉讓權歸本公司

所有。

雙方共同保密，未經同

意，任何一方不得將技

術情況和資料提供給

任何第三方。

3

2013年

1月

-2016

年12月

鄭州機械

研究所、

上海大

學、中機

生產力促

進中心、

上海交通

大學

高速

精密

多工

位冷

鐓成

形成

套設

備

合作各方在共同開展冷鐓

機研製與應用合作的基礎

上充分利用各自技術優

勢，聯合申報和承擔2013

年度《高檔數控工具機與基

礎製造裝備》科技重大專

項項目之「高速精密冷鐓

成形裝備」課題研究。相

關研究和開發經費來源於

國家科技重大專項項目的

國撥經費，雙方按照協議

約定比例使用國撥經費。

在課題執行過程中，

完成的科技成果及

其形成的智慧財產權

歸完成方所有；合作

完成的科技成果及

其形成的智慧財產權

歸合作方共有。另

外，在課題執行過程

中形成的智慧財產權

本公司享有優先使

用權，由此產生的利

益關係由各方協商

確定。

不論課題是否獲得政

府批覆立項，任何一方

都無權在未徵得知識

產權各方同意的情況

下向其他單位或個人

洩露項目的有關情況、

機密信息和技術等。在

業務交往過程中，一方

獲悉另一方的商業秘

密和有關信息，獲悉方

負有保密義務。如獲悉

方保密措施不健全，應

立即告知對方並採取

足夠的補救措施。

4

2014年

8月

-2016

年8月

上海交通

大學

鋼質

棒料

精密

剪切

下料

技術

及其

應用

研究

為實現剪切下料過程的準

確模擬，解決剪切材料、

剪切速度、徑向間隙、軸

向間隙、軸向壓力等關鍵

參數對鋼質棒料剪切下料

後斷面質量的影響規律等

問題，公司委託上海交通

大學幫助完成該項目的技

術開發，公司承擔相關研

究開發經費和報酬。

雙方共同享有項目

研究成果。

技術情報和資料未經

雙方允許不得向第三

方洩密有關技術內容。

5

2019年

1月

-2020

年12月

上海交通

大學

薄板

環件

精密

無廢

料成

形工

藝與

裝備

研究

該項目以常用薄板環件

（墊片）為研究對象，結

合生產實際需要，主要研

究薄板環件（墊片）的精

密成形工藝並給出工藝裝

備關鍵功能部件設計要

求。公司委託上海交通大

學幫助完成該項目的技術

開發，公司承擔相關研究

開發經費和報酬。

項目研究成果由雙

方共享。

技術情報和資料未經

雙方允許不得向第三

方洩密有關技術內容。

公司與上海交通大學、上海大學、寧波工程學院、鄭州機械研究所、中機生

產力促進中心等國內高等院校及科研院所在合作研發過程中，部分協議約定了知

識產權歸雙方共有。根據《中華人民共和國專利法》第十五條有關規定：「專利

申請權或者專利權的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共

有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專

利的，收取的使用費應當在共有人之間分配。除前款規定的情形外，行使共有的

專利申請權或者專利權應當取得全體共有人的同意。」根據上述規定，合同約定

智慧財產權歸合作研發雙方共有時，發行人作為共有人之一有權單獨實施或者以普

通許可方式許可他人實施該專利。因此，合同約定智慧財產權歸雙方共有不影響發

行人對該智慧財產權的使用。

上海交通大學與發行人共有3項合作研發項目，為發行人主要的合作研發單

位。根據對上海交通大學的訪談，其與發行人不存在糾紛，雙方平等合作，發揮

各自優勢，推動冷成形裝備技術與工藝的發展，發行人對上海交通大學不存在重

大依賴。

根據發行人出具的說明，並經本所律師核查，發行人及其子公司思進犇牛所

擁有的智慧財產權自研發至生效或受讓過程中均不存在權屬糾紛，亦不存在對合作

研發方的重大依賴；

發行人及其子公司思進犇牛不存在任何由其他主體對本公司

提起的關於智慧財產權方面的訴訟或仲裁事項，亦不存在本公司對其他主體提起的

關於智慧財產權方面的訴訟或仲裁事項。

綜上，合作研發技術對發行人生產經營具有一定的積極作用；發行人與合

作方合同約定智慧財產權歸雙方共有不影響發行人對該智慧財產權的使用，發行人

與合作研發方不存在糾紛，發行人不存在對合作研發方的重大依賴。

（四）發行人商標是否存在權屬糾紛。

本所律師取得了發行人及其子公司關於智慧財產權出具的相關說明，查閱了發

行人及其子公司提供的商標證書，對商標權屬信息進行了網絡核查，並前往商標

局查詢了相關商標權屬狀態等信息。核查結果如下：

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其子公司思進犇牛共擁有生效商

標11項，具體情況如下：

1、發行人取得的商標

序號

商標文字或圖樣

註冊號

使用情況

使用期限

1

思進商標

7639790

第七類：冷室壓鑄機；熱室壓鑄機；自動

鐓鍛機；鑄造機械；金屬加工機械；旋轉

鍛打機；鑄模（機器部件）；鑄件設備；

注塑機；起重機

2010.11.21-

2020.11.20

2

7782250

第七類：自動鐓鍛機；鑄造機械；旋轉鍛

打機；鑄模（機器部件）；液壓機；鑄件

設備；金屬加工機械；壓鑄模；壓力機；

錘（機器部件）

2010.12.28-

2020.12.27

3

1705523

第七類：冷室壓鑄機；熱室壓鑄機；鑄造

機械；鑄模機械；鑄管機；壓鑄模；銑床；

鑄模（機器部件）；起重設備；注塑機

2012.01.28-

2022.01.27

4

22488282

第三十七類：機械安裝、保養和修理；電

器的安裝和修理；修復磨損或部分損壞的

機器；修復磨損或部分損壞的發動機

2018.02.07-

2028.02.06

5

22428379

第三十七類：機械安裝、保養和修理；電

器的安裝和修理；修復磨損或部分損壞的

機器；修復磨損或部分損壞的發動機

2018.02.07-

2028.02.06

6

22428119

第七類：螺母攻絲機；金屬拉絲機；螺帽

攻絲機；螺栓套絲機；冷衝模；冷室壓鑄

機；熱室壓鑄機；衝床（工業用機器）；

整形機；攻絲機

2018.02.07-

2028.02.06

7

1280978

07：Forging machines; foundry machines;

swaging machines; molds [parts of

machines]; hydraulic press machines; casting

equipment; metalworking machines; die

casting molds; press machines; hammers

[parts of machines].

2014.11.11-

2024.11.11

2、思進犇牛取得的商標

序號

商標文字或圖樣

註冊號

使用情況

使用期限

1

思進犇牛機械

16335186

第七類：自動鐓鍛機；金屬加工機械；旋轉

鍛造機；鑄件設備；壓鑄模；冷室壓鑄機；

鑄造機械；熱室壓鑄機；螺母攻絲機；攻絲

機

2016.04.07-

2026.04.06

2

犇牛

16335185

第七類：自動鐓鍛機；金屬加工機械；冷室

壓鑄機；熱室壓鑄機；旋轉鍛造機；鑄造機

械；攻絲機；螺母攻絲機；鑄件設備；壓鑄

模

2016.04.07-

2026.04.06

3

思進犇牛機械

1456083

07：Sawing machines; forging machines;

metalworking machines; die casting molds;

cold chamber die-casting machines; hot

chamber die-casting machines; casting

machines; foundry machines; threading

machines; nut tapping machines.

2018.12.28-

2028.12.28

4

犇牛

1456017

07：Sawing machines; forging machines;

metalworking machines; die casting molds;

cold chamber die-casting machines; hot

chamber die-casting machines; casting

machines; foundry machines; threading

machines; nut tapping machines.

2018.12.28-

2028.12.28

根據發行人及其子公司思進犇牛出具的說明，並經本所律師核查，發行人及

其子公司思進犇牛所擁有的商標不存在權屬糾紛；發行人及其子公司思進犇牛不

存在任何由其他主體對本公司提起的關於商標方面的訴訟或仲裁事項，亦不存在

本公司對其他主體提起的關於商標方面的訴訟或仲裁事項。

綜上，本所律師認為，發行人及其子公司以自行申請的方式取得商標權，

已取得完備的權屬證書，發行人及其子公司對其商標權的行使無限制，不存在

商標權屬糾紛或潛在糾紛。

九、【反饋回復】22、關於環保。請發行人補充披露:生產經營中涉及環境

汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；報告

期內，發行人環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報

告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染相

匹配；募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營

與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求，報告期內是否存在環保行

政處罰。請保薦機構和發行人律師核查並說明:發行人是否符合國家和地方環保

要求，已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，公司排汙達標檢測

情況和環保部門現場檢查情況，公司是否發生環保事故或重大群體性的環保事

件，有關公司環保的媒體報導。請保薦機構、發行人律師對發行人生產經營總

體及募投項目是否符合國家和地方環保法規和要求發表明確意見。

回覆：

本所律師實地考察了發行人的生產經營場所及環保設施運行情況；取得發行

人生產經營項目、募集資金投資項目的環境影響審批文件；查閱發行人固定資產、

管理費用明細帳等財務資料；取得了環保主管部門的證明文件；通過網絡搜索方

式了解發行人的環保情況。核查結果如下：

（一）生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量、

主要處理設施及處理能力；

公司的主要產品為多工位高速自動冷成形裝備，通過多年的研發與生產經驗

積累，已形成一套穩定的生產工藝流程，具體的工藝流程圖如下：

鈑金件

鑄件、鍛件、焊接

件等（部分外協）

其他零部件

檢驗檢驗檢驗

返修或

退、換貨

入庫

領料

機械加工

檢驗

噴漆

裝配

調試

檢驗

成品入庫

不合格

合格合格

合格

合格

不合格

入庫

領料

合格

入庫

領料

不合格不合格

返修或

退、換貨

返修或

退、換貨

返修或

退、換貨

不合格

噴漆

根據公司產品的生產工藝流程，公司生產環節可以劃分為：機械加工、噴漆、

裝配調試、檢驗等，其中涉及環境汙染的生產環節為機械加工、噴漆和裝配調試。

機械加工、裝配調試環節產生的主要固體汙染物為廢砂皮、廢油抹布、廢手

套、廢鐵質包裝桶等；主要液體汙染物為廢礦物油、廢切削液/皂化液、廢機油

等。此外還有一定的噪聲。

噴漆環節產生的主要固體汙染物為廢油漆渣、廢油漆桶、活性炭、廢過濾棉

等，此外，還會產生一定量的噴漆廢氣。

公司十分重視環境保護工作，公司在產品生產過程中僅產生少量環境汙染

物，並配備了相應的環保處理設施。經過環保處理後達標排放或委託具有資質的

第三方機構進行處理，以確保公司的生產經營活動不會對環境造成危害。公司積

極配合各級環保主管部門對公司廠區進行環保檢測檢查，聘請具有相關資質的獨

立第三方檢測機構對公司汙染物排放進行檢測，以確保公司符合國家環保相關法

律法規的要求。

對於固體、液體汙染物，公司按照相關規定分類存放於廢棄物倉庫，在累積

一定數量後，公司在寧波市固體廢物綜合監管信息系統提出申請，經有關政府環

保部門審批後再由具有相關資質的環保公司進行處理。

對於噪聲，公司通過選購低噪聲設備、優化設備布局、加強生產管理、並通

過一定的隔聲、消聲措施來降低噪音對環境的影響。

對於噴漆廢氣，公司配置了三間噴漆房，最大排氣風量為28,000m3/h/間，

噴漆過程中產生的廢氣經噴漆房處理達標後排放。目前公司噴漆房能夠滿足公司

的生產需要。

報告期內，公司各期委託環保公司處理的固體、液體汙染物情況如下：

單位：噸

汙染物名稱

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

固體汙染物：廢油漆渣、廢油漆

桶、活性炭、廢過濾棉、廢砂皮、

廢油抹布、廢手套、廢鐵質包裝

桶等

2.09

2.26

0.14

0.25

液體汙染物：廢礦物油、廢切削

液/皂化液、廢機油等

1.55

0.5

0.6

6.48

（二）發行人環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，

報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的汙染

相匹配；

報告期內，公司環保支出情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

環保設備購置費用

23.02

16.95

73.86

27.51

汙染物處置費用

5.64

3.29

2.83

3.83

環境檢測費用

0.08

1.49

0.38

0.41

合計

28.73

21.73

77.07

31.75

公司系機械裝備製造類生產企業，生產經營過程中產生的汙染物較少，公司

擁有環境保護必要的設施設備且運行良好，少量的汙染物得到了有效處理。報告

期內公司環保投入、環保相關成本費用與處理公司生產經營所產生的汙染相匹

配。

（三）募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額；

公司擬公開發行新股不超過2,010萬股人民幣普通股（A股），本次發行募

集資金扣除發行費用後，將投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資

募集資金

使用規模

環評批覆

環保投入

金額

1

多工位高速精密智能成形裝備

生產基地建設項目

28,701

28,701

寧波國家高新區環保局，

甬高新環建[2019]15號

178.00

2

工程技術研發中心建設項目

8,682

8,682

寧波國家高新區環保局，

甬高新環建[2019]14號

5.00

3

營銷及服務網絡建設項目

2,477

2,477

-

-

4

補充流動資金項目

5,000

5,000

-

-

合計

44,860

44,860

-

183.00

上述募集資金投資項目中，涉及到環境保護的項目為多工位高速精密智能成

形裝備生產基地建設項目和工程技術研發中心建設項目，公司已按照相關法律法

規的要求進行了環境影響評價，並取得了環保主管部門的環評批覆。

本次募集資金到位後，若實際募集資金淨額少於上述募投項目所需資金總

額，則不足部分由公司通過自有資金、銀行貸款等方式解決。公司將依據項目建

設方案，從各項目總投資中安排一定金額的資金用於環境保護，按照項目建設進

度做好環保設施投入，以確保募集資金投資項目在建設期、運營期的各項建設活

動、生產經營活動符合環境保護法律法規的規定。

1、多工位高速精密智能成形裝備生產基地建設項目的環境影響及環保措施

（1）建設期環境影響及保護措施

本項目在建設期間會對周圍環境產生一定影響，主要是建築機械的施工噪

聲、揚塵、施工廢水，其次是建築垃圾、生活汙水和生活垃圾。

汙染物

保護措施

施工揚塵

施工過程中，作業場地採取圍擋措施以減輕揚塵的擴散。在風力大於4級

的情況下禁止進行土石方施工。統一存放容易飛散的物料，對渣土堆、物

料堆、廢渣、建材採用防塵網和防塵布覆蓋，必要時進行噴淋。

廢水

嚴格執行建築工地管理的有關規定，根據地形對地面水的排放進行組織設

計，禁止施工汙水亂排、亂流汙染道路。含有泥沙（漿）、水泥等物質的

施工廢水經臨時沉澱池處理達標後，方可排放。

噪聲

合理安排施工時間，加強對一線操作人員的環保意識教育。選用低噪聲施

工設備，在施工過程中選用靜壓樁等低噪聲施工工藝。對高噪聲設備，在

外加蓋簡易棚。合理設計施工總平面布置圖，將高噪聲設備儘量布置在項

目區中間遠離廠界。

固廢

施工建築垃圾分類進行綜合利用和妥善處置，不得隨意丟棄造成二次汙

染。核定清運渣土數量。施工車輛運送渣土時使用不漏水的翻鬥車，設置

密閉式加蓋裝置，不沿途漏散、飛揚，清運車輛進出施工現場不得帶泥汙

染路面；施工人員生活垃圾統一存放，由環衛部門定期清理。

（2）運營期環境影響及保護措施

項目運營期內，生產過程中將產生噪聲、加工廢料、生活汙水和生活垃圾等。

汙染物

保護措施

水環境

項目生活汙水經化糞池腐化後，進入市政汙水管網由汙水處理廠處理。

大氣環境

噴漆廢氣經收集統一無組織排放。食堂油煙氣經合格的油煙淨化器處理

後高空排放。

聲環境

項目噪聲源設備數量多、分布廣，噪聲汙染需要以控制技術為基本手段，

結合管理措施和布局規劃降低廠界噪聲，改善生產現場的工作環境。優

先選購低噪聲設備，並加強設備維護；高噪聲公用設備集中布置，採取

隔聲、消聲、減震措施；合理布局車間，採用雙層玻璃；車間外、廠界

處加強綠化。

固體廢物

主要為廢乳化液、廢金屬屑、廢包裝桶及生活垃圾，其中廢乳化液、廢

金屬屑為危廢，委託有資質單位清運處理；廢包裝桶由原生產廠家回收；

生活垃圾為一般固廢，分類收集後，委託環衛部門統一清運處理。

危險廢物

設防雨淋專用場地作為貯存中轉站，地面、裙腳建成硬化、耐腐蝕、防

滲結構，不相容的危廢分開存放；危廢執行轉移聯單制度，按規定申報

後委託具有相應資質的單位統一處理。

2、工程技術研發中心建設項目的環境影響及環保措施

（1）建設期環境影響及保護措施

本項目在建設期間會對周圍環境產生一定影響，主要是建築機械的施工噪

聲、揚塵、施工廢水，其次是建築垃圾、生活汙水和生活垃圾。

汙染物

保護措施

施工揚塵

施工過程中，作業場地採取圍擋措施以減輕揚塵的擴散。統一存放容易飛散

的物料，對渣土堆、物料堆、廢渣、建材採用防塵網和防塵布覆蓋，必要時

進行噴淋。

廢水

嚴格執行建築工地管理的有關規定，根據地形對地面水的排放進行組織設

計，禁止施工汙水亂排、亂流汙染道路。含有泥沙（漿）、水泥等物質的施

工廢水經臨時沉澱池處理達標後，方可排放。

噪聲

合理安排施工時間，加強對一線操作人員的環保意識教育。選用低噪聲施工

設備，對高噪聲設備，在外加蓋簡易棚。

固廢

施工建築垃圾分類進行綜合利用和妥善處置，不得隨意丟棄造成二次汙染。

核定清運渣土數量。施工車輛運送渣土時使用不漏水的翻鬥車，設置密閉式

加蓋裝置，不沿途漏散、飛揚，清運車輛進出施工現場不得帶泥汙染路面；

施工人員生活垃圾統一存放，由環衛部門定期清理。

（2）運營期環境影響及保護措施

運營期內，生產過程中將產生廢氣、廢水、固廢和噪音等少量環境汙染物。

汙染物

保護措施

廢氣

項目運營期產生的廢氣為列印廢氣，經收集處理後排放。

廢水

生活汙水經化糞池預處理達標後排入市政汙水管網。

固廢

主要為廢乳化液、廢金屬屑、廢包裝桶及生活垃圾，其中廢乳化液、廢金屬

屑為危廢，委託有資質單位清運處理；廢包裝桶由原生產廠家回收；生活垃

圾為一般固廢，分類收集後，委託環衛部門統一清運處理。

噪音

選用低噪聲設備，合理布局車間、設備，安裝基礎減震降噪設施；風機等設

備安裝防震墊、消聲器（罩）等；加強設備日常檢修和維護，以保證各設備

正常運轉，以免由於設備故障原因產生較大噪聲；同時加強生產管理，教育

員工文明生產，減少人為因素造成的噪聲，合理安排生產。

（四）公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求，

報告期內是否存在環保行政處罰。

發行人生產經營項目均按照國家和地方環境保護法律法規的要求辦理了建

設項目環境影響評價、審批手續，公司生產經營過程中僅產生少量固體廢棄物、

廢油、廢氣和噪音，對環境影響較小。寧波國家高新技術產業開發區建設管理局

（交通管理局、環境保護局）、寧波市生態環境局慈谿分局均出具證明，證明發

行人及子公司思進犇牛在報告期內不存在因為違反環境保護方面的法律法規而

被行政處罰的情形。

寧波國家高新技術產業開發區建設管理局（交通管理局、環境保護局）對發

行人本次發行募集資金投資項目「多工位高速精密智能成形裝備生產基地建設

項目」、「工程技術研發中心建設項目」的環境影響出具了審批意見，同意發行

人按照申報內容進行募集資金投資項目的建設。

本所律師通過實地考察發行人的生產經營場所及周邊情況，獲取發行人與環

保相關的資料文件，取得環保主管部門出具的合規證明及項目批覆文件，並以網

絡搜索等方式對發行人的生產經營情況及募投項目情況進行核查。經核查，報告

期內，公司生產經營與募集資金投資項目符合國家和地方環保要求，報告期內不

存在環保行政處罰。

綜上，本所律師認為，發行人不屬於重汙染行業，生產經營過程中僅產生

少量的環境汙染物；發行人按照國家和地方環保要求購置相關環保設備並對汙

染物進行適當處置，各設備運轉情況良好；環保投入與處理公司生產經營所產

生的汙染物相匹配；公司生產經營與募集資金投資項目符合國家和地方環保要

求，報告期內不存在環保行政處罰，已建項目和已經開工的在建項目均已履行

環評手續；環保部門現場檢查以及發行人聘請第三方進行的排汙達標檢測結果

均符合有關環保要求；發行人未發生環保事故、重大群體性的環保事件以及與

環保相關的媒體報導；發行人的日常生產經營及募投項目符合國家和地方環保

法規。

十、【反饋問題】23、請保薦機構、發行人律師核查並補充披露：報告期

內，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員是否存在

重大違法違規行為。請發行人嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第1號》第六十八條的規定補充披露近三年內的違法違規行為(不僅限

於重大違法違規行為)的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內容、

整改情況等，請保薦機構、發行人律師分析相關事項對發行人生產經營的影響

及該等事項是否構成重大違法違規，並對是否構成發行人發行上市實質性障礙

發表明確意見。如發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

存在類似情況，請按照上述標準進行披露。

回覆：

本所律師取得了工商、稅務、海關、社保、公積金、外匯、土地、城鄉規劃、

住房建設、安全生產等政府主管部門出具的發行人及其子公司合規證明文件，公

安機關出具的關於發行人控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員無

犯罪記錄證明，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員

關於不存在違法違規行為的承諾函，並通過國家企業信用信息公示系統

（www.gsxt.gov.cn）、信用中國（www.creditchina.gov.cn）、浙江省政務服

務網（www.zjzwfw.gov.cn）、中國證監會官網（www.csrc.gov.cn）、深圳證券

交易所官網（www.szse.cn）、上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）等渠道

查詢了發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員是否存在

違法違規行為。查驗結果如下：

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員近三年內不

存在違法違規行為，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員

無違法犯罪記錄。

綜上，經本所律師核查，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員在報告期內不存在違法違規的行為。

十一、【反饋回復】24、關於員工社會保障。請發行人補充披露:（1）發

行人社會保險和住房公積金是否存在應繳未繳的情形，如存在請披露具體情況、

形成原因，如足額繳納對經營業績的影響，並揭示相關風險、披露應對方案；

（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，

是否構成重大違法行為；（3）公司是否存在勞務派遣用工情形，說明原因及合

理性，報告期勞務派遣用工是否符合勞動法、勞務派遣暫行規定等法律法規，

是否存在重大違法行為。請保薦機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

本所律師查閱了《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國社會保險法》、

《住房公積金管理條例》等相關法律法規的規定，查閱了發行人及子公司所在地

社保、公積金的相關法律、法規，通過網際網路檢索了最高人民法院和浙江省高級

人民法院的官方公示信息；獲取了報告期內發行人的員工花名冊、工資發放清單

等；獲取了發行人社會保險、住房公積金繳納憑證；核查了發行人及子公司所在

地有關社保主管部門及住房公積金主管部門的證明文件；對發行人控股股東、實

際控制人、財務人員進行了訪談；獲取了控股股東、實際控制人出具的承諾函。

核查結果如下：

（一）發行人社會保險和住房公積金是否存在應繳未繳的情形，如存在請

披露具體情況、形成原因，如足額繳納對經營業績的影響，並揭示相關風險、

披露應對方案；

1、發行人社會保險和住房公積金的繳納情況

（1）社會保險和住房公積金繳納人數統計及未繳納情況說明

報告期內，發行人各期末員工的社會保險繳納情況如下：

年度

員工

總數

公司

人數

繳納

人數

未繳納

人數

未繳納原因

退休

返聘

新員工或正

在辦理手續

在異地或原

單位繳納等

2019年

1-6月

322

思進智能

209

191

18

14

2

2

思進犇牛

113

106

7

6

1

-

2018年

321

思進智能

213

197

16

13

-

3

思進犇牛

108

101

7

6

1

-

2017年

289

思進智能

208

193

15

10

2

3

思進犇牛

81

77

4

4

-

-

2016年

253

思進智能

209

197

12

9

-

3

思進犇牛

44

42

2

2

-

-

報告期內，發行人各期末員工的住房公積金繳納情況如下：

年度

員工

總數

公司

人數

繳納

人數

未繳納

人數

未繳納原因

退休

返聘

新員工或正

在辦理手續

其他特殊

情況說明

2019年

1-6月

322

思進智能

209

192

17

14

3

-

思進犇牛

113

106

7

6

1

-

2018年

321

思進智能

213

199

14

13

1

-

思進犇牛

108

101

7

6

1

-

2017年

289

思進智能

208

197

11

9

2

-

思進犇牛

81

72

9

4

5

-

2016年

253

思進智能

209

197

12

9

3

-

思進犇牛

44

42

2

2

-

-

（2）社會保險和住房公積金繳納金額統計

報告期內，發行人為員工繳納社會保險和住房公積金金額統計情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

社會保險

114.31

272.16

230.66

176.00

其中：醫療保險

34.10

94.57

79.96

57.07

工傷保險

5.58

12.87

11.00

7.51

生育保險

3.07

7.05

5.92

5.10

養老保險

69.12

152.14

127.52

97.43

失業保險

2.44

5.52

6.26

8.88

住房公積金

33.34

64.27

53.76

38.37

合計

147.64

336.43

284.42

214.37

2、發行人社會保險和住房公積金未繳納金額對公司利潤影響的分析

報告期內，

思進智能

已為除退休返聘人員及已在其他單位繳納人員以外的所

有員工繳納了基本社會保險和住房公積金。思進犇牛已為除退休返聘人員以外的

所有員工繳納了基本社會保險。思進犇牛2016年4月辦理住房公積金開戶登記

後，已為除退休返聘人員以外的所有員工繳納了住房公積金，對於2016年4月

之前未繳納的住房公積金，存在被要求補繳的可能；除此之外，發行人社會保險

和住房公積金不存在應繳未繳的情形。

報告期內，公司及其子公司社會保險和住房公積金可能補繳的金額佔發行人

歸屬於母公司所有者的淨利潤比例很小，對公司無重大影響，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

已繳納金額

147.64

336.43

284.42

214.37

可能被要求補繳金額

-

-

-

2.42

歸屬於母公司所有者的淨利潤

4,017.81

7,651.77

5,134.41

4,260.66

未繳納金額/歸屬於母公司所有者的淨

利潤

-

-

-

0.06%

公司控股股東、實際控制人李忠明、李夢思出具了《關於社會保險費及住房

公積金繳納情況的承諾函》，承諾：若本公司及控股子公司被追繳或被要求補繳

社會保險費及住房公積金，或因有權主管部門就此作出的行政執法行為遭受損

失，承諾人將代為補繳社會保險費及住房公積金並補償本公司及控股子公司可能

遭受的損失。

（二）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的

情形，是否構成重大違法行為；

根據寧波國家高新技術產業開發區人力資源和社會保障局、慈谿市人力資源

和社會保障局分別於2019年4月和8月出具的《證明》，報告期內，發行人已

按國家有關規定為員工繳納社會保險，不存在因違反繳納社會保險的有關規定而

受到行政處罰的情形。

根據寧波市住房公積金管理中心及其慈谿分中心分別於2019年4月和8月

出具的《證明》，報告期內，發行人已按國家有關規定為員工繳納住房公積金，

不存在因違反繳納住房公積金的有關規定而受到處罰的情形。

（三）公司是否存在勞務派遣用工情形，說明原因及合理性，報告期勞務

派遣用工是否符合勞動法、勞務派遣暫行規定等法律法規，是否存在重大違法

行為。

經核查發行人及其控股子公司的員工花名冊、工資表並抽查發行人及其控股

子公司員工的勞動合同，報告期內發行人及其控股子公司均自行僱傭員工，已依

照《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的規定與員工籤訂《勞動合同》，

不存在勞務派遣用工情形。

綜上，本所律師認為，發行人已足額繳納社會保險。未繳納的住房公積金

僅涉及發行人子公司2016年4月之前且金額很小，如足額繳納對經營業績的影

響很小，發行人已採取措施且控股股東、實際控制人已出具相關承諾；發行人

不存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，無重大

違法行為；發行人不存在勞務派遣用工情形。

十二、【反饋回復】25、報告期內外協加工金額為322.67萬元、528.09萬

元、557.91萬元。請發行人補充披露:（1）發行人外協加工的內容、合作模式、

必要性、主要外協廠商的基本情況，是否將主要生產工序委外加工，外協廠商

是否主要為發行人提供加工服務，發行人對外協廠商是否形成依賴；（2）外協

廠商曾經或現在是否為發行人控制或與發行人及其實際控制人、董事、監事、

高級管理人員存在關聯關係、親屬關係，是否與發行人保持獨立；如存在關聯

關係，請說明交易價格的公允性，是否為發行人代為承擔費用。請保薦機構、

發行人律師發表明確意見。

回覆：

本所律師查閱了發行人與外協廠商籤訂的加工合同、訂單、結算發票，了解

發行人外協加工的內容及合作模式；通過實地走訪、調取工商檔案、通過國家企

業信用信息公示系統檢索等方式，了解上述外協單位的股權結構、註冊時間、注

冊地、註冊資本、合作歷史、與發行人及其關聯方的關聯關係等基本情況；訪談

發行人生產部門負責人，了解外協加工的背景、內容及外協加工的必要性；查看

發行人生產車間，訪談技術負責人，了解發行人掌握的核心技術和關鍵生產環節，

實地走訪過程中，核查外協的具體內容、外協加工商的技術水平，關注發行人是

否對其存在依賴；取得了發行人實際控制人、董監高問卷調查表，並對實際控制

人、董監高進行訪談，確認其與外協廠商之間是否存在關聯關係或親屬關係；對

比了發行人與恆邁機械的委託加工價格和可比參考價格；取得了恆邁機械最近3

年的財務報表及其出具的聲明。核查結果如下：

（一）發行人外協加工的內容、合作模式、必要性、主要外協廠商的基本

情況，是否將主要生產工序委外加工，外協廠商是否主要為發行人提供加工服

務，發行人對外協廠商是否形成依賴；

報告期內，公司外協加工的具體金額及其佔主營業務成本的比例如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

外協加工金額

127.98

557.91

528.09

322.67

主營業務成本

9,716.82

19,285.47

17,658.30

12,243.51

外協加工金額佔

主營業務成本的比例

1.32%

2.89%

2.99%

2.64%

報告期內，公司外協加工金額較小、佔當期主營業務成本的比重較低。

1、公司外協加工的內容

報告期內，公司的外協加工主要內容為產品機身鑄件及相關零部件的機械加

工，公司前五名外協加工商加工的具體內容如下：

單位：萬元

年度

序號

外協商名稱

加工內容

外協加工

金額

佔外協總

額的比例

2019年

1-6月

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

本臺、機身等

75.69

59.15%

2

寧波市江北文波通用零部件

加工廠

搖臂、主滑臺等

13.83

10.81%

3

寧波高新區國庭機械齒輪廠

動模體、關節、切

刀筒等

11.55

9.02%

4

象山盼盛機械廠

進線箱、剪刀箱等

7.79

6.08%

5

寧波高新區恆春液壓機械廠

（普通合夥）

下撥叉等

4.48

3.50%

合計

113.34

88.56%

2018

年度

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

本臺、機身等

263.86

47.30%

2

寧波高新區國庭機械齒輪廠

動模體、切刀筒等

63.05

11.30%

3

寧波市江北文波通用零部件

加工廠

主滑臺、搖臂等

52.38

9.39%

4

寧波市科技園區梅墟永峰機

械廠

曲軸蓋等

16.83

3.02%

5

寧波市北侖區大碶海辰逸機

械廠

關節等

16.16

2.90%

合計

412.27

73.90%

2017

年度

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

本臺、機身等

218.68

41.41%

2

寧波高新區國庭機械齒輪廠

切刀筒、定模體等

73.18

13.86%

3

寧波市江北文波通用零部件

加工廠

臺架、搖臂

54.43

10.31%

4

寧波萬達船機配套廠

本臺等

34.91

6.61%

5

溫州康普機械有限公司

本臺等

23.43

4.44%

合計

404.62

76.62%

2016

年度

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

本臺、機身等

131.72

40.82%

2

寧波弘源機械製造有限公司

本臺等

25.79

7.99%

3

寧波鑫盛達機械有限公司

主滑臺等

25.04

7.76%

4

寧波北侖盛浩機械製造有限

公司

臺架等

19.17

5.94%

5

上海濠濮機械廠

本臺等

16.17

5.01%

合計

217.90

67.53%

2、公司外協加工的合作模式

公司在自主採購相關原材料後，將原材料發貨至外協廠商，委託外協廠商根

據圖紙、設計要求進行部分鑄件毛坯加工和零部件加工，加工完成後公司收回加

工的半成品，按照約定支付給外協廠商相應的外協加工費。

3、公司外協加工的必要性

公司已經建立起包括產品研發、金加工、整機裝配、檢測調試等所有工序在

內的完整生產體系。

報告期內，公司業務規模不斷擴大，為克服加工設備和生產場地的不足，提

高供貨速度，公司將加工技術難度較低、佔用較多場地的部分鑄件毛坯加工工序

通過專業化的外協單位實現，以滿足公司業務增長的需要；由於冷成形裝備具有

零部件多、種類繁多、生產工序複雜等特點，公司將技術附加值較低、自主加工

規模不經濟的零部件也通過外協單位加工，有利於合理優化資源配置，使公司能

夠專注於具有高附加值的研發設計和關鍵生產環節，有效提升公司整體盈利水

平。因此，公司採用外協加工模式具有必要性。

4、報告期內，公司前五名外協供應商的基本情況如下：

序號

供應商名稱

列入前五名年份

主營業務

股權結構

註冊時間

註冊地

註冊資

本

合作歷史

與發行人及其關

聯方的關聯關係

1

寧波北侖恆

邁機械有限

公司

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

機械配件的研發、製造、加

工、批發、零售及維修。

俞忠興60%

葉金花40%

2013年5

月2日

寧波市

200萬元

2013年7月

關聯方

2

寧波市江北

文波通用零

部件加工廠

2019年1-6月

2018年度

2017年度

通用零部件的製造、加工。

江愛保100%

2004年2

月26日

寧波市

——

2011年2月

無

3

寧波高新區

國庭機械齒

輪廠

2019年1-6月

2018年度

2017年度

機械齒輪及零配件的製造、

加工。

張文國100%

2016年5

月25日

寧波市

——

2016年5月

無

4

象山盼盛機

械廠

2019年1-6月

機械製造加工。

朱小明100%

2015年7

月2日

寧波市

——

2018年5月

無

5

寧波高新區

恆春液壓機

械廠（普通合

夥）

2019年1-6月

一般經營項目：液壓泵、液

壓元件、液壓配件及五金機

械的製造、加工、維修。

林錫春100%

2008年3

月10日

寧波市

——

2016年9月

無

6

寧波市科技

園區梅墟永

峰機械廠

2018年度

機械設備、五金的加工、制

造；機械設備的維護。

王雪永100%

2006年5

月26日

寧波市

——

2015

年

3

月

無

7

寧波市北侖

區大碶海辰

逸機械廠

2018年度

機械零部件、工裝夾具的制

造、加工。

張鋒100%

2017年1

月24日

寧波市

——

2017年4月

無

8

寧波萬達船

機配套廠

2017年度

船用柴油機、氣缸套、氣缸

蓋及零配件、機械零配件的

製造、加工；經營本企業自

產產品及技術的出口業務；

經營本企業生產所需的原輔

材料、儀器儀表、機械設備、

零配件及技術的進口業務；

經營進料加工和「三來一

補」業務。

朱文君100%

1999年5

月12日

寧波市

——

2016年3月

無

9

溫州康普機

械有限公司

2017年度

風力發電設備、緊固件設備、

金屬軋制設備及其他專用設

備製造、加工、銷售。

林好60%

林雪40%

2010年9

月20日

溫州市

100萬元

2011年8月

無

10

寧波弘源機

械製造有限

公司

2016年度

機械設備製造

樓正奇60%

沈培兒40%

2014年12

月30日

寧波市

100萬元

2016年2月

無

11

寧波鑫盛達

機械有限公

司

2016年度

食品行業的高速、無菌灌裝

設備的製造；食品機械、制

筆機械、熱塑成形機械、機

械電機及自動化非標準機械

的設計、製造；自營和代理

各類貨物和技術的進出口業

寧波鑫盛達機

械製造有限公

司75%

張東晗25%

2000年9

月20日

寧波市

850.1945萬元

2015年5月

無

務。

12

寧波北侖盛

浩機械製造

有限公司

2016年度

機械設備的製造、加工。

朱德豐60%

魯明召40%

2007年08

月23日

寧波市

50萬元

2011年1月

無

13

上海濠濮機

械廠

2016年度

生產加工機械設備、五金制

品。

金建忠100%

2007年5

月22日

寧波市

--

2012年5月

無

寧波北侖恆邁機械有限公司為公司的關聯方，系公司實際控制人李忠明表弟俞忠興控股的公司，除寧波北侖恆邁機械有限公司以

外，公司其他外協廠商與公司及其關聯方不存在關聯關係。

5、發行人是否將主要生產工序委外加工，外協廠商是否主要為發行人提供

加工服務，發行人對外協廠商是否形成依賴

公司已經建立了產品研發、金加工、整機裝配、檢測調試等所有工序在內的

完整生產體系。在金加工工序存在部分外協加工情形，主要系公司將加工技術難

度較低、佔用較多場地的部分鑄件毛坯加工及技術附加值較低、自主加工規模不

經濟的零部件通過外協廠商加工，外協廠商嚴格按照公司的設計方案、圖紙進行

加工，屬於通用技術，可替換性較強；除此之外，技術難度較高的金加工工序及

所有的整機裝配、檢測調試工序均由公司完成，公司未將主要生產工序委外加工。

公司外協加工金額總體較小，且合作的外協廠商數量較多，公司與單個外協

廠商交易金額相對較小。報告期公司各期向前五名外協廠商採購的金額及佔該供

應商當期營業收入的比例如下：

年度

序號

供應商名稱

外協加工金

額（萬元）

佔外協廠商當期

營業收入的比例

2019年1-6

月

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

75.69

44.07%

2

寧波市江北文波通用零部件加工廠

13.83

13.69%

3

寧波高新區國庭機械齒輪廠

11.55

15.86%

4

象山盼盛機械廠

7.79

19.48%

5

寧波高新區恆春液壓機械廠（普通

合夥）

4.48

42.99%

2018

年度

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

263.86

37.90%

2

寧波高新區國庭機械齒輪廠

63.05

31.50%

3

寧波市江北文波通用零部件加工廠

52.38

25.80%

4

寧波市科技園區梅墟永峰機械廠

16.83

15.88%

5

寧波市北侖區大碶海辰逸機械廠

16.16

17.28%

2017

年度

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

218.68

40.53%

2

寧波高新區國庭機械齒輪廠

73.18

41.90%

3

寧波市江北文波通用零部件加工廠

5

4.43

33.39%

4

寧波萬達船機配套廠

34.91

3.66%

5

溫州康普機械有限公司

23.43

2.76%

2016

年度

1

寧波北侖恆邁機械有限公司

131.72

38.71%

2

寧波弘源機械製造有限公司

25.79

3.06%

3

寧波鑫盛達機械有限公司

25.04

0.66%

4

寧波北侖盛浩機械製造有限公司

19.17

0.80%

5

上海濠濮機械廠

16.17

2.02%

公司根據實際需求對外協廠商進行採購，不存在專門為發行人提供加工服務

的外協廠商。公司向部分外協廠商的委託加工金額佔其當期營業收入的比例相對

較高，主要系公司部分外協廠商規模較小、業務相對單一。

外協加工件的加工方式相對簡單，市場供應充足，加工費用金額佔主營業務

成本的比例較低，發行人對外協廠商不存在依賴。

（二）外協廠商曾經或現在是否為發行人控制或與發行人及其實際控制人、

董事、監事、高級管理人員存在關聯關係、親屬關係，是否與發行人保持獨立；

如存在關聯關係，請說明交易價格的公允性，是否為發行人代為承擔費用。

1、外協廠商曾經或現在是否為發行人控制或與發行人及其實際控制人、董

事、監事、高級管理人員存在關聯關係、親屬關係，是否與發行人保持獨立；

本所律師核查了發行人報告期內主要外協供應商的工商登記資料，登錄國家

企業信用信息公示系統查詢其成立時間、註冊資本、股權結構等情況；獲取發行

人實際控制人、董事、監事和高級管理人員親屬名單、對外投資及其任職情況；

對主要外協供應商進行了訪談，並查閱了與外協供應商籤訂的合同等相關資料。

經核查，公司不存在外協廠商曾經或現在為發行人控制的情形。外協廠商中

恆邁機械為公司實際控制人李忠明表弟俞忠興控股的公司，與公司存在關聯關

系。除此之外，其他外協廠商與公司的實際控制人、董事、監事、高級管理人員

及核心技術人員之間不存在關聯關係、親屬關係。包括恆邁機械在內的外協廠商

在機構、資產、財務、業務、人員等方面均與發行人保持獨立。

2、委託關聯方加工價格公允，不存在為發行人代為承擔費用的情形；

報告期內，公司外協廠商中僅有恆邁機械與公司存在關聯關係。

報告期內，公司委託恆邁機械加工的價格與委託其他外協廠商加工同類產品

的價格對比如下：

單位：元/臺

存貨

名稱

規格型號

委託恆邁機

械加工單價

委託其他供應

商加工單價

差異率

可比供應商名稱

本臺

134LL-01-01A

42,222.22

42,222.22

0.00%

溫州康普機械有

限公司

136L-01-01B

27,863.25

27,863.25

0.00%

溫州康普機械有

限公司

42S-01-01

4,273.50

4,273.50

0.00%

寧波弘源機械制

造有限公司

104L-01-01A

21,025.64

22,735.04

-7.52%

上海濠濮機械廠

主滑

臺

SJNF-41B-6S-02B-01A

7,692.31

7,264.96

5.88%

寧波北侖盛浩機

械製造有限公司

30B6L-02B-01

7,948.72

7,948.72

0.00%

寧波萬達船機配

套廠

臺架

254SL-02B-01

10,085.47

10,085.47

0.00%

寧波鑫盛達機械

有限公司

機身

SJH08-80-01-01

2,905.99

2,905.98

0.00%

杭州三壘機械有

限公司

如上表所示，報告期內，公司委託恆邁機械加工的價格與委託其他外協廠商

加工同類產品價格差異較小，不存在顯失公允的情形，符合市場化定價原則。

本所律師現場走訪了恆邁機械並察看其經營場所，訪談了恆邁機械實際控制

人俞忠興，取得並分析了恆邁機械近三年的財務報表，同時，恆邁機械出具了聲

明，確認不存在為發行人代為承擔費用的情形。

綜上，本所律師認為，發行人不存在將主要生產工序委外加工的情形；公

司向部分外協廠商的委託加工金額佔外協廠商當期營業收入的比例相對較高，

具有合理的商業背景；發行人外協加工金額較小、且加工工藝屬於通用技術，

可替換性較強，發行人對外協廠商不存在依賴；所有外協廠商均不屬於發行人

曾經或現在控制的企業，除恆邁機械與發行人存在關聯關係外，其他外協廠商

與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係、親屬

關係；各外協廠商均與發行人保持獨立；恆邁機械與發行人關聯交易價格公允，

不存在為發行人代為承擔費用的情形。

十三、【反饋回復】26、關於買方信貸業務模式。請發行人補充披露:（1）

買方信貸業務的完整流程，包括但不限於合同訂立、貨物交付、貨款支付等，

說明該模式下三方的權利義務關係及發行人所面臨的法律風險，報告期內因買

方違約承擔責任的情況，說明對發行人的影響；（2）該業務模式是否符合行業

慣例，發行人是否依賴該業務模式實現銷售，發行人是否建立買方信貸業務的

內控制度並有效執行；（3）發行人買方信貸業務規模下降的原因，是否存在發

行人及其相關方為客戶提供擔保的情形；（4）銀行對發行人的授信是否存在終

止可能，並進一步量化分析該業務模式下的風險因素，相關風險披露是否充分。

請保薦機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

本所律師查閱發行人《買方信貸業務管理辦法》，了解了公司買方信貸內部

審核流程；核查發行人報告期內的買方信貸審查表、買方信貸模式下的銷售合同；

取得買方信貸客戶向發行人提供的資料；通過全國工商信息查詢系統檢索了買方

信貸客戶的基本情況，分析買方信貸業務存在的風險；通過萬德資訊搜索設備制

造類上市公司年度報告，查詢其是否採用買方信貸業務模式；統計分析報告期內

所有發生逾期的貸款情況以及報告期內為逾期還款客戶墊付本息的情況；取得了

發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的信用報告，

核查其是否存在對外擔保的情形；假設了銀行對公司終止授信，公司無法繼續開

展買方信貸業務，分別按照原買方信貸客戶繼續合作的比例為0和50%量化分析

該業務模式下的風險因素。核查結果如下：

（一）買方信貸業務的完整流程，包括但不限於合同訂立、貨物交付、貨

款支付等，說明該模式下三方的權利義務關係及發行人所面臨的法律風險，報

告期內因買方違約承擔責任的情況，說明對發行人的影響；

1、買方信貸業務的完整流程

公司辦理買方信貸的完整流程包括公司資信審核、銀行資信審核、籤訂銷售

合同、籤訂貸款和擔保合同、安排生產和組織發貨等幾個步驟，具體流程如下：

（1）公司資信審核：公司對於提出買方信貸方式付款的客戶進行初步資信

審核。

①銷售人員對客戶進行現場走訪，確定客戶生產經營是否正常；

②審核客戶提供的營業執照、開戶許可證、公司章程、驗資報告等資料，了

解客戶基本情況；

③審核客戶提供的最近三年財務報表，對其總資產、淨資產、資產負債率、

銷售收入進行分析，判斷客戶是否具備還款能力；

④業務人員、銷售經理、主管銷售的副總經理、財務總監逐層審批，若通過

審核，則向合作銀行出具客戶推薦書。

（2）銀行資信審核：銀行擁有較強的信息資源和專業資信審核優勢，合作

銀行收到客戶資信資料後，根據其內部貸款業務流程對客戶資料進行獨立審核，

並將審核結果通知公司。

（3）籤訂合同，繳納首付款：若客戶符合銀行貸款條件，則公司與客戶籤

訂設備購銷合同，在合同中約定貨款的支付方式為買方信貸，並由客戶支付不低

於合同總價30%的首付款。銀行與客戶籤訂借款合同，約定客戶以所購設備作抵

押擔保並由客戶的法定代表人或實際控制人提供連帶責任擔保，同時公司提供連

帶責任擔保，且提供保證金質押擔保。

（4）安排生產：客戶首付資金到帳後，公司根據設備購銷合同約定安排生

產。

（5）安排發貨：當設備處於可發出狀態且銀行發放貸款，客戶委託銀行將

款項支付至公司帳戶後，公司將安排發出設備。

具體流程簡化如下：

公司審核客戶資信

公司將客戶資料提交

合作銀行審核

客戶提出採用買方信

貸方式購買意向

客戶以自有資金支付

30%以上首付款，

公司安排生產

銀行審核通過後籤訂

銷售合同

合作銀行與客戶辦理

貸款手續

公司收到剩餘貨款，

安排發出設備

銀行發放貸款，

客戶委託銀行將款項支付

至公司帳戶

公司通過問責機制督促審核人員深入調查、嚴格把關，建立有效的風險防範

機制。同時合作銀行根據內部審核流程及標準，對申請買方信貸的客戶進行獨立

資信審核，公司充分利用銀行的信息資源和專業資信審核能力，構建起第二道風

險防護牆。

2、買方信貸模式下三方的權利義務關係及發行人所面臨的法律風險

（1）三方的權利義務關係

根據發行人與合作銀行籤訂的業務合作協議、客戶與合作銀行籤訂的借款合

同、客戶控股股東與合作銀行籤訂的擔保合同，符合條件的發行人客戶可以向銀

行申請不超過所購設備總價70%的貸款，專項用於設備款的支付。此時，銀行為

債權人，客戶為債務人，並以其向發行人購買的機械設備作為抵押擔保，同時，

客戶控股股東和發行人均作為擔保人，承擔連帶擔保責任。設備抵押將提高客戶

違約成本，減少違約行為，也增加了通過司法途徑收回貸款的保障，有效控制公

司擔保損失的金額。

當發行人的客戶（即借款人）發生貸款違約時，根據《中華人民共和國合同

法》、《中華人民共和國擔保法》等法律法規的規定，各方在法律上的責任如下：

①客戶作為直接責任人，承擔直接的還款責任。客戶以其向發行人購買的機

械設備抵押給銀行作為貸款擔保，如出現違約情形時，銀行有權向法院申請凍結、

查封該等機械設備。

②客戶的控股股東對銀行向客戶發放的貸款承擔連帶擔保責任，擔保期限為

各筆貸款履行期限屆滿後兩年。

③發行人對銀行向客戶發放的貸款也承擔連帶擔保責任，擔保期限為各筆貸

款履行期限屆滿後兩年。發行人在銀行開立的帳戶內留存實際貸款額度30%以上

資金作為保證金，用於質押擔保。

（2）發行人所面臨的法律風險

當客戶違約時，銀行可起訴客戶追索欠款，或要求客戶的控股股東履行代為

清償義務，也有權要求發行人履行代為清償義務，或要求發行人將逾期貸款本息

轉到墊款保證金專戶。若發行人承擔了代為清償義務，債權即發生轉移，發行人

有權向客戶追償，銀行應協助公司對債權進行依法追索。

理論上，當客戶發生貸款違約時，銀行有權向客戶、客戶的控股股東、發行

人任何一方或多方要求立即承擔還款責任（或擔保責任），不分先後順序。

實際執行過程中，如買方信貸客戶出現還款違約情況下，銀行及公司採取的

一般措施如下：

①客戶以買方信貸模式購買本公司設備的，要求辦理以銀行為抵押權人的設

備抵押登記，以增加通過司法途徑收回貸款的保障。

②當出現客戶逾期還款時，銀行直接向客戶進行催收，並通過客戶貸款及還

款進度月報通知公司；公司委派業務人員聯繫客戶，了解逾期原因、協商還款進

度，並對可能出現的風險進行調查、核實，及時與銀行和公司管理層商討，採取

相應的應對措施，積極協助銀行進行催收。

③若經協商未果，存在無法收回貸款風險的情況下，銀行將以客戶為被告就

全額未償貸款本息提起訴訟，通過司法程序進行追償。

④若經訴訟程序客戶仍未償還欠款或籤署可接受的還款計劃，銀行將申請法

院強制執行，對抵押設備進行司法拍賣，拍賣所得款項將用於償還銀行剩餘貸款

本息。

目前，已經發生違約的買方信貸業務中，抵押設備的處置價值均超過逾期貸

款本息及相關費用，未對公司的經營構成不利影響。

3、報告期內因買方違約承擔責任的情況及對發行人的影響

（1）報告期內因買方違約承擔責任的情況

公司因買方違約承擔責任的情況總體較少，2016年1月至今共有3家買方

信貸客戶發生逾期償還貸款導致公司承擔責任的情形，具體如下：

單位：萬元

公司名稱

合同金額

貸款金額

貸款發放

時間

代償時間

代償金額

代償款收回情況

揚州恒隆標準件

製造有限公司

393.00

275.10

2015.06

2017.06

122.71

2019年8月已收回55萬

元。

邢臺

好兄弟

自行

車配件有限公司

160.00

112.00

2017.08

2018.12

45.52

2019年6月已收回42.04

萬元、8月收回3.48萬元，

已全額收回。

淄博市博山環宇

螺栓製造有限公

司

270.00

189.00

2018.01

2018.12

146.76

2019年10月已收回15.01

萬元。

合計

314.99

公司為揚州恒隆標準件製造有限公司、邢臺

好兄弟

自行車配件有限公司、淄

博市博山環宇螺栓製造有限公司3家客戶墊付了逾期本息共計314.99萬元，截

至本補充法律意見書出具之日已收回115.53萬元，剩餘199.46萬元墊付款項尚

未收回。

（2）報告期內因買方違約承擔責任對發行人的影響

①買方信貸客戶違約時，除非發生設備損壞等特殊情況，公司不會發生最終

損失

A.客戶以買方信貸模式購買公司設備的，銀行要求客戶辦理以銀行為抵押權

人的設備抵押登記，以增加通過司法途徑收回貸款的保障。

B.當出現客戶逾期還款時，銀行直接向客戶進行催收，並通過客戶貸款及還

款進度月報通知公司；公司積極協助銀行進行催收。

C.若經協商未果，存在無法收回貸款風險的情況下，銀行將以客戶為被告就

全額未償貸款本息提起訴訟，通過司法程序進行追償。

D.若經訴訟程序客戶仍未償還欠款或籤署可接受的還款計劃，銀行將申請法

院強制執行，對抵押設備進行司法拍賣，拍賣所得款項將用於償還銀行剩餘貸款

本息。

對於2年期買方信貸，最終如果進行司法強制執行，對抵押設備進行司法拍

賣，客戶在不同季度違約時設備回收淨值測算如下：

違約期間

客戶支付

剩餘貸款餘

額②=1-①

設備回收成

新率③

設備回收淨值

④=③-②

首付

按期支付

合計支付①

第1季度

30%

8.75%

38.75%

61.25%

80.00%

18.75%

第2季度

30%

17.50%

47.50%

52.50%

75.00%

22.50%

第3季度

30%

26.25%

56.25%

43.75%

70.00%

26.25%

第4季度

30%

35.00%

65.00%

35.00%

65.00%

30.00%

第5季度

30%

43.75%

73.75%

26.25%

60.00%

33.75%

第6季度

30%

52.50%

82.50%

17.50%

55.00%

37.50%

第7季度

30%

61.25%

91.25%

8.75%

50.00%

41.25%

第8季度

30%

70.00%

100.00%

0

-

-

註：①假設設備原值為100%，客戶以自有資金首付30%，買方信貸支付70%；

②公司生產的冷成形裝備使用年限一般為10年左右，正常使用情況下，第二年末的成

新率為80%，上表中的「設備回收成新率」為謹慎估計數。

由上述測算表可以看出，由於冷成形裝備使用年限較長（10年左右），而

買方信貸期限在2年以內，且客戶以自有資金支付了30%首付款，在客戶違約時，

設備回收淨值均為正數，即買方信貸客戶違約時，除非發生設備損壞等特殊情況，

公司不會發生最終損失。自公司開展買方信貸業務模式以來，發生買方信貸客戶

違約情況時，未造成公司最終損失。

②報告期內因買方違約承擔責任對公司經營業績的影響

雖然自公司開展買方信貸業務模式以來，發生買方信貸客戶違約情況時，未

造成公司最終損失。但從謹慎性原則出發，公司在因買方違約承擔責任時，將代

客戶墊款計入「其他應收款」，並全額計提壞帳準備。報告期內，因買方違約承

擔責任對公司經營業績的影響如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

資產（信用）減值損失影響數

42.04

-192.28

-122.71

-

利潤總額影響數

42.04

-192.28

-122.71

-

淨利潤影響數

35.73

-163.44

-104.30

-

佔當期淨利潤的比例

0.89%

-2.14%

-2.03%

0.00%

報告期內，因買方違約承擔責任，公司對代客戶墊款全額計提壞帳準備，對

公司各期淨利潤的影響分別0、-104.30萬元、-163.44萬元及35.73萬元，分

別佔公司當期淨利潤的0%、-2.03%、-2.14%及0.89%。因買方違約承擔責任對公

司經營業績的影響較小。

（二）該業務模式是否符合行業慣例，發行人是否依賴該業務模式實現銷

售，發行人是否建立買方信貸業務的內控制度並有效執行；

1、買方信貸模式符合行業慣例

機械設備作為終端用戶的固定資產投資，對終端用戶而言投資金額較大。因

此，買方信貸是全球機械設備行業常用的貨款支付方式，國內眾多機械設備生產

企業也普遍接受買方信貸。國內上市公司中採用買方信貸的設備製造商有泰瑞機

器、

海天精工

、

藍英裝備

、

伊之密

、

三一重工

、

中聯重科

、徐工科技、

山河智能

和

日發精機

等。

2、發行人不依賴買方信貸模式實現銷售

報告期內，公司通過買方信貸方式實現的銷售收入如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

買方信貸方式實現的營業收入

1,684.53

4,212.44

5,512.25

5,684.70

買方信貸方式實現的營業收入

變動比例（%）

-

-23.58

-3.03

-

營業收入

16,106.70

32,868.71

29,728.55

21,005.16

營業收入變動比例（%）

-

10.56

41.53

-

買方信貸方式實現的營業收入

佔比（%）

10.46

12.82

18.54

27.06

2017年度、2018年度，公司營業收入分別較上年增長41.53%、10.56%，同

期買方信貸方式實現的銷售收入分別較上年下降了3.03%、23.58%。報告期內，

買方信貸方式實現的營業收入佔比分別為27.06%、18.54%、12.82%、10.46%，

買方信貸方式實現的營業收入佔比較低且總體呈下降趨勢。發行人不依賴於買方

信貸模式實現銷售。

3、發行人已建立買方信貸業務的內控制度並有效執行

為降低客戶違約給公司帶來的擔保風險，公司已經建立並執行了一整套針對

買方信貸業務全流程的內部控制制度，具體表現為以下幾個方面：

（1）客戶資信審核

公司已經建立買方信貸客戶資信標準體系，由業務人員負責售前客戶資信審

核，並經過銷售經理及主管銷售的副總經理和財務總監逐層審批。通過問責機制、

績效考核制度督促審核人員深入調查、嚴格把關，建立有效的風險防範機制。

合作銀行根據內部審核流程及標準，對申請買方信貸的客戶進行獨立資信審

核，公司充分利用銀行的信息資源和專業資信審核能力，構建起第二道風險防護

牆。

（2）售後跟蹤及約束

結合售後定期回訪服務，業務人員實地考察設備的使用情況和客戶經營情

況，並獲得銀行每月提供的客戶貸款及還款進度清單，實時跟蹤客戶還款信息。

市場營銷部、財務管理部相關人員定期召開例會，針對業務人員及銀行反饋的信

息進行分析、總結，對可能出現的風險進行調查、核實並及時採取相應措施。

（3）法律維權

根據公司、銀行、客戶之間籤訂的協議，一旦出現客戶嚴重違約行為，銀行

將向法院提起訴訟，通過強制執行等法律手段有效保障銀行和公司的合法權益。

（4）規模控制

2017年12月，公司總經理辦公會對《買方信貸業務管理辦法》中關於「公

司通過買方信貸業務實現的銷售收入規模」條款進行修訂，修訂後的具體條款

為：

「原則上，公司每一年度通過買方信貸實現的銷售收入不超過公司上一年度

營業收入的20%，若超過20%，則需要董事會審議通過。」 （原《買方信貸業務

管理辦法》限定的比例為35%）

（三）發行人買方信貸業務規模下降的原因，是否存在發行人及其相關方

為客戶提供擔保的情形；

1、買方信貸業務規模下降的原因

報告期內，公司買方信貸方式實現的營業收入分別為5,684.70萬元、

5,512.25萬元、4,212.44萬元及1,684.53萬元，買方信貸業務規模逐年下降，

主要原因是：

（1）公司對買方信貸業務採取更為謹慎的態度。2017年公司對《買方信貸

業務管理辦法》中關於「公司通過買方信貸業務實現的銷售收入規模」條款進行

修訂，規定「原則上，公司每一年度通過買方信貸實現的銷售收入不超過公司上

一年度營業收入的20%，若超過20%，則需要董事會審議通過。」（原《買方信

貸業務管理辦法》限定的比例為35%）

（2）公司產品的性價比較高，高性價比使公司產品在市場上具有較強的競

爭力。與國內同行業公司相比，公司產品的技術水平較高，質量優異；與國外知

名公司相比，公司同類產品的質量和性能接近，產品的部分技術性能達到或接近

國際先進水平，但價格相對較低，性價比優勢顯著。報告期內，公司營業收入增

長主要來源於客戶對公司產品的認可。

2、是否存在發行人及其相關方為客戶提供擔保的情形

報告期內，公司為客戶從本公司採購設備而開展的買方信貸業務提供擔保。

除此之外，不存在發行人及其相關方為客戶提供擔保的情形。

（四）銀行對發行人的授信是否存在終止可能，並進一步量化分析該業務

模式下的風險因素，相關風險披露是否充分。

截至本補充法律意見書出具之日，公司分別與

浦發銀行

寧波開發區支行、中

國銀行寧波科技支行兩家銀行建立了買方信貸業務合作並保持良好的合作關係，

合作銀行對公司買方信貸業務的終止授信的可能性較小。同時，目前國內開展買

方信貸業務的銀行數量較多，且各銀行的業務趨於同質化，在合作銀行終止授信

的情況下，公司更換合作銀行的成本較低。

在極端情況下，如銀行對公司終止授信，公司無法繼續開展買方信貸業務，

分別假設原買方信貸客戶繼續合作的比例為0%和50%進行測算如下：

單位：萬元

項目

無買方信貸模式

繼續合作客戶0%

無買方信貸模式

繼續合作客戶50%

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

14,422.17

28,656.27

24,216.30

15,320.46

15,264.43

30,762.49

26,972.43

18,162.81

歸屬於母公

司所有者的

淨利潤

3,614.62

6,610.22

4,002.42

3,050.47

3,820.23

7,141.11

4,581.82

3,669.85

扣除非經常

性損益後歸

屬於母公司

股東的淨利

潤

3,050.20

5,873.34

4,389.67

2,472.53

3,255.80

6,404.23

4,969.07

3,091.90

扣除非經常

性損益後歸

屬於母公司

股東的淨利

潤影響數

-403.19

-1,041.55

-1,131.98

-1,210.19

-197.59

-510.66

-552.58

-590.82

如買方信貸合作銀行對公司終止授信，公司無法繼續開展買方信貸業務，且

原買方信貸客戶均不選擇與本公司繼續合作，則將會對公司經營業績產生一定不

利影響。但隨著買方信貸業務規模的下降，其對公司經營業績的影響也在逐年降

低。相關風險已在招股說明書「第四節 風險因素」之「四、財務風險」中進行

了補充披露。

綜上，本所律師認為，報告期內發行人因買方信貸客戶違約發生了墊付本

息的情形，但自發行人開展買方信貸業務以來，買方信貸客戶違約並未造成發

行人最終損失；目前，買方信貸是全球機械設備行業常用的貨款支付方式，發

行人採用買方信貸模式符合行業慣例；報告期內發行人買方信貸模式實現的營

業收入佔比較低且總體呈下降趨勢，發行人不依賴於買方信貸模式實現銷售；

發行人已建立買方信貸業務的內控制度並有效執行；發行人買方信貸規模下降

的主要原因是發行人對買方信貸業務採取更為謹慎的態度以及發行人產品在市

場上具有較強的競爭力，不存在發行人及其相關方為客戶提供擔保的情形；發

行人與買方信貸業務合作銀行保持良好的合作關係，合作銀行對發行人買方信

貸業務終止授信的可能性較小；如買方信貸合作銀行對公司終止授信，公司無

法繼續開展買方信貸業務，原買方信貸客戶是否選擇與本公司繼續合作存在不

確定性，如不繼續合作將會對公司經營業績產生一定不利影響，但不影響公司

的發行上市條件；隨著買方信貸業務規模的下降，其對發行人經營業績的影響

也在逐年降低。

十四、【反饋回復】27、關於數據來源。根據中國機械通用零部件工業協

會的相關資料，發行人為國內機械基礎件行業提供了多種型號的多工位中、高

端冷鐓成形裝備，部分產品實現了進口替代，其產品技術性能處於國內同類產

品領先水平，產品的部分技術性能達到或接近國際先進水平，發行人多工位冷

鐓成形裝備產銷量居國內首位。請發行人:（1）說明招股說明書引用數據的具

體來源，該等數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、發行人是否為此

支付費用或提供幫助、是否為定製或付費的報告、是否為一般性網絡文章或非

公開資料；（2）「發行人多工位冷鐓成形裝備產銷量居國內首位」的信息披露

依據，是否真實、準確、完整。請保薦機構、發行人律師補充核查招股說明書

引用數據的真實性並發表核查意見。

回覆：

本所律師通過網絡搜索行業新聞、政策法規、發展規劃等行業資料了解冷成

形裝備製造行業、緊固件行業的行業概況、發展規劃、技術發展水平、市場規模

及未來發展趨勢，以及發行人在行業內的地位；查閱相關行業雜誌、期刊、論文

等資料了解冷成形裝備製造行業、緊固件行業的行業概況、發展規劃、技術發展

水平、市場規模及未來發展趨勢，以及發行人在行業內的地位；對中國機械通用

零部件工業協會常務副理事長姚海光先生、秘書長李維榮先生進行了訪談，以了

解冷成形裝備製造行業、緊固件異形件製造行業的情況；對發行人大量的下遊客

戶進行了訪談，以了解發行人在行業內的地位；通過網絡等公開途徑，查閱行業

內主要生產企業的相關情況。核查結果如下：

（一）招股說明書引用數據的具體來源；

招股說明書第六節「業務和技術」之「二、行業基本情況」之「（一）行業

主管部門、監管體制、主要法律法規及政策」部分引用了如下數據：「到2020

年，規模以上

高端裝備

製造業總產值超11,000億元，年均增長15%，佔裝備制

造業總產值25%」。此數據來源於浙江省發展和改革委員會、浙江省經濟和信息

化委員會於2015年2月聯合發布的《浙江省

高端裝備

製造業發展規劃（2014-2020

年）》。

招股說明書第十三節「募集資金運用」之「七、募集資金投資項目的具體情

況」之「（一）多工位高速精密智能成形裝備生產基地建設項目」在市場前景分

析部分引用了如下數據：「2019年，中國緊固件的總體市場規模預計將達到

1,380億元」、「2019年，中國高端緊固件市場規模預計將達到590億元」。此

數據來源於中國機械通用零部件工業協會、中國緊固件新聞網主辦的緊固件行業

專業雜誌《中國緊固件》（2019年第1期，總第56期）中發表的《2019年中國

堅固件市場規模及發展趨勢分析》。

上述兩處數據分別來源於政府部門發布的行業發展規劃和行業協會主辦的

專業行業雜誌，均為公開資料，不是為本次發行上市而準備，發行人未為此支付

費用和提供幫助，不屬於定製或付費的報告，亦不屬於一般性網絡文章或非公開

資料。

（二）「發行人多工位冷鐓成形裝備產銷量居國內首位」的信息披露依據。

「發行人多工位冷鐓成形裝備產銷量居國內首位」引自中國機械通用零部

件工業協會2019年5月提供的相關證明材料。

根據中國機械通用零部件工業協會網站公開資料並本所律師對該協會法定

代表人姚海光先生、秘書長李維榮先生的現場訪談，中國機械通用零部件工業協

會是我國緊固件、齒輪、鏈傳動、彈簧、粉末冶金、傳動聯結、工業網際網路等七

個行業的生產企業、事業單位、科研院所、大專院校及與本行業密切相關單位自

願結成的全國性、行業性社會團體，現有團體會員2000餘家，擁有職工30萬人，

總產值3500多億元，出口總額約160億美元。中國機械通用零部件工業協會由

工信部對其進行行業歸口管理與業務指導，黨建領導機關是國務院國資委黨委，

該協會具有一定的行業權威性。

由於冷成形裝備製造行業沒有成立細分的行業協會，屬於上述七個通用機械

零部件行業的上遊企業，與其聯繫較為密切，因此部分冷成形裝備製造企業加入

了中國機械通用零部件工業協會。

中國機械通用零部件工業協會通過企業報送經營數據、對相關企業進行調

研、舉辦相關會議和展會、日常溝通交流等方式對國內冷成形裝備行業的技術現

狀、產銷情況和發展趨勢情況有著較為全面和深刻的認識，對冷成形裝備製造行

業的主要企業的技術儲備、產銷情況也較為了解。因此，中國機械通用零部件工

業協會相關證明材料具有較高的可信度，相關信息真實、準確、完整。

綜上，經核查，本所律師認為，發行人招股說明書所引用的相關數據來源

於政府部門發布的行業發展規劃和行業協會主辦的專業行業雜誌，上述數據具

有真實性。

十五、【反饋回復】29、關於董監高任職資格。請發行人補充披露:（1）

董事、監事、高級管理人員是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部

以及教育部關於黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的相關規定；（2）董事、

監事、高管、核心技術人員等是否存在競業禁止協議，是否存在糾紛或潛在糾

紛。請保薦機構、發行人律師發表明確意見。

回覆：

本所律師取得了發行人董事、監事及高級管理人員的身份證明文件、個人簡

歷、調查問卷、個人徵信報告以及關於任職資格的聲明等文件；查詢了中國裁判

文書網、全國法院被執行人信息查詢網、全國法院失信被執行人名單信息查詢系

統、中國證監會網站、上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站等；查閱了發

行人報告期內的董事會、股東大會會議文件，包括議案、會議記錄、決議等，查

閱了董事辭去職務的文件等；查閱並取得了發行人與董事、監事、高管、核心技

術人員籤訂的《競業限制協議》等。核查結果如下：

（一）董事、監事、高級管理人員是否具備任職資格，獨立董事任職是否

符合中組部以及教育部關於黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的相關規定；

根據董事、監事及高級管理人員的身份證明文件、個人簡歷、調查問卷、個

人徵信報告以及關於任職資格的聲明，經查詢中國裁判文書網、全國法院被執行

人信息查詢網、全國法院失信被執行人名單信息查詢系統、中國證監會網站、上

海證券交易所網站、深圳證券交易所網站等，發行人董事、監事及高級管理人員

符合《公司法》等法律法規關於任職資格的相關規定。

《中共中央關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》、中組

部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》和中共教育

部黨組《關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》、教育部辦公

廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規和

規範性文件禁止或限制下列人員在社會經濟實體中兼職（任職）：高校處級（中

層）及以上領導幹部，現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政領導幹

部以及辭去公職或者退（離）休未滿三年的領導幹部。

經核查，發行人董事、監事及高級管理人員均未在高校任職或兼職，不屬於

高校處級（中層）及以上領導幹部；發行人董事、監事及高級管理人員均不是現

職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政領導幹部以及辭去公職或者退

（離）休未滿三年的領導幹部。因此，發行人董事、監事及高管人員符合相關法

律法規和規範性文件的任職資格規定。

（二）董事、監事、高管、核心技術人員是否存在競業禁止協議、是否存

在糾紛或潛在糾紛

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與其他公司不存在競業禁止

協議，且均已連續在公司工作超過2年，根據勞動合同法的相關規定，上述人員

對其曾任職單位無競業禁止義務，不存在因競業禁止、保守商業秘密或者其他事

項被曾任職單位主張過權利，不存在糾紛或潛在糾紛。公司與擔任經營職務的董

事、監事及高級管理人員、核心技術人員籤署了《競業限制協議》，對雙方競業

限制方面的權利義務作出了相關約定。具體情況如下：

姓名

職務

在本公司起

始任職時間

是否與本公

司籤署競業

限制協議

是否負有其

他公司競業

限制義務

是否存在

糾紛或潛

在糾紛

李忠明

董事長、總經理

2000年6月

是

否

否

唐曙寧

副董事長（未擔任其他職務）

2012年6月

否

否

否

謝武一

董事、副總經理

2007年7月

是

否

否

周佩琴

獨立董事

2016年5月

否

否

否

黃繼佳

獨立董事

2018年8月

否

否

否

謝勤

監事會主席（未擔任其他職

務）

2012年6月

否

否

否

汪耀平

監事、製造部部長

2009年4月

是

否

否

徐家峰

職工代表監事、技術部主管

2002年8月

是

否

否

劉永華

副總經理

2011年3月

是

否

否

周慧君

副總經理、董事會秘書

2012年6月

是

否

否

李丕國

財務總監

2012年6月

是

否

否

姜菊芳

副總經理

2007年3月

是

否

否

周敏

技術總監

2012年6月

是

否

否

劉進華

研發總監

2015年3月

是

否

否

龔茂良

總工程師

2014年4月

是

否

否

綜上，本所律師認為，發行人董事、監事、高級管理人員具備任職資格，

獨立董事任職符合中組部以及教育部關於黨政領導幹部在企業兼職（任職）問

題的相關規定；公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與其他公司不

存在競業禁止協議，不存在糾紛或潛在糾紛。

十六、【反饋問題】30、關於訴訟仲裁。請保薦機構、發行人律師核查發

行人報告期發生或雖在報告期外發生但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁

的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結

果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響等。請保薦機構、發行人律師

發表明確意見。

回覆：

根據發行人提供的相關訴訟材料，並經本所律師核查，發行人報告期發生或

雖在報告期外發生但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況如下：

（一）報告期外

發行人報告期外發生的訴訟、仲裁案件均已完結，不存在仍對發行人產生較

大影響的訴訟或仲裁。

（二）報告期內

發行人報告期內發生的訴訟、仲裁案件情況如下：

序

號

案號

受理法院

案由（案件

類型）

訴訟

地位

對方當

事人

訴訟請求

判決、裁決結果及執行情

況

影響情況

1

（2016）

浙0212

民初

3535號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

浙江中

航來寶

精工科

技有限

公司

1、被告中航來寶公司支付

原告貨款853,927元，賠償

按人民銀行同期貸款基準

利率上浮50%自2015年8月

18日起計算至實際履行之

日止的利息損失（截止2016

年5月2日的利息損失為

65,870.68元）；

2、被告中航來寶公司支付

原告律師費50,000元。

判決發行人勝訴，被告須

於規定期限內支付貨款

853,727元，以及以

853,727元為基數按中國

人民銀行同期同檔次貸

款基準利率的1.5倍自

2015年8月18日起計算

至實際履行之日止的利

息損失。

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

被告已按判決結果履行相

應義務；

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

2

（2016）

浙0204

民初302

號

寧波市江東

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

焦作市

普錕機

械製造

有限公

司

1、被告支付原告貨款

574,000元，並按中國人民

銀行公布的同期銀行貸款

利率支付原告至貨款付清

之日止的延期付款利息，其

中284,000元自2013年9

月20日起計算、290000元

自2014年9月19日起計算，

計算至2015年12月31日

暫為63,241.36元；

2、被告承擔原告為實現債

權而支出的律師費38000

元。

1、判決發行人勝訴，被

告須於規定期限內支付

貨款574,000元，以及貨

款付清之日止的逾期付

款利息（其中284,000元

自2013年9月20日起、

290,000元自2014年9

月19日起，均按中國人

民銀行公布的同期同檔

次銀行貸款基準利率計

算支付），支付律師費

38,000元；

2、被告未在規定期限內

履行判決義務，發行人申

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

相應債務已執行到位；

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

請案號為（2016）浙0204

執1337號的執行案件，

案件裁定凍結、扣劃、扣

留、提取被執行人焦作市

普錕機械製造有限公司

銀行存款、收入

693,175.85元及利息或

查封、扣押等額財產。

3

（2016）

浙0212

民初

10219號

之一

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

重慶天

巨承機

械製造

有限責

任公司

-

發行人撤回起訴。

因撤訴，本案不會對發行

人生產經營及未來發展產

生重大影響，亦不會對發

行人本次發行構成實質性

法律障礙。

4

（2016）

浙0204

民初

2835號

寧波市江東

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

江蘇堅

邁緊固

件有限

公司

1、被告支付原告貨款

694,840.46元，及貨款利息

損失26,932.02元（以銀行

同期貸款利率自2015年9

月16日起暫計至2016年4

月30日，並計算至實際履

行日止）；

2、被告支付原告為實現債

權支出的律師費40,000元。

1、判決發行人勝訴，被

告須於規定期限內支付

貨款694,840.46元，以

及自2016年1月1日起

至實際清償日止按中國

人民銀行公布的同期同

檔次貸款基準利率計算

的逾期付款利息，支付律

師費40,000元；

2、被告未在規定期限內

履行判決義務，發行人向

寧波市鄞州區人民法院

申請強制執行。

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

相應債務已執行到位。

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

5

（2016）

浙0212

民初

4660號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

河間市

新龍精

密鑄造

廠

-

發行人撤回起訴。

因撤訴，本案不會對發行

人生產經營及未來發展產

生重大影響，亦不會對發

行人本次發行構成實質性

法律障礙。

6

（2016）

浙0212

民初

4664號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

餘姚市

昌業五

金製造

有限公

司

被告支付原告價款14,000

元，並賠償原告利息損失

2,142元（以人民銀行同期

同檔次貸款利率為標準，自

2014年2月1日起暫計至

2016年5月31日止，2016

年6月1日以後的利息按上

述標準計算至實際履行之

日）。

1、判決發行人勝訴，被

告須在規定期限內支付

發行人價款14,000元，

向發行人支付逾期利息

損失1,973元，並支付自

2016年6月1日起以

14,000元中未付餘額為

基數同期貸款利率計算

至實際履行之日止的利

息損失；

2、被告餘姚市昌業五金

製造有限公司的提出案

號為（2016）浙0212民

申00010號的再審申請，

後被法院駁回；

3、再審申請駁回後，被

告未在規定期限內履行

判決義務，發行人提出執

行申請，法院出具案號為

（2016）浙0212執4227

號的《執行裁定書》，裁

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

相應債務已執行到位；

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

定凍結餘姚市昌業五金

製造有限公司存款人民

幣14,000元，先凍結12

個月。

7

（2016）

浙0212

民初

00617號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

餘姚市

夏迪煒

五金有

限公司

1、被告向原告支付貨款

75,240元，並賠償原告利息

損失（自2014年8月16日

起至被告實際履行之日止，

按銀行同期同檔次貸款利

率即年利率6.15%計算，暫

計至2015年12月31日為

6,420.98元），兩項暫合計

81,660.98元；

2、被告承擔原告為實現債

權支出的律師費6,532元。

1、判決發行人勝訴，被

告須在規定期限內向發

行人支付價款45,000元

並賠償利息（以45000元

為基數，自2014年8月

28日起至實際履行之日

止，按年利率6.15%計

算）；

2、被告未在規定期限內

履行判決義務，發行人提

起案號為（2016）浙0212

執2897號的執行申請。

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

被告相應債務已清償。

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

8

（2016）

浙0212

民初

4666號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

寧波博

利光學

儀器有

限公司

-

發行人撤回起訴。

因撤訴，本案不會對發行

人生產經營及未來發展產

生重大影響，亦不會對發

行人本次發行構成實質性

法律障礙。

9

（2016）

魯1302

民初

1087號

臨沂市蘭山

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

劉文杰

等

1、請求被告償付拖欠的貨

款86,000元，並賠償利息

損失22,957.7元（利息自

2012年2月4日起至2015

年12月9日止，按年利率

1、判決發行人勝訴，被

告須在規定期限內支付

發行人欠款66,000元及

利息（利息自2012年2

月4日起至本判決指定

1、截至本補充法律意見書

出具之日，此案已終結執

行程序。被告仍未履行判

決義務，且發行人尚未發

現被告有可供執行的財

6.9%計算），自2015年12

月10日起至欠款付清之日

止，按中國人民銀行規定的

同期貸款利率計算；

2、訴訟費由被告承擔。

的履行期間屆滿之日止，

按中國人民銀行規定的

同期貸款基準利率計

算）；

2、被告未在規定期限內

履行判決義務，發行人向

法院申請強制執行。經執

行後，山東省臨沂市蘭山

區人民法院出具（2017）

魯1302執4596號《執行

裁定書》，被執行人暫無

可供執行的財產，待申請

執行人發現被執行人有

可供執行財產時，可再次

申請執行。

產；

2、因本案標的金額較小，

不會對發行人生產經營及

未來發展產生重大影響，

亦不會對發行人本次發行

構成實質性法律障礙。

10

（2016）

浙0212

民初

4662號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

餘姚市

興鼎照

明電器

廠

要求被告餘姚市興鼎照明

電器廠支付原告價款

36,000元，並賠償原告利息

損失5,520.96元（暫計）

及2016年6月1日以後的

至實際履行之日起的利息。

本案調解結案，被告須在

規定期限內向發行人支

付價款25,000元，被告

若未按期履行，發行人可

36,000元中未履行部分

申請強制執行。

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

被告已按調解書履行相應

義務。

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

11

（2016）

浙0212

一審為寧波

市鄞州區人

買賣合同糾

紛

被告

重慶天

巨承機

1、依法判決解除原告與被

告

思進智能

於2015年8月6

1、2016年8月10日，

重慶天巨承機械製造有

1、截至本補充法律意見書

出具之日，此案已完結，

民初

10973號

民法院；二

審為寧波市

中級人民法

院；再審為

浙江省高級

人民法院

（再審申請

已被駁回）

械製造

有限責

任公司

日籤訂的《購銷合同》及《技

術協議》，並由被告立即向

原告返還貨款183萬元及其

利息；

2、判決由被告立即向原告

賠償損失150萬元；

3、本案訴訟費由被告承擔。

限責任公司（以下簡稱

「天巨承」）作為原告向

重慶市北碚區人民法院

提起訴訟，因發行人申請

管轄權異議，重慶市北培

區人民法院作出（2016）

渝0109民初6198號《民

事裁定書》，此案被移送

至浙江省寧波市鄞州區

人民法院審理；寧波市鄞

州區人民法院作出

（2016）浙0212民初

10973號《民事判決書》，

駁回天巨承的全部訴訟

請求；

2、原告不服向寧波市中

級人民法院提起上訴，寧

波市中級人民法院作出

（2018）浙02民終2459

號《民事判決書》，判決

駁回上訴，維持原判；

3、天巨承向浙江省高級

人民法院提出再審申請。

2019年10月22日，浙

江省高級人民法院出具

（2019）浙民申2890號

發行人無需返還貨款及履

行賠付義務；

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

《民事裁定書》駁回天巨

承再審申請。

12

（2018）

浙0212

民初

6148號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

浙江固

爾耐緊

固件制

造有限

公司

1、判令被告浙江固爾耐緊

固件製造有限公司支付原

告貨款152,850元，賠償利

息損失31,028.64元（暫算

至2018年3月16日，之後

利息按日萬分之二支付至

貨款實際履行之日止）；

2、判令被告承擔原告為實

現債權而支付的律師費

13,000元。

1、判決發行人勝訴，被

告須於規定期限內向發

行人支付貨款152,850

元，賠付利息損失

31,028.64元，並向發行

人賠償所欠貨款自2018

年3月17日起至實際履

行之日止按中國人民銀

行發布的同期同檔次貸

款利率的1.5倍計算的

利息損失。被告須向發行

人支付律師費13,000

元；

2、被告未在規定期限內

履行判決義務，發行人提

出案號為（2018）浙0212

執6538號的執行申請。

後經雙方協商，於2018

年10月20日執行和解結

案。

1、截至本補充法律意見書

出具之日，本案已完結，

被告已履行相應義務。

2、本案不會對發行人生產

經營及未來發展產生重大

影響，亦不會對發行人本

次發行構成實質性法律障

礙。

13

（2017）

浙0212

民初

15427號

寧波市鄞州

區人民法院

買賣合同糾

紛

原告

無錫市

銳倍特

緊固件

有限公

-

發行人撤回起訴。

因撤訴，本案不會對發行

人生產經營及未來發展產

生重大影響，亦不會對發

行人本次發行構成實質性

之一

司

法律障礙。

14

本訴：

（2019）

豫0322

民初476

號

反訴：

（2019）

豫0322

民初508

號

本訴和反訴

均為河南省

孟津縣人民

法院

買賣合同糾

紛

本訴

原

告、

反訴

被告

洛陽機

車車輛

配件有

限公司

（反訴

原告）

本訴原告：

1、判令被告洛陽機車立即

向原告支付剩餘貨款

1,009,476.22元，賠償利息

損失30,932.37元（暫計算

至2018年11月12日，自

2018年11月12日起至實際

清償日止仍需計息）；

2、判令被告立即向原告支

付實現債權費用支出的律

師費76,000元，差旅費用

5,000元（暫定為5,000元，

按照實際發生，多退少補）；

3、請求被告承擔本案訴訟

費用。

反訴原告：

1、要求解除發行人與洛陽

機車雙方於2016年5月6

日籤訂的《購銷合同》，退

還訂購的螺母冷鐓機，判令

被告返還1,207,940元購機

款；

2、要求被告賠償經濟損失

500,000元；

2019 年 4 . 19 .，發

行人代理律師及.作.

員到河南省孟津縣人民

法院審監庭113辦公室，

被告知洛陽機車車輛配

件有限公司（以下簡稱

「洛陽機車」）已提起

（2019）豫0322民初508

號訴訟案件（反訴），發

行人律師認為系兩案，並

不影響當.對（2019）豫

0322.初476號案件的

開庭審理，法院隨後勉強

組織該案庭審，在思進智

能公司完成舉證，擬對洛

陽機.質證時，審判員宣

布休庭，認為本案要麼與

（2019）豫 0322 .初

508 號案合併審理，要麼

1、截至本補充法律意見書

出具之日，此案尚在審理

過程中；

2、此筆貨款佔發行人營業

收入比例較小，不會對發

行人生產經營及未來發展

產生重大影響，亦不會對

發行人本次發行構成實質

性法律障礙。

3、要求被告承擔本案訴訟

費用。

先予中止審理。

截至本補充法律意見書出具之日，發行人與洛陽機車車輛配件有限公司買賣

合同糾紛一案尚在訴訟過程中。前述案件所涉標的金額佔發行人最近一期經審計

營業收入較小，不構成重大訴訟，對發行人的正常經營不構成重大障礙。

除上述正在進行中的訴訟外，發行人及其子公司不存在其他尚未了結或可預

見的重大訴訟、仲裁情況，發行人訴訟或仲裁事項對發行人影響較小。

十七、【反饋問題】42、前次申報。發行人曾兩次撤回上市申請材料。請

發行人補充說明：前次申報的簡要過程，發審委要求落實的主要問題，本次落

實情況；前次申報以來相關證券服務機構及其籤字人員是否發生變化；本次申

報和前次申報的信息披露差異情況。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確

意見。

回覆：

本所律師查閱了發行人歷次向中國證監會遞交的首發申請材料，並與本次申

請材料進行對比，了解相關證券服務機構及其籤字人員是否發生變化，分析本次

申報與前次申報的信息披露差異情況及原因；取得發行人撤銷前次發行的申請文

件、發行人出具的關於撤銷前次發行申請的說明；訪談了發行人的董事長及董事

會秘書，了解歷次申報的過程及撤回原因。核查結果如下：

（一）前次申報的簡要過程，發審委要求落實的主要問題，本次落實情況；

1、前次申報的簡要過程

2015年6月公司第一次向中國證監會申請首次公開發行股票並在創業板上

市，保薦機構為

中泰證券

股份有限公司（原名齊魯證券有限公司，以下簡稱「中

泰證券」），籤字保薦代表人為武利華、李衛。

在第一次發行申請的反饋意見階段，李衛因個人原因離職，

中泰證券

與發行

人根據相關規定，向中國證監會申請中止審查，反饋意見未能按計劃上報。中泰

證券股份有限公司擬委派朱豔華接替李衛繼任寧波思進項目保薦代表人，由於朱

豔華對公司情況不熟悉，需要一定的時間履行盡職調查義務；在此期間，另外一

位保薦代表人武利華及協辦人曹霞是否繼續在

中泰證券

從業具有較大不確定性，

發行人認為繼續申報將可能面臨首次申報時的兩名保薦代表人均作出更換的情

形，影響公司IPO申報的嚴肅性，故對公司經營戰略及上市計劃進行了調整，2016

年1月決定撤銷該次發行申請，擇機重新進行項目申報。（證券業協會網站顯示，

2016年2月、3月曹霞、武利華入職

長江證券

承銷保薦有限公司繼續從業。）

2016年二季度公司重新啟動上市工作，在保薦機構選擇方面，發行人除了

對保薦機構執業質量進行評估外，重點強調了保薦機構項目組人員穩定的重要

性，經發行人董事會綜合考察多家保薦機構，最終選擇

國元證券

股份有限公司為

本次發行申請的保薦機構。

國元證券

進場工作後，對公司歷史沿革、財務狀況、業務與技術等方面進行

了全面的重新盡職調查，並於2016年9月向中國證監會第二次申請首次公開發

行股票並在創業板上市。

在審核過程中公司買方信貸業務模式受到重點關注，2014年度、2015年度

和2016年度，買方信貸業務模式下的收入佔業務收入的比重逐年上升，分別為

13.96%、22.75%和27.06%，買方信貸擔保餘額亦逐年增加，分別為2,069.64萬

元、3,018.85萬元、4,342.26萬元。相關數據如下表所示：

單位:萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

買方信貸方式實現的銷售收入

5,684.70

3,747.10

2,055.88

營業收入

21,005.16

16,473.59

14,723.27

買方信貸模式下收入佔比

27.06%

22.75%

13.96%

項目

2016年末

2015年末

2014年末

擔保餘額

4,342.26

3,018.85

2,069.64

淨資產

23,782.22

20,553.56

17,176.58

擔保餘額/淨資產

18.26%

14.69%

12.05%

買方信貸模式下公司需要為客戶貸款提供擔保，存在擔保損失的可能性。報

告期最後一個年度（2016年度）公司營業收入為21,005.16萬元，扣非後淨利

潤為3,682.72萬元，在此收入規模和利潤規模下，公司業績增長是否依賴於買

方信貸業務模式下的收入增長、買方信貸擔保餘額逐步增加導致的潛在風險等問

題受到重點關注。

經發行人與中介機構充分討論，認為從財務數據上看，很難體現公司業務增

長的可持續性，審核機構本著謹慎性原則，關注買方信貸模式對公司持續盈利能

力影響具有合理性。發行人與中介機構判斷

思進智能

該次首發申請通過發審委審

核的概率很小，2017年9月公司撤回發行申請，決定待公司營業收入和利潤規

模增加，買方信貸收入佔比下降到一定水平後再行申報。

2、發審委要求落實的主要問題，本次落實情況

前兩次申報在撤回材料之前，均處於發行部預審員審核階段，尚未經過中國

證監會發審委審核。

（二）前次申報以來相關證券服務機構及其籤字人員是否發生變化；

中介機構

第一次申報籤字人員

第二次申報籤字人員

本次申報籤字人員

保薦機構

中泰證券

（原齊魯證券）保

薦代表人：

武利華、李衛

國元證券

保薦代表人：

束學嶺、戚科仁

國元證券

保薦代表人：

束學嶺、王晨

會計師

事務所

天健會計師事務所（特殊普

通合夥）籤字會計師：

向曉三、蔣舒媚

天健會計師事務所（特殊普

通合夥）籤字會計師：

向曉三、蔣舒媚

天健會計師事務所（特殊普

通合夥）籤字會計師：

向曉三、蔣舒媚

律師

事務所

上海市錦天城律師事務所

籤字律師：

章曉洪、勞正中、李良琛

上海市錦天城律師事務所

籤字律師：

章曉洪、勞正中、李良琛

上海市錦天城律師事務所

籤字律師：

章曉洪、勞正中、李良琛

發行人第一次申報IPO的保薦機構為

中泰證券

股份有限公司（原名齊魯證券

有限公司），籤字保薦代表人為武利華、李衛。第二次申報IPO的保薦機構為國

元證券股份有限公司，保薦代表人為束學嶺、戚科仁，第三次申報IPO的保薦機

構未發生變化，由於保薦代表人戚科仁因個人原因離職，保薦代表人調整為束學

嶺、王晨。

三次申報IPO的會計師事務所和律師事務所及其籤字人員均未發生變更，會

計師事務所為天健會計師事務所（特殊普通合夥），籤字註冊會計師為向曉三、

蔣舒媚，律師事務所為上海市錦天城律師事務所，籤字律師為章曉洪、勞正中、

李良琛。

（三）本次申報和前次申報的信息披露差異情況。

第一次申報與第二次申報間隔時間較短，在主要細分產品、業務模式、結算

模式、會計估計及會計政策、核心人員等方面基本一致。本次申報與此前申報在

主要細分產品、業務模式、結算模式、會計估計及會計政策、核心人員等方面的

信息披露差異總體較小，具體情況如下：

項目

本次申報

前次申報

差異原因

公司

名稱

思進智能

成形裝備股份有限公司

寧波思進機械股份有限公司

由於「機械」的含義

過於廣泛，為了直觀反

映發行人主要產品所

屬領域、發行人產品的

智能化特點，2017年

公司名稱變更為「思

進智能成形裝備股份

有限公司」

股本

6,029萬元

5,160萬元

前次申報時，發行人股

本為5,160萬元，2017

年發行人進行了兩次

增資，分別為資本公積

（股本溢價）轉增股

本、員工持股平臺入股

實際

控制

人

李忠明、李夢思

李忠明

前次申報認定的實際

控制人為李忠明先生，

本次申報根據中國證

監會《首發業務若干問

題解答（一）》，

將其女兒李夢思女士

也認定為實際控制人

主要

細分

產品

冷成形裝備、壓鑄設備

冷鐓機、壓鑄機

冷成形裝備行業內也

常簡稱為「冷鐓機」、

「冷鐓成形裝備」、

「冷成形機」等，本次

披露主要產品時，以更

為專業的名稱進行列

示。

壓鑄

設備

的銷

售模

式

-

壓鑄機產品2014年之前部分採用通過銷售顧問進行直銷的模式，

即銷售顧問負責收集客戶信息、提供銷售服務及一定售後服務，

公司支付銷售顧問一定比例的銷售服務費。

2014年之後公司壓鑄

設備取消了銷售顧問

模式。

個人

卡收

款

-

報告期內，公司除了以公司帳戶直接收取現金外，同時存在以銷

售經理石瑞祥的個人銀行卡為部分客戶提供便利收取貨款的情

形，該行為屬於財務管理瑕疵。該等銀行卡及密碼均由公司財務

部管控，公司進行了嚴格的財務核算崗位分工，在個人銀行卡收

款後，財務人員會根據銀行交易流水記錄對款項來源予以核實並

進行相應帳務核算，公司定期與客戶進行應收帳款帳務核對。公

司以個人銀行卡進行銷售回款在實際執行中未對公司的資金安全

產生重大不利影響。

為持續規範公司財務管理，進一步控制風險，截至2015年11月，

公司已將上述個人銀行卡全部註銷完畢，同時公司修訂了《貨幣

前次申報IPO的報告

期內存在個人卡收款

情形，本次申報的報告

期內，發行人不存在個

人卡收款情況。

資金管理制度》，對現金使用範圍、現金管理的審批權限等進行

了明確規定，嚴禁以任何個人的名義開設銀行卡辦理公司業務，

上述個人銀行卡註銷後，公司已不存在開設個人銀行卡進行收款

的情形。

買方

信貸

規模

控制

2017年12月，公司總經理辦公會對《買方信貸業務管理辦法》

中關於「公司通過買方信貸業務實現的銷售收入規模」條款進

行修訂，修訂後的具體條款為：

原則上，公司每一年度通過買方信貸實現的銷售收入不超過公

司上一年度營業收入的20%，若超過20%，則需要董事會審議通

過。

公司《買方信貸業務管理辦法》對公司通過買方信貸業務實現的

銷售收入規模進行了控制，具體條款為：

原則上，公司每一年度通過買方信貸實現的銷售收入不超過公司

上一年度營業收入的35%，若超過35%，則需要董事會審議通過。

2017年12月，公司總

經理辦公會對《買方信

貸業務管理辦法》中關

於「公司通過買方信

貸業務實現的銷售收

入規模」條款進行修

訂，進一步對買方信貸

規模進行控制

買方

信貸

風險

準備

金計

提方

法

從謹慎性原則出發，公司對買方信貸擔保餘額計提風險準

備金。計提原則為按資產負債表日未到期擔保責任餘額的一定

比例計提，具體計提比例如下：

項目

計提比例

未發生代償的未到期擔保責任餘額

2%

未發生代償的

已逾期擔保

責任餘額

逾期1-3個月

10%

逾期4-6個月

30%

逾期7-12個月

50%

從謹慎性原則出發，公司對買方信貸擔保餘額計提風險準備

金。計提原則為按資產負債表日未到期擔保責任餘額的一定比例

計提，具體計提比例如下：

項目

未發生

代償的

未到期

擔保責

任餘額

已發生代償

且代償時間

在1年以內

(含1年)的

未到期擔保

責任餘額

已發生代償

且代償時間

在1年以上

的未到期擔

保責任餘額

對有確鑿證據表

明擔保風險存在

明顯差異的未到

期擔保責任餘額

計提

1%

2%

5%

根據履行擔保義

為了更好地預防風險，

中介機構建議公司採

取更為謹慎的計提方

法，經公司二屆十五次

董事會決議，自2017

年1月1日起，對買方

信貸未到期的擔保責

任提取的準備金按新

的比例計提，與採用買

方信貸模式的機械類

逾期12個月以上

100%

報告期各期末，公司按買方信貸擔保餘額的2%計提 「預計

負債—買方信貸預計擔保損失」，預計負債本期變動數計入

「營業外支出—買方信貸預計擔保損失」。

報告期各期末，公司若存在未發生代償的已逾期客戶，根

據其買方信貸擔保餘額的逾期情況按上述計提比例計提「預計

負債—買方信貸預計擔保損失」，預計負債本期變動數計入

「營業外支出—買方信貸預計擔保損失」。

若發生代客戶墊款情形，「其他應收款」增加，報告期各

期末，公司對因墊付本息而產生的「其他應收款」，本著謹慎

性原則予以全額計提壞帳準備。

報告期各期末，對有確鑿證據表明擔保風險存在明顯差異

的未到期擔保責任餘額，根據履行擔保義務所需支出的最佳估

計數單項計提。

比例

務所需支出的最

佳估計數單項計

提

報告期各期末，發行人按買方信貸擔保餘額的1%計提 「預

計負債—買方信貸預計擔保損失」，預計負債本期變動數計入

「營業外支出—買方信貸預計擔保損失」。

若發生代客戶墊款情形，「其他應收款」增加，報告期各期末，

公司對因墊付本息而產生的「其他應收款」，本著謹慎性原則予

以全額計提壞帳準備。

報告期各期末，公司若存在有代墊款餘額的客戶，根據其買

方信貸擔保餘額計提「預計負債—買方信貸預計擔保損失」（已

發生代償且代償時間在1年以內的未到期擔保責任餘額計提比例

為2% ，1年以上的計提比例為5%），預計負債本期變動數計入

「營業外支出—買方信貸預計擔保損失」。

報告期各期末，對有確鑿證據表明擔保風險存在明顯差異的

未到期擔保責任餘額，根據履行擔保義務所需支出的最佳估計數

單項計提。

上市公司相比，公司買

方信貸風險準備金計

提方法較為謹慎。

產能

利用

率

公司產品種類豐富，涵蓋五大系列、七個工位、一百二十

餘種規格的冷成形裝備和三十餘種壓鑄設備。產品生產過程主

要涉及對金屬零部件的機械加工環節、整機裝配及調試環節。

根據產品工位數和可制零件尺寸的不同，不同型號產品的體積、

質量、結構、工藝複雜程度、零部件數量等方面差異較大，單

鑑於公司產品系列及型號較多，涵蓋五大系列、七個工位、

八十餘種規格的冷鐓機和二十餘種冷室壓鑄機，且多數設備在不

同型號產品的製造過程中可以通用，因此以主要設備的開工情況

來反映公司主要產品的產能利用率較為合理。

發行人沒有傳統意義

上的產能概念，前次申

報以主要設備的開工

情況來反映發行人主

要產品的產能利用率，

個產品總的製造時間和製造難易程度差別亦較大。例如，目前

公司最大的SJBP-305L冷成形裝備，其尺寸為

1100cm*490cm*480cm，質量為200,000Kg，生產周期約為5個月；

最小的SJH04-32一模兩衝，其尺寸為170cm*109cm*110cm，質

量僅為900Kg，生產周期約為3個月。對於定製化產品，客戶在

產品性能、參數方面的要求不盡相同，因此即使是同種型號的

產品，在生產過程中亦存在一定的差異。

此外，金屬機械加工、整機安裝調試過程中使用的多數生

產及測試設備在不同型號產品的生產過程中可以通用。公司根

據客戶訂單情況來組織各型號的產品的生產，各個型號的產品

每年的產量亦有所不同。因此，無法計算或統計傳統意義上的

產能情況。

由於金屬零部件的機械加工可以通過委託第三方加工的形

式進行，整機安裝調試必須由公司進行，且安裝調試過程較為

複雜，必須要由經驗豐富的生產技術人員進行。因此，使用安

裝調試人員的工作時間與國家法定工作時間的比值反映公司主

要產品的產能利用率較為合理。

在本次盡職調查過程

中，項目組進一步調研

了發行人機械加工及

裝配車間，經綜合考

慮，安裝調試人員的工

作時間與國家法定工

作時間的比值可以更

好的反映發行人的產

能利用率情況。

募投

項目

本公司擬公開發行新股不超過2,010.00萬股人民幣普通股

（A股），本次發行募集資金扣除發行費用後，將投資於以下項

目：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資

募集資金

本次向社會公眾公開發行新股的募集資金扣除發行費用後將

按輕重緩急順序投資於以下項目：

序

號

項目名稱

擬投資

總額

（萬元）

擬使用募

集資金

（萬元）

本次申報距前次申報

已接近三年，發行人面

臨的市場環境、收入及

淨利潤規模、建設規劃

發生了一定變化，發行

使用規模

1

多工位高速精密智能成形

裝備生產基地建設項目

28,701

28,701

2

工程技術研發中心建設項

目

8,682

8,682

3

營銷及服務網絡建設項目

2,477

2,477

4

補充流動資金項目

5,000

5,000

合計

44,860

44,860

1

年產500臺多工位高速環

保冷鐓成形設備生產線新

建項目

17,000

10,273

2

工程技術研發中心建設項

目

3,496

3,496

3

營銷及服務網絡建設項目

2,018

2,018

4

其它與主營業務相關的營

運資金

4,000

4,000

合計

26,514

19,787

人董事會重新擬定了

募集資金投資項目。

應收

票據

會計

估計

變更

商業承兌匯票對應客戶應收帳款帳齡1年以內按5%，1-2

年按10%，2-3年按40%，3-5年按80%，5年以上的按100%計提

壞帳準備。

-

為了更好地預防風險，

經發行人二屆十五次

董事會決議，自2017

年1月1日起，按照帳

齡百分比法對商業承

兌匯票餘額計提壞帳

準備。

市場

需求

-

冷鐓成形裝備年度市場需求與當年緊固件生產情況密切相

關，可以依據我國緊固件的產量對用於生產緊固件的冷鐓成形裝

備市場容量作出估算。

不同緊固件的大小、重

量、加工速度差異較

大，根據緊固件的產量

估算冷成形裝備的需

求量與實際情況可能

存在較大差異，本次申

報未採用此方法

可比

上市

公司

無可比上市公司

將南通鍛壓、

合鍛智能

、

亞威股份

、

寧波精達

等上市公司列

為可比上市公司

公司主要生產冷成形

裝備，國內外同行業公

司均不是上市公司，無

法獲取相關資料及數

據，本次申報不再將寬

泛的工具機行業上市公

司列為可比上市公司

綜上，本所律師認為，發行人前次申報過程清晰，撤回材料的原因合理，

兩次申報均未經過發審委審核；前次申報以來相關證券服務機構及其籤字人員

變化較小；本次申報和前次申報信息披露差異情況總體較小，相關差異原因合

理。

十八、【反饋問題】43、請保薦機構、發行人律師核查發行人股東中是否

存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監督管理暫行

辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規

履行登記備案程序，並發表專項核查意見。

回覆：

本所律師查閱了發行人提供的現行有效的公司章程、股東名冊，查詢了國家

企業信用信息公示系統及中國證券基金業協會私募基金登記備案系統，訪談並獲

取相關方聲明等方式，對發行人股東中是否存在私募投資基金以及私募投資基金

是否完成登記備案的情況進行了核查。核查結果如下：

經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人共有7名機構股

東。

寧波思進創達投資諮詢有限公司、寧波國俊貿易有限公司的公司章程規定了

經營管理事項的決策程序，並依照公司章程決定公司的投資事項及其他重大事

項，未委託任何第三方管理自己的資產，亦未受託管理他人資產，各股東的出資

來源均為股東自有資金，不存在募集資金的情況。因此，創達投資、國俊貿易均

不屬於《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投

資基金或者基金管理人。

寧波田寬投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波心大投資管理合夥企業（有

限合夥）為發行人董事、監事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術人員及

其他有特殊貢獻的基層員工共同出資設立的合夥企業，各合伙人的出資資金來源

均為自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金的情形，不存在將其資產

委託給基金管理人進行管理或受託為第三人管理基金的情形，也不存在以私募投

資基金持有發行人股份的情形，不屬於《證券投資基金法》和《私募投資基金監

督管理暫行辦法》等法律法規規定的私募投資基金或者基金管理人。

寧波富博睿祺創業投資中心（有限合夥）、浙江銀泰睿祺創業投資有限公司、

寧波市嘉誠投資有限公司屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投

資基金或私募投資基金管理人，具體情況如下：

基金名稱

寧波富博睿祺創業投資中

心（有限合夥）

浙江銀泰睿祺創業

投資有限公司

寧波市嘉誠投資

有限公司

基金編號

SD6297

SD5786

SD6607

備案時間

2015年5月5日

2015年4月3日

2015年7月30日

基金管理人

名稱

寧波睿祺投資有限公司

浙江銀泰睿祺創業

投資有限公司

寧波市嘉誠投資

有限公司

基金管理人

登記編號

P1011135

P1009924

P1014617

基金管理人

登記時間

2015年4月23日

2015年4月2日

2015年5月28日

據此，富博睿祺、銀泰睿祺、嘉誠投資已經按照《證券投資基金法》、《私

募投資基金監督管理暫行辦法》等法律、法規的規定履行了相應的登記備案程序，

其私募基金管理人已經按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》

等法律、法規的規定履行了相應的私募基金管理人登記程序。

（以下無正文，為籤字頁）

（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關於

思進智能

成形裝備股份有限

公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（二）》之籤署頁）

上海市錦天城律師事務所 經辦律師：__________________

章曉洪

負責人：__________________ 經辦律師：__________________

勞正中

顧功耘

經辦律師：__________________

李良琛

5-1-3-132

　 中財網