[上市]華銘智能:上海市段和段律師事務所關於公司首次公開發行股票...

[上市]華銘智能：上海市段和段律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）

時間：2015年05月11日 09:03:02&nbsp中財網

上海市段和段律師事務所 關於 上海

華銘智能

終端設備股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市的 補充法律意見書（二） 上海市段和段律師事務所 中國·上海·遵義南路88號17樓 電話：8621-6219 1103 傳真：8621-6275 2273 網址：www.duanduan.com 上海市段和段律師事務所 關於上海

華銘智能

終端設備股份有限公司 首次公開發行股票並在創業板上市的 補充法律意見書（二） 致：上海

華銘智能

終端設備股份有限公司 上海市段和段律師事務所（以下簡稱「本所」）接受上海

華銘智能

終端設備股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）委託，根據與發行人籤署的《聘請律師合同》，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，為發行人本次發行上市事宜出具本補充法律意見書。 本所律師已於2012年6月6日出具了《上海市段和段律師事務所關於上海

華銘智能

終端設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）和《上海市段和段律師事務所關於上海華銘智能終端設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）、於2012年11月26日出具了《上海市段和段律師事務所關於上海

華銘智能

終端設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）。 根據中國證券監督管理委員會2012年9月4日下發的《關於上海

華銘智能

終端設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書121028號，以下簡稱「《反饋意見》」）的要求，出具本補充法律意見書。 本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、簡稱，除特別說明者外，與其在《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》和《律師工作報告》中的含義相同。本所律師在《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》和《律師工作報告》中所作的各項聲明，適用於本補充法律意見書。本補充法律意見書構成《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》和《律師工作報告》的必要補充，並構成《法律意見書》不可分割的一部分。除本補充法律意見書的內容之外，本所律師對發行人本次公開發行股票並上市的其他法律問題的意見和結論仍適用《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》和《律師工作報告》中的相關描述。 本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法定文件隨其他材料一起上報，並依法對本補充法律意見書承擔相應的法律責任。 本所按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具補充法律意見如下： 一、（反饋問題1）發行人前身2001年設立時，29名發起人2000萬元的出資來源為向上海施惠特經濟發展的借款，同時29名發起人委託其中8人完成工商登記，存在代持情形。公司設立5天後，發行人將註冊資金打回了上海施惠特經濟發展。此後直至2004年1月，29名發起人陸續完成了對發行人前身出資額的支付，資金的主要來源為發起人對發行人關聯方華明電子的借款。到2008年1月止，發行人股東全部償還了對華明電子的借款。然而，2004年6月，發行人解除設立時存在的代持關係時，16名發起人轉讓了發行人的股權。請發行人： （一）補充披露上海施惠特經濟發展實際從事的業務，股權結構、實際控制人情況，與發行人及其關聯方是否存在關聯關係，說明上海施惠特經濟發展歷史沿革情況；補充披露發行人設立過程中是否存在抽逃出資的情形，是否存在重大違法違規情形； 1、施惠特發展實際從事的業務，股權結構、實際控制人情況，與發行人及其關聯方是否存在關聯關係 經本所律師核查，根據上海市工商行政管理局松江分局（以下簡稱「松江工商局」）於2012年9月11日提供的施惠特發展的工商檔案，施惠特發展目前的經營範圍為「工業項目引進、內外資項目招商，化工原料（除危險品）、金屬材料、通訊器材、電子設備、機電配件、五金交電（除專營）、橡塑製品、汽摩配件、針織品批發、零售、代購代銷，自有房屋租賃。」根據發行人介紹，施惠特發展作為上海市松江區中山街道所屬企業，實際從事的業務主要為中山街道轄區內的招商引資工作。 施惠特發展目前的股權結構為： 股東名稱 認繳出資額 持股比例 出資方式 上海茸北資產經營有限公司 500萬人民幣 100% 實物 經本所律師核查，上海茸北資產經營有限公司的唯一股東系上海松江中山地區農民集體資產聯合社，上海松江中山地區農民集體資產聯合社的主管部門為上海市松江區中山街道經營管理站；經認定，施惠特發展的實際控制人（主管部門）為上海市松江區中山街道經營管理站。 經本所律師核查，施惠特發展與發行人及其關聯方不存在關聯關係。 2、施惠特發展的歷史沿革情況 經本所律師核查，施惠特發展的歷史沿革情況如下： 1998年3月9日，松江工商局核准施惠特發展設立。施惠特發展在設立時的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 上海施惠特經濟發展有限公司 企業地址 上海市松江縣茸北鎮茸梅路139號 法定代表人 朱雲舫 企業類型 有限責任公司（國內合資） 資金數額 500.00萬元 經營範圍 工業項目，內外資項目招商，化工原料（除危險品）、金屬材料、通訊器材、電子設備、機電配件、五金交電（除專營）、橡塑製品、汽摩配件、針紡織品批發、零售、代購代銷。 經營期限 1998年3月9日至2008年3月8日 註冊號 3102271008314 在1998年3月成立後，施惠特發展的主要歷史沿革情況如下： 時間 申請變更事項 變更前 變更後 1998年6月 經營範圍變更 工業項目，內外資項工業項目，內外資項目目招商，化工原料（除危險品）、金屬材料、通訊器材、電子設備、機電配件、五金交電（除專營）、橡塑製品、汽摩配件、針紡織品批發、零售、代購代銷。 招商，化工原料（除危險品）、金屬材料、通訊器材、電子設備、機電配件、五金交電（除專營）、橡塑製品、汽摩配件、針紡織品批發、零售、代購代銷，附分支一個。 2003年6月 法定代表人變更 朱雲舫 陳小峰 2004年9月 住所變更 上海市松江縣茸北鎮茸梅路139號 上海市松江區中山街道茸梅路204號 法定代表人變更 陳小峰 陸巧敏 2007年11月 住所變更 上海市松江區中山街道茸梅路204號 上海市松江區中山街道茸梅路518弄8號底樓 經營期限變更 1998年3月9日至2008年3月8日 1998年3月9日至2028年3月7日 2008年5月 經營範圍變更 工業項目，內外資項目招商，化工原料（除危險品）、金屬材料、通訊器材、電子設備、機電配件、五金交電（除專營）、橡塑製品、汽摩配件、針紡織品批發、零售、代購代銷，附分支一個。 增加：自有房屋租賃。 2009年8月 法定代表人變更 陸巧敏 陳永餘 2010年4月 出資情況變更 上海茸北工貿實業上海茸北工貿實業總總公司：90%； 松江縣茸北鎮工業公司：10%。 公司：90%； 上海茸北資產經營有限公司：10%。 2010年12月 企業類型變更 有限責任公司（國內合資） 一人有限責任公司（法人獨資） 出資情況變更 上海茸北工貿實業總公司：90%； 上海茸北資產經營有限公司：10%。 上海茸北資產經營有限公司：100%。 3、發行人設立過程中是否存在抽逃出資的情形，是否存在重大違法違規情形 經本所律師核查，華銘有限成立之時，股東用以驗資的註冊資金非自有資金，系向施惠特發展借入2,000萬作為華銘有限股東所投入的註冊資本。2001年8月13日，上述2,000萬款項自華銘有限的一般存款戶劃回到施惠特發展，從而事實上形成了張金春等29名原始實際出資人對華銘有限的2,000萬元借款。其後，自2001年12月至2004年1月，華銘有限的股東利用自有資金和向華明電子的借款逐步清償了對華銘有限的借款。根據國家工商行政管理總局《關於股東借款是否屬於抽逃出資行為問題的答覆》（工商企字［2002］第180號）的規定：「依照《公司法》的有關規定，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權。股東以出資方式將有關財產投入到公司後，該財產的所有權發生轉移，成為公司的財產，公司依法對其財產享有佔有，使用，收益和處分的權利。公司借款給股東，是公司依法享有其財產所有權的體現，股東與公司之間的這種關係屬於借貸關係，合法的借貸關係受法律保護，公司對合法借出的資金依法享有相應的債權，借款的股東依法承擔相應的債務。因此，在沒有充分證據的情況下，僅憑股東向公司借款就認定為股東抽逃出資缺乏法律依據。如果在借款活動中違反了有關金融管理，財務制度等規定，應由有關部門予以查處。」 松江工商局在2012年9月10日出具的《關於對上海

華銘智能

終端設備股份有限公司原始出資情況處理問題的復函》中認為：「在2007年虛假出資專項整治之前，華銘有限存在原始股東出資後不規範借用公司款的行為。但華銘有限已於2004年1月之前自查自糾，原始股東已全部清償完畢所借款項，該借款行為並未對公司及公司股東、債權人造成直接經濟損失或實質危害，不構成重大違法違規行為。根據2006年上海市人民政府辦公廳轉發市整規辦等三部門《關於本市開展整治企業設立中"三虛"行為工作意見的通知》等文件的精神，對上海華銘智能終端設備股份有限公司存在的原始出資不規範行為，不予行政處罰。」 綜合上述國家工商行政管理總局的答覆及松江工商局的復函，本所律師認為，華銘有限在設立過程中不存在抽逃出資的情形，不存在重大違法違規情形。 （二）補充披露29名發起人對設立發行人產生的債務清償責任的約定情況，以及16名股東退股時，29名發起人對清償華明電子債務的約定情況和後續執行情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；詳細說明2008年1月以前涉及發行人股權轉讓及代持股份解除的資金結算情況； 1、29名原始股東對設立時發行人產生的債權債務清償責任的約定情況和後續執行情況 經本所律師核查，29名原始股東對設立發行人產生的債務清償責任並無書面或口頭約定；根據發行人提供的後續還款材料可以看出，29名股東系按照下述表格所示的各自在華銘有限的持股比例及認購金額承擔債務清償責任： 單位：萬元 序號 股東 認購金額 持股比例 1 張金春 374 18.70% 2 張建成 140 7.00% 3 謝堅文 140 7.00% 4 謝根方 120 6.00% 5 周一飛 120 6.00% 6 張建國 120 6.00% 7 李鶴鵬 100 5.00% 8 張金興 120 6.00% 9 朱付雲 120 6.00% 10 孫定國 80 4.00% 11 張秋平 50 2.50% 12 張向英 50 2.50% 13 吳連榮 50 2.50% 14 唐慧麗 40 2.00% 15 俞衛明 35 1.75% 16 柳付雲 30 1.50% 17 胡輝華 30 1.50% 18 儲建雲 30 1.50% 19 孫炳華 26 1.30% 20 徐劍峰 25 1.25% 21 唐桂忠 25 1.25% 22 李興根 25 1.25% 23 吳雲標 25 1.25% 24 張四明 25 1.25% 25 孫晨 20 1.00% 26 徐劍平 20 1.00% 27 徐建東 20 1.00% 28 金曉君 20 1.00% 29 陸家財 20 1.00% 總計 2,000 100% 2、16名股東轉讓股權時29名原始股東對清償華明電子債務的約定情況和後續執行情況 經本所律師核查，2004年6月，16名股東轉讓股權時，29名股東對清償華明電子債務並無書面或口頭約定；根據發行人提供的後續還款材料並經本所律師核查，上述29名發起人的上述債務均已清償完畢。有關16名股東股權轉讓時29名股東對清償華明電子債務的約定情況和後續執行情況見本補充法律意見書附件一（表一）。 對上述16名股東股權轉讓事宜，根據保薦機構和本所律師向所涉及的16人進行的訪談和確認，上述股東均已確認有關此次股權轉讓有效且涉及此次股權轉讓的債權債務已經結清。 基於上述，本所律師認為，此次16名股東股權轉讓不存在糾紛且未見潛在糾紛。 3、2008年1月以前涉及發行人股權轉讓及代持股份解除的資金結算情況 根據發行人提供的後續還款材料並經本所律師核查，截止2008年1月華銘有限的上述29名股東對華明電子的借款已經清償完畢，具體結算情況詳見附件一。 基於上述，本所律師認為，華銘有限的29名原始股東對華明電子的借款已經清償完畢，涉及發行人股權轉讓及代持股份解除的資金均已結清，不存在糾紛且未見潛在糾紛。 （三）說明16名退股股東是否與發行人及其關聯方存在關聯關係，退股股東之間是否存在關聯關係；退股股東是否在報告期內持股、經營或實際控制與發行人存在著資金業務往來的公司；說明退股股東張建成和張向英關於代持發行人股份的訪談筆錄的原因，是否存在潛在的糾紛。請保薦機構、律師核查並發表意見。 經本所律師核查，2004年初，為理順關係、規範經營，華銘有限對出資人和出資比例進行了調整轉讓，從而清理了華銘有限設立時的股權代持情形。本次清理中，公司原股東李鶴鵬、柳付雲、李興根、吳雲標、儲建雲、張四明、張秋平、金曉君、孫晨、胡輝華、徐劍平、徐劍峰、徐建東、唐桂忠、孫炳華、陸家財等16名股東轉讓了其所持有的全部公司股權。 1、上述16名股東的股權轉讓情況如下： 單位：萬元 序號 退股股東 股權轉讓情況 轉讓金額 受讓方 1 李鶴鵬 100 張亮 2 柳付雲 30 張亮 3 李興根 25 張亮 4 吳雲標（已故） 25 張亮 5 儲建雲 30 張亮 6 張四明 25 張亮 7 張秋平 50 張亮 8 金曉君 20 張亮 9 孫晨 20 張亮 10 胡輝華 30 張亮 11 徐劍平 20 張亮 12 徐劍峰 25 張亮 13 徐建東 20 張亮 14 唐桂忠 25 張亮 15 孫炳華 26 張亮 16 陸家財 20 張亮 2、上述16名股東與發行人及其關聯方存在的關聯關係情況如下： 序號 退股股東 與發行人及其關聯方存在的關聯關係 1 李鶴鵬 無 2 柳付雲 無 3 李興根 無 4 吳雲標（已故） 實際控制人的姨父 5 儲建雲 無 6 張四明 財務負責人張曉燕的舅舅/發行人關聯方華明電子的股東張建國（持股7.2%）是張四明的妹夫 7 張秋平 無 8 金曉君 無 9 孫晨 發行人關聯自然人以及持有華明電子5%以上股權的股東孫定國的兒子/持有發行人關聯方光亮金屬（09年初已註銷）5%以上股權的股東 10 胡輝華 無 11 徐劍平 實際控制人張亮的表哥/發行人關聯自然人孫文寶（持股華明電子14.05%，持股光亮金屬60%）的侄子 12 徐劍峰 實際控制人張亮的表哥/發行人關聯自然人孫文寶（持股華明電子14.05%，持股光亮金屬60%）的侄子 13 徐建東 無 14 唐桂忠 無 15 孫炳華 無 16 陸家財 無 3、上述16名股東之間存在的關聯關係情況如下： 序號 退股股東 退股股東之間存在的關聯關係 1 李鶴鵬 無 2 柳付雲 無 3 李興根 無 4 吳雲標（已故） 無 5 儲建雲 無 6 張四明 無 7 張秋平 無 8 金曉君 無 9 孫晨 無 10 胡輝華 無 11 徐劍平 徐劍峰的弟弟 12 徐劍峰 徐劍平的哥哥 13 徐建東 無 14 唐桂忠 無 15 孫炳華 無 16 陸家財 無 4、上述 16名股東在報告期內持股、經營或實際控制與發行人存在資金往來公司的情況 經本所律師核查，在報告期內，上述16名股東中，徐劍峰、孫炳華分別持有華明電子3.87%、3.65%的股權，孫晨曾持有光亮金屬8%的股權。除此之外，上述16名股東未持股、經營或實際控制與發行人存在著資金業務往來的公司。 5、未獲得張建成和張向英對於股份代持書面確認的原因 經本所律師核查，在2011年1月至2012年3月期間，發行人多次通過信函、簡訊及中間人斡旋的方式，與張建成、張向英溝通歷史股權確認及籤署相關訪談筆錄事宜，但張建成及張向英均未予以回應，亦未提出其他權利主張。2012年10月10日，本所律師與保薦機構相關人員在發行人的工作人員陪同下對張建成進行了現場訪談，張建成口頭表示其在華銘有限的股權已經結清，對當時的股權轉讓無異議，但其未籤署相關書面確認。保薦機構和本所律師經核查發行人歷次提交至工商局的股權轉讓文件、發行人歷史上其他股東對於歷次股權轉讓的確認文件以張建成本人籤署的《補貼付款協議書》及《收據》，均證明發行人歷次股權轉讓合法有效，股權轉讓價款已結清。本所律師目前無法判斷張向英對發行人的歷史股權轉讓是否存在異議，但經核查發行人歷次提交至工商局的股權轉讓文件、發行人歷史上其他股東對於歷次股權轉讓的確認文件以及張向英本人籤署的《補貼付款協議書》及《收據》，均證明發行人歷次股權轉讓合法有效，股權轉讓價款已結清。 基於上述，本所律師認為，張建成和張向英未對股份代持進行書面確認不構成本次發行上市的障礙。 二、（反饋問題2）發行人歷史沿革中曾全部轉讓發行人股權的股東包括張金春、張金興、張建國、張建成、張向英、張秋平、張四明等，發行人現在的股東還包括張金興。張金春為實際控制人的父親，張建成、張向英和周一飛、唐慧麗於2004年8月退出發行人，張建成為發行人股東、財務總監張曉燕的叔叔，張建成、張向英與張秋平一起設立了上海盛卡恩智能系統，該公司經營範圍包括門禁系統。請發行人： （一）說明上述張姓自然人股東之間的關係、該等股東的履歷及其配偶的簡要履歷情況，報告期內，上述張姓股東及其配偶的任職情況，是否持股、經營或實際控制與發行人從事相同業務或存在資金業務往來的公司，是否與發行人存在客戶或供應商重疊，並說明相關公司報告期內的基本經營情況和財務情況； 1、上述張姓自然人股東之間的關係、該等股東的履歷及其配偶的簡要履歷情況 經本所律師核查，上述張姓自然人股東之間的關係、該等股東的履歷及其配偶的簡要履歷情況如下： 姓名 與本表格中其他張姓自然人股東之間的關係 本人履歷及報告期內任職情況 配偶簡要履歷及報告期內任職情況 張金春 張金興的哥哥/張建國配偶的表哥/張四明的表哥 1981年-1984：擔任松江水利工程隊車間副主任； 1984年-1987年：擔任松江莊涇機電廠副廠長； 1988年－至今：擔任華明電子董事長兼總經理； 2001年-2004年5月：曾任華銘有限法定代表人、董事長。 姓名：孫文寶 1984年-1987年：任 松江莊涇機電廠職工； 1988年－至今： 任華明電子財務負責人。 張金興 張金春的弟弟/張四明的表哥/張建國配偶的表哥 1974年-1983年：務農； 1984年-1989年：任塔匯車港機電廠會計； 1989年至今：任華明電子副總經理。 姓名：孫金華 2004年以前：務農； 2004年-2005年：華明電子； 2005年至今：

華銘智能

。 張建國 張建成的哥哥/張四明的妹夫/張金春、張金興的表妹夫 1988年-2004年：華明電子職工； 2004年至今：華銘有限和

華銘智能

職工。 姓名：張元英 1991年至今：華明電子電子車間職工。 張建成 張建國的弟弟 1994年7月至2002年任姓名：朱建姝 華明電子技術員； 2002年至2004年7月任

華銘智能

副總經理； 2005年至今任上海盛卡恩智能系統有限公司（以下簡稱「盛卡恩」）法定代表人。 無法取得其配偶的簡要履歷。 張四明 張金春、張金興的表弟/張建國配偶的哥哥 1992年-2005年任華明電子銷售員。 姓名：錢和英 1981年-2001年任上海松江塔匯針織廠職工。 張向英 無 1988年至2001年7月任華明電子出納、會計； 2001年8月至2004年7月，任華銘有限會計； 2005年至今任盛卡恩財務負責人。 無法取得其配偶的簡要履歷。 張秋平 無 2002年初至2004年8月在

華銘智能

任職； 2005年至今，盛卡恩股東，任職不詳。 無法取得其配偶的簡要履歷。 2、上述張姓自然人股東中持股、經營或實際控制的其他公司及該等公司與發行人之間的關係 經本所律師核查，上述張姓自然人股東中持股、經營或實際控制的其他公司主要是華明電子和上海盛卡恩智能系統有限公司（以下簡稱「盛卡恩」）。 （1） 上海華明電子金屬櫃有限公司 上述張姓自然人股東中，張金春及其配偶孫文寶、張建國、張金興持有華明電子的股權，華明電子在報告期內與發行人存在資金往來。張金春、孫文寶、張建國以及張金興在華明電子的具體持股情況如下： 股東名稱 出資額（人民幣：萬元） 持股比例 張金春 29.70 32.85% 孫文寶 12.70 14.05% 張建國 7.20 7.96% 張金興 6.60 7.30% 從客戶情況看，華明電子的客戶主要集中在超市和政府部門，部分用於大學等單位，發行人的銷售客戶主要為城市軌道交通領域的業主和系統集成商，雙方向重疊客戶銷售的絕對金額比較小，佔雙方銷售收入的比重均比較低。報告期內，華明電子與發行人供應商、客戶存在重疊的情況詳見本補充法律意見書第六（三）部分。 報告期內華明電子的基本經營情況和財務情況如下： 華明電子目前營業範圍為「自動寄存櫃、金屬櫃的生產、銷售、出租；機電產品批發零售；自動寄存櫃、金屬櫃領域內的技術服務、技術諮詢、技術轉讓；從事貨物及技術的進出口業務。」 華明電子近三年主營業務收入分別為365.34萬元、634.12萬元和716.02萬元（前兩年未經過審計），近兩年淨利潤分別為4.09萬元（該數據未經審計）和2.25萬元。2011年公司的營業收入為716.02萬元，淨利潤為2.25萬元。 2011年度，華明電子的資產和利潤情況如下： 項目 華明電子 2011年12月31日總資產（元） 40,079,566.09 2011年12月31日淨資產（元） 37,192,622.30 2011年淨利潤（元） 22,463.90 （2）上海盛卡恩智能系統有限公司 上述張姓股東中張秋平系盛卡恩控股股東，持有盛卡恩55%的股權；張建成系盛卡恩的法定代表人，持有盛卡恩23%的股權；張向英系盛卡恩的財務負責人，持有盛卡恩11%的股權。盛卡恩在「圖書館門禁設備的生產與銷售」方面系與發行人的部分業務相同，存在競爭關係。張秋平、張建成、張向英歷史上曾經與發行人實際控制人家族存在矛盾且至今未完全消除，因此盛卡恩與發行人不存在任何資金和業務往來。 2012年10月10日，本所律師與保薦機構相關人員在發行人的工作人員陪同下，對盛卡恩進行了現場核查。從現場核查的情況來看，盛卡恩的客戶主要集中在各個大學。 鑑於盛卡恩與發行人存在一定的競爭關係，且其主要股東對發行人控股股東家族持不合作態度，不提供企業人員和業務方面的情況，因此發行人及中介機構無法取得其關於客戶及供應商的進一步資料，目前無法以可證實的信息判斷盛卡恩與發行人在客戶及供應商方面是否存在重疊，也無法掌握其具體的經營情況和財務情況。 （二）補充披露上海盛卡恩智能系統實際從事的業務，主要設備、資產的內容，生產辦公地點與發行人生產辦公地點的空間位置關係，其技術、資產、人員與發行人之間的關係，是否與發行人存在利益衝突，報告期內客戶及供應商與發行人的重疊情況，是否存在與發行人共同生產的情形，是否存在利益輸送情形。請保薦機構、律師核查並發表意見。 1、經本所律師核查，盛卡恩目前的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 上海盛卡恩智能系統有限公司 企業地址 上海市松江區車墩鎮莘莘路2號-5幢 法定代表人 張建成 企業類型 有限責任公司（國內合資） 資金數額 800.00萬元 經營範圍 智能門禁系統，電子產品，自動化系統設備的製造銷售。智能門禁系統，自動化系統，計算機網絡工程技術開發、技術諮詢。辦公設備，電子產品，機械設備的批發零售。（上述經營範圍涉及行政許可的，憑許可證經營）。 經營期限 2005年9月12日至2019年8月9日 註冊號 310227001212896 股權結構 張秋平 55% 張建成 23% 張向英 11% 錢青 11% 2、經現場核查，盛卡恩的實際生產辦公地址不在其註冊地址，實際生產辦公地址為上海市松江區松匯西路1578號。盛卡恩生產辦公地點與發行人生產辦公地點的空間位置關係如下： 根據現場目測，盛卡恩實際生產辦公地點的面積約1000平方米，生產辦公場地展示的多為銷售到各個大學的圖書館門禁系統。其生產辦公地點未見相關的鈑金加工設備。 盛卡恩的法定代表人張建成原在發行人任職期間主要負責技術開發工作，並參與了個別技術發明，目前尚無法確定盛卡恩是否存在使用張建成在發行人任職期間職務技術發明的情形。盛卡恩的財務負責人張向英原來在發行人任職期間主要負責財務工作；盛卡恩的控股股東張秋平原來在發行人任職期間主要負責圖書館門禁系統的銷售工作；盛卡恩的另一股東錢青原來在發行人任職期間主要負責產品售後服務。人員方面，盛卡恩與發行人不存在重疊現象；在資產方面，盛卡恩與發行人不存在重疊情況。鑑於盛卡恩系發行人的競爭對手，且其主要股東和發行人控股股東家族持不予合作態度，不提供相關的經營和財務情況，發行人及中介機構無法進一步取得盛卡恩主要設備、資產、技術及人員的相關資料。 3、經本所律師核查，盛卡恩與發行人在「圖書館門禁系統」方面存在競爭關係，但報告期內該部分產品佔發行人銷售收入的比重歷年均未超過5%。本所律師認為，報告期內，盛卡恩不存在與發行人共同生產的情形，不存在利益輸送的情形。鑑於盛卡恩系發行人的競爭對手，且對發行人控股股東家族持不合作態度，不提供企業人員和業務方面的情況，因此發行人及中介機構無法取得其關於客戶及供應商的進一步資料，目前無法以可證實的信息判斷盛卡恩與發行人在客戶及供應商方面是否存在重疊。 三、（反饋問題3）2011年12月，富國金溪對發行人增資，該公司高管同時控制富國投資、

富國創業

和富國創新三家公司。請發行人說明上述4家投資公司的對外投資情況，補充披露該等公司是否投資、持股或實際控制發行人從事相同或資金業務往來的公司；補充披露富國金溪追溯到自然人或國有股東的股權結構，說明富國投資、

富國創業

和富國創新三家公司的追溯到自然人或國有股東的股權結構，補充披露4家投資公司是否與發行人及其關聯方、發行人的客戶及供應商、本次發行上市相關中介機構及其籤字人員之間存在關聯關係。請保薦機構、律師核查並發表意見。 1、富國金溪、富國投資、

富國創業

、富國創新等4家公司對外投資情況 經本所律師核查，上述4家公司對外投資情況如下： （1）富國金溪 被投資 企業 出資 比例 認繳出資額 （萬元） 經營範圍 上海華銘智能終端設備股份有限公司 5.15% 1,102.0000 軌道交通自動售檢票設備生產，計算機及智能系統技術服務，從事貨物及技術的進出口業務，軟體開發。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營） 中興能源裝備股份有限公司 2.9760 2,500.0000 許可經營項目：無。 一般經營項目：製造、加工、銷售：核電、石油化工、石油開採、煤制油、煤化工的裝備及部件，特種鋼材。經營本企業資產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。 （2）富國投資 被投資 企業 出資 比例 認繳出資額 （萬元） 經營範圍 浙江富國金溪創業投資合夥企業（有限合夥） 6% 720.0000 許可經營項目：無。 一般經營項目：代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資諮詢服務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） （3）

富國創業

被投資 企業 出資 比例 認繳出資額 （萬元） 經營範圍 浙江富國投資管理有限公司 80% 400.0000 許可經營項目：無。 一般經營項目：投資管理，企業管理諮詢服務，財務諮詢服務，經濟信息諮詢服務，科技信息諮詢服務，企業營銷策劃。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 浙江富國創新投資有限公司 10% 400.0000 許可經營項目：無。 一般經營項目：實業投資。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 湖州原正化學有限公司 16% 320.0000 許可經營項目：無； 一般經營項目：精細化工材料及產品的研發和銷售。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） 眾泰控股集團有限公司 0.568% 1,500.0000 實業投資：汽車配件（發動機除外）、模具、電機產品、五金工具、家用電器、儀器儀表配件、建築材料、裝飾材料開發、製造、銷售；汽車（不含小轎車）、金屬材料（危險品除外）銷售；貨物和技術進出口業務（法律禁止的除外，法律、法規限制的項目取得許可方可經營）（凡涉及許可證或專項審批的憑有效證件經營） 浙江康橋汽車工貿集團有限公司 1.6365% 382.0000 汽車銷售，舊機動車置換業務（必須在規定的交易場所內進行），汽車配件的製造機銷售，機電設備、化工原料（不含危險品）、金屬材料、五金交電、百貨、工藝品、土特產、木材、建築材料、紙張、包裝材料的銷售，技術諮詢服務；經營進出口業務（國家法律法規限制、禁止的除外）；房屋租賃服務，汽車中介服務。 （4）富國創新 被投資 企業 出資 比例 認繳出資額 （萬元） 經營範圍 杭州科沃投資合夥企業（有限合夥） 41.667% 2,000.0000 實業投資（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） 博雅軟體股份有限公司 2.57% 6,400.0000 基礎軟體服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品或技術除外。（法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。） 此外，富國創新控股的杭州科沃投資合夥企業（有限合夥）持有博洛尼家居用品（北京）股份有限公司2.00%的股份，博洛尼家居用品（北京）股份有限公司的經營範圍為「許可經營項目：生產各種廚房、衛生間、臥室、辦公室家居及門窗、地板、裝飾用品、家居用品；加工肉食品儲藏及保鮮專用設備。一般經營項目：開發各種廚房、衛生間、臥室、辦公室家具及門窗、地板、裝飾用品、家居產品；提供技術服務、技術維修、技術培訓；銷售自產產品；家用電器、五金、家居、室內裝修材料的零售；貨物進出口（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。」 經核查，本所律師認為，富國金溪、富國投資、

富國創業

和富國創新四家公司主營業務均為股權投資。這四家公司在其投資的中興能源裝備股份有限公司、湖州原正化學有限公司、眾泰控股集團有限公司、浙江康橋汽車工貿集團股份有限公司、杭州科沃投資合夥企業（有限合夥）和博雅軟體股份有限公司中所佔的股權比例較小，不存在控股或控制以上公司的情況，上述被投資企業從事的業務與發行人從事的業務也並不相同。富國創新通過杭州科沃投資合夥企業（有限合夥）投資的博洛尼家居用品（北京）股份有限公司所從事的業務與發行人所從事業務不相同，且未發生資金往來。 2、上述四家企業追溯到國有股東或自然人股東的股權結構 （1）富國金溪追溯到自然人或國有股東的股權結構 （2）富國投資追溯到自然人或國有股東的股權結構 （3）

富國創業

追溯到自然人或國有股東的股東結構 說明: C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\23276133\QQ\WinTemp\RichOle\WOQ9DHWF$7`G5_}5OE3KLZW.jpg（4）富國創新追溯到自然人或國有股東的股權結構 3、本所律師核查了上述四家公司追溯至自然人或國有股東的股權結構，並根據上述四家公司、發行人董事、監事、高級管理人員出具的書面承諾，本所律師認為，上述四家公司與發行人及發行人其他關聯方、發行人的主要客戶及供應商、本次發行上市相關中介機構及其籤字人員之間不存在關聯關係。 四、（反饋問題4）2011年5月，發行人按內部價格向4名外部股東轉讓了股權。請發行人補充披露4名外部股東基本情況及最近五年的履歷，說明婁志偉的停薪留職後實際任職情況，熊偉為公司介紹業務的具體情況，張雪雲協助公司辦理股權代持確認事宜的具體情況，是否存在糾紛及潛在糾紛，並披露發行人法律顧問的基本情況、最近五年的履歷，未直接持股的原因；補充披露4名股東及公司法律顧問與發行人及其關聯方、發行人的主要客戶及供應商之間、發行人本次發行上市中介機構籤字人員之間是否存在關聯關係，本次股權轉讓是否存在委託持股、信託持股或其他形式的利益安排。請保薦機構、律師核查並發表意見。 1、2011年5月，發行人實際控制人張亮向華銘有限高管、骨幹、老股東和4名外部人士轉讓股權，這4名外部人士分別為婁志偉、熊偉、顧燕妮、張雪雲。經本所律師核查，上述4名外部股東基本情況及最近五年的履歷情況如下： 股東姓名 身份證號碼 工作單位 最近五年履歷 婁志偉 310108196301154035 上海工業自動化儀表研究所（停薪留職） 2007年至今，任華銘智能研發部技術顧問 熊偉 310110196801105418 上海經緯建築規劃設計研究院有限公司 2007年至今，上海經緯建築規劃設計研究院有限公司任項目經理 顧燕妮 310227197312012445 上海市松江區精神衛生中心 1998年至今，上海市松江區精神衛生中心任護士 張雪雲 310227196112240019 上海市松江二中 1984年至今，上海市松江二中任教 經本所律師核查，婁志偉停薪留職後實際任職為發行人的研發技術顧問；熊偉就職於上海經緯建築規劃設計研究院有限公司，主要從事建築設計工作，其在業務工作中認識較多軌道交通設計業同行，在發行人業務拓展的早期階段，熊偉通過自身積累的人脈關係為發行人介紹了一些軌道交通行業的相關人員，對發行人的產品能夠有更多的機會介入到軌道交通行業起到了一定的促進作用；張雪雲與2004年退股的股東張秋平原為松江二中的同事，在發行人與張秋平溝通對通歷史股權確認及籤署相關訪談筆錄的事宜上，張雪雲起到了協調聯絡的作用，協助發行人與張秋平溝通，就上述問題籤字確認；顧燕妮為公司常年法律顧問傅偉軍律師的妻子，公司法律顧問為上海市申松律師事務所，2006年發行人與上海市申松律師事務所籤訂了《常年法律顧問聘用合同》，合同期限自2006年1月1日至2012年12月31日，上海市申松律師事務所指定了傅偉軍與俞移衝兩位律師為發行人提供法律服務；自2007年至今，傅偉軍律師均擔任上海市申松律師事務所的律師，其考慮到自身工作比較繁忙，而受讓發行人股權成為股東會涉及參加股東會等相關事務性事項，故由其妻子顧燕妮受讓並持有發行人相應股權。 基於上述，本所律師認為，發行人實際控制人張亮將股權轉讓給上述四名外部股東不存在糾紛或潛在糾紛。 2、經本所律師核查，上述4名股東及公司法律顧問與發行人及其關聯方、發行人的主要客戶及供應商以及發行人本次發行上市中介機構籤字人員之間不存在關聯關係。本次股權轉讓不存在委託持股、信託持股或其他形式的利益安排。 五、（反饋問題5）請發行人詳細披露公司的註冊地址及生產辦公地址。請保薦機構、律師核查並發表意見。 經本所律師核查，發行人的註冊地址為上海市松江區茸北工業區施惠路北側，生產辦公地址為上海市松江區茸北工業區施惠路北側，發行人目前對外聯繫地址為上海市松江區茸梅路895號。上述兩個地址實際同為一個地址，描述不一致的原因為發行人註冊成立之時，茸北工業區處於設立初期，該工業區內尚未編制門牌號碼，後於2003月12月進行了統一編制。 六、（反饋問題6）發行人實際控制人的父親實際控制華明電子金屬櫃，根據發行人提供的合同，發行人存在寄存櫃業務；華明電子金屬櫃的業務範圍包括寄存櫃的生產。同時，發行人與華明電子存在委託加工交易並將2項專利技術使用權出租給華明電子使用。另外，2010年，因華明電子從事期貨交易，向發行人採購鋼材。請發行人： （一）補充披露華明電子的歷史沿革情況及其實際從事業務的演變過程，說明歷史沿革中集體股的進入及後續轉讓、處置情況及其合法合規性； 1、華明電子的歷史沿革情況 經本所律師核查，華明電子的歷史沿革情況如下： （1）1988年7月－華明電子前身松江華明扳金廠的設立 1987年2月18日，塔匯鄉人民政府（以下稱「塔匯鄉政府」）向上海市松江縣民政局（以下稱「松江民政局」）提交了編號為塔府[87]第96號的《關於新辦「松江扳金電器廠」的請示》，申請新辦一家福利廠，主要承接扳金電器設備等加工業務，投資總額為人民幣40萬元。1988年1月11日，松江民政局向塔匯鄉政府出具了編號為松民字（28）第7號的《關於新建「松江扳金電器廠」的批覆》，同意了塔匯鄉政府的前述請求。1988年2月5 日松江華明扳金廠向松江工商局提交了《工業企業開業申請登記表》，同日，松江工商局核發了《核發通知單》。松江華明扳金廠在設立時的基本情況如下： 項目 內容 公司名稱 松江華明扳金廠 註冊地址 上海市松江縣塔匯鎮北首 法定代表人 張金春 經濟性質 集體所有制 核算形式 獨立核算 註冊資本 人民幣4.8萬元 經營範圍 扳金產品（鐵質辦公檯、文件櫃、倉庫櫃、文件箱），微型手電筒，照相機、錄音機流水線工具 執照字號 民政松字53233號 （2）1990年7月－註冊資金、經營範圍變更 1990年3月27日，松江華明扳金廠制定了《上海松江華明扳金廠企業章程》，將經營範圍修改為主營扳金產品（鐵質辦公檯、文件櫃、倉庫櫃、文件箱，檔案櫃），兼營光學投影、佔床、電器箱、帶式輸送機械。中國

農業銀行

上海市分行於1990年3月31日出具了驗資報告，同年4月4日中國

農業銀行

上海市分行出具《驗資證明書》顯示，松江華明扳金廠的註冊資金總額增加到人民幣36.5萬元。 （3）1994年4月-經營範圍和法定代表人變更 1994年3月1日，松江民政局出具了編號為滬松民（94）第35號的《關於華明扳金廠增加「經營範圍」的批覆》，同意松江華明扳金廠經營範圍中增加 「通風設備組裝，空氣調節器，多功能儀表」。同年3月15日，松江華明扳金廠向松江工商局提交了《企業申請變更登記註冊書》和《企業法定代表人任職證明》，申請變更公司法定代表人（由張金春變更為鬱富林）及經營範圍。同年4月23日，松江工商局核准同意了松江華明扳金廠的前述變更。 （4）1995年3月-註冊資本金、法定代表人、廠名和經營範圍變更 1994年9月22日，李塔匯鎮人民政府發布了《關於張金春同志職務任免通知》，並於1994年12月21日出具了《企業法定代表人任職證明書》，任命張金春同志代替鬱富林同志出任松江華明扳金廠廠長、法定代表人。松江華明扳金廠向松江工商局申請企業名稱變更為「上海華明電子金屬櫃廠」，松江工商局於1994年12月13日向華明扳金廠出局了《工商企業名稱查詢審核單》，同意了上述企業名稱變更申請。同年12月18日，松江華明扳金廠向松江工商局提交了《企業申請變更登記註冊書》，就企業名稱、註冊資本、法定代表人及經營範圍申請變更登記。1994年12月22日，中國

農業銀行

上海市分行出具驗資報告和驗資證明書顯示，松江華明扳金廠的註冊資金總額為人民幣139.1萬元。 1994年12月29日，李塔匯鎮人民政府向松江民政局提交了《關於李塔匯鎮「華明扳金廠變更廠名、變更經營範圍」的請示》，1995年1月10日，松江民政局向李塔匯鎮人民政府作出了《關於松江華明扳金廠「調整產品結構及更名」的批覆》，同意了松江華明扳金廠的變更請示。1995年3月21日，松江工商局出具《核發通知單》，松江華明扳金廠變更為「上海華明電子金屬櫃廠」，註冊資金變更為「人民幣139.1萬元」，經營範圍變更為「主營電腦寄存櫃、吸菸警報器、壁嵌式保險柜，兼營扳金」，法定代表人變更為「張金春」。 （5）1997年7月-企業性質、註冊資金變更 1997年5月16日，松江縣峰泖資產評估事務所以1997年4月30日為評估基準日就華明電子的資產情況出具了《關於上海華明電子金屬櫃廠資產評估報告》。經評估，華明電子的資產情況如下： 總資產 總負債 淨資產 集體資產 450.8萬元 360.38萬元 90.42萬元 90.42萬元 松江縣李塔匯鎮農村集體資產管理辦公室就上述華明電子的資產情況出具了《資產確認書》，確認經評估華明電子的總資產、總負債以及淨資產分別為450.8萬元、 360.38萬元以及90.42萬元。同時，該《資產確認書》確認，經鎮黨政兩套班子討論，對上述淨資產作如下處理：留「引資股」7.53萬元，實際出讓確認為82.89萬元。 1997年5月28日，華明電子出具了《改制方案》：「經縣資產評估部門評估，華明電子淨資產為90.4萬元，現由企業主管部門認定資產出售價82.88萬元，股份合作企業設股金90.42萬元，全部由企業內部轉讓出售，均為職工股。」1997年5月28日，華明電子與李塔匯鎮財政所籤訂了《繳款協議書》，根據該協議書華明電子淨資產轉讓款為人民幣82.89萬元，該筆款項分二次結清。除此之外，土地使用費確定為每年5.368萬元，於每年12月31日前一次性繳付。 1997年5月28日，華明電子制定了《股份合作制企業章程》，根據該章程，改制後的華明電子註冊資金為人民幣90.4萬元，共計904股，每股對應人民幣1000元。 1997年6月2日，華明電子向李塔匯鎮人民政府提交了《上海華明電子金屬櫃廠改制為上海華明電子金屬櫃廠（股份合作）申請書》，向李塔匯鎮人民政府申請，將企業集團資產出售給職工集團經營，並改制為股份合作制企業。 1997年6月3日，華明電子籤署了《職代會通過決議和股東大會決議》，決議原華明電子改制為股份合作制企業，由全體職工參股，每股定為1000元。 1997年6月9日，上海塔匯經濟聯合總公司與張金春籤訂了《產權轉讓合同》，同意將華明電子以人民幣443.266528萬元的價格轉讓給張金春。同時，該《產權轉讓合同》規定「產權轉讓的債權包括在產權總價款中，歸受讓方享受；債務3,603,791.30元由乙方承擔和處理，抵扣產權總價款。相抵後淨資產為828,873.98元。」 根據上海雲間會計師事務所於1997年7月14日出具的《驗資報告》，華明電子的註冊資本為人民幣90.4萬元，其中貨幣資金計人民幣70.3萬元，實物資產計人民幣20.1萬元。 根據松江縣李塔匯真財政所出具的《收據》顯示，截至1997年5月28日，上述70.3萬元資產轉讓款已全部繳清。 1997年7月24日，松江縣人民政府以松府產改字（97）第262號《關於同意「松江華明電子金屬櫃廠」改制為股份合作制企業的批覆》，批准了上海華明電子金屬櫃廠改制為股份合作制企業。松江工商局於同年7月28日核發了《核發通知單》。 （6）2001年11月-經營範圍變更 華明電子自主研發的非接觸式自動售檢票系統與電子式自動寄存櫃分別於1999年8月6日與1999年10月11日通過檢測。2001年11月6日，華明電子通過了董事會決議，同意將經營範圍由原先的「電腦寄存櫃、吸菸警告器、壁嵌式保險柜、扳金」變更為「自動售檢票系統、自動寄存櫃、金屬櫃、設計、製造、服務、配件」。松江工商局於2001年11月13日核准了前述變更並出具了《核發通知單》。 （7）2005年2月-經營範圍變更 2005年1月28日，華明電子通過了董事會決議，同意將經營範圍由原來的「自動售檢票系統，自動寄存櫃，金屬櫃（涉及許可生產經營的憑許可證經營）」變更為「自動售檢票系統，自動寄存櫃，金屬櫃，技術服務，從事貨物及技術進出口業務（涉及許可可生產經營的憑許可證經營）」，依據該董事會決議，華明電子修改了公司章程。2005年2月3日，松江工商局向華明電子作出了《準予變更登記通知書》。 （8）2009年6月-股東變更 2009年3月26日，華明電子通過《上海華明電子金屬櫃廠股東代表大會決議》，同意上海古松經濟聯合總公司和部分職工將其分別持有的華明電子8.3%集體引資股和華明電子56.65%的股權進行轉讓。2009年4月21日，柳付雲等80名出讓職工與張金春等10名受讓股東籤署了《上海市產權交易合同》，將柳付雲等80名職工持有的華明電子56.64%股權轉讓給了張金春等10名自然人，轉讓價格為人民幣1,640,640.00元，上海聯合產權交易所於2009年5月27日就此次轉讓出具了《產權交易憑證（A類）》。2009年5月4日，上海古松經濟聯合總公司與張金春籤署的《上海市產權交易合同》，將其持有的華明電子8.3%的集體引資股轉讓給張金春，轉讓價格為人民幣973,506.00元。上海聯合產權交易所於2009年5月27日就此次轉讓出具了《產權交易憑證（A類）》。華明電子於2009年6月4日修改了公司章程。上述變更完成後華明電子的股權結構如下： 股東名稱 出資方式 出資額人民幣（萬元） 持股比例 張金春 貨幣（人民幣） 29.7 32.85% 孫文寶 貨幣（人民幣） 12.70 14.05% 張建國 貨幣（人民幣） 7.20 7.96% 張金興 貨幣（人民幣） 6.60 7.30% 謝根方 貨幣（人民幣） 5.60 6.19% 朱付雲 貨幣（人民幣） 8.00 8.85% 孫定國 貨幣（人民幣） 4.60 5.09% 徐劍峰 貨幣（人民幣） 3.50 3.87% 俞衛明 貨幣（人民幣） 9.20 10.18% 孫炳華 貨幣（人民幣） 3.30 3.66% 合計 貨幣（人民幣） 90.4 100% 2009年6月24日，松江工商局向華明電子出具了《內資非公司企業法人備案通知書》，核准了上述變更。 （9）2009年8月-公司名稱、企業類型、法定代表人、董事、監事、註冊號變更 2009年6月23日，華明電子通過股東會決議，同意將上海華明電子金屬櫃廠改制為有限公司。2009年6月25日，松江工商局向華明電子出具了《企業名稱變更預先核准通知書》，2009年7月7日，松江區石湖蕩鎮人民政府就華明電子改制事宜作出了《關於同意上海華明電子金屬櫃廠改制為有限公司的批覆》，同意華明電子進行上述改制。2009年8月5日，更名改制後的華明電子通過了董事會決議和股東會決議，選舉張金春為華明電子董事長，並修改了公司章程。2009年8月24日，上海申信會計師事務所有限公司出具了華明電子的驗資報告。 2009年8月27日,松江工商局出具了《內資公司備案通知書》，就華明電子名稱、住所、企業類型、法定代表人、董事、監事變更予以備案。同時，華明電子的註冊號變更為3102271002492。 2、華明電子實際從事業務的演變過程 華明電子的前身為1988年2月成立的松江華明鈑金廠，是上海市松江縣民政局批准成立的鄉辦福利企業，企業性質為集體所有制，成立時的資金總額為人民幣4.8萬元，發行人實際控制人的父親張金春是松江華明鈑金廠的創辦人、首任廠長和法定代表人，除1994年4月-12月間因病離職外，張金春一直是華明電子及其前身的法定代表人。松江華明鈑金廠位於當時的松江縣塔匯鎮（後更名為李塔匯鎮，現已經併入松江區石湖蕩鎮）北首，主要產品是鐵質辦公檯、文件櫃、倉庫櫃和文件箱等。 1990年該廠註冊資金變更為36.5萬元，除6萬元上級單位撥款外，剩餘資金來源均為企業自籌。1994年，經松江民政局批准，增加營業範圍為「通風設備組裝，空氣調節器，多功能儀表」。1994年12月起，松江華明鈑金廠為拓展業務，發展「電腦寄存櫃」產品，申請將廠名變更為上海華明電子金屬櫃廠，主營業務範圍變更為「電腦寄存櫃、吸菸警告器、壁式保險柜」，同時兼營「鈑金」。1995年3月21日，松江工商局向華明電子核發了新的營業執照，松江華明鈑金廠正式更名為上海華明電子金屬櫃廠，註冊資金為169.1萬元，企業性質仍然為集體企業。從1995年起，企業的實際主營業務一直是電子寄存櫃的研發、生產和銷售，同時兼營鈑金加工，電子寄存櫃產品在1997年大規模推向市場。由於當時國內外沒有真正的電子寄存櫃產品，加上當時大商場、大賣場等新商業業態迅速發展，主營業務轉向電子寄存櫃曾經取得了很大的成功，產品銷往全國各地。 1997年改制後，華明電子進入了快速發展時期，但是，由於電子寄存櫃產品實質為計算機單片機控制的金屬寄存櫃，本身技術含量有限。所以，該產品效仿者越來越多，同時，下遊行業發展也逐步進入平穩時期。為了企業和員工的長期發展，華明電子自1997年開始跟蹤研究軌道交通自動售檢票設備，並在2000年前後形成了初步的研究成果，相似產品如大學圖書館門禁設備、旅遊場所門禁閘機等開始具備生產能力。2001年11月，華明電子的經營範圍變更為「自動售檢票系統、自動寄存櫃，金屬櫃（涉及許可生產經營的憑許可證生產經營）」。 由於企業的股份合作制特點和資本限制，華明電子不具備在城市軌道交通設備市場接單的可能，為了發展軌道交通自動售檢票設備，企業的法定代表人張金春和部分業務骨幹決定出資設立華銘有限，開展研發、生產和銷售軌道交通自動售檢票設備的業務。自華銘有限2005年全面投產後，華明電子便不再從事軌道交通自動售檢票設備的研發、生產和銷售。但是，由於企業登記管理上的疏忽，華明電子未及時變更工商登記的營業範圍。發行人上市輔導期間，經中介機構輔導督促，華明電子於2011年9月20日進行了工商變更登記，在營業範圍中去除了「自動售檢票系統」這一業務。 3、根據發行人提供的材料，華明電子的集體股的進入及後續轉讓、處置情況如下： 根據松江縣人民政府松府產改字（97）第262號《關於同意「松江華明電子金屬櫃廠」改制為股份合作制企業的批覆》，1997年7月，華明電子改制為股份合作制企業時，集體產權（評估價值90.4萬元）原已經作價82.89萬元全部轉讓，且雙方已籤署了相關的《產權轉讓合同》，只是由於當時要保留企業的福利企業性質，同時為吸引職工投資，所以對改制方案進行了相應調整，將評估價格和實際出售價格的差額，以「引資股」（佔華明電子8.3%股權）的名義保留下來，在工商登記時登記為集體性質股權。 2009年3月26日，華明電子召開股東代表大會，同意上海古松經濟聯合總公司持有的8.3%「集體引資股權」轉讓給張金春，同時批准部分職工將其所持有的56.64%股權轉讓給張金春等10人。2009年5月4日，上述「集體引資股權」在上海聯合產權交易所掛牌轉讓（轉讓價格根據上海城鄉資產評估有限責任公司資產評估所確認的該部分股權價值（108.17萬元）的90%予以確定，計97.3506萬元）。上述集體股權退出是在政府部門統一安排下進行的，目的是推動區內股份合作制企業改制為民營企業。2009年3月30日上海古松經濟聯合總公司向松江區石湖蕩鎮人民政府遞交了《關於上海古松經濟聯合總公司擬撤消上海華明電子金屬櫃廠虛擬集體引資股的申請報告》，上海古松經濟聯合總公司確認，「1997年---改制時由塔匯經濟聯合總公司作為產權所有人將企業100%產權到松江產權經紀公司辦理了轉讓給以企業法定代表人張金春為首的89名職工。轉讓收回的資金已全部上繳給了李塔匯鎮財政所。……由於改制當時根據上級要求福利企業改制必須集體牽頭、集體控股的精神要求，故在當時塔匯經濟聯合總公司以虛擬引資股方式入股7.5萬元，實際當時塔匯經濟聯合總公司並未拿出資金入股。 ……決定撤消虛擬投資在上海華明電子金屬櫃廠的引資股7.5萬」。2009年4月20日，松江區石湖蕩人民政府出具石府（2009）36號文《關於同意上海古松經濟聯合總公司出讓上海華明電子金屬櫃廠8.3%引資股權的批覆》,同意上海古松經濟聯合總公司將上述股權轉讓給張金春。2009年4月，在石湖蕩鎮農村集體資產管理辦公室鑑證下，上海古松經濟聯合總公司和上海華明電子金屬櫃廠籤訂了補充協議，確認「由於1997年集體並未真正拿出資金入股，且根據當時設立引資股時本金算集體、盈餘分配歸職工所有的特定性質，考慮到上海華明電子金屬櫃廠對鎮級經濟的長期貢獻，雙方同意古松經濟聯合總公司現持有的引資股退出按當初投入本金7.5萬元轉讓給企業經營者張金春」。2009年12月29日，上海古松經濟聯合總公司收悉上述轉讓款項，並給張金春開具了上海市行政事業單位統一收據。2009年5月4日，上述股權在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，轉讓價為97.3506萬元，該轉讓價系根據上海城鄉資產評估有限責任公司資產評估所確認的該部分股權價值（108.17萬元）的90%予以確定（根據該評估結果，截止2008年12月31日，華明電子淨資產為13,032,208.89元）。上海聯合產權交易所就此次股權轉讓於2009年5月27日出具了《產權交易憑證（A類）》。 上海市松江區石湖蕩鎮政府和上海市松江區經濟委員會分別於2012年10月16日和2012年10月23日出具了《對華明電子金屬櫃有限公司歷史上兩次改制相關情況的確認函》，確認當時集體經濟未實際投入現金，華明電子歷史上的兩次改制中集體股權的轉讓合法合規，未損害集體經濟利益。 本所律師認為，華明電子自設立到改制到集體股退出，均履行了內部決策程序和相應的法律程序，合法合規，且當初華明電子之所以有8.3%的集體股成分（即「引資股」）是由於特殊的歷史原因造成的，對於該8.3%的股權，當時的集體性質股東——上海塔匯經濟聯合總公司並未履行實際出資義務，僅僅是為了保留華明電子福利企業的性質而保留了該集體股的成分。2009年5月，上述集體股退出時，履行了相應的評估及掛牌等法律程序。因此，本所律師認為，華明電子的集體股的進入及後續轉讓不存在損害集體經濟利益的情形。 （二）說明華明電子報告期內主要設備變化情況，披露報告期內，華明電子設備與發行人擁有設備的關係，是否存在相同或通用的設備；結合華明電子產品的原材料、設備、產品加工程序情況、華明電子租用發行人專利的原因、發行人和華明電子對相關專利的使用情況，以及發行人2010年銷售寄存櫃的原因及產品的生產過程等情況，補充披露華明電子是否與發行人存在潛在同業競爭； 華明電子系民營福利企業，由於近年來業務經營情況一般，所以相關的技術改造和設備投入均處於停滯狀態。公司剛成立時近40名員工中約一半為殘疾人，員工總體文化素質和身體素質不高，客觀上也缺乏足夠的技術開發能力。華明電子的主營業務（即電子寄存櫃）收入近三年分別為365.34萬元、634.12萬元和716.02萬元（前兩年未經審計），處於保本經營狀態。2011年華明電子的營業收入為716萬元，淨利潤為2.25萬元。 1、華明電子報告期內主要設備的變化 華明電子使用的設備大多為購置多年的老設備，設備成新率低，近10年來無重大設備更新。設備基本已經提完折舊，截至2011年12月31日，設備帳面原值51.38萬元，累計計提折舊51.72萬元。具體生產設備包括折彎機、剪刀機、衝床、噴塑設備、開料機等。上述設備和發行人所使用設備相比，雖然部分設備具有相同功能，但是陳舊，老化，性能低下，不具備數控性能。從加工精度看可以加工AFC終端設備的底框等部件，但不適於加工複雜結構件。 2、華明電子所使用原材料 華明電子金屬櫃有限公司所使用的原材料為冷扎板、掃描槍、紅外接受管和發射管、列印頭和色、晶片等，其供應商具體情況見本補充法律意見書第六（三）部分。其中2010年度前三名供應商供應的原材料均為不鏽鋼的原因主要是由於當年華明電子在「江蘇東方不鏽鋼電子交易中心」進行不鏽鋼遠期合約交易，因實物交割需要，向發行人和多家不鏽鋼貿易商採購不鏽鋼材料，導致當年供應商格局不同於報告期內其他年份。 2009年-2011年華明電子前十大供應商中，存在部分供應商與發行人重合的情況，具體情況如下： 序號 供應商名稱 華明電子採購金額（萬元） 2009年 1 無錫市集盈物資有限公司 15.07 2 上海匯振條碼技術有限公司 11.28 3 深圳市精東電子有限公司 6.50 4 上海高吉電器有限公司 2.91 2010年 1 無錫市萬嘉達不鏽鋼有限公司 255.27 2 無錫市集盈物資有限公司 68.34 3 揭陽市永勝工貿有限公司 41.69 4 上海鍇鑫金屬材料有限公司 14.69 2011年 1 上海順炎電子有限公司 7.84 2 崑山市電子元件廠 6.50 3 深圳市精東電子有限公司 5.90 4 深圳市凱德自動付款系統有限公司 5.28 5 上海商銀資訊有限公司 5.00 6 上海優世電子有限公司 3.52 考慮到華明電子向上述供應商採購金額均很小，華明電子和發行人之間客觀上不存在因為供應商相同而互相輸送利益的情形。 3、華明電子租用發行人軟體著作權的原因 2007年前後，華銘有限技術人員受AFC原理的啟發，開發了收費型寄存櫃產品（具有統計功能，可接受紙幣），並申請了相應的軟體著作權。2011年，因為市場對該產品有所需求，而華明電子自身因人員素質問題，不具備開發相應軟體的能力，所以使用了發行人已經申請註冊的軟體著作權，按公司該部分產品實際銷售收入的2%向發行人支付費用，符合市場通行的慣例。 4、發行人2010年銷售自動寄存櫃的原因和生產過程 2010年，個別客戶（如大學圖書館）在向發行人採購門禁系統時，也要求發行人提供自動寄存櫃產品，這主要是出於保證產品質量和採購便利的考慮。以上銷售涉及27.4萬元（含稅32.1萬元，其中揚州大學採購21.03萬元，易程科技股份有限公司採購6.41萬元）。因為發行人並不生產自動寄存櫃產品，所以將上述產品委託給華明電子進行生產加工，並支付了加工費用22.45萬元。上述銷售屬於偶發性事件，並發生在發行人進入上市輔導之前。發行人進入上市輔導之後，為了避免與華明電子的同業競爭，已經變更了經營範圍，刪除了「自動寄存櫃」。 5、發行人和華明電子是否存在潛在的同業競爭 本所律師認為，發行人和華明電子生產的產品不同，彼此之間不能相互替代；華明電子所使用的鈑金加工設備陳舊老化，在加工精度上無法滿足所有AFC終端設備結構件的生產要求；華明電子沒有技術人員可以從事AFC終端設備的研發和生產；發行人報告期內雖然有少量電子寄存櫃銷售，但並沒有實質從事電子寄存櫃的生產。鑑於上述原因，本所律師認為發行人和華明電子之間實質上不存在同業競爭。 2012年11月9日，發行人召開了第一屆第十次董事會，通過了《關於公司收購上海華明電子金屬櫃有限公司與自動寄存櫃、金屬櫃相關的資產和業務的議案》；2012年11月24日，發行人召開了2012年第三次臨時股東大會，通過了上述議案。鑑於發行人對華明電子與自動寄存櫃、金屬櫃相關的設備、智慧財產權、業務及人員的收購工作已經啟動，本所律師認為，上述問題已不構成本次發行上市的障礙。 （三）說明報告期內華明電子的主要供應商情況，補充披露華明電子與發行人的供應商及客戶是否存在資金、業務往來，是否存在與發行人共用採購、銷售渠道的情形，是否存在為發行人分擔成本、費用的情形； 1、鑑於電子寄存櫃產品的市場近年來已經處於飽和狀態，華明電子的企業經營定位是收縮規模，減少支出，保證殘疾員工就業和穩定收入。近年來華明電子銷售額一直停滯在低水平上，原材料採購量較小，所以供應商相對集中。報告期內，華明電子的前十名供應商情況如下： 序號 公司名稱 採購金額 採購內容 是否與發行人重疊 2012年1-6月前十名供應商 1 上海宇易電器設備製造有限公司 115,973.62 鈑金 否 2 上海春亭辦公家具有限公司 100,825.64 塑粉，寄包櫃加工 是 3 上海後淳貿易有限公司 98,571.8 勞防 否 4 上海諾城電子科技有限公司 88,247.87 列印頭 否 5

蘇州工業

園區瑞光電子有限公司 60,512.82 紅外探測器 否 6 上海高吉電器有限公司 51,145.29 吸鐵 是 7 上海歐欣塗裝有限公司 33,655.56 塑粉 否 8 深圳市恆天利電子有限公司 30,105.81 列印版 是 9 上海鍇鑫金屬材料有限公司 30,267.69 冷軋板 是 10 深圳精東電子有限公司 23,589.75 液晶模塊 是 2011年前十名供應商 1 上海諾城電子科技有限公司 267,623.93 列印頭 否 2

蘇州工業

園區瑞光電子有限公司 186,068.37 紅外探測器 否 3 上海歐文特種紙品廠 90,748.89 熱敏紙，列印紙 否 4 上海順炎電子有限公司 78,418.26 貼片電阻 是 5 崑山市電子元件廠 64,993.35 印製板 是 6 深圳市精東電子有限公司 58,974.35 液晶模塊 是 7 深圳市凱德自動付款系統有限公司 51,282.05 紙幣識別器 是 8 上海商銀資訊有限公司 50,000.00 勞防用品 是 9 上海豪強農機有限公司 49,772.65 齒條 否 10 上海優世電子有限35,193.43 列印版，指示燈是 公司 板 2010年前十名供應商 1 上海

華銘智能

終端設備股份有限公司 12,011,111.11 不鏽鋼，自動檢票機 發行人 2 無錫市萬嘉達不鏽鋼有限公司 2,552,734.23 不鏽鋼 是 3 廣東寶嘉不鏽鋼實業有限公司 1,629,391.46 不鏽鋼卷板 否 4 無錫市集盈物資有限公司 683,420.53 卷板 是 5 揭陽永勝工貿有限公司 416,893.16 不鏽鋼卷板 是 6 上海縱興實業有限公司 289,858.56 方管，薄片 否 7 江西盛隆科技有限公司 269,230.77 碎矽片 否 8 上海諾城電子科技有限公司 239,435.92 列印頭 否 9 廣州

廣電運通

金融電子股份有限公司 177,350.43 識別模塊 否 10 上海鍇鑫金屬材料有限公司 146,901.71 鐵皮 是 2009年前十名供應商 1 上海諾城電子科技有限公司 207,923.08 列印頭，切刀 否 2 上海巨盈實業有限公司 205,302.91 冷軋板，薄板 否 3 上海鐵燦實業有限公司 164,326.46 冷軋板，鐵皮 否 4 無錫市集盈物資有限公司 150,685.64 不鏽鋼 是 5 上海匯振條碼技術有限公司 112,820.52 掃描器 是 6 上海歐文特種紙品廠 91,880.70 熱敏紙，列印紙 否 7

蘇州工業

園區瑞光電子有限公司 84,786.32 紅外探測器 否 8 深圳市精東電子有限公司 64,989.74 液晶模塊 是 9 上海高吉電器有限公司 29,059.83 吸鐵 是 10 上海治拓電子科技23,846.15 晶片 否 有限公司 從採購渠道來看，華明電子和發行人的部分供應商有重疊。華明電子採購上述原材料均採用市場原則定價，同時上述公司為華明電子提供產品或服務涉及金額很小，客觀上說華明電子和發行人因為供應商相同而互相輸送利益的可能很小，對發行人盈利的影響很小。 2、從客戶情況來看，發行人的銷售客戶主要為城市軌道交通領域的業主和系統集成商，來自這方面的銷售收入佔公司總銷售收入歷年均超過80%，電子寄存櫃在這個領域基本沒有使用。 從華明電子的產品使用領域來看，2009年華明電子來自大學（一般用於圖書館）的銷售收入為31.37萬元，來自景區的銷售收入為0.73萬元，來自建設銀行的銷售收入為9.3萬元，分別佔當年銷售收入的8.59%、0.20%和2.55%，發行人也向上述領域客戶提供門禁閘機等產品。 2010年，華明電子向大學、圖書館和旅遊景區銷售15.32萬元，佔當年主營業務收入的2.42%。 2011年，華明電子向汽車站和客運公司銷售產品約128.48萬元，佔銷售收入的17.94%；向圖書館和大學銷售產品約51.48萬元，佔銷售收入的7.19%；向地鐵運營單位銷售單位自行使用的寄存櫃3.72萬元，佔銷售收入的0.52%。 總體看，歷年雙方重疊業務領域實現銷售收入的絕對金額很小，佔雙方銷售收入的比重均比較低，客觀上雙方由於業務領域相似或者重疊而互相輸送利益的可能較小，類似行為對發行人盈利的影響很小。 3、經本所律師核查，華明電子在部分供應商、客戶上與發行人存在重合，存在資金和業務往來，但與發行人相比，華明電子的採購金額和銷售金額都較小，不存在為發行人分擔成本、費用的情形。 （四）補充披露華明電子的生產、辦公場所與發行人的生產、辦公場所的空間位置關係，補充披露華明電子報告期內的員工人數，其技術、人員與發行人之間的關係，是否存在共同研發或共同生產的情形，是否存在為發行人分擔研發費用或其他成本費用的情形，是否存在利益輸送情形； 1、經本所律師核查，華明電子的註冊地址為上海市松江區塔匯路785號；其與發行人的生產、辦公場所的空間位置關係如下： 經本所律師核查，華明電子的生產、辦公場所與發行人的生產、辦公場所不存在重疊。 2、經本所律師核查，報告期內，華明電子的員工人數，其技術、人員與發行人之間的關係如下： 經核查，在人員方面，截至2011年底，華明電子的員工人數為36人，2012年略有增加，目前員工人數為44人，以上人員均由華明電子支付薪金並繳納社保，不存在在華明電子和發行人重複領取薪水和繳納社保的情形。 在生產方面，華明電子和發行人產品各不相同，不存在共同生產的情形。有關華明電子2009年和2010年為發行人加工AFC終端設備鈑金件的情形，已在發行人《招股說明書》中予以披露。 在技術方面，電子寄存櫃產品在2000年左右已經是技術相對成熟的產品，近10年來華明電子一直銷售電子寄存櫃產品，產品質量穩定，不需要進行大的技術創新。目前華明電子80%左右的收入來自於產品銷售，14%-19%左右是售後服務、配件供應。技術人員主要為生產和產品維護提供相關技術服務，其中傳統電子寄存櫃所涉及技術和

華銘智能

並無關係。 華銘股份由分管副總經理主管整個公司的研發工作。公司的研發團隊主要由研發部和工程部組成，在公司內部相對獨立。公司研發團隊負責研發立項、策劃、產品設計、工藝設計、設計評審、驗證、試製、量產確認等全過程的研發組織和控制，是公司新產品、新技術研究開發的中心，產品和技術決策諮詢的中心，產學研聯合和對外合作交流的中心，技術服務的中心。 發行人的研發人員受AFC終端設備的啟發，自行開發了收費型電子寄存櫃產品，並申請了相關的軟體著作權保護。2011年起，華明電子開始向市場上推出這類產品，因為需要使用

華銘智能

的軟體著作權，所以與發行人籤訂了《計算機軟體著作權使用許可協議》，根據具體銷售情況向

華銘智能

支付軟體著作權使用費。2011年共支付24,369.23元，上述金額數量很小，定價上參照了市場慣例，並不存在相互間利益輸送情形。 經本所律師核查，華明電子與發行人不存在共同研發或共同生產的情形，華明電子不存在為發行人分擔研發費用或其他成本費用的情形，不存在利益輸送情形。 （五） 補充披露發行人與華明電子關聯交易的必要性和公允性； 報告期內，發行人與華明電子的關聯交易包括： 1、接受勞務 報告期內，發行人委託關聯方華明電子進行鈑金件的加工，涉及關聯交易的情況如下： 單位：萬元 關聯方 2011年度 2010年度 2009年度 金額 佔同類交易金額的比例 金額 佔同類交易金額的比例 金額 佔同類交易金額的比例 華明電子 — — 336.57 93.04% 141.03 70.70% 從發行人角度看，並不缺少其他可以選擇進行鈑金加工的企業，考慮到歷史淵源關係，選擇產能有富裕，同時地理上相距較近的華明電子進行相關鈑金件的加工，具有經濟上的合理性。且當時發行人並未進入上市輔導程序，也缺少對相應規定的認識，發行人進入上市輔導程序後，未再發生相關的關聯交易。 經本所律師核查，以上交易的加工費中包含部分原材料價格和人工服務費等，加工費按照原料價格及所加工產品的難易程度為依據確定，即加工費等於原料價格加服務費用，後者由原料價格*難易係數確定。公司和華明電子交易時採用的難易係數，和公司此後委託獨立第三方加工類似產品時選用的難易係數基本相當，定價公允。 本所律師認為，發行人2009年和2010年將底框委託華明電子加工，具有經濟上合理性，定價公允，不存在損害發行人及股東利益的情形。 2、著作權授權使用 報告期內，公司存在與華明電子之間的智慧財產權授權許可情況。2011年11月21日，發行人第一屆董事會第四次會議通過了《關於許可上海華明電子金屬櫃有限公司使用公司計算機軟體著作權的議案》，授權許可華明電子將公司的計算機軟體著作權用於華明電子對其生產的寄包櫃產品的生產和銷售，該許可為非排他性許可、不可轉讓許可以及全球範圍內的需支付許可使用費許可，使用許可費為華明電子生產的寄包櫃產品銷售額的2％。公司與華明電子之間的《計算機軟體著作權許可協議》交易涉及的軟體著作權如下表： 著作權名稱 登記號 權利取得方式 權利範圍 華銘自助寄存系統服務端程序 【簡稱：HMCMS】V1.0 2009SR040346 原始取得 全部權利 華銘自助寄存系統設備應用程式 【簡稱：HMACM】V1.0 2009SR033787 原始取得 全部權利 華銘自助寄存系統管理終端程序 2009SR033796 原始取得 全部權利 【簡稱：HMCMC】V1.0 經本所律師核查，公司授權許可華明電子將公司的計算機軟體著作權用於華明電子對其生產的寄包櫃產品的生產和銷售，使用許可費依據市場價格情況確定，關聯交易定價公允，不存在損害發行人及其股東利益的情形；同時，公司就該關聯交易履行了董事會內部決策程序。 2012年5月7日，華明電子依據上述《計算機軟體著作權許可協議》向公司支付了2011年軟體著作權許可使用費24,369.23元。 3、委託購買鋼材 2010年度，華明電子曾委託公司代其購入鋼材732.405噸， 用於履行其對第三方遠期交易合同的交付義務。該筆交易情況如下： 2010年3月，華明電子為履行金屬遠期交易合約，華明電子曾委託公司代其購入鋼材732.405噸並委託公司為其墊付採購款。2010年3月25日，公司向華明電子交貨。公司本次鋼材代購之採購成本為11,953,394.67元，雙方約定，由華明電子向公司支付12,011,111.11元，溢價部分57,716.44元作為華明電子支付給公司的服務佣金。上述款項已於2010年12月全部收回。為杜絕類似情形再次發生，華明電子已於2011年8月註銷了相關金屬交易帳戶。 經本所律師核查，華明電子委託公司購買鋼材的價格參照市場價格情況確定，關聯交易定價公允。歷史上發生該關聯交易系偶然性事件，且雙方上述交易的資金已結清，不存在損害發行人利益的情形。發行人和華明電子均已經進行整改，完善了內部控制制度，排除了上述事宜再度發生的可能。 4、華明電子為發行人提供的擔保 截止本補充法律意見書出具之日，華明電子為發行人提供的擔保情況如下： 擔保事由 擔保金額（元） 擔保起始日 擔保到期日 是否履行完畢 履約保函 131,837.07（歐元） 2010-2-1 2010-5-28 已完畢 履約保函 4,509,486.00 2010-7-6 2011-6-30 已完畢 履約保函 2,254,743.00 2010-7-6 2013-9-28 履約保函 1,771,900.00 2010-2-11 2014-1-31 短期借款 5,000,000.00 2008-4-30 2009-4-21 已完畢 銀行承兌匯票 626,360.00 2009-7-13 2009-10-11 已完畢 短期借款 5,000,000.00 2009-4-30 2010-4-21 已完畢 短期借款 5,000,000.00 2009-5-13 2010-5-12 已完畢 本所律師認為，上述擔保是目前經營環境下企業經常可能遇到的事項，鑑於上述擔保中，發行人均是被擔保人，且除兩項履約保證外均已經執行完畢。本所律師認為，上述關聯方擔保符合法律規定，且未損害雙方利益。 5、短期資金往來 發行人與華明電子在報告期內的短期資金往來情況見補充法律意見書第七（六）部分。 （六）按同期銀行貸款利率計算關聯方資金拆借應支付或收取的利息金額並披露，說明關聯方資金往來淨額列示於經營活動的現金流量的合理性。請保薦機構、律師和申報會計師核查上述事項，及發行人歷史中是否存在損害上海華明電子金屬櫃廠所涉及的集體經濟利益的情形，發表明確意見。 1、報告期內發行人與華明電子資金往來情況如下： 資金往來性質 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 向其借款 4,000,000 向其償還 6,700,000 向其出借 8,000,000 2,000,000 收回借款 10,000,000 按同期銀行貸款利率計算，發行人與華明電子資金拆借應支付或收取的利息金額如下： 年度 利息支付或者收取的性質 金額 2009年 發行人應付華明電子 10.12萬元 2009年 發行人應收華明電子 1.45萬元 2010年 發行人應收華明電子 17.08萬元 2011年至今 未發生資金拆借 經合計，報告期內，發行人應收華明電子金屬櫃有限公司利息8.42萬元，金額很小，未收取上述利息並未對雙方利益構成明顯損害。 2、關聯方資金往來淨額列示於經營活動現金流量的合理性 2009年發行人向華明電子金屬櫃廠借出借款8,700,000.00元，收回借款4,000,000.00元，按照淨額4,700,000.00元列示於經營活動中「支付的其他與經營活動有關的現金」；2010年發行人向華明電子金屬櫃廠借出借款8,000,000.00元，收回借款10,000,000.00元，按照淨額2,000,000.00元列示於經營活動中「收到的其他與經營活動有關的現金」。由於經濟業務的性質相同，發生的對象又為同一家客戶，因此兩家企業之間的關聯方資金往來以淨額而不是總發生額列示於經營活動的現金流量表中存在合理性。 3、發行人歷史中是否存在損害上海華明電子金屬櫃廠所涉及的集體經濟利益的情形 綜上所述，本所律師認為： （1）發行人與華明電子在報告期內發生的關聯交易定價公允，並未損害華明電子的利益； （2）根據2009年4月上海古松經濟聯合聯合總公司和華明電子在石湖蕩鎮農村集體資產管理辦公室鑑證下簽署的《補充協議》中關於華明電子「由於1997年集體並未真正拿出資金入股，且根據當時設立引資股時本金算集體、盈餘分配歸職工所有」的事實，石湖蕩鎮人民政府於2012年10月16日就華明電子兩次改制出具的確認函和上海市松江區經委於2012年10月23日出具的確認函，華明電子1997年改制時設置8.3%的集體引資股主要是為了維持其福利企業資格，集體經濟實際未投入現金，不享有盈餘分配，且本金已經在華明電子2009年改制為有限責任公司時收回集體。 因此，發行人歷史上實際不存在損害華明電子所涉集體經濟利益的情形。 七、（反饋問題7）2010年3月，華明電子為交割745噸不鏽鋼金屬期貨貿易合約，委託發行人為其代購及墊付採購款。請發行人： （1）說明華明電子從事期貨合約的背景，以及報告期內華明電子從事期貨交易的情況，並對照報告期內生產所需金屬，說明期貨交易是否存在風險敞口； 2009年下半年，華明電子在公司電子寄存櫃主業經營情況不甚理想的情況下，想利用公司存量流動資金開展其他業務。當時 「東方不鏽鋼電子交易中心」推出不鏽鋼遠期交易業務，華明電子在對不鏽鋼遠期交易並不完全了解和充分理解的情況下，貿然入市。當時正值不鏽鋼市場低迷，華明電子主要賣出長期合約，後來不鏽鋼價格上漲，最終被迫進行實物交割，並向華銘有限和其他幾家不鏽鋼經銷商採購現貨不鏽鋼用於交貨。由於報告期內華明電子很少使用不鏽鋼原料，因此，上述不鏽鋼遠期交易屬於投機炒作性質。2011年後華明電子未再度進行相關交易，為杜絕類似情形再次發生，華明電子已於2011年8月註銷了相關金屬交易帳戶。 本所律師認為，華明電子歷史上從事不鏽鋼金屬遠期合約交易是在對上述交易及其風險並不完全了解和充分理解的情況下進行，屬於投機炒作性質。 （2）補充披露發行人報告期內自身是否曾從事期貨合約交易；結合華明電子報告期內的期貨交易及收益情況，補充披露發行人的生產經營是否涉及期貨交易，是否存在通過華明電子的期貨交易實現對發行人的原材料價格對衝的情形，如是，是否存在風險敞口，華明電子是否存在為發行人分擔交易費用、分擔期貨交易風險或其他利益輸送情形，是否存在為發行人調節利潤的情形； 經本所律師核查，發行人報告期內從未從事過任何形式的遠期合約交易。因為報告期內，不鏽鋼原料價格雖然有所波動，但總體上穩定在較低水平，遠低於2008年金融危機前的水平。報告期內不鏽鋼原料佔發行人原材料成本的比重大約在14%-19%之間，其價格的小幅波動對公司業績影響是有限的。 發行人也不存在通過華明電子不鏽鋼遠期交易實現對發行人原材料價格對衝的情形。華明電子所涉及的交易中，除了通過發行人採購732.405噸以外，還向無錫萬嘉達不鏽鋼有限公司等多家經銷商採購。同時，由發行人代為採購的不鏽鋼為732.405噸，明顯超過當時發行人不鏽鋼原料的正常庫存（正常情況下不超過300噸）。所以，華明電子從事不鏽鋼遠期交易是一種不恰當的投機性活動，並未考慮通過該種交易對衝發行人的原材料價格波動風險。發行人並不存在為華明電子分擔交易費用和承擔期貨交易風險的情形，發行人為其交付的不鏽鋼原料基本為平進平出，所獲得的差價為5.77萬元，不存在通過上述交易調節利潤的跡象。 本次不鏽鋼遠期交易的收益情況如下：華明電子2010年向相關廠家交貨確認銷售收入1695.3萬元，當年華明電子向發行人及另外六家金屬材料經營企業的採購額合計為1773.02萬元，收入和採購相抵，虧損約78萬元。 本所律師認為，發行人報告期內未從事過任何形式的期貨合約交易，也不存在通過華明電子不鏽鋼遠期交易實現對發行人原材料價格對衝的情形；發行人並不存在為華明電子分擔交易費用和承擔期貨交易風險的情形。 （3）說明華明電子從事相關期貨交易的合法合規性，以及相關從事期貨業務人員的情況，是否涉及發行人的員工； 經本所律師核查，華明電子於2009年2月18日申請成為「江蘇東方不鏽鋼電子交易中心」的交易商,江蘇東方不鏽鋼電子交易中心有限公司市場部於2009年2月19日核准了華明電子的申請，核准華明電子交易攤位號碼為98880001，並與華明電子籤署了《交易商入市協議》。江蘇東方不鏽鋼電子交易中心有限公司成立於2007年8月30日，經營範圍為：「網上從事金屬材料、汽車配件、電動車、建材、普通機械、工業自動化產品、耐火材料、紡織品、化工材料（不含危險品）的貿易；不鏽鋼電子商務技術及信息服務；提供不鏽鋼產品的運輸、倉儲、檢驗的諮詢服務。」其是經江蘇省無錫市錫山工商行政管理局依法註冊、合法存續的公司。 根據《江蘇東方不鏽鋼電子交易中心交易規則》第四條之規定，「交易」是指交易商通過網際網路進入電子交易系統，依照中心交易規則進行訂立或轉讓電子交易合同、收付貨款和交收商品等不鏽鋼相關產品交易業務的活動。 根據《江蘇東方不鏽鋼電子交易中心交易規則》第五條之規定，「交易商」是在中華人民共和國境內註冊登記的從事與不鏽鋼有關的現貨生產、經營、消費活動的企業法人和其他經濟組織，具有良好的資信，經中心批准，取得交易商資格。有關交易商的資格申請與註銷、交易商的權利與義務在《交易商管理辦法》中另作具體規定。 根據該中心的《交易商管理辦法》第三條之規定：申請成為中心交易商需具備以下條件： （1）經工商行政管理部門登記註冊的企業法人和其他經濟組織； （2）具有固定的經營場所、必要的組織結構、專職工作人員和完善的規章制度； （3）承認並遵守中心交易規則及中心其他相關規定； （4）具有相關行業背景且信譽良好； （5）中心要求具備的其他條件。 根據上述江蘇東方不鏽鋼電子交易中心的相關規定，本所律師認為，華明電子具備成為該中心交易商的相關條件，華明電子在該中心從事相關交易符合法律規定。 根據本所律師核查，華明電子在江蘇東方不鏽鋼電子交易中心從事相關不鏽鋼產品交易業務的人員為張金春，張金春也是發行人的主要創始人，於2004年6月辭去發行人董事長職務。華明電子在江蘇東方不鏽鋼電子交易中心從事相關不鏽鋼遠期交易業務不涉及發行人的員工。 （4）補充披露發行人未來是否計劃開展期貨業務，如是，對相關風險作重大事項提示。請保薦機構、律師核查並發表意見。 根據發行人說明及本所律師核查，發行人在發行上市後五年內均無從事期貨業務的計劃。 八、（反饋問題8）除華明電子外，發行人的關聯方共控制7家公司，部分公司從事機械生產，2家公司於報告期內註銷。請發行人： （一）說明該等公司的歷史沿革、股權演變情況，補充披露上述實際從事的業務及其演變，補充披露生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係，相同地址下是否存在其他企業，如是，說明出現原因及有關企業的基本情況，包括但不限於報告期內的股權結構，是否曾為發行人關聯方控制的公司，是否與發行人及其關聯方、發行人的主要客戶、供應商，發行人本次上市中介機構及其籤字人員存在關聯關係； 除華明電子外，發行人主要關聯方報告期內控制了上海銘羿智能科技有限公司、上海光亮金屬材料有限公司、上海鑫百勤專用車輛有限公司、上海百勤機械有限公司、浙江富國投資管理有限公司、浙江富國創新投資管理有限公司及浙江

富國創業

投資有限公司共7家公司。 1、經本所律師核查，該7家公司的歷史沿革、股權變更以及生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係情況如下： （1） 上海銘羿智能科技有限公司（以下簡稱「銘羿智能」） 銘羿智能成立於2011年10月27日。銘羿智能在設立時的基本情況如下： 項目 內容 公司名稱 上海銘羿智能科技有限公司 住所 上海市松江區石湖蕩鎮塔匯路699號 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 註冊資本 300.00萬元 經營範圍 智能、機電領域內技術開發、技術服務；機電設備（除特種）研發、生產、銷售。 註冊號 310117002879389 股權結構 陳成驥 3% 陳驥 6% 倪玖林 7% 喬林峰 4% 上海華明電子金屬櫃有限公司 80% 銘羿智能自設立以來未發生股權變更及其他工商登記事項的變更。 因業務開展不順利，2012年8月20日，銘羿智能向松江工商局辦理了註銷登記手續（有關銘羿智能的註銷過程詳見本補充法律意見書之第八（四）部分）。 銘羿智能在存續期間，其生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師核查，銘羿智能與華明電子存在辦公地點重合的情況，但與發行人的生產辦公地址不存在重合的情況。 （2） 上海光亮金屬材料有限公司（以下簡稱「光亮金屬」） 光亮金屬成立於2006年1月10日。光亮金屬在設立時的基本情況如下： 項目 內容 公司名稱 上海光亮金屬材料有限公司 住所 上海市松江區長橋南街77號 企業類型 有限責任公司 註冊資本 50萬元 經營範圍 金屬材料、日用百貨、電子元件、五金交電、計算機硬體批發零售。板金加工（限分支經營）。附設分支機構。（上述經營範圍涉及行政許可的憑許可證經營） 註冊號 3102272091160 股權結構 孫晨 8% 謝根方 8% 張曉燕 8% 孫文寶 60% 張金興 8% 朱付雲 8% A．2006年2月 – 經營範圍變更 2006年2月9日，光亮金屬通過股東會決議並相應修正了公司章程， 同意將經營範圍變更為「金屬材料、日用百貨、電子元件、五金交電、計算機硬體批發零售。（上述經營範圍以公司登記機關核准為準）」，並就上述變更向松江工商局辦理了工商登記。 B．2008年12月 - 光亮金屬註銷 2009年2月10日，光亮金屬向松江工商局辦理了註銷登記手續（有關光亮金屬的註銷過程詳見本補充法律意見書之第八（四）部分）。 光亮金屬在存續期間，其生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師核查，光亮金屬與發行人不存在辦公地點重合的情況。 （3）上海鑫百勤專用車輛有限公司（以下簡稱：「鑫百勤車輛」） 2008年3月10日松江工商局核准鑫百勤車輛設立。鑫百勤車輛在設立時的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 上海鑫百勤專用車輛有限公司 企業地址 上海市松江區中山街道文翔路388號3號房 法定代表人 範兵雷 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 註冊資本 2000.00萬元 實收資本 400.00萬元 經營範圍 生產和銷售散裝飼料運輸使用車及配件、機械設備、鋼結構及零配件以及相關技術配套服務。（上述經營範圍涉及行政許可的，憑許可證經營） 經營期限 二十年 註冊號 310227001369735 股權結構 上海百勤機械有限公司 100% 在2008年3月成立後，鑫百勤車輛的歷史沿革情況如下： 時間 申請變更事項 變更前 變更後 2008年10月 實收資本變更 400萬元 900萬元 出資情況變更 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，首期出資額360萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，首期出資額40萬元。 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳810萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳90萬元。 2008年12月 實收資本變更 900萬元 1200萬元 出資情況變更 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳810萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳90萬元。 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳1080萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳120萬元。 2009年8月 實收資本變更 1200萬元 1500萬元 出資情況變更 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳1080萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳120萬元。 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳1350萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳150萬元。 2009年8月 實收資本變更 1500萬元 2000萬元 出資情況變更 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳1350萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳150萬元。 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳1800萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%，實繳200萬元。 2012年2月 企業類型變更 有限責任公司（國內合資） 一人有限責任公司（法人獨資） 法定代表人變更 範兵雷 莊淑英 出資情況變更 上海百勤機械有限公司，出資額1800萬元，佔註冊資本90%，實繳1800萬元； 郭秋林，出資額200萬元，佔註冊資本10%， 實繳200萬元。 上海百勤機械有限公司，出資額人民幣2000萬元，出資比例100%。 主要成員備案登記 執行董事：範兵雷 監事：郭秋林 監事：郭紀平 執行董事：莊淑英 鑫百勤車輛的生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師的核查，鑫百勤車輛與百勤機械存在生產辦公地址重合的情況，但與發行人的生產辦公地址不存在重合的情況。 （4）上海百勤機械有限公司（以下簡稱「百勤機械」） 2000年3月29日松江工商局核准百勤機械設立。百勤機械在設立時的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 上海百勤機械有限公司 企業地址 上海市松江區茸北鎮工業區松江435號地塊 法定代表人 莊淑英 企業類型 有限責任公司（國內合資） 資金數額 500.0000萬元 經營範圍 機械設備及配件、鋼結構件、飼料及飼料添加劑，批發零售。糧食機械配件、畜牧機械配件、倉儲機械配件加工。 經營期限 2000年3月29日至2010年3月28日 註冊號 3102272035959 股權結構 範兵雷 40% 莊淑英 60% 在2000年3月成立後，百勤機械的歷史沿革情況如下： 時間 申請變更事項 變更前 變更後 2000年4月 經營範圍變更 機械設備及配件、鋼結構件、飼料及飼料添加劑，批發零售。糧食機械配件、畜牧機械配件、倉儲機械配件加工。 機械設備及配件、鋼結構件、飼料及飼料添加劑，批發零售。糧食機械配件、畜牧機械配件、倉儲機械配件加工。糧食機械、倉儲設置，自產自銷。普通機械設備安裝及維修。 2000年12月 法定代表人變更 莊淑英 範兵雷 2002年10月 經營範圍變更 機械設備及配件、鋼結構件、飼料及飼料添加劑，批發零售。糧食機械配件、畜牧機械配件、倉儲機械配件加工。糧食機械、倉儲設機械設備及配件、鋼結構件、飼料及飼料添加劑，批發零售。糧食機械配件、畜牧機械配件、倉儲機械配件加工。糧食機械、倉儲設置，自產自銷。普通機械設備安裝及維修。 置，自產自銷。普通機械設備安裝及維修。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備，零配件，原輔材料及技術的進口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企業控股的成員企業。（涉及許可證憑許可證經營）。 2007年7月 工商註冊號變更 3102272035959 310227000619273 註冊資本變更 500萬元 800萬元 2010年1月 住所變更 上海市松江區茸北鎮工業區松江435號地塊 上海市松江區文翔路388號 經營期限變更 2000年3月29日至2010年3月28日 2000年3月29日至2050年3月28日 2011年2月 法定代表人變更 範兵雷 莊淑英 主要成員備案登記申請 董事長：範兵雷 監事：劉佩娟 董事：莊淑英 監事：範兵雷 執行董事：莊淑英 百勤機械的生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師的核查，鑫百勤車輛與百勤機械存在生產辦公地址重合的情況，但與發行人的生產辦公地址不存在重合的情況。 （5）浙江富國投資管理有限公司（以下簡稱「富國投資」） 2010年7月13日浙江省工商行政管理局核准富國投資設立，富國投資在設立時的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 浙江富國投資管理有限公司 企業地址 杭州市餘杭區順達路101號（錢江經濟開發區北101-4室） 法定代表人 馮國祚 企業類型 其他有限責任公司 資金數額 500.00萬元 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：投資管理，企業管理諮詢服務，財務諮詢服務，經濟信息諮詢服務，科技信息諮詢服務，企業營銷策劃 經營期限 2010年7月13日至2030年7月12日 註冊號 330000000051343 在2010年7月成立後，富國投資的歷史沿革情況如下： 時間 申請變更事項 變更前 變更後 2011年1月 出資情況變更 浙江

富國創業

投資有限公司,53%； 王威翔，20%； 浙江博通創業投資有限公司，10%； 杭州久盛企業管理諮詢有限公司，6%； 朱自平，6%； 華海松，5%； 浙江

富國創業

投資有限公司,80%； 杭州久盛企業管理諮詢有限公司，4%； 華海松，4%； 王威翔，4%； 浙江博通創業投資有限公司，4%； 朱自平，4%。 2011年11月 出資情況變更 浙江

富國創業

投資有限公司,80%； 杭州久盛企業管理諮詢有限公司，4%； 華海松，4%； 王威翔，4%； 浙江博通創業投資有限公司，4%； 朱自平，4%。 朱自平，8%； 華海松，4%； 浙江

富國創業

投資有限公司,80%； 杭州久盛企業管理諮詢有限公司，4%； 王葉剛，4%。 2012年2月 住所變更 杭州市餘杭區順達路101號（錢江經濟開發區北101-4室） 杭州市西湖區文北巷1號107室 富國投資的生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師核查，

富國創業

、富國創新和富國投資三家公司的辦公地址存在重合的情況，但與發行人的生產辦公地址不存在重合的情況。 （6）浙江富國創新投資有限公司（以下簡稱「富國創新」） 2010年8月12日浙江省工商行政管理局核准浙江富國創新投資有限公司設立，其在設立時的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 浙江富國創新投資有限公司 企業地址 杭州市順達路101號 法定代表人 馮國祚 企業類型 其他有限責任公司 資金數額 4000萬元 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：實業投資 經營期限 2010年8月12日至2018年8月11日 註冊號 330000000052250 在2010年8月成立後，富國創新的歷史沿革情況如下： 時間 申請變更事項 變更前 變更後 2011年8月 出資情況變更 杭州正大紡織有限公司，400萬，10%；浙江博通創業投資有限公司，400萬，10%；浙江

富國創業

投資有限公司，400萬，10%；浙江航民實業集團有限公司，400萬，10%；浙江和信投資管理有限公司，400萬，10%；振東集團有限公司，400萬，10%；上海倫達投資集團有限公司，600萬，15%；嘉興鴻基投資有限公司，1000萬，25%。 杭州正大紡織有限公司，400萬，10%；浙江博通創業投資有限公司，400萬，10%；浙江

富國創業

投資有限公司，400萬，10%；浙江航民實業集團有限公司，400萬，10%；浙江凱源投資管理有限公司，400萬，10%；振東集團有限公司，400萬，10%；上海倫達投資集團有限公司，600萬，15%；嘉興鴻基投資有限公司，1000萬，25%。 2012年4月 住所變更 杭州市順達路101號 杭州市西湖區文北巷1號106室 富國創新的生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師核查，

富國創業

、富國創新和富國投資三家公司的辦公地址存在重合的情況，但與發行人的生產辦公地址不存在重合的情況。 （7）浙江

富國創業

投資有限公司（以下簡稱「

富國創業

」） 2007年4月29日浙江省工商行政管理局核准

富國創業

設立，

富國創業

在設立時的基本情況如下： 項目 內容 企業名稱 浙江

富國創業

投資有限公司 企業地址 杭州市體育場路407號3號樓411室 法定代表人 馮國祚 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 資金數額 2000萬元 經營範圍 實業投資、投資管理、企業營銷策劃、企業管理諮詢、財務諮詢、經濟信息諮詢服務、科技信息諮詢服務。 經營期限 2007年4月29日至2027年4月28日 註冊號 3300002000272 在2007年4月成立後，

富國創業

的歷史沿革情況如下： 時間 申請變更事項 變更前 變更後 2007年12月 出資情況變更 陳玉興，600萬，股權比例為30%； 馮國祚，1400萬，股權比例為70%。 王葉剛，200萬，股權比例為10%； 馮國祚，1800萬，股權比例為90%。 主要成員變更 陳玉興，董事；馮國祚，董事長兼總經理；韓潔，監事；王葉剛，董事。 馮國祚，董事長兼總經理；韓潔，監事；王葉剛，董事；鄭惠龍，董事。 2007年12月 註冊號變更 註冊號：3300002000272 註冊號：330000000014793 2012年4月 實收資本變更 800萬 2000萬 2012年8月 住所變更 杭州市體育路407號3號樓411室 杭州市西湖區文三路121號5樓532室

富國創業

的生產辦公地址與發行人生產辦公地址的空間位置關係如下： 根據本所律師核查，

富國創業

、富國創新和富國投資三家公司的辦公地址存在重合的情況，但與發行人的辦公地址不存在重合的情況。 （二）補充披露7家關聯公司與發行人在資產、人員、技術上的關係，客戶、供應商與發行人的客戶、供應商的重疊情況，是否存在為發行人分擔成本、費用的情形；說明報告期內的基本財務數據； 1、根據本所律師核查，上述7家關聯公司與發行人在資產、人員、技術上的關係，客戶、供應商與發行人的客戶、供應商的重疊情況如下： 發行人與上述7家關聯公司在資產、人員、技術上是相互獨立的，發行人不存在與上述7家關聯公司銷售渠道、共同生產的情形，也不存在為發行人分擔成本、費用的情況。發行人的客戶與上述7家關聯公司的客戶不存在重疊情況。除百勤機械和鑫百勤車輛外，發行人與其餘5家關聯公司的供應商不存在重疊情況。 百勤機械和鑫百勤車輛與發行人在報告期內存在供應商的重疊，具體情況如下： （1）發行人與百勤機械在報告期內供應商重疊情況： 2009年度 重疊供應商名稱 發行人採購金額 百勤機械採購金額 上海盛保五金22,664.00 63,524.50 機電公司 上海捷興存機電有限公司 15,500.00 175 上海東任五金交電公司 29,593.05 50,006.75 上海雙環金屬材料有限公司 12614.00 19,996.00 2010年度 重疊供應商名稱 發行人採購金額 百勤機械採購金額 上海盛保五金機電公司 56,835.80 95,831.30 上海燕軍軸承公司 198,144.90 4,894.00 2011年度 重疊供應商名稱 發行人採購金額 百勤機械採購金額 上海盛保五金機電公司 76,194.90 64,667.70 上海松江供銷公司 3843．00 5,230.00 2012年1月-6月 重疊供應商名稱 發行人採購金額 百勤機械採購金額 上海盛保五金機電公司 3,261.50 25,091.20 （2）發行人與鑫百勤車輛在報告期內供應商重疊情況 2011年度 重疊供應商名稱 發行人採購金額 鑫百勤車輛採購金額 上海盛保五金機電公司 76,194.90 4,367.00 上海松江供銷公司 3843．00 4,263.00 2012年1月-6月 重疊供應商名稱 發行人採購金額 百勤機械採購金額 上海綱丹五金製品有限公司 405,732.85 14,414.08 上海松江躍中五金廠 8,642.40 136,195.56 上海閩凡機器有限公司 57,100.00 88,000.00 根據上述核查，發行人與百勤機械和鑫百勤車輛的供應商雖然存在重疊情況，但其採購內容均系五金工具、配件等，且採購金額較小，因此不存在發行人與關聯方之間分擔成本、費用和輸送利益的情況。 2、經核查，上述7家關聯公司報告期內的基本財務數據如下（單位：元）： （1） 百勤機械 項目 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 總資產 54,670,925.96 45,432,944.31 57,535,502.27 51,257,932.52 總負債 44,934,570.44 34,484,558.80 37,453,528.16 31,321,591.01 淨資產 9,736,355.52 10,948,385.51 20,081,974.11 19,936,341.51 營業收入 26,104,615.88 39,108,118.34 35,766,352.39 10,117,608.69 營業成本 21,815,191.58 32,762,408.75 30,368,704.78 8,828,293.16 營業利潤 849,231.65 1,585,246.42 1,143,544.81 -155,632.60 利潤總額 776,483.43 1,580,989.56 11,529,819.56 -145,632.60 淨利潤 545,862.56 1,140,232.39 11,209,136.24 -145,632.60 （2） 鑫百勤車輛 項目 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 總資產 26,729,266.54 39,197,358.43 44,554,721.30 39,379,307.91 總負債 5,510,814.69 14,772,586.35 20,210,805.59 12,903,418.94 淨資產 21,218,451.85 24,424,772.08 24,343,915.71 26,475,888.97 營業收入 11,053,741.79 18,390,129.85 41,841,113.24 22,469,071.68 營業成本 8,364,432.61 12,281,701.68 34,048,535.75 17,986,427.04 營業利潤 1,567,529.40 3,854,342.94 4,745,208.24 2,337,788.62 利潤總額 1,466,789.40 3,865,933.65 5,080,528.51 2,397,728.62 淨利潤 1,074,907.04 2,894,420.23 3,763,929.96 2,038,060.33 （3）

富國創業

項目 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 總資產 20,000,390.53 28,886,574.94 34,796,788.05 35,909,476.51 總負債 10,016,294.34 18,560,674.45 24,400,000.00 13,600,000.00 淨資產 9,984,096.19 10,325,900.49 10,396,788.05 22,309,476.51 營業收入 - 1,000,000.00 - - 營業成本 - - - - 營業利潤 -2,280,983.72 84,468.54 -336,848.74 -87,311.54 利潤總額 276,688.18 383,368.54 62,901.26 -87,311.54 淨利潤 187,818.84 341,804.30 62,901.26 -87,311.54 （4） 富國創新 項目 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 總資產 - 40,110,155.28 84,014,603.95 84,010,239.67 總負債 - 102,538.82 44,000,000.00 44,000,000.00 淨資產 - 40,007,616.46 40,014,603.95 40,010,239.67 營業收入 - - - - 營業成本 - - - - 營業利潤 - 10,155.28 24,414.25 -4,364.28 利潤總額 - 10,155.28 24,414.25 -4,364.28 淨利潤 - 7,616.46 6,987.49 -4,364.28 （5） 富國管理 項目 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 總資產 - 4,929,109.08 3,268,937.55 3,002,398.01 總負債 - 1,225.00 140.00 100,000.90 淨資產 - 4,927,884.08 3,268,797.55 2,902,397.11 營業收入 - - - - 營業成本 - - - - 營業利潤 - -72,115.92 -1,659,086.53 - 利潤總額 - -72,115.92 -1,659,086.53 -366,400.44 淨利潤 - -72,115.92 -1,659,086.53 -366,400.44 （6） 銘弈智能 2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月 總資產 - - - 2,882,029.91 總負債 - - - -11,627.35 淨資產 - - - 2,893,657.26 營業收入 - - - 150,388.48 營業成本 - - - 227,498.80 營業利潤 - - - -113,205.44 利潤總額 - - - -113,205.44 淨利潤 - - - -113,205.44 備註：光亮金屬於2009年2月10日註銷，故在發行人申報期內沒有財務數據；銘羿智能於2011年10月27日註冊成立，2012年始建帳；富國創新於2010年8月12日註冊成立；富國投資於2010年7月13日註冊成立。 （三）補充披露發行人的關聯自然人報告期內是否存在其他曾投資、持股或實際控制的公司，是否存在應披露未披露的關聯方； 經本所律師核查，發行人的關聯自然人報告期內存在以下其他曾投資、持股或實際控制的公司，在申報材料時未及時予以披露，現補充披露如下： 1、上海紅森林旅行社有限公司 上海紅森林旅行社有限公司的法定代表人山鳴娟系發行人獨立董事山兆輝的妹妹；該公司成立於2001年11月29日，經營範圍為：「國內旅遊、入境旅遊業務。旅遊小商品批發零售。 上海紅森林旅行社有限公司基本情況如下： 設立時間 2001年11月29日 註冊地址 上海市松江區長橋街56號二層 股東 認繳出資額 佔股比例 山鳴娟 30萬元 60% 楊文斌 20萬元 40% 2、上海西禾商貿有限公司 上海西禾商貿有限公司的法定代表人袁少華系發行人監事會主席季新華的妻子，控股股東賈大剛系季新華的妹夫；該公司成立於2006年1月27日，經營範圍為：「工藝禮品、辦公用品、日用百貨、電子產品、機械設備、陶瓷器皿、建材、通訊設備、計算機軟硬體的銷售，圖文設計，建築設計，商務諮詢。」 上海西禾商貿有限公司基本情況如下： 設立時間 2006年1月27日 註冊地址 嘉定工業區葉城路925號V577 股東 認繳出資額 佔股比例 賈大剛 45萬元 90% 袁少華 5萬元 10% 3、上海源創設計諮詢有限公司 上海源創設計諮詢有限公司的投資人季新穎及賈大剛分別為發行人監事會主席季新華的妹妹及妹夫；該公司成立於1998年6月29日，經營範圍為：「建築設計諮詢服務、室內設計諮詢服務、企業形象策劃、平面圖像設計、商務諮詢服務、銷售建築裝潢材料、機械設備。」 上海源創設計諮詢有限公司基本情況如下： 設立時間 1998年6月29日 註冊地址 青浦區盈港經濟城 股東 認繳出資額 佔股比例 季新穎 24.5萬元 49% 賈大剛 25.5萬元 51% 4、上海御尚服飾有限公司 上海源創設計諮詢有限公司的投資人曹雁及黃文暉分別為發行人獨立董事曹臻的女兒及女婿；該公司成立於2009年4月2日，經營範圍為：「銷售服裝，鞋帽，服裝輔料，針紡織品，工藝禮品，商務諮詢，從事貨物進出口及技術進出口業務。」 上海御尚服飾有限公司基本情況如下： 設立時間 2009年4月2日 註冊地址 上海市虹口區海倫路160號1幢431室 股東 認繳出資額 佔股比例 曹雁 50萬元 50% 黃文暉 50萬元 50% 5、發行人曾經的關聯方-上海科技投資公司和上海科技創業投資股份有限公司（原「上海科技投資股份有限公司」） 上海科技投資公司系上海科技創業投資股份有限公司的控股股東（有關該兩公司情況見本補充法律意見第十六部分）。上海科技創業投資股份有限公司曾於2005年8月至2010年10月持有發行人20%的股權，系發行人曾經的關聯方。該公司的經營範圍為：「創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構，科技投資，技術經濟評估，以及與上述項目相關的經營業務。[企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營]」 （四）說明上海銘羿智能科技和上海光亮金屬材料公司註銷過程及存續期間經營的合法合規性，是否存在大額未清償債務，是否存在糾紛及潛在糾紛； 1、銘羿智能 （1）銘羿智能的註銷過程 2012年4月17日，銘羿智能召開臨時股東會會議並通過股東會決議，同意解散銘羿智能並成立清算組依法定程序進行清算。 2012年6月11日，銘羿智能就清算組負責人及清算組成員向松江工商局進行了備案。 銘羿智能清算組成立後依法通知了債權人，並於2012年5月16日在上海商報上刊登了公告，通知債權人向清算組申報債權。 2012年8月13日，銘羿智能清算工作完成，清算組出具了清算報告。2012年8月14日，銘羿智能通過股東會決議，確認了上述清算報告；根據該清算報告，銘羿智能已按清算方案處置了其財產並按法定的清償程序對其債務進行了清償，銘羿智能債務已全部清償完畢。 2012年8月20日，松江工商局向銘羿智能出具了《準予註銷登記通知書》。 （2）銘羿智能註銷過程及存續期間經營的合法合規性，是否存在大額未清償債務，是否存在糾紛及潛在糾紛 根據發行人的說明，銘羿智能存續時間較短，且存續期間未開展業務，經本所律師核查，未發現銘羿智能存續期間存在重大違法違規行為；同時，銘羿智能註銷過程履行了相關法律程序，合法合規。根據銘羿智能的清算報告，其債務已全部清償完畢，截止至本補充法律意見書出具之日，本所律師未發現銘羿智能存在糾紛及存在潛在糾紛的可能。 2、光亮金屬 （1）光亮金屬的註銷過程 2008年12月1日，光亮金屬召開臨時股東會會議並通過股東會決議，同意解散光亮金屬並依法成立了清算組。 2008年12月30日，光亮金屬就清算組負責人及清算組成員向松江工商局進行了備案。 光亮金屬清算組成立後依法通知了債權人，並於2008年12月10日在青年報上刊登了公告，通知債權人向清算組申報債權。 2009年2月5日，清算工作完成，清算組出具了清算報告。之後，光亮金屬通過股東會決議，確認了上述清算報告；根據該清算報告，光亮金屬已按清算方案處置了其財產並按法定的清償程序對其債務進行了清償，光亮金屬債務已全部清償完畢。 2009年2月10日，松江工商局向光亮金屬出具《準予註銷登記通知書》。 （2）光亮金屬註銷過程及存續期間經營的合法合規性，是否存在大額未清償債務，是否存在糾紛及潛在糾紛 根據發行人的說明，光亮金屬存續時間較短，存續期間未大量開展業務，經本所律師核查，未發現光亮金屬存續期間存在重大違法違規行為；同時，光亮金屬註銷過程履行了相關法律程序，合法合規。根據光亮金屬的清算報告，其債務已全部清償完畢，截止至本補充法律意見書出具之日，本所律師未發現光亮金屬存在糾紛及存在潛在糾紛的可能。 （五）說明未能將上海華明電子金屬櫃廠和上海盛卡恩智能系統有限公司納入發行人主體的原因。請保薦機構、律師和申報會計師核查並發表意見。 1、未將華明電子納入發行人主體的原因 發行人認為：華明電子和發行人生產的產品不同，相互之間不能替代；華明電子設備陳舊老化，也缺乏相應的技術和人員，實質上和發行人之間不構成的同業競爭。華明電子目前的電子寄存櫃業務規模和原材料採購量很小，因此雖然華明電子和發行人在部分產品使用領域和供應商方面存在重疊，但客觀上通過分擔成本和費用等方式為發行人輸送利益的可能性很小，對發行人盈利狀況無重大影響。此外，由於歷史原因，華明電子廠區用地為租賃獲得，所租土地不屬於出讓用地，資產完整性存在瑕疵。基於上述原因，發行人未將華明電子納入發行人主體。為徹底消除華明電子和發行人之間存在的潛在同業競爭，2012年11月9日，發行人召開了第一屆第十次董事會，通過了《關於公司收購上海華明電子金屬櫃有限公司與自動寄存櫃、金屬櫃相關的資產和業務的議案》；2012年11月24日，發行人召開了2012年第三次臨時股東大會，通過了上述議案。 鑑於發行人對華明電子與自動寄存櫃、金屬櫃相關的設備、智慧財產權、業務及人員的收購工作已經啟動，發行人將收購華明電子相應的設備和無形資產，接受有關的技術和人員，本所律師認為，上述操作可以有效解決發行人和華明電子的潛在同業競爭問題，發行人未將華明電子納入發行人主體，不構成本次發行上市的實質性障礙。 2、未將盛卡恩納入發行人主體的原因 盛卡恩目前有四名股東，均曾經任職於發行人前身華銘有限，其中張秋平持有55%股權，為控股股東；張建成持有23%股權，為法定代表人；張向英和錢青各自持有11%股權。2011年，張建成的侄女張曉燕被任命為發行人財務負責人。盛卡恩主要生產圖書館用門禁閘機等產品，發行人也有少量相同產品供應市場，但佔報告期歷年銷售收入的比重均未超過5%。 鑑於： （1）盛卡恩的主要股東和法定代表人張建成是系發行人財務負責人張曉燕的叔叔，但從盛卡恩股權結構上來看，張建成僅持有公司23%的股權，大股東張秋平持有盛卡恩55%的股權，張建成並非盛卡恩控股股東； （2）2004年盛卡恩的主要股東和管理層因為和發行人實際控制人家族產生理念上的分歧而退出了華銘有限，雙方之間的矛盾至今未能消除。盛卡恩的主要股東中，張秋平經過溝通就發行人歷史上存在的股權代持問題籤署了書面確認；張建成雖然口頭表示對歷史上股權轉讓等問題不持有異議，但不願意籤署書面確認文件，對中介機構的調查工作也不予合作。兩家企業之間報告期內未發生過資金和業務往來，不存在彼此相互輸送利益的可能。 以上情況說明，盛卡恩和發行人之間實質上並不構成真正意義上的關聯關係，發行人也無法將該公司納入發行人主體。 九、（反饋問題9）發行人財務總監張曉燕任職發行人前，曾任職上海天晟鋼結構有限公司。請發行人說明該公司報告期內的股權結構、實際控制人情況，是否與發行人及其關聯方存在關聯關係，是否與發行人存在業務往來。請保薦機構、律師核查並發表意見。 經本所律師核查，上海天晟鋼結構有限公司在報告期內股權結構如下： 單位：萬元 2009年1月1日至2010年7月21日期間股權結構 股東名稱 出資額 持股比例 上海開天建設（集團）有限公司 650 81.25% 上海茸天建材有限公司 90 11.25% 金永林 29 3.625% 沈文良 3 0.375% 顧美華 3 0.375% 沙愛萍 10 1.25% 徐衛平 3 0.375% 沈鳳平 3 0.375% 胡永平 3 0.375% 徐誠忠 3 0.375% 黃金貴 3 0.375% 合計 800 100 2010年7月21日至2011年9月19日期間股權結構 徐翠德 673.92 84.24% 徐八弟 96.96 12.12% 徐明德 29.12 3.64% 合計 800 100 2011年9月19日至今股權結構 徐翠德 688.48 86.06% 徐八弟 96.96 12.12% 徐明德 14.56 1.82% 合計 800 100% 上海天晟鋼結構有限公司目前的實際控制人為徐翠德。 經本所律師核查，在報告期內，上海天晟鋼結構有限公司與發行人及其關聯方不存在關聯關係，與發行人不存在業務往來。 十、（反饋問題10）發行人供應商中涉及電子、科技行業的公司佔比較高，發行人的不鏽鋼金屬原材料採購集中度年降低，供應商中無錫志遠泰鋼業從事寶鋼不鏽鋼的經銷業務，而發行人曾直接向寶鋼採購。請發行人： （一）補充披露報告期前十大供應商的採購內容及金額，說明前十大供應商的註冊地，設立時間和股權結構，與發行人及其關聯方是否存在關聯關係，與發行人的其他供應商是否存在關聯關係，是否與發行人的關聯方存在資金業務往來；結合發行人供應商中電子、數控類企業的主營業務和主要產品，補充披露採購的具體內容及使用情況，是否與發行人披露的自有技術或自行生產的模塊等存在重合； 1、經本所律師核查，發行人報告期內前十大供應商的採購內容及實際發生額（含稅）如下： 單位：萬元 序號 公司名稱 採購金額 採購內容 2012年1-6月採購前十名供應商 1 無錫志遠泰鋼業有限公司 664.15 不鏽鋼等金屬材料 2 深圳市凱得自動付款系統有限公司 335.99 紙幣識別模塊 3 上海富士通先端科技有限公司 178.65 紙幣找零模塊 4 上海研祥智能科技有限公司 171.46 工控機 5 北京DAT科技有限公司 141.41 非接觸式讀卡器 6 上海永靖電子科技有限公司 122.89 顯示屏 7 上海聖速電子有限公司 115.71 線路板 8 上海德創電器電子有限公司 105.79 電源 9 上海楹裕電子有限公司 79.05 線束加工 10 平湖市全塘金星五金廠 76.16 五金件 合計 1,991.26 2011年採購前十名供應商 1 無錫志遠泰鋼業有限公司 1,324.27 不鏽鋼等金屬材料 2 深圳市研創科技有限公司 687.74 工控機 3 富士通先端科技（上海）有限公司 659.69 紙幣找零模塊 4 上海德創電器電子有限公司 471.54 電源 5 上海永靖電子科技有限公司 458.16 顯示屏 6 深圳市盛博科技嵌入式計算機有限公司 383.84 工控機 7 上海月湖儀表設備有限公司 339.93 外殼加工 8 上海桃柯貿易有限公司 329.20 硬幣找零鬥 9 上海楹裕電子有限公司 277.11 線束加工 10

上海寶鋼

不鏽鋼貿易有限公司 257.25 不鏽鋼等金屬材料 合計 5,188.72 2010年採購前十名供應商 1 博路控股有限公司 1,018.91 扇門模塊 2 無錫志遠泰鋼業有限公司 921.43 不鏽鋼等儘速材料 3 方正(香港)有限公司 669.95 方卡發送和回收模塊 4 江蘇大明金屬製品有限公司上海分公司 462.79 不鏽鋼等金屬材料 5 深圳市盛博科技嵌入式計算機有限公司 423.27 工控機 6 上海華明電子金屬櫃有限公司 393.79 硬幣找零鬥 7 上海永靖電子科技有限公司 254.56 顯示器 8 無錫市同康不鏽鋼有限公司 242.29 不鏽鋼等金屬材料 9 上海和通不鏽鋼材料有限公司 202.12 不鏽鋼等金屬材料 10 上海楹裕電子有限公司 196.00 線束加工 合計 4,785.10 2009年採購前十名供應商 1

上海寶鋼

不鏽鋼加工配送有限公司 1,113.07 不鏽鋼等金屬材料 2 香港快速鐵路設備有限公司 966.31 阻擋模塊 3 德國華德諮詢貿易有限公司 514.11 紙幣識別模塊 4 上海研祥智能科技有限公司 364.51 工控機 5 無錫市集盈物資有限公司 227.12 不鏽鋼等金屬材料 6 上海同心圓電子科技發展有限公司 181.16 顯示器 7 上海華明電子金屬櫃廠 165.00 鈑金委外加工 8 上海德創電器電子有限公司 141.41 電源 9 福建吳航不鏽鋼製品有限公司 121.39 不鏽鋼 10 富士通先端科技（上海）有限公司 117.50 紙幣找零模塊 合計 3,911.58 2、經本所律師核查，報告期內上述前十大供應商具體情況如下： （1） 無錫志遠泰鋼業有限公司 設立時間 2009年8月31日 註冊地址 無錫市南方不鏽鋼市場3018號 股東 認繳出資額 佔股比例 林曉峰 40萬元 7.87% 鍾創旭 468萬元 92.13% （2） 深圳市凱得自動付款系統有限公司 設立時間 2001年4月18日 註冊地址 深圳市南山區僑新路華僑新村別墅03棟-1、2 股東 認繳出資額 佔股比例 餘凌雲 270萬元 90% 曹衛星 30萬元 10% （3） 上海富士通先端科技有限公司（原富士通先瑞科技（上海）有限公司） 設立時間 2003年9月1日 註冊地址 上海市浦東新區金橋金港路501號B棟2樓 股東 認繳出資額 佔股比例 富士通frontech株式會社 20000萬日元 100% （4） 上海研祥智能科技有限公司 設立時間 2006年3月8日 註冊地址 上海市寶山區長江西路1568號2號樓301室V座 股東 認繳出資額 佔股比例 深圳市研祥智能科技股份有限公司 3000萬 100% （5） 上海永靖電子科技有限公司 設立時間 2009年5月4日 註冊地址 上海市閔行區莘朱路1398弄65號2幢202室 股東 認繳出資額 佔股比例 陳迎春 400萬 80% 江健悅 60 12% 俞康磊 40 8% （6） 上海聖速電子有限公司 設立時間 2010年9月25日 註冊地址 上海市嘉定區滬宜公路6133號7幢2-3樓 股東 認繳出資額 佔股比例 崔士祥 90萬 60% 孫厚勳 60萬 40% （7） 平湖市全塘金星五金廠 設立時間 2000年6月5日 註冊地址 平湖市全塘鎮金星村12組 出資人 認繳出資額 投資比例 朱昌明 4.8萬 100% （8） 北京DAT科技有限公司 設立時間 2004年5月11日 註冊地址 北京市海澱區翠微路2號院中國印刷科學技術研究所2幢六層 股東 認繳出資額 佔股比例 如無法院立案證明，北京工商局目前不接受律師調取工商檔案，目前本所無法取得該公司股權結構。 （9） 上海楹裕電子有限公司 設立時間 1992年11月18日 註冊地址 上海市嘉定區安亭鎮大眾工業園區園業路68號 股東 認繳出資額 佔股比例 楹裕電子有限公司（臺資） 126萬美元 100% （10） 上海德創電器電子有限公司 設立時間 1994年7月4日 註冊地址 上海市青浦區趙巷鎮滬青平公路3797號2078室 股東 認繳出資額 佔股比例 上海德鴻電器電子有限公司 300萬 100% （11） 深圳市研創科技有限公司 設立時間 2002年6月20日 註冊地址 深圳市福田區車公廟9路泰然工業區210棟7F-A 股東 認繳出資額 佔股比例 郝向英 42.84萬 40% 劉玉 64.26萬 60% （12） 深圳市盛博科技嵌入式計算機有限公司 設立時間 1999年6月22日 註冊地址 深圳市南山區高新技術工業村W2-B5 股東 認繳出資額 佔股比例 趙勇 205萬 20.5% 錢光奇 170萬 17% 羅琦 70萬 7% 柳藝 220萬 22% 姜波 140萬 14% 陳偉 105萬 10.5% 範黎明 90萬 9% （13） 上海月湖儀表設備有限公司 設立時間 1999年4月9日 註冊地址 上海市松江李塔經濟城 股東 認繳出資額 佔股比例 龔峰 600萬 60% 龔思德 400萬 40% （14） 博路控股有限公司 註冊地址 Room 1701（167），17/F,Henan Building,No.90,Jaffe Road,Wanchai,Hong Kong,China 股東 認繳出資額 佔股比例 李甦 10000 HKD 100% （15） 上海華明電子金屬櫃有限公司 設立時間 1988年2月5日 註冊地址 上海市松江區石湖蕩鎮塔匯路785號 股東 認繳出資額 佔股比例 孫炳華 3.3萬 3.65% 孫定國 4.6萬 5.09% 孫文寶 12.7萬 14.05% 謝根方 5.6萬 6.19% 徐劍峰 3.5萬 3.87% 俞衛明 9.2萬 10.18% 張建國 7.2萬 7.96% 張金春 29.7萬 32.85% 張金興 6.6萬 7.30% 朱付雲 8萬 8.85%% （16）

上海寶鋼

不鏽鋼貿易有限公司（原

上海寶鋼

不鏽鋼加工配送有限公司） 設立時間 2006年7月24日 註冊地址 上海市寶山區園和路555號 股東 認繳出資額 佔股比例

上海寶鋼

國際經濟貿易有限公司 26200萬 100% （17） 上海桃柯貿易有限公司 設立時間 2004年4月13日 註冊地址 上海市閔行區浦江鎮群益村二隊 股東 認繳出資額 佔股比例 上海琪昂國際物流有限公司 648萬 64.8% 王天明 176萬 17.6% 張磊 176萬 17.6% （18） 無錫市集盈物資有限公司 設立時間 2004年6月3日 註冊地址 無錫市南方不鏽鋼市場3020號 股東 認繳出資額 佔股比例 蔡創榮 250萬 82.24% 鍾少波 54萬 17.76% （19） 上海同心圓電子科技發展有限公司 設立時間 2006年2月21日 註冊地址 上海市松江區茸梅路518號1幢1042室 股東 認繳出資額 佔股比例 廣州市天河西碼數據技術有限公司 150萬 50% 屠斌 150萬 50% （20） 福建吳航不鏽鋼製品有限公司 設立時間 1993年5月10日 註冊地址 長樂市營前鎮岐頭村 股東 認繳出資額 佔股比例 陳瑜 51225萬 75% 天崴有限公司 17075萬 25% （21） 方正（香港）有限公司 註冊地址 Unit 1408,14thFloor, Cable TV Tower, 9 Hoi Shing Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong 股東 實繳出資額 佔股比例 Founder Holdings Limited 110,879,989.2HK$ 99.99999991% 張旋龍 0.1HK$ 0.00000009% （22） 香港快速鐵路設備有限公司 註冊地址 香港灣仔莊士敦道194-204號灣仔商業中心五樓502-503室 股東 實繳出資額 佔股比例 牛蔚林 99HK$ 49.50% 王才順 1HK$ 0.05% 李甦 100HK$ 50.00% （23） 德國華德諮詢貿易有限公司 設立時間 1995年 註冊地址 德國（Karlsfelder Str.8 85221 Dachau,Germany） 股東 認繳出資額 佔股比例 虞吉 100% （24） 江蘇大明金屬製品有限公司上海分公司 設立時間 2002年6月21日 註冊地址 無錫市錫山區東北塘鎮 股東 認繳出資額 佔股比例 香港通順實業有限公司 6,500萬元 100% （25） 無錫市同康不鏽鋼有限公司 設立時間 2008年1月23日 註冊地址 無錫市南方不鏽鋼市場5052號 股東 認繳出資額 佔股比例 陳萬飛 286.4 80% 張美朝 71.6 20% （26） 上海和通不鏽鋼材料有限公司 設立時間 2000年12月8日 註冊地址 上海市北京東路444號401室 股東 認繳出資額 佔股比例 陳雙陽 500萬 31.25% 洪昌偉 1100萬 68.75% 3、經本所律師核查，除華明電子外，上述其他主要供應商與發行人及其關聯方不存在關聯關係。 4、經本所律師核查，除無錫市集盈物資有限公司、深圳市凱得自動付款系統有限公司和上海聖速電子有限公司與華明電子存在少量業務往來外，上述主要供應商與發行人的關聯方不存在資金業務往來。 5、經本所律師核查，上述主要供應商相互之間存在的關聯關係情況如下： （1） 無錫志遠泰鋼業有限公司與無錫市集盈物質有限公司存在關聯關係，無錫市集盈物資有限公司主要股東和法人代表鍾少波為無錫志遠泰鋼業有限公司實際控制人鍾創旭的父親。 （2） 香港快速鐵路設備有限公司與博路控股有限公司的實際控制人均為李甦。 （3） 除上述情況外，發行人上述主要供應商之間不存在關聯關係。 6、經本所律師核查，發行人使用的主要模塊中，紙幣識別模塊和紙幣找零模塊完全進口，前者是因為國內市場總體上尚不能接受國內產品，後者是因為規模經濟的原因，公司沒有進行自製而採用進口的方式。自動檢票機的三桿阻擋模塊公司已經完全實現自製，主要使用於上海軌道交通項目，以及圖書館和場館景區的門禁閘機。自動檢票機中的扇門模塊、票卡和Token發送模塊以及自動售票機中的票卡和Token回收模塊、硬幣處理模塊，發行人均可自行生產，但部分客戶會指定使用其他進口產品。 （二）補充披露發行人技術、專利的具體來源，是否來源於供應商或客戶，發行人的核心技術人員或研發人員是否來源於競爭對手或客戶，發行人的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在曾任職同行業公司的情形，是否存在競業禁止或違反保密協議的情形，是否存在技術糾紛及潛在糾紛； 1、發行人的技術、專利來源等有關情況 發行人的技術、專利主要來自於自主研發。公司自成立開始就注重自主研發，每年投入大量的費用用於核心模塊的研發，除了紙幣識別模塊和紙幣找零模塊因為國內市場接受度和規模經濟的原因未自行生產外，其他核心模塊均具備了批量生產能力。公司的核心模塊產品形成了多個品種，例如，公司硬幣處理模塊的種類達到了六種之多，而且這六種硬幣處理模塊的功能差異較大，這是業內大部分公司所不具備的。公司在不同項目中使用其他公司生產的模塊，並非是由於公司無相關產品生產能力或公司產品在技術規格上不能滿足要求，主要是由於業主或者集成商（總包商）的指定。發行人不存在核心技術來自供應商和客戶的情形，個別技術和業主共同申請智慧財產權，但公司將該等智慧財產權運用於其他客戶並不受到限制。 2、發行人核心技術人員和研發人員 發行人核心技術人員和主要研發人員均由公司自行培養，並長期任職於公司，沒有來自競爭對手和客戶的情形。 3、發行人的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在曾任職同行業公司等情形 發行人的董事、監事和高級管理人員中，僅有常務副總經理樸正雨來自韓國三星SDS株式會社（以下簡稱「韓國三星」），在公司負責管理和部分外銷事宜，並幫助公司從韓國三星承接業務。經本所律師通過與樸正雨原所在公司的項目經理郵件核實，其已經知曉樸正雨在發行人處任職，並證明該任職未違反樸正雨與韓國三星間的競業禁止或保密協議，且樸正雨、發行人與韓國三星之間不存在任何技術糾紛。樸正雨在發行人任職後，曾代表發行人與三星之間進行商務談判，並以授權代表人身份代表發行人與三星籤訂商務合同。樸正雨在三星任職期間並不接觸該公司的技術研發，其在發行人任職不會引發技術糾紛。樸正雨任職前向發行人出具了關於不違反競業限制和商業保密的個人承諾函。 基於上述，本所律師認為，發行人的技術和專利均來自於自主研發，發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在競業禁止或者違反保密協議的情況，不存在技術糾紛或潛在糾紛。 （三）補充披露無錫志遠泰鋼業對發行人停止向寶鋼直接採購的原因，說明無錫志遠泰鋼業的設立時間、股權演變，實際控制人情況，說明報告期內，發行人的主要不鏽鋼金屬原材料供應商的基本情況，是否與發行人及其關聯方存在關聯關係，報告期內是否與發行人的關聯方存在資金業務往來；補充披露發行人在可以直接向寶鋼採購的情況，報告期內金屬原材料採購集中度逐年降低並通過經銷商採購的原因。請保薦機構、律師核查並發表意見。 1、經本所律師核查，無錫志遠泰鋼業有限公司成立於2009年8月31日，實際控制人為鍾創旭，其股權演變情況如下： 2009年8月31日至2010年9月27日期間股權結構 股東名稱 出資額 持股比例 林曉鋒 40萬元 40% 鍾創旭 60萬元 60% 2010年9月27日至今股權結構 林曉鋒 40萬元 7.87% 鍾創旭 468萬元 92.13% 報告期內，發行人的主要不鏽鋼金屬原材料供應商為無錫志遠泰鋼業有限公司、

上海寶鋼

不鏽鋼貿易有限公司、無錫市集盈物資有限公司、福建吳航不鏽鋼製品有限公司。該四家供應商的具體情況見本補充法律意見書第十（一）部分。 經本所律師核查，上述不鏽鋼金屬原材料供應商與發行人及其關聯方不存在關聯關係，除無錫集盈物資有限公司對華明電子有少量供貨之外，報告期內上述不鏽鋼金屬原材料供應商與發行人的關聯方不存在資金業務往來。 2、經發行人介紹，發行人在2009年8月之前與無錫市集盈物質有限公司進行業務往來，但2009年8月無錫市集盈物質有限公司的股東之一鍾少波另行成立了無錫志遠泰鋼業有限公司後，發行人就開始與無錫志遠泰鋼業有限公司開展不鏽鋼的採購業務。雙方在常年合作中建立了比較密切的關係，互相認可。發行人和無錫志遠泰進行合作，在產品規格上有保證，在採購時機方面可以靈活把握，在價格方面則可以參照市場現貨成交價格執行。 由於發行人在選擇鋼材時，有一定的特殊要求，實際厚度以1.87-1.89毫米為多，這個規格不屬於國內鋼廠常用生產標準，因此鋼廠長期庫存比較少，在進行採購時候，客觀上需要依靠經銷商的庫存解決問題。同時，除非客戶有穩定需求，否則鋼廠和經銷商均不會保持大量的常備庫存。無錫志遠泰鋼業有限公司年銷售量達到了8000噸，且主要客戶屬於精密儀器和醫療設備行業，用的鋼材厚度規格和發行人用材相同或者相似，常備有300噸以上的庫存，基本可以隨時滿足發行人採購要求。同時，開平貼膜、平板定開和表面加工技術也能夠達到發行人的要求，所以發行人在經銷商中選擇和無錫志遠泰鋼業有限公司結成長期合作關係，有其合理性。 經核查，本所律師認為，發行人在報告期內的主要不鏽鋼供應商從寶鋼集團下屬寶鋼不鏽鋼貿易有限公司（前身寶鋼不鏽鋼加工配送有限公司）轉為無錫志遠泰鋼業有限公司，是出於對供應商價格、服務、供應穩定性和規格的綜合考慮，系符合發行人採購需要的正常商業行為。無錫志遠泰鋼業有限公司及其關聯企業無錫集盈物資有限公司報告期內一直和發行人存在鋼材供應關係，是發行人長期合作夥伴之一，但與發行人及其關聯方之間不存在關聯關係；無錫集盈物資有限公司對華明電子有少量供貨，除此之外，無錫志遠泰鋼業有限公司和無錫集盈物資有限公司與發行人關聯方之間不存在資金業務往來。 十一、（反饋問題11）報告期內，發行人存在外協加工。請發行人補充披露報告期內的外協對象，外協金額、佔收入的比例和對應外協產品上產生的毛利率情況，外協產品的主要內容，是否為核心模塊；補充披露外協對象是否與發行人及其關聯方，發行人的其他客戶供應商存在關聯關係，是否與發行人關聯方存在資金業務往來。請保薦機構、律師核查並發表意見。 經核查，發行人存在外協加工的原因有兩種：一種是由於公司缺少專用設備，獨立完成其中部分部件製造存在一定困難，而向其他專業加工生產廠商進行外協加工，如零部件渡鋅處理、零部件達克羅表面處理、線束加工、塑料門板加工、電子線路板加工等；一種是公司由於產能限制，為了確保生產任務按時完成，充分利用社會外部資源，向其他專業加工生產廠商進行委外加工，主要是鈑金加工等。上述外協加工的產品均不屬於發行人核心模塊。 1、經本所律師核查，發行人報告期內的外協加工的主要內容、外協對象，外協金額、佔當期營業收入的比例情況如下： 外協加工 年度 外協對象 外協金額(元，不含稅) 佔當期營業收入的比例 零部件渡鋅處理 2009年 — — — 2010年 上海大閔鍍鋅有限公司 11,656.50 0.01% 2011年 上海大閔鍍鋅有限公司 18,641.37 0.01% 2012年1-6月 上海大閔鍍鋅有限公司 5,595.05 0.01% 零部件達克羅表面處理 2009年 — — — 2010年 江蘇靖江市達克羅塗覆工業有限公司 9,190.08 0.01% 2011年 江蘇靖江市達克羅塗覆工業有限公司 44,752.36 0.03% 靖江市惠成達克羅塗覆有限公司 65,485.44 0.04% 2012年1至6月 靖江市惠成達克羅塗覆有限公司 3,475.21 0.00% 線束加工 2009年 上海楹裕電子有限公司 864,915.29 0.95% 2010年 上海楹裕電子有限公司 1,139,057.90 0.89% 上海鉅順電子有限公司 2,068.08 0.00% 2011年 上海楹裕電子有限公司 3,188,224.67 1.98% 蘇州市中連電子科技有限公司 3,701.71 0.00% 上海迦鳳汽車零部件有限公司 689.13 0.00% 2012年1至6月 上海楹裕電子有限公司 792,015.07 0.83% 上海迦鳳汽車零部件有限公司 979,635.83 1.02% 蘇州市中連電子科技有限公司 14,797.65 0.02% 塑料門板加工 2009年 上海騰蛟橡塑製品有限公司 101,837.61 0.11% 2010年 上海騰蛟橡塑製品有限公司 271,794.87 0.21% 2011年 上海騰蛟橡塑製品有限公司 423,090.60 0.26% 2012年1至6月 上海騰蛟橡塑製品有限公司 183,760.68 0.19% 電子線路板加工 2009年 — — — 2010年 上海優世電子有限公司 114,103.79 0.09% 2011年 上海優世電子有限公司 1,108,087.38 0.69% 深圳市恆天利電子有限公司 247,847.35 0.15% 2012年1至6月 上海聖速電子有限公司 1,447,906.63 1.51% 鈑金加工 （外殼） 2009年 上海華明電子金屬櫃有限公司 1,410,256.41 1.56% 2010年 上海華明電子金屬櫃有限公司 3,365,726.50 2.64% 2011年 上海月湖儀表2,905,416.67 1.81% 設備有限公司 無錫市永創電控器材有限公司 2,314,102.56 1.44% 上海永邦通訊器材有限公司 1,756,410.26 1.09% 上海港旺實業有限公司 66,666.67 0.04% 蘇州利東機電設備有限公司 247,008.55 0.15% 上海田渡浜五金儀器廠 74,871.79 0.05% 2012年1至6月 無錫市永創電控器材有限公司 119,610.26 0.12% 2、經本所律師核查，上述外協對象的基本情況如下： （1） 上海大閔鍍鋅有限公司 設立時間 2003年5月26日 註冊地址 上海市金山區亭林鎮工業園區南區 股東 認繳出資額 佔股比例 何明華 25萬元 50% 蔣偉強 25萬元 50% （2） 江蘇靖江市達克羅塗覆工業有限公司 設立時間 1981年7月1日 註冊地址 江蘇省靖江市真武河北路16號 股東 認繳出資額 佔股比例 楊善慶 109.8萬元 100% （3） 靖江市惠成達克羅塗覆有限公司 設立時間 2010年8月28日 註冊地址 江蘇省靖江市團結工業園區常太路北側 股東 認繳出資額 佔股比例 肖學華 50萬元 100% （4） 上海楹裕電子有限公司 設立時間 1992年11月18日 註冊地址 上海市嘉定區安亭鎮大眾工業園區園業路68號 股東 認繳出資額 佔股比例 楹裕電子有限公司 126萬美元 100% 股東 認繳出資額 佔股比例 楹裕電子有限公司 126萬美元 100% （5） 上海鉅順電子有限公司 設立時間 2008年5月27日 註冊地址 上海市嘉定區嘉前路688弄6號4樓東側 股東 認繳出資額 佔股比例 顧麗明 100萬 100% （6） 蘇州市中連電子科技有限公司 設立時間 2006年12月12日 註冊地址 蘇州市相城區元和科技園如元路1288號 股東 認繳出資額 佔股比例 易元躍 30萬元 50% 周武強 15萬元 25% 易元友 15萬元 25% （7） 上海迦鳳汽車零部件有限公司 設立時間 2008年11月21日 註冊地址 上海嘉定區外岡鎮長涇村588號6幢一車間 股東 認繳出資額 佔股比例 顧非州 10萬元 10% 張超 90萬元 90% （8） 上海騰蛟橡塑製品有限公司 設立時間 1999年03月10日 註冊地址 上海市松江區佘山鎮陳坊橋北首青松公路8138號 股東 認繳出資額 佔股比例 王亮 25萬 50% 吳秀娥 25萬 50% （9） 上海優世電子有限公司 設立時間 1993年03月26日 註冊地址 上海市嘉定區江橋鎮江橋路25號 股東 認繳出資額 佔股比例 薩摩亞永業投資有限公司 108萬元 100% （10） 深圳市恆天利電子有限公司 設立時間 2004年12月31日 註冊地址 深圳市南山區南海大道龍城路粵海大廈中座1402室 股東 認繳出資額 佔股比例 陳微微 20萬元 20% 黃金亮 80萬元 80% （11） 上海聖速電子有限公司 設立時間 2010年9月25日 註冊地址 上海市嘉定區滬宜公路6133號7幢2-3樓 股東 認繳出資額 佔股比例 崔士祥 90萬元 60% 孫厚勳 60萬元 40% （12） 上海華明電子金屬櫃有限公司 設立時間 1988年2月5日 註冊地址 上海市松江區石湖蕩鎮塔匯路785號 股東 認繳出資額 佔股比例 孫炳華 3.3萬 3.65% 孫定國 4.6萬 5.09% 孫文寶 12.7萬 14.05% 謝根方 5.6萬 6.19% 徐劍峰 3.5萬 3.87% 俞衛明 9.2萬 10.18% 張建國 7.2萬 7.96% 張金春 29.7萬 32.85% 張金興 6.6萬 7.30% 朱付雲 8萬 8.85%% （13） 上海月湖儀表設備有限公司 設立時間 1999年4月9日 註冊地址 上海市松江李塔經濟城 股東 認繳出資額 佔股比例 龔峰 600萬 60% 龔思德 400萬 40% （14） 無錫市永創電控器材有限公司 設立時間 2001年9月30日 註冊地址 無錫市濱湖區馬山生物醫藥工業園A區1-2棟 股東 認繳出資額 佔股比例 石永超 282.5萬 56.5% 蔣曉芳 145萬 29% 蔣石良 72.5萬 14.5% （15） 上海永邦通訊器材有限公司 設立時間 2000年12月01日 註冊地址 上海市浦東新區合慶鎮凌白路1001號 股東 認繳出資額 佔股比例 陳培鋼 40萬 40% 張海根 40萬 40% 張勇 20萬 20% （16） 上海港旺實業有限公司 設立時間 1995年8月10日 註冊地址 上海市青浦區華新鎮馬陽村128號 股東 認繳出資額 佔股比例 胡旋 160萬 32% 胡忠義 340萬 68% （17） 蘇州利東機電設備有限公司 設立時間 2006年3月23日 註冊地址 蘇州市相城區黃橋街道佔上村 股東 認繳出資額 佔股比例 許建東 25萬 50% 許永元 25萬 50% （18） 上海田渡浜五金儀器廠 設立時間 1996年4月17日 註冊地址 上海市松江區泖港鎮建設河路1438號 股東 認繳出資額 佔股比例 陸娟英 50萬 100% 經本所律師核查，上述外協對象中，除華明電子系發行人的關聯方外，其餘外協對象與發行人及其關聯方、發行人的其他主要客戶和供應商不存在關聯關係，除上海優世電子有限公司、上海聖速電子有限公司、深圳市恆天利電子有限公司與華明電子有少量業務往來外，其他外協對象與發行人關聯方不存在資金業務往來。 十二、（反饋問題14）發行人海外業務佔比較高。請發行人： （1）補充披露海外業務的具體流程，分項目說明是否直接與項目總包商籤約，報告期內是否與經銷商合作； 根據發行人提供的材料，發行人海外業務的具體流程為：確定目標市場＝>與當地地鐵公司聯繫（公司介紹、產品推薦、工廠參觀邀約）＝>保持互動信息＝>第一時間獲知當地的招標信息＝>獲知參加投標的總標商＝>獲知最終合格的投標商＝> ①業主向投標商推薦＝>提供硬體投標方案和報價＝> ②直接向熟悉的總包商提供投標方案和報價。 根據發行人介紹，其報告期內海外業務主要項目（印度加爾各答項目、馬來西亞KIJ項目和MONORAIL項目）系直接和西班牙INDRA公司（以下簡稱「英德拉」）籤訂合同，未與經銷商合作。 （2）說明海外業務總包商的設立時間及與發行人的合作背景，海外業務客戶是否與發行人及其關聯方，發行人的供應商及其他客戶，發行人本次發行上市中介機構及其籤字人員存在關聯關係。請保薦機構、律師核查並發表意見。 根據發行人介紹，其拓展海外市場，主要通過三星和英德拉兩家總包商，其中，和三星的合作形式上仍屬於內銷的範疇，即發行人和三星數據系統（中國）有限公司籤訂分包合同，三星數據系統（中國）有限公司再將設備用於境外項目。真正的海外業務總包商只有一家，即英德拉。 發行人是中國少數早期接觸AFC終端設備業務並真正開始進行規模化生產的公司之一，在國內AFC終端設備製造業有一定的知名度。發行人與另外一家西班牙公司TELVENT最早在天津地鐵一號線合作，而英德拉當時是天津的津濱線的總包商，從業主處英德拉獲知了發行人的情況，並於2009年年初與發行人進行合作談判，開始了發行人為英德拉在亞洲地區提供整機方案的合作模式，並很快憑藉各自的優勢開展了在亞洲市場的合作，並在短短的幾年內在亞洲市場取得了較好的業績。 根據其官方網站信息，英德拉是西班牙跨國公司，有4萬多名僱員，在118個國家開展業務，年銷售收入超過30億歐元，業務領域涉及交通、能源、工業、醫療健康、公共管理、金融服務和防務等領域。發行人及其關聯方均為國內民營企業或自然人，彼此之間不存在關聯關係。 英德拉在亞洲和中國開展業務多年，業務系統龐大，英德拉和發行人最初的結識也是在天津地鐵項目中，所以無法排除其與發行人的供應商及其他客戶存在業務往來。 英德拉和本次發行的中介機構及其籤字人員之間不存在關聯關係。 本所律師認為，英德拉為國際跨國公司，英德拉和發行人及其關聯方、本次發行中介機構其籤字人員之間無關聯關係，但不排除其和發行人主要供應商及客戶也存在業務往來。 十三、（反饋問題15）發行人向茸北工貿實業租賃房產。請發行人說明茸北工貿實業實際從事的業務，報告期內的股權結構及實際控制人情況，補充披露該公司是否與發行人及其關聯方、發行人的客戶及供應商存在關聯關係，是否與發行人及其關聯方存在其他資金、業務往來。請保薦機構、律師核查並發表意見。 經本所律師核查，上海茸北工貿實業總公司作為上海松江區中山街道下屬企業，其實際從事的業務為轄區內的招商引資及向轄區內的企業租賃房屋，報告期內的股權結構為： 2009年1月1日至2010年12月8日期間股權結構 主管部門（出資人） 出資額 持股比例 上海市松江區人民政府 中山街道辦事處 1500萬元 100% 2010年12月8日至今 上海松江中山地區農民集體 資產聯合社 1500萬元 100% 經本所律師核查，上海茸北工貿實業總公司為集體企業，與發行人及其關聯方、發行人的主要客戶及供應商不存在關聯關係。上海茸北工貿實業總公司於2011年8月1日至2012年7月31日將其位於松江區中山街道施惠路688號1幢的3期標準廠房（廠房屋建築面積為1,783.56平方米）租賃給發行人。除上述情況以外，報告期內，上海茸北工貿實業總公司與發行人及其關聯方不存在其他資金、業務往來。 十四、（反饋問題25）發行人的產品需要3C認證及其他產品認證。2011年6月，上海質監稽查總隊發現發行人的自動售票機出廠時尚未取得3C認證。請發行人補充披露： （一）2011年產品未取得3C認證的事項，補充披露報告期內涉及的無證產品的銷售金額及對發行人經營的影響，上海質監部門對發行人的處理意見、處罰情況以及發行人的執行情況，是否發行人構成重大違法違規，是否構成本次發行上市的實質性障礙； 根據發行人提供的材料顯示，自2009年1月至2010年8月期間（之後未發生需認證未認證的情形），發行人生產、銷售未經強制性產品認證的「自動售票機」、「自助查詢機」數量共計353臺，涉及金額28,964,856元。2012年7月3日，上海市質量技術監督局下發了第2720120024號《行政處罰決定書》，認定發行人自2009年至2010年8月期間，擅自出廠、銷售未經強制性產品認證的「自動售票機」「自助查詢機」數量共計353臺，貨值28,964,856元，違反了《中華人民共和國認證認可條例》第二十八條，決定給予下列行政處罰：（1）責令改正；（2）處罰款壹拾伍萬元整。2012年7月10日，發行人繳納了上述罰款。上海市質量技術監督局於2012年7月10日出具了《證明》，證明發行人針對上述行為，已迅速整改，按照法規要求完了CCC認證所需的相關檢測、文件審核和工廠檢查，於2012年5月8日取得了國家強制性產品認證證書，不屬於重大違法行為。 本所律師認為，發行人未經過CCC認證生產、銷售自動售票機的行為主要發生在2009年及2010年，系對最新制定的強制認證的相關法律法規了解不及時、理解不充分導致的，並無主觀故意。發行人在了解到相關規定後，主動進行了相關產品的強制認證工作並已取得了《中國國家強制性產品認證證書》。因此，本所律師認為，上述事宜不構成本次發行的實質性障礙。 （二）發行人的客戶是否知曉發行人存在產品未取得3C認證的情形，是否存在糾紛及潛在糾紛；發行人的產品報告期內是否發生過質量糾紛及潛在糾紛； 經中介機構與發行人主要客戶及最終用戶之一上海

申通地鐵

集團有限公司訪談核實，對方知曉發行人上述產品未取得3C認證的事實，同時表示，發行人上述設備在實際運營中表現良好，不存在嚴重質量問題。此外，上海

申通地鐵

集團有限公司表示發行人上述產品未取得3C認證的情形不會影響其與發行人後續的合作。 2011年10月9日，公司主要客戶之一三星數據系統（中國）有限公司向公司發函確認，北京地鐵AFC系統車站設備整機相關的質量檢測和認證事宜由對方負責。 基於上述事實，本所律師認為，發行人主要客戶知曉發行人報告期內銷售的部分自動售票機產品存在未取得3C認證的情形，與上述重大客戶之間不存在因上述事項導致的質量糾紛或潛在糾紛的情形。 經本所律師核查，除了河北白洋澱荷花大觀園有限公司起訴發行人三桿自動檢票機買賣合同糾紛一案外，發行人的產品報告期內未發生過質量糾紛及潛在糾紛。 （三）發行人是否已具備開展主營業務的全部必備資質、生產許可、經營權等，及其相關資質、生產許可、經營權取得過程的合法合規性； 在發生上述3C認證事件之後，發行人認真吸取教訓，進行了自查自糾，確認其已具備開展主營業務所必備的全部資質及生產許可，同時專門招聘了法律專員負責跟蹤相關法律法規的更新。 根據發行人最新更新的2011年12月12日的營業執照上的經營範圍為「軌道交通自動售檢票設備生產，計算機及智能系統技術服務，從事貨物及技術的進出口業務，軟體開發（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。」營業執照有效期為不約定期限。 經本所律師核查，除了營業執照外，發行人至今已經取得如下資質及生產許可： 證書名稱 取得時間 有效期 認證、許可內容 中國國家強制性產品認證證書 2012年5月8日 5年 自動售票機 質量管理體系認證證書 2012年1月12日 （首次發證日期：2001年12月31日） 2014年2月13日 自動售檢票系統（AFC）和門禁閘機的設計、生產和服務 CE 2010年10月1日 2015年9月30日 AUTO GATE MACHINE 本所律師認為，發行人已合法取得開展主營業務的必備的資質和相關生產許可，且上述相關資質、生產許可是嚴格按照國家有關法律、法規所規定的實質性和程序性要求進行申請並取得，取得過程合法合規。 （四）相關資質到期後，發行人是否存在續期的實質性障礙。請保薦機構、律師核查並發表意見。請發行人補充提供質檢稽查部門對發行人的處罰決定書。 本所律師認為，上述相關資質到期後，以發行人目前的生產管理水平，不存在續期的實質性障礙。 十五、（反饋問題26）請發行人補充披露與河北白洋澱荷花大觀園合同糾紛案的進展情況。請保薦機構、律師核查並發表意見。 經本所律師核查，發行人與河北白洋澱荷花大觀園有限公司（以下簡稱「荷花池大觀園」）之間的貨款糾紛案件已由上海市松江區人民法院作出一審判決。根據上海市松江區人民法院於2012年8月1日作出的（2012）松民二（商）初字第632號《民事判決書》，被告荷花大觀園於判決書生效之日起十日內償付發行人貨款280,000元；駁回被告河北白洋澱荷花大觀園有限公司的反訴申請。2012年8月26日，荷花大觀園向上海市第一中級人民法院提起了《民事上訴狀》，要求撤銷上述《民事判決書》，發回重審或改判駁回發行人的訴訟請求。2012年10月31日，上海市第一中級人民法院作出了（2012）滬一中民四（商）終字第1658號《民事裁定書》，裁定本案按上訴人河北白洋澱荷花大觀園有限公司自動撤回上訴處理，雙方均按原審判決執行。本裁定為終審裁定。 截止本補充法律意見書出具之日，上述合同糾紛已終審，發行人不存在其他重大未決訴訟。 十六、（反饋問題27）上海科投2009年從發行人退股，請發行人說明該公司的股權結構、實際控制人情況，實際從事的業務及對外投資情況，說明該公司退股的原因，報告期內，發行人及其關聯方是否與上海科投及其控制的公司存在資金業務往來。請保薦機構、律師核查並發表意見。 （一） 上海科技創業投資股份有限公司的最新股權結構 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海科技投資公司 22990 62.295 華寶投資有限公司 3630 9.836 中國建銀投資有限責任公司 3025 8.197 上海

東方明珠

（集團）股份有限公司 1210 3.297 長城國富置業有限公司 1210 3.297 邦信資產管理有限公司 1210 3.297 中國華融資產管理公司 1210 3.297

交通銀行

股份有限公司 1210 3.297

交通銀行

股份有限公司上海市分行 1210 3.297 合計 36950 100 （二） 上海科技創業投資股份有限公司的實際控制人 上海科技投資公司是科投公司的控股股東，該公司為國有獨資公司，上海市國資委擁有上海科技投資公司100%的股權，為其實際控制人。 （三） 上海科技創業投資股份有限公司的業務和投資情況 1、科投公司是專業的風險投資企業，主要業務是對具有成長前景的企業進行參股投資。 2、科投公司目前投資的主要企業包括（前十名）： （1）

上海徠木

電子股份有限公司； （2） 杉德銀卡通信息服務有限公司； （3） 上海杉德金卡信息系統科技有限公司； （4） 常茂生物化學工程股份有限公司（香港上市公司）； （5） 杉德巍康企業服務有限公司； （6） 上海康達化工新材料股份有限公司（深圳上市公司）； （7） 江西省喜果綠化有限公司； （8） 上海諾瑪液壓系統有限公司； （9） 上海泰坦科技有限公司； （10） 上海龍創自控系統有限公司。 （四） 上海科技創業投資股份有限公司退出

華銘智能

終端設備有限公司的原因 根據科投公司提供的說明：「我公司曾於2005年投資入股華銘有限，投資以後，華銘有限在主業經營方面取得了一定的成果，但與我公司當初設定的目標仍存在較大的差距，2009年我公司提出退出華銘有限，並通過上海聯合產權交易所掛牌，由華銘有限控股股東張亮受讓了我公司持有的所有股權」。 （五） 上海科技創業投資股份有限公司和發行人、發行人關聯人、主要供應商及客戶的資金和業務往來 根據本所律師核查，除了獨立董事曹臻先生於2003年7月到2009年5月擔任科投公司董事長以及張亮為收購科投公司持有華銘有限20%的股權而支付的股權轉讓款以外，在報告期內科投公司與發行人、發行人的關聯企業及關聯自然人不存在其他業務和資金往來；對於發行人報告期內主要供應商和客戶，科投公司未對該等公司進行過投資，也無資金和業務往來。 十七、（反饋問題28）發行人搭建了156平米的職工食堂，未取得合法產權。請發行人補充披露該事項可能涉及的處罰措施及罰款金額，及其對發行人生產經營可能構成的影響，補充披露發行人是否存在其他違規建築。請保薦機構、律師核查並發表意見。 根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人為了方便員工就餐，在公司廠區西北位置搭建了面積約為156平方米、樓層為一層的臨時建築。截止至本補充法律意見書出具之日，該臨時建築尚未取得合法產權。根據《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十六條規定：「建設單位或者個人有下列行為之一的，由所在地城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門責令限期拆除，可以並處臨時建設工程造價一倍以下的罰款：（一）未經批准進行臨時建設的；（二）未按照批准內容進行臨時建設的；（三）臨時建築物、構築物超過批准期限不拆除的。」 據測算，發行人同期二層鋼結構建築工程的造價成本約為人民幣1000元/平方米，考慮到該臨時建築為一層且無鋼結構，其總造價約合約人民幣5萬元左右。 該臨時建築面積約佔發行人全部房產面積的1.1%，現作為員工午間用餐場所，對發行人持續經營無重大影響，且該部分建築成本並未列入發行人資產，已經作為費用列入過往年度利潤表，一旦被拆除對發行人資產和盈利不構成重大影響；同時，發行人實際控制人張亮已於2012年5月31日出具承諾函，承諾該臨時建築被拆除而給發行人生產、生活、辦公及安全所造成的一切損失和發生的一切費用（開支）均由其個人負責和承擔。基於上述，本所律師認為，上述臨時建築物可能涉及的處罰措施及罰款金額對發行人生產經營不會構成重大影響。 經本所律師核查，發行人目前不存在其他違規建築物。 十八、（反饋問題30）請保薦機構、律師核查發行人整體變更設立股份公司時，及歷次股權轉讓及股利分配過程中，股東是否依法繳納了個人所得稅。如未繳納，是否導致控股股東、實際控制人存在重大違法行為，並發表意見。 （一） 發行人整體變更設立股份公司及歷次股利分配所涉及的個人所得稅繳納情況 自成立之日起至2005年12月期間，華銘有限的稅收徵收方式為帶徵徵收，自然人股東在股利分配時所涉及的個人所得稅按公司利潤分配當期銷售收入的一定比例確定並由華銘有限代扣代繳。在帶徵徵收期間華銘有限共進行三次股利分配，具體分別為2003年12月向自然人股東分配股利200萬元；2004年12月向自然人股東分配股利200萬元；2005年12月向股東分配股利1,349.23萬元（其中向自然人股東分配股利1,079.38萬元）。華銘有限根據帶徵徵收的規定將上述股利分配所涉的個人所得稅代扣代繳。 自2006年開始，華銘有限的稅收徵收方式為查帳徵收，在此期間華銘有限股利分配的具體情況及個人所得稅的代扣代繳情況如下：1、2008年4月，經華銘有限股東大會通過，2007年的利潤分配方案共計分配利潤人民幣116萬，華銘有限2008年實際向股東分配股利95.29萬元（其中向自然人股東分配股利76.23萬元），華銘有限代扣代繳個人所得稅15.25萬元；2012年10月，公司將掛帳的20.71萬元股利支付給相關股東及原股東（其中向自然人股東分配股利16.57萬元），公司代扣代繳個人所得稅3.31萬元。2、2011年5月華銘有限向自然人股東分配股利2,500萬元，2011年華銘有限代扣代繳個人所得稅500萬元。 2011年7月3日，經華銘有限股東會決議同意，華銘有限整體變更為華銘股份。根據上會於2011年6月18日出具的上會師報字[2011]第1646號《審計報告》，截至2011年5月31日，華銘有限經審計的帳面淨資產值為人民幣94,344,130.85元。華銘有限全體股東同意以上述經審計後的淨資產人民幣94,344,130.85元按2.6955:1的比例折為股份公司股份3,500萬股，每股面值人民幣1元，並一致同意將超過註冊資本部分全部作為股份公司的資本公積。股份制改造所增加的1,000萬元註冊資本，由資本公積金490萬元及未分配利潤510萬元轉增。根據上海市地方稅務局出具的滬地稅個[2008]13號《關於支持本市擬上市

中小企業

轉增股本具體操作辦法的通知》規定，對於列入上海證監局擬上市輔導期

中小企業

名單的企業用未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增為股本的，可向主管稅務機關備案後，在取得股權分紅派息時，一併繳納個人所得稅。公司於2012年4月向主管稅務機關申請備案。 2012年5月21日，經公司2011年年度股東大會審議同意分配股東現金股利332.10萬元（其中向自然人股東分配股利315萬元），公司代扣代繳本次利潤分配和股份制改造所涉及的個人所得稅190.50萬元。 綜上，本所律師認為，發行人整體變更設立股份公司時及歷次股利分配過程中，自然人股東均已依法繳納了個人所得稅。 （二） 歷次股權轉讓所涉及的個人所得稅繳納情況 1. 2004年6月，華銘有限股權轉讓 2004年5月，經過協商，華銘有限29名原始實際出資人中，張金春決定將其持有的374萬元股權轉讓給兒子張亮，張建國決定將其持有的88萬元股權轉讓給女兒張曉燕，另有16名原始實際出資人選擇退出。此外，新吸收了一名外部投資者齊穎受讓了部分轉出的股權。本次股權轉讓每1元出資額的轉讓價為1元。由於本次股權轉讓不存在股權轉讓收益，因此，本次股權轉讓的自然人股東無繳納個人所得稅義務。 2. 2004年8月，華銘有限股權轉讓 2004年7月，華銘有限股東張建成、周一飛、張向英、唐慧麗等4人因個人原因，提出離職，並主動提出退出其分別持有的120萬元、88萬元、70萬元、60萬元華銘有限股權。2004年7月28日，張建成等4人和本次受讓其股權的華銘有限其他自然人股東籤署了轉讓協議。本次股權轉讓每1元出資額的轉讓價為1元。由於本次股權轉讓不存在股權轉讓收益，因此，本次股權轉讓的自然人股東無繳納個人所得稅義務。 3. 2005年8月，華銘有限股權轉讓 2005年6月，華銘有限齊穎與張亮籤訂了120萬元股權轉讓協議。本次股權轉讓每1元出資額的轉讓價為1元。由於本次股權轉讓不存在股權轉讓收益，因此，本次股權轉讓的自然人股東無繳納個人所得稅義務。 4. 2010年10月，華銘有限股權轉讓 2009年3月，華銘有限第四屆第一次股東會通過決議，同意科投公司將所持有的20%股權在上海聯合產權交易所進行掛牌轉讓，同意掛牌價格以不低於經評估備案的淨資產與持股比例確定。2009年5月18日，科投公司所持股權以1,400萬元價格在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，2009年6月23日，上海聯合產權交易所出具產權交易憑證，確認張亮以1,400萬元的價格受讓上述股權（每1元出資額的轉讓價為2.8元）。轉讓人科投公司為法人股東，繳納企業所得稅，無需就本次股權轉讓收益繳納個人所得稅。 5. 2011年5月，華銘有限股權轉讓 2011年3月，華銘有限2011年第一次股東會通過決議，一致同意張亮向公司部分高管、骨幹、老股東及4名外部人士等共計34人轉讓華銘有限398萬元股權（佔華銘有限當時2,500萬元註冊資本的15.92%）。本次轉讓新增加工商登記股東29人，其中，之前孫炳華等5人原來由張亮代持的60萬元股權變更至各自名下，新吸收其他股東24人。2011年3月28日至2012年4月12日，張亮先後與該34名自然人籤訂了股權轉讓協議。本次轉讓定價參照2010年底華銘有限帳面淨資產並適當下浮，每1元出資額的轉讓價格確定為3.5元。本次股權轉讓的轉讓收益為553.22萬元（2010年底華銘有限每1元註冊資本對應的帳面淨資產為4.19元，張亮本次轉讓398萬股股權的成本為每1元出資額2.8元），轉讓人張亮於2011年5月繳納了本次股權轉讓所涉及的個人所得稅110.644萬元。 綜上，本所律師認為，發行人歷次股權轉讓的過程中，自然人股東均已依法繳納了個人所得稅。 十九、（反饋問題31）請發行人補充披露稅收優惠、政府補貼的合法合規性，請保薦機構、律師就發行人是否構成稅收、政府補貼依賴核查並發表意見。 （一） 報告期內發行人所享受的稅收優惠情況 公司報告期內根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例規定享受的主要稅收優惠為兩項，其一，高新技術企業減按15%的稅率優惠，其二，研發費用的加計扣除。 公司於2008年12月25日取得上海市科學技術委員會、上海市財政廳、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR200831001198，有效期從2008年至2010年），於2011年10月20日通過高新技術企業資格覆審，並取得編號為GR201131000326的《高新技術企業證書》（有效期從2011年至2013年）。依據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》以及國科發火[2008]172、[2008]362號文之規定：「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率徵收企業所得稅」。公司分別於2009年3月和2012年3月向當地稅務局進行相關稅收備案。 公司報告期內進行的研發項目為國家重點支持的高新技術領域/電子信息技術/智能交通技術/先進的公共運輸管理設備和系統技術/公交（含大容量公交）自動售檢票系統技術研發項目，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定：「企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照研究開發費用的50%加計扣除」。公司分別於2010年6月、2011年4月、2012年3月向當地稅務局進行相關的稅收備案。 報告期內，公司享受的稅收優惠金額如下： 單位：萬元 項目 2012年1至6月 2011年度 2010年度 2009年度 高新技術企業減按15%的稅率優惠 367.51 432.58 236.44 127.80 研發費用的加計扣除額 - 285.48 241.10 147.09 影響淨利潤金額小計 367.51 475.40 272.60 149.86 註：研發費用的加計扣除為1年度1申請，2012年1至6月未進行稅收優惠的申請備案，故認定金額為0。 （二） 報告期內發行人所取得的政府補貼情況 政府補助是指企業從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 1. 公司報告期內取得的與資產相關的政府補助情況如下： 單位：萬元 項目 2012年1至6月 2011年度 2010年度 2009年度 遞延收益-技術改造專項資金 400.00 400.00 - - 影響淨利潤金額小計 - - - - 根據上海市發展和改革委員會發布的《

華銘智能

軌道交通自動售檢票系統技改項目2011年重點產業振興和技術改造專項資金申請報告的批覆》（滬發改產（2011）026號），國家發展和改革委員會、工業和信息化部發布的《關於下達重點產業振興和技術改造（第三批）2011年中央預算內投資計劃的通知》（發改投資[2011]1908號）和上海市經濟和信息化委員會、上海市財政局發布的《關於下達2011年重點技術改造項目專項資金計劃（國家重點技術改造地方配套專項第一批）的通知》（滬經投(2011)670號）的規定，公司的「

華銘智能

軌道交通自動售檢票系統的技改項目」屬於中央財政支持的技術改造項目，並列入上海市重點技術改造項目及資金計劃，由市級專項資金按1：1給予地方配套。公司於2011年11月收到中央預算內國家補助資金400萬元，於2012年4月收到市級配套資金400萬元。 由於上述款項將用於購買技改項目所需的機器設備，確認為「其他非流動負債－遞延收益」，待相關機器設備購買後在其使用年限內平均結轉入損益，報告期內尚未結轉損益，所以不影響各報告期淨利潤金額。 2. 公司報告期內取得的與收益相關的政府補助的情況如下： 單位：萬元 項目 2012年1 至6月 2011年度 2010年度 2009年度 依據《高新技術成果轉化專項資金扶持辦法》（滬財企[2006]66號）所取得的高新技術成果轉化扶持資金 - 192.20 134.20 111.60 依據《上海市松江區人民政府關於印發業改制上市意見（試行）>的通知》（滬松府[2011]78號）和《松江區推進企業改制上市扶持政策實施辦法（試行）》所取得的上市扶持資金 - 50.00 - - 合計 - 242.20 134.20 111.60 影響淨利潤金額小計 - 205.87 114.07 94.86 根據《高新技術成果轉化專項資金扶持辦法》（滬財企[2006]66號）中的規定：「（1）本市註冊的內資企業中經認定的轉化項目（一般項目），從項目認定次月起三年內，由財政部門安排專項資金予以扶持；之後兩年，給予減半扶持。（2）本市註冊的內資企業中經認定的擁有自主智慧財產權的轉化項目，從項目認定次月起五年內，由財政部門安排專項資金予以扶持；之後三年，給予減半扶持。」報告期內，公司所取得的高新技術成果轉化扶持資金的項目為非接觸式IC卡售檢票終端（項目編號20040393，有效期至2012年11月）、閘機扇門模塊（項目編號200908467，有效期至2014年8月）、自動檢票機（項目編號200910726，有效期至2014年11月）、自動售票機（項目編號200911778，有效期至2014年12月），上述項目分別於2004年12月、2009年9月、2009年11月和2009年12月經上海市松江區財政局核定享受上海市高新技術成果轉化項目財稅政策。 根據上海市松江區人民政府印發的《松江區推進企業改制上市意見（試行）》（滬松府[2011]78號）和松江區推進企業改制上市辦公室印發的《松江區推進企業改制上市扶持政策實施辦法（試行）》的規定：「為進入輔導期的企業和境外上市進入程序（與證券公司、會計師事務所等中介機構籤訂合作協議進入實質運作）的企業在相關中介費用方面予以財政扶持」，「對進入輔導期的企業分四個階段墊資補貼。（1）上市輔導階段補貼50萬元；（2）受理待批階段補貼50萬元；（3）上市批准獎勵50萬元；（4）上市發行獎勵50萬元」。公司於2011年9月2日在中國證券監督管理委員會上海監管局進行了輔導備案登記，進入輔導期；於2012年6月上海監管局完成對公司的輔導驗收。公司於2011年12月收到上海市松江區國庫收付中心直接支付零餘額帳戶劃付的上市輔導階段補貼款50萬元。 （三） 稅收優惠、政府補貼對發行人經營成果的影響 單位：萬元 項目 2012年1至6月 2011年度 2010年度 2009年度 稅收優惠影響淨利潤金額 367.51 475.40 272.60 149.86 政府補貼影響淨利潤金額 - 205.87 114.07 94.86 項目 2012年1至6月 2011年度 2010年度 2009年度 影響淨利潤金額合計 367.51 681.27 386.67 244.72 淨利潤 3,116.28 3,573.60 2,077.08 2,286.17 佔比 11.79% 19.06% 18.62% 10.70% 從上表可見，公司各報告期稅收優惠和政府補貼對公司當期經營成果的影響未超過20%，不存在對公司的生產經營產生重大影響的情形。公司享受的稅收優惠主要源於高新技術企業減按15％的稅率徵收企業所得稅的優惠。公司自2008年被認定為高新技術企業，覆審通過後，有效期至2013年，且公司目前的經營情況均符合高新技術企業的認定標準，公司在可預見的一段時期內，均能享受該稅收優惠。各報告期政府補貼影響淨利潤金額較小，佔當期淨利潤的比重均未超過6%，對公司生產經營的影響程度有限。 （四） 核查意見 經核查，本所律師認為，發行人報告期內享受的稅收優惠、政府補貼符合國家的法律法規，申請手續完備，報備、審批程序合法合規。發行人的生產經營對稅收優惠、政府補貼不構成重大依賴。 二十、（反饋問題32）請發行人說明並補充披露包括母公司和所有子公司在內辦理了社會保險的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比比例、辦理社保的起始日期，是否存在需要補繳情況。如需補繳社會保險費，請發行人說明並披露須補繳的金額與措施，分析補繳對發行人經營業績的影響。請保薦機構、律師核查並就發行人社會保障的具體執行情況對本次發行上市的影響發表明確意見。 （一） 發行人報告期內繳納社會保險的員工人數及繳納比例 1. 報告期內社會保險繳納人數 發行人子公司

華銘智能

江蘇公司目前尚未實際開展經營，也未僱傭專職的員工，故該公司不存在應繳納社保的情況。 2009年至2012年6月，發行人參加社會保險的具體人數如下： 項目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 在冊員工總數（人） 386 379 349 308 社會保險繳納人數（人） 330（注1） 322（注2） 303（注3） 254 注1：本欄數字包含了15名試用期人員，該部分人員社會保險於試用期結束後補繳。 注2：本欄數字包含了10名試用期人員，該部分人員社會保險於試用期結束後補繳。 注3：本欄數字包含了7名試用期人員，該部分人員社會保險於試用期結束後補繳。 2. 報告期內社會保險的繳納比例 截至2012年6月，發行人根據上海市相關規定，針對不同戶籍員工按照不同比例繳納社保。 發行人為上海市本地和外地城鎮戶籍員工繳納「五險」，繳納比例為： 類別 養老保險 醫療保險 失業保險 生育保險 工傷保險 公司繳納比例 22% 12% 1.70% 0.8% 0.5% 個人繳納比例 8% 2% 1% 無 無 發行人為外地非城鎮戶籍員工繳納「三險」，繳納比例為： 類別 養老保險 醫療保險 工傷保險 公司繳納比例 22% 6% 0.5% 個人繳納比例 8% 1% 無 公司為部分本地非城鎮戶籍員工繳納「五險」，繳納比例為： 類別 養老保險 醫療保險 失業保險 生育保險 工傷保險 公司繳納比例 19% 9% 1.70% 0.8% 1.5% 個人繳納比例 8% 2% 1% 無 無 註：根據上海市有關文件規定，原參加小城鎮社會保險的用人單位及其具有本市戶籍的從業人員繳納城鎮職工社會保險的基數和繳納養老保險費、醫療保險費的比例根據規定在2011年7月至2014年3月期間，逐步過渡，經用人單位及其從業人員協商一致也可按本市城鎮職工社會保險的規定參保繳費。 （二）報告期內未繳納社會保險的員工人數及原因 公司社保帳戶開設於2003年12月，截至2012年6月30日，公司員工總數為386人，其中，繳納社會保險人數為330人，未繳納社會保險人數為56人；未繳納社會保險人員中，1人為公司常務副總經理樸正雨，根據2011年10月15日施行的《在中國境內就業的外國人參加社會保險暫行辦法》之規定，公司需為其繳納社會保險。經保薦機構和本所律師通過電話諮詢等方式與上海市社保繳納管理機構溝通證實，由於上海市目前尚未出臺相關實施細則，故該規定目前在上海尚未強制執行。除樸正雨外，公司剩餘55名未繳納社會保險人員均為協保人員，其社會保險由其原工作單位繳納。截至2011年12月31日，公司員工總數為379人，其中，繳納社會保險人數為322人，未繳納社會保險人數為57人。未繳納社會保險人員中，1人為公司常務副總經理樸正雨，其餘56人為協保人員，其社會保險由其原工作單位繳納。截至2010年12月31日，公司員工總數為349人，其中，繳納社會保險人數為303人，未繳納社會保險人數為46人，未繳納人員均為協保人員，其社會保險由其原工作單位繳納。截至2009年12月31日，公司員工總數為308人，其中，繳納社會保險人數為254人，未繳納社會保險人數為54人，未繳納人員均為協保人員，其社會保險由其原工作單位繳納。 （四）發行人律師對於發行人社保繳納情況的核查意見 經本所律師核查，發行人在報告期內均嚴格按照上海市相關規定為公司員工繳納了社會保險，雖存在外籍員工尚未繳納的情況，系因其辦理程序方面的問題而導致耽擱。同時，發行人實際控制人張亮先生承諾，如2001年至2008年間發行人存在社會保險費和住房公積金等需要補繳的情形其將承擔該等補繳並保證發行人不因此受到損失。鑑於發行人在2009-2012年6月社保繳納規範，本所律師認為，上述事項不會對發行人經營業績造成重大影響，也不會對發行人上市造成實質性障礙。 二十一、（反饋問題33）請保薦機構、律師核查發行人董事、監事、高管的任職資格，發表意見。 （一） 對於董事、監事、高級管理人員任職資格的法律規定 對於董事、監事、高級管理人員的任職資格，我國法律法規的規定如下： 1、《公司法》 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 2、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》 第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形： （一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的； （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。 3、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》 3.1.3 董事、監事、高級管理人員候選人除應符合《公司法》的相關規定外，還不得存在下列情形： （一）最近三年內受到中國證監會行政處罰； （二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評； （三）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； （四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員； （五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責。 3.1.6 董事會秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務總監擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經本所同意。 3.1.7 獨立董事任職資格應符合《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱《培訓工作指引》）、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008 年修訂）》（以下簡稱《備案辦法》）等相關規定。 4、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 3.2.4董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書： （一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的； （二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的； （三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的； （四）上市公司現任監事； （五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 5、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》 第六條 董事會秘書和證券事務代表應當通過本所組織的董事會秘書資格考試，並取得本所頒發的董事會秘書資格證書。 6、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件： 擔任獨立董事應當符合下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有本《指導意見》所要求的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗； （五）公司章程規定的其他條件。 7、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2011年修訂） 第四條 獨立董事候選人應當符合下列法律、行政法規、部門規章、規範性文件和業務規則有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定： （一）《公司法》關於董事任職資格的規定； （二）《公務員法》關於公務員兼任職務的規定（如適用）； （三）《指導意見》關於獨立董事任職資格、條件和要求的規定； （四）本所業務規則、細則、指引、辦法、通知等關於董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定； （五）其他法律、行政法規、部門規章和規範性文件有關董事、獨立董事任職資格、條件和要求的規定。 第五條 獨立董事候選人應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，並已根據《培訓工作指引》及相關規定取得本所認可的獨立董事資格證書。 第六條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備豐富的會計專業知識和經驗，並具備註冊會計師資格、高級會計師或者會計學副教授以上職稱等專業資質。 第七條 存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨立董事候選人： （一） 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關係； （二） 直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三） 在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四） 在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬； （五） 為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人； （六） 在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職； （七） 近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員； （八） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的； （九） 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的； （十） 最近三年內受到中國證監會處罰的； （十一） 最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； （十二） 本所認定的其他情形。 （二） 對公司董監高任職資格的核查情況 發行人保薦機構

光大證券

和本所律師通過現場訪談、發放調查問卷、請求公安機關出具守法證明和訪談董事、監事、高級管理人員戶籍所在地法院、仲裁機構等方式核查了發行人上述人員的任職資格情況，具體核查情況如下： 1. 走訪董事、監事、高級管理人員戶籍所在地法院、仲裁機構情況 發行人保薦機構

光大證券

和本所律師走訪了發行人董事、監事、高級管理人員戶籍所在地人民法院等以及上海仲裁委員會等相關仲裁機構。經核查，上述人員自2009年至今不存在重大訴訟或仲裁情況，也不存在受到刑事處罰的情況。 2. 公安機關出具守法證明情況 發行人董事、監事、高級管理人員均提供了戶籍所在地公安機關出具的自2009年至今的《守法證明》，具體情況如下： 編號 姓名 身份證號碼 守法證明出具機關 董事 1 張亮 310227198003283211 上海市松江區法院 2 謝根方 310227195801043219 上海市松江區法院 3 蔡紅梅 31022919801012342X 上海市松江區法院 4 馮國祚 330105195611040017 杭州市西湖區法院 5 山兆輝 31022719441009003x 上海市松江區法院 6 曹臻 310228194409145036 上海市徐匯區法院 7 朱依君 310224197206150028 上海市靜安區法院 監事 8 季新華 610113197404072119 上海市閔行區法院 9 凌旭東 31022719741029081X 上海市松江區法院 10 高彬 413001198010184037 上海市松江區法院 高級管理人員 11 樸正雨 護照號碼：M66199968 注1 12 吳立釗 430104197207184015 上海市普陀區法院 13 徐劍平 310227197603113211 上海市松江區法院 14 陸英 31022719740825422X 上海市松江區法院 15 張曉燕 310227198007053229 上海市松江區法院 注1：樸正雨先生系外籍人士，不具有中國居民身份。 3. 關於上述人員被證監會市場禁入、行政處罰，被深圳證券交易所公開譴責、通報批評情況的核查 經上網查詢，並根據上述人員出具的聲明，以上人員報告期內不存在被中國證監會行政處罰，宣布市場禁入的情形，也不存在被深圳證券交易所公開譴責，通報批評的情況。 4. 對於上述人員擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的資質核查 經保薦機構和本所律師核查，公司董事、監事、高級管理人員均通過了上海市證監局組織的上市公司董事、監事、高級管理人員資格考試，符合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的任職資格。 公司董事會秘書蔡紅梅女士於2011年9月25日參加了深圳證券交易所董事會秘書資格考試，並於2011年10月25日取得了深圳證券交易所頒發的《董事會秘書資格證書》（證書編號：2011-4A-676），符合擔任董事會秘書的資格。獨立董事曹臻、山兆輝、朱依君於2011年7月參加了上海證券交易所第十七期上市公司獨立董事任職資格培訓教育，並獲得了上海證券交易所頒發的《獨立董事證書》，符合獨立董事的任職資格。 5. 對於公司董事、監事、高級管理人員資格的專項核查 經保薦機構和本所律師核查，公司監事會成員季新華、高彬、凌旭東與發行人董事、高級管理人員之間不存在三代以內的親屬關係，也不存在曾擔任公司董事、高級管理人員的情形，符合擔任公司監事的條件。 公司獨立董事曹臻、山兆輝、朱依君與發行人其他董事、監事、高級管理人員不存在親屬關係，也未在發行人及其關聯方持有股份，能獨立履行職責。曹臻、山兆輝具有豐富的經濟管理經驗，朱依君作為會計專業人士具有註冊會計師資格，符合履行獨立董事職責的能力要求。公司獨立董事山兆輝和曹臻均為退休多年的公務員，擔任發行人獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》第42條和第102條的規定。 綜合上述，本所律師認為，發行人董事、監事、高級管理人員的任職資格符合法律、法規及中國證監會的規定。 二十二、（反饋問題34）請發行人補充披露經營中使用採取的相關環保措施及有效性，報告期內是否收到過環保部門的處罰，是否存在違法違規情形。請保薦機構、律師核查並發表意見。 根據發行人的說明並經本所律師的核查，發行人的主要業務是軌道交通自動售檢票設備的生產和銷售以及計算機及智能系統技術服務，不屬於重汙染行業，除鈑金加工會產生噪音和微量粉塵汙染以外，其他生產過程中基本無工業廢氣和廢水排放，產生的廢料均可以回收利用。發行人生產經營已經辦理相關的環境檢測手續，並通過了上海市松江區環境保護局的環保設施驗收。 根據上海市松江區環境保護局於2012年9月18日出具的松環法證（2012）70號《關於上海

華銘智能

終端設備股份有限公司環境守法情況的證明》，發行人自2001年8月9日成立至今，在環境保護方面遵守了國家和地方法律、法規及規章，未受到上海市松江區環境保護局的行政處罰。 公司全資子公司

華銘智能

江蘇公司的智能終端設備生產線項目於2012年3月31日獲得新沂市環保局新錫沂環管發[2012]03號文批覆，「根據環境影響報告表結論，該項目具有環境可行性，同意按報告表內容在擬選地址建設。」 報告期內，發行人的環保費用開支見下表，主要包括排汙、綠化、車間環境改造等： 2012年1至6月 2011年 40,082.42元 52,401.42元 排汙 其他 排汙 其他 6,998.40元 33,084.02元 15,699.42元 36,702.00元 2010年 2009年 30,382.20元 120,281.65元 排汙 其他 排汙 其他 9,250.20元 21,132.00元 11,149.65元 109,132.00元 綜上所述，本所律師認為，發行人報告期內未發生重大環境汙染事故，發行人的經營活動符合有關環境保護的要求；發行人在報告期內沒有因發生環境違法行為而被處罰的情形。 二十三、（反饋問題50）請發行人披露軟體著作權華銘軌道交通閘機主控程序和華銘自助售票機控制軟體可能被合併或註銷的原因，及其對發行人生產經營的影響； 發行人保薦機構

光大證券

和本所律師在對發行人的軟體著作權進行核查過程中從中國版權保護中心的反饋信息中得知：發行人的軟體著作權華銘閘機主控軟體V1.0 （2004SR06993）和華銘軌道交通閘機主控程序﹝LinuxGate﹞V1.0（2007SR09551），華銘自動售票機主控軟體V1.0（2004SR06994）和華銘自動售票機自動控制軟體﹝Tvmott﹞1.0（2009SR049428）存在相似登記的情形。經過與中國版權保護中心的溝通，發行人決定註銷2004年申請登記的兩個軟體著作權，理由如下：（1）發行人的軟體著作權2004SR06993和2007SR09551、2004SR06994和2009SR049428都是根據項目申請的軟體著作權，2004年的項目已經執行完畢；（2）2007年和2009年申請的兩個軟體著作權在原有軟體著作權的基礎上做了進一步改進，適應更多平臺。目前發行人正在申請辦理軟體著作權華銘自動售票機主控軟體V1.0（2004SR06994）和華銘自動售票機主控軟體V1.0（2004SR06994）的註銷手續。 綜上所述，本所律師認為，擬註銷的上述2004年的兩個軟體著作權對發行人的生產經營沒有影響，原因在於擬註銷的兩個軟體著作權發行人都有可替代軟體著作權，足以對相關智慧財產權進行保護。 二十四、（反饋問題51）請發行人說明報告期各年度研發費用佔營業收入的比例是否符合申請高新技術企業的相關要求； 發行人適用科學技術部、財政部、國家稅務總局於2008年4月14日頒發的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2008〕172號）第十條第四款有關「企業為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品（服務）而持續進行了研究開發活動，且近三個會計年度的研究開發費用總額佔銷售收入總額的比例符合如下要求：2. 最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業，比例不低於4%」這一規定。根據《高新技術企業認定管理工作指引》，上述規定中的「銷售收入」是指：產品收入和技術服務收入之和。 發行人2011年申請高新技術企業時，最近三個會計年度2008年至2010年的研發費用和銷售收入如下表，二者比重為4.16%，符合申請高新技術企業的相關要求： 年份 研發費用（萬元） 銷售收入（萬元） 2008年 280.78 6,192.34 2009年 290.21 9,067.87 2010年 520.57 10,971.60 總計 1,091.56 26,231.81 研發費用/銷售收入 4.16% 發行人報告期內近三個會計年度（2009年至2011年）的研發費用和銷售收入如下表： 年份 研發費用（萬元） 銷售收入（萬元） 佔比 2009年 290.21 9,067.87 3.20% 2010年 520.57 10,971.60 4.74% 2011年 646.59 15,889.18 4.07% 總計 1,457.37 35,928.65 4.06% 本所律師認為，發行人報告期內近三個會計年度（2009年至2011年）的研究開發費用總額佔銷售收入總額的比例為4.06%，符合有關高新技術企業認定條件相關要求。 二十五（反饋問題52）、請發行人說明邏輯加密卡被破解對發行人生產經營的影響； 根據發行人出具的一份《關於邏輯加密卡被破解對上海

華銘智能

終端設備股份有限公司生產經營的影響的說明》：此前，有研究人員宣稱成功地破解了NXP的Mifare1晶片（邏輯加密卡）的安全算法。Mifare系列非接觸IC卡是荷蘭Philips公司的經典IC卡產品（現在Philips公司IC卡部門獨立為NXP公司）。它主要包括在門禁和校園、公交領域廣泛使用的Mifare one S50(1K字節)、S70(4K字節)，以及簡化版Mifare Light和升級版MifarePro 4種晶片型號。這幾種晶片中，除Mifare Pro外都屬於邏輯加密卡，即內部沒有獨立的CPU和作業系統，完全依靠內置硬體邏輯電路實現安全認證和保護的IC卡。同Mifare1卡相比，非接觸CPU卡是一種真正意義上的「智慧卡」。CPU卡內集成電路中包括中央處理器(CPU)、只讀存儲器(ROM)、隨機存取存儲器(RAM)、電可擦除可編程只讀存儲器(EEPROM)等主要部分，猶如一臺超小型電腦。CPU卡採用了多種晶片級防攻擊手段，基本上不可偽造；CPU卡所特有的內外部認證機制以及以金融IC卡規範為代表的專用認證機制，能夠保證交易的合法性；在認證和交易過程中，CPU密鑰不會外露，它每次送出的都是經過加密的隨機數。在認證和交易過程中所使用的密鑰都是在安全的發卡環境中產生並密文安裝到SAM卡和用戶卡中，整個過程密鑰不外露。現在整個應用已逐步向CPU卡過渡，

華銘智能

本身不生產卡票，而是卡票的應用廠商，目前

華銘智能

已經著手對CPU卡應用的支持研究，技術可以達到CPU卡的應用要求。所以無論邏輯加密卡是否被破解，只要有新的卡技術產生，

華銘智能

的產品就可以移植到相關的技術中，如上文所述現在卡片技術逐步往CPU卡切換，所以發行人的產品也在同步往CPU中進行移植，因此，即使邏輯加密卡真的出了問題，不能再使用，

華銘智能

也有技術和生產能力可以更換CPU卡片和讀卡裝置。同時，邏輯加密卡也只是被極少數的研究機構宣稱破解，並沒有在市場上造成混亂和影響，國內、外都仍在使用。因此，邏輯加密卡是否被破解對發行人的生產經營不會產生重大影響。 基於上述，本所律師認為，鑑於邏輯加密卡被破解並未對市場造成實際影響，且發行人已經針對這一問題進行了前瞻性研究和必要的技術儲備，因此，邏輯加密卡被破解這一事項對發行人生產經營不會構成重大影響。 二十六（反饋問題53）、請發行人說明曹臻曾擔任曾經的股東上海科技投資股份公司的董事長這一事項是否會損害其作為獨立董事的獨立性； 發行人獨立董事曹臻先生於2003年7月到2009年5月擔任科投公司董事長、黨委書記。 根據發行人的說明並經本所律師核查，2009年5月18日，科投公司所持華銘有限20%的股權以1,400萬元價格在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，2009年6月23日，科投公司與張亮籤署了《上海市產權交易合同》，合同約定科投公司將其持有的佔華銘有限註冊資本20%的股權，以1400萬元的對價轉讓給張亮。張亮於2009年7月3日向科投公司支付了股權轉讓款。2009年7月15日，華銘有限第四屆第二次股東會決議免去王建平、王芳兩位董事職務並同意由張亮、謝根方、孫定國、朱付雲、謝堅文組成新一屆董事會，決議免去童世勳的監事職務並同意由張金興、俞衛明、吳連榮組成新一屆監事會，同日，華銘有限第四屆第一次董事會決議同意曹臻先生辭去華銘有限名譽董事長職務。 根據獨立董事曹臻於2011年7月18日出具的《獨立董事候選人聲明》及該獨立董事填報的個人履歷情況並經本所律師核查，獨立董事曹臻不存在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三條所規定的不得擔任獨立董事的下列情形： （1） 在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2） 直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （3） 在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （4） 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； （5） 為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員； （6） 公司章程規定的其他人員； （7） 中國證監會認定的其他人員。 基於上述，本所律師認為，獨立董事曹臻具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，其於2003年至2009年期間曾擔任發行人曾經的股東上海科技投資股份公司董事長這一事項不會損害其作為發行人獨立董事的獨立性。 二十七（反饋問題54）、請發行人說明副總經理樸正雨未持有發行人股份的原因，是否存在其他的利益安排； 根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人副總經理樸正雨先生入職時間是在發行人整體改制及管理層股權激勵之後，因此，發行人當時的管理層股權激勵範圍不包括樸正雨先生。發行人沒有因樸正雨未持有發行人股份而對其作其它利益安排。鑑於樸正雨先生有豐富的行業開拓和管理經驗，發行人為其提供有競爭力的市場導向性薪酬條件（固定年薪為人民幣32.4萬元，並根據業績享有的年度獎勵等），顯著高於發行人的其他高管。 本所律師認為，發行人副總經理樸正雨先生未持有股份是正常的安排，發行人對其不存在未披露的利益安排。 二十八（反饋問題55）、請發行人說明報告期內3名董事和3名監事變動的原因； 經本所律師核查，2010年初，華銘有限第四屆董事會成員共有5人，為孫亮、孫定國、謝根方、朱付雲、謝堅文。2011年7月，華銘有限改制為股份公司，當時確定考慮到公司規模較小，因此董事會由5人組成，其中獨立董事3人，另外2人為公司管理人員，經協商，孫定國、朱付雲和謝堅文等三人不再擔任公司董事。因此，3名董事變動是由於公司改制，為建立和完善公司治理機制並引入獨立董事的需要而發生的人事變動。 經核查，2010年初，華銘有限監事會成員為張金興、俞衛明、吳連榮等3人，上述3人均為公司董事長張亮先生的近親屬。2011年7月公司改制，為完善公司治理機制，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》的精神，上述3人不適宜繼續擔任

華銘智能

監事，由此導致人事變動。 本所律師認為，報告期內公司3名董事和3名監事的變動是為了完善公司治理機制，促進企業的規範運作。 二十九（反饋問題56）、請發行人說明與2004年8月股權轉讓相關補償款42.1824萬元的計算依據，由誰支付及會計處理情況； 2004年7月，華銘有限股東張建成、周一飛、張向英、唐慧麗等4人因個人原因，提出離職，並主動提出退出其分別持有的120萬元、88萬元、70萬元、60萬元華銘有限股權。2004年7月28日，張建成等4人和本次受讓其股權的華銘有限其他自然人股東籤署了轉讓協議，本次股權轉讓價格為每1元出資額1元，鑑於當時華銘有限股東尚未清償完畢對華明電子的借款，所以4人實際獲得的受讓款僅包括其以個人自有資金出資的部分，其應當承擔的對華明電子的借款，由受讓其股權的股東予以清償。除上述轉讓款以外，由於截止2004年6月底，華銘有限股權在經營過程中存在一定增值，在增值基礎上並經協商，上述4人還另行獲得總計42.1824萬元的補償。該補償金額是根據2004年5月底帳面未分配利潤226.0488萬元加上2003年已做分配的利潤200萬元，扣除當時計劃激勵骨幹員工的25%的未分配利潤及20%需代扣代繳的個人所得稅，再扣減當時約定不予分配的6.0292萬元，乘以4人當時的實際持股比例16.9%，計算得出42.1824萬元。 上述補償款分別於2004年8月9日、8月24日、9月2日由公司以支票的形式支付給4人，公司財務借記「其他應收款」；2004年12月，由實際控制人張亮的母親孫文寶的帳戶支付給公司42.1824萬元資金，公司財務貸記「其他應收款」，至此，上述補償款以實際控制人承擔的方式結算完畢。 附件一： 根據發行人提供的後續還款材料並本所律師核查，2008年1月以前涉及發行人股權轉讓及代持股份解除的資金結算情況如下： 1. 第一次股權變更 在2004年6月份16名股東轉讓股權時，股東所持有的股份轉讓情況及各自的出資及向華明電子借款的承接情況如下： 表一： 單位：萬元 轉讓方 股權轉讓情況 出資及向華明電子借款的承接情況 持股金額 轉讓 金額 受讓方 自有 資金 向華明電子借款 受讓方 張金春 374 374 張亮 151 223 張亮 謝根方 120 32 張亮 23.1 64.9 謝根方 0 32 張亮 周一飛 120 32 張亮 22.2 65.8 周一飛 0 32 張亮 張建成 140 9 張亮 24.2 95.8 張建成 8 孫定國 0 9 張亮 3 俞衛明 0 8 孫定國 0 3 俞衛明 張金興 120 32 張亮 20.6 67.4 張金興 0 32 張亮 朱付雲 120 50 唐慧麗 20.5 49.5 朱付雲 0 50 唐慧麗 張建國 120 88 張曉燕 24.1 63.9 張曉燕 20 張向英 0 20 張向英 12 唐慧麗 0 12 唐慧麗 謝堅文 140 120 齊穎 2 18 謝堅文 0 120 齊穎 李鶴鵬 100 100 張亮 3 97 張亮1 柳付雲 30 30 張亮 2 28 張亮2 吳連榮 50 8 唐慧麗 13.4 26.6 吳連榮 0 8 唐慧麗 2 俞衛明 0 2 俞衛明 李興根 25 25 張亮 0 25 張亮 吳雲標 25 25 張亮 0 25 張亮 儲建雲 30 30 張亮 0 30 張亮 張四明 25 25 張亮 0 25 張亮 張秋平 50 50 張亮 3 47 張亮 金曉君 20 20 張亮 0 20 張亮 孫晨 20 20 張亮 4.8 0 孫定國 0 20 張亮 胡輝華 30 30 張亮 2 28 張亮 徐劍平 20 20 張亮 1 19 張亮3 徐劍峰 25 25 張亮 1 24 張亮 徐建東 20 20 張亮 1 19 張亮4 唐桂忠 25 25 張亮 1 24 張亮5 孫炳華 26 26 張亮 2 24 張亮 陸家財 20 20 張亮 0 20 張亮 孫定國 80 4.0% 19 61 孫定國 張向英 50 2.50% 19.7 30.3 張向英 俞衛明 35 1.80% 15.7 19.3 俞衛明 1 此處張亮承接李鶴鵬的3萬元出資款系用華明電子的借款償付了股份出讓方的出資，同時相應調整了張亮向華明電子借款的金額。 2 此處張亮承接柳付雲的2萬元出資款系用華明電子的1萬元借款償付了柳付雲的出資，同時相應調整了張亮向華明電子借款的金額。 3 此處張亮承接徐劍平的1萬元出資款系用華明電子的借款償付了股份出讓方的出資，同時相應調整了張亮向華明電子借款的金額。 4 此處張亮承接徐建東的1萬元出資款系用華明電子的借款償付了股份出讓方的出資，同時相應調整了張亮向華明電子借款的金額。 5 此處張亮承接唐桂忠的1萬元出資款系用華明電子的借款償付了股份出讓方的出資，同時相應調整了張亮向華明電子借款的金額。 唐慧麗 40 2.0% 13.6 26.4 唐慧麗 完成2004年6月股權轉讓之後，股東自有資金出資及向華明電子借款情況如下： 表二： 單位：萬元 股東 註冊資本 自有資金出資 向華明電子 借款 備註 張亮 1,020 160 860 說明1 張建成 120 24.2 95.8 說明2 齊穎 120 20 100 說明3 張金興 88 20.6 67.4 說明2 謝根方 88 23.1 64.9 說明2 張曉燕 88 24.1 63.9 說明4 孫定國 88 23.8 64.2 說明5 周一飛 88 22.2 65.8 說明2 朱付雲 70 20.5 49.5 說明2 張向英 70 19.7 50.3 說明2 唐慧麗 60 13.6 46.4 說明2 俞衛明 40 15.7 24.3 說明2 吳連榮 40 13.4 26.6 說明2 謝堅文 20 2 18 說明2 總計 2,000 402.9 1,597.1 說明1：張亮在本次股權轉讓時，承接了張金春出資款151萬元、柳付雲出資款1萬元、張秋平出資款3萬元、胡輝華2萬元、徐劍峰1萬元、孫炳華2萬元；並根據變更後的應出資註冊資本金，承接了相應的華明電子借款。 說明2：張建成、張金興、謝根方、周一飛、朱付雲、張向英、唐慧麗、俞衛明、吳連榮、謝堅文在本次股權轉讓時，根據變更後的應出資註冊資本金和原本各位股東已投入的資金，調整了各位股東相應的向華明電子借款的金額。 說明3： 齊穎為新增股東，根據受讓的註冊資本金和本次股權變更投入的20萬元用於償還華明電子借款，並承接了相應的華明電子借款。 說明4：張曉燕在本次股權轉讓時，承接了張建國出資款23.1萬元；並根據變更後的應出資註冊資本金，承接了相應的向華明電子借款。 說明5：孫定國在本次股權轉讓時，承接了其兒子孫晨的出資款4.8萬元（孫晨的股權轉讓給了張亮）；並根據變更後的應出資註冊資本金，調整了其向華明電子借款的金額。 說明6：本次股權轉讓後，張亮用華明電子的借款償付了柳付雲投入的出資款1萬元、李鶴鵬投入的出資款3萬元、徐劍平投入的出資款1萬元、徐建東投入的出資款1萬元、唐桂忠投入的出資款1萬元、合計7萬元，相應調整了受讓股東向華明電子借款的金額。 2．第二次股權變更 在2004年8月份股權轉讓時，股東所持有的股份轉讓情況及各自的出資及向華明電子借款的承接情況如下： 表三： 單位：萬元 轉讓方 股權轉讓情況 出資及向華明電子借款的承接情況 持股金額 轉讓 金額 受讓方 自有 資金 向華明電子借款 受讓方 張建成 120 120 張亮 24.2 95.8 張亮1 周一飛 88 9 俞衛明 2．2705 6．7295 俞衛明2 10 張曉燕 2．5226 7．4774 張曉燕 9 吳連榮 2．2705 6．7295 吳連榮 1 此處張亮承接張建成的24.2萬元自有出資款系用華明電子的借款償付了張建成的自有出資，同時相應調整了張亮向華明電子借款的金額。 2 此處俞衛明等五人承接周一飛的22.2萬元自有出資款系用華明電子的借款償付了周一飛的自有出資，同時相應調整了俞衛明等五人向華明電子借款的金額。 40 張金興 10．0909 29．9091 張金興 20 朱付雲 5．0455 14．9545 朱付雲 張向英 70 40 謝根方 11．2571 28．7429 謝根方1 30 張曉燕 8．4429 21．5571 張曉燕 唐慧麗 60 20 朱付雲 4．5333 15．4667 朱付雲2 40 孫定國 9．0667 35．4667 孫定國 1 此處謝根方等兩人承接張向英的19.7萬自有出資款系用華明電子的借款償付了張向英的自有出資，同時相應調整了謝根方等兩人向華明電子借款的金額。 2 此處朱付雲等兩人承接唐慧麗的13.6萬自有出資款系用華明電子的借款償付了唐慧麗的自有出資，同時相應調整了朱付雲等兩人向華明電子借款的金額。 完成2004年8月的股權轉讓之後，股東自有資金出資及向華明電子借款情況如下： 表四： 單位：萬元 股東 註冊資本 自有資金出資 向華明電子借款 說明 張亮 1,080 159.2 920.8 說明1、2 齊穎 120 20 100 張金興 128 22 106 說明1 謝根方 128 24.5 103.5 說明1 張曉燕 128 25.5 102.5 說明1 孫定國 128 25.2 102.8 說明1 朱付雲 110 21.9 88.1 說明1 俞衛明 49 17.1 31.9 說明1 吳連榮 49 14.55 34.45 說明1 謝堅文 20 2 18 說明1 孫炳華 20 2 18 說明2 胡輝華 15 2 13 說明2 徐劍峰 10 0.5 9.5 說明2 徐劍平 10 0.5 9.5 說明2 金曉君 5 0 5 說明2 合計 2000 336.95 說明1：本次股權轉讓後，股權受讓方用華明電子的借款償付了張建成出資款24.2萬元、周一飛出資款22.2萬元、張向英出資款19.7萬元、唐慧麗出資款13.6萬元，合計79.7萬元；受讓人張亮等八人用自有資金償還華明電子的借款合計13.75萬元，其中張亮4.2萬元、謝根方1.4萬元、張曉燕1.4萬元、張金興1.4萬元、孫定國1.4萬元、朱付雲1.4萬元、俞衛明1.4萬元、吳連榮1.15萬元；根據變更後的應出資註冊資本金和各位股東已投入的資金，調整了各位股東相應的華明電子借款的金額。 說明2：由於張亮資金緊張，張亮轉讓了部分股權給原本曾經入股的公司職工金曉君、孫炳華、徐劍峰、徐劍平、胡輝華，張亮將其於2004年5月公司第一次股權變更時承接的胡輝華2萬元、徐劍峰1萬元、孫炳華2萬元的出資款還原至各人名下（徐劍峰和徐劍平為兄弟，經協商，徐劍峰原出資款1萬元還原時為兩人名下各0.5萬元）；根據變更後的應出資註冊資本金和各位股東已投入的資金，調整了各位股東相應的華明電子借款的金額。 3．第三次股權變更 華銘有限於2005年7月18日進行了第三次股權變更。齊穎將其持有的股權轉讓給張亮，科投公司向公司增資500萬元。公司進行本次股權轉讓後的股東結構（含代持）及欠款情況如下： 表五： 單位：萬元 股東 註冊資本 自有資金 出資 向華明電子 借款 說明 張亮 1,200 461.2 738.8 說明1、2、3 張金興 128 53.6 74.4 說明1、3 謝根方 128 57.1 70.9 說明1、3 張曉燕 128 57.8 70.2 說明1、3 孫定國 128 55.8 72.2 說明1、3 朱付雲 110 49.9 60.1 說明1、3 俞衛明 49 28.9 20.1 說明1、3 吳連榮 49 27.35 21.65 說明1、3 謝堅文 20 7.8 12.2 說明1、3 孫炳華 20 10 10 說明1、3 胡輝華 15 11 4 說明1、3 徐劍峰 10 2.5 7.5 說明1 徐劍平 10 2.5 7.5 說明1 金曉君 5 3.2 1.8 說明1、3 科投公司 500 － － 合計 2,500 828.65 1,171.35 說明1：華銘有限於2004年12月分配利潤400萬元，各位股東將取得的分紅款歸還了華明電子的借款。具體償還的金額為：張亮216萬元、齊穎24萬元、張金興25.6萬元、謝根方25.6萬元、張曉燕25.6萬元、孫定國25.6萬元、朱付雲22萬元、俞衛明9.8萬元、吳連榮9.8萬元、謝堅文4萬元、孫炳華4萬元、胡輝華3萬元、徐劍峰2萬元、徐劍平2萬元、金曉君1萬元。 說明2：張亮在本次股權轉讓時，承接了齊穎出資款64萬元（其中：20萬元為齊穎於2004年5月第一次股權變更時受讓股權時的投資款、20萬元為2005年1月至2月歸還華明電子借款的款項，24萬元為齊穎2004年12月的分紅款）。 說明3：部分股東於2005年2月用自有資金償還華明電子借款的款項，合計71.7萬元。具體償還的金額為：張亮22萬元、張金興6萬元、謝根方7萬元、張曉燕6.7萬元、孫定國5萬元、朱付雲6萬元、俞衛明2萬元、吳連榮3萬元、謝堅文1.8萬元、孫炳華4萬元、胡輝華6萬元、金曉君2.2萬元。 4．自第三次股權變更完成後至2008年1月之間自有資金出資及向華明電子還款的情況如下： 表六： 單位：萬元 股東 2005年利潤分配的分紅款償還 2006年至2007年期間自有資金償還 2008年1月自有資金償還 合計 張亮 638.8 0 100 738.8 張金興 73.4 1 0 74.4 謝根方 70 0.9 0 70.9 張曉燕 69.3 0.9 0 70.2 孫定國 71.3 0.9 0 72.2 朱付雲 59.2 0.9 0 60.1 俞衛明 19.62 0.48 0 20.1 吳連榮 21.17 0.48 0 21.65 謝堅文 12.2 0 0 12.2 孫炳華 10 0 0 10 胡輝華 4 0 0 4 徐劍峰 6.475143 1.024857 0 7.5 徐劍平 6.475143 1.024857 0 7.5 金曉君 1.8 0 0 1.8 合計 1063.740286 7.609714 100 1,171.35 至此，華銘有限的各個股東對華明電子的借款已經清償完畢。 本補充法律意見書正本八份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。 [下接籤署頁] （本頁無正文，為《上海市段和段律師事務所關於上海

華銘智能

終端設備股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）》之籤署頁） 上海市段和段律師事務所 經辦律師： （公章） 高 俊 律師 負責人： 龔曉航 律師 宋永泉 律師 籤署日期： 年 月 日

　 中財網