[公告]18科倫01:四川科倫藥業股份有限公司2018年面向合格投資者...

2020-11-28 中國財經信息網

[公告]18科倫01：四川科倫藥業股份有限公司2018年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘..

時間：2018年03月21日 16:46:32&nbsp中財網

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本期發行的簡要情況，並不

包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所

網站（www.szse.cn）或巨潮網（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之

前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關用語與募集說明書

相同。

重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀本募集說明書中「風險因素」等有

關章節。

一、發行人於 2016 年 12 月 13 日經中國證券監督管理委員會證監許可

[2016]3076 號文核准面向合格投資者公開發行面值總額不超過 18 億元的

公司債

券，採取分期發行方式。發行人已於 2017 年 3 月完成第一期發行，發行規模為

8 億元；於 2017 年 7 月完成第二期發行，發行規模為 6 億元。本期債券為第三

次發行，也即 2018 年第一期發行，本期基礎發行規模為 3 億元，可超額配售不

超過 1 億元。

二、經中誠信證券評估有限公司評定，發行人主體信用等級為 AA+，本期債

券信用等級為 AA+。本期債券發行上市前，本公司最近一期末的淨資產為

1,208,850.78 萬元（截至 2017 年 9 月 30 日合併報表中所有者權益合計），合併

口徑資產負債率為 55.26%，母公司口徑資產負債率為 57.12%。發行人最近三個

會計年度實現的平均可分配利潤為 74,393.76 萬元（2014 年度、2015 年度和 2016

年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤 100,190.26 萬元、64,527.13 萬元和

58,463.88 萬元的平均值）；根據公司 2017 年業績快報，最近三個會計年度實現

的平均可分配利潤為 66,015.33 萬元（2015 年度、2016 年度和 2017 年度實現的

歸屬於母公司所有者的淨利潤 64,527.13 萬元、58,463.88 萬元、75,054.97 萬

元的平均值）。最近三個會計年度實現的平均可分配利潤預計不少於本期債券一

年利息的 1.5 倍。發行人在本期債券發行前的財務指標符合相關規定。

三、截至 2017 年 9 月 30 日，發行人負債總額為 1,493,101.55 萬元，合併

財務報表淨資產為 1,208,850.78 萬元，合併報表資產負債率為 55.26%，發行人

負債規模較大，且呈一定的上升趨勢。請投資者關注本期

公司債

券的到期償付風

險。

四、根據公司業績快報，公司 2017 年度實現營業收入 1,143,503.15 萬元，

較上年同期 856,594.34 萬元相比，增幅為 33.49%；公司 2017 年度實現歸屬淨

利潤 75,054.97 萬元，較上年同期 58,463.88 萬元相比，增幅為 28.38%。公司

營業收入和歸屬母公司淨利潤均實現較快增長，不存在業績下滑的風險。

五、截至 2017 年 9 月末，發行人控股股東、實際控制人劉革新先生持有公

司 379,128,280 股份，佔公司總股本的 26.33%，其中 222,240,000 股處於質押

狀態，處於質押狀態的股份佔公司總股本的 15.43%。由於控股股東質押股份總

數較大，一旦發生平倉風險，可能造成發行人實際控制人發生變化，請投資者關

注相關風險。

六、發行人與郵政儲蓄銀行、

交通銀行

、滙豐銀行、

民生銀行

、

興業銀行

、

中國銀行

、

浦發銀行

等形成了良好的業務合作關係，獲得了一定額度的流動性支

持，保持著正常穩健的銀行貸款融資能力。截至 2017 年 9 月末，發行人獲得各

銀行授信總額度共計 43.10 億元，尚未使用的銀行授信額度餘額為 17.87 億元。

因此，發行人與各大商業銀行形成的良好合作關係對本期債券的順利償付提供了

一定的保障作用。但是，發行人獲得的銀行流動性支持不具備強制執行性，該流

動性支持不構成對本期債券的擔保，當發行人面臨長期性虧損等原因時，銀行有

可能拒絕向發行人提供流動性支持，則本期債券仍然面臨償債風險。

七、根據發行人股東大會決議批准的募集資金用途，本次發行的

公司債

券募

集資金扣除發行費用後擬用於包括但不限於補充本公司及下屬子、分公司生產經

營資金、調整債務結構等及適用的法律法規允許的其他用途。其中，16 億元用

於償還

公司債

務，剩餘資金用於補充公司流動資金，且募集資金用途不得變更。

本期基礎發行規模為 3 億元，可超額配售不超過 1 億元。若公司未行使超額配售

選擇權，則本期

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬全部用於歸還公司及下屬子、

分

公司債

務融資；若公司行使了超額配售選擇權，則本期

公司債

券募集資金扣除

發行費用後擬使用 3.9 億元歸還公司及下屬子、分

公司債

務融資，剩餘補充本公

司及下屬子、分公司流動資金。

八、市場利率受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及

國際政治經濟環境變化的影響，存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，債

券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債

券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性，因此，提請投資者特別關注市場

利率波動的風險。

九、債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視作同意並

接受本募集說明書、《債券持有人會議規則》、《債券受託管理協議》等對本期債

券各項權利義務的約定。

十、根據《債券持有人會議規則》審議通過的債券持有人會議決議，對所有

本期未償還債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票

權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人）具有同等的效

力和約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視為同

意並接受發行人為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

十一、本期發行結束後，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上

市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平

臺同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，公司財

務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證

本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無

法進行雙邊掛牌，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益

等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不

能在除深圳證券交易所以外的其他交易所上市。

十二、根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理

辦法》和《深圳證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》相關規定，本期債

券的信用評級為 AA+，僅面向合格投資者中的機構投資者發行，公眾投資者與合

格投資者中的個人投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適

當性管理，僅限合格投資者中的機構投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的

交易行為無效。

十三、本期債券為無擔保債券。經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行

人的主體信用等級為 AA+，本期債券信用等級為 AA+，說明本期債券信用質量很

高，信用風險很低。但在本期債券存續期內，若因市場環境發生變化等不可控制

的因素，發行人不能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期

債券的本息按期兌付。在本期評級的信用等級有效期（至本期債券本息的約定償

付日止）內，資信評級機構將進行持續跟蹤評級，包括持續定期跟蹤評級與不定

期跟蹤評級。跟蹤評級期間，資信評級機構將持續關注發行人外部經營環境的變

化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，並

出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。如果未來資信評級機構調

低發行人主體或者本期債券的信用等級，本期債券的市場價格將可能發生波動從

而對本期債券的投資者造成損失。

十四、經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為 AA+，

本期債券信用等級為 AA+，本期債券不符合進行質押式回購交易的基本條件，請

投資者關注相關風險。

聲明 ............................................................................................................................... 2

重大事項提示 ............................................................................................................... 3

目錄 ............................................................................................................................... 7

第一節發行概況 ....................................................................................................... 9

一、本期發行的基本情況 ........................................................................................ 9

二、本期債券發行的有關機構 .............................................................................. 14

三、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係 ...................................... 17

四、認購人承諾 ...................................................................................................... 17

第二節發行人及本期

公司債

券的資信狀況 ......................................................... 19

一、本期債券的信用評級情況 .............................................................................. 19

二、信用評級報告的主要事項 .............................................................................. 19

第三節發行人基本情況 ......................................................................................... 22

一、公司概況 .......................................................................................................... 22

二、公司的設立、上市及股本變動情況 .............................................................. 23

三、重大資產重組情況 .......................................................................................... 26

四、公司股東持股情況 .......................................................................................... 26

五、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況 .............................. 27

六、發行人控股股東和實際控制人的基本情況 .................................................. 30

七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況 .................................................. 31

八、發行人主營業務情況 ...................................................................................... 38

九、公司治理情況 .................................................................................................. 52

十、違法違規情況及董事、監事、高級管理人員任職資格 .............................. 54

十一、關聯方及關聯交易 ...................................................................................... 55

十二、報告期控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用和發行人為該等企業

提供擔保情況 .......................................................................................................... 66

十三、發行人內部管理制度的建立及運行情況 .................................................. 66

十四、發行人信息披露事務及投資者關係管理制度 .......................................... 67

第四節發行人的資信情況 ..................................................................................... 68

一、發行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況 ...................................... 68

二、最近三年與主要客戶發生業務的違約情況 .................................................. 68

三、

科倫藥業

發行的債券、其他債務融資工具及償還情況 .............................. 68

四、本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人合併淨資產的比例 .......... 70

五、發行人近三年的主要財務指標 ...................................................................... 70

第五節財務會計信息 ............................................................................................. 71

一、最近三年財務報表 .......................................................................................... 71

二、發行人合併範圍發生的變化 .......................................................................... 87

三、發行人主要財務指標 ...................................................................................... 88

第六節募集資金運用 ............................................................................................. 91

一、本期

公司債

券募集資金數額 .......................................................................... 91

二、本期

公司債

券募集資金的運用計劃 .............................................................. 91

三、專項帳戶管理安排 .......................................................................................... 92

四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ...................................................... 93

第七節備查文件 ..................................................................................................... 95

一、備查文件 .......................................................................................................... 95

第一節發行概況

一、本期發行的基本情況

（一）發行人基本情況

中文名稱：四川

科倫藥業

股份有限公司

英文名稱：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd

法定代表人：劉革新

註冊資本：144,000 萬元

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：

科倫藥業

股票代碼：002422

註冊地址：成都市新都衛星城工業開發區南二路

註冊地址郵政編碼：610500

辦公地址：成都市青羊區百花西路 36 號

辦公地址郵政編碼：610071

聯繫電話：028-82860678

傳真：028-86132515

統一社會信用代碼：9151010020260067X4

網際網路網址：http://www.kelun.com

電子信箱：kelun@kelun.com

經營範圍：研究、生產大容量注射劑、小容量注射劑、衝洗劑；直立式聚丙

烯輸液袋的技術開發、生產；貨物進出口、技術進出口；以下限分支機構憑許可

證在有效期內經營：製造銷售硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、軟膠囊劑、片劑、滴丸

劑、中藥前處理及提取；生產銷售原料藥；醫療技術服務；醫療技術諮詢。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

（二）核准情況

1、2016 年 8 月 25 日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，以 9 票同意、

0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於公司符合發行

公司債

券條件的

議案》；以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於公司公開

發行

公司債

券方案的議案》；以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通

過了《關於提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次發行

公司債

券相關事宜的議案》。2018 年 2 月 26 日，公司召開第五屆董事會第三十次會議，

以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於延長公司發行公

司債券股東大會決議有效期的議案》，將公司向合格投資者公開發行

公司債

券股

東大會決議有效期自屆滿之日起延長 12 個月。在上述延長後的股東大會決議有

效期間內，公司董事會及董事會授權人士繼續按公司 2016 年第二次臨時股東大

會的授權辦理與本次發行

公司債

券有關的全部事宜。

2、2016 年 9 月 19 日，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過了

《關於公司符合發行

公司債

券條件的議案》、《關於公司公開發行

公司債

券方案的

議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次發行公

司債券相關事宜的議案》，同意公開發行規模不超過人民幣 18 億元（含 18 億元）

的

公司債

券。2018 年 3 月 16 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議

通過了《關於延長公司發行

公司債

券股東大會決議有效期的議案》。

3、2016 年 12 月 13 日，本次發行獲得經中國證監會「證監許可[2016]3076

號」文核准，核准規模為不超過 18 億元（含 18 億元）。

（三）本期債券的主要條款

1、發行主體：四川

科倫藥業

股份有限公司。

2、債券名稱：四川

科倫藥業

股份有限公司 2018 年面向合格投資者公開發行

公司債

券（第一期）。（債券簡稱為「18 科倫 01」，債券代碼為「112666」）。

3、發行規模：本次債券發行總規模不超過 18 億元（含 18 億元），分期發行，

本期發行為第三期。本期發行基礎發行規模為 3 億元，可超額配售不超過 1 億元，

本期債券發行前，發行人累計債券餘額為 14 億元。本次債券全部發行完畢

後，發行人累計債券餘額不超過 18 億元，佔發行人截至 2017 年 12 月 31 日合併

報表歸屬母公司所有者權益（未經審計）的比例為 15.25%，佔發行人截至 2017

年 9 月 30 日合併報表所有者權益的比例為 14.89%，佔發行人截至 2016 年 12 月

31 日合併報表所有者權益的比例為 15.70%。因此，本期債券發行後，發行人累

計債券餘額未超過其最近一期末合併財務報表淨資產的 40%。

4、超額配售權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超

額配售選擇權，即在基礎發行規模 3 億元的基礎上，追加不超過 1 億元的發行額

度。

5、票面金額：本期債券票面金額為 100 元。

6、債券期限：本期債券期限為固定期限 2 年，未附發行人上調票面利率選

擇權及投資者回售選擇權。

7、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利，到

期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向

投資者支付的利息金額為投資者截至債權登記日收市時所持有的本期債券票面

金額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截

至債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面金額

的本金。

8、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規

定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照登記機構的相關規定

辦理。

9、債權登記日：按照交易所和登記結算機構的相關規定辦理。在債權登記

日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就其所持本期債券獲得該債權

登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

10、起息日：本期債券的起息日為 2018 年 3 月 26 日。

11、付息日：本期債券付息日為 2019 年至 2020 年每年的 3 月 26 日（如遇

法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個交易日，順延期間不另計息）。

12、到期日：本期債券的到期日為 2020 年 3 月 26 日（如遇法定節假日或休

息日，則順延至其後的第 1 個交易日，順延期間不另計息）。

13、兌付日：2020 年 3 月 26 日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後

的第 1 個交易日，順延期間不另計息）。

14、計息期限：本期債券的計息期限為 2018 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 25

日。

15、擔保安排：本期債券為無擔保債券。

16、募集資金用途：本次發行的

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬用於包

括但不限於補充本公司及下屬子、分公司生產經營資金、調整債務結構等及適用

的法律法規允許的其他用途。其中，16 億元用於償還

公司債

務，剩餘補充流動

資金，且募集資金用途不得變更。

本期基礎發行規模為 3 億元，可超額配售不超過 1 億元。若公司未行使超額

配售選擇權，則本期

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬全部用於歸還公司及下

屬子、分

公司債

務融資；若公司行使了超額配售選擇權，則本期

公司債

券募集資

金扣除發行費用後擬使用 3.9 億元歸還公司及下屬子、分

公司債

務融資，剩餘補

充本公司及下屬子、分公司流動資金。

17、債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構

開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機

構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

18、募集資金專項帳戶：

帳戶名稱：四川

科倫藥業

股份有限公司

開戶銀行：中國

民生銀行

股份有限公司成都分行

銀行帳戶：698533711

19、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行

人主體信用等級為 AA+，本期債券信用等級為 AA+。

20、主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：

國金證券

股份有限公司。

21、發行價格：本期債券按面值平價發行。

22、發行方式：分期發行。本期債券發行採取簿記建檔方式發行，面向擁有

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 A 股證券帳戶的合格機構投資者詢

價配售，由主承銷商根據詢價情況對所有有效申購進行配售，合格機構投資者的

獲配金額不超過其有效申購中相應的最大申購金額。

23、配售原則：

主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，合格投資者的獲配售

金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。

本期債券配售按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率

從低到高對認購金額進行累計，當累計金額首次超過或等於本期債券發行總額時

所對應的最高申購利率確認為發行利率。投資者申購利率在最終發行利率以下

（不含發行利率）的申購量全部獲配。若累計金額不足本期債券發行總額，則以

投資者申購的最高利率作為發行利率，所有投資者的有效申購全額獲配。具體發

行安排將根據深圳證券交易所的相關規定進行。

24、發行對象及向公司股東配售安排：本期債券面向《

公司債

券發行與交易

管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《深圳證券交易所債券市場投

資者適當性管理辦法》規定的持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 A

股證券帳戶的合格機構投資者公開發行，投資者以現金認購。

25、承銷方式：本期債券以代銷的方式承銷。

26、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，債券票面利率將根

據網下詢價簿記結果，由發行人與主承銷商按照市場情況確定。債券票面利率採

取單利按年計息，不計複利。

27、上市交易場所：在滿足上市條件的前提下，發行人在本期

公司債

券發行

後將向深圳證券交易所提出上市申請。

28、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

應繳納的稅款由投資者承擔。

29、質押式回購：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人主體信用等

級為 AA+，本期債券信用等級為 AA+，本期債券不符合進行質押式回購交易的基

本條件。

（四）本期債券發行及上市安排

1、本期債券發行時間表

（1）發行公告刊登日期：2018 年 3 月 22 日。

（2）發行首日：2018 年 3 月 26 日。

（3）網下發行期限：2018 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 27 日，共 2 個交易

日。

2、本期債券上市安排：本期債券發行完成後，在滿足上市條件的前提下，

發行人將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。具體上市時

間將另行公告。

二、本期債券發行的有關機構

（一）發行人

名稱：四川

科倫藥業

股份有限公司

法定代表人：劉革新

住所：成都市新都衛星城工業開發區南二路

聯繫地址：成都市青羊區百花西路 36 號

聯繫電話：028-82860678

傳真：028-86132515

聯繫人：馮昊、黃新

（二）主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人、分銷商

1、主承銷商、債券受託管理人、簿記管理人

名稱：

國金證券

股份有限公司

法定代表人：冉雲

住所：成都市東城根上街 95 號

聯繫地址：成都市東城根上街 95 號

聯繫電話：028-86690037

傳真：028-86690020

項目組成員：張勝、吳承達、洪曉青、郭浩、李勇

2、分銷商

名稱：

東興證券

股份有限公司

法定代表人：魏慶華

住所：北京市西城區金融大街 5 號（新盛大廈）12、15 層

聯繫地址：北京市西城區金融大街 5 號（新盛大廈）12、15 層

聯繫人：覃璽安

聯繫電話：010-66554064

傳真：010-66555197

（三）發行人律所

名稱：北京市中倫律師事務所

負責人：張學兵

住所：北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 33、36、37 層

聯繫地址：成都市高新區天府大道北段 1480 號拉德方斯大廈東樓六樓

聯繫電話：028-62088013

傳真：028-62088111

經辦律師：文澤雄、臧建建

（四）審計機構

名稱：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人：鄒俊

住所：北京市東城區東長安街 1 號東方廣場畢馬威大樓 8 層

聯繫電話：010-85085000

傳真：010-85185111

註冊會計師：方海傑、溫雅文

（五）資信評級機構

名稱：中誠信證券評估有限公司

法定代表人：關敬如

住所：青浦區新業路 599 號 1 幢 968 室

聯繫電話：021-51019090

傳真：021-51019030

經辦人：周莉莉、肖實麗

（六）募集資金專項帳戶開戶銀行

名稱：中國

民生銀行

股份有限公司成都分行

負責人：楊鋼

住所：成都市高新區天府大道北段 966 號 6 號樓

電話：028-85102355

傳真：028-85102344

（七）

公司債

券申請上市的證券交易所

名稱：深圳證券交易所

總經理：王建軍

住所：深圳市福田區深南大道 2012 號

聯繫電話：0755-82083333

傳真：0755-82083275

（八）

公司債

券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

總經理：戴文華

住所：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 樓

聯繫電話：0755-21899999

傳真：0755-21899000

三、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

截至本募集說明書籤署日，本公司與本公司聘請的與本期發行有關的中介機

構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其

他利害關係。

四、認購人承諾

凡認購、購買或以其他合法方式取得並持有本期債券的投資者（包括本期債

券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）接受本募集說明書對擔保安排的約定；

（四）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深圳證券交易所上市

交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受該種安排；

（五）同意

國金證券

股份有限公司擔任本期債券的債券受託管理人，且同意

《債券受託管理協議》和《債券持有人會議規則》項下的相關規定。

第二節發行人及本期

公司債

券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

發行人聘請了中誠信證券評估有限公司對本期

公司債

券的資信情況進行了

評級。根據中誠信證評出具的《四川

科倫藥業

股份有限公司 2018 年面向合格投

資者公開發行

公司債

券（第一期）信用評級報告》，發行人的主體信用等級為 AA+，

債項信用等級為 AA+，評級展望為穩定。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

經中誠信證評綜合評定，發行人主體信用等級為 AA+，評級展望穩定，該級

別反映了

科倫藥業

償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險

很低。

（二）有無擔保的情況下評級結論的差異

中誠信證評基於對發行人的運營環境、經營競爭狀況、財務實力等因素的綜

合評估，評定發行人主體長期信用等級為 AA+。發行人主體長期信用等級是公司

依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司長期信用等級的評估，可以

等同於本期債券無擔保情況下的信用等級。

（三）評級報告的內容摘要

1、基本觀點

中誠信證評基於對發行人的運營環境、經營競爭狀況、財務實力等因素的綜

合評估，評定發行人主體長期信用等級為 AA+。發行人主體長期信用等級是公司

依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司長期信用等級的評估，可以

等同於本期債券無擔保情況下的信用等級。

2、優勢

產銷規模優勢明顯，行業地位突出。公司是我國大輸液行業中品種最為齊全、

包裝形式最為完備的企業之一，2016 年末其大輸液產品達到 114 個品種共 274

種規格，生產基地遍布全國 14 個省份，銷售片區覆蓋我國除臺灣、香港以外的

所有省市地區，2016 年公司生產和銷售各類大輸液產品位居國內第一，行業地

位突出。

抗生素全產業鏈已初步形成。截至 2017 年 9 月末，公司一期硫紅項目保持

滿產，公司利用新疆伊犁當地優質且相對低廉的自然

資源優勢

，初步構建了從抗

生素中間體到原料藥，再到抗生素製劑的完整產業鏈。

技術研發水平較高。公司近年來不斷引進關鍵藥物領域領軍人才，下屬藥物

研究院已成為

中國醫藥

行業最具實力的醫藥研發中心之一；此外，公司在著力提

升現有輸液及其他藥品的生產工藝和包裝技術的同時，不斷將重點投放到高技術

內涵藥物的技術研發，為其未來非輸液業務持續快速發展提供保障。

經營獲現能力較強。近年來公司的經營活動淨現金流維持在較好水平，2014

年-2016 年分別實現經營淨現金流 12.19 億元、12.39 億元和 17.25 億元；同期，

EBITDA 利息倍數分別為 4.93 倍、3.16 倍和 3.46 倍，能夠對債務利息支出形成

良好覆蓋。

3、關注

行業政策環境變化。近年我國先後出臺了有關控制抗生素濫用、控制輔助用

藥、限制等級醫院門診輸液等政策，上述政策使得公司輸液板塊和抗生素中間體

業務受到一定衝擊。

短期債務佔比較高。受

公司債

券和中期票據即將到期影響，公司短期債務規

模增長較快，截至 2017 年 9 月末，其短期債務升至 84.83 億元，同期長短期債

務比為 2.79 倍，公司面臨一定的短期再融資壓力。

新項目的效益存在不確定性。公司新項目目前還未產生較好的效益，且公司

主要輸液產品及抗生素等均處在調整期，面臨產品結構的調整，公司新項目的效

益存在一定的不確定性。

（四）跟蹤評級的有關安排

根據相關主管部門的監管要求和評級機構的業務操作規範，在本期

公司債

存

續期（本期

公司債

發行日至到期兌付日止）內，評級機構將對其進行跟蹤評級。

定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披

露後 2 個月內出具。定期跟蹤評級報告是評級機構在發行人所提供的跟蹤評級資

料的基礎上做出的評級判斷。

在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，評級機構將啟動不定期跟蹤

評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知評級機構相應事項並提供相

應資料。

評級機構的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要求

的披露對象進行披露。

在持續跟蹤評級報告出具 5 個工作日內，評級機構將把跟蹤評級報告發送至

發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所網站公告披露時間將不晚於在

其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，評級機構將根據相關主管部門監

管的要求和評級機構的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或暫停

評級、終止評級等評級行動。

第三節發行人基本情況

一、公司概況

中文名稱：四川

科倫藥業

股份有限公司

英文名稱：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

法定代表人：劉革新

註冊資本：144,000.00 萬元

實繳資本：144,000.00 萬元

股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：

科倫藥業

股票代碼：002422

註冊地址：成都市新都衛星城工業開發區南二路

辦公地址：成都市青羊區百花西路 36 號

統一社會信用代碼：9151010020260067X4

信息披露負責人：馮昊

辦公地址郵政編碼：610071

聯繫電話：028-82860618

傳真：028-86132515

網際網路網址：http://www.kelun.com

電子信箱：kelun@kelun.com

行業分類：醫藥製造業

經營範圍：研究、生產大容量注射劑、小容量注射劑、衝洗劑；直立式聚丙

烯輸液袋的技術開發、生產；貨物進出口、技術進出口；以下限分支機構憑許可

證在有效期內經營：製造銷售硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、軟膠囊劑、片劑、滴丸

劑、中藥前處理及提取；生產銷售原料藥；醫療技術服務；醫療技術諮詢。

二、公司的設立、上市及股本變動情況

（一）公司的設立及上市情況

科倫藥業

系由科倫有限整體變更設立。

1、科倫有限的設立情況

科倫有限的前身為四川科倫大藥廠。

四川科倫大藥廠系經原成都市新都縣體制改革委員會 1996 年 2 月 29 日「新

都體改（1996）19 號文」《關於組建四川科倫大藥廠的審核意見》批准，於 1996

年 5 月 22 日註冊成立的股份合作制企業，股東為成都市新都企業集團總公司和

科倫實業，註冊資本為 1,200 萬元。

四川科倫大藥廠於 1996 年 5 月 22 日取得新都縣工商行政管理局核發的註冊

號為 5101251000999 的股份合作制企業的《企業法人營業執照》。

四川科倫大藥廠設立時的股權結構如下：

股東名稱

出資（萬元）

出資比例

成都市新都企業集團總公司

1,020.00

85.00%

四川科倫實業有限責任公司

180.00

15.00%

合計

1,200.00

100.00%

2、

科倫藥業

變更設立情況

2003 年 7 月 5 日，經四川省人民政府「川府函[2003]162 號」《四川省人民

政府關於四川科倫大藥廠有限責任公司變更設立四川

科倫藥業

股份有限公司的

批覆》批准，科倫有限整體變更為股份公司。科倫有限以截至 2002 年 12 月 31

日經審計後的淨資產 70,676,894 元為基礎,以其中的 70,000,000 元按 1:1 的比

例折合成 70,000,000 股，註冊資本為 70,000,000 元，其餘 676,894 元作為公司

的資本公積金。科倫有限的 19 名自然人股東作為公司的發起人，分別按其所持

科倫有限的權益比例持有相應比例的公司股份。2003 年 7 月 23 日，普華永道中

天會計師事務所有限公司出具「普華永道驗字（2003）第 114 號」《驗資報告》

對上述股份公司設立時的註冊資本實收情況進行了審驗。股份公司於 2003 年 9

月 28 日經成都市工商行政管理局登記註冊成立，企業法人營業執照註冊號為

5101002010479。公司設立時的股權結構如下：

序號

發起人

出資方式

出資金額（萬元）

持股數(萬股)

持股比例（%）

劉革新

淨資產

2,274.45

2,252.77

32.18

潘慧

淨資產

1,137.19

1,126.37

16.09

程志鵬

淨資產

568.60

563.19

8.05

李青

淨資產

568.60

563.19

8.05

甘遠鄂

淨資產

244.05

241.77

3.45

劉亞光

淨資產

170.61

168.95

2.41

魏兵

淨資產

170.61

168.95

2.41

劉衛華

淨資產

170.61

168.95

2.41

尹鳳剛

淨資產

170.61

168.95

2.41

廖嶸

淨資產

170.61

168.95

2.41

崔昆元

淨資產

170.61

168.95

2.41

楊建光

淨資產

170.61

168.95

2.41

劉自偉

淨資產

170.61

168.95

2.41

薛維剛

淨資產

170.61

168.95

2.41

毛本兵

淨資產

170.61

168.95

2.41

姜川

淨資產

170.61

168.95

2.41

劉亞蜀

淨資產

170.61

168.95

2.41

梁隆

淨資產

113.72

112.64

1.61

潘渠

淨資產

113.72

112.64

1.61

合計

7,067.69

7,000.00

100.00

3、

科倫藥業

首次公開發行 A 股並上市情況

2010 年 5 月 5 日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]598 號文核准，

公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）6,000 萬股。公司本期共發行 6,000 萬

股，其中網下向詢價對象配售 1,200 萬股，網上資金申購定價發行 4,800 萬股，

發行價格為 83.36 元/股。本期發行後公司總股本 24,000 萬股。

首次公開發行後公司股本結構如下表所示：

股東類別

數量（萬股）

比例（%）

股東類別

數量（萬股）

比例（%）

一、有限售條件流通股

18,000.00

75.00

劉革新

6,193.73

25.81

潘慧

2,534.33

10.56

劉綏華

1,811.16

7.55

程志鵬

1,267.18

5.28

鍾軍

605.14

2.52

新希望

集團有限公司

506.25

2.11

劉亞光

380.14

1.58

魏兵

380.14

1.58

劉衛華

380.14

1.58

尹鳳剛

380.14

1.58

崔昆元

380.14

1.58

劉自偉

380.14

1.58

薛維剛

380.14

1.58

毛本兵

380.14

1.58

姜川

380.14

1.58

劉亞蜀

380.14

1.58

湧金實業(集團)有限公司

292.5

1.22

梁隆

253.44

1.06

潘渠

253.44

1.06

李湘敏

157.5

0.66

楊鴻飛

155.14

0.65

九芝堂

股份有限公司

112.5

0.47

周吉寧

33.75

0.14

丁晨

22.5

0.09

二、發行流通股

6,000.00

25.00

合計

24,000.00

100.00

（二）公司上市後的股權變動情況

2011 年 3 月 5 日，四川

科倫藥業

股份有限公司第三屆董事會第十三次會議

審議通過《2010 年利潤分配及資本公積轉增股本方案》，該方案以公司 2010 年

末總股本 24,000 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 5 元（含稅），

共分配現金股利 12,000 萬元，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增股本 10 股。

上述利潤分配方案經公司《2010 年度股東大會》審議批准，利潤分配和轉增股

份的相關工作於 2011 年 4 月底完成，轉增股份後，公司註冊資本變更為 48,000

萬元。

2014 年 4 月 24 日，經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《2013

年利潤分配及資本公積轉增股本的方案》，該方案以 2013 年 12 月 31 日股本總數

480,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.5 元（含稅），共分

配現金股利 12,000.00 萬元，以資本公積金每 10 股轉增股本 5 股。上述利潤分

配方案經公司《2013 年度股東大會》審議批准，利潤分配和轉增股份於 2014 年

7 月 1 日完成，轉增股份後，公司註冊資本變更為 72,000 萬元。

2015 年 3 月 27 日，發行人第四屆董事會第二十七次會議審議通過《2014

年度利潤分配的預案》，該預案以 2014 年 12 月 31 日股本總數 720,000,000 股為

基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.5 元(含稅)，分配現金股利 18,000

萬元，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增股本 10 股。上述利潤分配方案經公

司《2014 年度股東大會》審議批准。該次轉增股份完成後，公司註冊資本變更

為 144,000 萬元。

2015 年 9 月 16 日，發行人 2015 年第二次臨時股東大會審議通過《關於擬

以集中競價交易方式回購股份的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦

理本次回購相關事宜的議案》，發行人 2015 年第三次臨時股東大會審議通過關於

確定以集中競價交易方式回購股份的用途的議案。公司以自有資金按不超過人民

幣 13.90 元/股的價格回購公司股份，回購資金總額不超過人民幣 10 億元，公司

在回購股份實施完成後，將回購的股份作為公司員工持股計劃之股份來源。公司

回購股份期限為 2015 年 9 月 16 日至 2016 年 3 月 15 日，截至 2016 年 3 月 15

日，公司實施回購的總數量為 7,481,067 股，佔公司總股本的比例為 0.52%，成

交最高價為 13.9 元/股，最低價為 13.33 元/股，公司支付的總金額為

103,172,910.80 元。該次回購股份作為庫存股為公司員工持股計劃之股份來源，

公司註冊資本仍為 144,000 萬元。

三、重大資產重組情況

發行人近三年未發生重大資產重組的情況。

四、公司股東持股情況

（一）公司前十名股東

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股東情況如下：

股東名稱

股東性質

持股比例

持股總數（股）

持有有限售條件的普

通股數量（股）

質押的股份數

量（股）

劉革新

境內自然人

26.33%

379,128,280

284,346,210

222,240,000

潘慧

境內自然人

10.57%

152,180,946

114,135,709

90,799,997

劉綏華

境內自然人

5.23%

75,369,330

57,760,000

程志鵬

境內自然人

4.44%

63,971,022

9,073,000

上海珺容資產管

理有限公司－舟

山珺越東啟投資

合夥企業（有限

合夥）

其他

1.62%

23,300,000

陳世輝

境內自然人

1.59%

22,957,828

尹鳳剛

境內自然人

1.58%

22,808,520

劉亞光

境內自然人

1.58%

22,808,520

3,100,000

劉衛華

境內自然人

1.58%

22,808,520

薛維剛

境內自然人

1.24%

17,808,520

16,500,000

上述股東關聯關

系或一致行動的

說明

公司前 10 大股東中劉綏華為劉革新之兄，尹鳳剛為劉革新之妹夫，劉亞光為劉革新之妹，

劉衛華為劉革新之弟，不存在一致行動。未知其他股東相互之間是否存在關聯關係或一致

行動。

（二）公司股權結構圖

截至 2017 年 9 月 30 日，公司股權結構圖如下：

劉革新潘慧劉綏華程志鵬

上海珺容資產管

理有限公司－舟

山珺越東啟投資

合夥企業（有限

合夥）

科倫藥業

26.33% 10.57% 5.23%

陳世輝尹鳳剛劉亞光

4.44% 1.62% 1.59% 1.58% 1.58%

劉衛華

1.58%

薛維剛

1.24%

其他股東

44.24%

五、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況

（一）公司組織結構

根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，本公司建立了較完整的

內部組織結構。本公司的內設部門組織結構關係如下圖所示：

（二）發行人重要權益投資情況

1、發行人子公司情況

截至 2017 年 6 月 30 日，公司子公司情況如下：

序號

子公司名稱

註冊地

業務性質

持股比例

直接

間接

湖南科倫

湖南省嶽陽市

製造業

100.00%

湖北科倫

湖北省仙桃市

製造業

100.00%

山東科倫

山東省濱州市

製造業

100.00%

江西科倫

江西省撫州市

製造業

100.00%

昆明南疆

雲南省昆明市

製造業

100.00%

黑龍江科倫

黑龍江省綏化市

製造業

100.00%

遼寧民康

遼寧省大連市

製造業

100.00%

黑龍江藥包

黑龍江省阿城市

製造業

100.00%

科倫研究院

四川省成都市

製造業

100.00%

河南科倫

河南省安陽市

製造業

100.00%

浙江國鏡

浙江省龍泉市

製造業

100.00%

伊犁川寧

伊犁哈薩克自治州

製造業

100.00%

廣東科倫

廣東省梅州市

製造業

100.00%

廣西科倫

廣西省靈川縣

製造業

100.00%

君健塑膠

四川省崇州市

製造業

100.00%

新迪醫化

四川省邛崍市

製造業

90.00%

10.00%

撫州科倫

江西省撫州市

研究開發業

100.00%

銷售公司

四川省成都市

貿易

100.00%

科倫國際

香港

進出口、投資

業

100.00%

貴州科倫

貴州省清鎮市

製造業

84.50%

青山利康

四川省成都市

製造業

56.00%

福德生物

雲南省騰衝市

養殖業

70.00%

哈薩克斯坦科倫

哈薩克斯坦

製造業

51.12%

蘇州研究院

江蘇省蘇州市

研究開發業

100.00%

天津研究院

天津市

研究開發業

100.00%

貴州科倫醫貿

貴州省清鎮市

貿易

85.00%

美國科倫

新澤西州

研究開發業

100.00%

湖南科倫醫貿

湖南省嶽陽市

貿易

100.00%

湖北科倫醫貿

湖北省仙桃市

貿易

85.00%

湖南研究院

湖南省嶽陽市

研究開發業

100.00%

新開元

四川省簡陽市

製造業

100.00%

科倫國際醫藥

香港

研究開發業

100.00%

科倫晶川

四川省成都市

研究開發業

100.00%

科納斯製藥

四川省成都市

研究開發業

100.00%

科倫匯智

四川省成都市

企業管理服務

92.00%

科倫匯德

四川省成都市

企業管理服務

80.00%

科倫匯能

四川省成都市

企業管理服務

96.00%

科倫匯才

四川省成都市

企業管理服務

92.00%

瑾禾生物

新疆霍爾果斯

農副食品加工

業

80.00%

盈輝貿易

新疆霍爾果斯

貿易

80.00%

博泰生物

四川省成都市

研究開發業

70.00%

30.00%

科倫智才

四川省成都市

企業管理服務

96.00%

科倫德能

四川省成都市

企業管理服務

96.00%

科納斯醫化

四川省眉山市

製造業

100.00%

浙江科倫醫貿

浙江省龍泉市

貿易

100.00%

科倫川才

成都市溫江區

企業管理服務

100.00%

科倫川智

成都市溫江區

企業管理服務

100.00%

2、發行人合營及聯營企業情況：

序號

合營企業名稱

註冊地

業務性質

持股比例

註冊資本（萬元）

科倫鬥山

四川省成都市

溫江區

製造業

50.00%

3000

序號

聯營企業名稱

註冊地

業務性質

持股比例

註冊資本

廣玻公司

四川省廣漢市

製造業

35.00%

2000

常熟恩賽

江蘇省常熟市

生物科技

35.00%

5000

3、發行人主要子公司財務數據

2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日，發行人主要子公司的財務數據情況如下：

單位：萬元

公司名稱

公司類型

資產

負債

所有者權益

收入

淨利潤

君健塑膠

子公司

104,205

4,187

100,018

56,726

9,747

湖南科倫

（含嶽陽分

公司）

子公司

227,321

130,568

96,753

121,859

12,388

貴州科倫

子公司

33,314

10,349

22,965

31,729

10,460

伊犁川寧

子公司

882,563

509,385

373,178

136,602

-11,365

廣西科倫

子公司

83,724

100,924

-17,200

20,294

-2,761

青山利康

子公司

43,947

7,439

36,508

22,585

8,315

發行人參股公司規模相對發行人而言較小，無對發行人重要的參股公司。

六、發行人控股股東和實際控制人的基本情況

截至本募集說明書籤署日，公司控股股東及實際控制人為劉革新先生，報告

期內未發生變動。

（一）控股股東及實際控制人情況介紹

1、公司控股股東及實際控制人基本情況：

劉革新先生，1951 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司董事長，黨委

書記，研究生學歷，高級工程師。1992 年任四川奇力製藥有限公司總經理，1996

年創建科倫大藥廠，擔任公司董事長至今。截至 2017 年 9 月 30 日，劉革新先生

直接持有公司股份 379,128,280 股，佔公司總股本的 26.33%，為公司控股股東

及實際控制人。

2、發行人實際控制人與其他主要股東的關係

公司前 10 大股東中劉綏華為劉革新之兄，尹鳳剛為劉革新之妹夫，劉亞光

為劉革新之妹，劉衛華為劉革新之弟，不存在一致行動。

（二）公司控股股東及實際控制人對其他企業的投資情況

公司實際控制人直接、間接控制和參股的公司如下：

公司名稱

其他關聯方與本企業關係

四川

科倫藥業

股份有限公司

2018年面向合格投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書

科倫實業集團同受實際控制人控制的公司

四川惠豐天然藥物發展有限公司（「惠豐天然」）科倫實業集團持有該公司

90%權益

科倫醫械

本公司董事、高級管理人員劉思川先生持有該公司

73%權益，科倫實業集團持有該公司

7%權益

惠豐投資本公司和科倫實業集團的員工持有惠豐投資權益

伊北煤炭惠豐投資的子公司

恆輝澱粉惠豐投資的子公司

四川雪嶺天然飲品有限公司（「雪嶺飲品」）惠豐投資的子公司

四川康貝大藥房連鎖有限公司

("四川康貝")

惠豐投資持有該公司

90%權益，股東劉綏華先生持有

該公司

10%權益

科倫醫貿集團

惠豐投資持有科倫醫貿

68.2%權益，科倫實業集團持

有科倫醫貿

29.8%權益

七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）基本信息及持有發行人股權及債券的情況

截至

2017年

9月

30日，發行人董事、監事及高級管理人員基本信息及持有

發行人股權及債券的情況如下：

姓名職務性別年齡任職狀態持有發行人股份數（股）

劉革新董事長男

66現任

379,128,280

劉思川董事；總經理男

33現任

6,554,986

潘慧董事；副總經理女

55現任

152,180,946

王晶翼董事；副總經理男

57現任

250,500

黃復興董事男

58現任

張騰文董事女

47現任

李越冬獨立董事女

40現任

王廣基獨立董事男

64現任

張濤獨立董事男

47現任

萬鵬監事男

41現任

郭雲沛監事男

70現任

鄭昌豔監事女

43現任

61,600

萬陽浴副總經理男

47現任

205,000

葛均友副總經理男

45現任

225,000

譚鴻波副總經理男

46現任

210,800

衛俊才副總經理男

53現任

225,600

馮昊副總經理兼董事會秘書男

37現任

237,000

賴德貴副總經理兼財務總監男

46現任

246,400

戈韜副總經理男

37現任

160,000

吳中華副總經理男

49現任

145,000

周曉東副總經理男

50現任

魏青傑副總經理男

48現任

注 1:魏青傑先生自 2017 年 10 月起擔任公司副總經理。

注 2：截至 2017 年 6 月 30 日，發行人董事、監事及高級管理人員未持有公司發行的債

券。

（二）發行人董事、監事、高級管理人員主要工作經歷

1、董事主要工作經歷

劉革新先生，1951 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司董事長，黨委

書記，研究生學歷，高級工程師。1992 年任四川奇力製藥有限公司總經理，1996

年創建科倫大藥廠，擔任公司董事長至今。1996 至 2003 年期間擔任公司總經理，

歷任四川省工商聯合會副會長，政協四川省第九屆委員會常務委員，中共四川省

第九次代表大會代表，第十一屆全國政協委員，中國共產黨成都市第十二次代表

大會代表，中國共產黨四川省第十次代表大會代表，第十二屆全國人民代表大會

代表。2005 年，榮獲「全國勞動模範」榮譽稱號；2008 年，榮獲中共四川省委、

成都市委授予的「抗震救災優秀共產黨員」光榮稱號和四川省委、省政府授予的

「抗震救災模範」光榮稱號；2009 年，被中共中央統戰部、工業和信息化部、

人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局、全國工商聯評為「優秀中國特

色社會主義建設者」，2010 年，獲中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民

政府和政協成都市委頒發的「建設成都傑出貢獻獎」，2015 年做為項目第一完成

人榮獲國家科技進步二等獎。目前兼任四川科倫實業集團有限公司董事長。

劉思川先生，1984 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司董事，總經理，

碩士研究生學歷。2007 年起任公司董事長助理，2009 年 6 月起任公司董事，2012

年 7 月起任公司副總經理，2015 年 9 月起任公司總經理。2013 年 1 月當選為湖

南省第十二屆人民代表大會代表。現為中華全國青年聯合會委員，中國青年志願

者協會常務理事、中國

光華科技

基金會第六屆理事會理事。目前兼任四川科倫實

業集團有限公司董事。

潘慧女士，1962 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司董事，副總經理，

碩士研究生學歷。先後就職於成都市雪峰製藥廠、四川奇力製藥有限公司；1996

年起任公司董事、供應部經理；現為中國價格協會常務理事，

中國醫藥

包裝協會

副會長。2006 年起擔任公司副總經理，負責採購和供應。目前兼任四川科倫實

業集團有限公司董事、四川科倫鬥山生物技術有限公司董事。

王晶翼先生，1960 年出生，中國國籍，有境外居留權，集團副總經理、首

席科學家、藥物研究院院長，2015 年 9 月起任公司董事。中國醫科大學 77 級臨

床醫學本科，解放軍第四軍醫大學傳染病學碩士、醫學分子病毒學博士。曾任美

國阿肯色醫科大學醫學助理教授（Tenure track）、齊魯製藥有限公司集團副總

經理和藥物研究院院長，目前兼任《中國新藥雜誌》編委、國家科學技術獎勵評

審專家、重大新藥創製國家科技重大專項評委等社會職務。近年來三次榮獲國家

科學技術進步二等獎。自 2002 年回國以來，王晶翼博士帶領團隊上市重大品種

30 餘項，其中不乏卡培他濱等年銷售額超過 10 億的重磅藥物，且有塞拉替尼等

20 餘項創新藥物相繼步入臨床研究。自 2012 年 11 月加盟科倫以後，在王晶翼

院長的領導下，科倫快速完成了一批兼顧近中遠、國內外、仿製與創新、大分子

與小分子及釋藥系統等不同藥物類別的重大技術平臺和重大疾病治療藥物的布

局，實質性進入

中國醫藥

創新企業的第一方陣。

黃復興先生，1959 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司董事，博士研

究生學歷，副研究員、西南財經大學教授，研究生導師。先後任職於上海財經大

學、上海社會科學院，從事金融方面研究工作。《上海經濟研究》副主編、編輯

部主任，現任上海久石富投資諮詢公司監事。2015 年 3 月起任公司董事。

張騰文女士，1970 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司董事，財務管

理學博士，副教授，高級經濟師，西南財經大學研究生導師。曾任職於攀鋼集團

公司經濟發展研究中心、攀鋼集團公司資本運營部和攀枝花新鋼釩股份有限公司，

從事過財務報告審查、投資項目價值評估、收購兼併、財務會計研究等工作。2012

年 7 月至 2015 年 6 月任公司獨立董事。2015 年 6 月起任公司董事。

張濤先生，1970 年出生，中國國籍，加拿大永久居留權，公司獨立董事，

長江商學院 EMBA，波士頓大學管理學院工商管理碩士，南京大學商學院投資學

碩士，東南大學經濟管理學院工業管理學經濟學學士，蘇州大學物理系理學學士。

歷任

華泰證券

股份有限責任公司投資銀行部總監、上海機構客戶營業部總經理、

國際業務部總經理、債券部總經理、股票交易部高級經理等，以及上海磐石投資

管理有限公司執行總裁。現為蘇州熔安德投資管理合夥企業(有限合夥)的合伙人。

曾長期從事投資銀行及資產管理業務，有豐富的包括 QFII 在內機構投資者開發

和服務經驗，熟悉跨境兼併收購，私募融資及證券資產管理業務，並擅長財務報

表分析，產業分析及股票技術分析及客戶關係管理等。2014 年 5 月起任公司獨

立董事。

王廣基先生，1953 年 4 月出生，中國國籍，無境外居留權，公司獨立董事，

中國工程院院士、原中國藥科大學副校長。現任江蘇省藥物代謝動力學重點實驗

室主任,國家中醫藥管理局中藥複方藥代動力學重點實驗室主任，任中國藥學會

應用藥理專業委員會、中國藥理學會製藥工業專業委員會主任委員，國際藥理學

聯合會藥代動力學專業委員會執行理事，江蘇省藥理學會理事長。獲國家科學技

術進步二等獎 3 項、部省級科技進步一等獎 3 項；獲 2012 年何梁何利基金科學

與技術進步獎。2014 年 5 月起公司獨立董事。

李越冬女士，1977 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司獨立董事，會

計專業博士，美國註冊會計師（AICAP），審計署審計科研所與北京大學政府管理

學院聯合培養博士後，副教授，碩士生導師。現在西南財經大學會計學院從事會

計、審計雙語教學。曾任職於中國

建設銀行

、美國喬治亞州立學院(GC&SU)商學

院和教育學院、美國華盛頓州立大學（WSU）等。從事過會計結算、財務、研究

生助教、兼職講師等工作，並由審計署境外司選聘為聯合國審計人員。2015 年 6

月起任公司獨立董事。

2、監事主要工作經歷

萬鵬先生，1976 年出，中國國籍，無境外居留權，公司監事會主席，公司

法律事務部總監，研究生學歷，2001 年司法部授予全國律師資格。2001 年 10

月進入公司法律事務部工作，自 2007 年 12 月至今任公司法律事務部總監。2015

年 3 月起任公司監事會主席。現兼任四川科倫實業集團有限公司監事。

郭雲沛先生，1947 年出生，中共黨員，公司監事，中國國籍，無境外居留

權，高級編輯，大學專科學歷。2005 年被評為「全國百佳新聞工作者」。曾擔任

中國記協第六屆理事會理事，

中國醫藥

報社編輯部主任、總編室主任、副總編輯

以及報社第一負責人，北京卓信醫學傳媒集團執行總裁。現任北京玉德未來控股

有限公司董事和北京玉德未來文化傳媒有限公司監事。2016 年 1 月起任本公司

監事。現任

中國醫藥

企業管理協會副會長等社會職務。

鄭昌豔女士，1974 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司職工代表監事，

本科學歷，1997 年加入公司前身四川科倫大藥廠，任辦公室主任兼人力源部副

總監。2008 年 5 月起任公司監事。

3、高級管理人員主要工作經歷

劉思川先生，公司總經理，簡歷見董事介紹。

潘慧女士，公司副總經理，簡歷見董事介紹。

王晶翼先生，公司副總經理，簡歷見董事介紹。

葛均友先生，1972 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理，復

旦大學博士研究生學歷，執業藥師，高級工程師。曾任上海延安製藥廠生產主管，

上海恆壽堂藥業有限公司生產技術部副經理，上海勃林格殷格翰藥業有限公司

GMP 監督，浙江

海正藥業

股份有限公司總經理助理，德國 RATIOPHARM 製藥有限

公司亞太區質量經理。現為國家食品藥品監督管理總局高級研修學院特聘教授，

四川省執業藥師協會副會長，成都藥學會生產質量委員會主任委員。2007 年 6

月起任公司質量總監，2009 年 6 月起任公司副總經理，負責質量管理。目前兼

任四川科倫鬥山生物技術有限公司董事。

萬陽浴先生，1970 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理，中

共黨員，本科學歷。曾任職於成都軍醫總醫院藥劑科負責滅菌製劑的生產質量管

理，1998 年進入公司前身四川科倫大藥廠，任生產部車間主任，2000 年任公司

副總經理、生產部部長，2006 年起任公司副總經理，負責生產管理。2015 年參

與項目榮獲國家科技進步二等獎。

衛俊才先生，1964 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理，大

學本科學歷，高級營銷師。先後任四川省第三人民醫院、深圳海王藥業等單位醫

師、高級營銷經理、營銷總監等職務。2008 年先後任公司招投標事務部總經理

和市場與招投標部總監，主管公司政策研究及市場準入工作，2012 年 7 月起任

公司副總經理。2015 年參與項目榮獲國家科技進步二等獎。現為中國衛生法學

會副會長、

中國化學

製藥工業協會政策研究工作組（價格及招投標組）組長、四

川省醫療保險研究會常務理事、四川省政協社會與法制專業委員會特邀成員。

譚鴻波先生，1971 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理，大

學本科，高級工程師，無黨派。曾任職於成軸集團公司軸承檢測西南分中心，從

事技術管理工作；1996 年起加入公司前身四川科倫大藥廠；2006 年起任四川科

倫藥業股份有限公司新都基地總經理；成都市新都區第十七屆人大常委會委員。

2001 年榮獲成都市新都區人民政府頒發「成都市新都區科技進步特等獎」，2002

年榮獲成都市人民政府頒發「成都市科技進步二等獎」，2006 年四川省質量技術

監督局授予「四川省質量管理先進工作者」榮譽稱號，2011 年榮獲四川省人民

政府、成都市人民政府頒發的「四川省科技進步一等獎」、「成都市科技進步特等

獎」，2015 年參與項目榮獲國家科技進步二等獎。2013 年 6 月起任公司副總經理。

馮昊先生，1980 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理兼董事

會秘書，中共黨員，碩士研究生學歷。先後任華中科技大學經濟學院教師，太平

人壽保險有限公司精算部分析員、上海華信惠悅（諮詢）有限責任公司精算諮詢

顧問、

平安證券

有限責任公司投資銀行部高級經理、

國金證券

股份有限公司投資

銀行部業務董事。2014 年 4 月起任公司副總經理兼董事會秘書。

賴德貴先生，1971 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理兼財

務總監，本科學歷。先後任成都藍風（集團）股份有限公司、成都藍風集團（控

股）有限公司會計、財務經理，2001 年加入公司前身四川科倫大藥廠任會計、

財務部副經理，2006 年起任公司會計機構負責人。2014 年 10 月起任公司副總經

理兼財務總監。

戈韜先生，1980 年出生，中國籍，無境外居留權，公司副總經理，本科學

歷。1999 年進入公司前身四川科倫大藥廠銷售服務部工作，2003 年起任公司營

銷管理部執行總經理，負責東北、華北區域覆蓋八省區的營銷管理工作。2015

年 2 月起任公司副總經理。

吳中華先生，1968 年出生，中國國籍，無境外居留權，公司副總經理，中

共黨員，大學本科學歷，機械工程師、執業藥師和高級經濟師，中國共產黨安陽

市第十三屆人民代表大會代表。曾供職於湖南省嶽陽市製藥二廠、湖南天御龍藥

業有限公司。2004 年任湖南中南

科倫藥業

有限公司生產部長，先後任四川珍珠

製藥有限公司總經理、河南

科倫藥業

有限公司總經理。2016 年 1 月起任科倫藥

業副總經理。

周曉東先生，1967 年出生，中國籍，無境外居留權，公司副總經理，本科

學歷，高級經濟師。有十年消化科醫生經歷，2001 年進入醫藥營銷行業，曾服

務於江蘇正大天晴藥業股份有限公司、江蘇豪森醫藥集團，歷任首席醫學經理、

市場總監等職。2016 年 8 月，加入

科倫藥業

。2016 年 11 月起任公司副總經理，

分管市場部、醫學部工作。

魏青傑先生，1969 年出生，中國國籍，無境外居留權，大學學歷，正高級

工程師。曾任

華北製藥

奧奇德藥業有限公司副總經理，石藥集團高科公司總經理，

華北製藥

奧奇德藥業有限公司總經理，

華北製藥

高級管理人員，

華北製藥

集團有

限責任公司董事，

華北製藥

股份有限公司董事、副總經理、黨委常委，

華北製藥

河北華民藥業有限公司董事長、總經理、黨委書記，

華北製藥

奧奇德藥業有限公

司董事長、總經理，

華北製藥

河北

華仁藥業

投資有限公司董事長、總經理，華北

製藥股份有限公司新製劑分廠廠長。2013 年獲「河北省勞動模範」榮譽稱號；

2012 年獲「河北省有突出貢獻中青年專家」、「河北省企業管理創新有特殊貢獻

帶頭人」、「河北省優秀企業家」榮譽稱號以及石家莊市最具社會責任企業家特別

大獎；還獲得 2010-2012 年度「石家莊市勞動模範」榮譽稱號。《製藥企業基於

新版 GMP 的質量管理體系建設》獲第十九屆國家級二等企業管理現代化創新成果；

2012 年度《新型頭孢菌素類抗生素製劑生產線的開發》獲河北省醫藥行業科學

技術發明一等獎第一名；2012 年度《新型頭孢菌素類抗生素製劑生產線的開發》

獲河北省科學技術成果第一名。2017 年 1 月加入

科倫藥業

。2017 年 10 月起任公

司副總經理。

（三）公司董事、監事、高級管理人員兼職情況（不包括發行人下屬

子公司）

任職人員姓

名

其他單位名稱

在其他單位擔任

的職務

在其他單位是否

領取報酬津貼

劉革新

四川科倫實業集團有限公司

董事長

否

劉思川

四川科倫實業集團有限公司

董事

否

潘慧

四川科倫實業集團有限公司

董事

否

四川科倫鬥山生物技術有限公司

董事

否

張騰文

西南財經大學

副教授

是

四川九洲

電器股份有限公司

獨立董事

是

四川

久遠銀海

軟體股份有限公司

獨立董事

是

成都盛幫密封件股份有限公司

獨立董事

是

四川三臺農村商業銀行股份有限公司

獨立董事

是

萬鵬

四川科倫實業集團有限公司

監事

否

葛均友

四川科倫鬥山生物技術有限公司

董事

否

王廣基

中國藥科大學

藥物代謝動力學

重點實驗室主任

是

江蘇

康緣藥業

股份有限公司

獨立董事

是

四川格林泰科生物科技有限公司

董事

否

華北製藥

股份有限公司

獨立董事

是

張濤

蘇州熔安德投資管理合夥企業(有限合夥)

創始人

是

上海

拉夏貝爾

服飾股份有限公司

監事

否

黃復興

上海久石富投資管理諮詢有限公司

監事

否

上海

延華智能

科技股份有限公司

監事

否

上海浦東國際文化產業投資控股有限公司

董事、財務總監

否

上海郵幣卡交易中心股份有限公司

董事、專家委員會

主任

是

浙江稠州商業銀行股份有限公司

獨立董事

否

李越冬

西南財經大學

副教授

是

成都

高新發展

股份有限公司

獨立董事

是

郭雲沛

中國醫藥

企業管理協會

會長

否

亞寶藥業

集團股份有限公司

獨立董事

是

哈藥集團股份有限公司

獨立董事

是

哈爾濱

譽衡藥業

股份有限公司

獨立董事

是

北京玉德未來控股有限公司

董事

否

北京玉德未來文化傳媒有限公司

監事

是

天士力

醫藥集團股份有限公司

獨立董事

是

昆藥

集團股份有限公司

獨立董事

是

八、發行人主營業務情況

（一）主營業務情況

1、主營業務基本情況

發行人屬於醫藥製造企業，主要從事大輸液產品的研究開發、生產和銷售，

並將業務延伸至粉針、小水針、片劑膠囊等非大輸液領域以及上遊包裝材料（玻

璃瓶）、原料藥製造領域。同時,發行人在新疆進行伊犁川寧抗生素中間體項目的

建設，為公司形成從抗生素原料中間體到抗生素原料藥再到抗生素粉針、凍乾粉

針和抗生素口服製劑等相結合的非輸液類產品全產業鏈奠定了基礎。

截至 2017 年 6 月 30 日，發行人擁有 543 個品種共 935 種規格的醫藥產品、

醫藥包材、醫療器械以及抗生素中間體產品。其中，有 115 個品種共 276 種規格

的輸液產品、383 個品種共 612 種規格的其它劑型醫藥產品、45 個品種共 47 種

規格的原料藥、10 個品種的抗生素中間體、33 個品種的醫藥包材以及 4 個品種

共 7 個品規的醫療器械。公司生產的藥品按臨床應用範圍分類，共有 25 個劑型

543 種藥品，其中，進入《國家基本藥物目錄》的藥品為 117 種，被列入 OTC 品

種目錄的藥品為 82 種，被列入國家醫保目錄的藥品為 260 種。

2、發行人主要產品及用途

（1）發行人輸液產品分類及功能

名稱

主要功能

氯化鈉注射液(0.9%)

各種原因所致的失水，包括低滲性、等滲性和高滲性失水；高滲性非

酮症糖尿病昏迷，應用等滲或低滲氯化鈉可糾正失水和高滲狀態；低

氯性代謝性鹼中毒；外用生理鹽水衝洗眼部、洗滌傷口等；還用於產

科的水囊引產。

葡萄糖注射液(5%)

補充能量和體液；低糖血症；高鉀血症；高滲溶液用作組織脫水劑；

配製腹膜透析液；藥物稀釋劑；靜脈法葡萄糖耐量試驗；供配製 GIK

（極化液）液用。

奧硝唑氯化鈉注射液

用於治療由敏感厭氧菌所引起的多種感染性疾病，包括：腹部感染、

盆腔感染、口腔感染、外科感染、腦部感染、敗血症、菌血症等嚴重

厭氧菌感染等。用於手術前預防感染和手術後厭氧菌感染的治療治療

消化系統嚴重阿米巴蟲病，如阿米巴痢疾、阿米巴肝膿腫等。

鹽酸左氧氟沙星氯化鈉注射液

適用於敏感細菌所引起的下列中、重度感染：呼吸系統感染、泌尿系

統感染、生殖系統感染、皮膚軟組織感染、腸道感染、敗血症、粒細

胞減少及免疫功能低下患者的各種感染及其它感染。

葡萄糖氯化鈉注射液(5%)

補充熱能和體液；用於各種原因引起的進食不足或大量體液丟失。

脂肪乳注射液(C14-24)

能量補充藥。能提供機體能量和必需脂肪酸。用於胃腸外營養補充能

量及必需脂肪酸。適用於需要靜脈輸注營養的病人。

丙氨醯穀氨醯胺注射液

適用於需要補充穀氨醯胺患者的腸外營養，包括處於分解代謝和高代

謝狀況的患者。

注射用頭孢曲松鈉

用於敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、膽道感染，以及腹腔感

染、盆腔感染、皮膚軟組織感染、骨和關節感染、敗血症、腦膜炎等

及手術期感染預防。本品單劑可治療單純性淋病。

甲硝唑氯化鈉注射液

適用於厭氧菌感染的治療。

（2）發行人非輸液產品分類

公司非大輸液業務收入主要來源於其分子公司安嶽分公司、湖南科倫嶽陽分

公司、廣西科倫製藥有限公司和伊梨川寧生物技術有限公司，分別主要生產中成

藥、西藥抗生素普藥品種及抗生素中間體和原料藥等，產品品種主要包括粉針劑、

小水針劑、凍乾粉針劑、片劑、膠囊劑和抗生素中間體等。

名稱

功能

硫氰酸紅黴素（中間體）

本品屬大環內酯類抗生素，是紅黴素的硫氰酸鹽。本品為獸藥，用於革蘭

氏陽性菌和支原體的感染；更多的作為原料中間體用於合成紅黴素、羅紅

黴素、阿奇黴素、克拉黴素等大環內酯類抗生素。

康復新液

通利血脈，養陰生肌。內服：用於瘀血阻滯，胃痛出血，胃、十二指腸潰

瘍的治療；以及陰虛肺癆，肺結核的輔助治療。外用：用於金瘡、外傷、

潰瘍、瘻管、燒傷、燙傷、褥瘡之創面。

複方魚腥草合劑

清熱解毒。用於外感風熱引起的咽喉疼痛；急性咽炎、扁桃腺炎有風熱證

候者。

金剛藤軟膠囊

清熱解毒，消腫散結。用於附件炎和附件炎性包塊及婦科多種炎症。

小兒清肺化痰泡騰片

清熱化痰，止咳平喘。用於小兒肺熱感冒引起的呼吸氣促，咳嗽痰喘，喉

中作響。

阿莫西林膠囊

敏感菌引起的呼吸道感染、消化系統感染、泌尿道感染、皮膚軟組織感染

等。

膽舒軟膠囊

疏肝理氣，利膽。主要用於慢性結石性膽囊炎、慢性膽囊炎及膽結石肝膽

鬱結、溼熱胃滯症。

靈丹草軟膠囊

清熱疏風，解毒利咽，止咳祛痰。用於風熱邪毒，咽喉腫痛，肺熱咳嗽；

急性咽炎，扁桃體炎，上呼吸道感染見上述證候者。

健胃消食片

健胃消食。用於脾胃虛弱所致的食積，症見不思飲食、噯腐酸臭、脘腹脹

滿；消化不良見上述證候者。

冠心七味滴丸

活血化瘀，行氣止痛。用於冠心病穩定性勞力型心絞痛Ⅰ、Ⅱ級，屬心血

瘀阻證，症見胸痛、胸悶，心悸不寧，舌紫暗，脈細澀。

3、發行人營業收入構成

（1）分行業產品收入情況：

單位：萬元

營業收入

2017 年 1-6 月

比例

2016 年度

比例

2015 年度

比例

2014 年度

比例

輸液

317,189.60

64.18%

600,908.58

70.15%

592,925.46

76.38%

619,164.11

77.17%

非輸液

168,471.78

34.09%

222,436.68

25.97%

168,853.72

21.75%

175,322.79

21.85%

其他

8,536.31

1.73%

33,249.09

3.88%

14,554.82

1.87%

7,855.23

0.98%

合計

494,197.69

100.00%

856,594.34

100.00%

776,334.00

100.00%

802,342.13

100.00%

（2）營業收入分地區情況：

單位：元

地區

2017 年 1-6 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

東北

274,509,457.00

496,236,009.00

482,819,613.00

684,101,316.00

華北

749,943,182.00

1,234,526,440.00

1,099,324,418.00

991,355,346.00

華東

1,151,598,725.00

1,710,342,651.00

1,413,265,258.00

1,612,910,387.00

華中

767,878,274.00

1,320,887,308.00

1,314,663,596.00

1,215,945,925.00

西北

371,365,608.00

787,660,055.00

607,100,860.00

589,043,244.00

西南

1,417,614,090.00

2,757,265,328.00

2,741,633,488.00

2,833,405,972.00

出口及境外

209,067,586.00

259,025,624.00

104,532,749.00

96,659,099.00

合計

4,941,976,922.00

8,565,943,415.00

7,763,339,982.00

8,023,421,289.00

（二）公司所取得的資質及許可資格

發行人及其下屬子（分）公司所取得的資質及許可資格如下：

1、發行人及其下屬子（分）公司所取得的 GMP 認證情況如下：

序號

企業名稱

證書編號

發證機關

發證日期

有效期至

科倫藥業

CN20130280

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 9 月 30 日

2018 年 9 月 29 日

科倫藥業

SC20160039

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 10 月 21 日

2021 年 10 月 20 日

科倫藥業

SC20160040

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 10 月 21 日

2021 年 10 月 20 日

科倫藥業

CN20130027

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 1 月 28 日

2018 年 1 月 27 日

科倫藥業

CN20140466

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 1 月 5 日

2020 年 1 月 4 日

科倫藥業

CN20130149

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 6 月 6 日

2018 年 6 月 5 日

科倫藥業

CN20150165

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 10 月 30 日

2020 年 10 月 29 日

科倫藥業

SC20160022

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 6 月 28 日

2021 年 6 月 27 日

廣安分公司

CN20130240

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 9 月 3 日

2018 年 9 月 2 日

仁壽分公司

CN20130207

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 8 月 7 日

2018 年 8 月 6 日

黑龍江科倫

CN20130089

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 4 月 9 日

2018 年 4 月 8 日

黑龍江科倫

CN20140411

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 10 月 31 日

2019 年 10 月 30 日

黑龍江科倫

CN20130395

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 10 月 31 日

2018 年 10 月 30 日

湖北科倫

CN20130250

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 9 月 3 日

2018 年 9 月 2 日

湖北科倫

HB20170358

湖北省食品藥品監督管理總局

2017 年 7 月 24 日

2022 年 7 月 23 日

湖南科倫

CN20130090

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 4 月 9 日

2018 年 4 月 8 日

湖南科倫

CN20150039

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 5 月 8 日

2020 年 5 月 7 日

湖南科倫

CN20130373

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 10 月 31 日

2018 年 10 月 30 日

湖南科倫嶽陽分公司

HN20130032

湖南省食品藥品監督管理局

2013 年 6 月 7 日

2018 年 6 月 6 日

湖南科倫嶽陽分公司

HN20140060

湖南省食品藥品監督管理局

2014 年 3 月 18 日

2019 年 3 月 17 日

湖南科倫

CN20170243

湖南省食品藥品監督管理局

2017 年 1 月 18 日

2022 年 1 月 17 日

湖南科倫

CN20140257

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 6 月 5 日

2019 年 6 月 4 日

江西科倫

CN20140453

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 12 月 19 日

2019 年 12 月 18 日

江西科倫

CN20130452

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 12 月 11 日

2018 年 12 月 10 日

江西科倫

CN20140453

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 12 月 19 日

2019 年 12 月 18 日

江西科倫

JX20150001

江西省食品藥品監督管理局

2015 年 1 月 9 日

2020 年 1 月 8 日

山東科倫

CN20150078

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 6 月 1 日

2020 年 5 月 31 日

山東科倫

CN20130001

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 1 月 18 日

2018 年 1 月 17 日

山東科倫

CN20130164

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 6 月 28 日

2018 年 6 月 27 日

昆明南疆

CN20150158

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 9 月 22 日

2020 年 9 月 21 日

昆明南疆

CN20120062

國家食品藥品監督管理總局

2012 年 7 月 9 日

2017 年 7 月 8 日

昆明南疆

CN20130046

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 2 月 27 日

2018 年 2 月 26 日

貴州科倫

CN20130060

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 3 月 14 日

2018 年 3 月 13 日

貴州科倫

CN20130255

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 9 月 3 日

2018 年 9 月 2 日

貴州科倫

CN20150028

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 2 月 10 日

2020 年 2 月 9 日

貴州科倫

CN20140279

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 6 月 5 日

2019 年 6 月 4 日

遼寧民康

CN20150045

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 5 月 8 日

2020 年 5 月 7 日

遼寧民康

N20140407

遼寧省食品藥品監督管理總局

2017 年 10 月 27 日

2022 年 10 月 26 日

遼寧民康

CN20140407

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 10 月 31 日

2019 年 10 月 30 日

安嶽分公司

SC20140100

四川省食品藥品監督管理局

2015 年 2 月 3 日

2020 年 2 月 2 日

安嶽分公司

SC20120024

四川省食品藥品監督管理局

2012 年 11 月 9 日

2017 年 11 月 8 日

安嶽分公司

SC20150045

四川省食品藥品監督管理局

2015 年 7 月 15 日

2020 年 7 月 14 日

湖南科倫嶽陽分公司

HN20120021

湖南省食品藥品監督管理局

2012 年 12 月 26 日

2017 年 12 月 25 日

湖南科倫嶽陽分公司

HN20160225

湖南省食品藥品監督管理局

2016 年 8 月 18 日

2021 年 8 月 17 日

湖南科倫嶽陽分公司

CN20130178

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 6 月 28 日

2018 年 6 月 27 日

湖南科倫嶽陽分公司

CN20130331

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 10 月 31 日

2018 年 10 月 30 日

湖南科倫嶽陽分公司

CN20140115

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 3 月 6 日

2019 年 3 月 5 日

湖南科倫嶽陽分公司

CN20160045

國家食品藥品監督管理總局

2016 年 3 月 31 日

2021 年 3 月 30 日

新開元

SC20130012

四川省食品藥品監督管理局

2013 年 3 月 15 日

2018 年 3 月 14 日

新開元

SC20150062

四川省食品藥品監督管理局

2015 年 9 月 15 日

2020 年 9 月 14 日

新開元

SC20140020

四川省食品藥品監督管理局

2014 年 6 月 3 日

2019 年 6 月 2 日

河南科倫

HA20170052

河南省食品藥品監督管理總局

2017 年 09 月 25 日

2022 年 09 月 24 日

河南科倫

CN20140394

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 10 月 23 日

2019 年 10 月 22 日

河南科倫

CN20130023

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 1 月 28 日

2018 年 1 月 27 日

浙江國鏡

CN20130256

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 9 月 3 日

2018 年 9 月 2 日

浙江國鏡

ZJ20160048

浙江省食品藥品監督管理局

2016 年 3 月 10 日

2021 年 3 月 9 日

廣東科倫

GD20130151

廣東省食品藥品監督管理局

2013 年 12 月 9 日

2018 年 12 月 8 日

廣東科倫

CN20150150

國家食品藥品監督管理總局

2015 年 9 月 21 日

2020 年 9 月 20 日

廣東科倫

CN20130427

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 11 月 25 日

2018 年 11 月 24 日

廣東科倫

CN20140417

國家食品藥品監督管理總局

2014 年 10 月 31 日

2019 年 10 月 30 日

廣西科倫

CN20130451

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 12 月 11 日

2018 年 12 月 10 日

廣西科倫

GX20140044

廣西省食品藥品監督管理局

2014 年 1 月 17 日

2019 年 1 月 16 日

邛崍分公司

SC20150044

四川省食品藥品監督管理局

2015 年 8 月 12 日

2020 年 8 月 11 日

邛崍分公司

SC20150111

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 4 日

2021 年 1 月 3 日

青山利康

SC20140082

四川省食品藥品監督管理局

2015 年 1 月 7 日

2020 年 1 月 6 日

青山利康

CN20130544

國家食品藥品監督管理總局

2013 年 12 月 30 日

2018 年 12 月 29 日

哈薩克斯坦科倫

№26

哈薩克斯坦 GMP

2015 年 3 月 15 日

2018 年 3 月 15 日

哈薩克斯坦科倫

№30

哈薩克斯坦 GMP

2015 年 8 月 18 日

2018 年 8 月 18 日

伊犁川寧

（2017）獸藥 GMP 證字 31002 號

新疆維吾爾自治區獸醫局

2017 年 3 月 6 日

2022 年 3 月 5 日

福德生物

YN20160012

雲南省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 5 日

2021 年 1 月 4 日

2、發行人及其分（子）公司所取得的藥品生產許可證情況如下：

序號

企業名稱

證書編號

發證機關

發證日期

有效期限

科倫藥業

川 2016001

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

湖南科倫嶽陽

湘 20150100

湖南省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

黑龍江科倫

黑 20160015

黑龍江省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

湖北科倫

鄂 20160112

湖北省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

山東科倫

魯 20160235

山東省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

昆明南疆

滇 20160104

雲南省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

貴州科倫

黔 20160023

貴州省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

江西科倫

贛 20160008

江西省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

遼寧民康

遼 20150066

遼寧省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

河南科倫

豫 20150006

河南省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

浙江國鏡

浙 20000141

浙江省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

廣東科倫

粵 20160508

廣東省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

廣西科倫

桂 20160089

廣西壯族自治區食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

青山利康

川 20160169

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

哈薩克斯坦科倫

002081

哈薩克國家工商局

至 2024 年

新開元

川 20160402

四川省食品藥品監督管理局

2016 年 9 月 13 日

2021 年 9 月 12 日

福德生物

滇 20160504

雲南省食品藥品監督管理局

2016 年 1 月 1 日

2020 年 12 月 31 日

（三）公司所處行業基本情況

1.大輸液行業基本情況

醫藥行業在世界各國的行業體系和經濟增長中都起著舉足輕重的作用，是世

界貿易增長最快的朝陽行業之一。無論從國際還是從國內來看，醫藥市場在國民

經濟中的地位都表現出動態穩定性特徵，在經濟增長過程中，醫藥市場在國民經

濟中的地位幾乎不變。隨著經濟的發展、世界人口總量的增長、社會老齡化程度

的提高以及人們保健意識的不斷增強，全球醫藥市場持續快速擴大。20 世紀 70

年代，世界醫藥行業產值的年均增長率約為 13%；80 年代年均增長率約為 8.5%；

90 年代年均增長率約為 7.5%。2006 年全球主要國家藥品市場規模已達 6,430 億

美元，1995-2006 年，世界醫藥行業產值以年均 7.84%的速度增長，遠高於全球

經濟的增長速度；2007 年全球藥品市場規模達到 7,120 億美元，較 2006 年增長

9.54%；2008 年，在全球金融危機大背景下，醫藥市場雖受一定影響，但其市場

規模仍接近 7,730 億美元，增長速度遠高於全球經濟的增長，2010 年，全球醫

藥市場規模已經達到 8,650 億美元。2013 年，全球藥品市場規模達到 9,619 億

美元，同比增長 4.1%。

根據中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會公布的《2014 年我國衛生

和計劃生育事業發展統計公報》，截至 2014 年，我國人口總數達到 13.68 億，

人口出生率為 1.24%，死亡率為 0.72%，人口增長率為 0.52%，人口自然增長率

自 1990 年以來連續呈現下降趨勢，2014 年，人口自然年增長率同比有較大幅度

增加，由於我國人口基數大，每年人口增量較大。從年齡結構上看，65 歲以上

人口數量佔到 10.1%，比 2000 年的 7%上升了 3.1 個百分點，人口老齡化程度逐

年上升。人口的增長和老齡化程度的提高拉動了醫療服務需求，根據衛生部統計，

2010 年，全國醫療機構總診療人次達 78 億人次同比增長 6.6%每年保持穩定的增

長。

而隨著我國醫療衛生制度改革的逐步推進，對醫療消費市場也產生重要的影

響。自 2004 年以來我國醫療保險工作已取得了顯著成績，除了參保人數倍增外，

醫療保障制度體系框架基本形成，城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保

險和新農合三張「網」從制度上實現了對城鄉居民的全覆蓋，截至 2013 年，全

國已有 2,489 個縣(區、市)開展了「新農合」，參合農民達 8.02 億人，參合率

為 98.7%，參合率逐年提高；我國城鎮職工基本醫療保險受益人群持續增加，保

障水平穩步提高，參保人數達到 2.74 億人；我國城鎮居民基本醫療保險人數也

從 2007 年底的 4,291 萬人增加至 2013 年底的 2.96 億人。

自改革開放以來，隨著經濟的發展，人們保健意識的不斷提高，醫療衛生費

用支出增長迅速，在 GDP 的佔比逐年提高。2008-2010 年，我國衛生總費用支出

分別為 14,535 億元、17,205 億元、19,980 億元，衛生費用支出佔 GDP 的比例分

別為 4.83%、5.13%、4.98%，人均衛生費用支出分別為 1,095 元、1,289 元、1,490

元，衛生費用總支出和人均支出呈現快速增長的趨勢；2013 年，全國衛生總費

用達 31,869 億元,人均衛生費用 2,326.8 元。

大輸液產品使用廣泛，在我國 98%的住院病人都使用輸液產品作為基本治療

手段。根據衛生部公布的數據，2013 年，全國醫療衛生機構總診療人次達 73.1

億人次，比上年增加 4.2 億人次，增幅較大。

隨著新的醫改政策出臺，我國醫保改革具有諸多亮點，在報銷比例方面，2015

年政府對新農合和城鎮居民醫保補助標準均提高到每人 380 元，比 2014 年的 320

元有大幅度的提高；城鎮居民醫保、新農合政策範圍內住院費用支付比例力爭達

到 70%以上，比 2010 年提高 10 個百分點；所有統籌地區職工醫保、城鎮居民醫

保和新農合政策範圍內統籌基金最高支付限額均不低於 5 萬元。新醫改的推進將

繼續推動醫療市場的消費，但大輸液由於受到政策因素影響，近兩年環比增速出

現下滑，2015 年與 2014 年輸液量基本持平。

2.我國醫藥中間體行業發展現狀

中國醫藥

行業每年約需化工配套原料和中間體 2000 多種,需求量達 250 萬噸

以上。由於出口醫藥中間體不像出口藥品那樣會受到進口國的種種限制,以及世

界醫藥中間體生產向發展中國家轉移,目前

中國醫藥

生產所需的化工原料和中間

體基本能夠配套,只有少部分需要進口。而且由於中國資源豐富,原料價格較低,

有許多醫藥中間體還實現了大量出口。

目前,我國需化工配套的原料及中間體 2500 多種,年需求量達到 1135 萬噸。

經過 30 多年的發展,我國醫藥生產所需的化工原料和中間體已基本能夠配套。我

http://img.chyxx.com/2015/07/20150721145904_m.png

國的中間體生產主要在抗菌素和解熱鎮痛藥方面。

2010-2014 年我國醫藥中間體行業需求量及增長趨勢（萬噸）

數據來源：中國產業信息網

3、所處行業與上下遊行業之間的關係

（1）大輸液行業的上下遊關係

大輸液行業的上遊行業包括包裝材料、原輔料生產行業及能源行業，下遊行

業為醫藥消費市場。輸液產品包裝材料的成本上升對輸液企業的盈利能力產生一

定影響。其中，玻璃瓶的主要生產原材料如石英砂、燒鹼、煤等價格的變動會對

玻璃瓶輸液產品的生產成本帶來直接影響；由於石油價格的波動，導致生產塑瓶

及直立式軟袋所需的主要原料－聚丙烯粒料價格亦有所波動。輸液產品生產所需

主要能源方面，由於大輸液行業屬於高耗水產業，生產所在地水資源的質量和供

給情況對行業有較大影響，尤其在國內的缺水區域，如華北、西北等地區生產輸

液的成本較高。隨著國內水資源日益珍貴，未來水資源佔大輸液產品的成本比重

將會逐漸提高，水資源豐富的區域將成為未來輸液生產的理想區域。電、煤在我

國經濟持續快速發展和環境質量改善的雙重因素下，其價格表現為持續上漲趨勢。

在下遊醫藥消費市場的需求方面，隨著國家醫療衛生體制、醫療保險體制及

醫藥生產流通體制改革的進一步深化，人們健康意識的增強和我國人口結構的老

齡化趨勢，大輸液產品的市場需求將保持穩步增長。

（2）醫藥中間體的上下遊關係

基礎化工原料為醫藥中間體的上遊，而原料藥和製劑為醫藥中間體的下遊。

http://img.chyxx.com/2015/07/20150721145903ri_m.png

基礎化工原料、醫藥中間體、原料藥及製劑構成了化學製藥行業完整的產業鏈，

如下圖所示。

醫藥中間體行業產業鏈

資料來源：中國產業信息網

（四）公司在行業中的競爭地位

1、公司的行業地位

公司主業屬於醫藥製造業，主要從事大容量注射劑（輸液）、小容量注射劑

（水針）、注射用無菌粉針（含分裝粉針及凍乾粉針）、片劑、膠囊劑、顆粒劑、

口服液、腹膜透析液等25種劑型藥品及抗生素中間體、原料藥、醫藥包材、醫療

器械等產品的研發、生產和銷售。公司是中國輸液行業中品種最為齊全、包裝形

式最為完備的醫藥製造企業，亦是目前國內產業鏈最為完善的大型醫藥集團之一。

2、公司主要競爭對手情況

根據工業和信息化部公布2014年醫藥行業企業快報排名顯示，按資產規模排

名前10名的企業為華潤醫藥控股有限公司、

中國醫藥

集團總公司、廣州醫藥集團

有限公司、天津市醫藥集團有限公司、

華北製藥

集團有限責任公司、威高集團有

限公司、四川

科倫藥業

股份有限公司、石藥集團有限公司、揚子江藥業集團有限

公司、齊魯製藥有限公司，發行人排名第7位；按主營業務收入排名前10名的企

業為廣州醫藥集團有限公司、修正藥業集團股份有限公司、揚子江藥業集團有限

公司、威高集團有限公司、石藥集團有限公司、

華北製藥

集團有限責任公司、中

國醫藥集團總公司、華潤醫藥控股有限公司、哈藥集團有限公司、天津市醫藥集

團有限公司，發行人排名第28位；按照利潤總額排名前10名的企業為華潤醫藥控

股有限公司、揚子江藥業集團有限公司、

雲南白藥

集團股份有限公司、威高集團

有限公司、修正藥業集團股份有限公司、齊魯製藥有限公司、

中國醫藥

集團總公

司、輝瑞製藥有限公司、上海

復星醫藥

（集團）股份有限公司、廣西梧州中恆集

團股份有限公司，發行人排名第24位。

除發行人外，國內產銷量較高的大輸液產品生產企業有北京雙鶴藥業股份有

限公司、石家莊四藥有限公司、安徽

豐原藥業

股份有限公司、湖南

金健米業

股份

有限公司、西南藥業股份有限公司等，前10位企業佔據73%的市場份額，集中度

持續提升。

3、公司主要競爭優勢

（1）產業集群優勢

通過持續的產業升級和品種

結構調整

，不斷鞏固和強化包括輸液在內的注射

劑產品集群的總體優勢，繼續保持科倫在輸液領域的絕對領先地位。

（2）全產業鏈優勢

近年來，公司實施了抗生素全產業鏈發展戰略，利用新疆當地的

資源優勢

，

初步構建了從抗生素中間體到原料藥，再到抗生素製劑的完整產業鏈。

（3）突出的創新能力

公司通過加強自身創新能力建設和構建知識聯盟，現已成為

中國醫藥

行業最

具研發實力的企業之一，成為國內領先的技術創新平臺；躋身特色突出、引領作

用明顯、尖端人才密集、創新氛圍濃厚的研發「國家隊」。

公司在高端藥品和新型醫藥包裝材料這兩大領域中已經取得重大突破，實現

了技術和市場兩個方面的關鍵升級，形成了強大的抗風險能力。迄今，公司已獲

得82個新藥證書，自主研發的擁有多項專利技術的可立袋.成功問世，該產品集

中了中國當代輸液製造技術的最新成果，代表著中國未來輸液包材的發展方向，

在國內外均屬首創，深刻地改變著輸液行業的格局。2015年，可立袋.獲國家科

學技術進步二等獎；2017年3月23日公司丙氨醯穀氨醯胺胺基酸（18）注射液獲

批生產，該品種為首個批准上市的補充谷胺醯胺的雙室袋產品。

公司制定了「三發驅動、創新增長」的發展戰略，目前已組建「國家企業技

術中心」和「國家大容量注射劑工程技術研究中心」兩大技術研發中心，與聯合

單位進行了高水平的跨專業、跨地區、跨所有制的合作，奮力推進自身發展和行

業技術進步。同時，公司全方位調動國內外優質資源，建立以成都中央研究院為

核心，以蘇州、天津研究院以及美國研究分院為兩翼的研發組織體系。

（4）強大的團隊複製能力

公司在創業初期就制定了人才培養的「長板凳計劃」，即從基層的班組長到

總部的高管團隊，每個層級都必須培養自己的接班人，該考核機制為公司的快速

擴張提供了人力資源保障。

高質量的權力分配和權力傳承是一個公司良好治理的重要標誌。公司現在不

但人才濟濟，而且有序地進行了代際權力的交替。公司子（分）公司遍布全國16

個省區，數百名優秀的職業經理人正領導著近兩萬名員工把科倫的理想變成現實。

（五）公司經營方針及發展戰略

1、公司發展戰略

公司將繼續實施「三發驅動，創新增長」的發展戰略，繼續推動產品結構調

整與創新產品的開發，進一步鞏固公司在輸液領域的優勢地位，繼續秉持「環保

優先、永續發展」的方針；公司抗生素項目在確保環保設施平穩運行下，逐步實

現穩產、滿產和高產，推行綠色循環經濟，努力打造抗生素全產業鏈；繼續強化

創新工作，圍繞「以仿製推動創新，以創新驅動未來」的研發戰略，凝聚全球最

優秀的藥物科學家，以科學務實的理念和奮鬥為本的實幹達成優秀仿製和創新藥

物的快速研究與上市，持續推動科倫藥物研究能力進步，使公司成為醫藥行業和

資本市場高度認同的研發創新型企業。

2、公司經營方針

公司在持續穩健發展輸液業務的同時，構築抗生素全產業鏈，以伊犁川寧項

目為抗生素全產業鏈龍頭，積極推進非輸液類產業的發展。公司堅定不移地實施

「三發驅動，創新增長」的發展戰略，實現以創新為動力來推動公司發展。

九、公司治理情況

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交

易所股票上市規則》、《深圳證券交易所

中小企業

板上市公司規範運作指引》及

其他相關法律、法規的規定，不斷完善公司法人治理結構，持續深入開展公司治

理活動，促進了公司規範運作，提高公司治理水平。公司依照監管部門的要求，

結合行業特徵，對原有內控制度進行進一步細化，不斷加強信息披露工作，為公

司的規範運作提供了更加完善的制度保障。2014年、2015年、2016年、2017年1-9

月，公司治理情況如下：

（一）關於股東與股東大會

2014年—2017年9月末，公司分別召開了1次、4次、4次和1次股東大會。公

司股東大會的召集、召開等相關程序符合《上市公司股東大會規則》、《公司章

程》及《股東大會議事規則》的相關規定，能夠確保所有股東尤其是中小股東的

合法權益，對關聯交易嚴格按照規定的程序進行，關聯股東在表決時採取迴避原

則，保證關聯交易符合公平、公正、公開、合理的原則，依照中國證監會對上市

公司股東大會網絡投票的要求，公司採取現場投票表決和網絡投票表決相結合的

方式召開，提高了股東參會積極性，保護了中小投資者的合法權益。

（二）關於董事與董事會

2014年—2017年9月末，公司分別召開了11次、11次、13次和5次董事會會議。

截至本募集說明書籤署日，公司董事會由9人組成，其中3名為獨立董事，董事會

的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求，各位董事能夠依據《董

事會議事規則》、《獨立董事制度》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉

盡責的履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規，董事會的

召集、召開等相關程序符合《公司章程》及《董事會議事規則》的相關規定，切

實維護了公司及全體股東的合法權益。

（三）關於監事與監事會

2014年—2017年9月末，公司分別召開了3次、7次、6次和1次監事會會議。

公司監事會由3人組成，人員的構成符合相關法律、法規和《公司章程》的要求，

除監事會日常工作外，監事通過列席公司的董事會，及時全面掌握公司的經營情

況，對董事會和管理層進行監督。公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著

為股東負責的態度，定期或不定期地對公司財務情況、關聯交易情況和公司董事

及高級管理人員履行職責的合法合規性等進行監督。

（四）關於控股股東、實際控制人與上市公司的關係

公司與控股股東產權相互獨立，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運

作。公司已制定《防止大股東及關聯方佔用公司資金管理制度》，建立了防止控

股股東及其關聯企業佔用上市公司資金，侵害上市公司利益的長效機制，未發生

大股東佔用上市公司資金和資產的情況。

1、業務方面

發行人主要從事大容量注射劑系列藥品的研究、生產與銷售，並生產其他劑

型的藥品，包括粉針、凍乾粉針、小水針、片劑、膠囊劑、顆粒劑、口服液等，

以及原料藥的生產與銷售。在業務方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業嚴格分開，相互獨立，擁有完整的採購、生產和銷售系統，具有獨立、完整

的業務，具備完整的業務體系及面向市場自主經營的能力。

2、人員方面

發行人在勞動、人事及工資管理方面擁有獨立完整的體系，完全獨立於控股

股東和實際控制人。發行人擁有獨立的員工隊伍，高級管理人員以及財務人員、

業務人員均專職在公司工作並領取薪酬。發行人董事、監事及高級管理人員按照

《公司法》、《公司章程》等有關規定產生，不存在股東、其他任何部門、單位

或個人超越公司股東大會、董事會和《公司章程》的規定，對董事、監事和高級

管理人員作出人事任免決定的情形。

3、機構方面

發行人已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構，各職能機構

在人員、辦公場所和管理制度等各方面均完全獨立，不存在受股東及其他任何單

位或個人幹預公司機構設置的情形。

4、資產方面

發行人擁有產品開發、生產、銷售的全部資產，擁有獨立完整的生產系統、

輔助系統及配套設施，發行人擁有經營所需的商標和專利技術，其資產是獨立完

整的。

5、財務方面

發行人設有獨立的財務部門，配備了專職的財務人員，建立了獨立的財務核

算體系，並符合有關會計制度的要求，獨立開展財務工作；發行人制定了完善的

財務管理制度，獨立運營，不與控股股東、關聯企業或其他任何單位或個人共用

銀行帳戶；發行人依法獨立進行納稅申報，履行繳納義務。

十、違法違規情況及董事、監事、高級管理人員任職資格

（一）行政處罰

發行人因在收購崇州君健塑膠有限公司中涉及信息披露不規範事宜，及公司

《2010年年度報告》和《2011年年度報告》存在重大遺漏，導致信息披露違規，

相關證券監管部門對發行人進行了立案調查，2014年6月3日發行人收到中國證監

會《行政處罰決定書》（[2014]49號）（以下簡稱「《49號行政處罰》」）。根

據該決定書，中國證監會對

科倫藥業

給予警告並處30萬元罰款，對相關當事人給

予警告並處3萬元至5萬元罰款。

發行人因未按照規定披露與久易公司、恆輝澱粉及伊北煤炭的關聯關係和關

聯交易，及公司《2011年年度報告》和《2012年年度報告》存在重大遺漏，導致

信息披露違規，於2015年4月23日受到四川監管局以《行政處罰決定書》（[2015]1

號）（以下簡稱「《1號行政處罰》」）作出的行政處罰。根據該決定書，發行

人受到警告和罰款60萬元的行政處罰。

發行人就以上行政處罰積極進行了相應整改，並分別於2013年6月4日公告了

《關於執行落實四川監管局科倫藥業採取責令改正措施的決定>

（[2013]4號）的整改報告》，於2014年6月30日公告了《關於就中國證監會四川

監管局對公司責令改正措施決定事項整改完成情況的公告》。發行人就上述行政

處罰所涉事項已被相關證券監管部門給予行政處罰和行政監管措施，相關行政責

任已被全部追究，相應整改措施已落實，目前對發行人影響較小。

（二）重大訴訟、仲裁

截至2018年1月9日，發行人及其子公司無尚未結案的重大訴訟、仲裁情況。

（三）董事、監事、高級管理人員任職合規及最近三年違法違規情況

報告期內，發行人現任董事長劉革新、董事兼總經理劉思川、董事兼副總經

理潘慧、董事張騰文因《49號行政處罰》及《1號行政處罰》受到過中國證監會

給予的警告和罰款。除上述情況外，發行人現任董事、監事和高級管理人員最近

三年不存在其他違法違規情況。發行人部分現任董事、高級管理人員受到中國證

監會給予的警告和罰款的情況不會影響其擔任董事、高級管理人員的任職資格，

其受到行政處罰的情況不會對本期發行構成實質法律障礙。

公司現任董事、監事、高級管理人員均符合《公司法》、《公司章程》及中

國證監會關於上市公司董事、監事和高級管理人員任職的有關規定。

十一、關聯方及關聯交易

（一）主要關聯方及關聯關係

根據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定，公司關聯方情況如下：

1、控股股東和實際控制人

截至2017年9月30日，劉革新先生直接持有公司股份379,128,280股，佔公司

總股本的26.33%，為公司控股股東及實際控制人。

2、公司的控股子公司及合營、聯營公司

公司的控股子公司及合營、聯營公司詳見本節「五、發行人的組織結構及對

其他企業的重要權益投資情況」。

3、其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

科倫實業集團

同受最終實際控制人控制的公司

惠豐天然

科倫實業集團持有該公司 90%權益

科倫醫械

本公司董事、高級管理人員劉思川先生持有該

公司 73%權益，科倫實業集團持有該公司 7%

權益

惠豐投資

本集團和科倫實業集團員工持有惠豐投資權

益

伊北煤炭

惠豐投資的子公司

恆輝澱粉

惠豐投資的子公司

雪嶺飲品

惠豐投資的子公司

四川康貝大藥房連鎖有限公司(「四川康

貝」)

惠豐投資持有該公司 90%權益，股東劉綏華先

生持有該公司 10%權益

科倫醫貿集團

惠豐投資持有科倫醫貿 68.2%權益，科倫實業

集團持有科倫醫貿 29.8%權益

四川科盟醫藥貿易有限公司(「四川科盟」)

最終實際控制人劉革新先生關係密切的家庭

成員之一任四川科盟董事長

華北製藥

股份有限公司及其下屬分子公司

(「

華北製藥

」)

公司獨立董事王廣基任其獨立董事

哈藥集團股份有限公司及其下屬分子公司

(「哈藥集團」)

公司監事郭雲沛任其獨立董事

劉思川先生

本公司董事、本公司高級管理人員

潘慧女士

股東、本公司董事、本公司高級管理人員

王晶翼先生

本公司董事、本公司高級管理人員

黃復興先生

本公司董事

張騰文女士

本公司董事

李越冬女士

本公司獨立董事

王廣基先生

本公司獨立董事

張濤先生

本公司獨立董事

種瑩女士

最終實際控制人劉革新先生關係密切的家庭

成員之一

萬鵬先生

本公司監事會主席

鄭昌豔女士

本公司監事會成員

郭雲沛先生

本公司監事會成員

萬陽浴先生

本公司高級管理人員

葛均友先生

本公司高級管理人員

衛俊才先生

本公司高級管理人員

譚鴻波先生

本公司高級管理人員

馮昊先生

本公司高級管理人員

賴德貴先生

本公司高級管理人員

戈韜先生

本公司高級管理人員

吳中華先生

本公司高級管理人員

周曉東先生

本公司高級管理人員

魏青傑先生

本公司高級管理人員

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

劉綏華先生

股東

注1：魏青傑先生於2017年10月25日在本公司第五屆董事會第二十六次會議上被任命為

公司副總經理。

注2：劉綏華先生於2017年11月23日通過深圳證券交易所大宗交易系統減持其持有的本

公司無限售流通股股份3,369,400股，佔公司總股本的0.23%。本次減持後，劉綏華先生持有

本公司股份71,999,930股，佔公司總股本的4.9999%，其不再是公司持股5%以上股東。

（二）關聯交易情況

1、採購商品、接受勞務情況

單位：元

序號

關聯方

關聯交易內容

2017 年 1-6 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

廣玻公司

材料採購

25,093,801.00

46,662,950.00

53,086,209.00

80,173,586.00

科倫醫貿集團

材料採購

2,043,169.00

3,807,618.00

1,307,396.00

4,127,343.00

科倫鬥山

材料採購

20,589,526.00

36,144,623.00

34,420,702.00

47,216,825.00

科倫醫械

材料採購

6,469,988.00

674,062.00

267,436.00

惠豐天然

材料採購

148,378.00

189,985.00

283,217.00

139,563.00

齊魯製藥

材料採購

3,511,412.00

青海明膠

材料採購

1,100,427.00

1,924,957.00

浙江萬邦

材料採購

伊北煤炭

材料採購

363,600.00

5,084,829.00

35,709,017.00

27,931,064.00

恆輝澱粉

委託加工及材料

採購

34,979,820.00

65,107,396.00

17,532,022.00

30,876,875.00

恆輝澱粉

採購商品

587,823.00

華北製藥

材料採購

132,051.00

13,462.00

雪嶺飲品

材料採購

52,499.00

166,560.00

哈藥集團

材料採購

1,126,051.00

2、銷售商品、提供勞務情況

單位：元

序號

關聯方

關聯交易

內容

2017 年 1-6 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

科倫醫貿

集團

商品銷售

558,470,977.00

898,344,566.00

741,785,106.00

716,432,697.00

科倫醫貿

集團

出售固定

資產

1,130,000.00

廣玻公司

商品銷售

19,389.00

39,017.00

51,181.00

58,081.00

科倫醫械

商品銷售

239,141.00

15,264.00

1,299.00

11,043.00

科倫鬥山

商品銷售

45,470.00

88,017.00

101,043.00

67,563.00

四川科盟

商品銷售

133,897.00

42,742.00

899,316.00

恆輝澱粉

商品銷售

50,375,085.00

63,770,002.00

17,716,814.00

恆輝澱粉

出售固定

2,164,805.00

資產

惠豐天然

商品銷售

1,791.00

伊北煤炭

商品銷售

18,957.00

康緣藥業

商品銷售

8,547.00

華北製藥

商品銷售

99,381,667.00

5,559,488.00

哈藥集團

商品銷售

2,273,709.00

201,538.00

3、關聯擔保

發行人作為被擔保方，截至2017年6月30日尚未履行完畢的擔保情況：

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已經履行完畢

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2017.06.06

2018.06.06

否

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2016.07.08

2017.07.07

否

劉革新、潘慧

70,000,000.00

2017.06.14

2017.07.14

否

劉革新

120,000,000.00

2016.07.29

2017.07.29

否

劉革新

100,000,000.00

2016.08.16

2017.08.15

否

劉革新、潘慧、種瑩

200,000,000.00

2016.10.25

2017.09.29

否

劉革新

200,000,000.00

2016.10.25

2017.10.24

否

劉革新

140,000,000.00

2016.11.18

2017.11.18

否

劉革新、潘慧

100,000,000.00

2016.11.21

2017.11.20

否

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2016.12.01

2017.11.30

否

劉革新、潘慧

100,000,000.00

2016.12.05

2017.12.04

否

劉革新、潘慧

100,000,000.00

2016.12.05

2017.12.04

否

劉革新、潘慧

100,000,000.00

2016.12.12

2017.12.11

否

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2016.12.23

2017.12.22

否

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2016.12.23

2017.12.22

否

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2017.02.17

2018.02.16

否

劉革新、潘慧、種瑩

200,000,000.00

2017.02.24

2018.02.22

否

劉革新

100,000,000.00

2017.02.28

2018.02.27

否

劉革新

140,000,000.00

2017.03.31

2018.03.30

否

劉革新

100,000,000.00

2017.05.26

2018.05.25

否

劉革新、潘慧

100,000,000.00

2017.06.05

2018.06.04

否

劉革新、種瑩

100,000,000.00

2017.06.08

2018.06.07

否

4、關聯方資金拆借

2012年3月24日經公司第三屆第二十一次董事會審議通過，並於2012年4月17

日經公司《2011年度股東大會》審議批准，同意公司向廣玻公司提供不超過1,200

萬元的資金拆借，資金佔用費將按不低於公司同期向銀行借款支付的利率標準收

取，資助時間自發生之日起其期限為三年，該資金拆借廣玻公司已於2015年2月

歸還完畢。

2014年度，公司實際控制人劉革新先生向本公司提供60,000萬元無息財務資

助，截至2016年12月31日，上述款項已償還完畢。

5、關鍵管理人員報酬

單位：萬元

項目

2017 年 1-6 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

關鍵管理人員報酬

1,087

1,384

1,198

1,112

6、關聯方應收應付款項

報告期內應收項目關聯餘額情況：

（1）截至2017年6月30日，應收項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

期末餘額

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

科倫醫貿集團

738,138,076.00

應收帳款

科倫醫械

280,318.00

應收帳款

科倫鬥山

24,486.00

應收帳款

華北製藥

86,342,850.00

應收帳款

哈藥集團

2,646,000.00

應收票據

科倫醫貿集團

6,792,023.00

預付款項

科倫醫貿集團

172,833.00

其他應收款

科倫鬥山

4,800.00

（2）截至2016年12月31日，應收項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

2016 年 12 月 31 日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

科倫醫貿集團

517,112,200.00

應收帳款

科倫醫械

524.00

應收帳款

科倫鬥山

230.00

應收帳款

華北製藥

6,504,600.00

應收帳款

哈藥集團

235,800.00

應收票據

科倫醫貿集團

28,518,637.00

預付款項

科倫醫貿集團

172,330.00

（3）截至2015年12月31日，應收項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

2015 年 12 月 31 日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

科倫醫貿集團

334,570,449.00

應收帳款

科倫醫械

1,520.00

應收票據

科倫醫貿集團

94,750,222.00

預付款項

科倫醫貿集團

226,800.00

預付款項

恆輝澱粉

1,309,897.00

預付款項

惠豐天然

2,280.00

（4）截至2014年12月31日，應收項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

2014 年 12 月 31 日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

科倫醫貿集團

315,678,583.00

應收票據

科倫醫貿集團

76,566,685.00

其他應收款

廣玻公司

6,000,000.00

報告期內應付項目關聯餘額情況：

（1）截至2017年6月30日，應付項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

期末帳面餘額

應付帳款

科倫醫貿集團

958,948.00

應付帳款

廣玻公司

4,172,538.00

應付帳款

伊北煤炭

505,086.00

應付帳款

恆輝澱粉

6,667,983.00

應付帳款

科倫鬥山

15,597,877.00

應付帳款

惠豐天然

35,292.00

應付帳款

科倫醫械

2,379,960.00

預收帳款

科倫醫貿集團

3,256,849.00

其他應付款

科倫醫械

應付帳款

華北製藥

1,342,959.00

（2）截至2016年12月31日，應付項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

2016 年 12 月 31 日

應付帳款

科倫醫貿集團

205,039.00

應付帳款

廣玻公司

5,011,818.00

應付帳款

伊北煤炭

125,684.00

應付帳款

恆輝澱粉

24,507,816.00

應付帳款

科倫鬥山

1,008,132.00

應付帳款

惠豐天然

2,140.00

應付帳款

科倫醫械

788,098.00

預收帳款

科倫醫貿集團

4,978,177.00

其他應付款

科倫醫械

150.00

（3）截至2015年12月31日，應付項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

2015 年 12 月 31 日

應付帳款

廣玻公司

4,924,853.00

應付帳款

伊北煤炭

4,252,076.00

應付帳款

科倫鬥山

8,718,922.00

應付帳款

惠豐天然

27,720.00

預收帳款

科倫醫貿集團

2,227,763.00

其他應付款

劉革新先生

100,000,000.00

（4）截至2014年12月31日，應付項目餘額情況：

單位：元

項目名稱

關聯方

2014 年 12 月 31 日

應付帳款

科倫醫貿集團

14,005.00

應付帳款

廣玻公司

7,331,437.00

應付帳款

伊北煤炭

3,632,526.00

應付帳款

恆輝澱粉

11,730,459.00

應付帳款

科倫鬥山

6,691,854.00

應付帳款

齊魯製藥

1,762,220.00

應付帳款

青海明膠

258,750.00

預收帳款

科倫醫貿集團

32,839.00

其他應付款

科倫實業集團

44,000,000.00

長期應付款

劉革新先生

600,000,000.00

（三）關聯交易決策、決策程序及定價機制

為規範關聯交易行為，

科倫藥業

在《公司章程》、《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等文件中對關聯交易迴避制度、關

聯交易的決策權限等作出了明確的規定，主要內容如下：

1、公司章程的相關規定

公司章程第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當

參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決

議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百一十條（五）公司與關聯人發生的關聯交易，達到下述標準的，應提

交董事會審議批准：1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯

交易；2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經

審計的淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易。公司與關聯人發生的關聯交易（公司

獲贈現金資產和提供擔保除外），如果交易金額在3000萬元以上，且佔公司最近

一期經審計淨資產絕對值5%以上的，由董事會審議通過後，還應提交股東大會審

議。

第一百二十條董事會決議表決方式為：記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式

進行並做出決議，並由參會董事籤字。

董事會審議按《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議

的重大關聯交易（日常關聯交易之外），應當以現場方式召開全體會議，董事不

得委託他人出席或以通訊方式參加表決。

2、《股東大會議事規則》的相關規定

第二十九條表決

（五）關聯股東的迴避表決股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不

應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決票總數；股東

大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東在股東大會表決

時，應當自動迴避，並放棄表決權，主持會議的董事長應當要求關聯股東迴避；

無須迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。

股東大會審議有關關聯交易事項，在關聯股東不參與股票表決時，應由出席

此次股東會的非關聯交易方股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上

通過，方能形成決議。如該交易事項屬特別決議範圍，應由出席會議的非關聯股

東有表決權的股份數的三分之二以上通過。

3、《董事會議事規則》的相關規定

第十四條關聯董事的披露義務

董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中

的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況

下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

有關聯關係的董事，在董事會審議有關聯交易時應當自動迴避並放棄表決權，即：

1、不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；

2、不得代理其他董事行使表決權；

3、不對投票表決結果施加影響；

4、如有關聯關係的董事為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對

表決結果施加影響。

董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議

須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應

將該事項提交股東大會審議。

關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該

交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係

密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18

周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

6、中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷

可能受到影響的人士。

涉及關聯董事的關聯交易的審議程序按照中國證監會、證券交易所及本公司

的具體規定執行。對於未按照程序審議的涉及關聯董事的關聯交易事項，公司有

權撤銷有關的合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

4、《關聯交易管理制度》的相關規定

第十二條關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及商品

或勞務的交易價格。

公司進行關聯交易應當籤訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易

執行過程中，交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更後的交易金

額重新履行相應的審批程序。

第十三條公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定

交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市

場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方

與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，

可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。公

司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則

及其方法，並對該定價的公允性作出說明。

第十五條公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關

聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。

第十六條關聯交易決策權限

（一）股東大會：公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司提供擔保、受贈現

金除外）總額高於3000萬元(不含3000萬元)且高於公司最近經審計淨資產絕對值

的5%以上的，此關聯交易必須經公司董事會做出決議，並經股東大會批准後方可

實施；

（二）董事會：公司擬與關聯法人達成的關聯交易（公司提供擔保、受贈現

金除外）總額在300萬元(含300萬元)以上且佔公司最近經審計淨資產絕對值的

0.5%以上的，或者公司與關聯自然人達成的關聯交易金額在30萬元以上的，由公

司董事會做出決議批准；

（三）總經理：公司擬與關聯人達成的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金

除外）總額低於300萬元（不含300萬元）或佔公司最近經審計淨資產絕對值的0.5%

以下的，由公司總經理批准。

（四）獨立董事：公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近

經審計淨資產值5%的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論。獨立董事

做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作

為計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算；公司進行除「提供財務

資助」和「委託理財」之外的其他關聯交易時，應當對相同交易類別下標的相關

的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，適用本制度有關披露和決策

的條款。

第十七條公司與關聯人之間的交易應籤訂書面協議，協議內容應明確、具

體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披

露。

第十八條公司關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，應當採取的迴避措

施：

（一）任何個人只能代表一方籤署協議；

（二）關聯人不得以任何方式幹預公司的決定；

（三）公司董事會審議關聯交易時，該關聯交易是與董事個人利益有關或董

事個人在關聯企業任職或擁有控股權，相關的董事或當事人可以參與該關聯事項

的審議討論並提出自己的意見，但不得參與對該關聯交易事項的表決，其表決權

票數不計入有效表決票數總數；

（四）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，

其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充

分披露非關聯股東的表決情況。

（五）按法律、法規和公司章程規定應當迴避的。

十二、報告期控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用和發行

人為該等企業提供擔保情況

發行人報告期內與第三方（不包括發行人合併範圍內的子公司）非經營性往

來佔款或資金拆借情況如下：

單位：元

資金佔用方名稱

2014 年期初佔用

資金餘額

2014 年度佔用累

計發生金額

2014 年度償還

累計發生金額

2014 年期末佔

用資金餘額

佔用形成

原因

佔用性

質

廣漢市玻璃制瓶

有限公司

12,000,000

1,470,000

7,470,000

6,000,000

資金拆借

非經營

性佔用

資金佔用方名稱

2015 年期初佔用

資金餘額

2015 年度佔用累

計發生金額

2015 年度償還

累計發生金額

2015 年期末佔

用資金餘額

佔用形成

原因

佔用性

質

廣漢市玻璃制瓶

有限公司

6,000,000

68,000

6,068,000

資金拆借

非經營

性佔用

2012年3月24日經公司第三屆第二十一次董事會審議通過，並於2012年4月17

日經公司《2011年度股東大會》審議批准，同意公司向廣玻公司提供不超過1,200

萬元的資金拆借，資金佔用費將按不低於公司同期向銀行借款支付的利率標準收

取，資助時間自發生之日起其期限為三年，該資金拆借廣玻公司已於2015年2月

歸還完畢。

報告期內發行人存在的非經營性往來佔款或資金拆借已全部償還，截止目前

不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規佔用，或者為控股股東、實

際控制人及其關聯方提供擔保的情形。

十三、發行人內部管理制度的建立及運行情況

報告期內，公司嚴格執行相關內控流程及程序，提升信息披露質量，切實維

護公司及全體股東合法利益，促使公司能夠持續、穩定、健康的發展。畢馬威華

振會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人2014年度、2015年度、2016年的會計

報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。

2016年3月28日，畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）出具了畢馬威

華振專字第1600282號《內部控制審核報告》，認為公司於2015年12月31日在所

有重大方面保持了按照中華人民共和國財政部頒布的《企業內部控制基本規範》

及相關規定標準建立的與財務報表相關的有效的內部控制。

2017年3月29日，公司董事會出具了《2016年度內部控制自我評價報告》，

公司董事會認為，公司已根據實際情況建立了滿足公司日常管理需要的內部控制

制度，並結合公司的發展情況不斷提高和完善，相關制度已覆蓋了公司業務活動

和內部管理的各個方面和環節，並得到有效執行。整體來看，公司內部控制制度

完整、合理、有效，未發現重大缺陷。在未來的工作中，公司將繼續完善內部控

制制度，規範內控制度的執行，強化內控制度的監督檢查，提高防範風險能力，

提升公司治理水平，確保公司持續、穩定、健康、規範的發展。

十四、發行人信息披露事務及投資者關係管理制度

為規範公司信息披露行為和投資者關係管理行為，充分履行上市公司信息披

露義務，維護公司和投資者的合法權益，發行人根據《公司法》、《證券法》、

《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、

《深圳證券交易所

公司債

券上市規則（2015年修訂）》等法律、法規及公司章程

的規定，制訂了《信息披露管理制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》、《投

資者關係管理制度》、《外部信息報送和使用管理規定》等。

第四節發行人的資信情況

一、發行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況

公司具有較好的償債信用記錄，已與多家商業銀行建立了良好的、長期的合

作關係，擁有較大的授信額度。截至 2017 年 9 月末，公司獲得的銀行總授信額

度為 431,000 萬元，其中已使用額度為 252,350 萬元，尚有 178,650 萬元額度未

使用，佔總授信額度的 41.45%。具體明細如下：

單位：萬元

授信主體

金融機構

綜合授信額度

已使用

未使用

科倫藥業浦發銀行

成都分行

30,000

20,000

10,000

中信銀行

成都分行

40,000

26,000

14,000

滙豐銀行成都分行

12,000

5,000

7,000

民生銀行

成都分行

40,000

30,000

10,000

興業銀行

成都分行

60,000

50,000

10,000

上海銀行

成都分行

20,000

交通銀行

新都支行

30,000

20,000

10,000

中國進出口銀行成都分行

56,000

50,800

5,200

郵儲銀行成都分行

60,000

30,000

中國銀行

80,000

20,000

60,000

小計（RMB）

428,000

251,800

176,200

江西科倫

中國銀行

南昌分行

3,000

550

2,450

合計（RMB）

431,000

252,350

178,650

二、最近三年與主要客戶發生業務的違約情況

最近三年，發行人與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未出現過

違約現象。

三、

科倫藥業

發行的債券、其他債務融資工具及償還情況

（一）最近三年發行的已到期債務融資工具情況

截至 2017 年 12 月 31 日，發行人最近三年內發行的且已到期的債務融資工

具情況如下：

2015 年 8 月 21 日，

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2015 年度

第一期短期融資券（以下簡稱：「15 科倫 CP001」），15 科倫 CP001 實際發行總額

為 10 億元，發行利率為 3.89%，期限為 1 年。

2015 年 11 月 13 日,

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2015 年度

第二期短期融資券（以下簡稱：「15 科倫 CP002」），15 科倫 CP002 實際發行總額

為 5 億元，發行利率為 3.82%，期限為 1 年。

2016 年 3 月 16 日,

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2016 年度第

一期超短期融資券（以下簡稱：「16 科倫 SCP001」），16 科倫 SCP001 實際發行總

額為 5 億元，發行利率為 2.93%，期限為 270 天。

2016 年 6 月 17 日,

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2016 年度第

二期超短期融資券（以下簡稱：「16 科倫 SCP002」），16 科倫 SCP002 實際發行總

額為 5 億元，發行利率為 3.40%，期限為 270 天。

2016 年 7 月 19 日,

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2016 年度第

三期超短期融資券（以下簡稱：「16 科倫 SCP003」），16 科倫 SCP003 實際發行總

額為 10 億元，發行利率為 3.07%，期限為 270 天。

2016 年 9 月 2 日,

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2016 年度第

一期短期融資券（以下簡稱：「16 科倫 CP001」），16 科倫 CP001 實際發行總額為

5 億元，發行利率為 2.93%，期限為 1 年。

2017 年 2 月 13 日,

科倫藥業

發行了四川

科倫藥業

股份有限公司 2017 年度第

一期超短期融資券（以下簡稱：「17 科倫 SCP001」），17 科倫 SCP001 實際發行總

額為 5 億元，發行利率為 4.30%，期限為 270 天。

發行人已按時支付了上述債務融資工具本息。

（二）

科倫藥業

已發行的尚未到期債務融資工具情況

截至 2017 年 12 月 31 日，

科倫藥業

發行的尚未到期債務融資工具情況：

債務工具簡稱

類型

發行金額

（萬元）

發行日

到期日

利率

12 科倫 02

公司債

110,000

2013-03-06

2018-03-06

5.40%

17 科倫 01

公司債

80,000

2017-03-13

2022-03-13

4.89%

17 科倫 CP001

短融

50,000

2017-03-10

2018-03-14

4.65%

17 科倫 SCP003

超短融

100,000

2017-05-25

2018-02-20

5.35%

17 科倫 SCP004

超短融

100,000

2017-06-06

2018-03-05

5.40%

17 科倫 02

公司債

60,000

2017-07-19

2020-07-19

5.38%

17 科倫 SCP005

超短融

50,000

2017-07-20

2018-04-19

4.81%

17 科倫 MTN001

中期票據

140,000

2017-08-29

2020-08-31

5.38%

17 科倫 SCP006

超短融

50,000

2017-10-20

2018-07-20

4.98%

17 科倫 MTN002

中期票據

50,000

2017-10-26

2020-10-30

5.27%

17 科倫 SCP007

超短融

50,000

2017-11-23

2018-05-23

5.63%

截至 2017 年 12 月 31 日，

科倫藥業

已按時支付上述債務融資工具各期利息

（如有）。

四、本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人合併淨資產的

比例

本期債券發行前，發行人累計債券餘額為 14 億元。本次債券全部發行完畢

後，發行人累計債券餘額不超過 18 億元，佔發行人截至 2017 年 12 月 31 日合併

報表歸屬母公司所有者權益（未經審計）的比例為 15.25%，佔發行人截至 2017

年 9 月 30 日合併報表所有者權益的比例為 14.89%，佔發行人截至 2016 年 12 月

31 日合併報表所有者權益的比例為 15.70%。因此，本期債券發行後，發行人累

計債券餘額未超過其最近一期末合併財務報表淨資產的 40%。

五、發行人近三年的主要財務指標

發行人合併報表口徑主要財務指標如下：

項目

2017.9.30/2017

年 1-9 月

2016.12.31/2016 年度

2015.12.31/2015 年度

2014.12.31/2014 年度

流動比率（倍）

0.95

0.86

1.19

1.54

速動比率（倍）

0.78

0.65

0.90

1.17

資產負債率（%）

55.26%

51.02

50.57

48.26

利息保障倍數

2.38

2.14

1.99

3.63

貸款償還率（%）

100

利息償付率（%）

100

註：上述財務指標計算公式為：1、流動比率＝流動資產÷流動負債；2、速動比率＝（流動資產－存

貨）÷流動負債；3、資產負債率＝總負債÷總資產×100%；4、利息保障倍數=（利潤總額＋計入財務費用

的利息支出）÷（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）；5、貸款償還率=實際貸款償還額÷應償還

貸款額；6、利息償付率=實際支付利息÷應付利息。

第五節財務會計信息

本募集說明書所載 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月財務

報表均按照企業會計準則編制。除特別說明外，本募集說明書所載 2014 年度、

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月財務信息均源於本公司 2014 年度、2015

年度和 2016 年度財務報告及 2017 年度未經審計三季度報告。

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司 2014 年度、2015 年度、

2016 年度財務報告進行了審計，對本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度財

務報告均出具了標準無保留意見的審計報告，2017 年 1-9 月財務報告未經審計。

投資者如需了解本公司的詳細財務狀況，請參閱本公司 2014 年、2015 年、

2016 年年度報告及 2017 年 1-9 月財務報告，以上報告已刊登於指定的信息披露

網站。

一、最近三年財務報表

（一）合併財務報表

1、合併資產負債表

單位：元

項目

2017.09.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動資產：

貨幣資金

1,456,988,337.00

1,228,045,874.00

1,850,728,120.00

2,029,775,950.00

結算備付金

拆出資金

以公允價值

計量且其變動計

入當期損益的金

融資產

衍生金融資

產

應收票據

1,158,763,984.00

664,903,962.00

1,114,331,622.00

979,589,672.00

應收帳款

4,672,799,009.00

3,558,700,031.00

2,671,497,736.00

2,623,137,339.00

預付款項

577,346,225.00

276,801,761.00

212,477,375.00

260,775,144.00

應收保費

應收分保帳

款

應收分保合

同準備金

應收利息

11,490,490.00

9,769,097.00

79,177,680.00

79,222,199.00

應收股利

其他應收款

100,068,426.00

94,357,714.00

105,410,356.00

183,080,038.00

買入返售金

融資產

存貨

1,987,051,682.00

2,133,159,443.00

2,207,327,953.00

2,073,483,647.00

劃分為持有

待售的資產

15,281,593.00

一年內到期

的非流動資產

其他流動資

產

1,045,505,348.00

766,545,996.00

912,502,461.00

475,085,736.00

流動資產合計

11,010,013,501.00

8,747,565,471.00

9,153,453,303.00

8,704,149,725.00

非流動資產：

發放貸款及

墊款

可供出售金

融資產

1,677,425,468.00

955,777,101.00

292,921,399.00

408,057,207.00

持有至到期

投資

長期應收款

長期股權投

資

107,552,356.00

31,858,516.00

49,480,454.00

47,229,640.00

投資性房地

產

固定資產

9,200,960,260.00

9,585,755,344.00

6,039,146,034.00

5,960,676,721.00

在建工程

2,835,706,010.00

2,106,219,842.00

5,317,974,996.00

4,341,321,555.00

工程物資

3,753,428.00

16,000.00

9,305,532.00

22,109,493.00

固定資產清

理

365,616.00

生產性生物

資產

油氣資產

無形資產

986,390,530.00

1,020,799,390.00

1,031,683,032.00

979,668,847.00

開發支出

386,890,525.00

261,456,667.00

196,597,406.00

132,527,870.00

商譽

158,472,600.00

158,446,323.00

157,080,349.00

長期待攤費

用

13,737,110.00

11,391,618.00

10,438,299.00

14,934,689.00

遞延所得稅

資產

247,947,965.00

195,942,454.00

121,072,828.00

87,552,940.00

其他非流動

資產

390,307,877.00

334,650,219.00

204,193,695.00

347,526,280.00

非流動資產合計

16,009,509,745.00

14,662,313,474.00

13,429,894,024.00

12,498,685,591.00

資產總計

27,019,523,246.00

23,409,878,945.00

22,583,347,327.00

21,202,835,316.00

流動負債：

短期借款

2,218,000,000.00

2,820,000,000.00

2,220,000,000.00

1,987,793,705.00

向中央銀行

借款

吸收存款及

同業存放

拆入資金

以公允價值

計量且其變動計

入當期損益的金

融負債

衍生金融負

債

應付票據

61,800,000.00

550,421.00

4,404,641.00

應付帳款

1,248,330,147.00

1,357,751,687.00

1,466,848,864.00

1,641,524,659.00

預收款項

201,823,138.00

58,799,109.00

30,515,490.00

24,819,674.00

賣出回購金

融資產款

應付手續費

及佣金

應付職工薪

酬

32,247,274.00

37,342,843.00

31,411,958.00

23,776,460.00

應交稅費

201,428,830.00

118,488,174.00

107,850,847.00

172,957,905.00

應付利息

214,336,669.00

137,207,338.00

141,406,056.00

115,966,174.00

應付股利

其他應付款

1,167,644,879.00

392,122,334.00

192,175,629.00

143,950,443.00

應付分保帳

款

保險合同準

備金

代理買賣證

券款

代理承銷證

券款

劃分為持有

待售的負債

一年內到期

的非流動負債

2,706,325,731.00

3,278,279,261.00

921,875,574.00

50,000,000.00

其他流動負

債

3,497,228,830.00

1,998,478,587.00

2,588,003,033.00

1,488,682,001.00

流動負債合計

11,549,165,498.00

10,198,469,333.00

7,700,637,872.00

5,653,875,662.00

非流動負債：

長期借款

248,000,000.00

290,486,918.00

327,113,550.00

850,000,000.00

應付債券

2,788,694,777.00

1,095,927,838.00

3,088,787,138.00

2,884,521,311.00

其中：優

先股

永

續債

長期應付款

6,000,000.00

600,000,000.00

長期應付職

工薪酬

專項應付款

95,988,936.00

90,188,470.00

98,426,100.00

65,000,000.00

預計負債

14,903,090.00

21,000,000.00

遞延收益

168,494,819.00

175,451,861.00

124,171,368.00

94,774,641.00

遞延所得稅

負債

65,768,350.00

72,005,549.00

74,351,352.00

84,293,164.00

其他非流動

負債

非流動負債合計

3,381,849,972.00

1,745,060,636.00

3,718,849,508.00

4,578,589,116.00

負債合計

14,931,015,470.00

11,943,529,969.00

11,419,487,380.00

10,232,464,778.00

所有者權益：

股本

1,440,000,000.00

720,000,000.00

其他權益工

具

其中：優

先股

永

續債

資本公積

3,514,952,933.00

3,477,300,197.00

3,674,937,839.00

4,415,117,459.00

減：庫存股

83,895,379.00

51,619,362.00

其他綜合收

益

492,676,212.00

98,451,096.00

-35,452,721.00

89,077,950.00

專項儲備

盈餘公積

589,720,557.00

494,124,833.00

441,478,615.00

一般風險準

備

未分配利潤

5,962,661,922.00

5,776,352,402.00

5,486,429,429.00

5,073,804,324.00

歸屬於母公司所

有者權益合計

11,916,116,245.00

11,330,204,890.00

11,060,039,380.00

10,739,478,348.00

少數股東權

益

172,391,531.00

136,144,086.00

103,820,567.00

230,892,190.00

所有者權益合計

12,088,507,776.00

11,466,348,976.00

11,163,859,947.00

10,970,370,538.00

負債和所有者權

益總計

27,019,523,246.00

23,409,878,945.00

22,583,347,327.00

21,202,835,316.00

2、合併利潤表

單位：元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、營業總收入

7,910,226,267.00

8,565,943,415.00

7,763,339,982.00

8,023,421,289.00

其中：營業收入

7,910,226,267.00

8,565,943,415.00

7,763,339,982.00

8,023,421,289.00

利息收入

已賺保費

手續費及

佣金收入

二、營業總成本

7,443,089,842.00

7,913,594,330.00

7,218,448,816.00

6,949,593,728.00

其中：營業成本

4,147,561,099.00

4,854,665,753.00

4,505,536,126.00

4,607,806,540.00

利息支出

手續費及

佣金支出

退保金

賠付支出

淨額

提取保險

合同準備金淨額

保單紅利

支出

分保費用

稅金及附

加

127,131,509.00

118,874,479.00

75,601,000.00

71,494,637.00

銷售費用

1,704,336,301.00

1,254,482,776.00

1,027,936,868.00

1,048,872,374.00

管理費用

980,169,095.00

1,251,982,426.00

1,061,016,496.00

855,345,809.00

財務費用

410,009,931.00

292,674,143.00

461,209,237.00

212,911,685.00

資產減值

損失

73,881,907.00

140,914,753.00

87,149,089.00

153,162,683.00

加：公允價值變

動收益（損失以「－」

號填列）

投資收益

（損失以「－」號填

列）

32,907,018.00

15,708,532.00

28,612,442.00

14,924,393.00

其中：對聯

營企業和合營企業的

投資收益

4,631,055.00

7,689,761.00

5,519,832.00

8,058,532.00

匯兌收益

（損失以「-」號填列）

其他收益

70,641,985.00

三、營業利潤（虧損

以「－」號填列）

570,685,428.00

668,057,617.00

573,503,608.00

1,088,751,954.00

加：營業外收入

3,555,536.00

94,929,020.00

120,016,398.00

89,476,395.00

其中：非流

動資產處置利得

326,266.00

907,567.00

412,584.00

619,692.00

減：營業外支出

21,857,988.00

46,560,501.00

12,703,213.00

29,519,988.00

其中：非流

動資產處置損失

6,531,026.00

15,586,502.00

4,782,057.00

15,851,854.00

四、利潤總額（虧損

總額以「－」號填列）

552,382,976.00

716,426,136.00

680,816,793.00

1,148,708,361.00

減：所得稅費用

111,136,221.00

92,101,330.00

138,927,407.00

164,026,193.00

五、淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

441,246,755.00

624,324,806.00

541,889,386.00

984,682,168.00

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

386,469,325.00

584,638,829.00

645,271,323.00

1,001,902,613.00

少數股東損益

54,777,430.00

39,685,977.00

-103,381,937.00

-17,220,445.00

六、其他綜合收益的

稅後淨額

398,436,760.00

127,483,667.00

-92,767,334.00

88,906,427.00

歸屬母公司所有者

的其他綜合收益的稅

後淨額

394,225,116.00

133,903,817.00

-124,530,671.00

89,734,791.00

（一）以後不能

重分類進損益的其他

綜合收益

1.重新計

量設定受益計劃淨負

債或淨資產的變動

2.權益法

下在被投資單位不能

重分類進損益的其他

綜合收益中享有的份

額

（二）以後將重

分類進損益的其他綜

合收益

394,225,116.00

133,903,817.00

-124,530,671.00

89,734,791.00

1.權益法

下在被投資單位以後

將重分類進損益的其

他綜合收益中享有的

份額

2.可供出

售金融資產公允價值

變動損益

460,557,385.00

96,497,522.00

-184,425,982.00

94,166,078.00

3.持有至

到期投資重分類為可

供出售金融資產損益

4.現金流

量套期損益的有效部

分

5.外幣財

務報表折算差額

-66,332,269.00

37,406,295.00

59,895,311.00

-4,431,287.00

6.其他

歸屬於少數股東的

其他綜合收益的稅後

淨額

4,211,644.00

-6,420,150.00

31,763,337.00

-828,364.00

七、綜合收益總額

839,683,515.00

751,808,473.00

449,122,052.00

1,073,588,595.00

歸屬於母公司所

有者的綜合收益總額

780,694,441.00

718,542,646.00

520,740,652.00

1,091,637,404.00

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

58,989,074.00

33,265,827.00

-71,618,600.00

-18,048,809.00

八、每股收益：

（一）基本每股

收益

0.27

0.41

0.45

0.70

（二）稀釋每股

收益

0.27

0.41

0.45

0.70

3、合併現金流量表

單位：元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、經營活動產

生的現金流量：

銷售商品、

提供勞務收到的

現金

8,192,771,057.00

9,498,688,592.00

8,812,835,085.00

8,857,754,812.00

客戶存款和

同業存放款項淨

增加額

向中央銀行

借款淨增加額

向其他金融

機構拆入資金淨

增加額

收到原保險

合同保費取得的

現金

收到再保險

業務現金淨額

保戶儲金及

投資款淨增加額

處置以公允

價值計量且其變

動計入當期損益

的金融資產淨增

加額

收取利息、

手續費及佣金的

現金

拆入資金淨

增加額

回購業務資

金淨增加額

收到的稅費

返還

收到其他與

經營活動有關的

現金

145,405,479.00

163,643,598.00

197,775,978.00

166,159,388.00

經營活動現金流

入小計

8,338,176,536.00

9,662,332,190.00

9,010,611,063.00

9,023,914,200.00

購買商品、

接受勞務支付的

現金

4,931,699,436.00

5,128,587,866.00

5,123,611,306.00

5,348,553,679.00

客戶貸款及

墊款淨增加額

存放中央銀

行和同業款項淨

增加額

支付原保險

合同賠付款項的

現金

支付利息、

手續費及佣金的

現金

支付保單紅

利的現金

支付給職工

以及為職工支付

的現金

1,136,996,133.00

1,284,102,585.00

1,176,949,411.00

1,178,996,542.00

支付的各項

稅費

865,042,532.00

1,030,424,681.00

1,008,940,199.00

960,909,297.00

支付其他與

經營活動有關的

現金

560,725,257.00

493,809,643.00

461,680,711.00

316,718,744.00

經營活動現金流

7,494,463,358.00

7,936,924,775.00

7,771,181,627.00

7,805,178,262.00

出小計

經營活動產生的

現金流量淨額

843,713,178.00

1,725,407,415.00

1,239,429,436.00

1,218,735,938.00

二、投資活動產

生的現金流量：

收回投資收

到的現金

10,331,593.00

4,950,000.00

取得投資收

益收到的現金

32,213,177.00

18,048,877.00

26,549,714.00

13,167,603.00

處置固定資

產、無形資產和

其他長期資產收

回的現金淨額

26,729,598.00

702,595.00

4,027,547.00

13,907,447.00

處置子公司

及其他營業單位

收到的現金淨額

收到其他與

投資活動有關的

現金

605,580,000.00

930,000,000.00

540,160,100.00

71,000,000.00

投資活動現金流

入小計

674,854,368.00

953,701,472.00

570,737,361.00

98,075,050.00

購建固定資

產、無形資產和

其他長期資產支

付的現金

1,263,699,240.00

1,369,460,895.00

1,840,081,290.00

2,757,684,873.00

投資支付的

現金

409,618,666.00

613,694,705.00

50,328,901.00

328,891,129.00

質押貸款淨

增加額

取得子公司

及其他營業單位

支付的現金淨額

29,940,564.00

支付其他與

投資活動有關的

現金

996,500,000.00

730,000,000.00

780,000,000.00

投資活動現金流

出小計

2,669,817,906.00

2,743,096,164.00

2,670,410,191.00

3,086,576,002.00

投資活動產生的

現金流量淨額

-1,994,963,538.00

-1,789,394,692.00

-2,099,672,830.00

-2,988,500,952.00

三、籌資活動產

生的現金流量：

吸收投資收

到的現金

300,000.00

其中：子公

300,000.00

司吸收少數股東

投資收到的現金

取得借款收

到的現金

1,668,000,000.00

3,363,000,000.00

3,398,000,000.00

2,948,908,063.00

發行債券收

到的現金

6,281,800,494.00

2,495,088,400.00

1,493,665,849.00

收到其他與

籌資活動有關的

現金

369,250,491.00

208,982,459.00

654,837,175.00

637,200,163.00

籌資活動現金流

入小計

8,319,050,985.00

6,067,070,859.00

5,546,803,024.00

3,586,108,226.00

償還債務支

付的現金

5,992,190,961.00

5,526,989,372.00

3,035,249,627.00

1,507,718,518.00

分配股利、

利潤或償付利息

支付的現金

538,421,289.00

736,467,713.00

636,183,790.00

516,477,599.00

其中：子公

司支付給少數股

東的股利、利潤

26,440,000.00

20,260,000.00

14,080,000.00

13,200,000.00

支付其他與

籌資活動有關的

現金

399,686,063.00

413,227,636.00

781,972,292.00

427,920,748.00

籌資活動現金流

出小計

6,930,298,313.00

6,676,684,721.00

4,453,405,709.00

2,452,116,865.00

籌資活動產生的

現金流量淨額

1,388,752,672.00

-609,613,862.00

1,093,397,315.00

1,133,991,361.00

四、匯率變動對

現金及現金等價

物的影響

-5,677,960.00

4,244,086.00

-1,336,868.00

-5,259,651.00

五、現金及現金

等價物淨增加額

231,824,352.00

-669,357,053.00

231,817,053.00

-641,033,304.00

加：期初現

金及現金等價物

餘額

1,164,315,202.00

1,833,672,255.00

1,601,855,202.00

2,242,888,506.00

六、期末現金及

現金等價物餘額

1,396,139,554.00

1,164,315,202.00

1,833,672,255.00

1,601,855,202.00

（二）母公司財務報表

1、母公司資產負債表

單位：元

項目

2017.09.30

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流動資產：

貨幣資金

1,001,087,980.00

768,312,114.00

1,415,218,350.00

1,601,007,337.00

以公允價值

計量且其變動計

入當期損益的金

融資產

衍生金融資

產

應收票據

645,691,919.00

311,722,843.00

479,322,240.00

641,681,247.00

應收帳款

2,636,165,601.00

2,164,730,861.00

1,904,494,393.00

1,810,579,817.00

預付款項

86,405,599.00

65,012,448.00

50,470,755.00

41,012,081.00

應收利息

9,802,511.00

8,322,522.00

78,181,779.00

78,471,855.00

應收股利

其他應收款

9,443,419,973.00

8,436,966,883.00

7,142,027,055.00

9,415,632,776.00

存貨

483,902,317.00

486,865,847.00

601,234,419.00

658,900,008.00

劃分為持有

待售的資產

15,281,593.00

一年內到期

的非流動資產

其他流動資

產

368,505,362.00

17,731,612.00

216,479,790.00

5,466,175.00

流動資產合計

14,674,981,262.00

12,274,946,723.00

11,887,428,781.00

14,252,751,296.00

非流動資產：

可供出售金

融資產

332,611,965.00

13,035,694.00

持有至到期

投資

長期應收款

長期股權投

資

7,030,711,873.00

6,744,195,883.00

6,139,769,317.00

2,241,429,396.00

投資性房地

產

固定資產

1,299,245,553.00

1,340,601,127.00

970,883,474.00

947,613,394.00

在建工程

296,817,216.00

99,206,070.00

510,649,939.00

268,255,613.00

工程物資

3,319,432.00

491,528.00

526,899.00

固定資產清

理

生產性生物

資產

油氣資產

無形資產

80,859,718.00

82,847,888.00

84,740,570.00

65,542,773.00

開發支出

161,251,363.00

158,699,465.00

165,100,679.00

117,524,279.00

商譽

長期待攤費

用

1,449,427.00

2,720,913.00

5,785,377.00

9,648,320.00

遞延所得稅

資產

25,417,917.00

15,961,128.00

7,523,178.00

4,982,669.00

其他非流動

資產

134,275,627.00

102,086,029.00

75,344,908.00

239,345,420.00

非流動資產合計

9,365,960,091.00

8,559,354,197.00

7,960,288,970.00

3,894,868,763.00

資產總計

24,040,941,353.00

20,834,300,920.00

19,847,717,751.00

18,147,620,059.00

流動負債：

短期借款

2,210,000,000.00

2,820,000,000.00

2,220,000,000.00

1,957,793,705.00

以公允價值

計量且其變動計

入當期損益的金

融負債

衍生金融負

債

應付票據

61,800,000.00

應付帳款

578,372,380.00

468,413,946.00

510,131,278.00

624,851,394.00

預收款項

51,198,132.00

16,170,509.00

5,433,179.00

8,872,298.00

應付職工薪

酬

12,624,229.00

12,087,975.00

15,124,352.00

10,427,836.00

應交稅費

111,764,612.00

72,788,768.00

80,694,669.00

122,022,096.00

應付利息

214,336,669.00

137,207,338.00

141,406,056.00

115,966,174.00

應付股利

其他應付款

1,201,382,598.00

467,067,021.00

452,920,854.00

312,502,447.00

劃分為持有

待售的負債

一年內到期

的非流動負債

2,700,825,731.00

3,272,279,261.00

921,875,574.00

50,000,000.00

其他流動負

債

3,497,228,830.00

1,998,478,587.00

2,588,003,033.00

1,488,682,001.00

流動負債合計

10,639,533,181.00

9,264,493,405.00

6,935,588,995.00

4,691,117,951.00

非流動負債：

長期借款

248,000,000.00

290,486,918.00

317,113,550.00

850,000,000.00

應付債券

2,788,694,777.00

1,095,927,838.00

3,088,787,138.00

2,884,521,311.00

其中：優

先股

永

續債

長期應付款

600,000,000.00

長期應付職

工薪酬

專項應付款

預計負債

14,903,090.00

21,000,000.00

遞延收益

41,460,408.00

43,046,789.00

44,310,351.00

25,422,459.00

遞延所得稅

負債

217,414.00

408,137.00

867,807.00

1,447,248.00

其他非流動

負債

非流動負債合計

3,093,275,689.00

1,450,869,682.00

3,451,078,846.00

4,361,391,018.00

負債合計

13,732,808,870.00

10,715,363,087.00

10,386,667,841.00

9,052,508,969.00

所有者權益：

股本

1,440,000,000.00

720,000,000.00

其他權益工

具

其中：優

先股

永

續債

資本公積

3,781,679,022.00

3,740,354,903.00

3,787,509,952.00

4,488,033,309.00

減：庫存股

83,895,379.00

51,619,362.00

其他綜合收

益

45,073,385.00

-174,772.00

專項儲備

盈餘公積

589,155,703.00

493,559,979.00

440,913,761.00

未分配利潤

4,536,119,752.00

4,401,221,361.00

3,739,979,979.00

3,446,164,020.00

所有者權益合計

10,308,132,483.00

10,118,937,833.00

9,461,049,910.00

9,095,111,090.00

負債和所有者權

益總計

24,040,941,353.00

20,834,300,920.00

19,847,717,751.00

18,147,620,059.00

2、母公司利潤表

單位：元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、營業收入

3,416,896,688.00

3,987,249,626.00

4,048,917,365.00

4,457,878,172.00

減：營業成本

1,361,885,611.00

1,995,299,765.00

2,131,137,601.00

2,373,598,220.00

稅金及附加

49,593,486.00

48,052,014.00

40,480,237.00

44,471,023.00

銷售費用

1,006,081,500.00

716,402,007.00

572,685,022.00

614,421,621.00

管理費用

272,050,093.00

422,324,886.00

433,919,627.00

348,119,369.00

財務費用

397,290,369.00

298,468,306.00

249,422,917.00

212,735,780.00

資產減值損

失

33,675,488.00

157,866,771.00

95,875,803.00

10,834,412.00

加：公允價值變

動收益（損失以「－」

號填列）

投資收益

（損失以「－」號填

列）

69,704,553.00

671,197,174.00

46,998,509.00

24,858,532.00

其中：對聯

營企業和合營企業的

投資收益

4,631,055.00

7,689,761.00

5,519,832.00

8,058,532.00

其他收益

21,465,248.00

二、營業利潤（虧損

以「－」號填列）

387,489,942.00

1,020,033,051.00

572,394,667.00

878,556,279.00

加：營業外收入

212,861.00

42,049,158.00

60,591,459.00

38,539,522.00

其中：非流

動資產處置利得

83,551.00

334,468.00

204,743.00

減：營業外支出

9,334,697.00

41,842,922.00

9,010,000.00

12,408,838.00

其中：非流

動資產處置損失

1,665,986.00

12,312,533.00

2,869,910.00

3,609,673.00

三、利潤總額（虧損

總額以「－」號填列）

378,368,106.00

1,020,239,287.00

623,976,126.00

904,686,963.00

減：所得稅費用

43,309,910.00

64,282,049.00

97,513,949.00

128,634,398.00

四、淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

335,058,196.00

955,957,238.00

526,462,177.00

776,052,565.00

五、其他綜合收益的

稅後淨額

45,248,157.00

-174,772.00

（一）以後不能

重分類進損益的其他

綜合收益

1.重新計

量設定受益計劃淨負

債或淨資產的變動

2.權益法

下在被投資單位不能

重分類進損益的其他

綜合收益中享有的份

額

（二）以後將重

分類進損益的其他綜

合收益

45,248,157.00

-174,772.00

1.權益法

下在被投資單位以後

將重分類進損益的其

他綜合收益中享有的

份額

2.可供出

售金融資產公允價值

變動損益

45,248,157.00

-174,772.00

3.持有至

到期投資重分類為可

供出售金融資產損益

4.現金流

量套期損益的有效部

分

5.外幣財

務報表折算差額

6.其他

六、綜合收益總額

380,306,353.00

955,782,466.00

526,462,177.00

776,052,565.00

七、每股收益：

（一）基本每股

收益

0.23

0.67

0.37

0.54

（二）稀釋每股

收益

0.23

0.67

0.37

0.54

3、母公司現金流量表

單位：元

項目

2017 年 1-9 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

一、經營活動產

生的現金流量：

銷售商品、

提供勞務收到的

現金

3,240,218,090.00

4,060,487,695.00

4,481,505,930.00

4,533,467,710.00

收到的稅費

返還

收到其他與

經營活動有關的

現金

77,419,628.00

134,567,507.00

222,245,455.00

268,701,860.00

經營活動現金流

入小計

3,317,637,718.00

4,195,055,202.00

4,703,751,385.00

4,802,169,570.00

購買商品、

接受勞務支付的

現金

1,698,271,216.00

2,143,609,180.00

2,533,804,269.00

2,545,443,885.00

支付給職工

以及為職工支付

的現金

267,373,309.00

389,555,762.00

421,604,954.00

424,192,125.00

支付的各項

稅費

406,032,992.00

484,826,449.00

516,687,057.00

537,468,395.00

支付其他與

經營活動有關的

現金

238,821,120.00

274,891,802.00

258,300,336.00

223,712,754.00

經營活動現金流

出小計

2,610,498,637.00

3,292,883,193.00

3,730,396,616.00

3,730,817,159.00

經營活動產生的

707,139,081.00

902,172,009.00

973,354,769.00

1,071,352,411.00

現金流量淨額

二、投資活動產

生的現金流量：

收回投資收

到的現金

10,331,593.00

4,950,000.00

98,968,382.00

取得投資收

益收到的現金

69,010,712.00

73,537,519.00

21,189,018.00

23,101,742.00

處置固定資

產、無形資產和

其他長期資產收

回的現金淨額

904,895.00

3,830,695.00

1,171,391.00

3,388,537.00

處置子公司

及其他營業單位

收到的現金淨額

收到其他與

投資活動有關的

現金

80,000,000.00

493,514,308.00

505,214,254.00

130,974,898.00

投資活動現金流

入小計

160,247,200.00

575,832,522.00

626,543,045.00

157,465,177.00

購建固定資

產、無形資產和

其他長期資產支

付的現金

299,592,143.00

278,358,524.00

264,792,444.00

469,431,172.00

投資支付的

現金

557,603,714.00

677,176,211.00

71,245,400.00

584,001,591.00

取得子公司

及其他營業單位

支付的現金淨額

支付其他與

投資活動有關的

現金

1,185,473,334.00

638,851,791.00

2,146,677,505.00

1,915,488,906.00

投資活動現金流

出小計

2,042,669,191.00

1,594,386,526.00

2,482,715,349.00

2,968,921,669.00

投資活動產生的

現金流量淨額

-1,882,421,991.00

-1,018,554,004.00

-1,856,172,304.00

-2,811,456,492.00

三、籌資活動產

生的現金流量：

吸收投資收

到的現金

取得借款收

到的現金

1,660,000,000.00

3,358,000,000.00

3,364,000,000.00

2,918,908,063.00

發行債券收

到的現金

6,281,800,494.00

2,495,088,400.00

1,493,665,849.00

收到其他與

22,725,210.00

67,617,335.00

463,809,614.00

600,861,478.00

籌資活動有關的

現金

籌資活動現金流

入小計

7,964,525,704.00

5,920,705,735.00

5,321,475,463.00

3,519,769,541.00

償還債務支

付的現金

5,991,690,961.00

5,517,989,372.00

2,981,249,626.00

1,477,718,518.00

分配股利、

利潤或償付利息

支付的現金

508,733,307.00

714,052,900.00

635,333,844.00

499,459,013.00

支付其他與

籌資活動有關的

現金

70,591,850.00

216,435,854.00

592,682,959.00

423,417,237.00

籌資活動現金流

出小計

6,571,016,118.00

6,448,478,126.00

4,209,266,429.00

2,400,594,768.00

籌資活動產生的

現金流量淨額

1,393,509,586.00

-527,772,391.00

1,112,209,034.00

1,119,174,773.00

四、匯率變動對

現金及現金等價

物的影響

五、現金及現金

等價物淨增加額

218,226,676.00

-644,154,386.00

229,391,499.00

-620,929,308.00

加：期初現

金及現金等價物

餘額

762,827,214.00

1,406,981,599.00

1,177,590,100.00

1,798,519,408.00

六、期末現金及

現金等價物餘額

981,053,890.00

762,827,213.00

1,406,981,599.00

1,177,590,100.00

二、發行人合併範圍發生的變化

2014 年度，本公司設立四個子（分）公司，分別為廣西科倫製藥有限公司

靈川分公司、天津科倫藥物研究有限公司、KLUSPharmaInc.（美國科倫）、貴州

科倫醫藥貿易有限公司，上述新設立子公司自成立之日起納入合併財務報表範圍；

本公司 2014 年註銷廣西科倫製藥有限公司蘇橋分公司，廣西科倫製藥有限公司

蘇橋分公司自註銷之日起不再納入公司合併財務報表範圍。

2015 年度，本公司新成立湖南科倫醫藥貿易有限公司，湖南科倫醫藥貿易

有限公司自成立之日起納入公司合併財務報表範圍；本公司 2015 年註銷新疆科

倫生物技術有限公司和廣西科倫製藥有限公司靈川分公司，上述公司自註銷之日

起不再納入公司合併財務報表範圍。

2016 年度，本公司新設立十三家子公司，分別為湖北科倫醫藥貿易有限公

司、四川新開元製藥有限公司、湖南科倫藥物研究有限公司、科倫國際醫藥（控

股）有限公司、成都科倫晶川科技有限公司（科倫晶川 2016 年度成立科倫匯智、

科倫匯德、科倫匯能、科倫匯才、科倫智才、科倫德能 6 家子公司，科倫匯智、

科倫匯德、科倫匯能、科倫匯才共同成立博泰生物）、四川科納斯製藥有限公司，

上述新設立子公司自成立之日起納入公司合併財務報表範圍；伊犁川寧收購瑾禾

生物及其子公司盈輝貿易，上述公司自收購之日納入合併範圍；本公司 2016 年

註銷四川

科倫藥業

股份有限公司簡陽分公司，自註銷之日起不再納入公司合併財

務報表範圍。

2017 年 1-9 月，科納斯製藥成立科納斯醫化，從科納斯醫化成立日起納入

合併範圍；浙江國鏡成立浙江科倫醫貿，從浙江科倫醫貿成立日起納入合併範圍；

科倫晶川收購科倫川才和科倫川智，科倫川才和科倫川智自收購之日起納入合併

範圍。

三、發行人主要財務指標

（一）發行人主要財務指標

項目

2017.09.30/2017

年 1-9 月

2016.12.31/2016

年度

2015.12.31/2015

年度

2014.12.31/2014

年度

總資產（萬元）

2,701,952.32

2,340,987.89

2,258,334.73

2,120,283.53

總負債（萬元）

1,493,101.55

1,194,353.00

1,141,948.74

1,023,246.48

所有者權益（萬元）

1,208,850.78

1,146,634.90

1,116,385.99

1,097,037.05

營業總收入（萬元）

791,022.63

856,594.34

776,334.00

802,342.13

利潤總額（萬元）

55,238.30

71,642.61

68,081.68

114,870.84

淨利潤（萬元）

44,124.68

62,432.48

54,188.94

98,468.22

歸屬於母公司所有者的淨

利潤（萬元）

38,646.93

58,463.88

64,527.13

100,190.26

經營活動產生現金流量淨

額（萬元）

84,371.32

172,540.74

123,942.94

121,873.59

投資活動產生現金流量淨

額（萬元）

-199,496.35

-178,939.47

-209,967.28

-298,850.10

籌資活動產生現金流量淨

額（萬元）

138,875.27

-60,961.39

109,339.73

113,399.14

流動比率

0.95

0.86

1.19

1.54

速動比率

0.78

0.65

0.90

1.17

資產負債率（%）

55.26%

51.02%

50.57%

48.26%

應收帳款周轉率

2.56

2.75

2.93

3.35

存貨周轉率

5.12

3.95

3.63

4.18

利息保障倍數

2.38

2.14

1.99

3.63

EBITDA（萬元）

154,949.36

170,878.87

155,763.69

191,985.03

EBITDA 利息倍數

3.91

3.46

3.16

4.93

現金流量利息保障倍數

2.13

3.50

2.51

3.13

每股經營活動的現金流量

（元）

0.59

1.20

0.86

0.85

貸款償還率

100.00%

100%

利息償付率

100.00%

100%

註：應收帳款周轉率和存貨周轉率均已年化處理。

上述財務指標計算公式如下：

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債

資產負債率＝負債總額/資產總額

利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/（資本化利息+計入財務費用的

利息支出）

EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷

EBITDA 利息倍數=EBITDA/（資本化利息+計入財務費用的利息支出）

現金流量利息保障倍數=經營活動產生的現金流量淨額／（資本化利息+計入財務費用的

利息支出）

應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率＝營業收入/存貨平均餘額

每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股總數

貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

利息償付率=實際支付利息/應付利息

（二）非經常性損益明細情況

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號—

非經常性損益》（2008 年修訂）的規定，公司報告期內的非經常性損益明細如下

表所示：

單位：元

項目

2017 年 1-6 月

2016 年度

2015 年度

2014 年度

非流動資產處置損益（包括已

計提資產減值準備的衝銷部

-2,656,883.00

-14,678,935.00

-4,369,473.00

-15,232,162.00

分）

計入當期損益的政府補助（與

企業業務密切相關，按照國家

統一標準定額或定量享受的政

府補助除外）

1,969,439.00

91,992,121.00

113,453,740.00

88,140,271.00

計入當期損益的對非金融企業

收取的資金佔用費

581,350.00

10,378,059.00

19,491,229.00

22,960,639.00

單獨進行減值測試的應收款項

減值準備轉回

115,800.00

10,000,000.00

除上述各項之外的其他營業外

收入和支出

-9,326,867.00

-7,944,667.00

-1,771,082.00

-12,951,702.00

其他符合非經常性損益定義的

損益項目

-21,000,000.00

-209,743,220.00

減：所得稅影響額

-880,311.00

9,013,164.00

-21,661,514.00

8,243,519.00

少數股東權益影響額（稅

後）

-17,141.00

2,666,399.00

-79,131,854.00

1,248,509.00

合計

-8,535,509.00

47,067,015.00

17,970,362.00

83,425,018.00

第六節募集資金運用

一、本期

公司債

券募集資金數額

根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未

來資金需求，2016 年經公司第五屆董事會第十四次會議審議通過，並於 2016 年

9 月 19 日經公司第二次臨時股東大會審議批准，同意公司發行不超過 18 億元（含

18 億元）的

公司債

券。

本期基礎發行規模為 3 億元，可超額配售不超過 1 億元。若公司未行使超額

配售選擇權，則本期

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬全部用於歸還公司及下

屬子、分

公司債

務融資；若公司行使了超額配售選擇權，則本期

公司債

券募集資

金扣除發行費用後擬使用 3.9 億元歸還公司及下屬子、分

公司債

務融資，剩餘補

充本公司及下屬子、分公司流動資金。

二、本期

公司債

券募集資金的運用計劃

經發行人董事會審議通過，並經發行人股東大會批准，本次發行的

公司債

券

募集資金扣除發行費用後擬用於包括但不限於補充本公司及下屬子、分公司生產

經營資金、調整債務結構等及適用的法律法規允許的其他用途。

公司截至 2017 年 9 月末，一年內到期的非流動負債金額為 27.06 億元，短

期借款及承擔付息義務的其他流動負債金額總計為 57.15 億元，公司短期償債金

額較大，不利於公司財務保持穩定性。因此，發行人擬將本期發行

公司債

券募集

資金扣除發行費用後，主要用於償還公司有息債務，進而優化公司的負債結構，

提高公司的財務穩定性，降低公司短期償債風險；同時，公司擬將剩餘部分資金

用於補充流動資金。

（一）償還

公司債

務

本期債券擬償還債務明細如下：

1、擬償還的短期債券如下：

單位：萬元

發行債券類型

發行金額（萬元）

期限

發行日

到期日

超短融

50,000.00

270 天

2017/7/21

2018/4/20

超短融

50,000.00

270 天

2017/10/20

2018/7/20

超短融

50,000.00

180 天

2017/11/23

2018/5/23

超短融

80,000.00

270 天

2018/01/10

2018/10/09

超短融

70,000.00

270 天

2018/02/07

2018/11/06

超短融

60,000.00

270 天

2018/03/06

2018/12/02

合計

360,000.00

2、擬償還的銀行借款如下：

單位：萬元

金融機構

金額

年利率

融資期限

中信銀行

14,000.00

4.8525%

2017.10.27---2018.10.27

中信銀行

12,000.00

4.8525%

2017.07.27---2018.07.26

浦發銀行

10,000.00

4.5700%

2017.05.26---2018.05.25

興業銀行

成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.10.16---2018.10.15

興業銀行

成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.06.05---2018.06.04

興業銀行

成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.06.06---2018.06.05

興業銀行

成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.11.14---2018.11.13

興業銀行

成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.11.17---2018.11.16

興業銀行

成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.11.21---2018.11.20

交行成都新都支行

10,000.00

4.5675%

2017.06.08---2018.06.07

交行成都新都支行

10,000.00

4.5675%

2017.07.07---2018.07.06

交行成都新都支行

10,000.00

4.6110%

2017.10.27---2018.10.26

郵儲銀行成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.11.20---2018.11.19

郵儲銀行成都分行

10,000.00

4.5675%

2017.07.17---2018.07.16

郵儲銀行成都分行

20,000.00

4.5675%

2017.07.13---2018.07.12

進出口銀行成都分行

20,000.00

4.3500%

2017.11.24---2018.11.24

合計

186,000.00

（二）補充流動資金

若公司行使了超額配售選擇權，則本期

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬

使用 3.9 億元歸還公司及下屬子、分

公司債

務融資，剩餘補充本公司及下屬子、

分公司流動資金。公司下屬子公司伊犁川寧由於其生產經營特點，需要在每年下

半年進行玉米等的收儲，佔用公司流動資金較大，因此，公司在一定程度上需要

適度增加營運資金的需求量，以調節公司正常經營所需，進一步改善公司財務狀

況以提高公司持續經營能力。

三、專項帳戶管理安排

公司將在本期債券發行前設立資金監管帳戶，該帳戶專項用於本期

公司債

券

募集資金的接收、使用及未來本息兌付，獨立於公司其他帳戶。

本期債券募集資金到位後，公司將嚴格按照募集說明約定的用途提取使用募

集資金。根據《

公司債

券受託管理人執業行為準則》，受託管理人將在募集資金

到位後一個月內與公司以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。

四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

2017 年 9 月末，本公司合併財務報表口徑流動負債佔總負債的比例為 77.35%，

流動負債的比例較高，不利於公司對財務支出的長期規劃，且短期償債壓力較大，

不利於公司保持財務穩定性，通過發行債券募集資金，可以降低公司短期債務風

險，提高財務穩定性。

（一）對發行人資產負債結構的影響

本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，以 2017 年 9

月末公司財務數據為基準，在不考慮融資過程中所產生相關費用以及假設不發生

其他重大資產、負債和權益變化的情況下，合併財務報表中的資產負債率由本期

債券發行前的 55.26%上升至本期債券發行完畢後的 56.74%，本期債券發行完畢

後，公司資產負債率略有上升，公司整體資產負債率仍處於相對較低的水平。

（二）對發行人短期償債能力的影響

本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行後，以 2017 年 9

月末公司財務數據為基準，在不考慮融資過程中所產生相關費用以及假設不發生

其他重大資產、負債和權益變化的情況下，公司合併財務報表的流動比率將由發

行前的 0.95 增加至發行後的 0.96，使發行人的債務結構得以優化，短期償債能

力有所提高，降低了公司短期償債風險，公司財務結構更加穩健，為公司長期財

務戰略規劃提供了條件，有利於公司中長期資金的統籌安排和戰略目標的穩步實

施。

（三）對發行人財務成本的影響

公司目前有息債務中短期融資券、超短期融資券以及一年內到期的債務較多，

償還債務的期限較短。而本期債券擬發行時間較長，有利於優化

公司債

務期限結

構。另外，鑑於未來市場利率存在周期波動的可能，在目前低利率市場環境下發

行長期限、利率固定化的

公司債

券，有利於公司在較長期限內鎖定財務成本，回

避利率波動風險。

綜上所述，本期債券募集資金有助於優化

公司債

務結構，提升公司財務穩定

性，降低短期償債風險，通過本期債券發行募集資金，滿足公司中長期資金需求，

符合公司及全體股東的利益，提高公司持續經營能力，為公司經營與發展提供充

實的資金後盾。

第七節備查文件

一、備查文件

本期債券供投資者查閱的有關備查文件如下：

（一）四川

科倫藥業

股份有限公司 2014 年、2015 年和 2016 年財務報告及

審計報告，2017 年 1-6 月的財務報告；2017 年 1-9 月的財務報告；

（二）

國金證券

股份有限公司出具的核查意見；

（三）北京市中倫律師事務所出具的法律意見書；

（四）中誠信證券評估有限公司出具的資信評級報告；

（五）《四川

科倫藥業

股份有限公司公開發行 2016 年

公司債

券之債券持有人

會議規則》；

（六）《四川

科倫藥業

股份有限公司公開發行 2016 年

公司債

券之債券受託管

理協議》；

（七）中國證監會關於本期債券發行的核准文件。

在本期債券發行期內，投資者可以至本公司及主承銷商處查閱募集說明書全

文及上述備查文件，或訪問深圳證券交易所網站（www.sse.com.cn）、巨潮資訊

網（www.cninfo.com.cn）查閱本募集說明書及摘要。

　中財網

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