《民法典》第四百九十九條:懸賞人以公開方式聲明對完成特定行為的人支付報酬的,完成該行為的人可以請求其支付。這就是《民法典》對於懸賞廣告的規定。其實,早在2009年《合同法司法解釋二》第3條就對懸賞廣告作出規定,這也是回應現實之中懸賞廣告糾紛的擴張之需。2011年最高院在其頒布的《民事案件案由規定》將懸賞廣告糾紛設定為三級案由。此次,《民法典》將懸賞廣告以基本法的形式確定下來,尚屬首次。
在此,我們仍然以司法判決為視角,探求懸賞廣告糾紛在司法實踐中的呈現以及處理,以助益我們實務水平地提升。《民法典》四百九十九條的規定是來自於《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第三條的規定,懸賞人以公開方式聲明對完成一定行為的人支付報酬,完成特定行為的人請求懸賞人支付報酬的,人民法院依法予以支持。但懸賞有合同法第五十二條規定情形的除外。只是做了文字上地調整與改變。因而,《民法典》施行之前的司法判決依然具有啟發性。
首先,我們當然要認識懸賞廣告,即何為懸賞廣告?對此,(2017)京0105民初2995號民事判決書認定:懸賞廣告系懸賞人以公開方式向不特定人發出的對完成一定行為的人支付報酬的意思表示。由此可知,懸賞廣告大致可以分為三個階段:一是懸賞人做出懸賞廣告;二是應徵人完成懸賞廣告所確定的特定行為;三是應徵人請求支付懸賞廣告的報酬。懸賞廣告並非一個單獨的行為,而是一個動態的行為連結。事實上,意思表示或者法律行為可以從要素的角度分析其構成,也可以從行為階段去分析其構成。
我們還可以看到在《合同法司法解釋二》出臺之前,已經有相關懸賞廣告糾紛的判例,例如,《最高人民法院公報》 2003年第1期就引用《民法通則》的規定,裁判了懸賞廣告糾紛。「《民法通則》第一百零六條第一款規定:「公民、法人違反合同或者不履行其他義務的,應當承認民事責任。」發布懸賞廣告是一種民事法律行為,即廣告人以廣告的方式發布聲明,承諾對任何按照聲明的條件完成指定事項的人給予約定的報酬。任何人按照廣告公布的條件,完成了廣告所指定的行為,即對廣告人享有報酬請求權。發出懸賞廣告的人,則應該按照所發布廣告的約定,向完成廣告指定行為的人支付承諾的報酬。」這也是從完成懸賞廣告的行為人「請求權」的視角來說明懸賞廣告糾紛問題的。
接下來的問題就是懸賞廣告的法律性質為何,這也屬於認識懸賞廣告的範疇。(2017)京0105民初2995號民事判決書認為:如果將懸賞廣告視為契約行為,懸賞人發出懸賞的意思表示可視為要約,相對人完成指定的義務即為承諾,此時合同成立,相對人有權依據該合同向懸賞人請求支付報酬。但是,如果將懸賞廣告視為單方法律行為,則懸賞人一旦發布懸賞廣告,該法律行為即告成立,該懸賞廣告即為相對人的請求權基礎,只要相對人完成指定的義務,就可以向懸賞人請求支付報酬。故基於懸賞廣告的重要性,懸賞人的意思表示應當真實、明確、具體。
也就是說,在該判決中,對於懸賞廣告的法律性質為何,並未作出認定,而是結合案件事實,「本案中,張義認可其確實通過個人微博發布了懸賞廣告,對於挑出其新書《帶三隻眼看國人》一書中一個錯者給予1001元的獎勵,本院對此不持異議」,顯然該判決避開懸賞廣告法律性質之爭,案件的爭議焦點就變為「一是張義發布的懸賞廣告中對挑錯的時間和範圍是否進行限制;二是白平挑出的172處錯誤是否符合廣告規定。」這也是在司法實踐中的一種處理方式,當時這是在不區分懸賞廣告的法律性質也不會對案件有所影響的情況下才可為之。
但在,(2020)皖18民終307號民事判決書認為,發布懸賞廣告的法律性質為要約,完成廣告中指定行為的法律性質即為承諾。這是直接從《合同法司法解釋二》第三條得出的結論。並且闡釋到,當今社會的發展離不開契約精神,契約精神滲透於生活之中,其實,這裡所要表達的就是「契約必須信守」的理念。行使契約的過程中,充分尊重當事人的意思自治,在不違反規律規定和社會公序良俗條件下訂立合同。這是保證締結的合同保持有效的條件。
廣告人與完成指定行為的行為人須遵守誠實信用原則,當行為人將結果交付給廣告人,廣告人應根據懸賞廣告的內容支付相應的報酬。行為人不可用不符合懸賞廣告中所指定的行為騙取報酬。廣告人在對指定行為進行檢驗後符合懸賞廣告的內容,應積極信守承諾按照之前刊登的懸賞廣告中所作出的承諾支付報酬。這就將懸賞廣告的法律性質直接認定為一種契約,遵循的是契約說的法理。
最高院主編的《民法典理解與適用》一書則認為,懸賞廣告的規定放在《民法典》的「合同編」內,應採納契約說,但是又重點強調「請求權」的內容。《民法典》是以「權利」作為中心而構架的,尤其突出對「請求權」的規定。這也比較符合請求權基礎分析方法的適用。如此處理,可以在某種意義上避免懸賞廣告的法律性質之爭,而從權利與義務的角度構建懸賞廣告糾紛的案件事實。我們在懸賞廣告糾紛的實務操作需要注意《民法典》重點強調的內容,從此方向發力,相信才會取得良好的效果。