[上市]紅日藥業(300026)首次公開發行股票在創業板上市招股說明書

[上市]紅日藥業(300026)首次公開發行股票在創業板上市招股說明書

時間：2009年10月14日 09:05:12&nbsp中財網

創業板風險提示

f

本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投

資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大

等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板

市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。

天津紅日藥業股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書

(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投

資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。

保薦人（主承銷商）：國都證券有限責任公司

北京市東城區東直門南大街3 號國華投資大廈9 層

招股說明書

天津紅日藥業股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

發行股票類型 人民幣普通股（A 股）

本次發行股數 1,259 萬股

每股面值 人民幣1.00 元

每股發行價格 人民幣60.00 元

發行日期 2009 年10 月15 日

上市證券交易所 深圳證券交易所

發行後總股本 5,034.20 萬股

1、本公司控股股東天津大通投資集團有限公司的四名自然人

股東李佔通、曾國壯、劉強和伍光寧承諾：自發行人股票上市之日

起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的天津大通投資

集團有限公司股份，也不要求天津大通投資集團有限公司回購其持

有的股份。

2、本公司控股股東天津大通投資集團有限公司承諾：自公司

股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的

發行人股份，也不要求發行人回購其持有的股份。

3、本公司股東姚小青、曾國壯、劉強、伍光寧、蘇丙軍、孫本次發行前股東所持 長海、辛鶴林、韓凌靜及其關聯自然人股東姚小平、胡淑霞、石秀股份的限售安排、股東 豔、張麗雲承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或

者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其對所持股份自願鎖定 直接或間接持有的股份。本公司其他股東承諾：自公司股票上市之

的承諾 日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，

也不要求公司回購其所持有的股份。

4、作為本公司股東的董事、監事、高級管理人員及其關聯自

然人股東姚小平、胡淑霞、石秀豔、張麗雲還承諾：前述承諾期滿

後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持公司股

份總數的百分之二十五，離職後半年內不轉讓其直接或間接持有的

公司股份。在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌

交易出售本公司股票數量佔其直接或間接持有本公司股票總數的比

例不超過50%。

承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。保薦人（主承銷商） 國都證券有限責任公司招股說明書籤署日期 2009 年10 月14 日

招股說明書

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

招股說明書

重大事項提示

本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文，並特別注意下列重大事項提示：

1、截止2009 年6 月30 日，公司經審計的滾存未分配利潤為106,069,694.05

元。根據公司2009 年度第二次臨時股東大會決議，公司首次公開發行股票前的滾存利潤由發行後的新老股東按持股比例共享。

2、公司控股股東天津大通投資集團有限公司的四名自然人股東李佔通、曾國壯、劉強和伍光寧承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的天津大通投資集團有限公司股份，也不要求天津大通投資集團有限公司回購其持有的股份。公司股東大通投資、姚小青、曾國壯、劉強、伍光寧、蘇丙軍、孫長海、辛鶴林、韓凌靜及其關聯自然人股東姚小平、胡淑霞、石秀豔、張麗雲承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的股份。本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不要求公司回購其所持有的股份。同時擔任公司董事、監事、高級管理人員的姚小青、曾國壯、孫長海、蘇丙軍、劉強、伍光寧、聶巍、辛鶴林、韓凌靜及其關聯自然人股東姚小平、胡淑霞、石秀豔、張麗雲還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其直接或間接持有本公司股票總數的比例不超過50%。

3、主導產品較為集中的風險

本公司主要從事中成藥以及西藥的研發、生產和銷售，公司主導產品為血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液。通過近年廣泛的臨床運用和市場推廣，公司血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液的療效和安全性得到有效驗證，市場需求快速

招股說明書增長。上述兩種產品2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的合計銷售收入分別為3,065.41 萬元、9,345.86 萬元、16,346.13 萬元和6,970.33 萬元，分別佔公司當期主營業務收入的54.53%、78.83%、87.41%和84.72%；上述兩種產品2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的合計銷售毛利分別為

2,522.70 萬元、7,919.51 萬元、14,281.22 萬元和6,059.62 萬元，分別佔公司當期毛利總額的64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。本公司存在主導產品較為集中的風險。

4、主導產品被仿製的風險

產品被競爭者所仿製是製藥企業普遍面臨的風險。根據《藥品註冊管理辦法》

（國家藥監局令第28 號）相關規定，在監測期內的新藥，國家藥監局不批准其他企業生產、改變劑型和進口；新藥監測期滿後，申請人可以提出仿製藥申請或者進口藥品申請。本公司主導產品之一的鹽酸法舒地爾注射液是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑，本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業。公司於

2004 年3 月17 日取得該產品的新藥證書和藥品生產批件，監測期為4 年，至

2008 年3 月16 日屆滿。該藥品監測期已到期，不再受行政保護，雖然目前國內還沒有其他企業成功仿製該產品，但不排除該產品被其他企業成功仿製的可能。仿製藥的出現將可能導致該產品的價格下降，從而影響公司的經營業績。

5、市場競爭加劇的風險

公司擁有血必淨注射液的發明專利，專利保護期為 20 年，並且該藥品於

2006 年5 月被科技部和國家保密局聯合認定為「秘密級國家秘密技術」，保密期限為5 年。血必淨注射液臨床救治效果顯著，市場覆蓋率逐年上升，具備較強的品牌優勢和市場競爭力。但隨著我國衛生醫藥領域改革開放的深入，國外大型製藥企業的替代性藥品可能會進入膿毒症臨床用藥市場，使公司市場競爭面臨一定的不確定性。另外，本公司是目前國內唯一生產鹽酸法舒地爾注射液的企業，

2008 年該藥品市場佔有率達97.40%。未來該藥品將面臨以下兩方面的市場競爭風險：一方面，保護期到期後將不再受到行政保護，該藥品有可能被其他企業仿製，從而導致該產品的價格下降，盈利能力降低；另一方面，該藥品在心腦血管疾病治療上有廣泛的運用，隨著其臨床適應症範圍不斷擴大，進入新的細分市

招股說明書場後，將會面臨更多藥品的競爭。

6、盈利預測的不確定性

本公司編制了2009 年度盈利預測報告。2009 年度公司預測的合併淨利潤為8,004.42 萬元，其中截至2009 年6 月30 日已審實現數為2,768.83 萬元，

2009 年7-8 月未審實現數為1,648.04 萬元，2009 年9 -12 月預測數為3,587.56

萬元。本公司盈利預測報告是管理層在盈利預測基本假設的基礎上恰當編制的。由於所依據的各種假設具有不確定性，實際經營成果可能與預測性財務信息存在一定差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。

招股說明書

招股說明書

十九、淨資產收益率被攤薄的風險...........................................................35

第五節 發行人基本情況...............................................................................36

一、發行人改制重組及設立情況..............................................................36

二、發行人的組織結構............................................................................42

三、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況..........49

四、發行人有關股本的情況.....................................................................58

五、公司員工及其社會保障情況..............................................................66

六、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人

員作出的重要承諾和履行情況...........................................................69

第六節 業務和技術......................................................................................71

一、發行人主營業務及其變化情況...........................................................71

二、發行人所屬行業基本情況..................................................................72

三、發行人在行業中的競爭地位..............................................................96

四、發行人的主營業務情況...................................................................102

五、發行人主要固定資產和無形資產.....................................................120

六、發行人核心技術和研發情況............................................................129

七、發行人主要產品和原材料的質量控制情況.......................................140

第七節 同業競爭和關聯交易......................................................................149

一、同業競爭.........................................................................................149

二、關聯方及關聯關係..........................................................................150

三、關聯交易.........................................................................................156

四、發行人規範關聯交易的制度安排.....................................................164

五、公司關聯交易制度的執行情況和獨立董事意見................................168

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員..................................169

一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況............................169

二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況...174

三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況...176

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬安排及獨立董事津貼

政策................................................................................................176

五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況.................177

六、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議...178

七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所作的承諾情況..........178

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格..........................................178

九、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況........................179

第九節 公司治理........................................................................................180

一、公司治理結構概況..........................................................................180

招股說明書

二、股東大會.........................................................................................180

三、董事會............................................................................................182

四、董事會專門委員會..........................................................................184

五、監事會............................................................................................186

六、獨立董事.........................................................................................187

七、董事會秘書.....................................................................................188

八、發行人近三年違法違規行為情況.....................................................189

九、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況..........................................189

十、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見.................189

十一、註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見.......................................189

十二、對外投資、擔保事項的政策及制度安排.......................................190

十三、投資者權益保護情況...................................................................193

第十節 財務會計信息與管理層分析...........................................................196

一、近三年及一期經審計的會計報表.....................................................196

二、發行人財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況..........205

三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計.......................................206

四、主要稅項和稅收優惠政策................................................................213

五、分部信息.........................................................................................214

六、最近一年內收購兼併情況................................................................214

七、非經常性損益情況..........................................................................214

八、發行人主要財務指標.......................................................................215

九、盈利預測.........................................................................................218

十、資產評估情況..................................................................................228

十一、歷次驗資報告..............................................................................228

十二、財務狀況分析..............................................................................229

十三、盈利能力分析..............................................................................253

十四、現金流量分析..............................................................................271

十五、重大資本性支出..........................................................................273

十六、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析................................274

十七、日後事項、或有事項及承諾事項.................................................277

十八、假定全面執行新會計準則的備考利潤表.......................................277

十九、股利分配政策..............................................................................278

第十一節 募集資金運用.............................................................................280

一、本次發行募集資金投資計劃............................................................280

二、募集資金投資項目分析...................................................................281

三、募集資金項目新增固定資產情況.....................................................302

四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響.....................303

招股說明書第十二節 未來發展與規劃..........................................................................306

一、發展規劃及發展目標.......................................................................306

二、公司未來發展能力分析...................................................................310

三、擬定上述計劃所依據的假設條件.....................................................311

四、實施發展規划過程中可能面臨的主要困難.......................................311

五、實現發展目標採用的方法或途徑.....................................................312

六、公司業務發展規劃與現有業務的關係..............................................312

七、本次募集資金的運用對實現上述目標的作用...................................313

第十三節 其他重要事項.............................................................................314

一、信息披露制度和投資者關係管理制度..............................................314

二、重大合同.........................................................................................314

三、對外擔保事項..................................................................................318

四、訴訟和仲裁事項..............................................................................318

第十四節 有關聲明....................................................................................320

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明...................................320

二、保薦人（主承銷商）聲明................................................................321

三、發行人律師聲明..............................................................................322

四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.................................................323

五、驗資機構聲明（一）.......................................................................324

六、驗資機構聲明（二）.......................................................................325

第十五節 附件..........................................................................................326

一、附件內容.........................................................................................326

二、查閱地點及時間..............................................................................326

招股說明書

第一節 釋 義

在本招股說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

發行人、本公司、公司、股份 指 天津紅日藥業股份有限公司公司、紅日藥業、紅日股份

大通紅日 指 天津市大通紅日製藥有限公司

大通投資 指 天津大通投資集團有限公司

大通生物 指 天津開發區大通生物醫藥制業有限公司

天津新東方 指 天津開發區新東方生物科技發展有限公司

紅日科技、紅日醫藥科技 指 天津紅日醫藥科技有限公司

超然生物 指 天津超然生物技術有限公司

北藥大通 指 天津北藥大通醫藥有限公司

嘉峪關紅日 指 嘉峪關市紅日房地產開發有限公司

大通燃氣 指 四川大通燃氣開發股份有限公司

寶光藥業 指 四川寶光藥業股份有限公司

大通建設 指 天津大通建設發展集團有限公司

上海申新 指 上海申新（集團）有限公司

上海九百 指 上海九百股份有限公司

中泰銀盟 指 北京中泰銀盟投資管理有限公司

洋浦龍江 指 洋浦龍江華電實業有限公司

天津創投 指 天津創業投資管理有限公司

寧遠諮詢 指 天津市寧遠企業管理諮詢有限公司

招股說明書

證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

發改委、國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

SFDA

藥監局、國家藥監局（ ）指 國家食品藥品監督管理局，原國家藥品監

督管理局

中醫藥局 指 中華人民共和國國家中醫藥管理局

衛生部 指 中華人民共和國衛生部

科技部 指 中華人民共和國科學技術部

保薦人、主承銷商、國都證券 指 國都證券有限責任公司

會計師、中瑞嶽華 指 中瑞嶽華會計師事務所有限公司

發行人律師 指 北京市康達律師事務所

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

本次發行 指 本公司本次公開發行的每股面值為1.00元

的1,259萬股人民幣普通股的行為

股票（A股） 指 本次發行每股面值1.00元的人民幣普通股

股票

公司章程 指 天津紅日藥業股份有限公司章程

報告期、最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009年

1 6

～ 月

有限售條件的股份 指 根據《公司法》等法律法規，本公司公開

發行股票並上市後在一定期限內不能上市

流通的股份

無限售條件的股份 指 本公司公開發行股票並上市後即可上市流

通的股份

元 指 人民幣元

新會計準則 指 2006年財政部頒布的新企業會計準則及其

招股說明書

應用指南

《中國藥典》 指 《中華人民共和國藥典》

醫保目錄 指 國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄

34

南方醫藥經濟研究所 指 國家藥監局的直屬機構，其擁有 個醫藥

經濟資料庫，中國醫藥經濟信息網、中國

醫藥市場監測網兩大專業信息網絡，中國

醫藥經濟運行分析系統、中國醫藥進出口

分析系統、全國主要城市及地區典型醫院

中成藥分析系統、中國地道藥材研究系統

等四大分析系統，是國內權威醫藥經濟研

究機構

新藥 指 按照《藥品註冊管理辦法》的規定，未曾

在中國境內上市銷售的藥品。

仿製藥 指 仿製國家已批准正式生產、並收載於國家

藥品標準的品種

原料藥 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即藥

物活性成份，具有藥理活性可用於藥品制

劑生產的物質

處方藥 指 必須憑醫生處方購買，並在醫生指導下使

用的藥品

非處方藥 指 經過由專家遴選的經過長期臨床實踐後認

為患者可以自行購買、使用並能保證安全

的藥品

藥品註冊 指 國家藥監局依據藥品註冊申請人的申請，

依照法定程序，對擬上市銷售藥品的安全

性、有效性、質量可控性等進行審查，並

決定是否同意其申請的審批過程

中藥指紋圖譜 指 運用現代分析技術對中藥化學信息以圖形

（圖像）的方式進行表徵並加以描述

血必淨 指 血必淨注射液

川威 指 鹽酸法舒地爾注射液、川威注射液

招股說明書

博璞青 指 低分子量肝素鈣注射液

內毒素 指 內毒素又名脂多糖，為革蘭氏陰性細菌細

胞膜表面的主要成分，脂多糖分子的基本

O-

結構由 特異性抗原多糖、核心多糖、脂

A

質 組成

膿毒症 指 Sepsis，由感染引起的全身炎症反應綜合

SIRS

徵（ ），是各種嚴重創傷、燒傷、缺

氧、再灌注損傷及外科大手術後常見的並

發症，也是外科危重患者重要的死亡原

因之一

SIRS systemic inflammatory response全身炎性反應症候群（ ）指

syndrome, SIRS，任何致病因素作用於機

,

☆ 體所引起的失控性的全身性炎症反應臨

4 2 2

床表現具有下述 項中的 項或 項以上者

: 38 36

診斷即可成立體溫＞ ℃或＜ ℃；心

90 /min 20 /min

率＞ 次 ；呼吸頻率＞ 次 ，或

PaCO2 32mmHg 4.3kPa

＜ （ ）；外周白細

胞計數＞12.0×109/L或＜4.0×109/L，或

者未成熟粒細胞＞10%

多器官功能障礙症候群 指 多器官功能障礙症候群 （multiple organ

MODS

（ ） dysfunction syndrome，MODS）是指機

體遭受嚴重創傷、休克、感染及外科大手

術等急性損害24 小時後，機體出現與原

發病損害無直接關係的、序貫或同時發生

的多個器官的功能障礙，使其不能維持內

環境穩定的臨床症候群

Rho激酶 指 是一類絲氨酸／蘇氨酸蛋白激酶，它是小

G 蛋白Rho 的下遊作用底物，且可通過調

節細胞骨架的組裝、細胞粘附、細胞移動、

平滑肌收縮和基因表達來發揮其生物學作

用

藥品不良反應 指 是指合格藥品在正常用法用量下出現的與

用藥目的無關的或意外的有害反應

學術推廣 指 製藥企業以學術推廣會議或學術研討會等

招股說明書

形式，向醫生宣傳藥品的特點、優點以及

最新基礎理論和臨床療效研究成果，並通

過醫生向患者宣傳，使患者對藥品產生有

效需求，實現藥品的銷售

收率 指 Yield，也稱反應收率，是指在化學反應或

相關的化學工業生產中，投入單位數量原

料獲得的實際生產的產品產量與理論計算

的產品產量的比值

ICU 指 Intensive Care Unit，重症監護病房

CCU 指 Coronary heart disease Care Unit冠心病

監護病房，是專科ICU中的一種

GMP 指 藥品生產質量管理規範

GAP 指 中藥材種植質量管理規範

GSP 指 藥品經營質量管理規範

GLP 指 藥品非臨床研究質量管理規範

GCP 指 藥物臨床試驗質量管理規範

SOP 指 Standard Operation Procedure三個單詞

中首字母的大寫，即標準作業程序，就是

將某一事件的標準操作步驟和要求以統一

的格式描述出來，用來指導和規範日常的

工作

本《招股說明書》除特別說明外所有數值均保留2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

招股說明書

第二節 概 覽

重要聲明

本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人簡介

本公司是經天津市人民政府《關於同意將天津市大通紅日製藥有限公司變更為天津紅日藥業股份有限公司的批覆》（津股批[2000]14 號）批准，以2000 年

1

8 月31 日經天津津源會計師事務所有限公司審計的淨資產為依據，由大通紅日整體變更發起設立的股份有限公司。2000 年9 月30 日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登記註冊，註冊號為1200002000134。本次發行前，公司註冊資本為3,775.20 萬元。

公司經營範圍為小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、原料藥生產；中藥提取；生物工程藥品、基因工程藥品、植化藥品的研究、開發、諮詢、服務；普通貨運。公司是天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局及天津市地方稅務局聯合認定的高新技術企業，擁有專利8 項（其中發明專利3

項），已受理髮明專利5 項，申請科技部科研課題4 項，國家發改委和天津市發改委科研課題1 項、天津市科委科研課題7 項。公司擁有國家新藥證書8 個，藥品批准文號22 個，全部劑型的生產車間均已通過GMP 認證。

本公司主要從事中成藥以及西藥的研發、生產和銷售，主導產品包括血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液等。血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多臟器功能障礙症候群的國家二類新藥，治療機理清楚，治療效果顯著，在細分市場具有壟斷地位；公司擁有該藥物的自主智慧財產權，擁有2

項國家發明專利；該藥物的研發和產業化獲得國家發改委「國家高技術產業發展

1 五洲松德聯合會計師事務所前身

招股說明書投資計劃」和科技部「科技型中小企業創新基金項目」等多項支持，先後獲得天津市

2006 年度技術創新優秀項目一等獎、中國中西醫結合學會頒發的科學技術獎二等獎、天津市2007 年度專利優秀獎及天津市2008 年科技進步獎二等獎等獎項；

2006 年5 月被科技部和國家保密局聯合認定為「秘密級國家秘密技術」，2009 年被衛生部《甲型H1N1 流感診療方案（2009 年試行版第二版）》選定為中醫辯證治療藥物。

鹽酸法舒地爾注射液為國家二類新藥，是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑。本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業，並擁有4 年的新藥過渡期。該藥品的研發和產業化獲得科技部「科技型中小企業創新基金」和天津市科委「科技成果轉化項目成果認定項目」等多項支持；並獲得天津市2007 年度技術創新優秀項目一等獎和天津市2008 年科技進步獎二等獎等獎項。該藥物2008 年在行業同一產品中處於壟斷地位，2008 年市場佔有率達 97.40%；在腦血管解痙類化學藥中的市場佔有率為44.93%，位列首位。二、控股股東及實際控制人簡介

（一）控股股東簡介

本次發行前，大通投資持有本公司14,005,871 股法人股，佔本次發行前總股本的37.10%，為本公司控股股東。

大通投資成立於1992 年12 月23 日，註冊地為天津市南開區黃河道大通大廈九層，法定代表人李佔通，註冊資本4,548 萬元，經營範圍為以自有資金對房地產項目、生物醫藥科技項目、環保科技項目、媒體項目、城市公用設施項目投資及管理；投資諮詢；儀器儀表；機電設備（小轎車除外）、燃氣設備批發兼零售。

（二）實際控制人簡介

大通投資由李佔通、曾國壯、劉強和伍光寧四人共同出資，其中李佔通持有大通投資70%的股權，其餘三名股東分別持有大通投資10%的股權。本公司實際控制人為李佔通先生。

招股說明書

李佔通，中國國籍，無境外居留權，男，1964 年4 月生，博士研究生。曾

在天津大學機械學院工作，1992 年12 月，創辦大通投資。2003 年被天津市委

統戰部評為「優秀民營企業家」；2006 年被中國共產黨中央委員會統戰部、國家

發展和改革委員會、國家人事部、國家工商行政管理總局、中華全國工商業聯合

會評選為「優秀中國特色社會主義建設者」。現任公司董事，大通投資董事長，大

通燃氣董事長，第十屆全國政協委員，天津市政協常委，全國工商聯基礎設施商

會副會長，天津市工商聯副會長，天津市南開區工商聯會長。

三、發行人主要財務數據及財務指標

根據中瑞嶽華會計師事務所有限公司於2009 年7 月16 日出具的中瑞嶽華

審字[2009]第05639 號《審計報告》，公司主要財務數據及財務指標如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

資產總計 246,997,746.69 217,140,195.17 175,028,195.25 105,617,949.86

負債總計 94,159,945.47 91,627,698.52 113,785,971.24 84,342,700.40

所有者權益合計 152,837,801.22 125,512,496.65 61,242,224.01 21,275,249.46

歸屬於母公司所

152,837,801.22 125,512,496.65 61,127,278.80 21,275,249.46

有者權益

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

營業收入 82,315,449.27 187,004,412.65 118,693,079.50 56,223,818.37

營業成本 18,629,983.16 44,165,910.78 29,124,572.83 17,020,939.10

營業利潤 31,931,684.89 75,951,348.78 44,390,574.08 7,698,912.01

利潤總額 32,772,229.01 78,643,669.29 46,148,366.55 8,844,780.51

歸屬於母公

司所有者的 27,688,304.57 64,385,837.97 39,852,029.34 7,362,257.90

淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

招股說明書經營活動產生的

17,846,821.37 77,735,371.48 72,009,558.55 1,224,285.98

現金流量淨額投資活動產生的

-9,567,241.02 -47,185,182.96 -8,508,414.51 -29,243.96

現金流量淨額籌資活動產生的

-925,098.15 -34,121,874.17 1,146,254.66 -6,953,135.48

現金流量淨額現金及現金等價

7,354,482.19 -3,571,685.65 64,647,398.70 -5,758,093.46

物淨增加額

（四）主要財務指標

項目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年

流動比率（倍） 1.40 1.17 0.94 0.54

速動比率（倍） 1.12 0.93 0.85 0.46

資產負債率（母公司） 38.10% 42.18% 64.87% 79.86%

應收帳款周轉率（次） 14.43 25.71 7.43 3.45

存貨周轉率（次） 0.83 2.95 3.74 2.88

基本每股收益（元） 0.73 1.77 1.10 0.20

稀釋每股收益（元） 0.73 1.77 1.10 0.20

息稅折舊攤銷前利潤（萬

3,591.07 8,357.14 5,353.43 1,540.59

元）

利息保障倍數（倍） 98.82 24.60 14.28 3.69

每股淨資產（元） 4.05 3.46 1.69 0.59

每股經營活動現金流量淨

0.47 2.14 1.98 0.03

額（元）

每股淨現金流量（元） 0.19 -0.10 1.78 -0.16

淨資產收益率（全麵攤薄） 18.12% 51.30% 65.20% 34.60%無形資產（土地使用權除

6.50% 8.21% 18.39% 56.76%外）佔淨資產的比例

四、本次發行情況

1、股票種類：人民幣普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、發行股數：發行1,259 萬股

4、發行價格：通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，由發行人和主

承銷商根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格

5、發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者資金申購

定價發行相結合的方式

招股說明書

6、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的符合 《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》要求的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）五、募集資金用途

若本次股票發行成功，募集資金扣除發行費用後將用於投資下列兩個項目：

募集資金投資

序號 項目名稱 項目備案情況

金額（萬元）

1 血必淨技改擴產項目 20,190 天津市發展和改革委員會（津

2 研發中心建設項目 6,601 發改許可［2008］337 號）

合計 26,791

以上擬投資項目共需資金26,791 萬元，若募集資金不足時，按上述次序安排資金，缺口部分資金將由公司自籌解決；募集資金超過上述資金需求時，超出部分資金將用於補充公司流動資金；公司將根據實際生產經營需要，以自有資金對血必淨技改擴產項目進行前期投入，募集資金到位後，由募集資金置換公司預先已投入該項目的自籌資金。公司將新設專項資金帳戶，對上述預先投入資金進行專項管理。六、核心競爭優勢

（一）產品優勢

公司主導產品包括血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液，該兩種藥物均為國內獨家品種，臨床治療效果顯著，藥品質量安全可控，產品競爭優勢顯著，市場空間廣闊，為公司未來持續高速成長奠定堅實的基礎。

血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多臟器功能障礙症候群的國家二類新藥，治療機理清楚，治療效果顯著，在細分市場具有壟斷地位；公司擁有該藥物的自主智慧財產權，擁有2 項國家發明專利、1 項實用新型專利和1 項外觀設計專利；2006 年被科技部和國家保密局認定為「秘密級國家秘密技術」，2009 年被衛生部《甲型H1N1 流感診療方案（2009 年試行版第二版）》選定為中醫辯證治療藥物。

招股說明書

鹽酸法舒地爾注射液為國家二類新藥，是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑。本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業，並擁有4 年的新藥過渡期。該藥物2008 年在行業同類產品中處於壟斷地位，2008 年市場佔有率達

97.40%；在腦血管解痙類化學藥中的市場佔有率為44.93%，位列首位。

（二）生產工藝優勢

與國家推行中藥現代化相適應，本公司多年來極為重視現代科技在中藥生產過程中的應用。在血必淨注射液生產過程中採用了不同分子量的多級超濾、高分子絮凝分離、連續離心萃取、中藥指紋圖譜加多組分的定量測定、基於近紅外光譜分析的質量在線檢測和工藝參數的自動化控制、中藥浸膏低溫真空帶式乾燥等一系列新技術、新工藝、新設備，逐步形成了高新技術產品規模化、質量檢測控制現代化、技術創新與進步持久化的主導技術特色，進一步提高了中藥注射劑的安全性和質量可控性。鹽酸法舒地爾注射液生產工藝中的核心技術包括分步多重結晶技術、層析提純技術、精餾技術和超濾技術，眾多新技術的使用保證了產品質量的穩定、可靠。

（三）研發優勢

公司是天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局及天津市地方稅務局聯合認定的高新技術企業，並且公司研發中心是省級（天津市）企業技術中心；擁有專利8 項（其中發明專利3 項），已受理髮明專利5 項，國家新藥證書8 個，藥品批准文號22 個；獲得國家科技部科研課題4 項，國家發改委課題1 項和天津市科委科研課題7 項。公司研發的藥品曾被授予中國中西醫結合學會頒發的2007 年科學技術獎二等獎、天津市技術創新優秀項目一等獎、天津市科技進步獎二等獎和天津市專利優秀獎等獎項。

公司研發中心設有中藥天然植物產品部、生物技術產品部、製劑及分析測試部等七個部門，確保了新產品從立項、藥物篩選、工藝質量研究、藥理評價、臨床驗證、生產及產品註冊等各操作環節流暢，保證新產品研發的優質高效。公司目前共有研發人員69 人，研發人員具有深厚的專業基礎理論知識和豐富的科研、生產實踐經驗，能夠準確把握本行業發展現狀和趨勢。除依靠自身力量進行獨立

招股說明書研究開發外，本公司還廣泛開展對外合作。目前研發中心全方位、多層次、寬領域對外交流合作的格局已初步形成。

（四）營銷優勢

公司市場銷售採用靶向學術營銷方式，即建立不同學科的國家級、省級、地區級三級專家網絡，通過靶向課題研究和組織形式多樣的學術推廣活動，並與有關醫學會、藥學會、雜誌社等專業團體合作共建學術推廣平臺，引導、影響和指導各級臨床醫生對公司產品適應症的理論基礎和治療意識，使產品名稱與內涵通過系列學術營銷活動進入終端視野，發揮專家的學術影響力，引領廣大臨床用藥需求。

2005 年至今，公司共舉辦7 屆膿毒症高峰論壇和4 屆Rho 激酶論壇，贏得了廣大臨床醫生、專家、部分學術團體的高度重視和積極參與，在行業內的影響力逐漸增強。公司積極支持主導產品適應症的基礎和臨床課題研究，具體項目由臨床專家負責實施，近三年，公司共在20 個省累計遴選基礎與臨床研究課題93

個，使公司產品開發、市場營銷更具預見性和前瞻性。近三年內共舉辦了2，721

次學術會議和培訓班，累計培訓醫生18.92 萬人次，在快速拉動終端需求的同時有效規範了臨床用藥。

招股說明書

第三節 本次發行概況一、發行人概況

中文名稱：天津紅日藥業股份有限公司

英文名稱：Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co., Ltd.

法定代表人：姚小青

註冊資本：3,775.2 萬元

成立日期：1996 年9 月23 日

股份公司設立日期：2000 年9 月30 日

註冊地址：天津新技術產業園區武清開發區泉發路西

郵政編碼：301700

電話及傳真：[phone]

公司網址：http://www.chasesun.cn

電子郵箱：[e-mail]

本公司專門負責信息披露和投資者關係工作的部門為公司證券投資部，負責人為公司董事會秘書韓凌靜，聯繫電話：[phone]。二、本次發行的基本情況

1、股票種類： 人民幣普通股（A 股）

2、每股面值： 1.00 元

3、發行股數、佔發行後總股本的比例：發行 1,259 萬股，佔發行後總股本的

25.01%

4、每股發行價： 通過向詢價對象初步詢價確定發行價

格區間，由發行人和主承銷商根據初步

詢價結果和市場情況確定發行價格

5、發行市盈率： 49.18 倍（每股收益按照2008 年經會

計師事務所審計的扣除非經常性損益

招股說明書

前後孰低的淨利潤除以本次發行後總

股本計算）

36.81 倍（每股收益按照2008 年經會

計師事務所審計的扣除非經常性損益

前後孰低的淨利潤除以本次發行前總

股本計算）

6、預測淨利潤及發行後每股收益 2009 年預測淨利潤為8,004.42 萬元，

發行後每股收益為 1.59 元（按預測淨

利潤和發行1,259 萬股計算）

7、發行前每股淨資產： 4.05 元/股（按截止2009 年6 月30 日

經審計淨資產全麵攤薄計算）

8、發行後每股淨資產： 17.31 元/股（按截至2009 年6 月30

日經審計的淨資產加上本次募集資金

淨額全麵攤薄計算）

9、發行市淨率： 14.81 倍（按每股發行價格除以發行前

每股淨資產）

3.47 倍（按每股發行價格除以發行後每

股淨資產）

10、發行方式： 採用網下向詢價對象配售與網上向社

會公眾投資者資金申購定價發行相結

合的方式

11、發行對象： 符合資格的詢價對象和在深圳證券交

易所開戶的符合《創業板市場投資者適

當性管理暫行規定》要求的境內自然

人、法人等投資者（國家法律、法規禁

止購買者除外）

12、承銷方式： 由保薦人（主承銷商）國都證券有限責

任公司組織的承銷團以餘額包銷方式

承銷

13、募集資金總額及淨額： 本次發行募集資金總額75,540 萬元；

扣除發行費用後淨額為71,880.80 萬元

招股說明書

14、發行費用概算： 3,659.20 萬元

其中：承銷費用 2,416.20萬元

保薦費用 550萬元

審計費用 133萬元

律師費用 60萬元

路演及信息披露等費用 約500萬元三、與本次發行有關的當事人

（一）發行人：天津紅日藥業股份有限公司

法定代表人：姚小青

住所：天津新技術產業園區武清開發區泉發路西

電話：[phone]

傳真： [phone]

聯繫人：韓凌靜

（二）保薦人（主承銷商）：國都證券有限責任公司

法定代表人：王少華

註冊地址：北京市東城區東直門南大街3 號國華投資大廈9 層

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：潘楊陽、胡志明

項目協辦人：許捷

項目經辦人：蒲江、李亞峰、薛虎

（三）發行人律師：北京市康達律師事務所

負責人：付洋

地址：北京市朝陽區建國門外大街19 號國際大廈2301 室

電話：[phone]

傳真：[phone]

招股說明書

經辦律師：慄皓、李赫

（四）審計、驗資機構：中瑞嶽華會計師事務所有限公司

法定代表人：劉貴彬

住所：北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈A 座8-9 層

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦註冊會計師：王慶、張卓

（五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093 號中信大廈18 樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

（六）收款銀行：興業銀行上海分行

戶名：興業銀行上海分行營業部

帳號：216 200 100 100 146 975

電話：[phone]-218890

傳真：[phone]

（七）申請上市證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

住所：深圳市深南東路5045 號

電話：[phone]

傳真：[phone]

與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。四、與本次發行上市有關的重要日期

招股說明書

事項 日期

刊登發行公告日期 2009年10月14 日

詢價推介時間 2009年10月9 日－2009年10月12 日

定價公告刊登日期 2009年10月14 日

申購日期和繳款日期 2009年10月15 日

股票上市日期 儘快安排在深圳證券交易所創業板上市

招股說明書

第四節 風險因素

投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。根據重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，本公司面臨的主要風險如下：一、主導產品較為集中的風險

本公司主要從事中成藥以及西藥的研發、生產和銷售，公司主導產品為血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液。通過近年廣泛的臨床使用和市場推廣，公司血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液的療效和安全性得到有效驗證，市場需求快速增長。上述兩種產品2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的合計銷售收入分別為3,065.41 萬元、9,345.86 萬元、16,346.13 萬元和6,970.33 萬元，分別佔公司當期主營業務收入的54.53%、78.83%、87.41%和84.72%；上述兩種產品2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月的合計銷售毛利分別為

2,522.70 萬元、7,919.51 萬元、14,281.22 萬元和6,059.62 萬元，分別佔公司當期毛利總額的64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。本公司存在主導產品較為集中的風險。

本公司主導產品較為集中的情況符合醫藥製造企業的發展規律。首先，從醫藥製造行業的發展規律來看，在企業規模較小和資源有限的情況下，必須將優勢資源集中在優勢品種上，才能最大限度降低經營風險。其次，我國優秀醫藥企業的成功經驗表明，首先專注做好、做大優勢品種，才能保證企業的生存並實現規模與效益的快速增長。雖然如此，但公司主導產品較為集中降低了本公司抵禦市場風險的能力，一旦這兩種主導產品由於替代產品、質量等因素出現市場波動，將可能對本公司未來盈利能力造成影響。

公司擬通過本次發行募集資金建立研發中心，並以此為平臺通過自籌資金積極開展新藥研製和生產，有效分散產品較為集中的系統性風險，充分發揮新老產

招股說明書品間的協同效應，提高公司綜合競爭力。一方面，公司將圍繞上述主導產品進行衍生品開發，如血必淨口服泡騰片和鹽酸法舒地爾口服製劑及新的適用症等；另一方面，在危重病、心腦血管疾病、腫瘤等領域積極開展具有重大創新或空白的中藥和西藥的研製和生產，涉及到注射液、口服製劑等多種劑型。二、主導產品被仿製的風險

產品被競爭者所仿製是製藥企業普遍面臨的風險。根據《藥品註冊管理辦法》

（國家藥監局令第28 號）相關規定，在監測期內的新藥，國家藥監局不批准其他企業生產、改變劑型和進口；新藥監測期滿後，申請人可以提出仿製藥申請或者進口藥品申請。本公司主導產品之一的鹽酸法舒地爾注射液是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑，本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業。公司於

2004 年3 月17 日取得該產品的新藥證書和藥品生產批件，監測期為4 年，至

2008 年3 月16 日屆滿。該藥品監測期已到期，不再受行政保護，雖然目前國內還沒有其他企業成功仿製該產品，但不排除該產品被其他企業成功仿製的可能。仿製藥的出現將可能導致該產品的價格下降，從而影響公司的經營業績。

☆ 通過近年市場開拓，公司已建立了良好的品牌影響力和穩固的市場地位，該產品2008 年行業同類產品市場佔有率達97.40%，在與後仿者的競爭中處於優勢地位。同時公司在該藥二次開發領域取得進展，2008 年2 月取得「一種鹽酸法舒地爾口服製劑」發明專利，保護期限為20 年，2009 年5 月提出了鹽酸法舒地爾用於誘導成年腦神經幹細胞再生和/或保護神經功能的PCT 國際申請，不僅拓寬了該藥的市場發展領域，也有效防止其他企業仿製帶來的影響。並且仿製藥從申請仿製到生產上市，再到完成市場開拓所需時間較長，並要面臨較高的審批風險。這給公司進一步鞏固市場地位、提高品牌影響力留下了較大空間。

鹽酸法舒地爾行政保護期到期後對公司經營業績影響的分析和公司的對策請參見「第六節 業務與技術」之「四、公司主營業務情況」之「 （一）主要產品概述」之「4、鹽酸法舒地爾注射液行政保護期到期後對公司經營業績和持續盈利能力的影響」。三、市場競爭加劇的風險

招股說明書

血必淨注射液是目前國內唯一上市的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物。公司擁有該藥物的發明專利，專利保護期為20 年；並且該藥品於2006

年5 月被科技部和國家保密局聯合認定為「秘密級國家秘密技術」，保密期限為5

年。血必淨注射液臨床救治效果顯著，市場覆蓋率逐年上升，具備較強的品牌優勢和市場競爭力。但隨著我國衛生醫藥領域改革開放的深入，國外大型製藥企業的替代性藥品可能會進入膿毒症臨床用藥市場，使公司市場競爭面臨一定的不確定性。

鹽酸法舒地爾是國內唯一Rho 激酶抑制劑，本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業。通過近年的市場推廣，公司已建立了良好的品牌影響力和穩固的市場地位，2008 年該藥品市場佔有率達97.40%，在腦血管解痙類化學藥中的市場佔有率為44.93%，位列首位。未來該藥品面臨以下兩個方面的市場競爭風險：一方面，監測期到期後將不再受到行政保護，該藥品有可能被其他企業仿製，從而導致該藥品的價格下降，盈利能力降低；另一方面，該藥品在心腦血管疾病治療上有廣泛的運用，隨著其臨床適應症範圍不斷擴大，進入新的細分市場後，將會面臨更多藥品的競爭。四、盈利預測的不確定性

本公司編制了2009 年度盈利預測報告。2009 年度公司預測的合併淨利潤為8,004.42 萬元，其中截至2009 年6 月30 日已審實現數為2,768.83 萬元，

2009 年7 月-8 月未審實現數為1,648.04 萬元，2009 年9 月-12 月預測數為

3,587.56 萬元。本公司盈利預測報告是管理層在盈利預測基本假設的基礎上恰當編制的。由於所依據的各種假設具有不確定性，實際經營成果可能與預測性財務信息存在一定差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。五、醫藥衛生體制改革的影響

2009 年1 月21 日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009－2011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案》；2009

年4 月6 日，中共中央、國務院發布《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》。醫藥衛生體制改革全面推行將對整個醫藥行業產生深遠影響。與之相應的各項改革

招股說明書措施將在原材料採購、生產製造、藥品銷售及價格制定等方面對公司造成一定影響。對於上述可能出現的政策變化，公司將根據產品特點，提高質量管理水平，加大市場開拓力度，以有效適應政策變化。六、藥品價格調整風險

目前公司主要產品鹽酸法舒地爾注射液和低分子量肝素鈣注射液被列入國家醫保目錄，血必淨注射液被16 個省列入省級醫保目錄，由國家或地方有關部門制定藥品最高零售價格。報告期內，公司主導產品價格均保持穩定，尚未受到價格調整的影響；並且產品毛利率較高，價格調整能力較強。隨著醫療改革的深入，國家基本藥物制度的建立及相關政策、法規的調整或出臺，上述產品的價格可能因此降低，從而對公司經營業績產生影響。公司將通過改進生產工藝、優化設備、提高產能、降低損耗和成本等積極措施，降低藥品價格調整風險對公司經營業績的影響。七、國家對中藥注射劑質量管理趨嚴的風險

為進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，國家藥監局於2009 年1

月13 日在全國範圍內開展中藥注射劑安全性再評價工作。通過開展中藥注射劑生產工藝和處方核查，對中藥注射劑的生產工藝和處方核查工作中發現的有關處方、生產工藝、藥品標準、藥品說明書等問題認真研究解決，進一步規範中藥注射劑的研製、生產、經營、使用秩序，消除中藥注射劑安全隱患，確保公眾用藥安全。中藥注射劑質量管理標準提高是行業發展的必然趨勢，公司將通過本次募集資金項目，不斷完善生產加工工藝和檢測手段，提高質量管理水平。八、原料藥材質量控制風險

公司主導產品之一的血必淨注射液為中藥複方製劑，其所用的紅花、赤芍等中藥材全部為外購。而中藥材是很難標準化的產品，在種植、加工過程中由於自然氣候、土壤條件以及採摘、晾曬、切片加工方法等差異，品質上會存在一定的差別。如果不合格的藥材進入生產過程，則有可能對藥品質量造成一定影響。

公司生產所需中藥飲片從國內最大的中藥材加工集散基地-河北省安國市採

招股說明書購，固定有飲片生產GMP 資質企業根據公司要求收購按質量規範種植的原產地域的道地藥材，並加工成中藥飲片。公司已按照《藥典》的藥材質量標準並結合血必淨注射液的要求建立了嚴格的內控標準，並採用了先進的中藥指紋圖譜技術進行原材料檢測，杜絕不合格的藥材進入生產過程。九、藥品不良反應風險

中藥注射劑是在中醫藥理論與實踐的基礎上，採用現代科學技術方法從中藥材提取純化後製成的中藥新劑型。它不僅保留了中藥療效的特點，而且起效快，作用迅速，在急危重症的治療方面發揮了重要作用。但是藥品猶如一把雙刃劍，在具有治療作用的同時，往往存在不良反應。而中藥注射劑不良反應的發生率雖然遠低於西藥注射劑，但其社會關注度卻高過後者。近年來，全國醫藥市場發生了一系列中藥注射劑不良反應事件，對中藥行業產生了較大的負面影響。據國家藥監局調查顯示，聯合用藥、不合理用藥、超量用藥等臨床用藥不規範是導致上述事件最主要的原因。目前中藥注射劑不良反應事件集中發生於農村和偏遠地區，而這些地區也是醫療人才缺乏、濫用藥現象較為嚴重的地區。

血必淨注射液自2004 年上市銷售後，已在國內30 個省市，900 多家醫院的急症、燒傷、呼吸、感染、肝膽、多發傷、骨科、腫瘤、血液、器官移植等多個學科應用，迄今沒有收到一例不良反應報告。I、II、III、IV 期臨床研究的安全性檢測數據也表明，血必淨注射液未見明顯毒副作用和不良反應。為確保藥品質量，公司在國家質量標準的基礎上，制定了包含藥材、中間體、成品的9 張指紋圖譜和多成分定量測定在內的質量內控標準，確保產品質量均一、穩定，成為我國中藥注射劑中為數不多的在生產中實現全過程指紋圖譜控制的產品之一。在銷售方面，公司主要採取專業化學術推廣銷售策略，對藥物的臨床使用進行科學指導，近三年共舉辦了2,721 次學術會議和培訓班，累計培訓醫生18.92 萬人次，有效避免了臨床用藥不規範造成的不良反應。

公司將通過本次募投項目加速血必淨注射液的規模化、產業化和現代化生產，建設具有示範作用的中藥現代化生產線，促進企業以至帶動整個中藥行業的技術升級，以安全有效的藥物服務於患者，服務於社會。

招股說明書十、生產經營的季節性波動風險

發行人的生產經營存在季節性波動，由於公司主導藥品的銷售旺季為下半年尤其是第四季度，導致公司的收入、利潤及現金流量年度內分布不甚均衡，下半年營業收入和淨利潤通常佔全年的65%以上。

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

項目

1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-6 月

營業收入 8,231.54 6,607.11 3,610.92 2,076.34

佔全年營業收入比例 33.80% 35.33% 30.42% 36.93%

淨利潤 2,768.83 2,126.71 872.15 266.62

佔全年淨利潤比例 34.59% 33.03% 22.27% 36.21%

註：2006 年1-6 月、2007 年1-6 月和2008 年1-6 月的財務數據未經審計，2009 年度

財務數據為預測數據。

上述生產經營的季節性波動主要系以下因素造成： （1）公司主導藥品適應症的高發病季節均為秋冬兩季，因此公司藥品的銷售旺季集中在下半年。 （2）春節期間全國運輸部門集中力量保障「春運」，致使貨物運輸受到較大影響。因此，經銷商通常在上一年度的12月份集中備貨，而春運期間發貨量較少。 （3）公司主導藥品均為病人住院治療時醫生開具的處方藥，而我國民族傳統習慣造成了春節期間住院治療的病人較少，這也致使春節期間為公司的銷售淡季。

鑑於公司生產經營的季節性波動特點，投資者不能簡單地以公司某季度或中期的財務數據來推算公司全年的經營成果、現金流量及財務狀況。十一、技術開發風險

醫藥產品具有高技術、高風險、高附加值的特點，新藥品從研製、臨床試驗、報批到投產的周期長、環節多，容易受到一些不可預測因素的影響，因此存在較大的新產品開發和審批風險。新藥註冊需經過臨床前研究工作、臨床研究審批及臨床I、II、III 期研究、生產試驗及生產審批等階段，如果未能通過新藥註冊審批，將導致新藥研發失敗，從而影響到公司前期研發投入的回收和公司效益的實現。如果公司推出的新藥不能適應市場需求或不被市場接受，可能導致公司經營成本上升，對公司的盈利水平和未來發展構成不利影響。

公司將進一步完善新藥研發體制，探索實用的運作模式，應用新理論、新技

招股說明書術做好主導產品的二次開發，並以心腦血管藥物和重症搶救藥物等為重點，及時應用技術含量高、市場前景好的科研成果和藥品信息，加強對新藥立項的內部審批和論證工作，力求開發科研風險小、市場潛力大、產業化可行性高的產品，降低公司新產品開發和審批風險。本次募集資金所投資的研發中心項目，將有效提升公司新藥研發和產業化能力，進一步增強公司後續新藥產品的儲備開發能力，為後續發展奠定基礎。十二、產能擴大而導致的銷售風險

本次募集資金投資的主要項目為血必淨技改擴產項目，該項目達產後，公司血必淨注射液的年生產能力將由目前的900 萬支提高到2,600 萬支。近三年，血必淨注射液的市場需求呈現高速增長的趨勢，其銷售量複合增長率達98.91%；銷售量和銷售額分別由2006 年的184萬支、2,425.44 萬元擴大至2008 年的728

萬支、8,307.09 萬元。儘管公司產能擴張是建立在對市場、技術及銷售能力等進行謹慎的可行性研究分析基礎之上，但仍可能出現產能擴張後，由於市場需求不可預測變化等原因而導致的產品銷售風險。十三、募投項目新增折舊影響公司盈利能力的風險

根據募集資金投資計劃，本次募集資金項目完成後，公司固定資產將增加

25,226.99 萬元，每年新增固定資產折舊約為1,937.96 萬元。由於市場開發等因素，可能使募投項目建成後至完全達產達效需要一定的過程，因此募投項目新增折舊將在一定程度上影響公司的淨利潤和淨資產收益率。公司將面臨固定資產折舊額增加而影響公司盈利能力的風險。十四、主要原材料供應相對集中的風險

公司中藥製劑的原材料主要包括紅花、赤芍、川芎、當歸和丹參等中藥材；公司化學生物藥的原材料主要包括各種化工原料和醫藥中間體，如肝素鈉、高哌嗪、異喹啉、吡拉西坦、辛伐他汀、克拉黴素、鹽酸西替利嗪等。近三年及一期，公司向前五名原料供應商採購金額分別佔同期原材料採購金額的 62.77%、

55.51%、76.41% 及76.70%，公司存在原材料採購相對集中的風險。

招股說明書十五、原材料價格波動風險

公司所需的化學原輔料和生物藥原料均為國內基本原料藥，供應較為充足。但是，低分子量肝素鈣注射液主要原料肝素鈉近年價格波動較大。肝素鈉從豬小腸黏膜中提取，我國是該生物原料藥的重要產出國。近年國際市場需求激增，加之2007 年後豬肉價格低迷，生豬數量減少，致使其價格漲幅較大。為應對原材料價格上漲等因素的不利影響，公司於2008 年下半年加快了該藥品的生產工藝技改工作。儘管技改過程中原料投入大幅度增加，導致當期沒有產生盈利，但藥品的收率顯著提高，為未來生產成本控制和毛利率恢復至正常水平奠定了基礎。

2009 年上半年，低分子量肝素鈣注射液的毛利率已恢復至26.54%。同時，公司將密切關注市場發展動態，研究原材料價格走勢，科學合理地保持一定儲備量，切實降低生產成本。十六、核心技術可能洩密的風險

本公司主要產品的核心技術均處於國內領先水平或國際先進水平，該類技術是公司核心競爭力的體現。本公司制訂了專利申請計劃，有計劃地將部分核心技術申請專利，通過專利保護來達到保護公司核心技術的目的。目前本公司共有3

項國家發明專利，另有5 項國家發明專利正在申請中；公司已取得血必淨注射液兩項發明專利、一項實用新型專利和一項外觀設計專利，並且該藥品已被科技部和國家保密局認定為「秘密級國家秘密技術」。此外，本公司還建立了嚴格的保密工作制度，與所有公司高管人員和核心技術人員均籤署了《保密協議》，不僅嚴格地規定了技術人員的責權，而且對相關技術人員離職後作出嚴格的競業限制規定，截至本招股說明書籤署日，尚未發生因技術洩密所導致的經營風險。儘管採取了上述措施防止公司核心技術對外洩露，但若公司核心技術人員離開本公司或公司技術人員私自洩露公司技術機密，會給公司帶來直接或間接的經濟損失。十七、控制權風險

本公司的實際控制人為李佔通先生，本次發行前李佔通先生通過大通投資持有公司37.10%的股份；並且李佔通先生與股東曾國壯先生、劉強先生和伍光寧先生為一致行動人，上述四人合計持有公司48.24%的股份。儘管近年來公司通

招股說明書過修訂《公司章程》規定了股東的誠信義務，建立了關聯股東和關聯董事的迴避表決及獨立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了進一步規範；同時，公司控股股東、實際控制人及一致行動人均作出了競業限制承諾，承諾不從事與公司相同或相似的業務或者構成競爭威脅的業務活動；但仍不能排除控股股東和實際控制人可能利用其控制地位，通過行使表決權對公司發展戰略、生產經營決策、人事安排、關聯交易和利潤分配等重大事宜實施影響，從而影響公司決策的科學性和合理性，存在損害公司及公司其他股東利益的風險。十八、內部管理風險

公司近年來持續快速發展，營業收入和總資產分別由2006 年的5,622.38

萬元、10,561.79 萬元增長到2008 年的18,700.44 萬元、21,714.02 萬元。本次發行後，預計公司的經營規模和業務總量將再上臺階，人員構成和管理體系也將日趨複雜，這要求公司不斷提高自身的管理能力，並根據業務發展需要及時調整現有的組織模式和管理制度，否則，將會阻礙公司業務的健康發展，存在組織模式和管理制度滯後於公司發展的風險。十九、淨資產收益率被攤薄的風險

公司本次發行完成後，淨資產規模將比發行前大幅增加。2006 年-2008 年，公司扣除非經常性損益後全麵攤薄的淨資產收益率分別為 29.87%、61.19%和

48.96%，同期期末淨資產（歸屬於母公司股東權益）分別為2,127.52 萬元、

6,112.73 萬元和12,551.25 萬元。在募集資金到位後，由於公司盈利水平能否保持與淨資產同步增長具有不確定性，因此淨資產大幅增加可能會導致淨資產收益率較以前年度有所下降。

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第五節 發行人基本情況一、發行人改制重組及設立情況

（一）設立方式

本公司是經天津市人民政府津股批[2000]14 號文批准，根據天津津源會計師事務所出具津源會字（2000）第3-0194 號《審計報告》，以2000 年8 月31

日為審計基準日，將經審計的淨資產3,639.90 萬元折合股份公司股本3,630 萬元（剩餘9.90 萬元計入資本公積）整體變更設立的股份有限公司，註冊資本3,630

萬元，2000 年 9 月 30 日在天津市工商行政管理局登記註冊，註冊號為

1200002000134。

本公司的發起人為大通投資、姚小青、上海申新（集團）有限公司、上海九百股份有限公司、北京中泰銀盟投資管理有限公司、洋浦龍江華電實業有限公司，其中大通投資為公司控股股東。

（二）發起人

2000 年9 月本公司整體變更設立時，發起人名稱及其持股情況如下：

序號 股東名稱 持股數（萬股） 持股比例

1 大通投資 2,178.00 60%

2 姚小青 544.50 15%

3 上海申新 326.70 9%

4 上海九百 308.55 8.5%

5 中泰銀盟 181.50 5%

6 洋浦龍江 90.75 2.5%

合計 3,630.00 100%

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（三）發行人改制設立前後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司改制設立時，主要發起人為大通投資及自然人姚小青。

大通投資除持有本公司股權外，主要從事房地產項目、生物醫藥科技項目、環保科技項目、媒體項目、城市公用設施項目的投資及管理。姚小青在公司改制設立前後擁有的主要資產均為本公司或大通紅日的股權。

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司是以整體變更方式設立，成立時承繼了大通紅日全部資產、負債和業務。根據2000 年9 月19 日天津津源會計師事務所出具的審計報告（津源會字[2000]第3-0194 號）和2000 年9 月28 日出具的驗資報告（津源會字[2000]第3-0198

號），截至公司設立的審計基準日2000 年8 月31 日，公司資產總額7,212.90

萬元，其中流動資產4,643.60 萬元，固定資產2,234.38 萬元，淨資產3,639.90

萬元，淨資產轉增股本後的餘額9.90 萬元記入資本公積。

發行人成立時的經營範圍為：藥品（水針劑、膠囊劑、原料藥）、醫用敷料、醫療器械的生產、銷售；生物工程藥品、基因工程藥品、植化藥品的研究、開發、諮詢、服務。公司改制設立前後，主要業務和經營模式均未發生重大變化，其業務流程未發生重大變化。

（五）改制前後發行人的業務流程

本公司系有限責任公司整體變更設立，改制前後公司業務流程沒有發生變化。具體的業務流程詳見本招股說明書「第六節 業務與技術」之「一、發行人主營業務及其變化情況」。

（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立之後，與主要發起人大通投資之間的關聯交易主要涉及銀行借款擔

招股說明書保、提供資金支持等方面，具體情況請參閱本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」。公司已經制訂了《關聯交易管理制度》來規範公司與關聯方之間的關聯交易。

（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

發行人系有限責任公司整體變更設立，大通紅日的資產和負債概由發行人承繼。截止本招股說明書籤署之日，土地使用權、房產、車輛、機器設備、商標、專利等資產的產權過戶、移交或變更手續業已全部完成。

公司自設立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定規範運作，建立、健全了公司法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

1、資產獨立情況

公司是由大通紅日整體變更設立，原大通紅日的資產和人員全部進入股份公司，公司設立後依法辦理了相關資產權屬的變更登記手續。公司具備了與生產經營相關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有了與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原材料採購和產品銷售系統。

2、人員獨立情況

（1）公司所有員工均獨立於控股股東控制的其他企業，公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作並領取薪酬，未在控股股東控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東控制的其他企業領薪。公司的財務人員未在控股股東控制的其他企業中兼職。

（2）公司的董事、監事、總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員的任職，均按照《公司法》及其他法律、法規、規範性文件、公司章程規定的程序進行，董事、股東代表監事由股東大會選舉產生，總經理由董事會聘任，財務總監、副總經理等高級管理人員由總經理提名並經董事會聘任；董事

招股說明書會秘書由董事長提名，董事會聘任。不存在大股東超越公司董事會和股東大會職權做出的人事任免決定。

（3）公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與公司員工籤訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

3、財務獨立情況

（1）公司設有獨立的財務會計部門，配備專職財務管理人員。公司根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了《財務管理制度》等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度。

（2）公司獨立在銀行開戶，不存在與控股股東控制的其他企業共用銀行帳戶的情況。公司獨立辦理納稅登記，依法獨立納稅。

（3）公司目前不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方佔用的情況，也不存在為股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保的情況。

4、機構獨立情況

公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，與控股股東控制的其他企業間不存在混合經營、合署辦公的情形。公司的機構設置均獨立於控股股東，與控股股東控制的其他企業之間在人員、生產經營和辦公場所及管理制度等各方面完全獨立，也未發生控股股東和其他股東幹預公司機構設置和生產經營活動的情況。

5、業務獨立情況

（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。公司目前主要從事中成藥以及西藥的研發、生產和銷售，而公司控股股東、實際控制人控制的其他企業均不從事相同或相似的業務。持有公司5%以上股份的股東均出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不從事任何與公司構成同業競爭的業務。

（2）公司擁有獨立完整的採購體系、生產體系、銷售體系和研發設計體系，具有面向市場自主經營的能力，不存在其它需要依賴股東及其他關聯方進行生產

招股說明書經營活動的情況。

（八）發行人自設立以來的重大資產重組情況

發行人自設立以來發生的重大資產重組為出售北藥大通的股權，具體情況如下：

經2005 年度第八次臨時股東大會審議通過，公司於2005 年7 月16 日與天津新東方籤訂股權轉讓協議，約定將公司持有的北藥大通51%股權轉讓給天津新東方。上述股權轉讓於2005 年11 月23 日完成，公司持有北藥大通的股權比例下降為34.21%，不再具有實質控制權。根據《企業會計準則第2 號-長期股權投資》的相關規定，截至2005 年12 月31 日公司對北藥大通的長期股權投資應按對聯營企業的投資進行會計核算。經2006 年度第二次臨時股東大會審議通過，公司於2006 年12 月1 日與天津新東方籤訂股權轉讓協議，約定將公司所持北藥大通34.21%的股權轉讓給天津新東方。本次股權轉讓完成後，公司不再持有北藥大通的股權。上述兩次股權轉讓的背景和原因詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「二、發行人的組織結構」之「（三）發行人的子公司情況」之「3、原控股子公司天津北藥大通醫藥有限公司」。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會第53 號令）中第十一條、第十二條的相關規定，公司2005 年轉讓北藥大通股權時，所涉及的資產總額、營業收入及淨資產額佔公司2004 年度經審計的合併財務會計報告相應指標的比例分別為29.87%、78.07%和12.25%；其中，相關營業收入指標達到重大資產重組標準，因此公司2005 年出售所持的51%北藥大通股權構成當期的重大資產重組。而公司2006 年轉讓所持其34.21%股權時，所涉及的資產總額、營業收入及淨資產額佔公司2005 年度經審計的合併財務會計報告相應指標的比例分別為12.80%、26.56%、3.81%，三項指標均低於重大資產重組標準；因此，本次股權轉讓不構成重大資產重組。相關各項指標計算過程詳見下表：

公司2005 年轉讓北藥大通51%股權的相關各項指標計算 單位：萬元

公司名稱 資產總額 營業收入 淨資產額

A 紅日藥業 16,513.94 11,130.18 5,189.73

B 北藥大通 4,932.11 8,689.01 635.81

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C 北藥大通相關指標=B 4,932.11 8,689.01 635.81

D C/A*100.00% 29.87% 78.07% 12.25%

公司2006 年轉讓北藥大通34.21%股權的相關各項指標計算 單位：萬元

公司名稱 資產總額 營業收入 淨資產額

A 紅日藥業 19,504.06 16,218.30 5,873.93

B 北藥大通 7,298.55 12,592.67 654.08

北藥大通相關指標

C 2,496.84 4,307.95 223.76

=B*34.21%

D C/A*100.00% 12.80% 26.56% 3.81%

公司在2005 年（非報告期）和2006 年（報告期）分兩次轉讓北藥大通85.21%的股權，股權轉讓時間間隔超過一年，且公司實際已於2005 年11 月23 日首次轉讓後不再擁有對北藥大通的實質控制權；而且北藥大通為藥品流通企業，發行人為藥品生產企業，2006 年12 月出售北藥大通少數股東權益對發行人的主營業務、盈利能力及核心競爭力均不構成重大影響。

經核查，保薦機構、發行人律師和會計師認為發行人 2006 年出售所持

34.21%的北藥大通股權不構成報告期內的重大資產重組；並且上述兩次股權轉讓對公司的主營業務、盈利能力及核心競爭力均不存在重大影響。

招股說明書二、發行人的組織結構

（一）發行人的股權結構圖

一致行動人

曾國壯 李佔通 劉 強 伍光寧

10% 70% 10% 10%

大通投資 姚小青 其他66 名股東

5.14% 37.10% 3.00% 33.93% 3.00% 17.83%

天津紅日藥業股份有限公司

汪和睦 王昌華

100% 34.80% 59.70% 5.50%

紅日科技 超然生物

招股說明書（二）發行人的組織結構

股東大會

戰略委員會

監事會

審計委員會

董事會

提名委員會

董事會秘書 證券投資部

薪酬與考核委員會

總經理

副總經理 財務總監

制 中 化 物 生 技 商 財 人 行 研 銷 內 質 總 公

劑 藥 學 資 產 術 務 務 力 政 發 售 審 量 經 共

部 提 合 管 保 部 部 部 資 管 中 事 監 管 理 事

取 成 理 障 源 理 心 業 察 理 辦 務

部 部 部 部 部 部 部 部 部 公 部

室

招股說明書

人力資源部：制定公司人力資源需求與發展計劃，促進公司經營目標的實現和長遠發展；研究、設計人力資源管理模式（包含招聘、績效、培訓、薪酬福利、勞資關係及員工發展等體系的全面建設）。

財務部：嚴格執行財務管理制度，加強財務監督。負責公司日常財務核算，參與公司的經營管理；合理籌措、調配資金確保公司資金正常運轉；統籌公司經營活動情況並進行分析定期向總經理報告；編制公司的年度、月度預算，定期對執行情況進行檢查分析。

行政管理部：規劃、指導、協調、輔助公司行政服務支持等各項工作；車輛管理、員工餐廳及宿舍管理、公司的環境衛生清整、勞保用品採購、廠區安全管理及環保設施管理等；負責公司整體消防安全工作。

☆ 內審監察部：負責處理公司各類法律事務問題，以維護公司法律權利和利益；審核公司的合同、制定標準合同；負責對公司內部審計和內部控制制度的制定、落實、檢查和督辦；配合外部審計部門和審計機構的審計工作。

總經理辦公室：組織公司來客接待和相關外聯公關工作；組織制定公司內部管理規章制度及督促、檢查制度的貫徹執行，辦理公司所需各項證照並管理公司重要資質證件；組織、協調公司年會；組織籌備公司總經理辦公會議。

公共事務部：負責分析全國各個地區的招標形式及招標信息的檢索、收集、確認、通知；與銷售負責人共同制定投標價格，籤署招標委託協議書及其他有關招標的協議；負責招標費用的監督使用及公司產品在各地的物價備案工作。

證券投資部：協助董事會秘書組織召開股東大會、董事會以及對外信息披露；對投資項目實施評估、測算、分析工作，確定投資項目的成本、收益和風險，為管理層的投資決策提供依據；對投資項目提供研究報告。

質量管理部：制定並實施產品質量控制方案，實現所管轄產品的質量目標；維護、監督質量體系的運行、組織和管理內部質量審核工作；制定產品質量檢驗標準、產品信息反饋、統計流程；處理客戶反饋，依據反饋改善質量控制。

銷售事業部：負責制定公司各項營銷管理政策、制度並實施；對公司產品市場變化情況進行科學預測和動態監控；目標市場開發，包括招商、學術推廣、籤訂銷售合同、回款、市場信息反饋等；制定公司營銷計劃及營銷費用管理等。

研發中心：組織公司新產品的研究試製工作及現有產品的改進工作；組織制

招股說明書定產品工藝方案、編制工藝文件的技術標準；對所開發出來的新產品所有運行實驗進行跟蹤、及時改進；負責產品保護品種管理和專利事務管理。

商務部：負責銷售貨物的貨、票、款的管理；制定、實施、改進售後服務管理的標準、流程和規範；監督管理全國市場的產品流向、退換貨及竄貨現象；負責客戶投訴的記錄、處理、滿意度調查和跟進；建立完善的售後服務體系等工作。

生產技術部：按照工藝及GMP 規範，配合一線生產部門按時按質按量完成生產計劃任務；不斷改良並落實生產工藝，控制生產過程質量；合理組織，提高生產效率；提出降低生產成本的措施。

生產保障部：負責為各部門提供水電氣供應和設備的運行保障；負責公司技術改造、設備管理、動力供應、設備維修、工藝技術管理、生產現場管理、計量管理、能源管理和房產維修等工作，使其保持良好狀態，有效滿足生產需要。

物資管理部：負責公司低值易耗品管理；制定、組織、協調公司或所屬部門的採購計劃，實現庫存目標；完成採購招投標工作，搜集採購物資有關信息；組織管理物流與倉儲，實現物流順暢的目標。

化學合成部：組織完成公司下達的原料藥生產指標，確保原料藥質量；控制物料損耗，降低生產成本；負責化學合成部範圍內的設備、儀器的使用和維護；組織生產預算的控制與管理、生產效率的管理與改善。

中藥提取部：組織完成公司下達的中藥原料生產指標，確保原料藥質量；負責藥材鑑別、中藥提取、新生產工藝及工藝改造報批資料的編寫；控制物料損耗，降低生產成本。

製劑部：組織完成公司下達的各項部門生產指標，確保產品質量；制定編寫產品工藝規程，起草、制定符合GMP 要求的各崗位SOP；組織部門生產預算的控制與管理，生產效率的管理與改善。

（三）發行人的子公司情況

1、全資子公司：紅日科技

公司名稱：天津紅日醫藥科技有限公司

法定代表人：姚小青

註冊地址：武清開發區福源道北側

招股說明書

註冊資本：1,200 萬元

成立時間：2007 年8 月10 日

主要生產經營地：天津

經營範圍：生物醫藥技術開發、諮詢、轉讓

2007 年8 月，本公司出資1,188 萬元與姚小青成立天津紅日醫藥科技有限公司，本公司持股比例99%。

紅日科技設立背景：為提升研發能力、建設研發中心，公司於2007 年向天津新技術產業園區武清開發區總公司（以下簡稱「武清開發總公司」）提出了30

畝的用地申請。武清開發總公司接到申請後要求公司須先成立新公司購入土地，並且每畝投資強度要求不低於200 萬元，註冊資本要求不低於投資額，即新成立的企業註冊資本不低於6,000 萬元。由於新設子公司註冊資本金額較大，公司採取了分期出資的方法。根據《公司法》第五十九條的規定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。鑑於上述情況，公司與姚小青共同出資設立了紅日科技，註冊資本6,000 萬元；紅日科技2007 年8 月10 日註冊成立時實收資本為1,200 萬元，其中紅日藥業出資1,188 萬元（佔實收資本

99%），姚小青出資12 萬元（佔實收資本1%）。

紅日科技減資及股權變動原因：為便於本次發行募投項目-研發中心建設項目的順利實施，公司向武清開發總公司提出直接持有該宗土地的申請。基於鼓勵支持公司發行上市的考慮，武清開發總公司同意了上述申請。根據上述情況，公司決定終止對紅日科技的後續出資，紅日科技於2008 年12 月29 日完成減資的工商變更登記手續；該公司亦不再存在一人有限責任公司不能分期出資問題，因此公司於2008 年12 月18 日按初始出資額為定價依據以12 萬元的對價受讓了姚小青所持紅日科技1%的股權。

目前紅日科技為公司的全資子公司，公司擬將其作為後續部分新藥品的生產基地。

經中瑞嶽華審計，截至2008 年12 月31 日，紅日科技總資產為1,194.79

萬元，淨資產為1,193.80 萬元，2008 年度實現營業收入0 萬元，淨利潤44.35

萬元；截止2009 年6 月30 日，紅日科技總資產為1,190.52 萬元，淨資產為

1,189.90 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入0 萬元，淨利潤-3.90 萬元。

招股說明書

2、參股子公司：超然生物

公司名稱：天津超然生物技術有限公司

法定代表人：汪和睦

註冊地址：天津開發區第四大街5 號A 座510

註冊資本：1,174 萬元

成立時間：2007 年6 月21 日

經營範圍：藥品、生化產品、基因工程產品、天然植物產品、精細化學品、診斷試劑的技術研究、開發、諮詢、轉讓。

2007 年公司著手研發國家一類新藥-雷普克，而該藥物的研發需要生物技術研發平臺；為此公司決定在該領域與天津南開大學物理學院汪和睦教授開展合作。汪和睦教授擁有發明專利：一種重組多形漢遜酵母菌及其構建方法與應用（專利號：200410080517.2），公司希望使用該系統向生物技術領域進軍，利用其核心技術填補公司在生物醫藥領域的空白。經與汪和睦協商，雙方同意由公司以現金出資，汪和睦以上述發明專利及部分設備出資共同組建有限責任公司。由於無形資產及部分設備出資時需進行資產評估等相關手續，公司為表達合作誠意及加快合資進程，經雙方協商公司先行以現金形式出資設立了一人有限責任公司。待相關中介機構對汪和睦先生擬投入的上述專利及部分設備進行評估後，再行對超然生物進行增資，最終完成超然生物的組建。具體過程如下：2007 年6 月本公司出資408 萬元成立全資子公司超然生物，2007 年10 月，經發行人同意，由自然人汪和睦以經評估無形資產、機器設備作價766 萬元向超然生物增資，佔註冊資本的65.20%。超然生物成立後，該公司聘請王昌華作為公司董事、總經理，具體負責項目的研發工作，為此汪和睦於2007 年11 月出讓了5.5%的股權給王昌華。

超然生物的自然人股東的基本情況如下：（1）汪和睦，男，身份證號：

12010419321017XXXX，漢族，住址：天津市南開區南開大學西南村68 號樓4

門308 號。汪和睦先生為天津南開大學物理學院知名教授，一種重組多形漢遜酵母菌及其構建方法與應用的發明人，曾成功的研製抗血栓生物工程藥品水蛭素。現擔任超然生物董事長，法定代表人。（2 ）王昌華，男，身份證號：

42112119780409XXXX，漢族，住址：天津市南開區南開大學興南小區3 號樓

招股說明書

1 門502 號，畢業於天津科技大學生物工程學院，現擔任超然生物董事、總經理。經審慎核查，保薦機構和發行人律師認為除獨立董事和董事苗大偉外，發行人的其他董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人通過持股紅日藥業間接持有超然生物股權，除前述投資關係外，不存在其他關聯關係，亦不存在股份代持等安排。

超然生物專業從事生物醫藥研發，主要核心技術為漢遜酵母表達系統。目前發行人參股超然生物的目的是利用其核心技術填補發行人在生物醫藥領域的空白。經中瑞嶽華會計事務所審計，截至2008 年12 月31 日，超然生物總資產為

1,035.29 萬元，淨資產為1,035.27 萬元，2008 年度實現營業收入72.25 萬元，淨利潤-95.91 萬元；截止2009 年6 月30 日，超然生物總資產為1,010.99 萬元，淨資產為969.71 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入1 萬元，淨利潤-65.57 萬元。

3、原控股子公司天津北藥大通醫藥有限公司

北藥大通原名為天津市大通紅日醫藥有限公司，成立於2002 年7 月18 日，註冊資本為160.3萬元。成立時本公司以貨幣出資81.7 萬元，佔註冊資本的51%，天津市東麗區供銷合作社以實物資產出資55.3 萬元，佔註冊資本的34.5%，天津市康藏生物科技有限公司以貨幣出資23.3 萬元，佔註冊資本的14.5%。註冊地為天津市東麗區華亭道28 號。該公司主要經營中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物藥品、診斷藥品、醫療器械經營、保健食品批發。

2003 年1 月28 日，本公司轉讓所持該公司16%的股權給北京市醫藥股份有限公司，每1 元出資額轉讓價為1 元；2003 年2 月天津市大通紅日醫藥有限公司更名為天津北藥大通醫藥有限公司。北藥大通作為擁有GSP 認證的醫藥流通企業，現金流良好，公司考慮到從醫藥生產向醫藥銷售延伸可以完善產業鏈，培養新的盈利增長點；加之，2004 年公司血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液先後上市銷售，為儘快建立營銷網絡以提高產品的市場佔有率，2004 年5 月本公司以貨幣資金5,438,950 元對該公司進行增資，註冊資本變為704.20 萬元，本公司持股比例增至85.21%。但由於本公司為藥品生產企業，而北藥大通為醫藥流通企業，公司管理層缺乏醫藥流通企業管理經驗，致使北藥大通自成立以來

招股說明書經營業績不佳，增資後經過一年多的運營仍處於微利狀態，同時公司血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液銷售模式改為經銷商代理銷售模式，不再直接面向藥品市場銷售終端——醫院銷售產品，北藥大通對公司主導產品銷售的作用大幅下降，對公司主導產品銷售並未起到預期作用；本著突出主營業務，增強核心競爭力的原則，本公司逐步轉讓了所持有的北藥大通全部股權。本公司於2005 年7

月轉讓北藥大通51%股權至天津新東方時，天津新東方的控股股東仍為大通投資。天津新東方當時為醫藥流通企業，主要經銷「AAA」牌系列衛生用品、護膚品和中藥保健品等，控股北藥大通有利於其主營業務的開展。大通投資根據本公司及天津新東方當時的業務發展情況，完成上述股權變動。該次股權轉讓實質上是通過股權轉讓的方式對下屬投資企業進行投資構架調整。基於上述原因，雙方達成了北藥大通股權轉讓協議，具體過程如下：2005 年7 月16 日，本公司與天津新東方籤訂了《股權轉讓協議》，將持有的北藥大通51%股權轉讓給天津新東方；2006 年12 月1 日，本公司與天津新東方再次籤訂了《股權轉讓協議》，將持有的北藥大通少數股東權益——34.21%股權轉讓給天津新東方。此次股權轉讓完成後，本公司不再持有北藥大通股權。

截止2006 年12 月31 日，北藥大通總資產42,107,432.53 元，淨資產總額

5,865,802.76 元，2006 年度營業收入總額 91,287,570.73 元，實現淨利潤-675,040.76 元。

4、原控股子公司嘉峪關市紅日房地產開發有限公司

嘉峪關紅日成立於2007 年1 月11 日，註冊資本為1,000 萬元，其中，本公司出資550 萬元，佔註冊資本的55%；邱學鋒出資450 萬元，佔註冊資本的

45%。

2007 年12 月18 日，本公司將所持嘉峪關紅日股權以原始出資價格轉讓給自然人周長海。此次股權轉讓完成後，本公司不再持有紅日房地產的股權。

截止2007 年12 月31 日，嘉峪關紅日總資產為68,232,935.21 元，負債總額為59,765,578.04 元，淨資產總額8,467,357.17 元，2007 年度營業收入總額

0 元，實現淨利潤-1,532,642.83 元。三、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

招股說明書

（一）持有發行人5%以上的主要股東

截至本招股說明書籤署日，直接持有發行人5%以上的主要股東為：

股份數量 身份證號碼/

序號 股東名稱 持股比例

（萬股） 營業執照號

1 大通投資 1400.5871 37.0997% 120000000003341

2 姚小青 1280.9254 33.9300% 12010119650504XXXX

3 曾國壯 194.0453 5.1400% 12010419630715XXXX

除以上股東直接持股外，股東曾國壯通過大通投資還間接持有本公司3.71%的股份。股東劉強，除直接持有本公司3.00%的股份，通過大通投資還間接持有本公司3.71%的股份。伍光寧，直接持有本公司3.00%的股份，通過大通投資還間接持有本公司3.71%的股份。

（二）控股股東和實際控制人基本情況

1、控股股東基本情況

企業名稱：天津大通投資集團有限公司

註冊地址：天津市南開區黃河道大通大廈九層

營業執照註冊號：120000000003341

法定代表人：李佔通

註冊資本：人民幣45,480,000.00 元

成立時間：1992 年12 月23 日

公司類型：有限責任公司

經營範圍：以自有資金對房地產項目、生物醫藥科技項目、環保科技項目、媒體項目、城市公用設施項目投資及管理；投資諮詢；儀器儀表；機電設備（小轎車除外）、燃氣設備批發兼零售；涉及上述審批的：以審批有效期為準（以上範圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

大通投資成立於1992 年12 月23 日，是一家集房地產業、醫藥業、城市公用事業等產業於一體的綜合性民營企業集團。截至2008 年12 月31 日，大通投資的總資產為50,599.27 萬元，淨資產為20,323.37 萬元，2008 年度實現營業收入0 萬元，淨利潤8,743.29 萬元；截至2009 年6 月30 日，大通投資的總資

招股說明書產為51,475.57 萬元，淨資產為22,050.71 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入0

萬元，淨利潤1,727.33 萬元。（2008 年年報數據經天津順通有限責任會計師事務所審計，2009 年半年報數據未經審計。）

2、實際控制人基本情況

大通投資由李佔通、曾國壯、劉強和伍光寧四名股東共同出資設立，其中李佔通持有大通投資70%的股權，其餘三名股東分別持有大通投資10%的股權；本公司實際控制人為自然人李佔通先生。

李佔通，中國國籍，無境外居留權，男，1964 年4 月生，博士研究生。曾在天津大學機械學院工作，1992 年12 月，創辦大通投資。2003 年被天津市委統戰部評為「優秀民營企業家」；2006 年被中國共產黨中央委員會統戰部、國家發展和改革委員會、國家人事部、國家工商行政管理總局、中華全國工商業聯合會評選為「優秀中國特色社會主義建設者」。現任公司董事，大通投資董事長，大通燃氣董事長，第十屆全國政協委員、天津市政協常委，全國工商聯基礎設施商會副會長，天津市工商聯副會長，天津市南開區工商聯會長。

3、本公司實際控制人的界定

李佔通持有大通投資 70%的股權，通過大通投資及一致行動人合計控制發行人18,211,444 股股份，佔發行人股份總數的48.24%，為大通投資的控股股東和發行人的實際控制人。

本公司實際控制人為李佔通，近三年來未發生變化。主要理由如下：根據《公司法》第217 條相關規定以及《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1 號》（證監法律字[2007]15 號），公司控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關係。因此，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關係，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。

（1）從發行人歷史沿革看，大通投資一直為公司的控股股東。自公司成立

招股說明書至2007 年12 月期間，大通投資一直持有超過60%的公司股權，為發行人的絕對控股股東。2007 年12 月大通投資分別向其自然人股東曾國壯、劉強、伍光寧

（均為一致行動人）轉讓其所持有的公司5.22%、3.05%、3.05%股權後，大通投資持股比例降為49.513%，仍為公司控股股東。2008 年8 月，大通投資將其持有的12.4133%股份轉讓給58 位新股東，持股比例降為37.0997%，仍為公司第一大股東和控股股東。

（2）從股權結構看，雖然姚小青自2000 年3 月起一直為公司第二大股東及持股數最大的自然人股東，但李佔通一直為大通投資的控股股東和發行人的實際控制人。2007 年12 月前，李佔通持有大通投資的股權比例為40%，為大通投資第一大股東，2007 年12 月，李佔通增持大通投資股權至70%，成為大通投資的絕對控股股東。2008 年2 月1 日，李佔通與曾國壯、劉強、伍光寧三名發行人股東（同時亦為大通投資的股東）籤署了《一致行動協議》，協議約定曾國壯、劉強、伍光寧在與發行人有關的各種決策中，與大通投資保持一致。經上述協議安排，目前李佔通通過大通投資及一致行動人合計控制發行人18,211,444

股股份，佔發行人股份總數的48.24%，為大通投資的控股股東和發行人的實際控制人。

（3）從組織結構看，雖然目前股東姚小青擔任公司董事長，但董事李佔通在2002 年6 月至2008 年6 月間一直擔任董事長，目前仍擔任公司董事；其一致行動人曾國壯在2002 年6 月至2008 年6 月間一直擔任副董事長，目前仍擔任公司董事；而目前董事蘇丙軍擔任發行人的副總經理兼財務總監，職業經理人，

2008 年6 月經大通投資提名，由發行人股東大會選舉進入董事會，擔任發行人董事職務。綜上，發行人已經建立了具備現代法人治理結構的董事會，董事會運作良好，李佔通擁有董事會非獨立董事席位的二分之一，對董事會具有實質影響。

綜上所述，保薦機構認為：

在控股股東層面上，李佔通通過提高在大通投資的股權比例，加強了其對大通投資的控制力。並且，通過與曾國壯、劉強、伍光寧籤署《一致行動協議》的方式，維持了大通投資對發行人的控制力。在董事會層面上，李佔通擁有董事會非獨立董事席位的二分之一，對董事會具有實質影響。

招股說明書

發行人最近3 年內實際控制人沒有發生變更，李佔通是發行人的實際控制人；最近3 年內發行人第一大股東是大通投資，沒有發生變更；李佔通作為發行人的實際控制人沒有違反法津、法規有關規定的行為，符合作為發行人實際控制人的主體資格。

2008 年2 月1 日，為維持大通投資對發行人控制力，進一步保證控制權的穩定，李佔通與曾國壯、劉強、伍光寧三名發行人股東（同時亦為大通投資的股東）籤署了《一致行動協議》。協議約定的主要內容如下：

（1）為了保持紅日藥業的主營業務、經營管理的穩定，各方一致同意並保證，在作為紅日藥業股東期間，為維持及加強李佔通對紅日藥業的控制而組成一致行動人，並保證這一期間最短為五年。

（2）曾國壯、劉強、伍光寧保證，在紅日藥業的股東大會、董事會表決及對高級管理人員的提名、任命等決策中，同李佔通和大通投資的意見保持一致。同時，協議各方約定，在未來五年內若減少在紅日藥業中的股權，應保證不影響李佔通對紅日藥業的控制地位。

（3）協議各方承諾，任何一方均不得以任何方式將其所持股份交由第三人管理。任何一方違反本協議項下約定，應就該等違約致使其他各方遭受的經濟損失承擔賠償責任。

（三）持有5%以上股份的其他股東基本情況

除大通投資之外，持有本公司5%以上股份的股東為：

1、姚小青，持有本公司33.93%的股份。姚小青先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （一）董事」。

2、曾國壯，直接持有本公司5.14%的股份，通過大通投資間接持有本公司

3.71%的股份。曾國壯先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （一）董事」。

招股說明書

3、劉強，直接持有本公司3.00%的股份，通過大通投資間接持有本公司

3.71%的股份。劉強先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （二）監事」。

4、伍光寧，直接持有本公司3.00%的股份，通過大通投資間接持有本公司

3.71%的股份。伍光寧先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （二）監事」。

（四）控股股東控制的其他企業

大通投資為本公司控股股東，截至本招股說明書籤署日，大通投資控制的其他企業包括：四川大通燃氣開發股份有限公司、天津網絡廣告有限公司、天津大通環保工程有限公司、天津市金通典當行有限公司、天津市方圓房地產開發有限公司；並通過四川大通燃氣開發股份有限公司間接控制成都華聯商廈有限責任公司、上饒市大通燃氣工程有限公司、牡丹江大通燃氣有限公司、大連新世紀燃氣有限公司、大連新創燃氣器材銷售有限公司、四川鼎龍服飾有限責任公司、成都華聯投資開發有限公司。

1、大通燃氣

大通燃氣成立於1994 年1 月1 日，為深圳證券交易所上市公司，股票簡稱為大通燃氣，股票代碼是000593。該公司註冊資本為22,333.6429 萬元，截至

2008 年12 月31 日大通投資持有其23.14%的股份，為該公司控股股東。該公司法定代表人李佔通；註冊地、主要經營地為成都市建設路55 號；經營範圍為城市管道燃氣的開發及投資、燃氣器材的銷售；批發、零售貿易（不含國家法律法規限制和禁止項目）；倉儲服務；實業投資；高新科技技術及產品的開發；房地產項目的投資及開發（憑相關資質證經營）。（以上項目涉及許可證的憑取得相關許可證後方可經營，國家法律、法規限制和禁止的不得經營）

大通燃氣前身為成都華貿股份有限公司，1994 年3 月經成都市體改委以成體改函（1994）字第19 號同意更名為成都華聯商廈股份有限公司，2003 年7

招股說明書月經成都華聯商廈股份有限公司第二次臨時股東大會同意更名為四川寶光藥業科技開發股份有限公司，2006 年9 月5 日更為現名。1996 年經中國證監會證監發審字 （1996）12 號文批准發行1300 萬股社會公眾股，經深圳證券交易所深證市發（1996）第46 號《上市通知書》審核批准，於1996 年3 月12 日在深圳證券交易所掛牌交易。

截止2008 年12 月31 日，大通燃氣的總資產為58,904.09 萬元，淨資產為

20,539.12 萬元，2008 年度實現營業收入28,099.17 萬元，淨利潤304.49 萬元；

截止 2009 年6 月30 日，大通燃氣的總資產為57,579.65 萬元，淨資產為

20,954.89 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入15,032.66 萬元，淨利潤577.88

萬元（2008 年、2009 年1-6 月財務數據經四川華信（集團）會計師事務所審計）。

大通燃氣直接或間接控股的企業如下：

序號 公司名稱 持股情況 經營範圍

成都華聯商廈有

1 大通燃氣持有100%的股權 商業零售

限責任公司

上饒市大通燃氣 管道燃氣供應、銷售；燃氣管道

2 大通燃氣持有100%的股權

工程有限公司 工程安裝等

牡丹江大通燃氣 管道燃氣供應、銷售；燃氣管道

3 大通燃氣持有100%的股權

有限公司 工程安裝等

大連新世紀燃氣 管道燃氣供應、銷售；燃氣管道

4 大通燃氣持有97%的股權

有限公司 工程安裝等

大連新創燃氣器 大連新世紀燃氣有限公司持

5 經銷燃氣灶具、燃氣報警設備等

材銷售有限公司 有90%股權

大連新紀元管道

大連新世紀燃氣有限公司持 經銷燃氣管材、管道附屬設備；

6 設備經銷有限公

有90%股權 管道使用租賃

司

四川鼎龍服飾有 成都華聯商廈有限責任公司

7 商業服飾零售

限責任公司 持有100%股權

成都華聯投資開 成都華聯商廈有限責任公司 實業投資；房地產開發和物業管

8

發有限公司 持有100%股權 理；企業管理諮詢

2、天津網絡廣告有限公司

天津網絡廣告有限公司成立於1997 年7 月9 日，註冊資本為人民幣500

萬元，大通投資持有其95%的股權，自然人項陽持有其餘5%的股權。該公司法定代表人為馮浩然；註冊地、主要經營地為天津市武清開發區泉州公路西側；經營範圍為設計、製作、發布、代理國內各類經濟廣告、展示設計、電腦設計；工

招股說明書藝品（金銀製品除外）、針紡織品、百貨、化妝品、五金、交電、計算機及軟硬體批發兼零售。

截止2008 年12 月31 日，天津網絡廣告有限公司的總資產為14,788.12 萬元，淨資產為6,249.67 萬元，2008 年度實現營業收入12,843.08 萬元，淨利潤

1,276.70 萬元；截止2009 年6 月30 日，天津網絡廣告有限公司的總資產為

15,426.48 萬元，淨資產為6,910.86 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入6,645.56

萬元，淨利潤661.19 萬元。（2008 年度財務數據經天津順通有限責任會計師事務所審計，2009 年上半年財務數據未經審計）

3、天津大通環保工程有限公司

天津大通環保工程有限公司成立於1997 年12 月10 日，註冊資本為人民幣

920 萬元，大通投資持有其75%的股權，劉清洪持有其15%的股權，艾國持有其6%的股權，石璐瑞、孫興文分別持有其2%的股權。該公司法定代表人為李佔通；註冊地、主要經營地為天津市南開區黃河道467 號大通大廈12 層（科技園）；經營範圍為環境保護、電子信息技術及產品的開發、諮詢、服務、轉讓；電子信息產品、環保技術產品、機械設備批發兼零售；環保產品設計、生產、安裝及工程（按資質證經營）；工業廢水治理、生產生活汙水治理工程；環保設施運營服務；有色金屬、黑色金屬的批發兼零售。天津大通環保工程有限公司持有天津市天環生態環保產業園開發有限公司95%的股權，該公司成立於2003 年8

月22 日，註冊資本為100 萬元。

截止2008 年12月31 日，天津大通環保工程有限公司的總資產為13，877.43

萬元，淨資產為5,954.41 萬元，2008 年度實現營業收入14,379.40 萬元，淨利潤1,362.09 萬元；截止2009 年6 月30 日，天津大通環保工程有限公司的總資產為13,813.39 萬元，淨資產為4,349.83 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入

5,387.26 萬元，淨利潤508.84 萬元。（2008 年度財務數據經天津順通有限責任會計師事務所審計，2009 年上半年財務數據未經審計）

4、天津市金通典當行有限公司

天津市金通典當行有限公司成立於1998 年5 月28 日，註冊資本為人民幣

招股說明書

500 萬元，大通投資持有其51%的股權，吳愛民持有其45%的股權，天津新東方持有其餘4%的股權。該公司法定代表人為吳愛民；註冊地、主要經營地為天津市塘沽區寧波道405 號；經營範圍為動產質押典當業務；房地產（外省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額內絕當物品的變賣；鑑定評估及諮詢服務；商務部依法批准的其他典當業務。

截止2008 年12 月31 日，天津市金通典當行有限公司的總資產為1,372.90

萬元，淨資產為1,058.21 萬元，2008 年度實現營業收入401.38 萬元，淨利潤

112.47 萬元；截止2009 年6 月30 日，天津市金通典當行有限公司的總資產為

1,438.83 萬元，淨資產為1,134.58 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入187.91

萬元，淨利潤57.29 萬元。（2008 年度財務數據經天津北洋會計師事務所審計，

2009 年上半年財務數據未經審計）

5、天津市方圓房地產開發有限公司

天津市方圓房地產開發有限公司成立於2003 年7 月2 日，註冊資本為人民幣1,000 萬元，大通投資持有其90%的股權，天津新東方持有其10%的股權。該公司法定代表人為盧勳；註冊地、主要經營地為天津市南開區鞍山西道景湖裡

4 號樓；經營範圍為房地產開發及商品房銷售；建築材料、五金、交電、化工（劇毒品、化學危險品、易製毒品除外）、百貨、裝飾材料批發兼零售；房屋信息諮詢（中介除外）、物業管理、室內外裝飾。

截止 2008 年 12 月31 日，天津市方圓房地產開發有限公司的總資產為

4,540.65 萬元，淨資產為813.53 萬元，2008 年度實現營業收入0 萬元，淨利潤-5.97 萬元；截止2009 年6 月30 日，天津市方圓房地產開發有限公司的總資產為5,758.26 萬元，淨資產為808.14 萬元，2009 年1-6 月實現營業收入0 萬元，淨利潤-5.39 萬元。（2008 年度財務數據經天津順通有限責任會計師事務所審計，2009 年上半年財務數據未經審計）

☆ （五）實際控制人及其近親屬對外投資企業情況

1、實際控制人對外投資企業情況

招股說明書

截至本招股說明書籤署日，本公司實際控制人李佔通先生除直接控制大通投資外，未直接控制其他企業。

2、實際控制人之近親屬對外投資情況

截至本招股說明書籤署日，本公司實際控制人李佔通先生之近親屬不存在對外投資情況。

（六）其他持股超過5%以上自然人股東的對外投資企業情況

本公司股東中直接持股比例超過5%以上的自然人股東為姚小青和曾國壯，劉強、伍光寧直接和通過大通投資間接持股比例合計也超過5%。截至本招股說明書籤署日，姚小青、曾國壯、劉強、伍光寧先生均無對外投資企業。

（七）發行人股東持有發行人股份質押或其他有爭議的情況

截至目前，公司股東持有的本公司股份均未被質押和託管，也不存在其它權屬有爭議的情況。四、發行人有關股本的情況

（一）發行人本次發行前後股本情況

本公司本次發行前總股本為3,775.20 萬股，本次擬向社會公開發行不低於

1,259 萬股，發行後總股本5,034.20 萬股。發行後社會公眾股佔總股本比例為

25.01%。

本次發行前後公司股本結構如下表所示：

發行前 發行後

股東

持股數 持股比例 持股數 持股比例

大通投資 14,005,871 37.10% 14,005,871 27.82%

姚小青 12,809,254 33.93% 12,809,254 25.44%

曾國壯 1,940,453 5.14% 1,940,453 3.85%

羅鳴 1,510,080 4.00% 1,510,080 3.00%

劉強 1,132,560 3.00% 1,132,560 2.25%

伍光寧 1,132,560 3.00% 1,132,560 2.25%

劉新 800,800 2.12% 800,800 1.59%

孫長海 755,040 2.00% 755,040 1.50%

招股說明書

謝津威 629,326 1.67% 629,326 1.25%

吳笛 569,920 1.51% 569,920 1.13%

其他股東 2,466,136 6.53% 2,466,136 4.90%

社會公眾股 - - 12,590,000 25.01%

合計 37,752,000 100% 50,342,000 100%

（二）前十名股東情況

本次發行前，本公司共有股東71 名，公司前10 名股東持股情況如上表所示。

（三）前十名股東及前十名自然人股東在發行人處擔任的職務

截至本招股說明書籤署日，本公司前十名股東及前十名自然人股東在公司的任職情況具體如下：

序號 股東名稱 股份數量（萬股） 持股比例 公司職務

1 大通投資 1,400.5871 37.0997% 法人股東

2 姚小青 1,280.9254 33.9300% 董事長兼總經理

3 曾國壯 194.0453 5.1400% 董事

4 羅鳴 151.0080 4.0000% 無任職

5 劉強 113.2560 3.0000% 監事長

6 伍光寧 113.2560 3.0000% 監事

7 劉新 80.0800 2.1212% 無任職

8 孫長海 75.5040 2.0000% 董事、副總經理

9 謝津威 62.9326 1.6670% 無任職

10 吳笛 56.9920 1.5096% 無任職

11 馬鳳琴 32.0892 0.8500% 無任職

本公司未發行過內部職工股，不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人等情況。

（四）最近一年新增股東情況

2008 年2 月，洋浦龍江與謝津威就轉讓所持紅日藥業股權事宜進行協商，雙方於2008 年4 月10 日正式籤署了股權轉讓協議，轉讓紅日藥業1.667%的股權（605,121 股），轉讓價格參考2007 年12 月上海申新、上海九百向姚小青股權轉讓價2.50 元/股、大通投資向曾國壯、劉強、伍光寧股權轉讓價3.00 元/股，協商確定轉讓價格為3.99 元/股。2008 年5 月15 日，謝津威支付完畢上述股權

招股說明書

轉讓價款。紅日藥業於2008 年8 月15 日在天津市工商行政管理局完成了本次

股權轉讓工商變更登記手續。上述股權轉讓完成後洋浦龍江不再持有紅日藥業的

股權。

2008 年8 月，為引進外部投資者，優化股東結構，提高公司治理水平；同

時，為調動公司管理層的經營管理積極性，使管理層的利益與公司發展緊密聯繫，

促進公司管理水平和經營能力提高，促進公司業務持續快速發展。公司老股東向

公司員工和外部投資者轉讓部分股份。根據公司業務發展情況及2008 年預期盈

利狀況，本次轉讓價格為15元/股或16元/股（約為2008 年預測每股收益的8

倍）。

其中，大通投資將其持有的4,506,034 股（佔股本的12.4133%）轉讓給58

位新股東（包括57位自然人股東和1個法人股東），姚小青將其持有的1,295,910

股（佔股本的3.57%）轉讓給8 位自然人新股東，曾國壯將其持有的29,040 股

（佔股本的0.08%）轉讓給高國偉，劉強將其持有的18,150股（佔股本的0.05%）

轉讓給蘇丙軍，伍光寧將其持有的18,150股（佔股本的0.05%）轉讓給張國山，

轉讓價格為15元/股或16元/股。2008年8 月15 日，公司在天津市工商行政管

理局完成工商變更登記。具體情況如下表所示：

轉讓價

轉讓數量 受讓金額

序號 轉讓人 受讓人 工作單位（任職） 股東身份 格（元/

（股） （元）

股）

融德投資（北京）

1 大通投資 羅鳴 外部投資者 1,452,000 16 23,232,000

有限公司

發行人董事

2 大通投資 孫長海 公司員工 726,000 15 10,890,000

副總經理

雲南龍潤集團

3 大通投資 吳笛 548,000 16 8,768,000

有限公司 外部投資者

4 大通投資 馬鳳琴 自由職業 308,550 15 4,628,250

大通投資 蘇丙軍 124,850 15 1,872,750

發行人董事、副總經

5 公司員工

理、財務總監

劉強 蘇丙軍 18,150 15 272,250

6 大通投資 天津創業投資管理有限公司 125,000 16 2,000,000

浙江富馬儀表 外部投資者

7 大通投資 馬勇斌 100,000 16 1,600,000

有限公司

大通投資 高國偉 105,960 15 1,589,400

8 發行人事業部總監 公司員工

曾國壯 高國偉 29,040 15 435,600

招股說明書

9 大通投資 高海明 自由職業 外部投資者 80,000 15 1,200,000

鄭州鐵路局

10 大通投資 張麗雲 外部投資者 72,000 15 1,080,000

洛陽供電段

11 大通投資 郭彥 自由職業 外部投資者 50,000 16 800,000

大通投資 張國山 61,850 15 927,750

12 楊子江藥業集團 原公司員工

伍光寧 張國山 18,150 15 272,250

13 大通投資 陳穎 自由職業 50,000 15 750,000

天津市武清區 外部投資者

14 大通投資 曹樹英 45,000 15 675,000

人民醫院

15 大通投資 李文軍 發行人商務部主管 公司員工 35,000 15 525,000

天津市和平區

16 大通投資 戴豔平 34,000 15 510,000

勸業場街道辦事處 外部投資者

17 大通投資 王長河 自由職業 23,000 16 368,000

發行人研發部

18 大通投資 李學潔 公司員工 20,000 15 300,000

主任助理

四川寶光藥業

19 大通投資 龔德泉 外部投資者 15,000 15 225,000

股份有限公司

20 大通投資 王曉鳳 發行人採購員 12,000 15 180,000

公司員工

21 大通投資 姚小平 發行人庫管員 12,000 15 180,000

22 大通投資 霍興梅 自由職業 外部投資者 12,000 15 180,000

23 大通投資 張旺 發行人總經辦主任 10,000 15 150,000

24 大通投資 王英華 發行人財務部會計 10,000 15 150,000

25 大通投資 高極剛 發行人行政部主管 10,000 15 150,000

26 大通投資 孫一夫 發行人事業部總監 40,000 15 600,000

27 大通投資 聶巍 發行人行政副總監 公司員工 23,000 15 345,000

28 大通投資 樊豔愛 發行人製劑部班長 10,000 15 150,000

29 大通投資 辛鶴林 發行人副總經理 80,000 15 1,200,000

發行人質量

30 大通投資 賈國敏 10,000 15 150,000

管理部QA

天津大橋焊材集團有

31 大通投資 石秀豔 外部投資者 10,000 15 150,000

限公司

32 大通投資 傅學來 天津生物化學製藥廠 原公司員工 10,000 15 150,000

33 大通投資 郭勃 10,000 15 150,000

四川寶光藥業

34 大通投資 謝瑛 外部投資者 10,000 15 150,000

股份有限公司

35 大通投資 曲兆東 10,000 15 150,000

發行人事業部

36 大通投資 彭志敏 6,000 15 90,000

大區經理

37 大通投資 胡淑霞 發行人監察部監察員 5,000 15 75,000

發行人行政部

38 大通投資 馮新濤 公司員工 5,000 15 75,000

部長助理

39 大通投資 張寶來 發行人信息中心主管 5,000 15 75,000

40 大通投資 李學改 發行人化學部班長 5,000 15 75,000

41 大通投資 靳蕊 發行人物資部部長 5,000 15 75,000

招股說明書

42 大通投資 張金麗 發行人物資部庫管員 5,000 15 75,000

43 大通投資 王鳳娟 發行人製劑部班長 5,000 15 75,000

44 大通投資 王曉宇 發行人行政部司機 5,000 15 75,000

天津市東麗區

45 大通投資 孟志斌 5,000 15 75,000

菸草專賣局

外部投資者

四川寶光藥業股份有

46 大通投資 羅濤 5,000 15 75,000

限公司

47 大通投資 劉鳳榮 發行人製劑部工人 公司員工 4,000 15 60,000

48 大通投資 張瀟 自由職業 外部投資者 4,000 15 60,000

49 大通投資 馮紅星 發行人司機 3,334 15 50,010

50 大通投資 張紹發 發行人行政部文員 3,000 15 45,000

51 大通投資 韓凌靜 發行人董事會秘書 73,000 15 1,095,000

公司員工

52 大通投資 李莉 發行人財務部會計 2,000 15 30,000

53 大通投資 盛全軍 發行人事業部經理 2,000 15 30,000

54 大通投資 常英 發行人事業部經理 2,000 15 30,000

55 大通投資 尹捷 自由職業 外部投資者 2,000 15 30,000

發行人化學

56 大通投資 劉國華 1,000 15 15,000

合成部職員

公司員工

發行人化學

57 大通投資 凡豔秋 1,000 15 15,000

合成部職員

大通投資 97,490 15 1,462,350

58 李玉蛟

姚小青 自由職業 27,510 15 412,650

59 姚小青 劉新 770,000 15 11,550,000

深圳林奇

60 姚小青 李麗寧 200,000 16 3,200,000

投資有限公司

61 姚小青 袁穎 133,400 15 2,001,000

62 姚小青 張貴國 外部投資者 100,000 16 1,600,000

63 姚小青 張曉和 25,000 15 375,000

64 姚小青 陳健 20,000 15 300,000

自由職業

65 姚小青 林婧如 20,000 15 300,000

洋浦龍江華

66 電實業有限 謝津威 605,121 3.99 2,414,954.1

公司

上述股權轉讓後，發行人新增65 名自然人股東，其中公司員工33人，原公

司員工2 人，外部投資者30 人。本次股權轉讓受讓股權的股東中姚小平為姚小

青的姐姐，胡淑霞為姚小青兄弟的配偶；石秀豔為孫長海配偶的姐姐；張麗云為

李佔通配偶的妹妹；除此之外，其他股東之間無關聯關係。本次股權轉讓受讓方

所受讓的股份均為其本人或公司直接持有，不存在信託、委託持股或者其他利益

輸送安排。

招股說明書

本次新增法人股東為天津創業投資管理有限公司，註冊地為天津開發區第四大街5 號A 座-511，經營範圍為：受託管理和經營創業風險投資資金，電子信息技術開發、諮詢、服務、轉讓，企業管理、投資諮詢。國家有專營、專項規定的按專營、專項規定辦理。天津創業投資管理有限公司目前註冊資本為150 萬元，現有股東構成如下所示：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 魏宏錕 64.5 43%

2 洪雷 34.5 23%

3 天津創業投資有限公司 30 20%

4 谷文穎 6 4%

5 關春祥 6 4%

6 崔晨 4.5 3%

7 孫正陸 4.5 3%

合計 150 100%

魏宏錕為該公司控股股東及實際控制人。其法人股東天津創業投資有限公司目前註冊資本為26,000 萬元，法定代表人為楊旭才，現有股東構成如下所示：

序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

1 天津市泰達國際控股（集團）有限公司 24,000 92.3%

2 天津經濟技術開發區國有資產經營公司 2,000 7.7%

合計 26,000 100%

2009 年3 月30 日，發行人召開2009 年度第一次臨時股東大會，審議通過了對2008 年度利潤實施每10 股送0.4 股派0.1 元的分配方案，各股東所持有股權額度按同比例進行調整，公司註冊資本由3,630.00 萬元變更為3,775.20 萬元。2009 年4 月22 日，發行人在天津市工商行政管理局辦理完成工商變更登記手續。

截至本招股說明書籤署日，公司股權結構如下：

股份數量 身份證號碼/

序號 股東名稱 持股比例

（股） 營業執照號

1 大通投資 14,005,871 37.0997% 120000000003341

2 姚小青 12,809,254 33.9300% 12010119650504XXXX

3 曾國壯 1,940,453 5.1400% 12010419630715XXXX

4 羅鳴 1,510,080 4.0000% 36010219710119XXXX

5 劉強 1,132,560 3.0000% 12010419611212XXXX

6 伍光寧 1,132,560 3.0000% 12010419600205XXXX

招股說明書

7 劉新 800,800 2.1212% 11010119670122XXXX

8 孫長海 755,040 2.0000% 12010219610307XXXX

9 謝津威 629,326 1.6670% 12010219530711XXXX

10 吳笛 569,920 1.5096% 53010219751118XXXX

11 馬鳳琴 320,892 0.8500% 41012419710228XXXX

12 李麗寧 208,000 0.5510% 32010619760111XXXX

13 蘇丙軍 148,720 0.3939% 13253019661010XXXX

14 高國偉 140,400 0.3719% 41030419730103XXXX

15 袁穎 138,736 0.3675% 12022219831106XXXX

天津創業投

16 資管理有限 130,000 0.3444% 120191000005911

公司

17 李玉蛟 130,000 0.3444% 13253219650923XXXX

18 馬勇斌 104,000 0.2755% 41020319650812XXXX

19 張貴國 104,000 0.2755% 37032319780302XXXX

20 張國山 83,200 0.2204% 32010619641017XXXX

21 辛鶴林 83,200 0.2204% 12010619620510XXXX

22 高海明 83,200 0.2204% 13010219701214XXXX

23 韓凌靜 75,920 0.2011% 12010519680731XXXX

24 張麗雲 74,880 0.1983% 41030419701203XXXX

25 陳穎 52,000 0.1377% 12022219740624XXXX

26 郭彥 52,000 0.1377% 35020419630528XXXX

27 曹樹英 46,800 0.1240% 12022219650825XXXX

28 孫一夫 41,600 0.1102% 13020219640722XXXX

29 李文軍 36,400 0.0964% 12022219781005XXXX

30 戴豔平 35,360 0.0937% 12010119730515XXXX

31 張曉和 26,000 0.0689% 15270119630618XXXX

32 王長河 23,920 0.0634% 12011319570101XXXX

33 聶巍 23,920 0.0634% 12010519710127XXXX

34 李學潔 20,800 0.0551% 12010819701117XXXX

35 陳健 20,800 0.0551% 36011119671129XXXX

36 林婧如 20,800 0.0551% 45020519720823XXXX

37 龔德泉 15,600 0.0413% 51222219630411XXXX

38 王曉鳳 12,480 0.0331% 12022219640126XXXX

39 姚小平 12,480 0.0331% 12022219570406XXXX

40 霍興梅 12,480 0.0331% 12011319700602XXXX

41 王英華 10,400 0.0275% 12022219651002XXXX

42 石秀豔 10,400 0.0275% 12010319720204XXXX

43 曲兆東 10,400 0.0275% 12022319660526XXXX

44 張旺 10,400 0.0275% 12010519610623XXXX

45 賈國敏 10,400 0.0275% 12022219640628XXXX

46 高極剛 10,400 0.0275% 12010619690112XXXX

47 郭勃 10,400 0.0275% 51050219640701XXXX

招股說明書

48 傅學來 10,400 0.0275% 12010319621219XXXX

49 謝瑛 10,400 0.0275% 51010219581201XXXX

50 樊豔愛 10,400 0.0275% 12022219730506XXXX

51 彭志敏 6,240 0.0165% 41010319731124XXXX

52 王鳳娟 5,200 0.0138% 12022219660111XXXX

53 王曉宇 5,200 0.0138% 12022219780513XXXX

54 馮新濤 5,200 0.0138% 13053419771013XXXX

55 李學改 5,200 0.0138% 12022219740522XXXX

56 張寶來 5,200 0.0138% 12022219791029XXXX

57 張金麗 5,200 0.0138% 12022219690906XXXX

58 羅濤 5,200 0.0138% 51050219681203XXXX

59 胡淑霞 5,200 0.0138% 12010319621219XXXX

60 孟志斌 5,200 0.0138% 12010519630705XXXX

61 靳蕊 5,200 0.0138% 12010219781005XXXX

62 劉鳳榮 4,160 0.0110% 12022219630927XXXX

63 張瀟 4,160 0.0110% 12010319751113XXXX

64 馮紅星 3,468 0.0092% 12022219741120XXXX

65 張紹發 3,120 0.0083% 12011019840313XXXX

66 尹捷 2,080 0.0055% 12010519720617XXXX

67 李莉 2,080 0.0055% 12022219810509XXXX

68 盛全軍 2,080 0.0055% 37252319770607XXXX

69 常英 2,080 0.0055% 12010119770521XXXX

70 凡豔秋 1,040 0.0028% 12022219710520XXXX

71 劉國華 1,040 0.0028% 12022219691010XXXX

合計 37,752,000 100.00%

（五）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例

本公司71 名股東中，曾國壯、劉強、伍光寧各自持有大通投資10%的股權，並與實際控制人李佔通為一致行動人，姚小平為姚小青的姐姐，胡淑霞為姚小青之兄的配偶，石秀豔為孫長海配偶的姐姐，張麗云為李佔通配偶的妹妹。關聯股東各自持股比例如下：

股東名稱 持股數（萬股） 持股比例（%）

大通投資 1400.5871 37.0997%

姚小青 1280.9254 33.9300%

曾國壯 194.0453 5.1400%

劉強 113.2560 3.0000%

伍光寧 113.2560 3.0000%

姚小平 1.2480 0.0331%

胡淑霞 0.5200 0.0138%

招股說明書

石秀豔 1.0400 0.0275%

張麗雲 7.4880 0.1983%

（六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

公司控股股東大通投資的四名自然人股東李佔通、曾國壯、劉強和伍光寧承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的天津大通投資集團有限公司股份，也不要求天津大通投資集團有限公司回購其持有的股份。

公司控股股東大通投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不要求公司回購其持有的股份。

公司股東姚小青、曾國壯、劉強、伍光寧、蘇丙軍、孫長海、辛鶴林和韓凌靜及其關聯自然人股東姚小平、胡淑霞、石秀豔、張麗雲承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或間接持有的股份。本公司其他股東承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其所持有的發行人股份，也不要求公司回購其所持有的股份。

☆ 作為本公司股東的其他董事、監事、高級管理人員及其關聯自然人股東姚小平、胡淑霞、石秀豔、張麗雲還承諾：前述承諾期滿後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持公司股份總數的百分之二十五，離職後半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其直接或間接持有本公司股票總數的比例不超過50%。

承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通和轉讓。五、公司員工及其社會保障情況

（一）員工情況

截至2009 年6 月30 日，本公司在冊職工總數為503 人，其結構如下：

1、專業結構

招股說明書

分工 人數 佔員工總比例（%）

研發、技術人員 69 13.72

生產人員 192 38.17

管理人員 76 15.11

銷售人員 166 33.00

合計 503 100

2、受教育程度

類別 人數 佔員工總比例（%）

碩士及碩士以上 17 3.38

本科 171 34.00

專科 123 24.45

中專、高中及以下 192 38.17

合計 503 100

3、技術職稱

類別 人數 佔員工總數比例（%）

高級職稱 19 3.78

中級職稱 17 3.38

初級職稱 21 4.17

其他 446 88.67

合計 503 100

4、年齡分布

年齡區間 人數 佔員工總比例（%）

30 歲以下 289 57.46

31-40 歲 134 26.64

41-50 歲 59 11.73

51 歲以上 21 4.17

合計 503 100

（二）社會保障情況

1、員工社會保險情況

公司實行勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。公司自2008 年1 月1 日起，嚴格按照《中華人民共和國勞動法》、《社會保險費徵繳條例》（國務院令第259 號）等國家法律法規和天津市人民政府《關於

招股說明書落實國務院完善企業職工基本養老保險制度決定的實施意見》（津政發[2006]64

號）、《天津市城鎮職工基本醫療保險規定》（津政發[2001]80 號）、《天津市工傷保險若干規定》（天津市人民政府令第12 號）、《天津市失業保險條例》（天津市人民代表大會常務委員會公告第三十號）及《天津市城鎮職工生育保險規定》（津政發[2005]69 號）等地方政府的有關規定，為公司員工辦理了基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險。

截至2009 年6 月30 日，公司及子公司在冊員工共計503 人，公司及子公司已為其中448 人辦理了社會保險或綜合社會保險，並已足額繳納；其餘55 人中，5 人為退休返聘員工，22 人在原單位參保，12 人的社會保險關係正在轉接中，4 人不屬於參保對象（年齡超限），其他12 人為公司特聘人員不在公司參保。

經保薦人審慎核查，公司在2008 年之前未按規定為全部在職員工辦理社會保險，對於因未按照規定為員工辦理社會保險而可能帶來的補繳、涉訴等風險，公司控股股東大通投資已作出書面承諾：「如果發生職工追索社會保險及因此引起的訴訟、仲裁，或者因此受到有關行政管理機關的行政處罰，本公司承諾承擔相應的賠償責任」。

2、員工住房公積金情況

公司自2009 年1 月1 日起，嚴格按照國務院《住房公積金管理條例》（國務院令第262 號）和《天津市住房公積金管理條例》（津人發[2002]26 號）的有關規定為員工辦理住房公積金帳戶。截至2009 年6 月30 日，公司及子公司已為469 人繳存住房公積金，並已足額繳納；其餘34 人中，5 人為退休返聘員工，

11 人在原單位參加，2 人不屬於參保對象（年齡超限），4 人的住房公積金帳戶正在轉接中，其他12 人為公司特聘人員不在公司參保。

經保薦人審慎核查，公司在2009 年之前未按規定為全部在職員工辦理住房公積金，對於因未按照規定為員工辦理住房公積金而可能帶來的補繳、涉訴等風險，公司控股股東大通投資已作出書面承諾：「如果發生職工追索住房公積金及因此引起的訴訟、仲裁，或者因此受到有關行政管理機關的行政處罰，本公司承諾承擔相應的賠償責任」。

招股說明書

綜上，保薦人認為，公司目前已按照相關規定及時為全體員工辦理社會保險和住房公積金並足額繳納社會保險費及住房公積金。並且，對於歷史上因未按照規定繳納社會保險費及住房公積金而可能給公司帶來的風險，控股股東大通投資已作出無償代為承擔全部費用和經濟損失的書面承諾。因此，上述未按照規定繳納社會保險費及住房公積金的情形不會對紅日藥業本次發行上市構成實質性法律障礙。六、持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾和履行情況

（一）關於發行人上市後股份鎖定的承諾

參見本節「四、發起人有關股本的情況」之 「 （六）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾」。

（二）關於避免同業競爭的承諾

參見本招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「一、同業競爭」之「 （二）避免同業競爭的承諾」。

（三）關於減少關聯交易的承諾

參見本招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「四、發行人規範關聯交易的制度安排」之「 （二）發行人規範關聯交易和減少關聯交易的措施」。

（四）控股股東及實際控制人關於避免佔用資金的承諾

公司控股股東大通投資和實際控制人李佔通於2008 年11 月11 日分別出具

《承諾函》。大通投資承諾其在作為發行人控股股東期間不再佔用紅日藥業的資金、資產，不濫用控股股東的權利侵佔紅日藥業的資金、資產。李佔通承諾其在作為發行人實際控制人期間不再佔用紅日藥業的資金、資產，不濫用實際控制人的權利侵佔紅日藥業的資金、資產。

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（五）控股股東關於社保、住房公積金的承諾

公司控股股東大通投資於2009 年2 月2 日出具《承諾函》，承諾：「如果發生職工追索社會保險和住房公積金及因此引起的訴訟、仲裁，或者因此受到有關行政管理機關的行政處罰，本公司承諾承擔相應的賠償責任」。

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第六節 業務和技術一、發行人主營業務及其變化情況

本公司秉承「追求卓越品質、創造健康生活」的經營理念，專業從事藥品的研發、生產和銷售。公司主要產品包括血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液及低分子量肝素鈣注射液等藥品。

血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多臟器功能失常症候群的國家二類新藥，治療機理清楚，治療效果顯著，在細分市場具有壟斷地位。公司擁有該藥物的自主智慧財產權，擁有2 項國家發明專利。該藥物的研發和產業化獲得國家發改委「國家高技術產業發展投資計劃」和科技部「科技型中小企業創新基金項目」等多項支持；2006 年被科技部和國家保密局認定為「秘密級國家秘密技術」，2009 年被衛生部《甲型H1N1 流感診療方案 （2009 年試行版第二版）》選定為中醫辯證治療藥物。該藥品用指紋圖譜及多成分定量測定等方法對藥材、中間體、成品質量進行全面控制，在中藥提取環節實現了基於近紅外檢測技術的全程質量控制，在注射液成品環節建立了包括異常毒性、過敏反應、降壓物質檢查等為核心的安全評價系統，保證產品質量穩定均一，安全性好。血必淨注射液上市銷售後銷量快速增長，近三年銷量分別為184.22 萬支、453.01

萬支、727.71 萬支，年均複合增長率達98.75%。

鹽酸法舒地爾注射液為國家二類新藥，是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑。本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業，並擁有4 年的新藥過渡期。該藥品的研發和產業化獲得科技部「科技型中小企業創新基金」和天津市科委「科技成果轉化項目成果認定項目」等多項支持；並獲得天津市2007 年度技術創新優秀項目一等獎和天津市2008 年科技進步獎二等獎等獎項。該藥物2008 年在行業同類產品中處於壟斷地位，2008 年市場佔有率達 97.40%；在腦血管解痙類化學藥中的市場佔有率為44.93%，位列首位。該藥物上市銷售後銷量呈現

出跳躍性增長態勢，2006-2008 年其銷量分別為44.04 萬支、207.19 萬支和

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418.49 萬支，年均複合增長率達208.25%。

發行人及其前身自成立以來，一直從事藥品的研發、生產和銷售，報告期內主要產品包括血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液及低分子量肝素鈣注射液等，主營業務從未發生變化。二、發行人所屬行業基本情況

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》的規定，公司為醫藥製造類綜合

性企業（分類代碼為C81），業務範圍包括中藥（分類代碼為C8110 ）、化學製藥（分類代碼為C8105）和生物製藥（分類代碼為C8501）等藥品的製造。

（一）醫藥行業主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

1、概況

我國醫藥行業由國務院下轄的5 個部門分別監督管理，這些部門在醫藥行業的主要監管職能如下表所示：

部門 主要職能

制定醫藥行業發展戰略和長遠規劃，對醫藥行業經濟運行進行宏觀調

衛生部

控，負責醫藥行業的統計、信息工作，藥品藥械儲備及緊急調度職能。

負責對藥品以及醫療器械的研究、生產、流通及使用進行行政監督和

國家藥品食

技術監督，包括市場監管、新藥審批、GMP 及 GSP 認證、推行

品監督管理局

OTC 制度、藥品安全性評價等。

依據國家衛生、藥品的有關政策和法律法規及中醫藥行業特點，負責

國家中醫藥管理局

中醫藥行業的教育、技術等基礎工作的指導和實施。

國家發展

制定藥品價格政策，監督價格政策的執行，調控藥品價格總水平。

與改革委員會

擬定醫療保險的規則和政策，編制《國家基本醫療保險和工傷保險藥

勞動和社會保障部

品目錄》。

國家制定了嚴格的法律法規來規範醫藥行業，其中主要有：《藥品管理法》

（中華人民共和國主席令第四十五號）、《藥品管理法實施條例》（國務院令第360

號）、《藥品註冊管理辦法》（國家藥監局令第28 號）、《藥品經營許可證管理辦法》（國家藥監局令第6 號）、《藥物臨床試驗質量管理規範》（國家藥監局令第3

號）、《藥品進口管理辦法》（國家藥監局令第4 號）、《藥物非臨床研究質量管理規範》（國家藥監局令第2 號）、《藥品經營質量管理規範》（國家藥品監督管理局

招股說明書令第20 號）、《藥品生產質量管理規範》（國家藥品監督管理局令第9 號）等。

近年來，國家出臺了一系列的醫療改革政策，醫藥行業的管理體制發生了較大變化，其主要內容包括：（1）基本建立了國家醫療保險制度；（2）推行「管放結合」的藥品價格管理辦法；（3）大力推行以GMP 為代表，包括GCP、GLP、GSP 及GAP 等醫藥企業管理規範；（4）建立健全藥品的智慧財產權保護；（5）制定並完善了《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》（國家藥品監督管理局令第10 號）等政策法規，確立藥品分類管理制度；（6）逐步建立「醫藥分家、分類管理」的醫療體制。

2、藥品生產許可

根據《藥品管理法》（中華人民共和國主席令第四十五號），開辦藥品生產企業，須經藥品監督管理部門批准並發給《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。經國務院藥品監督管理部門對新藥臨床試驗審批通過後，新藥方可進行臨床試驗；完成臨床試驗並通過新藥生產審批的，發給《藥品註冊批件》和新藥證書；已持有《藥品生產許可證》並具備該藥品相應生產條件的，同時發給藥品批准文號。藥品生產企業在取得藥品批准文號並通過GMP 認證後，方可生產該藥品。

3、藥品註冊管理

根據新的《藥品註冊管理辦法》（國家藥監局令第28 號），藥品註冊申請包括新藥申請、仿製藥申請、進口藥品申請、補充申請和再註冊申請。

（1）新藥申請和仿製藥申請

新藥申請是指未曾在中國境內上市銷售的藥品的註冊申請。已上市藥品改變劑型、改變給藥途徑、增加新適應症的，按照新藥申請管理。企業研究並申請新藥須經過藥物臨床前研究，臨床研究及新藥申請等階段。其中，臨床試驗分為I、II、III、IV 期，新藥在批准上市前應當進行I、II、III 期臨床試驗。仿製藥申請，是指生產國家藥品食品監督管理局已批准上市的已有國家標準的藥品註冊申請；但是生物製品按照新藥申請的程序申報。

（2）再註冊申請

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再註冊申請，是指藥品批准證明文件有效期滿後申請人擬繼續生產或者進口該藥品的註冊申請。國家藥監局核發的藥品批准文號、《進口藥品註冊證》或者

《醫藥產品註冊證》的有效期為5 年。有效期屆滿，需要繼續生產或者進口的，申請人應當在有效期屆滿前6 個月向所在地省、自治區、直轄市藥品監督管理部門申請再註冊。凡已正式受理的再註冊申請，其藥品批准文號在再註冊審查期間可以繼續使用。

4、藥品的智慧財產權保護政策

目前，我國藥品的智慧財產權保護制度包括法律保護和行政保護。首先，製藥企業可以依照《專利法》，將藥品的配方、生產工藝及質量控制方法等申請註冊專利，從而享受法律保護。這也是最有效、最徹底的保護方法。另外，製藥企業還可以通過《藥品註冊管理辦法》 （國家藥監局令第28 號）的相關條款及《中藥保護品種條例》（國務院令第106 號）獲得一定程度的行政保護。

（1）《藥品註冊管理辦法》的保護措施

SFDA 依據保護公眾健康的要求，可以對批准生產的新藥品種設立監測期，監測期自新藥批准生產之日起計算，最長不超過 5 年；監測期內的新藥，不批准其他企業生產、改變劑型和進口；到期後其他企業可申請生產仿製藥或進口藥品。

（2）《中藥品種保護條例》的保護措施

中藥保護品種分為一級、二級保護。被批准保護的中藥品種，在保護期內僅限於獲得《中藥保護品種證書》的企業生產。申請專利的中藥品種，依照專利法的規定辦理，不適用該條例。

5、藥品質量管理規範

我國藥品生產企業應取得SFDA 對其符合《藥品生產質量管理規範》（國家藥品監督管理局令第9 號）（GMP）的認證，藥品經營企業應取得SFDA 對其符合《醫藥商品質量管理規範》（GSP）的認證。《中藥注射劑指紋圖譜研究技術要求》等中藥標準化工作從2000 年開始推行，目前國家正在全面提高已上市中藥注射劑的安全性與質量控制方法和指標，督促中藥注射劑生產必須固定藥材產

招股說明書地，嚴格控制原料藥材、中間體和成品質量，實現對生產加工的全程質量控制。

6、藥品質量標準和安全監管制度

我國藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生產工藝等技術要求，包括SFDA 頒布的《中華人民共和國藥典》、《中華人民共和國衛生部藥品標準》、《國家藥品監督管理局國家藥品標準》。2007 年11 月我國施行《藥品召回管理辦法》（國家藥監局令第29 號），藥品生產企業可收回已上市銷售但存在安全隱患的藥品，並明確生產企業是藥品安全的第一責任人。

7、藥品定價

自2000 年 11 月國家計委發布《關於改革藥品價格管理的意見》（計價格[2000]2142 號）後，國家逐步調整藥品價格管理形式，藥品價格實行政府定價和市場調節價。《醫保目錄》藥品價格，甲類由國家發改委定價，乙類由省級價格主管部門定價，目錄外藥品價格由市場調節。《醫療機構藥品集中招標採購試點工作若干規定》（衛規財發[2000]232 號）、《關於集中招標採購藥品有關價格政策問題的通知》（計價格[2001]88 號）等文件規定，縣及縣以上醫療機構參照價格主管部門公布的最高零售價格和市場實際購銷價格進行藥品集中招標採購。

（二）醫藥行業發展概況

1、世界醫藥行業發展狀況

隨著世界人口總量增長、社會老齡化程度提高，全球醫藥市場持續快速增長。

2002~2007 年間全球藥品銷售收入的複合增長率為10.7%，同期世界經濟增長

2

率為3.7% 。2007 年世界醫藥市場規模為7,120 億美元，亞太地區醫藥市場增長速度較快，我國市場表現突出。

2資料來源：IMS Health 發布的《2008 年全球藥品市場及治療預測報告》。

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2000-2007 年全球醫藥市場規模

（數據來源：IMS Health Market Prognosis）

2、我國醫藥行業的發展狀況

醫藥行業被譽為「永遠的朝陽產業」。1999 年以來我國醫藥行業持續發展，醫藥工業總產值年複合增長率為19.2%，利潤總額年均增長率為22%。2008 年工業總產值為8,666 億元人民幣。

1998 年以來我國醫藥工業總產值增長情況 單位：億元

（數據來源：國務院新聞辦公室、工業和信息化部）

相對於宏觀經濟的波動，醫藥行業平穩增長，抗周期性特徵較明顯。受益於我國醫療體制改革等因素，醫藥行業未來依然保持較快發展。

3、醫藥衛生體制改革

招股說明書

2009 年1 月21 日，國務院常務會議審議並原則通過《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》和《2009－2011 年深化醫藥衛生體制改革實施方案》，2009

年4 月6 日，中共中央、國務院發布《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》。新醫藥衛生體制改革全面推行。新醫改首次明確醫療衛生的公共品性質，強化了政府責任與投入；提出預防為主、以農村為重點、中西醫並重的方針，引導我國醫療診療模式從「治療」模式向「預防—治療—康復」模式變化，建立國家預防體系。通過建立健全公共衛生服務體系、醫療服務體系、醫療保障體系、藥品供應保障體系，構建四位一體的基本醫療衛生制度，建立覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，實現為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務的總目標。

新醫改方案將在2009 年到2011 年重點抓好五項改革：加快推進基本醫療保障制度建設，3 年內使城鎮職工和居民基本醫療保險及新型農村合作醫療參保率提高到90%以上；初步建立國家基本藥物制度，將基本藥物全部納入醫保藥品報銷目錄；健全基層醫療衛生服務體系，重點加強縣/鄉/村衛生服務中心建設；促進基本公共衛生服務逐步均等化；推進公立醫院改革，加快形成多元化辦醫格局。初步測算，3 年內各級政府預計投入8500 億元。新醫改的推進對整個醫藥行業將產生深遠影響。

為進一步扶持和促進中醫藥事業發展，落實醫藥衛生體制改革任務，國務院

於 2009 年 4 月下發《關於扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》（國發[2009]22 號）。該《意見》提出建設現代中藥工業和商業體系，加強中藥產業發展的統籌規劃，制定有利於中藥產業發展的優惠政策。

（三）發行人主要產品所處細分行業發展概況

1、關於行業分類

我國醫藥行業分為醫藥製造和醫藥流通。醫藥製造又分為化學原料藥、化學藥品製劑、生物製劑、中成藥、中藥飲片等門類。上述藥品按不同標準主要有如下三種分類：

（1）按藥品適應症（臨床藥理學和功能主治）

在國家《醫保目錄》中，中藥依據臨床科室用藥和功能主治可分為內科用藥、

招股說明書外科用藥、腫瘤藥物等9 大類。西藥化學藥品製劑依據臨床藥理學和臨床科室用藥可分為抗微生物藥物、抗腫瘤藥物、神經系統藥物及血液系統藥物等24 大類。

本公司唯一的中藥製劑——血必淨注射液屬於內科用藥中的清熱劑，在臨床應用上歸屬於拮抗內毒素與炎性介質藥物，主要適用於膿毒症；公司的西藥製劑產品主要涉及神經系統藥物中的腦血管病用藥、血液系統藥物中的抗凝血藥。

（2）按藥品劑型

根據國家《醫保目錄》，化學藥品製劑主要有注射劑和口服常釋劑兩大劑型，其中注射劑按製備工藝不同，分為大容量注射劑、小容量注射劑、粉針劑和凍乾粉針劑4 種；口服常釋劑型包括片劑、膠囊劑等。

本公司製劑產品以注射劑為主，另有少量產品為膠囊劑。

（3）按藥品使用管理

國家藥品監督管理局頒布的《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》（國家藥品監督管理局令第10 號）將藥品分為處方藥和非處方藥。其中處方藥是指為保證用藥安全，由國家衛生行政部門規定或審定的，需憑醫師或其它有處方權的醫療專業人員開寫處方出售，並在醫師、藥師或其它醫療專業人員監督或指導下方可使用的藥品。

目前，本公司在產產品均屬於處方藥。

2、本公司所處細分行業分類

本公司製劑產品均為處方藥，主要產品為注射劑；主要分為中藥注射劑和西藥注射劑兩大系列，中藥注射劑為治療膿毒症藥物——血必淨注射液，西藥注射劑為腦血管病用藥-鹽酸法舒地爾注射液、血液系統藥物中的抗血栓藥-低分子量肝素鈣注射液。因此，按藥品適應症，本公司所處細分市場為膿毒症藥物市場、腦血管病用藥市場和抗血栓藥市場。

招股說明書

拮抗內毒素與 治療膿毒症藥物

中藥 炎性介質藥物 血必淨注射液

公

司

主

要 腦血管病用藥 鹽酸法舒地

產 神經系統藥物 爾注射液

品

西藥

抗血栓藥物 低分子量肝

血液系統用藥

素鈣注射液

公司主要產品所處細分市場為治療膿毒症藥物、腦血管病用藥和抗血栓藥物市場

（1）膿毒症藥物市場

①膿毒症的定義與症狀

膿毒症是一種病因複雜，嚴重危害人體健康的疾病，是創傷、燒傷、休克、感染等臨床急危重症患者的嚴重併發症之一，也是誘發膿毒性休克（septicshock）、多器官功能障礙症候群 （MODS）的重要原因。1992 年，在美國胸科學會和危重病急救醫學聯合倡議下，將沿用多年含義模糊的名詞—膿毒症

（sepsis）予以重新定義，即由感染引發的全身炎性反應症候群（SIRS）。2001

年12 月，在美國華盛頓召開的「國際膿毒症定義」會議，各國學者進一步從感染、炎症參數及器官功能障礙參數等五個方面明確了膿毒症的診斷標準。膿毒症在發病中常有炎性介質的激活和過度釋放，引起高燒、寒顫、心率過速、呼吸急促、皮疹和神智改變等一系列臨床症狀。中醫症狀則表現為：發熱、惡寒、氣促、口渴、煩躁，嚴重者可出現休克、彌散性血管內凝血、急性呼吸窘迫症候群和多器官功能障礙症候群。

招股說明書

膿毒症 感染+全身炎症反應症候群（SIRS）

嚴重膿毒症 膿毒症+器官血流灌注不足或功能障礙

膿毒性休克 膿毒症+液體復甦難以糾正的低血壓

在遭受嚴重創傷、感染等損害24 小時

多器官功能障礙症候群 後，同時或序貫出現的兩個或兩個以上

臟器功能失常以至衰竭的臨床症候群

②膿毒症的國際流行病學

根據2002 年巴塞隆納歐洲危重病會議報導，全球每年膿毒症的發病率高達

3‰，每年發病人數超過1,800 萬人，並以每年1.5%的速度增長。根據流行病學調查數據，膿毒症死亡率約16%，重度膿毒症死亡率約20%，膿毒性休剋死亡率約46%，四個或四個以上器官衰竭死亡率達100%。歐洲和美國每年死亡人數分別達13.5 萬和21.5 萬例，全球每天死亡人數超過1.4 萬例，高於急性心肌梗死和肺癌或乳腺癌死亡人數。並且，膿毒症患者治療耗資巨大，歐洲和美國每年用於膿毒症的治療費分別高達76 億歐元和170 億美元，約佔ICU 消費的40%。據推算，我國每年約有300 萬例患者發生膿毒症，因此造成的死亡人數高達50

萬人以上。大型醫院外科ICU 中Severe Sepsis 的發病率為8.68%，死亡率為

48.7%。迄今為止，膿毒症和多器官功能障礙症候群是ICU 患者死亡的重要原因，

3

約佔ICU 死亡者的80%。

為應對膿毒症對人類生命健康的巨大危害和挑戰，2002 年10 月在西班牙巴塞隆納召開的歐洲危重病醫學學術會議上，由歐洲危重病醫學會（ESICM）、美國危重病醫學會（SCCM）和國際感染論壇 （ISF）共同籤署了全球性拯救膿毒

症運動 （Surviving Sepsis Campaign，SSC）倡議；同時發表了著名的《巴塞隆納宣言》號召全社會應高度認識和重視膿毒症，力爭5 年內將其病死率降低

3 姚詠明、柴家科、林洪遠，《現代膿毒症理論與實踐》，科學出版社，2005 年9 月

招股說明書

25%。作為拯救膿毒症運動的重要舉措，來自SSC 成員的專家先後於2003 年和 2007 年制定和修訂了《嚴重膿毒症和膿毒症休克管理指南》（以下簡稱「指南」）。該指南囊括了目前已知的所有臨床證據，為膿毒症提供了規範化、系統化的治療意見。指南發表後，立即成為世界範圍內治療膿毒症的綱領性文件。

③中醫對膿毒症的研究及其成果

上個世紀70 年代末至80 年代初，我國急救醫學奠基人之一、中西醫結合急救醫學奠基人、天津急救醫學研究所原所長王今達教授領導的科研小組，經動物實驗證明，多器官功能障礙症候群動物死亡的原因是生命器官及亞細胞遭受內毒素中毒性損害的結果。據此，提出在抗生素治療的同時並用具有拮抗內毒素作用的藥物，即「菌毒並治」的新理論，並試用於臨床治療膿毒症和多器官功能障礙症候群取得了明顯優於單純使用抗菌素的療效。20 世紀90 年代，由於分子生物學的發展，證實內毒素對於肌體危害是誘導體內炎性介質的產生，從而發揮毒性作用。在此基礎上，王今達教授等又提出對膿毒症和多器官功能障礙症候群治療的新對策-「菌（細菌）、毒（內毒素）、炎（炎症介質）並治」新理論。

根據傳統中醫「毒邪與絡病」理念及現代醫學「菌、毒、炎並治」理論，在清代王清任「醫林改錯」的解毒活血湯，活血解毒治療毒損絡脈的瘀毒血症基礎上，發行人與中國中醫研究院，北京中醫藥大學，中國藥品生物製品檢定所，廣州中醫藥大學，首都醫科大學，天津醫科大學等國內數十所著名科研院所、高等院校密切合作，聯合攻關，歷時十三年，成功研製了治療膿毒症的國家二類新藥-血必淨注射液。

血必淨注射液是我國中醫現代化進程中的一項重大科技術成果，並且成為國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物。血必淨注射液組方成分明確，包括紅花黃色素A、芍藥苷、丹參素、阿魏酸、原兒茶醛及川芎嗪等活性成分。血必淨注射液治療機理清楚，它通過抑制細菌感染、應激反應等帶來的內毒素釋放和連鎖的炎性介質釋放對內皮細胞等一些生命器官細胞及亞細胞的損傷，從而阻止過分的全身炎性反應，最終保護器官的正常功能。血必淨注射液利用中藥多成分、多途徑和多靶點的優勢，採取菌毒炎並治治療方法，能夠顯著提高膿毒症和多器官功能障礙症候群患者存活率。

招股說明書

發行人於2004 年1 月取得SFDA 頒發的血必淨注射液藥品註冊批件和新藥證書。發行人對血必淨注射液享有獨立智慧財產權。本項目成果來源「一種治療膿毒症的中藥製劑及其製備方法」於2003 年3 月向國家知識產權局申報發明專利，並於2005 年2 月獲得發明專利證書，專利號：ZL03104977.X，專利保護期20

年；此外，血必淨注射液的「包裝盒」和「小瓶類被包裝物包裝用聯體內置託架」也分別獲得了國家外觀設計專利證書和實用新型專利證書，專利號分別為：ZL200430025432.5 和ZL 200420028641.X。科學技術部和國家保密局於2006

年5 月將血必淨注射液生產技術列為「秘密級國家秘密技術」，保密期限5 年。

（2）腦血管病用藥市場

①腦血管疾病概況

腦血管病是指腦部動脈或支配腦的頸部動脈發生病變，從而引起顱內血液循環障礙，腦組織受損的一組疾病。臨床上常以猝然昏倒，不省人事，或伴有口眼歪斜、言語不利和偏癱為主要表現。腦血管病通常分為缺血性腦血管病和出血性腦血管病兩大類。缺血性腦血管病是由於腦動脈硬化等原因，使腦動脈管腔狹窄，血流減少或完全阻塞，腦部血液循環障礙，腦組織受損而發生的一系列症狀，包括短暫性腦缺血發作（TIA，又稱小中風）、腦血栓、腦栓塞等；出血性腦血管病多由長期高血壓、先天性腦血管畸形等因素所致，包括腦出血、蛛網膜下腔出血等。

隨著我國人口老齡化程度不斷增高，老年人比例逐漸增長，腦血管病發病率趨於不斷上升趨勢。2008 年第四次《國家衛生服務研究》統計調查數據顯示，腦血管疾病的患病率由1993 年的4.2 ‰上升至2008 年的9.8‰，其患病人群由

1993 年的500 萬增加到2008 年的1,200 萬，其年平均增長率為7.06%。

☆ 招股說明書

1993-2008 年我國居民腦血管疾病患病率變化趨勢（‰）數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《我國腦血管化學藥市場研究報告（2008）》

並且，腦血管病還呈現出高死亡率、高殘廢率及高復發率等特點。衛生部第三次全國死因調查顯示，腦血管病已超過惡性腫瘤成為我國城鄉居民最主要的死亡原因，佔死亡總數的22.45%。腦血管病患者經搶救治療存活者中，超過50%以上出現致殘性後遺症，如半身不遂、講話不清、智力減退、關節僵硬、攣縮、痴呆等。腦血管病後遺症不僅給患者本人帶來痛苦，給家庭和社會也帶來沉重的壓力和負擔。

②腦血管病用藥市場

近年我國醫院市場腦血管化學藥的市場規模呈現快速增長趨勢，由2006 年

4

的48.62 億元上升至2008 年的78.76 億元，每年的增長率均達到25%以上，年均複合增長率達到27.28%。

4 按終端零售價統計，下同。

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2006-2008 年我國醫院市場腦血管化學藥市場規模及增長率

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《我國腦血管化學藥市場研究報告（2008）》

在我國醫院市場銷售的腦血管化學藥類別主要有精神刺激和益智藥、周圍血

管擴張藥、鈣通道拮抗劑、Rho 激酶抑制劑、β-阻滯劑、抗眩暈製劑和抗膽鹼藥

等。上述藥物中，精神刺激和益智藥的市場規模最大，代表品種有神經節苷酯、

依達拉奉、奧拉西坦、小牛血去蛋白提取物等；周圍血管擴張藥的市場規模排名

第二位，代表品種有尼麥角林、血管舒緩素、丁咯地爾等；鈣通道拮抗劑近幾年

的銷售額增長速度相對較快，代表品種有尼莫地平、桂哌齊特和氟桂利嗪等；多

巴胺類藥主要用於帕金森氏病；Rho 激酶抑制劑只有法舒地爾一個品種，其市場

份額快速增長；其餘類別的市場銷售額相對較少。

2006-2008 年我國醫院市場各類腦血管化學藥銷售額及市場份額增長情況

2008 年 2007 年 2006 年

類別

銷售額 市場份額 銷售額 市場份額 銷售額 市場份額

精神刺激和益智藥 34.13 43.33% 25.89 42.26% 18.86 38.79%

周圍血管擴張藥 14.94 18.97% 14.84 24.22% 14.09 28.98%

鈣通道拮抗劑 11.63 14.77% 9.05 14.77% 6.18 12.71%

多巴胺類藥 8.65 10.98% 4.07 6.64% 2.27 4.67%

Rho 激酶抑制劑 3.88 4.93% 1.93 3.15% 0.41 0.84%

β-阻滯劑 2.15 2.73% 2.36 3.85% 3.12 6.42%

其它 3.39 4.30% 3.11 5.08% 3.69 7.59%

合計 78.76 100% 61.26 100% 48.62 100%

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《我國腦血管化學藥市場研究報告（2008）》

2006-2008 年我國腦血管化學藥銷售額排名前十位的品種的市場份額分布情況

排名 品種 2008 年 2007 年 2006 年

招股說明書

1 神經節苷酯 10.85% 10.89% 9.22%

2 依達拉奉 10.12% 8.91% 5.86%

3 尼莫地平 5.75% 6.06% 5.70%

4 桂哌齊特 5.18% 4.41% 2.64%

5 法舒地爾 4.92% 3.15% 0.85%

6 尼麥角林 4.31% 5.11% 5.37%

7 奧拉西坦 4.20% 3.68% 2.94%

8 小牛血去蛋白提取物 4.16% 4.05% 5.08%

9 左旋多巴/苄絲肼 4.12% 2.98% 2.81%

10 長春西汀 3.66% 3.45% 3.86%

合計 57.27% 52.69% 44.33%

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《我國腦血管化學藥市場研究報告（2008）》

③行業內的主要企業及市場份額

從2008 年我國醫院市場腦血管化學用藥生產企業銷售額排名前20 位的企業看，前五位企業合計的市場份額為30.94%，其中江蘇先聲藥業有限公司的市場份額為8.83%，排名第一，代表品種為依達拉奉（商品名：必存）；市場份額排名第二位的是山東齊魯製藥有限公司，其代表品牌為神經節苷酯（商品名：申捷）；北京四環醫藥科技股份有限公司、天津紅日藥業股份有限公司和北京拜耳醫藥保健有限公司的市場份額分別排名第三、四、五位，其餘廠家的市場份額均在3%以下。

2006-2008 年全國醫院腦血管病用藥市場份額排名前20 位的廠家

排名 企業名稱 2008 年 2007 年 2006 年

1 江蘇先聲藥業有限公司 8.83% 8.30% 5.84%

2 山東齊魯製藥有限公司 7.88% 7.28% 7.14%

3 北京四環醫藥科技股份有限公司 5.28% 4.53% 2.67%

4 天津紅日藥業股份有限公司 4.80% 3.12% 0.95%

5 北京拜耳醫藥保健有限公司 4.14% 3.85% 3.15%

6 上海羅氏製藥有限公司 2.85% 2.86% 2.69%

7 施維雅 （天津）製藥有限公司 2.74% 3.59% 3.87%

8 遼寧錦州奧鴻藥業有限責任公司 2.13% 2.21% 2.04%

9 陝西西安楊森製藥有限公司 2.02% 2.00% 1.95%

10 黑龍江飛峽製藥工業有限公司 2.02% 2.33% 0.40%

11 廣東世信藥業有限公司 1.89% 1.63% 1.21%

12 巴西TRB PHARMA 製藥廠 1.87% 2.46% 2.97%

13 海南通用三洋藥業有限公司 1.84% 2.08% 1.80%

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14 江蘇常州千紅生化製藥有限公司 1.84% 2.17% 3.04%

15 河南羚銳製藥有限公司 1.70% 1.68% 1.25%

16 黑龍江哈爾濱三聯藥業有限公司 1.63% 1.66% 0.61%

17 石家莊製藥集團歐意藥業有限公司 1.59% 1.28% 0.98%

18 匈牙利吉瑞大藥廠 1.51% 1.59% 2.47%

19 上海勃林格殷格翰國際貿易有限公司 1.30% 0.26% 0.00%

20 廣東麗珠醫藥集團 1.16% 1.39% 1.28%

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《我國腦血管化學藥市場研究報告（2008）》

（3）抗血栓藥物市場

①抗血栓藥物市場概況

抗血栓藥用於血栓栓塞性疾病的預防與治療，且以預防為主。臨床主要用於急性心肌梗塞和中風栓塞的治療及預防，可降低再梗塞率及死亡率；可用於防止心臟瓣膜置換術術後血栓形成、外周閉塞性血管疾病、間歇性跛行、不穩定型心絞痛等的治療。抗血栓藥物主要包括抗凝血藥、抗血小板聚集藥和溶栓藥等品種。

2003-2007 年我國抗血栓藥物銷售規模與市場增長率數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《抗血栓藥物市場研究報告（2008）》

近年來我國抗血栓藥物市場規模一直持續穩步增長，2003-2007 年複合增長率為22.46%；2007 年市場規模達到35.24 億元，同比增長25.10%。據統計，

65 歲以上人口心腦血管血栓的患病率在20%左右。目前，我國65 歲以上老齡人口已超過1 億，預計2015 年將達到2 億、2040 年將突破4 億。因此，隨著我國老齡人口的逐年增加，抗血栓藥物的需求仍將保持快速穩定增長態勢。

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②抗血栓藥物的主要品種

在我國醫院市場銷售的抗血栓藥物主要由抗凝血藥、抗血小板凝聚藥和溶栓藥三類。上述藥物中，抗凝血藥可分為肝素類、香豆素類、新型凝血酶特異性抑制劑；抗血小板凝聚藥代表品種有氯吡格雷、奧扎格雷及西洛他唑、血小板糖蛋白IIb/IIIa 受體拮抗劑等藥物；溶栓藥的代表藥物有鏈激酶、尿激酶等品種。從市場份額來看，近三年銷售額排名佔前十位的品種合計佔市場份額的比例均在

90%以上；其中，2007 年抗血小板凝聚藥物氯吡格雷和奧扎格雷位列前兩位，抗凝血藥物低分子肝素鈉和低分子量肝素鈣分別處於第三位和第四位，其餘品種所佔市場份額較小。

2005-2007 年我國抗血栓藥物銷售額排名前十位的品種的市場份額分布情況

排名 品種 2007 年 2006 年 2005 年

1 硫酸氫氯吡格雷 38.91% 35.75% 24.49%

2 奧扎格雷鈉 17.04% 15.61% 14.81%

3 低分子肝素鈉 12.65% 13.13% 16.26%

4 低分子量肝素鈣 9.41% 10.45% 13.32%

5 蚓激酶 6.37% 8.14% 12.24%

6 巴曲酶 2.84% 3.70% -

7 西洛他唑 2.38% 2.57% 3.60%

8 尿激酶 1.77% 1.92% 3.13%

9 肝素鈉 1.72% 1.65% 2.31%

10 阿替普酶 1.51% 1.64% 2.45%

合計 94.60% 94.56% 92.61%

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《抗血栓藥物市場研究報告（2008）》

③行業內主要企業及市場份額

2007 年抗血栓藥物市場排名前20 位廠家中，外企（含合資）佔6 席，國內企業佔14席；從市場份額佔有比例上看，外企（含合資）共佔有市場的56.76%，國有企業僅為29.60%。2007 年該市場中前十位廠商的市場總份額為74.27%，市場集中度較高。

2005-2007 年全國抗血栓藥物市場份額排名前20 位的廠家

排名 企業名稱 2007 年 2006 年 2005 年

1 法國賽諾菲安萬特公司 43.14% 39.76% 38.17%

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2 北京百奧藥業有限責任公司 5.38% 6.59% 10.33%

3 葛蘭素史克 4.91% 6.88% -

4 丹東醫創藥業有限責任公司 4.30% 4.90% 4.76%

5 深圳信立泰藥業股份有限公司 4.24% 3.30% 3.28%

6 海南碧凱藥業有限公司 3.29% 3.30% 4.00%

7 北京託畢西藥業有限公司 2.84% 3.70% -

8 美國輝瑞公司 2.26% 3.93% 6.03%

9 天津中國大冢製藥有限公司 2.10% 2.51% 3.57%

10 天津紅日藥業股份有限公司 1.81% 1.50% 1.64%

11 長春精優藥業股份有限公司 1.68% 1.97% 2.68%

12 廣東天普生化醫藥股份有限公司 1.68% 1.17% 2.05%

13 德國勃林格殷格翰公司 1.51% 1.64% 2.45%

14 武漢遠大製藥集團股份有限公司 1.31% 1.11% 0.64%

15 遼寧大連美羅大藥廠 1.18% 1.15% 0.74%

16 遼寧瀋陽濟世製藥有限公司 1.15% 0.91% 0.17%

17 海南通用同盟製藥有限公司 0.94% 0.98% 1.71%

18 兆科藥業（合肥）有限公司 0.90% 0.61% 1.16%

19 天津生物化學製藥廠 0.89% 0.55% 0.54%

20 長春豪邦藥業有限公司 0.85% 0.48% 0.59%

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《抗血栓藥物市場研究報告（2008）》

（四）進入本行業的主要障礙

1、行業準入壁壘

我國醫藥行業屬特許經營行業，醫藥行業的各運行環節均受到國家藥監局的嚴格管制。藥品生產企業必須取得《藥品生產許可證》及《藥品註冊批件》，並通過GMP 認證；藥品經營企業必須取得《藥品經營許可證》及GSP 認證；從事藥品實驗室實驗研究需通過GLP 認證，進行臨床研究需通過GCP 認證；中藥材生產種植企業需通過GAP 認證。因此，醫藥行業存在著較高的行業準入性壁壘。

2、智慧財產權保護形成的壁壘

我國對藥品生產企業進行智慧財產權保護，企業研發新藥，除了根據《藥品註冊管理辦法》（國家藥監局令第28 號）、《中藥品種保護條例》（國務院令第106

號）等享有行政保護外，還可以根據《專利法》、《保守國家秘密法》等享有法律保護。

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3、資金和技術壁壘

製藥行業是高技術、高風險、高投入的產業，藥品從臨床前研究、臨床研究、中試放大、試生產、科研成果產業化到最終產品的銷售，技術要求高，資金投入大，周期長，因此進入製藥行業存在較高的資金、技術壁壘。

（五）市場供求狀況及變動原因

醫藥行業是國民經濟中的重要行業，醫藥產品較之其他消費品，其價格彈性偏低，消費者需求比較穩定，且隨著經濟的發展而增加，不易受突發性和偶然性因素的影響，因此醫藥行業是一個穩定增長的朝陽行業。

近年來國家有關部門出臺了一系列醫藥調控政策，對醫藥企業影響深刻，同時上遊原輔材料、水電煤運價格普遍上漲，導致企業生產成本不斷上升。但今後幾年我國人口數量仍將有較高的增長，老齡化程度正在加劇，對醫藥產品的需求將大幅上升。隨著新醫改的全面推行和全民醫療保障體系的不斷深入實施，今後幾年我國醫藥行業供求狀況仍將保持良好發展態勢。

（六）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

近年來，由於我國醫藥行業的激烈競爭和國家一系列調控政策，使得藥品價格整體水平不斷下降，對整個醫藥行業產生了較大影響。根據著名醫藥行業信息服務供應商IMS 統計，2004 年至2006 年，我國醫藥工業利潤率分別為8.64%、

8.55%、7.98%，連續三年呈下降趨勢。2007 年，整個醫藥行業開始回暖，利潤率上升到9.85%，較2006 年提高了1.87%。2008 年我國醫藥工業利潤總額累計749.03 億元，同比增長 23.54%；醫藥工業利潤率繼續保持增長，達到

9.87%；從各子行業來看，化學原料藥、化學藥品製劑和中成藥製造業分別實現利潤148.27 億元、235.74 億元和158.36 億元，同比增長44.43%、30.68%和

0.35%，佔據了主導地位。

（七）影響行業發展的有利因素

1、國家的政策扶持

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醫藥產業是國民經濟的重要組成部分，與人民群眾的生命健康和生活質量等切身利益密切相關，國家歷來重視醫藥產業發展。《醫藥行業「十一五」發展指導意見》明確提出要推進醫藥自主創新體系的建設，提高持續創新能力，加大對醫藥科技研發及產業化項目的支持力度。中共中央、國務院《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》指出要建立可持續發展的醫藥衛生科技創新機制和人才保障機制，加大醫學科研投入，深化醫藥衛生科技體制和機構改革，整合優勢醫學科研資源，加快實施醫藥科技重大專項，鼓勵自主創新，加強對重大疾病防治技術和新藥研製關鍵技術等的研究，在醫學基礎和應用研究、高技術研究、中醫和中西醫結合研究等方面力求新的突破。

2、人口與居民人均收入的雙增長加大對醫藥產品的需求

人口的自然增長和人口結構的老齡化趨勢推動藥品市場剛性增長。根據國家統計局2008 年統計公報，2008 年末，我國人口總數達到13.2802 億，年自然增長率5.08‰，人口淨增長將對醫藥產品產生新的需求。同時，2008 年末，我國65 歲及以上人口為1.0956 億，佔總人口的8.3%，比上年增加0.2 個百分點，人口老齡化趨勢明顯。目前，老年人口的藥品消費已佔藥品總消費的50%以上，人口老齡化將進一步促進藥品需求。

居民人均收入的持續較快增長促進醫藥市場的有效需求不斷增長。1999 年以來，我國國民經濟持續增長，農村居民純收入和城鎮居民可支配收入也分別由

2,210 元和5,854 元增至2008 年的4,761 元和15,781 元，促進了醫藥市場的有效需求不斷增長。隨著今後國民經濟的較快發展，我國居民可支配收入水平和用藥需求仍將穩步提高。

3、醫藥衛生體制改革促進醫藥市場持續擴容

新醫改方案明確未來三年國家將推進基本醫療保障制度建設、國家基本藥物制度、基層醫療衛生服務體系、基本公共衛生服務逐步均等化和公立醫院改革等五項改革。為此，各級政府3 年內將新增投入8500 億元（中央財政新增3318

億元）。新醫改方案的出臺和陸續實施將催化藥品市場大擴容。

4、產業基礎與運行環境逐步改善

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1999 年以來，國家進一步規範藥品生產管理，逐步實現了以法治藥。通過嚴格實施GMP、GSP、GAP 等認證，進一步增強了藥品生產和經營企業的質量意識，淘汰了一批不合格企業，醫藥企業多、小、散、亂局面有所改善，促進了產業升級，藥品製造產業基礎與運行環境逐步改善。

5、我國危重急救醫療體系進一步完善

我國大中城市現已建立了急救醫療中心，小城市和縣鎮基本建立了急救醫療站，縣以上的綜合醫院和部分專科醫院都設置了急診科（室），並建立了ICU、CCU 重症監護病房，形成了中心—站（所）—科（室）相結合的急救醫療網絡。隨著我國醫療體制改革不斷深化，對急救醫療服務領域的資金、技術、專業人員等醫療資源投入將進一步加快，既可緩解目前我國醫療資源結構性不足的問題，也將提高國內各級醫院加快提高危重急救醫療救治能力，不斷滿足社會危重急救的醫療需求，帶動臨床用藥市場較快發展。

（八）影響行業發展的不利因素

1、企業規模普遍偏小、產業集中度低、技術創新難

雖然全面實施GMP 和GSP 認證，淘汰了一批落後企業，但醫藥企業多、小、散、亂的問題仍未根本解決，具有國際競爭能力的龍頭企業仍然十分缺乏。國內廠家仍集中生產一些比較成熟、技術要求相對較低的仿製藥品或傳統醫療器械產品，同品種生產企業數量眾多，產能過剩，重複生產嚴重，缺乏品種創新與技術創新，專業化程度低，協作性差，市場同質化競爭加劇。

2、全球製藥業集中度繼續提高，跨國公司加快實施全球化戰略

近年來，國際大型製藥企業在發達國家醫藥消費放緩的情況下，紛紛通過合併來保證增長，導致全球製藥業集中度繼續提高。2009 年1 月27 日，輝瑞以

680 億美元收購惠氏，3 月9 日默克以411 億美元收購先靈葆雅，3 月12 日羅氏製藥以468 億美元收購基因泰克44%的剩餘股份。同時，跨國公司無一例外的都把新興市場國家作為重點發展的地區，我國尤其是重中之重。國際大型製藥企業通過獨立建設廠房、建立研發機構以及和國內企業合資等多種方式在國內進行市場開拓。而且在中國的國外研發機構已經開始研發專門針對國內人群的藥

招股說明書物，而不像以前，只是把中國作為低成本的研發和生產基地。因此，國內的製藥企業將面臨國際大型製藥企業更為猛烈和有針對性的競爭。

3、中西醫結合臨床實踐有待儘快發展

目前化學藥物開發難度不斷提高，同時化學藥物的毒副作用、病種耐藥性和藥源性疾病等問題，制約著化學藥物的臨床應用。天然藥物的開發利用已成為國際醫藥產業繼化學藥物、生物製劑、基因工程類藥品後的重要發展領域，具有良好發展前景。臨床救治上中醫用藥治病以整體觀念、辨證施治為特點，以證候變化為診病或評價療效的主要指標，不僅起到防病治病和養生保健的作用，對化學藥有效的大多數病症仍有較好療效，而且對一些化學藥療效不佳的病症也有可靠療效或通過中西醫聯合用藥產生可靠療效。但由於中西醫學理論體系不同，在疾病診治方法、用藥原則、療效評價指標等方面存在較大差異。過去中醫藥理論和臨床實踐對我國居民的健康生活發揮著重要作用。但多年來中西醫結合的臨床實踐發展較慢，在醫療救治領域的發展潛力尚未充分發揮。

4、中藥注射液不良反應事件對中藥行業帶來較大衝擊

中藥注射劑是我國中醫藥文化的組成部分，是現代中醫藥創新取得的成果，已經成為臨床疾病治療的獨特手段，正在發揮不可替代的作用。然而，近年來個別中藥企業發生了中藥注射劑不良反應事件，對部分中藥企業產生了較大的負面影響。據國家藥監局調查顯示，聯合用藥、不合理用藥、超量用藥等臨床用藥不規範是導致上述事件最主要的原因。為進一步提高中藥注射劑安全性和質量可控性，國家藥監局於2009 年1 月13 日在全國範圍內開展中藥注射劑安全性再評價工作，整頓原則是所有企業向達到最高標準的企業看齊，這將是一道較高的技術門檻，市場的集中度將提高，市場份額將會集中到有嚴格質量控制標準的優質企業手中，高品質注射劑產品生產企業將從行業結構調整中受益。隨著中藥注射劑本身質量控制和標準的提高以及正確使用，中藥注射液的不良反應發生率將會大幅降低。

（九）行業技術水平及行業特徵

1、行業技術水平及行業發展趨勢

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（1）化學製藥行業技術水平及行業發展趨勢

化學製藥工業佔我國醫藥行業的比重最大，我國已成為全球化學原料藥的生產和出口大國，同時，還是全球最大的藥物製劑生產國。目前，我國化學製藥行業正處於從仿製為主向自主創新為主、創仿結合的戰略性轉軌階段。

近年來，國家持續加大對化學製藥工業技術進步和技術創新的投入，重點加強新藥研究開發體系建設和創新藥物的研製。新藥研究開發技術平臺已覆蓋了新藥發現、臨床前研究、臨床研究、產業化整個過程，基本形成了相互聯繫、相互配套、優化集成的整體性布局，部分平臺標準規範已能與國際接軌，新藥自主創新和研究開發能力顯著增強。未來，在原料藥創新方面，我國將重點攻關酶法、生物轉化、膜技術、結晶技術、手性技術等綠色環保、節能降耗的關鍵性、共性產業化技術和裝備。在藥物製劑方面，新型藥物釋放系統成為未來藥學領域的開發方向，重點領域包括緩釋、長效製劑、靶向給藥製劑、皮膚給藥製劑、黏膜給藥製劑等。

（2）中藥行業技術水平及行業發展趨勢

我國目前中藥行業整體技術水平處於從傳統中藥生產到採用現代工藝生產的過渡期。近年來，我國醫藥行業貫徹「科技興藥」方針，積極推進在中藥研究、開發及生產方面的標準化和現代化。一批高新技術如指紋圖譜、超臨界萃取、膜分離、樹脂分離、程控和在線檢測技術、中藥製劑防潮材料和技術，先進的製藥設備如多功能提取罐、可見異物自動偵檢設備、高速萃取離心分離設備、動態提取罐、噴霧乾燥設備、冷凍乾燥設備、一步造粒機等逐步在中藥企業推廣使用，中藥企業的技術工藝水平有了明顯提高，中成藥劑已向著劑量小、療效高、起效快、服用、攜帶、儲存方便的現代劑型發展。

未來，我國將在中藥材種植加工技術、中藥工業生產共性技術開發、中藥質量標準研究和中藥現代化基地建設等方面進一步加大投入。重點推廣中藥工業生產的大孔樹脂分離、超微粉碎、膜分離、中藥緩釋/控釋/靶向給藥製劑等新工藝技術；推廣中藥指紋圖譜質量控制技術；重點開發各種製劑用相關輔料，如新的粘合劑、崩解劑、包衣材料、著色劑等；利用微囊技術、包合物技術、滲透泵技術等新的製劑技術開發藥物新劑型。

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2、行業特有的經營模式

（1）醫藥行業的開發模式

①新藥創新模式：醫藥製造業的持續發展主要由技術創新和資本投入推動。國際醫藥市場上大型跨國醫藥企業憑藉其雄厚的資本實力和強大的研發力量，不斷提高創新藥品的開發投入，並通過不斷推出創新藥物和市場擴張，從而獲得專利藥的壟斷收益。這種模式需要大量的研發投入，資源投入較高，目前主要為歐美日企業採用。

②仿製藥模式：目前國內大部分企業採取仿製藥模式，即醫藥企業通過仿製專利保護到期的專利藥物，獲得市場發展空間。為提高市場競爭力，部分企業也逐漸加大對新藥研發的投入，逐步向新藥創新模式轉換，向市場推出擁有自主智慧財產權的新藥。鹽酸法舒地爾注射液作為治療腦血管痙攣的首仿類新藥，在國內市場的覆蓋率逐年提高。隨著藥品藥理持續研究的深入，現有藥品可通過增加新的適用病症而進入新的治療領域，延長藥品生命周期，未來該藥品在心腦血管藥物領域的發展尤為明顯。

（2）醫藥行業的銷售模式

由於醫藥產品非常特殊，涉及到人民健康和生命安全，故需要採取嚴格的管理。藥品的銷售嚴格按照《藥品流通監督管理辦法》（國家藥監局令第26 號）來管理實施，所有的藥品必須經GSP 認證的流通企業進行銷售。醫藥行業的銷售渠道主要有：

①藥品生產企業→藥品零售企業→消費者

②藥品生產企業→藥品批發企業→醫院→消費者

3、行業的周期性、區域性和季節性特徵

醫藥行業作為需求剛性特徵最為明顯的行業之一，不存在明顯的周期性和區域性特徵。但是醫藥行業存在一定的季節性特徵，主要原因主要如下：（1）各種疾病發病率的季節分布不均。例如秋冬兩季是心腦血管疾病的高發季節，心腦血管用藥銷售旺季也相應集中在下半年。（2）春節期間貨物運輸受到影響。春節期

招股說明書間全國運輸部門集中力量保障「春運」，致使貨物運輸受到較大影響。因此，採用代理銷售的醫藥企業春運期間發貨量較少，其經銷商也通常在上一年度的 12

月份集中備貨。（3）我國民族傳統習慣造成了春節期間住院治療的病人較少，用於住院治療的處方藥銷售受到影響。

（十）與上、下遊行業之間的關聯性及上下遊行業發展狀況

本公司屬於醫藥行業中的醫藥製造行業，上遊為中藥飲片加工業、化學原料藥行業，下遊為醫院市場和醫藥商業。

上遊行業 中藥飲片加工業、化學原料藥行業

本行業 醫藥製造行業

下遊行業 醫院市場與醫藥商業

1、公司所處行業與上遊行業的關係及其對本行業的影響

（1）公司所處的中藥注射劑行業的上遊行業為中藥飲片加工業。中藥飲片企業將中藥材進行炮製加工後成為中藥飲片，可直接用於煎制湯藥，或者用於中成藥的生產加工。2002 年6 月1 日，我國頒布實施《中藥材生產質量管理規範

（試行）》（國家藥品監督管理局令第32 號），從產前、產中到產後對中藥材生產加工進行全過程規範，形成一套完整而又科學的管理體系。並對中藥材種植和飲片加工業開展GAP 和GMP 認證，以實現藥材「真實、優質、穩定、可控」的目的。

（2）公司所處的化學注射劑行業的上遊行業為化學原料藥製造業。我國是最大的化學原料藥生產和出口國之一，目前可生產原料藥1500 種，且多個藥物品種產量位居世界第一。我國傳統化學原料藥技術相對成熟，進入壁壘較低，市場競爭激烈，在產品價格整體平穩下降的同時其質量亦不斷提高。

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2、公司所處行業與下遊行業的關係及其對本行業的影響

醫院市場和醫藥商業是本行業的下遊行業，其中醫院市場是醫藥產品最主要的流通渠道和交易場所，醫院通過提供醫療服務來保證患者享受有效、安全的醫藥產品消費；醫藥商業則在產品流通過程中扮演了重要角色，起到調節供求矛盾和承擔市場風險的作用。

2004 年我國相繼頒布施行《藥品經營許可證管理辦法》（國家藥監局令第6

號）、《藥品流通監督管理辦法》（國家藥監局令第26 號）等法律法規，藥品經營企業「多、小、散、亂」的狀況得到明顯改善，集約化、規範化水平不斷提高。同時，為解決群眾「看病難、看病貴」問題，國家加快藥品購銷管理體制改革，減少藥品的流通環節。中共中央、國務院《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》亦明確提出要規範藥品生產流通，發展藥品現代物流和連鎖經營，促進藥品生產、流通企業的整合。未來隨著連鎖經營、現代物流和信息技術的應用，藥品銷售市場將繼續保持較快的發展勢頭，有效促進藥品生產。三、發行人在行業中的競爭地位

（一）發行人主要產品市場佔有率情況

本公司主要產品包括血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液和低分子量肝素鈣注射液。血必淨注射液是公司獨家生產的藥物，目前國內尚無同類藥物以及替代藥物。公司是國內唯一生產鹽酸法舒地爾注射液的廠商，在行業同類產品中處於壟斷地位，2008 年市場佔有率達97.40%；2008 年在腦血管解痙類化學藥中的市場佔有率為44.93%，位列首位。公司生產的低分子量肝素鈣注射液在2008

年行業同類產品中的市場佔有率為12.99%，位列第二。

1、血必淨注射液

☆ 血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物。公司擁有該藥物獨立智慧財產權，享有20 年專利保護，是唯一生產該藥物的廠商。目前國內尚無該產品的同類藥物以及替代藥物。

2、鹽酸法舒地爾注射液

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鹽酸法舒地爾注射液是國內唯一上市銷售的Rho 激酶抑制劑。目前國內市場銷售鹽酸法舒地爾的企業僅有兩家：本公司和日本旭化成工業株式會社（以下簡稱「 日本旭化成」）。公司生產的鹽酸法舒地爾注射液處於壟斷地位，2008 年市場佔有率為97.40%，日本旭化成市場佔有率為2.60%。在腦血管病化學藥市場中，公司該藥品近三年市場佔有率為0.78%、3.09%和4.79%；在腦血管解痙類化學藥市場中，該產品近三年市場佔有率為11.90%、33.51%、44.93%，2008

年已躍居該細分市場第一位。

2006-2008 年我國鹽酸法舒地爾廠商的市場佔有率

市場份額

廠家

2006 年 2007 年 2008 年

本公司 91.82% 97.97% 97.40%

日本旭化成 8.18% 2.03% 2.60%

合計 100% 100% 100%

數據來源：廣州標點醫藥信息有限公司，《我國腦血管化學藥市場研究報告（2008）》

3、低分子量肝素鈣注射液

低分子量肝素鈣市場集中度較高，2008 年銷售額排名前六位的廠商市場總份額接近100%。2008 年，葛蘭素史克公司生產的速碧林在該細分市場中的市場份額為55.03%，位居第一位；公司生產的博璞青市場佔有率為12.99%，位列第二位；位列第三至六位的公司分別是安徽兆科藥業（合肥）有限公司、河北常山生化藥業股份有限公司、廣東天普生化醫藥股份有限公司和海南通用同盟藥業有限公司。

2008 年國內低分子量肝素鈣市場主要廠商的市場份額

排名 企業名稱 市場份額

1 葛蘭素史克公司 55.03%

2 本公司 12.99%

3 安徽兆科藥業 （合肥）有限公司 9.42%

4 河北常山生化藥業股份有限公司 7.91%

5 廣東天普生化醫藥股份有限公司 7.34%

6 海南通用同盟藥業有限公司 7.09%

7 其他 0.23%

合計 100%

數據來源：SFDA 南方醫藥經濟研究所資料庫重點城市300 多家抽樣醫院的樣本數據

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（二）發行人的競爭優勢

1、產品優勢

公司主導產品包括血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液，該兩種藥品均為國內獨家品種，臨床治療效果顯著，藥品質量安全可控，產品競爭優勢顯著，市場空間廣闊，為公司未來持續高速成長奠定堅實的基礎。

血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA批准的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的國家二類新藥，治療機理清楚，治療效果顯著，在細分市場具有壟斷地位；公司擁有該藥物的自主智慧財產權，擁有2 項國家發明專利、1 項實用新型專利和1 項外觀設計專利；2006 年被科技部和國家保密局認定為「秘密級國家秘密技術」，2009 年被衛生部《甲型H1N1 流感診療方案 （2009 年試行版第一版）》選定為中醫辯證治療藥物。該藥物是根據傳統中醫「毒邪與絡病」理念及現代醫學「菌、毒、炎並治」理論，在清代王清任「醫林改錯」的解毒活血湯，活血解毒治療毒損絡脈的瘀毒血症基礎上，由公司聯合著名科研院所、高等院校共同攻關，歷時十三年成功研製出的國家二類新藥。該藥物針對感染引發的全身炎性反應症候群及多器官功能障礙症候群的病理過程，採用紅花黃色素A、阿魏酸、芍藥苷、原兒茶醛、丹參素及川芎嗪等多個治療性成份，具有抵抗內毒素及炎症介質、改善凝血機制異常、增強機體免疫功能和網狀內皮系統吞噬功能等多個作用靶點，在阻斷多個病理環節等方面發揮重要作用。公司在國家質量標準的基礎上，制定了包含9 張指紋圖譜在內的質量內控標準，確保產品質量均一、穩定，成為我國中藥注射劑中為數不多的在生產中實現全過程指紋圖譜控制的產品之一。該藥物自2004 年上市銷售後迄今沒有收到一例不良反應報告，I、II、III、IV 期臨床研究的安全性檢測數據也表明該藥物無明顯毒副作用和不良反應。

鹽酸法舒地爾注射液為國家二類新藥，是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑。本公司是國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業，並擁有4 年的新藥過渡期。該藥品的研發和產業化獲得科技部「科技型中小企業創新基金」和天津市科委「科技成果轉化項目成果認定項目」等多項支持；並獲得天津市2007 年度技術創新優秀項目一等獎和天津市2008 年科技進步獎二等獎等獎項。該藥物2008 年在行業同類產品中處於壟斷地位，2008 年市場佔有率達 97.40%；在腦血管解

招股說明書痙類化學藥中的市場佔有率為44.93%，位列首位。作為Rho 激酶抑制劑，鹽酸法舒地爾注射液具有擴張痙攣血管作用（包括腦血管、心臟微循環血管），對受損的神經元有修復功能，作用靶點明確（抑制細胞骨架蛋白活化、制動炎症細胞），能有效地防止蛛網膜下腔出血後引起的腦血管痙攣、腦缺血（缺血性腦損傷），臨床療效確切，副反應少。此外，研究表明鹽酸法舒地爾對心絞痛、心力衰竭、高血壓、動脈粥樣硬化等心腦血管疾病起治療作用。

2、市場空間廣闊

公司主導產品血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液均為國內獨家品種，臨床需求旺盛，並且目前醫院市場覆蓋率較低，市場發展空間廣闊。

血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，臨床需求旺盛，市場發展空間廣闊。膿毒症是一種病因複雜，嚴重危害人體健康的疾病，是創傷、燒傷、休克、感染等臨床急危重症患者的嚴

重併發症之一，也是誘發膿毒性休克（septic shock）、多器官功能障礙症候群

（MODS）的重要原因。據推算，我國每年約有300 萬例患者發生膿毒症，因此造成的死亡人數高達50 萬人以上。

鹽酸法舒地爾注射液是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑，目前主要適應症為腦血管疾病。隨著我國人口老齡化程度不斷增高，老年人比例逐漸增長，腦血管病發病率趨於不斷上升趨勢，患病率由 1993 年的4.2‰上升至2008 年的

9.8‰，並且還呈現出高死亡率、高殘廢率及高復發率等特點。與此相應，我國醫院市場腦血管化學藥的市場規模快速增長，由2006 年的48.62 億元上升至

2008 年的78.76 億元，年均複合增長率達到27.28%。

血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液主要定位於國內二級和三級醫院，均為

2004 年上市的新品種，2008 年該兩種藥品分別進入846 家和925 家醫院，全國二級以上醫院覆蓋率分別為10.86%和 11.87%，市場覆蓋率仍然較低。公司主導產品優勢明顯、市場潛力巨大，隨著靶向學術營銷推廣的不斷深入，臨床醫生對公司產品優勢的逐漸認知，公司產品將進入更多醫院，市場地位將會進一步提升。

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3、生產工藝優勢

與國家推行中藥現代化相適應，本公司多年來極為重視現代科技在中藥生產過程中的應用。在血必淨注射液生產過程中採用了不同分子量的多級超濾、高分子絮凝分離、連續離心萃取、中藥指紋圖譜加多組分的定量測定、近紅外光譜分析在線檢測和工藝參數的自動化控制、中藥浸膏低溫真空帶式乾燥等一系列新技術、新工藝、新設備，逐步形成了高新技術產品規模化、質量檢測控制現代化、技術創新與進步持久化的主導技術特色，進一步提高了中藥注射劑的安全性和質量可控性。鹽酸法舒地爾注射液生產工藝中的核心技術包括分步多重結晶技術、層析提純技術、精餾技術和膜分離技術，眾多新技術的使用保證了產品質量的穩定、可靠。

4、研發優勢

研發能力是製藥企業實現可持續發展的最主要因素，是核心競爭力的重要組成部分。公司是天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局及天津市地方稅務局聯合認定的高新技術企業，並且公司研發中心是省級（天津市）企業技術中心；擁有專利8 項（其中發明專利3 項），已受理髮明專利5 項，國家新藥證書8 個，藥品批准文號22 個；獲得國家科技部科研課題4 項，國家發改委課題1 項和天津市科委科研課題7 項。公司研發的藥品曾被授予中國中西醫結合學會頒發的2007 年科學技術獎二等獎、天津市技術創新優秀項目一等獎、天津市科技進步獎二等獎和天津市專利優秀獎等獎項。

公司具有較強的研發能力和將研究成果轉化為較高市場效益產品的能力。公司先後成功研製出兩個國家二類新藥-血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液，目前均為國內獨家品種。血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，是我國中醫現代化進程中的一項重大科技術成果。公司另一項研究成果-鹽酸法舒地爾注射液於2004 年成功上市，成為第一個通過阻斷Rho 激酶活性抑制血管痙攣的藥物，本公司是目前國內唯一生產該品種原料藥和注射劑的企業。公司的研發工作以產業研發為重點，目前在研項目的研究方向均以現有產品線為基礎，包括血必淨口服泡騰片、磷苯妥英鈉注射液、雷普克及拮新康膠囊等藥物。

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公司研發中心設有中藥天然植物產品部、生物技術產品部、製劑及分析測試部等七個部門；確保了新產品從立項、藥物篩選、工藝質量研究、藥理評價、臨床驗證、生產及產品註冊等各操作環節流暢，保證新產品研發的優質高效。公司目前共有研發人員69 人，研發人員具有深厚的專業基礎理論知識和豐富的科研、生產實踐經驗，能夠準確把握本行業發展現狀和趨勢。除依靠自身力量進行獨立研究開發外，本公司還廣泛開展對外合作。目前研發中心全方位，多層次、寬領域對外交流合作的格局已初步形成。

5、營銷優勢

公司市場銷售採用靶向學術營銷方式，即建立不同學科的國家級、省級、地區級三級專家網絡，通過靶向課題研究和組織形式多樣的學術推廣活動，並與有關醫學會、藥學會、雜誌社等專業團體合作共建學術推廣平臺，引導和加強各級臨床醫生對公司產品適應症的理論基礎，指導和規範其對公司產品適應症的治療意識，使產品名稱與內涵通過系列學術營銷活動進入終端視野，發揮專家的學術影響力，引領廣大臨床用藥需求。

2005 年至今，公司共舉辦7 屆膿毒症高峰論壇和4 屆Rho 激酶論壇，贏得了廣大臨床醫生、專家、部分學術團體的高度重視和積極參與，在行業內的影響力逐漸增強。公司積極支持主導產品適應症的基礎和臨床課題研究，具體項目由臨床專家負責實施，近三年，公司共在20 個省累計遴選基礎與臨床研究課題93

個，使公司產品開發、市場營銷更具預見性和前瞻性。近三年內共舉辦了2,721

次學術會議和培訓班，累計培訓醫生18.92 萬人次，在快速拉動終端需求的同時有效規範了臨床用藥。

目前，公司銷售網絡分布在全國10 個大區和1 個直轄地區（天津），網點分布範圍廣泛，輻射區域廣闊。2008 年度，血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液終端醫院數量分別達到 846 家和925 家，全國二級以上醫院覆蓋率分別約

10.86%和11.87%。

6、管理團隊優勢

公司擁有一支年輕、專業化、富有工作激情的優秀管理團隊。董事長姚小青，

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醫學學士學位，北大EMBA，執業醫師，曾任天津市第三醫院住院醫師；副總經

理孫長海，曾任天津市生化製品廠總工程師，1996 年9 月至今主持公司科研開

發工作，先後承擔部、省級科技項目11 項；副總經理辛鶴林，海洋化學專業畢

業，主管產品生產和原料採購。公司管理團隊既有豐富的經營管理經驗，也有從

事醫藥行業的職業實踐經驗和較強的學習能力，對我國中藥行業的發展趨勢有著

清晰的認識和全面的把握。並且，管理層均持有公司股權，公司已初步建立起長

效的激勵和約束機制。

（三）發行人的競爭劣勢

企業規模有待於進一步提高。目前公司生產、銷售規模在國內同行業中處於

中等水平，無法與國內大型醫藥企業以及跨國製藥企業抗衡。公司生產車間雖幾

經擴建，但主導產品血必淨注射液產能僅為900 萬支，鹽酸法舒地爾注射液產

能僅為800 萬支。公司現有生產能力、檢測能力、新藥研發能力、營銷網絡已

逐漸不能支撐快速增長的市場需求。

資金實力有限。面對良好的市場發展潛力，公司急需擴大產品產量、提高裝

備水平、拓展營銷網絡、加快新藥研發。然而，相對於國內同行業上市公司而言，

公司融資渠道有限，資金來源主要來自留存盈利和銀行貸款，資金短缺成為制約

公司進一步發展的重要瓶頸。

四、發行人的主營業務情況

（一）主要產品用途

1、公司產品概述

公司產品涉及中藥（拮抗內毒素與炎性介質類藥物）、神經系統用藥物及血

液系統藥物等10 個類別，共16 個品種、23 個規格。在產的藥品均為處方藥，

包括血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液及低分子量肝素鈣注射液等7 個品種，

9 個規格。各藥品的具體情況詳見下表：

序 商品名 醫保 是否

類別 藥品名稱 批准文號 劑型

號 稱/商標 分類 生產一、中藥/內科用藥

招股說明書

拮抗內毒素與炎

1 血必淨注射液 血必淨 國藥準字Z20440033 注射劑 地方醫保 是

性介質類藥物二、神經系統用藥物

1 腦功能改善藥 阿尼西坦顆粒 博邦鄰 國藥證字X20000535 顆粒劑 否

2 腦血管病用藥 鹽酸法舒地爾注射液 川威 國藥準字H20040356 乙類474 是

3 吡拉西坦注射（5ml:1g） 國藥準字H12021096 否

4 中樞興奮藥 吡拉西坦注射（20ml:4g） 國藥準字H12021095 注射劑 乙類487

小批量生產

5 吡拉西坦注射（20ml:8g） 無 國藥準字H12021150

6 心腦血管用藥 腦蛋白水解物注射液 國藥準字H12021094 否

7 腦功能改善藥 茴拉西坦顆粒 國藥準字H20000709 顆粒劑 否三、血液系統藥物

1 低分子量肝素鈣 無 國藥準字H20000705 原料藥 否

低分子量肝素鈣注射液

2 國藥準字H20020469 否

（0.3ml:3000IU）

低分子量肝素鈣注射液

3 抗血藥 博璞青 國藥準字H20000706 注射劑 乙類810

（0.4ml:4000IU）

是

低分子量肝素鈣注射液

4 國藥準字H20020470

（0.6ml:6000IU）四、循環系統藥物

1 辛伐他汀 無 國藥準字H20030665 原料藥 否

調血脂藥

2 辛伐他汀膠囊 博佔同 國藥準字H20030666 膠囊劑 乙類765 是五、抗微生物類

1 抗生素類藥 克拉黴素顆粒劑 路仙同 國藥準字H19991026 顆粒劑 是六、抗變態反應藥物

1 H1 受體阻斷藥 鹽酸西替利嗪膠囊 路成 國藥準字H20010765 膠囊劑 乙類444 是七、解熱鎮痛及非甾體抗炎藥

1 解熱鎮痛藥 複方氨林巴比妥注射液 無 國藥準字H12021218 注射劑 否八、維生素及礦物質缺乏用藥

維生素 C 注射液

1 無 國藥準字H12020071 注射劑

（2ml:0.25g）

維生素類藥 否

維生素 C 注射液

2 無 國藥準字H12020072 注射劑

（2ml:0.1g）九、專科用藥

1 乳酸諾氟沙星注射液 路新安 國藥準字H10960019

維生素 B1 注射液

2 國藥準字H12020073

抗感染用藥 （2ml:0.1g） 注射劑 否

無

維生素 B1 注射液

3 國藥準字H12020074

（2ml:50mg）十、腫瘤用藥

1 腫瘤輔助用藥 銀耳孢糖腸溶膠囊 峰齡 國藥準字H20057486 膠囊劑 否

招股說明書

2、主要產品用途

主要產品 藥品名稱 類別 劑型 功能主治

化瘀解毒。用於溫熱類疾病，症

見：發熱、喘促、心悸、煩躁等

中藥/急危重症用

瘀毒互結症；適用於因感染誘發

血必淨注射液 藥（拮抗內毒素與 注射劑

的全身炎性反應症候群；也可配

炎性介質類藥物）

合治療多器官功能失常症候群

血必淨 的臟器功能受損期。

改善和預防蛛網膜下腔出血術

鹽酸法舒地爾 腦血管病用藥

注射劑 後的腦血管痙攣及引起的腦缺

注射液 （解痙類藥物）

血症狀。

川威

治療深部靜脈血栓形成；用於血

低分子量肝素 血液系統藥物 液透析體外循環中預防血凝形

注射劑

鈣注射液 （抗凝血類藥） 成；預防與手術有關的血栓形

成。

博璞青

3、血必淨注射液的保密情況

本公司血必淨注射液於2006 年5 月被國家科學技術部、國家保密局聯合認定為「秘密級國家秘密技術」。

我國《科學技術保密規定》中規定，與國外相比在主要技術方面具有優勢，社會效益或者經濟效益較大的科學技術應當列入國家科學技術秘密範圍。同時對我國獨有、不受自然條件因素制約、能體現民族特色的精華，並且社會效益或者經濟效益顯著的傳統工藝進行特殊保護。對於符合以上條件的技術，政府或政府機構根據《保守國家秘密法》的有關規定，依照法定程序確定秘級，並規定在一定時間內僅限於一定範圍的人員知悉。中藥的處方和製法列為國家秘密後，一旦洩露，國家要依法追究洩密人員的刑事責任，在針對中藥保護的各種措施中，國家秘密保護的保護力度是所有保護方式中最強的一種。

4、鹽酸法舒地爾注射液行政保護期到期後對公司經營業績和持續盈利能力的影響

招股說明書

根據《藥品註冊管理辦法》（國家藥監局令第28 號）相關規定，在監測期內的新藥，國家藥監局不批准其他企業生產、改變劑型和進口；新藥監測期滿後，申請人可以提出仿製藥申請或者進口藥品申請。新藥監測期滿後，將面臨仿製藥和進口藥的衝擊。公司於2004 年3 月17 日鹽酸法舒地爾注射液取得新藥證書和藥品生產批件，監測期至2008 年3 月16 日已屆滿，將面臨仿製藥和進口藥的衝擊。

（1）行政保護期到期後對公司的影響分析

本公司認為，鹽酸法舒地爾注射液新藥保護期到期後，由於仿製藥註冊時間和市場開拓期較長，給公司進一步鞏固市場地位、提高品牌影響力留下了較大空間；由於鹽酸法舒地爾注射液的特殊性，仿製藥出現後，不會對公司產品構成強有力的競爭，市場整體競爭格局不會發生重大變化；由於市場容量的不斷擴大，以及公司產品良好的品牌影響力，鹽酸法舒地爾注射液的銷量仍會持續不斷增加，公司的市場覆蓋率仍會不斷提高。故新藥保護期到期對公司的經營業績影響較小，不會對公司的持續盈利能力造成重大影響。

（2）公司應對措施

公司採取了以下措施，可以有效降低鹽酸法舒地爾注射液新藥保護期到期對公司的影響。

①通過申請專利，有效防止其他企業的仿製。公司在2006 年度和2007 年度，先後對鹽酸法舒地爾製備方法和生產工藝申請了三項發明專利，其中「一種鹽酸法舒地爾口服製劑」專利已取得，其餘兩項已獲受理，發明專利申請獲批後的保護期限為20 年。公司採取的專利保護措施能夠有效保護公司多年的研發成果，並有效防止其他企業仿製。在鹽酸法舒地爾保護期結束後，其他企業如果未經許可採用同樣工藝仿製，則構成侵權，需承擔法律責任。如果其他企業改變工藝進行仿製，則需重新進行產品的合成工藝研究，技術難度較大，需要投入較多的資金和人力，耗費較長的時間，並承擔較大的研發風險。

②開發鹽酸法舒地爾口服製劑，延長鹽酸法舒地爾產品鏈；另外，公司還積極拓展鹽酸法舒地爾適應症範圍。藥物劑型的發展是製藥企業一個新的增長點。

招股說明書要吸納新技術，開發新製劑，才能形成產品的創新點。鹽酸法舒地爾注射液通過靜脈給藥，適於急危重病患者。但對於恢復期病人和慢性病人則需要口服劑型。公司已經取得「一種鹽酸法舒地爾口服製劑」發明專利，通過開發鹽酸法舒地爾口服製劑，從而延伸鹽酸法舒地爾產品鏈。另外，公司還於2009 年5 月提出了鹽

酸法舒地爾用於誘導成年腦神經幹細胞再生和/或保護神經功能的 PCT 國際申請。上述措施可以有效提高鹽酸法舒地爾產品競爭力，降低仿製藥的衝擊。

③加強品牌建設，鞏固公司的市場地位。公司將進一步加大鹽酸法舒地爾的市場營銷。公司將進一步加強學術推廣團隊的建設，提高銷售人員的素質，加大銷售推廣力度；強化與客戶的聯繫，及時了解客戶對藥品療效的反饋，提升鹽酸法舒地爾的知名度和美譽度，鞏固公司的市場地位。

④加大新藥研發力度，加快新產品上市的步伐。目前，公司單獨或合作研發的新藥項目共有7 個，研發的新藥將於近期陸續上市或進入臨床試驗，能夠進一步增強公司的盈利能力，成為公司未來新的利潤增長點。

招股說明書（二）主要產品的工藝流程圖

1、血必淨注射液工藝流程圖

招股說明書

2、西藥注射劑工藝流程圖：

招股說明書

（三）主要業務模式

1、採購模式

本公司採購模式為「以產定購」。公司設有物資管理部，根據公司年度、季度和月度的生產計劃確定最佳採購和儲存批量，統一負責編制採購計劃，統一組織和實施原材料的採購業務。採購原則為質量第一，經對原材料質量檢驗合格後，根據供應商資質、報價、區位等情況綜合判斷並最終確定採購目標。

公司的採購流程示意圖如下所示：

制定生產計劃 提交採購清單 供應商篩選

合格

入庫 原料抽檢 籤訂採購協議

2、生產模式

本公司生產模式為「以銷定產」。公司設有生產副總一名，全面負責公司生產系統工作。生產副總負責組織召開生產辦公會議，根據銷售事業部及商務部的市場信息、客戶訂單和市場銷售預測等情況制定各主要產品的生產計劃，並負責協調和督促生產計劃的完成，同時對產品的製造過程、工藝紀律、衛生規範、質量控制等執行情況進行監督管理，由各生產車間負責具體產品的生產流程管理。公司生產系統包括製劑部、化學合成部、中藥提取部、物資管理部、生產保障部和技術部。

3、銷售模式

（1）營銷模式

公司主要產品均為處方藥，以各類醫院為目標終端市場，主要採取經銷商代理模式銷售。公司市場銷售實行事業部總監負責制，根據主導產品分設兩個銷售事業部-血必淨事業部和川威事業部。公司銷售事業部主要負責組織實施產品銷售、招商、學術推廣、向經銷商分配銷售任務、籤定銷售合同、回款，並收集市場反饋信息。公司商務部協助銷售事業部，負責市場信息反饋，涉及的貨、票、

招股說明書款的審核管理等。

公司藥品銷售的營銷流程是：公司根據生產藥品的組方機理、臨床研究數據、臨床表現、藥理藥效學理論等，不斷整理有關產品知識；通過培訓將這些產品知識傳授給學術專員，學術專員再通過產品知識講座、學術推廣會議等形式，將最新的產品知識傳遞給處方醫生；醫生根據患者的病情、症狀以及對本公司產品的了解和專業判斷開具處方，患者憑處方購買藥品。其示意圖如下：

學術推廣 醫生

公司 經銷商 醫院 患者

藥品實物流 藥品知識流 需求信息流

（2）專業學術推廣的內容

本公司主導產品為處方藥，用藥需求除適應症的市場容量外，主要取決於該藥品的療效和處方醫生對該藥品的認知程度，因此公司採取專業化學術推廣的策略進行營銷，即建立國家級、省級、地區級的三級專家學術網絡，通過課題研究和學術論壇等形式對公司產品進行學術推廣，引導、影響和指導各級臨床醫生對公司產品適應症的理論基礎和治療意識，使產品名稱與內涵通過系列學術營銷活動進入終端視野。其主要形式包括：

①組織課題研究：根據公司主導產品所涉學科（急診、ICU、燒傷與創傷、呼吸、消化、腫瘤）及發展計劃，選擇基礎與臨床研究課題，以相應領域的權威專家作為課題研究負責人，配合課題研究工作，積極提供大量理論與實踐依據，通過靶向課題營銷路線樹立產品品牌。

②建立四級學術推廣網絡：第一層面是全國性學術會議；第二層面是省級學術會議；第三層面是地區級學術會議；第四層面是院級學術講座、學術沙龍、科室產品推廣會等。

③開展學術論壇：針對血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液兩大主導產品，

招股說明書公司通過舉辦多屆膿毒症高峰論壇和心腦血管疾病（腦血管痙攣性疾病）高峰論壇，促進醫務人員與學術專家的互動交流，增強醫務人員對膿毒症大學術理論、血必淨臨床實踐以及Rho 激酶抑制劑臨床實踐的認識。

④創辦、投遞專業化雜誌刊物：公司每年向臨床專家和臨床醫生投遞《現代膿毒症理論與實踐》、《膿毒症手冊》及《內毒素基礎與臨床》等刊物；創辦企業刊物《紅日》，面向代理商、醫藥公司免費發行，宣傳公司文化、管理知識、產品知識及行業動態。

⑤專業核心期刊徵文：收集整理國內10 多個醫學核心期刊刊登的有關公司產品的臨床應用文獻，並與《中華急診醫學雜誌》、《中國危重病急救醫學雜誌》等報刊合作開展血必淨臨床應用的徵文活動，鼓勵臨床醫生撰寫高質量的臨床應用論文，構建大學術平臺。

（四）主要產品銷售情況

1、報告期內主要產品的產能、產量和銷量

單位：萬支

鹽酸法舒地 低分子量肝

時間 項目 血必淨注射液

爾注射液 素鈣注射液

產能 900 800 800

☆ 產量 362 228 198

2009 年

銷量 348 228 204

1-6 月

產能利用率* 80.44% 57% 49.5%

產銷率 96.13% 100% 103.03%

產能 700 800 400

產量 735 416 380

2008 年 銷量 728 418 363

產能利用率 105.00% 51.95% 94.89%

產銷率 98.94% 100.70% 95.54%

產能 500 400 400

產量 449 218 377

2007 年 銷量 453 207 385

產能利用率 89.80% 54.62% 94.25%

產銷率 101.00% 94.84% 102.06%

產能 300 200 300

2006 年

產量 190 44 298

招股說明書

銷量 184 44 304

產能利用率 63.33% 22.08% 99.41%

產銷率 97.00% 99.72% 102.01%

*註：2009 年1-6 月產能利用率為年化數據。

2、報告期內主要產品的營業收入

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年

藥品名稱

金額 比例 金額 比例

血必淨注射液 3,535.47 42.97% 8,307.09 44.42%

鹽酸法舒地爾注射液 3,434.86 41.75% 8,039.04 42.99%

低分子量肝素鈣注射液 1,170.43 14.23% 2,143.59 11.46%

其他藥品 86.54 1.05% 210.70 1.13%

合計 8,227.30 100% 18,700.41 100%

2007 年 2006 年

藥品名稱

金額 比例 金額 比例

血必淨注射液 5,316.31 44.84% 2,425.44 43.14%

鹽酸法舒地爾注射液 4,029.55 33.99% 639.97 11.38%

低分子量肝素鈣注射液 2,211.48 18.65% 2,063.06 36.70%

其他藥品 297.81 2.51% 493.42 8.78%

合計 11,855.14 100% 5,621.89 100%

3、最近三年銷售收入區域分布情況

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年

區域

金額 比例 金額 比例

東北地區 354.19 4.31% 1,204.70 6.44%

華北地區 2,400.31 29.17% 4,340.77 23.21%

華東地區 2,694.60 32.75% 5,860.41 31.34%

華南地區 317.41 3.86% 1,761.03 9.42%

華中地區 1,104.43 13.42% 2,836.65 15.17%

西北地區 647.02 7.86% 1,019.20 5.45%

西南地區 709.35 8.62% 1,677.66 8.97%

合 計 8,227.30 100% 18,700.41 100%

2007 年 2006 年

區域

金額 比例 金額 比例

東北地區 663.59 5.60% 472.08 8.40%

華北地區 4,545.77 38.34% 1,799.40 32.01%

華東地區 2,163.50 18.25% 1,111.00 19.76%

華南地區 904.43 7.63% 553.06 9.84%

招股說明書

華中地區 1,673.54 14.12% 598.73 10.65%

西北地區 578.88 4.88% 457.20 8.13%

西南地區 1,325.43 11.18% 630.44 11.21%

合 計 11,855.14 100% 5,621.89 100%

4、報告期內主要產品的平均價格變化情況及原因

單位：元

2009 年

藥品名稱 規格（支） 2008 年 2007 年 2006 年

1-6 月

血必淨注射液 10ml 10.16 11.42 11.74 13.17

鹽酸法舒地爾注射液 2ml 15.06 19.21 19.45 14.53

3000iu/0.3ml 停產 停產 3.84 5.05

4000iu/0.4ml 5.03 5.25 5.24 6.54

低分子量肝素鈣注射液

6000iu/0.6ml 6.02 6.21 6.05 7.01

平均 5.73 5.91 5.75 6.78

總體來看，經過2007 年提價後，公司主要產品價格較為穩定。2009 年1-6

月，主要產品有所調整，主要源於公司一貫的季節性價格政策。即公司在上半年度給予經銷商一定銷售折扣，以加大市場開拓力度；爾後在下半年提高價格，以保持年度內產品價格穩定。

5、報告期內前五名客戶銷售情況

單位：萬元

佔主營業務

時間 序號 客戶名稱 銷售額

收入比重

1 河北紅日藥業有限公司 1,668.95 20.29%

2 安徽阜陽新特藥業有限責任公司 1,062.37 12.91%

2009 年 3 安徽九州通醫藥有限公司 358.42 4.36%

1-6 月 4 河南佰特藥業有限公司 342.73 4.17%

5 河南省民生醫藥有限公司 246.43 3.00%

合計 3,678.90 44.73%

1 安徽阜陽新特藥業有限責任公司 2,511.58 13.43%

2 河北紅日藥業有限公司 1,850.05 9.89%

3 河南佰特藥業有限公司 543.56 2.91%

2008 年

4 河南省民生醫藥有限公司 410.62 2.20%

5 北京恆和康建醫藥有限公司 406.48 2.17%

合計 5,722.29 30.60%

1 河北紅日藥業有限公司 2,703.29 22.80%

2007 年 2 河南省民生醫藥有限公司 365.02 3.08%

3 河南省豫工醫藥供銷有限公司 364.77 3.08%

招股說明書

4 安徽阜陽新特藥業有限責任公司 283.47 2.39%

5 江蘇弘惠醫藥有限公司 247.51 2.09%

合計 3,964.06 33.44%

1 天津天時力醫藥有限公司 284.87 5.07%

2 天津北藥大通醫藥有限公司 112.61 2.00%

3 河南省民生醫藥有限公司 107.16 1.91%

2006 年

4 安徽阜陽新特藥業有限責任 72.25 1.29%

5 天津領先新躍醫藥有限公司 57.73 1.03%

合計 634.63 11.29%

報告期內，公司前五名客戶均為經銷商，公司不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額的50%的情況。

保薦機構和發行人律師核查了河北紅日工商登記資料、工作底稿中發行人董事、監事、高級管理人員及主要股東（5%以上）的調查問卷，取得了紅日藥業及其董事、監事及高級管理人員的承諾，河北紅日詢證函回復，並對紅日藥業部分董事、監事及高級管理人員進行了訪談。保薦機構和發行人律師經審慎核查，認為河北紅日與發行人不存在關聯關係。

6、公司主要銷售醫院的情況

公司主導產品均為處方藥，目標市場均為國家二級以上醫院。截止2009 年

6 月30 日，血必淨注射液已進入全國908 家醫院，其中三級醫院403 家、二級醫院505 家；鹽酸法舒地爾注射液已進入全國952 家醫院，其中三級醫院650

家、二級醫院302 家；低分子量肝素鈣注射液已進入全國926 家醫院，其中三級醫院230 家、二級醫院696 家。具體情況如下表所示：

單位：家

三級醫院 二級醫院

藥品名稱 合計

甲等 乙等 小計 甲等 乙等 小計

血必淨注射液 318 85 403 349 156 505 908

鹽酸法舒地爾注射液 423 227 650 162 140 302 952

低分子量肝素鈣注射液 207 23 230 591 105 696 926

（五）主要產品的原材料、能源及其供應情況

1、主要原材料採購情況

招股說明書

公司化學藥的原材料主要包括各種化工原料和醫藥中間體，包括低分子肝素鈉、高哌嗪、異喹啉、吡拉西坦、辛伐他汀、克拉黴素、鹽酸西替利嗪等，中藥製劑的原材料主要包括紅花、赤芍、川芎、當歸和丹參五類中藥材。2006 年、

2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，公司原材料採購金額分別為692.82 萬元、

1,566.10 萬元、3,311.10 萬元和 1,076.68 萬元，其中中藥材採購金額分別為

36.46 萬元、127.79 萬元、207.39 萬元和76.85 萬元。

（1）報告期內主要中藥製劑原材料採購情況

時間 主要藥材 產地 數量（kg）單價（元/kg） 金額（元）

紅花 新疆紅旗農場 3200 75.88 242,831.87

赤勺 內蒙古赤峰 6000 23.01 138,053.10

2009 年 川芎 四川都江堰 3000 39.82 119,469.02

1-6 月 當歸 甘肅盤安 3000 69.03 207,079.65

丹參 河北冀縣 3000 20.35 61,061.95

合計 768,495.59

紅花 新疆紅旗農場 5,900 72.57 428,141.61

赤勺 內蒙古赤峰 13,000 18.58 241,592.91

川芎 四川都江堰 11,920 33.63 400,849.56

2008 年

當歸 甘肅盤安 11,920 67.47 804,212.38

丹參 河北冀縣 11,920 16.70 199,079.64

合計 2,073,876.10

紅花 新疆紅旗農場 5,354.94 75.75 405,646.04

赤勺 內蒙古赤峰 7,025 18.58 130,553.09

川芎 四川都江堰 6,090 33.63 204,796.04

2007 年

當歸 甘肅盤安 6,120 72.64 444,544.26

丹參 河北冀縣 5,800 15.93 92,389.38

合計 1,277,929.81

紅花 新疆紅旗農場 1,420 76.99 109,327.43

赤勺 內蒙古赤峰 4,020 17.30 69,539.83

川芎 四川都江堰 3,000 27.40 82,194.69

2006 年

當歸 甘肅盤安 2,925 19.84 58,022.12

丹參 河北冀縣 3,080 14.79 45,557.51

合計 364,641.58

（2）報告期內主要化學藥和生物藥原材料採購情況

時間 原材料 數量（kg） 單價（元/kg） 金額（元）

2009 年 精品肝素鈉 205.79 30,371.16 6,250,080.53

1-6 月 高哌嗪 137.60 5619.90 773,298.57

招股說明書

辛伐他汀 30 2,151.00 64,529.91

克拉黴素 125 1,205.13 150,641.02

鹽酸西替利嗪 50 1,239.32 61,965.82

吡拉西坦 750 72.65 54,487.18

合計 7,355,003.03

精品肝素鈉 798.068 25,066.41 20,004,698.52

高哌嗪 395.5 6,798.86 2,688,949.94

異喹啉 1,000 85.47 85,470.08

吡拉西坦 200 85.47 17,094.02

2008 年

辛伐他汀 20 2,307.69 46,153.84

克拉黴素 125 1,194.87 149,358.98

鹽酸西替利嗪 50 1,239.32 61,965.81

合計 23,053,691.19

精品肝素鈉 528.77 16,098.08 8,512,182.16

高哌嗪 237.54 7,170.98 1,703,394.52

異喹啉 401 102.53 41116.24

吡拉西坦 1975 59.20 116,923.08

2007 年

辛伐他汀 10 2,393.16 23,931.62

克拉黴素 175 1,048.84 183,547.03

鹽酸西替利嗪 50 1,239.32 61965.82

合計 10,643,060.47

精品肝素鈉 369.14 10,203.22 3,766,415.21

高哌嗪 17.1 12,436.40 212,662.41

異喹啉 200 89.74 17,948.72

吡拉西坦 4525 56.79 256,965.82

2006 年

辛伐他汀 35 3,174.60 111,111.11

克拉黴素 175 1,368.74 239,529.91

鹽酸西替利嗪 70 1,233.20 86,324.08

合計 4,690,957.26

2、主要原材料價格變動趨勢

原材料 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

紅花（元/kg） 75.88 72.57 75.75 76.99

赤勺（元/kg） 23.01 18.58 18.58 17.30

川芎（元/kg） 39.82 33.63 33.63 27.40

當歸（元/kg） 69.03 67.47 72.64 19.84

丹參（元/kg） 20.35 16.70 15.93 14.79

精品肝素鈉（元/kg ） 30,371.16 25,066.41 16,098.08 10,203.22

高哌嗪（元/kg ） 5,619.90 6,798.86 7,170.98 12,436.40

異喹啉（元/kg ） - 85.47 102.53 89.74

招股說明書

吡拉西坦（元/kg） 72.65 85.47 59.20 56.79

辛伐他汀（元/kg） 2,151.00 2,307.69 2,393.16 3,174.60

克拉黴素（元/kg） 1,205.13 1,194.87 1,048.84 1,368.74

鹽酸西替利嗪（元/kg） 1,239.32 1,239.32 1,239.32 1,233.20

3、原材料佔成本的比重

2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月，公司原輔材料成本分別為

940.58 萬元、1,846.79 萬元、3,245.31 萬元和1130.15 萬元，佔同期主營業務

成本的比重分別為55.26%、63.41%、73.48%及60.87%。

年度 原材料 包裝材料 人工費 製造費用 合計

2009 年1-6 月 60.87% 8.98% 6.07% 24.08% 100.00%

2008 年 73.48% 7.98% 2.81% 15.73% 100.00%

2007 年 63.41% 9.65% 3.66% 23.27% 100.00%

2006 年 55.26% 10.22% 4.39% 30.13% 100.00%

4、主要供應商情況

採購金額 佔當期採購總

時間 序號 供應商名稱

（萬元） 額的比例

1 棗莊賽諾康生化有限公司 630.53 50.60%

2 天津市武清區亨利工貿有限公司 170.54 13.69%

2009 年 3 安國金康迪中藥材飲片有限公司 76.85 6.17%

1-6 月 4 上海水巖化工科技有限公司 52.56 4.22%

5 天津方闊化工營銷中心 25.22 2.02%

合 計 955.70 76.70%

1 棗莊賽諾康生化有限公司 895.05 24.40%

2 青島九龍生物醫藥有限公司 864.07 23.56%

3 天津市武清區亨利工貿有限公司 568.73 15.50%

2008 年

4 上海岱上化工有限公司 267.44 7.29%

5 安國市金康迪中藥材飲片有限公司 207.39 5.65%

合 計 2,802.68 76.41%

1 青島九龍生物醫藥有限公司 392.67 21.15%

2 棗莊賽諾康生化有限公司 271.68 14.63%

3 河北常山生化藥業股份有限公司 141.53 7.62%

2007 年

4 安國金康迪中藥材飲片有限公司 127.79 6.88%

5 天津市武清區亨利工貿有限公司 97.19 5.23%

合 計 1,030.86 55.51%

1 河北常山生化藥業股份有限公司 371.29 41.76%

2006 年 2 天津市華宇貿易公司 58.76 6.61%

3 天津市新潮美術彩色印刷有限公司 46.86 5.27%

招股說明書

4 天津市頂立藥業有限公司 42.65 4.80%

5 天津市津德科技發展公司 38.48 4.33%

合 計 558.04 62.77%

報告期內，公司不存在向單個供應商的採購比例超過公司當期採購總額的

50%或嚴重依賴少數供應商的情形。

5、主要能源構成及供應情況

公司使用的能源主要為水、電、油、氣。公司用水來源於武清開發區自來水有限公司、用電來源於天津市武清供電有限公司、供暖用氣來源於武清開發區熱力有限公司、生產用氣來源於天津市燃氣集團有限公司，各項能源供應均穩定正常。報告期內，公司能源消耗合計金額分別為296.16 萬元、413.11 萬元、518.76

萬元和154.46 萬元，佔生產成本的比重分別為11.22%、8.43%、5.75%及4.48%。具體能源消耗情況如下表所示。

時間 項目 水（立方米） 電（千瓦時） 氣（立方米） 油（噸）

消耗量 49,932 894,094 350,000 -

2009 年

單價（元） 2.70 0.73 2.8 -

1-6 月

金額（萬元） 13.48 64.37 98 -

消耗量 60,093 1,925,827 270,000 606,542

2008 年 單價（元） 2.70 0.69 2.8 6.23

金額（萬元） 16.23 132.88 75.60 377.88

消耗量 44,405 1,302,681 - 677,477

2007 年 單價（元） 2.70 0.66 - 5.67

金額（萬元） 11.99 85.98 - 384.13

消耗量 27,943 790,656 - 522,407

2006 年 單價（元） 2.70 0.63 - 5.52

金額（萬元） 7.54 49.81 - 288.37

從上表可看出，報告期內水、電價格較為穩定，2008 年後公司逐步用天然氣取代價格高企的柴油。隨著公司產能的擴張、規模效應的體現，能源消耗佔總生產成本的比重趨於下降。因此，能源價格的波動對公司盈利能力不構成重大影響。

招股說明書

（六）公司董事、監事、高級管理人員及核心人員在上述供應商、客戶中的權益情況

公司董事、監事、高級管理人員與核心人員及其關聯方或持有公司5%以上股份的股東與上述供應商、客戶沒有關聯關係，也未持有其權益。本公司與主要客戶、供應商之間不存在關聯關係，也未持有其權益。

（七）安全生產和環保措施

1、安全生產

公司制訂了《安全管理制度》及各類設備的操作、檢修、維護保養規程，對員工進行定期或不定期的安全衛生教育和崗位設備操作培訓，按規定及時發放勞動防護用品，定期為員工進行健康檢查。近年來未發生安全生產等各類事故。

2、環保措施

目前公司環保達標情況為：環境空氣執行的標準為GB3095-1996 《環境空氣品質標準》，噪聲環境執行GB3096-2008 《聲環境質量標準》；廢水評價執行DB12/356-2008 《汙水綜合排放標準》，廢氣評價執行GB16297-1996 《大氣汙染物綜合排放標準》；廠界晝間噪聲的標準GB12348-2008 《工業企業廠界環境噪聲排放標準》。

公司採取環保措施主要有：公司取得天津市排汙（水）許可證，建有汙水處理站 1 座，汙水排放到開發區汙水管網，出水標準達到國家三級排放標準

（GB8978-1996）。鍋爐使用清潔能源-天然氣，達到天津市鍋爐大氣汙染物排放標準（DB12/151-2003）。固體廢棄物由環保部門認可的回收單位回收，進行農田漚肥，未造成環境汙染，符合當地環保部門要求。危險廢棄物由國家指定的回收單位進行回收。公司每年末進行排放汙染物申報登記統計簡表（試行）的申報，均已通過排汙年檢。為提高環保力度，公司2009 年擬改建汙水處理站，汙水排放標準將提高到國家二級標準（GB8978-1996）。

天津市環境保護局對公司的環保情況進行了核查，並於2009 年3 月9 日出具了《關於對天津紅日藥業股份有限公司環境保護核查情況的函》（津環保綜函

招股說明書

[2009]79 號），同意公司通過環保核查。

2009 年7 月21 日，天津市武清區環境保護局出具《證明》，「天津紅日藥業

股份有限公司能夠遵守環境保護相關法律、法規，履行環境保護義務，2006 年

至今在我局歷次執法檢查中，未發現環境違法行為。」

五、發行人主要固定資產和無形資產

（一）固定資產

1、固定資產的基本情況

公司主要的固定資產為產品研發、生產、檢測使用的儀器設備和廠房，辦公

設備，運輸設備和辦公及開展經營活動所使用的房屋建築物等。公司各項固定資

產均處於良好狀態，不存在閒置、報廢等減值現象，故未計提減值準備。截止

2009 年6 月30 日，本公司固定資產原值為10,627.49 萬元，淨值為8,790.52

萬元，綜合成新率為82.71%，具體情況如下：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 淨值 成新率 佔比

房屋及建築物 5,419.07 489.54 4,929.53 90.97% 50.99%

生產設備 3,607.14 903.97 2,703.17 74.94% 33.94%

運輸設備 837.01 149.15 687.86 82.18% 7.88%

電子設備 290.41 95.09 195.32 67.26% 2.73%

辦公設備 175.34 100.07 75.27 42.93% 1.65%

其他設備 298.52 99.15 199.37 66.79% 2.81%

合計 10,627.49 1,836.97 8,790.52 82.71% 100%

2、主要生產設備情況

截至本招股說明書籤署日，公司共擁有低分子原料、鹽酸法舒地爾原料、中

藥提取、小容量水針及口服固體製劑等5 個車間，主要關鍵生產設備情況如下：

生產線名稱 先進程度 設備名稱 數量 成新率（%）

對開門乾燥烘箱 2 45.90

聯動生產線 1 45.90

水針製劑 國內先進

脈動真空矩形壓力蒸汽滅菌器 1 45.90

安瓿撿漏滅菌櫃 2 45.90

招股說明書

☆ 灌封機 5 90.47

安瓿超聲波洗瓶機 1 47.22

在線清洗系統300L 1 67.01

超聲波洗瓶機 1 77.57

洗烘線ZLXI-XII 1 94.06

全自動異物偵檢機ATM23-9 1 96.54

高效包衣機 1 45.90

沸騰乾燥機 1 45.90

整粒機 1 45.90

溼法制粒機 1 45.90

混合機（高效三維運動混合機） 2 45.90

固劑 國內先進 噴霧乾燥機（制粒機） 1 63.72

鋁塑包裝機 1 45.90

壓片機 1 45.90

800 自動膠囊充填機 1 45.90

無光標顆粒機 2 47.22

自動充填包裝機DXDK900B 1 94.06

提取罐 2 63.97

濃縮罐 7 77.58

浸提罐 3 77.06

無菌噴霧乾燥機 1 63.72

中藥原料 國內先進

離心萃取機 1 73.61

管式分離機、離心設備 3 85.49

不鏽鋼儲罐及輔助罐 10 98.02

逆流提取設備 1 96.54

搪瓷罐 3 87.72

臥式搪瓷罐 2 67.67

大容量冷凍離心機 1 72.29

不鏽鋼冷卻器 3 79.55

化學原料 國內先進 不鏽鋼反應罐 2 79.55

雙層變頻玻璃反應釜 3 87.63

離心甩幹機 2 87.68

不鏽鋼板框過濾機300 1 88.13

雙錐迴轉真空乾燥機100L 1 94.72

自動紙盒批號印字機 1 45.90

綑紮機MH-101A 1 84.83

四折自動摺紙機KZ-200/4 1 92.08

包裝 國內先進

貼標機 5 73.44

批號印表機CP3000GG 1 85.49

生產線賦碼系統V1.0 （藥品監管碼） 1 96.54

招股說明書

上述所有生產設備均為公司擁有並使用，分布於公司各生產部門。

3、房地產權情況

截至本招股說明書籤署日，公司擁有的房地產權情況如下：

土地使用權面 房屋所有權面

房地證號 坐落 2 2 用途 抵押情況

積（m ） 積（m ）

津字第 武清區武清

122030904 開發區泉發 40,000.00 12,566.24 工業 是

132 號 路西

津字第

武清區源泉

122050903 25,796.50 - 工業 無

路東側

986 號

截至本招股說明書籤署日，公司尚在辦理的房地產權情況如下：

（1）為滿足辦公場所的需要，公司於2007 年投資400 萬元擴建辦公樓，建築面積為1,976.96 平方米。公司於2007 年5 月17 日取得天津市武清區發改委出具的《關於準予天津紅日藥業股份有限公司擴建辦公樓內資企業投資項目備案的決定》（津武清行政許可［2007］115 號），對公司申報的擴建辦公樓項目予以備案。並於2007 年7 月27 日取得天津市武清區規劃和國土資源局頒發的《建設工程規劃許可證》（2007 武清建證0091）、2007 年8 月21 日取得天津市武清區建設管理委員會頒發的《建築工程施工許可證》（1222221200708007 號），同意公司辦公樓擴建項目按規定進行建設。

根據天津市武清區房地產管理局出具的《說明》，公司「新建擴建辦公樓項目目前處於辦理房產證環節，該項目的建設工程規劃許可證（編號：2007 武清建證0091）、建設工程規劃驗收合格證（編號：2007 武清建驗0091）及辦理房產證所需資料已全部提供給我局，由於該項目是在原有土地上建設，故將在房產證號為津字第 122030904132 號的房地產權證上增加項目。故新建擴建辦公樓項目的房產證正在辦理當中」。由於公司與中國工商銀行股份有限公司天津西青支行於2009 年5 月8 日籤訂了《最高額抵押合同》（編號：2009 年高抵字第014

號），將公司的房地產（編號：房地證津字第122030904132 號）抵押給西青支行，即該房地產上存在抵押的他項權利，根據房地產管理相關法律，公司在未解除該他項權利之前無法為新建擴建的辦公樓辦理房產證。公司擬與中國工商銀行

招股說明書股份有限公司天津西青支行協商以變更擔保方式的形式去除該項他項權利後辦理新的房產證。

經審慎核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人取得該項產權證書不存在法律障礙。

（2）公司於2008 年12 月19 日與大通建設籤署《商品房買賣合同》，購買位於天津市北辰區綠島家園67 號樓A 座-1 號、A 座-2 號、B 座-07 號的三處房

2 2 2

產，建築面積分別為182.41 m 、270.69 m 、354.55 m 。

公司購買的上述三處房產取得了必要的建設、銷售等批准文件，取得房產證不存在法律障礙。大通建設已向天津市房地產登記發證交易中心提交相關房產證辦理申請文件，目前正在辦理之中。

經審慎核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人辦理該項產權證書不存在法律障礙。

（二）無形資產

1、土地使用權

截至本招股說明書籤署日，公司擁有的土地使用權情況詳見「本節（一）固定資產之3、房地產權情況」。

2、商標

（1）截至本招股說明書籤署日，公司擁有的商標情況如下：

序號 商標名稱 註冊編號 註冊有效期至 商品和服務分類

1 1362652 2010/02/13 第五類

2 1437431 2010/08/27 第五類

3 1437432 2010/08/27 第五類

4 1449489 2010/09/27 第五類

5 1449488 2010/09/27 第五類

招股說明書

6 1449490 2010/09/27 第五類

7 1496535 2010/12/27 第五類

8 1668549 2011/11/20 第五類

9 1740501 2012/04/06 第五類

10 1745474 2012/04/13 第五類

11 1745473 2012/04/13 第五類

12 1907526 2012/10/13 第五類

13 1907530 2012/10/13 第五類

14 1907528 2012/10/13 第五類

15 1911873 2013/02/06 第五類

16 3141960 2013/06/06 第五類

17 3141961 2013/06/06 第五類

18 3141959 2014/03/13 第五類

19 3381955 2014/07/13 第五類

20 3438379 2016/03/13 第五類

21 3930375 2016/08/27 第五類

22 3930376 2016/08/27 第五類

23 4135190 2017/04/06 第五類

24 1156647 2018/03/06 第五類

招股說明書

25 4523377 2018/08/13 第五類

（2）尚在申請中的商標情況如下：

序號 商標名稱 申請號 申請日期 受理通知書 申請類別

1 6522873 2008/01/22 ZC6522873SL 第五類

2 6522874 2008/01/22 ZC6522874SL 第五類

3 6522875 2008/01/22 ZC6522875SL 第五類

4 6522876 2008/01/22 ZC6522876SL 第五類

5 6522877 2008/01/22 ZC6522877SL 第五類

6 6522878 2008/01/22 ZC6522878SL 第五類

7 6522879 2008/01/22 ZC6522879SL 第五類

3、專利

（1）已取得的專利

截至本招股說明書籤署日，公司擁有專利8 項，其中發明專利3 項、實用新

型專利4 項及外觀設計專利1 項。詳細情況如下：

序 專利 有效

專利名稱 專利類型 專利號 申請日

號 權人 期

1 納米活性炭纖維醫用敷料 實用新型 公司 ZL01233195.3 2001/08/13 10年

2 一種新型醫用衛生栓 實用新型 公司 ZL01264202.9 2001/09/28 10年

一種預防、治療膿毒症的中

3 發明 公司 ZL03131120.2 2003/05/13 20 年

藥複方製劑及其製備方法

一種治療膿毒症的中藥製劑

4 發明 公司 ZL03104977.X 2004/03/04 20 年

及其製備方法

小瓶類被包裝物包裝用聯體

5 實用新型 公司 ZL200420028641.X 2004/03/30 10年

內置託架

6 包裝盒 外觀設計 公司 ZL200530023872.1 2005/07/26 10年

7 注射液包裝塑料託 實用新型 公司 ZL200520026790.7 2005/07/26 10年

8 一種鹽酸法舒地爾口服製劑 發明 公司 ZL200510130096.4 2005/12/12 20 年

（2）正在申請的專利

招股說明書

截至本招股說明書籤署日，公司已獲專利申請受理通知書5 份，具體情況如下：

序 申請

申請名稱 申請人 申請日期 申請號

號 類型

一種鹽酸法舒地爾注射

1 發明 公司 2007/01/11 200710000226.1

液的質量控制方法

一種中藥血必淨注射液

2 發明 公司 2007/01/18 200710000288.2

的質量控制方法

法舒地爾誘導成年腦內

3 源性神經幹細胞再生的 發明 公司 2008/06/26 200810126351.1

用途

一種複方中藥血必淨中

4 發明 公司 2008/07/11 200810132726.5

藥提取物的乾燥方法

5 一種血必淨口服泡騰片 發明 公司 2008/07/11 200810132727.X

（三）發行人允許他人使用公司資產及租賃他人資產使用情況

1、租賃房產情況

發行人為了給公司員工提供集體宿舍，與天津市武清開發區工業物業有限公司籤訂《房屋租賃合同》，該等房屋的租賃合同為按季度籤署，租賃武清開發區二期高新公寓集體宿舍部分房屋，分別為7 號樓122、125、126 室，9 號樓105、

107 室租賃期自2009 年6 月20 日至2009 年9 月17 日。

2、許可寶光藥業使用本公司商標

2007 年6 月26 日，公司與寶光藥業籤訂《商標使用許可合同》，將已註冊的使用在「05」 類「針劑、膠囊劑」商品上的第1156647 號「HR」商標無償許可寶光藥業使用在其「05」 類「針劑、膠囊劑」商品上，許可使用方式為普通許可，使用期限為2007 年7 月1 日起至2008 年3 月6 日。2008 年3 月3 日，公司與寶光藥業續籤《商標使用許可合同》，將上述商標使用期限延展至2008 年6 月30 日。

合同期滿後，本公司未再與寶光藥業籤訂任何商標使用許可合同。本公司許可寶光藥業使用的商標權不存在糾紛或潛在糾紛。由於該商標為公司長期廢棄不用的商標且許可寶光藥業使用的期限較短，沒有對公司造成任何不利影響，故本公司未向寶光藥業收取商標使用費。

招股說明書

（四）特許經營權

1、藥品生產許可證

證書編號 生產範圍 發證機關 有效期限

小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、天津市食品藥 2008.7.28

津HabZbX20050072

顆粒劑、原料藥、中藥提取 品監督管理局 -2010.12.21

2、藥品生產質量管理規範（GMP）證書

序號 證書編號 認證範圍 發證機關 有效期限

2006.7.18

1 H3941 小容量注射劑、膠囊劑、顆粒劑 國家藥監局

-2011.7.17

小容量注射劑、原料藥（低分子肝素 2005.5.17

2 G3381 國家藥監局

鈣、鹽酸法舒地爾） -2010.5.16

3、新藥證書

截至本招股說明書籤署日，公司共擁有8 個新藥證書

序號 藥品名稱 新藥證書編號 持有者 頒發日期

重慶醫藥工業研究院（正

1 低分子量肝素鈣 國藥證字X20000531 2000/12/15

本）、本公司（副本）

重慶醫藥工業研究院（正

2 低分子量肝素鈣注射液 國藥證字X20000532 2000/12/15

本）、本公司（副本）

3 阿尼西坦顆粒 國藥證字X20000535 本公司 2000/12/15

本公司、濟南開發區科隆

4 鹽酸西替利嗪膠囊 國藥證字X20010632 2001/11/22

生物技術開發中心（正本）

天津市藍恆醫藥化工技術

5 辛伐他汀膠囊 國藥證字H20030523 2003/07/08

研究所、本公司

本公司、天津市先靈醫藥

6 血必淨注射液 國藥證字Z20040034 2004/01/21

研究所

7 鹽酸法舒地爾 國藥證字H20040245 天津藥物研究院、本公司 2004/03/17

8 鹽酸法舒地爾注射液 國藥證字H20040246 天津藥物研究院、本公司 2004/03/18

4、藥品批准文號

（1）藥品註冊批件

截至本招股說明書籤署日，公司共擁有《藥品註冊批件》5 件，具體情況見

下表：

序號 藥品名稱 規格 藥品批准文號 批件號 頒發日期

招股說明書

1 辛伐他汀膠囊 5mg 國藥準字H20030666 2003S01391 2003/07/08

2 血必淨注射液 10ml 國藥準字Z20440033 2004S00275 2004/01/21

3 鹽酸法舒地爾 ---- 國藥準字H20040355 2003S00856 2004/03/17

4 鹽酸法舒地爾注射液 2ml:30mg 國藥準字H20040356 2003S00857 2004/03/17

5 銀耳孢糖腸溶膠囊 0.25g 國藥準字H20057486 2005S06702 2005/09/14

（2）藥品註冊證

截至本招股說明書籤署日，公司擁有《藥品註冊證》17 件，具體情況見下

表：

序號 藥品名稱 規格 藥品註冊文號 批件號 批准日期

1 阿尼西坦顆粒 1g:0.1g 國藥準字H20000709 0006751 2002/06/21

2 克拉黴素顆粒劑 5g:0.125g 國藥準字H19991026 0006753 2002/06/21

3 乳酸諾氟沙星注射液 2ml:0.1g 國藥準字H10960019 0007843 2002/06/21

4 2ml:0.1g 國藥準字H12020073 0007844 2002/06/21

維生素B 注射液

5 1 2ml:50mg 國藥準字H12020074 0007845 2002/06/21

6 2ml:0.25g 國藥準字H12020071 0007852 2002/06/21

維生素C 注射液

7 2ml:0.1g 國藥準字H12020072 0007846 2002/06/21

8 鹽酸西替利嗪膠囊 10mg 國藥準字H20010765 0007853 2002/06/21

9 0.3ml:3000IU 國藥準字H20020469 0007851 2002/08/27

10 低分子量肝素鈣注射液 0.4ml:4000IU 國藥準字H20000706 0006752 2002/06/21

11 0.6ml:6000IU 國藥準字H20020470 0007847 2002/08/27

12 腦蛋白水解物注射液 10ml 國藥準字H12021094 0007854 2003/01/29

13 5ml:1g 國藥準字H12021096 0007848 2003/03/25

14 吡拉西坦注射液 20ml:4g 國藥準字H12021095 0007850 2003/03/25

15 20ml:8g 國藥準字H12021150 0007849 2003/03/25

2ml: 氨基比林

0.1g,安替比林

16 複方氨林巴比妥注射液 國藥準字H12021218 0007842 2003/05/31

40mg, 巴比妥

18mg

17 低分子量肝素鈣 ---- 國藥準字H20000705 0006754 2003/09/27

（3）藥品再註冊受理通知書

序號 藥品名稱 規格 受理文件號 受理日期

1 0.3ml:3000IU CYHZ0745516 津 2007/07/16

2 低分子量肝素鈣注射液 0.4ml:4000IU CYHZ0745521 津 2007/07/16

3 0.6ml:6000IU CYHZ0745517 津 2007/07/16

4 茴拉西坦顆粒 1g:0.1g CYHZ0745518 津 2007/07/16

5 乳酸諾氟沙星注射液 2ml:0.1g CYHZ0745519 津 2007/07/16

6 克拉黴素顆粒劑 5g:0.125g CYHZ0745520 津 2007/07/16

招股說明書

7 2ml:0.1g CYHZ0745524 津 2007/07/16

維生素B 注射液

1

8 2ml:50mg CYHZ0745530 津 2007/07/16

9 2ml:0.25g CYHZ0745525 津 2007/07/16

維生素C 注射液

10 2ml:0.1g CYHZ0745529 津 2007/07/16

11 鹽酸西替利嗪膠囊 10mg CYHZ0745531 津 2007/07/17

12 腦蛋白水解物注射液 10ml CYHZ0746685 津 2007/09/02

13 20ml:4g CYHZ0746687 津 2007/11/13

14 吡拉西坦注射液 5ml:1g CYHZ0746688 津 2007/11/13

15 20ml:8g CYHZ0746667 津 2007/11/13

2ml: 氨基比林

0.1g, 安替比林

16 複方氨林巴比妥注射液 CYHZ0746686 津 2007/11/13

40mg, 巴比妥

18mg

17 低分子量肝素鈣 ---- CYHZ0812992 津 2008/08/01

18 血必淨注射液 10ml CYZZ0806567 津 2008/08/01

19 辛伐他汀膠囊 5mg CYHZ0812991 津 2008/08/01

20 鹽酸法舒地爾 ---- CYHZ0814443 津 2008/09/16

21 鹽酸法舒地爾注射液 2ml:30mg CYHZ0814444 津 2008/09/16

5、保密證書

保密項目 保密類別 保密期限 證書編號

血必淨注射液 秘密級 5 年 MMJS2005YY041 （X ）六、發行人核心技術和研發情況

（一）核心技術

1、主要產品核心技術

（1）血必淨注射液

超濾技術：生產工藝中採用截流分子量8 萬、1 萬或5 千的連續超濾技術，進一步去除中藥提取液中不溶性雜質和可溶性大分子物質，提高中藥注射劑澄明度和有效保留中藥成分，提高了中藥注射劑的有效性和安全性。中藥指紋圖譜技術：利用液相色譜技術，通過標記中藥的指標性活性組分信息，以指標性成份峰作為標記，結合非指標成份進行比對，用來綜合評價藥物質量，對傳統中藥製劑的質量監控有積極地促進作用。血必淨注射液的質量控制中採用了指紋圖譜技術，結合多組分定量測定，從而改變了已往人們對中藥中成份不清的現狀，使產

招股說明書品質量更加可控。全程質量在線控制技術：以近紅外在線檢測系統、中藥生產多任務實時質控資料庫為核心建立的中藥生產過程全程質量控制系統，針對生產過程中關鍵工藝環節（如提取、分離、濃縮等）、原輔料等，實現原材料藥材的管理、藥材庫存的管理、車間設備的管理、工藝質控指標的管理、批次的管理、用戶及相應權限的管理、操作日誌以及生產過程歷史數據的管理，使產品生產得到全過程的質量保證。中藥浸膏低溫真空帶式乾燥技術：可克服噴霧乾燥粉太細太密和溫度過高的缺點，可實現低溫密閉生產，更符合藥品生產GMP 要求。高分子絮凝分離技術：對於去除鞣質、樹膠、蛋白等容易引起過敏反應的植物雜質效果顯著，解決了中藥注射液此類雜質不易去除的難題。罐組動態多級逆流提取技術：與常規提取技術相比，該技術可用於中藥複方製劑的生產，增加提取率10%以上，控制生產溫度80 度以下，節約提取溶劑20%以上。熱泵壓縮多效濃縮技術：利用熱泵壓縮原理，能夠將低位的蒸汽熱能轉換為高位的熱能。與普通雙效濃縮機組相比，本技術可節約蒸汽26%，節約水30%。

（2）鹽酸法舒地爾注射液

分步多重結晶技術：在原料生產過程中，每一步中間體生成後，公司均使用了多重結晶的提純工藝——即在中間體生成後，根據中間體物性，採用了特殊溶劑溶解後再結晶提純的技術，使質量大幅提高。層析提純技術：公司在關鍵步驟使用了層析提純技術，即把原料的異構體和其他雜質經過柱分離技術分離掉，從而保證了原料的進一步純化。精餾技術：在原料的生產過程中，公司還使用了精餾技術。即通過適當溶劑溶解後，加熱使物料汽化，通過惰性塔板的精製後，通過嚴格控制餾程溫度，使要求的物料冷凝下來，而不要求的部分不能夠冷凝下來，從而使物料純度大幅提高。膜分離技術：在製劑生產中，公司使用了膜分離技術。一方面保證微生物的絕對含量遠遠低於注射劑要求的水平，一方面保證注射劑的熱原值遠遠低於標準的限量，使注射劑的安全性更加嚴格的得到保證。

本公司設有研發中心，血必淨注射液技術來源於公司與天津市先靈醫藥研究所合作開發後，引進消化吸收再創新，鹽酸法舒地爾注射液技術來源於公司與天津藥物研究院合作開發後，引進消化吸收再創新。以上兩核心技術產品技術水平均處於國內先進水平。

招股說明書

2、核心技術產品收入佔營業收入的比例

血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液2006 年、2007 年、2008 年和2009

年1-6 月的合計銷售收入分別為3,065.41 萬元、9,345.86 萬元、16,346.13 萬

元和6,970.33 萬元，分別佔公司當期主營業務收入的54.52%、78.83%、87.41%

和84.72%；其銷售毛利佔公司當期毛利總額的比例分別為64.36%、88.42%、

99.98%和95.12%。

3、主要產品技術來源

公司主要產品的技術來源情況如下所示：

序號 產品名稱 合同名稱 合同對方 籤署時間 履行情況

《科技成果轉讓協議》（中藥製劑「血 天津市先靈

1 血必淨注射液 2002-11-25 已履行完畢

必淨」注射液的科研成果） 醫藥研究所

《技術轉讓協議》（二類西藥新藥鹽 國家醫藥管

鹽酸法舒地爾

2 酸法舒地爾（Fasudil）原料和注射 理局天津藥 1998-05-27 已履行完畢

注射液

劑） 物研究院

低分子量肝素 《低分子肝素鈣四類新藥及生產技 重慶醫藥工

3 1999-07-09 已履行完畢

鈣注射液 術轉讓合同書》 業研究院

與公司主要產品相關的專利證書包括「一種治療膿毒症的中藥製劑及其製備

方法」、「一種預防、治療膿毒症的中藥複方製劑及其製備方法」、「 一種鹽酸法

舒地爾口服製劑」等三項發明專利。經核查，保薦機構和發行人律師認為上述專

利技術不存在權利限制，技術來源不存在限制性約定。

（二）研究與開發

1、研發機構設置及人員構成

公司的研發機構以研發中心為核心，由公司主管研發的副總經理直接負責，

按照公司產品及醫藥專業技術領域，下設化學天然生物產品部、中藥天然植物產

品部、生物技術產品部、製劑及分析測試部等七個組織部門。其職能包括實施技

術管理、制定研究計劃、推出產品、技術支持、藥政管理、協調合作、資金申請

等。除上述部門外，研發中心另設有中藥提取實驗室、化學合成實驗室、分析檢

測實驗室、動物實驗室、細胞實驗室，並擁有相應儀器設備，以滿足中藥、化藥

各種劑型研發項目的藥學研究、藥理學研究。

☆ 招股說明書

化學天然生物產品部 技術信息專利事務部

中藥天然植物產品部

研發中心 醫學事務部

生物技術產品部

綜合事務部

製劑及分析測試部

研發中心目前專職研發人員共有27 人，佔員工總數5.37%；其中核心技術人員6 人，佔員工總數的1.59%；包括博士2 人、碩士6 人、學士13 人（其中在讀碩士2 人）、大專4 人、中專2 人，專業領域涉及中藥提取及製劑、化學合成、化學製劑、檢測及質量分析、藥理學研究（動物實驗及體外細胞實驗）、臨床試驗等。公司還外聘了一些業內專家擔任公司技術顧問，為公司在新產品信息收集、研發難題解決及科研合作方面提供了有力的指導。目前公司核心技術人員包括張國際、趙中信、李學潔、於江華、祖廣影及鄭會武等六人。除張國際於

2008 年進入公司外，其餘人員均在公司工作3 年以上。穩定的核心技術人員團隊為公司經營業績的持續快速增長提供了有力保障。

上述主要研發人員取得的專業資質及重要科研成果和獲得的獎項詳見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」。

2、正在研發的項目、所處階段及擬達到的目標

擬達到

序號 藥品名稱 適應症 類別 所處階段

目標

1 血必淨口服泡騰片 膿毒症 中藥7 類 臨床前研究

2 鹽酸法舒地爾片 穩定性心絞痛 化藥1 類 臨床前研究

3 磷苯妥英鈉注射液 癲癇 化藥3.1 類 臨床研究

取得新

4 注射用磷苯妥英鈉 癲癇 化藥3.1 類 申報臨床

藥證書

抗白血病多藥

5 拮新康膠囊 中藥6.1.3 類 申報臨床 及註冊

耐藥性

批件

6 硫酸氫氯吡格雷 心腦血管病 化藥6 類 申報生產前

7 ML4000 關節炎 化藥1 類 臨床前研究

8 雷普克 癌症（肝癌） 生物藥1 類 篩選階段

（1）血必淨口服泡騰片：該產品是公司主導產品之一血必淨注射液的後續

招股說明書開發品種，為口服劑型，適應症仍然是危重病領域的膿毒症及 MODS。血必淨注射液通過靜脈給藥，適於急危重病患者；而血必淨口服泡騰片則適用於恢復期和慢性病人。該產品延伸了血必淨產品鏈，服務於更廣泛的患者。

（2）鹽酸法舒地爾片：該藥品是鹽酸法舒地爾注射液的延伸，用於治療心絞痛、肺性高血壓、神經退化學等與Rho 激酶有關聯的慢性病。該藥品為鹽酸法舒地爾又開闢了新的市場。

（3）磷苯妥英鈉注射液：是經典抗癲癇藥苯妥英鈉注射液的升級產品。苯妥英鈉是治療癲癇的首選藥，但其注射液有較強的刺激性，患者難以耐受，因而影響了臨床使用。磷苯妥英鈉是苯妥英鈉的前藥，刺激性大大降低，患者容易接受。在通過靜脈滴注後，可以迅速轉變成苯妥英鈉發揮作用。目前國內尚無此藥物，具有良好的市場前景和經濟效益。

（4）注射用磷苯妥英鈉：是磷苯妥英鈉注射液的改進產品，凍乾粉針劑型。凍乾粉針比水針穩定性好，儲存運輸條件較寬，可以在常溫運輸和保存，這樣可以使得銷售運輸不受環境限制。

（5）拮新康膠囊：是用於對抗白血病多藥耐藥性的藥物。目前白血病的治療手段只有骨髓移植，而合適骨髓配型的患者難以尋找，因此常以化療來緩解病情，延長生命。但是病人易在多次化療後產生耐藥性，使化療效果降低或無效，目前還沒有能夠對抗白血病多藥耐藥性的藥物。該產品有望填補抗腫瘤多藥耐藥性治療藥物的空白。

（6）硫酸氫氯吡格雷片：屬於抗血小板抗凝藥，用於治療冠心病。該產品是塞諾非公司玻立維的仿製品，與公司已上市的低分子量肝素鈣注射液同屬抗凝藥，均可用於治療心腦血管病，但二者靶點不同。該產品上市後能使用低分子量肝素鈣注射液現有銷售渠道和網絡資源。

（7）ML4000：一種新型雙功能非甾體解熱鎮痛藥，具有針對COX （環氧合酶）和 LOX （脂肪加氧酶）雙靶點抗炎作用。擬開發用於關節炎的治療。目前廣泛應用的非甾體抗炎藥副作用較大，如共有的胃腸道、心血管系統和腎臟等毒性。而 ML4000 作為一種新型結構的藥物（已申請專利），不僅具有抗炎作

招股說明書

用，還可以釋放NO，對生理機能起到很好的保護作用，避免了副作用，有望替

代傳統的抗炎藥物。

（8）雷普克：海洋生物藥，採取基因工程提取，用於癌症的治療。目前已

經有文獻報導其對於癌症的藥理作用。

3、合作開發情況

公司除依靠自身力量，進行獨立研究開發外，還廣泛開展對外合作。目前研

發中心全方位、多層次、寬領域對外交流合作的格局已初步形成。公司先後與天

津藥物研究院、中南大學湘雅醫院、中國科學院海洋研究所及天津農學院等著名

科研機構開展合作。公司在研產品主要包括磷苯妥英鈉注射液、雷普克等。目前，

公司合作研發的相關項目如下表所示：

序 付款

項目名稱 合作方 籤訂時間 有效期 合同金額 有關智慧財產權約定

號 方式

磷苯妥英鈉、水針 合同履行完畢後，相關

分期

1 及凍乾粉針臨床 天津藥物研究院 2007/01/18 8 年 280 萬元 智慧財產權歸公司享有

付款

批件及小試工藝

中國科學院海洋 合作研發新產生的知

海洋生物技術抗

研究所、中國科 分期 識產權歸三方所有，所

2 癌新藥雷普克聯 2007/02/26 5 年 500 萬元

學院上海藥物研 付款 得收益按權屬比例享

合研究開發

究所 有

拮新康膠囊技術 中南大學湘雅醫 分期 合同履行完畢後，相關

3 2007/10/15 20 年 310 萬元

轉讓合同 院 付款 智慧財產權歸公司享有

20 萬元 合同履行完畢後，相關

硫酸氫氯吡格雷 分期

4 天津藥物研究院 2007/12/10 20 年 以及銷 智慧財產權歸公司享有

及片劑的開發 付款

售提成

合同履行完畢後，項目

阿卡波糖開發合 分期

5 天津農學院 2008/01/22 10 年 銷售提成 合作產生的專利歸公

同 付款

司獨家所有

合同雙方共有專利申

「血必淨」注射液全

分期 請權，合作技術成果所

6 程質控及先進位 浙江大學 2008/04/08 2 年 150 萬元

付款 產生的經濟利益歸公

造關鍵技術研究

司獨家所有

雙方作為專利權申請

人，公司未經乙方許可

I 類新藥ML-4000 分期 不得許可他人使用專

7 天津藥物研究院 2008/10/31 20 年 600 萬元

項目 付款 利，如雙方同意許可他

人使用，取得權益由雙

方另行協商確定。

招股說明書

經核查，保薦機構和發行人律師認為，公司近期主要產品的技術來源、合作

研發相關協議中對於智慧財產權的相關約定如上表所示，不存在其他限制性約定。

4、報告期內研發費用投入情況

單位：萬元

時間 研發投入 營業收入 比例

2009 年1-6 月 599.34 8,231.54 7.28%

2008 年 1,310.84 18,700.44 7.01%

2007 年 788.31 11,869.31 6.64%

2006 年 321.80 5,622.38 5.72%

5、公司在研發機制、研發能力等方面優劣勢分析

（1）國內外製藥企業研發機制及研發能力情況

醫藥製造業的持續發展主要由技術創新和資本投入推動。國外大型跨國製藥

企業資本實力雄厚、研發能力強大，專注於創新藥物的研發，並且新藥技術創新

和研發已經達到國際化階段。國內大部分企業主要採取仿製藥模式，（即通過仿

制專利保護到期的專利藥物，獲得市場發展空間）而且多與科研機構和高等院校

合作研發，同時部分實力雄厚的製藥企業也逐漸加大了對新藥研發的投入，向市

場推出擁有自主智慧財產權的新藥。

本公司注重於創新藥物的開發研究，具有較強的研發能力。研究方向以開發

具有較高水平的國內獨家品種或首仿藥為主。在依靠自身力量，進行獨立研究開

發外，本公司還與眾多科研機構開展合作研發。

（2）與同行業其他公司相比，公司在研發機制、研發能力方面的優勢和劣

勢公司研發優勢

獨特的研發理 公司堅持「新領域、新理論、新技術、新應用」的藥物研發理念，專注於

念 特色專科用藥的研發及產業化，有效規避了激烈的市場競爭。

公司建立了上下遊一體的「研發信息港」，廣泛採集臨床用藥信息，時刻

關注藥物研發最新進展。公司通過專業的學術推廣和對醫生臨床課題研究的完善的研發信

資助，切實了解臨床用藥信息，為研發方向和具體研發藥物的選擇提供依據。息採集、挖掘

同時，公司通過舉辦膿毒症和Rho 激酶高峰論壇，聘請行業專家擔任研發

機制

顧問等措施，與眾多科研院所、醫藥學會等專業團體結成了良好的合作關係，

獲得大量藥物合作研發信息。

招股說明書

公司所有車間均通過GMP 認證。公司生產工藝先進，在生產過程中採較強的研發成 用了高分子絮凝分離、連續離心萃取、中藥指紋圖譜加多組分的定量測定、

果轉化能力 基於近紅外光譜分析的質量在線檢測和工藝參數自動化控制等一系列新技

術、新工藝，能夠有效保證新藥產品的生產和質檢要求。

公司研發中心是省級（天津市）企業技術中心，下設七個部門，確保了

新產品從立項、藥物篩選、工藝質量研究、藥理評價、臨床驗證、生產及產完善的研發機 品註冊等各操作環節流暢，保證新產品研發的優質高效。研發項目的管理採構設置和項目 取項目組制。項目組負責從項目籌備到投入生產整個過程，會同生產各部門

管理 完成產業化。公司科技工作領導小組對研發項目進行評審、跟蹤、考核、驗

收。研發成果的申報和專利申請由研發中心下設的技術信息專利事務部負責

完成，目前已形成專業化的操作流程。

為充分調動研發人員的積極性、主動性和創造性，公司制定了完善的激

勵政策。研發人員的職級晉升、工資、獎金均與研發成果掛鈎。在新藥研發、科學的研發激

工業化生產、工藝改進、智慧財產權申報、政府資金資助等方面做出貢獻的人

勵機制

員都將獲得不同程度的獎勵。同時，在收益分配、職務提升等方面向研發人

員傾斜。公司研發劣勢

隨著研究領域的不斷擴大，研發項目的不斷增加，公司研發中心現硬體環境難以滿 有的研發場地、設備條件、實驗環境、人才和硬體管理等已難以滿足需

足研發需要 要。研發中心沒有中試車間，無法進行中試放大試驗，影響新藥產業化

的進程。

醫藥企業的持續發展主要由技術創新推動，而充足的資本投入是技

術創新的先決條件。目前，公司共有7 個新藥項目正在開展，這些項目

研發資金短缺 研發難度較大、技術要求高、實驗耗時長、項目管理複雜，研發資金不

足已制約了項目開展的進度。研發資金不足致使公司研發條件無法改善，

制約了公司研發能力的進一步提升。

公司研發中心目前專職研發人員共有27 人，佔員工總數5.37%；其

中核心技術人員6 人，佔員工總數的1.59%。隨著研究領域的不斷擴大，

研發人才不足

研發項目的不斷增加，以及新藥項目研究難度的加大，現有的研發人員

已難以滿足需要。

公司擬通過本次募集資金新建研發中心，並加大研發投入，改善公司研發軟

硬體設施和環境，提升公司研發能力，同時利用上市公司的廣泛影響力及良好形

象，吸引更多的優秀研發人才，進而提高公司研發能力。

（三）技術創新機制及技術創新安排

1、技術創新能力

近年來，公司以治療膿毒症藥物和治療腦血管痙攣類藥物為核心內容，研發

招股說明書

領域向上述市場細分領域聚焦，成功研發推出血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射

液兩個主導產品，構築了在上述領域專業化的研發人才隊伍、知識體系和研發平

臺。血必淨注射液的研發及產業化獲得科技型中小企業創新基金的兩個項目、國

家高技術產業發展投資計劃等多項支持；血必淨注射液的開發、臨床應用也獲得

多項獎勵，包括中國中西醫結合學會頒發的2007 年科學技術獎二等獎、天津市

2006 年度技術創新優秀項目一等獎、天津市2008 年科技進步獎二等獎、天津

市2007 年度專利優秀獎等獎項。鹽酸法舒地爾注射液的研發及產業化也獲得科

技型中小企業創新基金、中小企業發展專項資金等的多項支持，並獲得天津市人

民政府頒發的「天津市2007 年度技術創新優秀項目一等獎」、天津市2008 年科

技進步獎二等獎。

公司是天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局及天津市

地方稅務局聯合認定的高新技術企業，擁有專利8 項（其中發明專利3 項），已

受理髮明專利5 項，國家新藥證書8 個，藥品批准文號22 個，已申請科技部科

研課題4 項，國家發改委、天津市發改委科研課題1 項、天津市科委科研課題7

項，技術儲備充足。公司的科研人員具有深厚的專業基礎理論知識和豐富的科研、

生產實踐經驗，能夠準確把握本行業發展現狀和趨勢。公司主要承擔科研課題如

下表所示：

序

類別 課題種類 主管部門 項目名稱 起止時間

號

科技型中小企業創新基金

1 國家科技部 血必淨注射液 2004.09~2008.02

項目

科技型中小企業創新基金 血必淨注射液等中藥產品生產的

2 國家科技部 2008.06~2010.06

項目 標準化

國家發改

國家高技術產業發展投資 中藥複方製劑血必淨注射液高技

3 委、天津發 2008.01~2009.12

血必淨 計劃 術產業化示範工程

改委

項目

科技發展計劃項目科技攻 中藥血必淨注射液防治SARS 的

4 天津市科委 2003.11~2007.07

關 研究

天津市科技創新專項資金

5 天津市科委 血必淨注射液大品種系統開發 2006.10~2008.09

項目

6 科技發展計劃項目 武清科委 血必淨口服泡騰片 2007~2010 年

科技型中小企業創新基金

鹽酸法 1 國家科技部 鹽酸法舒地爾注射液 2001.09~2004.09

項目

招股說明書

舒地爾 2 中小企業發展專項資金 天津市經委 血管痙攣抑制劑—鹽酸法舒地爾 2006.01~2007.12

項目 科技成果轉化項目成果認

3 天津市科委 國家二類創新藥物鹽酸法舒地爾 2007.04~2007.09

定項目

國家科技重大專項—重大 通絡救腦注射液臨床研究及其安

1 國家科技部 2008.11~2010.12

新藥創製 全性體外關鍵檢測研究

2 科技發展計劃項目 天津市科委 複方蛇毒促凝酶創新藥物的研製 2003.04~2007.07

醫藥生物技術專項重點項 I 類抗腫瘤創新藥基因重組藻膽

3 天津市科委 2008.10~2011.03

目 蛋白—雷普克的臨床前研究

其他 抗白血病及逆轉多藥耐藥新藥—

4 科技支撐項目 天津市經委 2009.04~2011.03

拮新康膠囊的研製項目

抗白血病及逆轉多藥耐藥新藥—

5 科技發展計劃項目 武清科委 2007~2010 年

拮新康膠囊的研發

三類國內領先抗癲癇新藥—磷苯

6 科技發展計劃項目 武清科委 2007~2010 年

妥英鈉的研發

一類抗腫瘤創新藥物基因重組藻

7 科技發展計劃項目 武清科委 2007~2010 年

膽蛋白—雷普克的臨床前研究

2、技術創新領域及研究方向

公司的研發工作以產業研發為重點，目前在研項目的研究方向均以現有產品

線為基礎。一方面，側重於已經上市重點產品的延伸產品開發，即現有產品的二

次開發。如血必淨注射液的後續產品—血必淨口服泡騰片的研發，與鹽酸法舒地

爾注射液相吻合的用於治療心絞痛的口服片劑、磷苯妥英鈉注射液（包括注射用

磷苯妥英鈉）的研發等。現有產品的二次開發成功率高、風險小，並且可以有效

利用現有的營銷渠道。另一方面，選擇目前醫藥領域具有重大創新或空白的產品

進行研究開發，其領域主要集中在危重病領域、心腦血管疾病領域、抗腫瘤藥領

域等，包括具有創新性的中藥和化學藥品，涉及到注射液、口服劑、固體劑等多

種劑型。如抗白血病多藥耐藥性藥物拮新康膠囊的開發、廣譜抗流感疫苗的開發

等。

3、技術創新管理

（1）研發方式

公司的研發方式是以企業為核心，市場為導向，建立以產學研聯合的新產品、

新技術創新體制，充分利用、吸納社會資源，成為企業發展的動力。企業投入研

發資金，保證、促進技術引進和新產品開發。公司利用建立的化學合成、中藥提

招股說明書取、生物技術（基因重組、發酵、蛋白純化）、新型製劑等研究、中試和生產平臺，通過吸收、消化、再創造，到自主創新，實現以研發項目為載體的公司整體技術進步。在研發項目的實施中可以同時帶動人才培養引進、研發水平提高、生產技術進步和新市場的開拓。企業建立了省級認定的企業技術中心為企業技術發展的核心。

（2）研發人員激勵機制

為激發研發人員技術創新的積極性，公司制定了完善的激勵政策。研發人員的職級晉升、工資、獎金均與研發成果掛鈎。研發人員的獎勵主要包括：專利獎勵，對成功申請專利的項目組給予獎勵；獎勵獎項，研發項目取得政府機構及國家承認的社會力量頒發獎項的，給予相關人員獎勵；論文獎勵，對在權威專業期刊上發表論文的員工給予激勵；政府基金項目獎勵，對研發組成功申報國家資金資助項目的，公司在其立項及結項時分別給予獎勵；在研項目階段性獎勵，對完成藥物篩選、臨床前研究、取得臨床批件、申請生產等各階段性工作的分別給予獎勵。產品上市獎勵，對完成項目研製、推出產品上市的相關人員給予獎勵。

（3）研發過程管理

公司研發中心對於研發項目的管理，採取項目組制。研發項目立項由公司科技工作領導小組討論審核。研發項目源於如下兩種方式：公司根據發展規劃提出項目，公開招標或由領導根據實際情況安排人員；研發人員根據自己工作實際，結合公司的需要可自行提出。研發項目立項後，項目的負責人為項目經理。項目經理為聘用制，項目完成後自動解聘。項目經理負責立項，制定工作計劃，人員組織，各階段財務預算，組織項目實施。項目組要負責項目籌備到投入生產整個過程，會同生產各部門完成產業化。公司科技工作領導小組對研發項目進行評審、跟蹤、考核、驗收。公司新藥申報的經驗豐富，研發成果的申報和專利申請由研發中心下設的技術信息專利事務部負責完成，目前已形成專業化的操作流程。

4、技術創新安排

根據公司研發和中試需求，公司擬通過發行上市募集資金建立 7,200m2 的研發中心，包括中藥提取實驗室、固體製劑中試車間、液體製劑中試車間等。公

招股說明書司將以此為平臺，圍繞以下三個方面開展研發工作：

（1）產品研發

詳見本節六之（二）之「2、正在研發的項目、所處階段及擬達到的目標」。

（2）生產工藝和質檢技術的持續改進、優化和再創新

通過生產工藝和質檢技術的持續改進、優化和再創新，可以使工藝技術水平得到不斷地提高，從而提升產品質量、降低生產成本，增強產品的市場競爭優勢，提高市場佔有率。具體研究內容為：幹法粉碎制粒技術的引入，建立全過程質量控制系統，建立安全性評價方法，開展生物活性試驗。

（3）中試內容

當實驗室完成生產工藝的改進、優化和再創新以及新產品研發等工作後，需要進行工業化生產前的中試放大，才能使新技術完成商品轉化，最終服務於市場。公司將按照GMP 標準建設固體製劑中試車間和液體製劑中試車間以實現中等規模的放大試驗。七、發行人主要產品和原材料的質量控制情況

（一）質量控制標準

發行人藥品生產按GMP 標準實施，目前小容量注射劑、硬膠囊劑、顆粒劑等全部藥品生產車間均已通過國家GMP 認證。發行人的主要產品和原輔材料的質量標準均遵循國家藥品質量標準。國家藥品質量標準分為兩種：已收載到藥典的產品執行國家藥典標準，尚未收載到的則執行國家藥監局藥品標準。《中國藥典》由國家組織藥典委員會編纂並由政府頒布實施，是國家監督管理藥品質量的法定技術標準。發行人產品中吡拉西坦注射液和克拉黴素顆粒收載於《中國藥典》，其他產品則收載於國家藥監局《藥品註冊批件》，發行人產品所使用的原料也收載於《中國藥典》和國家藥監局標準，來源清晰，質量可控，檢驗標準明確。

1、公司主要藥品執行標準

國家藥品質量標準是藥品必須達到的最基本標準。為了更好的控制藥品質

招股說明書量，提高產品的療效和安全性，公司為每個藥品均制定了高於國家藥品質量標準的公司內控質量標準，提高了藥品的關鍵檢查項目的指標，並參照國際先進標準增加部分檢查項目。公司現有主要藥品的執行標準如下：

藥品名稱 執行標準

國家食品藥品監督管理局標準（試行）血必淨注射液

YBZ01242004

國家食品藥品監督管理局國家藥品標準鹽酸法舒地爾注射液

WS1- （X-110）-2006

國家食品藥品監督管理局國家藥品標準低分子量肝素鈣注射液

WS1- （X-150）-2005Z

國家食品藥品監督管理局國家藥品標準鹽酸西替利嗪膠囊

WS1- （X- 044）-2004Z

國家食品藥品監督管理局標準（試行）辛伐他汀膠囊

WS-930 （X-689）-2002

中國藥典2005 年版二部（5ml:1g）

中國藥典2005 年版二部（20ml:4g）吡拉西坦注射液

國家藥品監督管理局國家藥品標準

WS-10001-（HD-0096）-2002（20ml:8g）

克拉黴素顆粒劑 中國藥典2005 年版二部

國家食品藥品監督管理局國家藥品標準乳酸諾氟沙星注射液

WS - （X-005）-2005Z

1

2、原材料的質量控制

（1）公司中藥材從國內最大的中藥材加工集散基地-河北省安國市採購，供應商按照公司要求收購原產地域的道地藥材加工為中藥材飲片。其質量控制分為兩部分，一是採購專員在供應商現場通過看、摸、嘗、聞的方式，對中藥材進行初步篩選，主要是對藥材的真偽、雜質含量、外觀性狀、水分做出經驗判斷；二是經初選後的原材料在入庫前進行化驗室檢驗，對中藥材的有效成份含量、水分、指紋圖譜等通過各種檢測設備進行嚴格的檢測。（2）發行人化學藥、生物藥原材料採購的質量控制主要為原材料進廠後的化驗室檢驗。通過檢驗室檢驗後，符合發行人原材料內控標準的原材料準予入庫，否則進行退貨處理。

☆ 檢驗項目與檢驗方法、使用儀器對照表

檢驗項目 檢驗方法 使用儀器

中藥原材料

鑑別 薄層色譜法 薄層板、紫外燈檢測儀等

招股說明書

水分 烘乾法 電子天平、電烘箱

灰分 灰分測定法 電子天平、坩堝、箱式電阻爐、乾燥器等

分光光度法 紫外分光光度計含量測定

高效液相色譜法 高效液相色譜儀

指紋圖譜 高效液相色譜法 高效液相色譜儀化學和生物藥原料

紅外光譜法 傅立葉紅外變換光譜儀

液相色譜法 液相色譜儀鑑別

紫外-可見分光光度法 紫外分光光度計

一般試驗鑑別法 玻璃儀器

溶液顏色 溶液顏色檢查法 標準比色液

溶液澄清度 溶液澄清度檢查法 玻璃儀器

酸鹼度 PH 計檢查法 PH 計

有機溶劑殘留量 有機溶劑殘留量檢查法 氣相色譜儀

有關物質 液相色譜法 液相色譜儀

水分 費休氏法 玻璃儀器

乾燥失重 乾燥失重測定法 電子天平、電烘箱

電子天平、坩堝、箱式電阻爐、電

熾灼殘渣 熾灼殘渣檢查法

爐等

電子天平、坩堝、箱式電阻爐、電

重金屬 重金屬檢查法

爐等

液相色譜法 液相色譜儀含量測定

電位滴定法 自動電位滴定儀

效價測定 抗Xa 因子效價測定法 紫外分光光度計

細菌內毒素 細菌內毒素檢查法 細菌內毒素檢測儀

招股說明書

供應商處現場抽檢

質量管理部

檢

物資管理部

供應商

物料進廠

初驗

依據標準取樣

分樣

質量管理部

物資管理部

留樣觀察、分析 中心化驗室檢驗

檢驗記錄、報告

審核

物資管理部

發放檢驗報告

合格 不合格

辦理入庫 退貨

2、生產環節的質量控制流程

招股說明書

依據生產質

產前覆核、檢查

量標準覆核

生產

中間體

抽樣檢驗

合格 不合格 記錄各

工序生

包裝 銷毀 產記錄

及監控

記錄

成品

產品檢驗

不合格 合格

銷毀或重新加工 產品入庫

各工序清場

發行人生產過程中的產品質量控制關鍵點：

（1）中藥

半成品質量檢驗

中藥產品生產過程中關鍵是控制各中間體的成分含量：公司對各原料檢驗並按處方量投料，經提取、精製、濃縮、乾燥、水溶解，通過對中間體含量測定進行濃配，確保了產品的質量與療效。

後續工序中，稀配、灌封、滅菌、燈檢、包裝等為製劑過程，其中稀配、灌封、滅菌三個步驟最為關鍵，嚴格按照生產工藝進行，確保產品質量穩定。稀配後即由質量管理部進行取樣化驗，檢測相關指標，保證製劑過程中產品質量。

招股說明書

成品檢驗

成品檢驗是對最終產品嚴格按照國家法定標準進行檢驗，由於中藥的特殊性，血必淨注射液質量標準中還有指紋圖譜一項，能夠確保產品的質量穩定、療效可靠。成品檢驗過程中任何一項不合格均不能出廠。

（2）化學藥及生物製藥

半成品檢驗

小容量注射液主要製劑過程包括濃配、稀配、灌封、滅菌、燈檢、包裝等過程，其中以濃配、稀配、灌封、燈檢最為關鍵，嚴格按照生產工藝進行操作。稀配過程中由質量管理部進行取樣化驗，合格後進行灌封。保證製劑過程中的產品質量穩定。

顆粒劑主要製劑過程包括混合、制粒、整粒、封裝、包裝等過程，其中整粒後要由質量管理部進行取樣化驗，合格後進行分裝。保證製劑過程中的產品質量穩定。

膠囊劑主要製劑過程包括混合、制粒、整粒、裝囊、內包裝、外包裝等過程，其中整粒後要由質量管理部進行取樣化驗，合格後進行分裝。裝囊後還要由質量管理部進行取樣化驗，合格後進行內包裝，保證製劑過程中的產品質量穩定。

成品檢驗

成品檢驗是對最終產品嚴格按照國家法定標準進行檢驗，能夠確保產品的質量穩定、療效可靠。成品檢驗過程中任何一項不合格均不能出廠。

（二）質量控制制度及措施

公司的原材料和產品質量控制主要通過以下幾個方面實施：

1、制度保證

公司的質量控制以總經理為核心，以「不合格原料不投產，不合格中間體不流轉，不合格產品不出廠」為總體原則，建立了覆蓋採購、生產及流通三大環節的質量控制體系。

（1）原材料的質量控制方面。公司對供應商制定了分級管理制度，以達到國家GAP、GMP 標準的供應商為首選，通過對供應商資質、產品質量和性價比

招股說明書進行綜合考核，選擇優質供應商建立長期合作關係，保證原材料供應的穩定性；另一方面淘汰產品質量差的供應商，保證原材料採購質量。

（2）在生產環節，公司各生產車間完全按照國家GMP 標準進行質量控制，嚴把中間體、成品關，保證「不合格產品不流轉、不出廠」。同時，公司將質量管理人員的質量安全納入工資獎金、評先、評優、升級和升職等，並嚴格執行。

（3）除對原材料採購和生產過程的質量控制外，公司對經銷商也制定了考核制度。將經銷商對產品的質量安全控制與銷售業績相結合進行綜合考核，實行末位淘汰制度；對經銷商進行產品質量安全培訓，使經銷商意識到產品質量控制的重要性及操作方法，將產品質量安全的維護寫入銷售協議。還加強對銷售渠道中產品的管理，通過組織質量萬裡行、不定期對經銷商庫存條件檢查、渠道中產品質量調查等保證產品的內在質量。

2、機構人員設置

公司設有質量管理部，由總經理直接領導，負責藥品生產全過程的質量監控。質量控制包括負責原輔材料、包裝材料和產成品的檢驗，生產全過程的質量監督和控制。公司建立了由公司、部門、班組組成的三級質量管理網絡，各級質量管理人員職責明確、任務落實，確保公司產品質量達到法定標準。質量檢驗工作由質量管理部檢驗室完成。質量管理部檢驗室由理化檢驗室、生物檢驗室、儀器室等組成，配置了與生產相應的儀器和設備，以滿足和保證對產品質量檢驗和環境質量監控的精度和準確性。

3、設備實施及質量檢驗設備

公司生產設備和配套輔助設施分為針劑和固劑兩類，生產組織方式和質量控制要求嚴格按照GMP 的要求執行。公司針劑的生產流程分為原料製備、針劑生產兩部分，原料製備分別由中藥提取部和化學合成部負責，針劑的藥液調配、過濾、灌封、燈檢、滅菌、包裝等由製劑部水針車間負責，各生產環節由質量管理部QA 現場負責質量監督和檢查。公司固劑生產由製劑部固劑車間負責，所用原料購入到廠並經質量管理部檢驗合格後，由固劑車間負責按照生產工藝規定進行配製、混合、分裝、包裝等，質量管理部QA 現場負責質量監督和檢查。

招股說明書

公司生產行政區、輔助區總體布局合理，生產區按照工藝流程合理布局，各生產線生產布局互不妨礙，現有設備均符合GMP 要求，並能滿足現有生產需要。

公司擁有各類質量檢驗設備共計23 臺（套），具體情況見下表：

設備名稱 規格型號 數量（臺/套） 投入使用時間

電子天平 BP211D 1 2000.03

氣相色譜儀 GC9790 1 2000.10

細菌內毒素測定儀 EDS-99 1 2001.01

採樣器 FSC--1 型 1 2001.01

旋光儀 WZZ--2SS 1 2004.06

自動電位滴定儀 ZD--2 型 1 2004.08

電子天平 AE240 1 2005.03

電子天平 FA1104 1 2005.06

高壓液相色譜儀 SSIPC-2000 1 2005.07

微粒分析儀 GWF--5J 1 2005.08

集菌儀 HTY--2000A 1 2006.05

示差檢測器、工作站 RI-2000 1 2006.05

紫外可見檢測器 Model 500 1 2007.11

島津液相色譜儀 LC-2010AFT 1 2007.04

PH 酸度計 PHS-25 1 2008.01

旋轉蒸發儀 RE-52DA 1 1999.11

紫外分光光度計 UV--1601 1 2008.03

液相色譜儀 LC-10AT 1 2008.03

智能溶出試驗儀 ZRS-8G 1 2008.03

電泳儀 PYY-6C 1 2008.05

超聲波清洗器 KH-5200B 1 2008.05

傅立葉變換紅外光譜儀 FTIR-650 1 2008.10

數顯酸度計 PHS-3C 1 2008.10

（三）產品質量糾紛的處理

公司成立以來，一直將產品質量和售後服務作為重點，先後建立了《公司產品投訴管理規程》、《藥品不良事件應急處理預案》及《藥品不良反應報告制度》等規章制度；並由總經理總負責並通過相關部門具體負責公司所有對銷售、推廣等方面的投訴管理，以確保投訴管理系統有效運行。公司藥品質量一直保持穩定，在產產品未曾發現有不良反應，在全國各級不良反應監測中心和各類期刊上也未見有不良反應報告。公司從未發生過重大產品質量糾紛，未發生過因質量事故而發生大額退貨事件。

招股說明書

2009 年7 月23 日，天津市食品藥品監督管理局出具《關於對天津紅日藥業股份有限公司鹽酸法舒地爾等22 個品種藥品批准文號及有關情況的證明函》：天津紅日藥業股份有限公司自2006 年至今未發生因藥品質量問題而受到我局行政處罰的情況。

招股說明書

第七節 同業競爭和關聯交易一、同業競爭

（一）同業競爭情況

本公司控股股東大通投資主要從事項目投資和管理，未直接從事醫藥生產經營活動。因此，發行人控股股東與發行人不存在同業競爭關係。

本公司實際控制人李佔通先生除直接控制大通投資外，還通過大通投資間接控制以下法人：本公司、四川大通燃氣開發股份有限公司、天津網絡廣告有限公司、天津大通環保工程有限公司、天津市金通典當行有限公司和天津市方圓房地產開發有限公司；並通過四川大通燃氣開發股份有限公司間接控制成都華聯商廈有限責任公司、上饒市大通燃氣工程有限公司、牡丹江大通燃氣有限公司、大連新世紀燃氣有限公司、大連新創燃氣器材銷售有限公司、四川鼎龍服飾有限責任公司及成都華聯投資開發有限公司。前述公司基本情況請參見本招股說明書「第五節發行人基本情況」之「三、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「 （四）控股股東控制的其他企業」。

截至本招股說明書籤署日，公司實際控制人控制的其他企業沒有從事與本公司相同或相近的業務，與本公司不存在同業競爭。

（二）避免同業競爭的承諾

為避免同業競爭損害公司及其他股東的利益，公司控股股東大通投資和實際控制人李佔通先生及其一致行動人曾國壯、劉強、伍光寧，主要股東姚小青分別出具了《避免同業競爭承諾函》。

大通投資承諾：「本公司（及本公司高級管理人員及本公司下屬企業）目前沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合夥企業或組織，以任何形式直接或間接從事或參與任何對發行人構成競爭的業務及活動或擁有與發行人

招股說明書存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。本公司保證將採取合法及有效的措施，促使本公司、本公司擁有控制權的其他公司、企業與其他經濟組織及本公司的關聯企業，不以任何形式直接或間接從事與發行人相同或相似的、對發行人業務構成或可能構成競爭的任何業務，並且保證不進行其他任何損害發行人及其他股東合法權益的活動。」

實際控制人李佔通先生及其一致行動人曾國壯、劉強、伍光寧，主要股東姚小青分別承諾：「本人目前沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合夥企業或組織，以任何形式直接或間接從事或參與任何對發行人構成競爭的業務及活動或擁有與發行人存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。本人保證將採取合法及有效的措施，促使本人、本人擁有控制權的其他公司、企業與其他經濟組織及本人的關聯企業，不以任何形式直接或間接從事與發行人相同或相似的、對發行人業務構成或可能構成競爭的任何業務，並且保證不進行其他任何損害發行人及其他股東合法權益的活動。」二、關聯方及關聯關係

（一）控股股東和實際控制人

1、控股股東

大通投資為本公司的控股股東，持有本公司37.10%的股份。詳細情況請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「 （二）控股股東和實際控制人基本情況」。

2、實際控制人

本公司的實際控制人為李佔通先生，截至本招股說明書籤署日，其持有大通投資 70%的股權。李佔通先生的詳細情況請參見「第五節 發行人基本情況」之

「三、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「（二）控股股東和實際控制人基本情況」。

招股說明書

（二）持有5%以上股份的其他股東

除大通投資之外，持有本公司5%以上股份的股東為：

1、姚小青，持有本公司33.93%的股份。姚小青先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （一）董事」。

2、曾國壯，直接持有本公司5.14%的股份，通過大通投資間接持有本公司

3.71%的股份。曾國壯先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （一）董事」。

3、劉強，直接持有本公司3.00%的股份，通過大通投資間接持有本公司

3.71%的股份。劉強先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （二）監事」。

4、伍光寧，直接持有本公司3.00%的股份，通過大通投資間接持有本公司

3.71%的股份。伍光寧先生的詳細情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員、其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況」之「 （二）監事」。

（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業

控股股東、實際控制人控制的其他企業請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「三、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況」之「 （四）控股股東控制的其他企業」。

（四）發行人控股子公司及參股公司

截止本招股說明書籤署日，發行人擁有全資子公司一家，參股子公司一家，分別為紅日科技（本公司持有100%的股權）、超然生物（本公司持有34.8%的股權），紅日科技、超然生物的詳細情況請參見本招股說明書「第五節 發行人基

招股說明書本情況」之「二、發行人的組織結構」之「 （三）發行人的子公司情況」。

同時，報告期內本公司曾擁有嘉峪關紅日、北藥大通兩家控股子公司，本公司分別於2006 年12 月、2007 年12 月將持有兩家公司的全部股權進行了轉讓。轉讓詳細情況請參見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「二、發行人的組織結構」之「 （三）發行人的子公司情況」。

除此之外，公司無其他控股、參股企業。

（五）董事、監事、高級管理人員和核心人員

本公司的董事、監事、高級管理人員和核心人員等自然人為本公司的關聯方。本公司與上述自然人關聯方之間的關聯關係為聘用關係。公司董事、監事、高級管理人員、核心人員相關情況請參見本招股說明書「第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員」之「一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介」。

（六）公司董事、監事、高級管理人員及與其關係密切的家庭成員控制或有重大影響的企業

1、天津市先靈醫藥研究所，本公司董事苗大偉設立的個人獨資企業。天津市先靈醫藥研究所於1998 年8 月13 日由自然人雪琳出資10 萬元設立，註冊號為120222000010072，註冊時地址位於天津市南開區白堤路240 號。2007 年

12 月4 日，雪琳與苗大偉籤署《轉讓協議》，將該企業轉讓給苗大偉。根據天津市工商行政管理局武清分局於2009 年8 月27 日出具的《準予註銷登記通知書》（企注準字[2009]第7042 號），該企業已經辦理完畢工商註銷登記手續。

公司與天津市先靈醫藥研究所在報告期內存在如下交易及往來餘額：根據公司2002 年與天津市先靈醫藥研究所籤訂科技成果轉讓協議，公司受讓血必淨注射液相關科研成果，協議約定轉讓價格1,480 萬元，2002-2003 年已支付780

萬元，餘款700 萬元於2007 年支付，故在2006 年12 月31 日存在應付帳款餘額700 萬元；該項交易所涉專利技術已於2002 年實際轉移，其作價系基於平等互利的原則協商確定，交易價格公允。由於公司應付天津市先靈醫藥研究所技術轉讓款未全額支付，為保證天津市先靈醫藥研究所研發工作正常進行，公司於

招股說明書

2005 年與武清區農村信用合作社籤訂借款協議，借款170 萬元用於天津市先靈醫藥研究所開展研發工作，該項借款2005 年、2006 年、2007 年均滾動進行，款項由武清區農村信用合作社直接支付到天津市先靈醫藥研究所帳戶，並由其直接歸還，相關利息由公司承擔，由此導致2006 年和2007 年末均存在應收天津市先靈醫藥研究所款項餘額。2003 年公司向天津市先靈醫藥研究所借出資金15

萬用於研發工作，至2008 年歸還，由於此前應付天津市先靈醫藥研究所技術轉讓費至2007 年方支付，期間未支付資金利息，作為互惠條件，故該筆借款亦未收取利息。報告期內，公司除上述資金往來外，無其他交易，不存在交易作價不公允的情況。

2、報告期內，姚小青、孫長海、李佔通於2008 年2 月22 日共同出資10

萬元設立天津市海創投資諮詢有限公司。其中，姚小青、李佔通分別持有40%的股權，孫長海持有其餘20%的股權。該公司於2009 年4 月3 日經天津市工商行政管理局武清分局核准註銷。

3、報告期內，姚小青、孫長海、辛鶴林、蘇丙軍於2008 年2 月22 日共同出資50 萬元設立天津市寧遠企業管理諮詢有限公司。其中，姚小青持有其64%的股權，孫長海、辛鶴林、蘇丙軍分別持有其12%的股權。2008 年8 月19 日，姚小青將其持有的64%股權轉讓給黃豔，孫長海將其持有的12%股權轉讓給李根有，辛鶴林將其持有的12%股權轉讓給宋秀琴，蘇丙軍將其持有的12%股權轉讓給劉敬華。2009 年6 月20 日，寧遠諮詢召開股東會，全體股東一致同意黃豔、李根有、宋秀琴分別將其持有的該公司 64%、12%、12%股權轉讓給牛亞軍，劉敬華將其持有的該公司12%股權轉讓給楊廣鵬。

截至本招股說明書籤署日，保薦機構和發行人律師經審慎核查後認為，寧遠諮詢與發行人不存在關聯關係，不存在相互委託持股或代持股份的情況。發行人的實際控制人李佔通、主要股東（持股5%以上）、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，與寧遠諮詢現有股東及其直系親屬之間均不存在關聯關係，包括不存在相互委託持股或代持股份的情況，不存在在對方公司兼職的情形，也不存在親屬關係及其他關聯關係。

4、報告期內，姚小青於2006 年6 月6 日至2008 年3 月13 日擔任天津合

招股說明書誼生物科技有限公司董事長、法定代表人，孫長海於2008 年3 月14 日至2008

年12 月9 日擔任天津合誼生物科技有限公司董事長、法定代表人。

除本招股說明書披露事項之外，公司董事、監事、高級管理人員及與其關係密切的家庭成員沒有控制或有重大影響的企業。

（七）存在其他關聯關係的關聯人

1、基本情況

關聯方名稱 關聯關係 經營範圍

房地產開發、商品房銷售、室內外

天津市大通建設發展集 大通投資持有其19.2%的

裝飾、建築及環境設計技術諮詢服

團有限公司 股權，李佔通任董事

務等

提供股權交易場所；辦理非上市公

大通投資持有其19.497%

天津股權交易所有限公 司的股權交易、過戶、結算、交割；

的股權，李佔通任副董事

司 辦理債權、投資憑證、過渡性股權

長

的託管等業務

設計、製作、發布、代理國內各類

廣告；技術信息服務（不含中介）；

天津力神大通傳媒廣告 大通投資持有其 49%的 電腦設計；霓虹燈、路牌製作；工

有限公司 股權 藝品、針紡織品、百貨、五金交電、

計算機軟硬體批發加零售；展示設

計、禮儀服務；房屋租賃

受託經營資金信託、公益信託業務；

經營企業資產重組、購併及項目融

大通燃氣持有其 11.93% 資、公司理財、財務顧問等中介業

天津新天投資有限公司 的股權，伍光寧任董事， 務；受託經營債券承銷業務；代理

李佔通任監事 財產的管理、運用和處分；以固有

財產為他人提供擔保；辦理金融同

業拆借等

生產銷售酒劑、糖漿劑、口服液、

大通燃氣持有其 19%的 硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、合劑、

四川寶光藥業股份有限

股權，董事長姚小青、董 酊劑、煎膏劑、搽劑、丸劑、散劑，

公司

事孫長海曾任該公司董事 高新技術及產品、原料藥、保健品

的研究開發等

藥品、醫療器材和保健食品的批發，

天津北藥大通醫藥有限

李佔通曾任該公司董事 化學原料藥、精細化工、化學中間

公司

體、化學試劑批發兼零售

2、發行人與寶光藥業關聯關係和同業競爭的說明

招股說明書

（1）經審慎核查，保薦機構和發行人律師認為，發行人控股股東大通投資通過其控制的大通燃氣間接持有寶光藥業 19%的股權，並且發行人董事長姚小青、董事孫長海受控股股東大通投資委託在最近12 個月內曾任寶光藥業董事，因此發行人與寶光藥業構成關聯關係。除上述關聯關係外，發行人和寶光藥業不存在其他關聯關係。根據四川省瀘州市工商行政管理局出具的（瀘）登記內備字[2009]第30 號備案通知書，姚小青與孫長海已於2009 年6 月11 日辭去寶光藥業董事職務。

（2）經審慎核查，保薦機構和發行人律師認為，寶光藥業與發行人不存在同業競爭。其原因如下：①兩個公司主導產品治療領域不同。寶光藥業主要產品為阿卡波糖膠囊、胃力康顆粒、婦樂顆粒、風溼液、利肝隆顆粒、統克（美洛昔康）膠囊、吡格列酮膠囊、吉如心片等。其產品主要用於治療糖尿病、胃病、風溼病及婦科疾病等。該等藥品適應症範圍與發行人主導產品血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液的適應症範圍——膿毒症和腦血管疾病明顯不同。②兩個公司主導產品客戶群不同，由於寶光藥業產品均為同質化高、市場競爭激烈的仿製類藥品，高端醫院均被外資藥企同類藥品佔領，所以該公司用戶主要集中於二級及二級以下醫院；而發行人主導產品為國內獨家品種，用戶集中於三級醫院。③兩家公司主導產品劑型不同，寶光藥業主導產品均為外用口服用藥，屬OTC 藥品；而發行人主導產品均為靜脈用水針劑，屬於處方藥。④兩家公司主導產品在產業鏈上也不存在上下遊關係。綜上，保薦機構和發行人律師認為發行人與寶光藥業不構成同業競爭。

為進一步避免潛在的同業競爭，保護髮行人的利益，保薦機構和發行人律師已督促發行人控股股東大通投資和實際控制人李佔通已於2009 年6 月3 日出具了《避免同業競爭承諾函》，具體內容詳見招股說明書「第七節 同業競爭和關聯交易」之「一、同業競爭」之「（二）避免同業競爭的承諾」。同時，為避免寶光藥業與發行人可能存在的同業競爭問題，大通投資已於2009 年9 月14 日出具

《說明與承諾》，表示大通投資及大通燃氣仍在積極尋求商業機會，按原計劃將寶光藥業剩餘股權全部出售，並承諾在條件成熟後提出相應議案促使大通燃氣出售寶光藥業剩餘19%的股權。在保薦機構和發行人律師督促下，大通燃氣於2009

年9 月16 日以通訊表決方式召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《公司

招股說明書董事會關於授權經營班子辦理轉讓寶光藥業股權事宜的議案》，公司擬將持有的寶光藥業 19%股權進行轉讓，並授權公司經營班子全權辦理與寶光藥業股權轉讓相關事宜。大通燃氣及其董事長李佔通和總經理劉強於2009 年9 月28 日出具承諾，「自本承諾出具日起的三個月內，公司經營班子負責辦理完成寶光藥業股權轉讓相關事宜」。三、關聯交易

（一）經常性關聯交易

1、向關聯方銷售貨物

（1）交易情況

報告期向關聯方北藥大通銷售貨物金額如下：

2009 年1-6 月 2008 年度

關聯方名稱

金額（元） 佔比 金額（元） 佔比

天津北藥大通醫藥有限公司 3,673.08 0.004% 437,315.38 0.23%

2007 年度 2006 年度

關聯方名稱

金額（元） 佔比 金額（元） 佔比

天津北藥大通醫藥有限公司 1,427,997.78 1.20% 1,126,082.05 2.00%

（2）交易的背景

☆ 本公司產品為處方藥，以各類醫院為目標終端市場，主要採取經銷商銷售模式。北藥大通是一家主營藥品、醫療器材批發零售的醫藥流通企業，擁有《藥品經營企業許可證》和國家醫藥商品質量管理規範（GSP）證書，已建立物流管理和質量控制的信息管理系統，具備一定的醫藥流通配送能力。本公司向北藥大通銷售產品，完全屬於市場行為。

（3）交易價格的確定及對發行人經營成果的影響

本公司向北藥大通銷售的產品均按市場價格定價，交易真實、公平。由於雙方採用市場價格進行結算，關聯銷售收入佔公司銷售總收入的比例較少且逐年降低，因此公司通過北藥大通進行部分產品的銷售對當年經營成果影響較小。

（4）關聯銷售對發行人正常經營的影響

招股說明書

公司主要採用經銷商銷售模式。對於一般經銷商，公司直接與其籤訂銷售合同，約定產品及價格（含稅價）、運輸、驗收及費用、質量保證及退（換）貨、違約責任及糾紛處理等事項。對於主力產品經銷商，公司與其籤訂年度銷售或市場合作協議，依據代理區域、經濟條件、市場條件（醫保、可開戶數量）等因素年初約定年度協議銷售任務量，併合理分配到每個月的任務量。由於經銷商眾多且代理關係比較穩定，公司對單個經銷商的依賴較小。

2006～2008 年主力產品經銷商數量 單位：萬支

年份 低分子量肝素鈣射液 血必淨注射液 鹽酸法舒地爾注射液 其它產品 合計

2006 年 140 107 79 123 449

2007 年 144 122 109 134 509

2008 年 106 165 128 120 519

說明：其它產品包括路成（鹽酸西替利嗪膠囊）、博佔同（辛伐他汀膠囊）、路仙同（克拉黴素顆粒）、腦復康（吡拉西坦注射液）、路新安（乳酸諾氟沙星注射液）、腦蛋白（腦蛋白水解物注射液）。

再者，本公司產品推廣採用專業化學術推廣方式，由公司學術代表向醫院和醫生進行產品介紹，再由醫院向經銷商提出採購要求，終端客戶基本由本公司掌握，經銷商一般只起中間配送作用。因此，不會造成對經銷商的過分依賴，向關聯方銷售商品不會對公司正常經營產生影響。

（5）關聯銷售對發行人應收款項正常回收的影響

本公司主要採用「先款後貨」的銷售方式，北藥大通向公司採購產品亦需預付

貨款，不存在拖欠公司貨款的情形。截止2009 年6 月30 日，公司預收北藥大通貨款金額為29,695.99 元，公司向北藥大通銷售產品不會對應收款項正常回收產生影響。

（二）偶發性關聯交易情況

1、公司為關聯方提供擔保事項

報告期內公司為關聯方提供擔保事項如下：

借款方 時間 借款金額 貸款銀行（授信人） 借款期限

天津北藥大通醫 2005 年8 月 500 萬元 深圳發展銀行天津分行 借款期限1 年

招股說明書

藥有限公司 新技術產業園區支行

天津大通投資集

2005 年4 月 3000 萬元 建設銀行天津和平支行 借款期限1 年

團有限公司

天津大通投資集

2005 年12 月 3000 萬元 建設銀行天津和平支行 借款期限1 年

團有限公司

天津大通投資集

2006 年11 月 3000 萬元 建設銀行天津和平支行 借款期限1 年

團有限公司

截至2008 年12 月31 日，本公司對關聯方的擔保事項因關聯單位已歸還借

款而全部解除，不存在因借款合同違約導致公司履行擔保責任的情況。

2、關聯方為公司提供擔保事項

報告期內關聯方為公司銀行借款提供連帶責任保證擔保和質押保證擔保，具

體情況如下：

（1）連帶責任保證擔保

擔保方 擔保金額 貸款銀行（授信人） 借款期限天津大通投資集團有限公

312 萬元 農業銀行天津河北支行 2007.04.30-2008.04.25

司、天津網絡廣告有限公司天津大通投資集團有限公

454 萬元 農業銀行天津河北支行 2007.04.30-2008.04.25

司、天津網絡廣告有限公司天津大通投資集團有限公

384 萬元 農業銀行天津河北支行 2007.04.30-2008.04.25

司、天津網絡廣告有限公司天津大通投資集團有限公司 1,215 萬元 農業銀行天津河北支行 2007.07.31-2008.07.30

天津大通投資集團有限公

454 萬元 農業銀行天津河北支行 2006.04.29-2007.04.26

司、天津網絡廣告有限公司天津大通投資集團有限公

696 萬元 農業銀行天津河北支行 2006.04.27-2007.04.26

司、天津網絡廣告有限公司天津大通投資集團有限公司 1,215 萬元 農業銀行天津河北支行 2006.08.25-2007.08.24

天津市武清區農村信用

苗玉明 170 萬元 2007.06.18-2008.06.17

合作聯社

天津市武清區農村信用

苗玉明 170 萬元 2006.06.19-2007.06.18

合作聯社

（2）質押擔保

出質人 質權人 出質物 出質期限

李佔通 農業銀行天津河北支行 30 萬元儲蓄存單 2007.04.30-2008.04.25

姚小青 農業銀行天津河北支行 2 萬元儲蓄存單 2007.04.30-2008.04.25

李佔通 農業銀行天津河北支行 30 萬元儲蓄存單 2006.04.27-2007.04.26

招股說明書

姚小青 農業銀行天津河北支行 2 萬元儲蓄存單 2006.04.27-2007.04.26

截至2008 年12 月31 日，關聯方為本公司的擔保事項因公司歸還借款已全

部解除。上述擔保均為關聯方為公司無償提供的擔保行為，公司不因上述關聯方

擔保行為存在任何現實義務，對公司財務狀況和經營成果不構成影響。

3、資金佔用

（1）2006 年度

單位：元

交易發生 本期應 本期支 未支付

關聯方名稱 本期佔用 本期償還

的時間 計利息 付利息 本息合計

四川寶光藥業 2005 年 8

19,400,000.00 19,400,000.00 104,089.25 104,089.25

股份有限公司 月

2005 年12

天津大通投資

月-2006 年 14,300,000.00 14,000,000.00 33,574.30 333,574.30

集團有限公司

12 月

合計 33,700,000.00 33,400,000.00 137,663.55 437,663.55

（2）2007 年度

單位：元

交易發生 本期應 本期支 未支付

關聯方名稱 本期佔用 本期償還

的時間 計利息 付利息 本息合計

四川寶光藥業 2007 年3

35,576,600.00 35,576,600.00 6,819.81 110,909.06

股份有限公司 月-9 月

2006 年12

天津大通投資

月-2007 年 6,624,375.00 6,624,375.00 28,620.27 62,194.57

集團有限公司

6 月

四川大通燃氣 2007 年5

開發股份有限 月 1,800,000.00 1,800,000.00 1,170.00 1,170.00

公司

合計 44,000,975.00 44,000,975.00 36,610.08 174,273.63

（3）2008 年度

單位：元

關聯方名稱 交易發生的 本期佔用 本期償還 本期應計 本期支付 未支付本

時間 利息 利息 息合計

天津大通投資 2008 年1 13,483,750.00 13,483,750.00 346,884.05 409,078.62

招股說明書集團有限公司 月-2008 年

10 月

天津市大通建 2008 年1

設發展集團有 月-2008 年 16,000,000.00 16,000,000.00 233,237.50 233,237.50

限公司 11 月

四川寶光藥業 2005 年 8

110,909.06

股份有限公司 月

四川大通燃氣

2007 年 5

開發股份有限 1,170.00

月

公司

合計 29,483,750.00 29,483,750.00 580,121.55 754,395.18

截止2008 年12 月23 日，上述借款已全部償還，資金佔用方已按銀行同期貸款利率向本公司支付借款資金使用費754,395.18 元，不存在關聯方應付未付公司款項。公司歷史上發生的資金佔用行為沒有給公司帶來糾紛和風險。保薦機構和申報會計師對發行人2006 年、2007 年與關聯方之間的關聯往來進行了核查。經審慎核查，保薦機構和申報會計師認為上述關聯往來均系企業間借款形成，無其他交易背景。

關聯方大通投資和公司實際控制人李佔通已於2008 年11 月11 日分別出具

《承諾函》。大通投資承諾其在作為發行人控股股東期間不再佔用紅日股份的資金、資產，不濫用控股股東的權利侵佔紅日股份的資金、資產。李佔通承諾其在作為發行人實際控制人期間不再佔用紅日股份的資金、資產，不濫用實際控制人的權利侵佔紅日股份的資金、資產。

4、向關聯方購置辦公用房

（1）交易情況

2008 年12 月19 日，經董事會審議通過，本公司與大通建設籤訂商品房買賣合同，購買其位於北辰區京津路與南倉道交口東北側綠島家園的三套商品房：①67 號樓A 座-1，建築面積182.41 平方米，每平方米售價18,000 元，價款總計3,283,380 元；②67 號樓A 座-2，建築面積270.69 平方米，每平方米售價

15,800 元，價款總計4,276,902 元；③67 號樓B 座-7，建築面積354.55 平方米，每平方米售價25,000 元，價款總計8,863,750 元。上述商品房建築面積總計807.65 平方米，價款合計16,424,032 元。截至2009 年6 月30 日，本公司

招股說明書已支付15,800,000 元，尚有624,032 元未支付。

（2）交易目的

本公司購買上述三套商品房的目的是建設營銷管理總部。其中，67 號樓B座-7 為臨街商鋪，用於建設產品展示中心，另外兩套為營銷管理總部辦公用房。

（3）交易的必要性

在整個企業管理中，營銷管理是與成本管理同等重要的管理環節。高效的營銷管理能夠有效提升公司盈利水平和品牌效應，大幅增加公司的銷售收入，實現公司品牌增值。目前，公司銷售事業部負責營銷政策制定、營銷網絡管理及市場開發；商務部負責銷售貨物的貨、票、款的管理。公司沒有一個完整的營銷管理總部和產品展示中心，現有資源無法有效整合，營銷過程的總體控制與管理力度不強，品牌和產品宣傳效果較差。公司急需建設營銷管理總部統一管理全國營銷網絡，整合營銷資源，提升營銷網絡效能和人員技能水平。

然而，隨著公司近年來的快速發展，員工人數迅速增加，辦公用房非常緊張。雖然公司於2007 年在原行政辦公樓外貼建了部分辦公用房，但隨著行政管理部門、銷售部門人員的增加及生產保障部門（原區域劃入研發部門使用）的搬入，銷售部門被分割在多個地點辦公，不具備建設營銷管理總部的硬體條件。

此外，公司所在地武清開發區位於天津市郊，不利於銷售部門開展業務和吸引、挽留高素質的銷售人員，而北辰區是天津市環城四區之一，有3 街3 鎮座落於中心城區中環線與外環線之間，交通、通訊、供電、供水等基礎設施發達，故公司購買綠島家園三套商品房作為營銷管理總部辦公用房。

（4）交易價格的確定及公允性

大通建設向發行人及非關聯第三方銷售同類不動產價格情況如下：

2

不動產項目名稱 樓牌號 建築面積 單價（元/m ）銷售時間 購買方

綠島家園67 號樓 A 座底商1號 182.41 18,000.00 2008-12-19 紅日藥業

綠島家園67 號樓 A 座底商2 號 270.69 15,800.00 2008-12-19 紅日藥業

綠島家園67 號樓 B座底商7 號 354.55 25,000.00 2008-12-19 紅日藥業

招股說明書

A 座底商 14 中國移動通信集

綠島家園67 號樓 175.69 23,800.00 2009-01-06

號 團天津有限公司

中國工商銀行股

綠島家園67 號樓 A 座底商8 號 365.00 26,000.00 2008-11-20 份有限公司天津

北辰支行

發行人購買的三套商品房均位於天津市北辰區綠島家園67 號樓，其中臨街

2

的B 座底商7 號房產購買單價為25,000 元/m ，與類似位置的A 座底商14 號（中

2

國移動通信集團天津有限公司購買，購買單價為23,800 元/m ）和A 座底商8

2

號（中國工商銀行股份有限公司天津北辰支行購買，購買單價為26,000 元/ m ）

2

的價格接近；而A 座底商1 號（單價18,000 元/ m ）和A 座底商2 號（單價15,800

2

元/ m ）處於背街位置，因此價格較低。綜上，保薦機構認為上述交易價格按市場價格確定，與同類商品房相比價格適中，不存在關聯方通過關聯交易損害公司及公司中小股東利益的情形。

除向關聯方購置辦公用房，發行人報告期內不存在其他向關聯人購買貨物的情況。

5、許可寶光藥業使用本公司商標

2007 年6 月26 日，公司與寶光藥業籤訂《商標使用許可合同》，將已註冊地使用在「05」 類「針劑、膠囊劑」商品上的第1156647 號「HR」商標無償許可寶光藥業使用在其「05」 類「針劑、膠囊劑」商品上，許可使用方式為普通許可，使用期限為2007 年7 月1 日起至2008 年3 月6 日。2008 年3 月3 日，公司與寶光藥業續籤《商標使用許可合同》，將上述商標使用期限延展至2008 年6 月30 日。

合同期滿後，本公司未再與寶光藥業籤訂任何商標使用許可合同。本公司許可寶光藥業使用的商標權不存在糾紛或潛在糾紛。由於該商標為公司長期廢棄不用的商標且許可寶光藥業使用的期限較短，沒有對公司造成任何不利影響，故本公司未向寶光藥業收取商標使用費。

6、關聯往來

項 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

其他應收款

天津大通投資集團有限公司 300,000.00

天津市先靈醫藥研究所 1,850,000.00 1,850,000.00

招股說明書

天津北藥大通醫藥有限公司1 9,800,000.00

李佔通 300,000.00

合 計 1,850,000.00 12,250,000.00

其他應收款-壞帳準備

天津大通投資集團有限公司 90,000.00

天津市先靈醫藥研究所 622,500.00 330,000.00

天津北藥大通醫藥有限公司 490,000.00

李佔通 90,000.00

合 計 622,500.00 1,000,000.00

應付帳款

天津市先靈醫藥研究所2 7,000,000.00

天津市大通建設發展集團有限

624,032.00 624,032.00

公司

合 計 624,032.00 624,032.00 7,000,000.00

預收款項

天津北藥大通醫藥有限公司 29,695.99 26,793.49 248,019.02

合 計 29,695.99 26,793.49 248,019.02

注1：銀行誤劃款1,200 萬元抵減其他應付款期末餘額220 萬元的差額。注2：公司應支付的血必淨注射液研究成果轉讓費。注3：因李佔通辭去天津北藥大通醫藥有限公司董事職務，自2009 年4 月1 日起，本公司

與北藥大通不再具有關聯關係，本公司預收北藥大通貨款29,695.99 元尚未結算。

截至2009 年6 月30 日，公司對關聯方的其他應收款項目無發生額，不存在關聯方佔用公司資金情形。

7、其他關聯交易

單位：元

關聯方名稱 2008 年度 2007 年度 2006 年度

姚小青 568,022.00 0 0

姚小青 120,000.00 0 0

公司於2008 年向姚小青出售轎車一輛，車輛帳面原價996,885.00 元，累計折舊522,845.41 元，交易價格為568,022.00 元，出售車輛收益為93,982.41

元。

2008 年12 月28 日，為避免同業競爭、減少關聯交易，公司受讓姚小青持有的紅日醫藥科技1%的股權，按原始投資額支付對價120,000.00 元。該股權轉讓完成後，本公司持有紅日醫藥科技100%的股權。

招股說明書四、發行人規範關聯交易的制度安排

（一）公司章程關於關聯交易決策權力與程序的規定

為了規範關聯交易，保護中小股東的利益，本公司章程對關聯交易的決策權力與程序作了如下規定：

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的迴避和表決程序為：

董事會對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，其所依據的股東及其持股數額應以股權登記日為基準。

經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東。如該股東無異議，應就其是否申請豁免迴避書面答覆董事會，豁免獲得同意的，應在股東大會召開前一個工作日提交交易所的有關批覆。如該股東有異議，應當將書面意見回復董事會及監事會，有關事項是否構成關聯交易由監事會在股東大會召開之前做出決定。

未得到董事會通知，而在股東大會審議有關關聯事項時，關聯股東應向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響，並應主動迴避；其他股東、董事、監事有權向監事會提出關聯股東迴避申請，由監事會決定。

股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按本章程第七十八條規定表決。

股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應當適用迴避有異議的，有權就相關決議根據公司章程的規定向人民法院起訴。

股東大會授權董事會的關聯交易的審批權限為：與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元人民幣以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；公司與關聯法人

招股說明書發生的交易金額在 100 萬元人民幣以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）。但與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產除外）金額在1000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值

5%以上的關聯交易，應提交股東大會審議。

具體授權由《關聯交易管理制度》予以規定。等於或超過上述金額的事項，視為重大事項，董事會應當組織專家、專業人士進行評審，並報經股東大會批准。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

除《公司章程》的規定外，公司還在《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》和《擔保管理制度》對關聯交易決策與程序作了更為詳盡的規定。

（二）發行人規範、減少關聯交易及防止關聯方資金佔用的措施

1、減少關聯交易的措施

（1）公司將進一步採取措施，減少關聯交易的發生；對於正常的、有利於公司發展的關聯交易，公司將遵循「公開、公平、公正以及等價有償」的一般商業原則，並以協議方式予以規定。嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理制度》以及《獨立董事工作制度》等的規定，認真履行關聯交易決策程序，確保交易的公允，並對關聯交易予以及時充分披露。

（2）另外，公司控股股東、實際控制人分別承諾在作為紅日藥業控股股東、實際控制人期間，將儘可能減少和規範與本公司及其控股子公司之間的關聯交易，對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易將嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則，並依據《關聯交易管理制度》等有關規範性文件及公司章程履行合法審批程序並訂立相關協議、合同，及時進行信息披露，規範相關交易行為，保證不通過關聯交易損害本公司及其股東的合法權益。

招股說明書

2、規範關聯交易的措施

（1）為避免和消除可能出現的公司股東利用其地位而從事損害本公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司於2007 年度股東大會選舉張繼勳、譚煥珠、劉培勳為公司獨立董事，並建立健全了《獨立董事工作制度》，明確了公司有責任為獨立董事審查關聯交易提供必要的條件，在制度上保證獨立董事有效行使職權，明確要求獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中、小股東的合法權益不受侵害，並明確賦予獨立董事審查關聯交易的特別職權。

獨立董事除具有國家相關法律、法規賦予董事的職權外，公司重大關聯交易

（與關聯人發生的交易金額在1,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，公司獲贈現金資產除外）需由獨立董事認可後，由董事會提交股東大會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（2）公司於2008 年度股東大會審議通過了《關聯交易管理制度》，2009

年第二次臨時股東大會通過了修定的《關聯交易管理制度》，對關聯交易須遵循的原則、關聯方和關聯交易事項的認定、關聯交易的決策審批權限、審查和決策程序、迴避表決程序及關聯交易的信息披露等內容進行了規定。

（3）公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在發生關聯交易時，可以使中、小股東充分了解關聯交易的真實內容，從而保護中、小股東的利益在關聯交易中免受損害。

3、防止關聯方資金佔用的措施

（1）公司在《公司章程》中明確了公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益的相關規定，明確規定公司控股股東、實際控制人對公司負有誠信義務，明確要求控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司的合法權益，不得利用其控制地位損害公司的利益。

（2）在公司上市後執行的《公司章程》（草案）中明確規定：

招股說明書

公司股東或實際控制人不得濫用權利侵佔上市公司資產或以其它方式損害公司利益。違反規定，損害上市公司和公眾投資者利益的，應當承擔賠償責任。

公司董事、監事和高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當公司發生控股股東或實際控制人侵佔公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時,公司董事會應採取有效措施要求控股股東停止侵害並就該侵害造成的損失承擔賠償責任。

公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本章程規定，協助、縱容控股股東及其他關聯方侵佔公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事則可提交股東大會罷免。

公司如發現控股股東侵佔資產的，應立即向有關部門對控股股東持有公司的股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵佔的資產，公司應積極採取措施，通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵佔的資產。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

（3）公司制定了《股份公司關於防範控股股東及其他關聯方資金佔用的管理辦法》，明確了公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義務，明確了防範控股股東及關聯方資金佔用的原則，明確了董事、監事、高級管理人員的責任和措施、責任追究及處罰，明確公司董事長是防止資金佔用的第一責任人。

（4）關聯方大通投資和公司實際控制人李佔通已分別出具《承諾函》：大通投資承諾其在作為發行人控股股東期間不再佔用紅日股份的資金、資產，不濫用控股股東的權利侵佔紅日股份的資金、資產。李佔通承諾其在作為發行人實際控制人期間不再佔用紅日股份的資金、資產，不濫用實際控制人的權利侵佔紅日股份的資金、資產。

招股說明書

公司自2008 年12 月至今，未發生關聯方佔用公司資金的情形，上述防止關聯方資金佔用的相關制度得到了有效的執行。五、公司關聯交易制度的執行情況和獨立董事意見

公司獨立董事張繼勳、譚煥珠、劉培勳對報告期內關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允發表了如下意見：「公司的各項關聯交易，遵循了公開、公平、公正的原則，關聯交易的定價公允。公司與關聯方之間籤署的關聯交易合同和協議符合《公司法》、公司章程及中國證監會的有關規定，關聯交易均嚴格履行了法定批准程序，決策程序合法有效。有關關聯交易符合公司生產經營需要和業務發展目標，是必要的，不存在損害公司及公司中小股東利益或影響貴公司獨立性的情形。」

招股說明書

第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員情況

（一）董事

姚小青，中國國籍，無境外居留權，男，1965 年5 月生，EMBA，執業醫師。曾任天津市第三醫院醫師。現任公司董事長、總經理，天津市政協委員，天津市醫藥行業協會副會長，中國中小企業協會常務理事，天津市中西醫結合學會第三屆急救醫學專業委員會常務委員。其擔任公司董事的任期為2007 年5 月8

日至2010 年5 月7 日。

李佔通，中國國籍，無境外居留權，男，1964 年4 月生，博士。曾在天津大學機械學院工作，1992 年12 月創辦大通投資。2006 年被中共中央統戰部、國家發改委、人事部、國家工商行政管理總局、中華全國工商業聯合會評選為「優秀中國特色社會主義建設者」。現任公司董事，大通投資董事長，大通燃氣董事長，第十屆全國政協委員、天津市政協常委，全國工商聯基礎設施商會副會長，天津市工商聯副會長。其擔任公司董事的任期為2007 年5 月8 日至2010 年5

月7 日。

曾國壯，中國國籍，無境外居留權，男，1963 年7 月生，本科。曾在天津大學任教。現任公司董事，大通投資董事，大通燃氣監事。其擔任公司董事的任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7 日。

☆ 孫長海，中國國籍，無境外居留權，男，1961 年3 月生，碩士，高級工程師。曾任天津市生化製品廠總工程師。現任公司董事、副總經理、總工程師，主管藥品研發工作。先後負責完成血必淨注射液、鹽酸法舒地爾及其注射液、辛伐他汀及其膠囊、鹽酸西替利嗪及其膠囊、低分子量肝素鈣及其注射液等十餘個新藥品種的開發研究工作。先後承擔部、省級科技項目11 項，在研5 項，完成6

招股說明書項，具有豐富的臨床研究組織，化學藥、中藥、生物技術藥物產品中試和產業化組織的經驗。其擔任公司董事的任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7 日。

苗大偉，中國國籍，無境外居留權，男，1955 年11 月生，本科。現任公司董事，天津市先靈醫藥研究所負責人。其擔任公司董事的任期為2007 年5 月8

日至2010 年5 月7 日。

蘇丙軍，中國國籍，無境外居留權，男，1966 年10 月生，本科，註冊會計師，高級會計師。曾任河北省礬山磷礦財務經理，昌黎茅臺葡萄釀酒有限公司財務總監。現任公司董事、副總經理、財務負責人。其擔任公司董事的任期為2008

年6 月10 日至2010 年5 月7 日。

張繼勳，中國國籍，無境外居留權，男，1965 年5 月生，博士，教授、博士生導師。1989 年2 月至今在南開大學任教，2003 年獲得教育部「第三屆中國高校人文社會科學研究優秀成果三等獎」，2004 年獲得天津市哲學社會科學辦公室「天津市第九屆社會科學優秀成果三等獎」，曾任天津市審計學會副會長、中國審計學會常務理事。現任公司獨立董事，南開大學商學院會計系系主任。其擔任公司獨立董事的任期為2008 年6 月10 日至2010 年5 月7 日。

譚煥珠，中國國籍，無境外居留權，男，1969 年3 月生，法律碩士。具有律師、證券從業人員、獨立董事任職資格。曾在北京市工商行政管理局、中國證監會發行監管處、山東證券（後更名天同證券）投資銀行總部、北京國方律師事務所、東吳證券投資銀行總部、雲南文山電力股份有限公司、天津誠遠投資發展股份有限公司工作。曾任湖北百科藥業股份有限公司、天津港股份有限公司獨立董事，中科英華高技術股份有限公司董事。現任公司獨立董事，四川廣安愛眾股份有限公司獨立董事、山東施可豐股份有限公司獨立董事、雲南綠大地生物科技股份有限公司獨立董事、許昌傳動軸股份有限公司獨立董事、濮陽蔚林化工股份有限公司董事。其擔任公司獨立董事的任期為2008 年6 月10 日至2010 年5

月7 日。

劉培勳，中國國籍，無境外居留權，男，1954 年6 月生，本科，研究員、碩士生導師。1978 年至今在中國醫學科學院北京協和醫學院放射醫學研究所工作。主要從事中藥化學、藥理學、計算機輔助藥物設計等研究工作。主持完成院

招股說明書校級、部省級以上重大、重點科研項目8 項，申請國家發明專利20 項（發明專利18項、實用新型專利2 項）。2005 和2006 年度兩次被天津市總工會授予「五·一」勞動獎章。2006 年度被中國醫學科學院中國協和醫學院授予優秀教師稱號。現任公司獨立董事，中國醫學科學院放射醫學研究所學術委員會委員，《中國輻射衛生》編委、《中華醫學論壇·膿毒症專刊》常務編委、《中華醫學研究雜誌》常務編委，科技部、教育部、福建省基金評審專家。其擔任公司獨立董事的任期為

2008 年6 月10 日至2010 年5 月7 日。

（二）監事

劉強，中國國籍，無境外居留權，男，1961 年12 月生，碩士。曾在天津大學任教。現任公司監事會主席，大通投資董事，大通燃氣董事、總經理。其擔任公司監事的任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7 日。

伍光寧，中國國籍，無境外居留權，男，1960 年2 月生，碩士，曾在南開大學任教。現任公司監事，大通投資董事、副總經理，大通燃氣董事，新天投資董事。其擔任公司監事的任期為2008 年6 月10 日至2010 年5 月7 日。

聶巍，中國國籍，無境外居留權，男，1971 年1 月生，MBA。曾在天津公安公交治安分局工作。現任公司監事、行政副總監。其擔任公司監事的任期為

2008 年9 月25 日至2010 年5 月7 日。

（三）高級管理人員

姚小青，現任公司總經理，其任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7 日。簡歷詳見本節「一、（一）董事」。

蘇丙軍，現任公司副總經理、財務負責人，其任期為2007 年5 月8 日至

2010 年5 月7 日。簡歷詳見本節「一、（一）董事」。

孫長海，現任公司副總經理，其任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7

日。簡歷詳見本節「一、（一）董事」。

辛鶴林，中國國籍，無境外居留權，男，1962 年5 月生，本科，高級工程師。曾在天津通信廣播公司、天津通廣三星電子有限公司工作。現任公司副總經

招股說明書理，任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7 日。

韓凌靜，中國國籍，無境外居留權，女，1968 年7 月生，本科。現任公司董事會秘書，任期為2007 年5 月8 日至2010 年5 月7 日。

（四）其他核心人員

張國際，中國國籍，無境外居留權，男，1966 年5 月生，博士。曾任天津醫科大學講師、教研室副主任。先後完成SARS 病毒S 蛋白單克隆抗體的製備，仙臺病毒 F 基因真核表達質粒的構建、鑑定及其在幼鼠體內免疫效果的評價，滅活的仙臺病毒顆粒清除腫瘤的臨床前期研究工作。2008 年進入紅日藥業研發中心生物技術部工作，參與研發的項目有：細胞培養和維持,細胞凍存與復甦rAPC 項目；尋找敏感腫瘤細胞株，7721 細胞抑瘤實驗進一步研究拮新康項目；腫瘤耐藥細胞株的抑瘤實驗原代細胞的培養；大鼠心肌細胞和肝細胞廣譜流感疫苗TLR5L.4×M2e 的研發。現為公司廣譜抗流感疫苗項目負責人，負責公司研發中心生物技術部的全面管理。

趙中信，中國國籍，無境外居留權，男，1967 年5 月生，碩士。曾任山東大學附屬山東濟南中心醫院主治醫師，從事臨床醫療、教學和科研工作，期間完成白血病免疫表型的研究、惡性血液病的病毒學研究、散發性腦炎的臨床研究、心腦血管疾病高凝血狀態的研究及臨床經驗總結。2006 年進入紅日藥業，參與公司神經球蛋白項目、拮新康項目、Rho 激酶項目的研發，現為公司技術信息和專利保護部負責人，負責公司專利申請、信息收集、項目早期洽談。

李學潔，中國國籍，無境外居留權，女，1970 年11 月生，工商管理碩士，醫師。曾先後在天津汽車公司、河北以嶺醫藥集團、天津中新藥業從事臨床醫療、市場開拓、及新藥臨床推廣工作。2004 年進入紅日藥業，負責磷苯妥英鈉注射液的Ⅰ、Ⅱ期及注射用磷苯妥英鈉臨床研究工作，通絡救腦注射液項目研發。現任公司研發中心研發助理，負責公司研發中心管理、各項目臨床研究。

於江華，中國國籍，無境外居留權，女，1974 年6 月生，本科，執業醫師。曾先後在天津藥檢所、紅日藥業、天津美通藥業有限公司、天津藥業生物技術有限公司、天津天獅生物發展有限公司工作，2007 年進入紅日藥業，參與公司磷

招股說明書苯妥英鈉、氯吡格雷的研發，負責公司化學藥物製劑研究、檢測工作。

祖廣影，中國國籍，無境外居留權，女，1978 年1 月出生，本科。曾在通化東寶藥業股份有限公司工作。2004 年進入紅日藥業，先後在中藥提取車間、研發中心工作，參與血必淨注射液指紋圖譜項目、血必淨口服泡騰片等項目研究，現負責公司中藥研究和中藥研發管理。

鄭會武，中國國籍，無境外居留權，男，1958 年6 月生，本科，高級工程師。曾在天津海河製藥廠，山東省威海醫用高分子製品總廠工作。期間研製出新型輸血袋，獲得了山東省技術進步2 等獎；參與起草、編制了國家標準GB14233

《一次性使用輸血袋》，獲得了國家藥監局科技進步2 等獎；研發ACD、CPD、CP2D 三種抗凝劑和「光量子血氧儀」。2000 年進入紅日藥業，主持公司GMP、ISO9000 認證，參與低分子量肝素鈣生產工藝改造和鹽酸法舒地爾項目研究。

（五）發行人董事、監事的提名和選聘情況

1、董事的提名和選聘情況

2000 年9 月28 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉姚小青、曾國壯、孫長海、龍治平、劉志遠為公司第一屆董事會董事，其中龍治平、劉志遠為獨立董事。

2002 年6 月25 日，公司召開2001 年度股東大會，審議通過第一屆董事會成員由原來的5 名增加到8 名，根據股東提名，增選李佔通、王道洪、陳奕明為公司董事。董事會由李佔通、姚小青、曾國壯、孫長海、龍治平、劉志遠、王道洪、陳奕明組成。

2003 年2 月10 日，公司召開第三次臨時股東大會，同意王道洪辭去公司董事職務；根據股東提名，選舉王書新為公司董事。

2004 年6 月11 日，公司召開2003 年度股東大會，同意劉志遠、龍治平辭去獨立董事職務，選舉李佔通、曾國壯、姚小青、陳奕明、孫長海、王書新、苗大偉為公司第二屆董事會成員。

2007 年5 月8 日，公司召開2006 年度股東大會，選舉李佔通、姚小青、

招股說明書曾國壯、孫長海、王書新、陳奕明、苗大偉為公司第三屆董事會董事。

2008 年6 月10 日，公司召開2007 年度股東大會，同意陳奕明、王書新辭去公司董事職務；根據股東提名，選舉蘇丙軍為公司董事；根據董事會提名，選舉張繼勳、譚煥珠、劉培勳為第三屆董事會獨立董事。董事會由姚小青、李佔通、曾國壯、孫長海、蘇丙軍、苗大偉、張繼勳、譚煥珠、劉培勳組成。

2、監事的提名和選聘情況

2000 年9 月28 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議選舉由股東提名的劉強、馮幼蓀為第一屆監事會監事。同日，公司職工代表大會選舉宋淑鳳作為第一屆監事會中由職工代表擔任的監事。

2001 年7 月20 日，公司召開職工代表大會，選舉劉培勳擔任公司職工監事，宋淑鳳不再擔任職工監事。監事會由劉強、馮幼蓀、劉培勳組成。

2004 年6 月11 日，公司召開2003 年度股東大會，同意馮幼蓀辭去公司監事職務，選舉股東提名的劉強、苗玉明為公司第二屆監事會監事；2004 年5 月

11 日，公司召開職工代表大會，選舉劉培勳擔任職工監事。

2004 年9 月24 日，公司召開職工代表大會，選舉王曉鳳擔任職工監事，劉培勳不再擔任職工監事。監事會由劉強、苗玉明、王曉鳳組成。

2007 年5 月8 日，公司召開2006 年度股東大會，選舉劉強、苗玉明為公司第三屆監事會監事；2007 年5 月6 日，公司召開職工代表大會，選舉王曉鳳擔任職工監事。

2008 年6 月10 日，公司召開2007 年度股東大會，同意苗玉明辭去公司監事職務，選舉股東提名的伍光寧為公司監事。

2008 年6 月11 日，公司召開職工代表大會，選舉辛鶴林擔任職工監事，王曉鳳不再擔任職工監事。

2008 年9 月25 日，公司召開職工代表大會，選舉聶巍擔任職工監事。監事會由劉強、伍光寧和聶巍組成。二、董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況

招股說明書

（一）本次發行前董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股情況：

股東名稱 職務 持股（股） 持股比例 （%）

姚小青 董事長、總經理 12,809,254 33.9300%

曾國壯 董事 1,940,453 5.140%

孫長海 董事、副總經理 755,040 2.000%

董事、副總經理、

蘇丙軍 148,720 0.394%

財務總監

劉強 監事會主席 1,132,560 3.000%

伍光寧 監事 1,132,560 3.000%

聶巍 職工監事 23,920 0.063%

辛鶴林 副總經理 83,200 0.220%

韓凌靜 董事會秘書 75,920 0.201%

李學潔 核心人員 20,800 0.055%

張麗雲* 74,880 0.1983%

姚小平* 12,480 0.033%

石秀豔* 10,400 0.028%

胡淑霞* 5,200 0.014%

*註：姚小平為姚小青的姐姐，胡淑霞為姚小青兄弟的配偶，石秀豔為孫長海配偶的姐姐，張麗云為李佔通配偶的妹妹。

此外，李佔通持有大通投資 70%的股權，通過大通投資及一致行動人合計控制發行人18,211,444 股股份，佔發行人股份總數的48.2397%。

上述董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬所持股份不存在質押、凍結情況。除上述持股外，公司董事、監事、高管人員、其他核心人員及其近親屬不存在其他通過直接或間接控制的法人持有公司股份的情形。

（二）近三年董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬持股變動情況

本公司董事、監事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬近三年持股變動情況如下表：

單位：股

2009 年3 月 2008 年7 月 2007 年12 月

姓名 持股比 持股 持股 持股比 持股 持股 持股 持股比

例（%） 數量 增減 例（%） 數量 增減 數量 例（%）

招股說明書

姚小青 33.93 12,809,254 492,664 33.93 12,316,590 -1,295,910 13,612,500 37.5

曾國壯 5.14 1,940,453 74,633 5.14 1,865,820 -29,040 1,894,860 5.2

孫長海 2 755,040 29,040 2.08 726,000 755,040 - -

蘇丙軍 0.39 148,720 5,720 0.39 143,000 143,000 - -

劉強 3 1,132,560 43,560 3 1,089,000 -18,150 1,107,150 3.1

伍光寧 3 1,132,560 43,560 3 1,089,000 -18,150 1,107,150 3.1

聶巍 0.06 23,920 920 0.06 23,000 23,000 - -

辛鶴林 0.22 83,200 3,200 0.22 80,000 80,000 - -

韓凌靜 0.20 75,920 2,920 0.20 73,000 73,000 - -

李學潔 0.06 20,800 800 0.06 20,000 20,000 - -

姚小平 0.03 12,480 480 0.03 12,000 12,000 - -

胡淑霞 0.01 5,200 200 0.01 5,000 5,000 - -

石秀豔 0.03 10,400 400 0.03 10,000 10,000 - -

張麗雲 0.1983 74,880 2,880 0.03 72,000 72,000 - -三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況

截止本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員沒有在公司以外的其他對外投資並已作出聲明。

四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬安排及獨立董事津貼政策

（一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬安排

2008 年度，公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員在公司領取薪酬情況如下：

姓名 職務 薪酬 是否在公司專職領薪

姚小青 董事長、總經理 241,440.00 是

李佔通 董事 36,000.00 否

曾國壯 董事 30,000.00 否

孫長海 董事、副總經理 121,320.00 是

苗大偉 董事 24,000.00 否

蘇丙軍 董事、副總經理、財務總監 120,720.00 是

譚煥珠 獨立董事 14,000.00 否

張繼勳 獨立董事 14,000.00 否

劉培勳 獨立董事 14,000.00 否

劉強 監事會主席 24,000.00 否

伍光寧 股東監事 14,000.00 否

招股說明書

聶巍 職工監事 104,220.00 是

辛鶴林 副總經理 120,960.00 是

韓凌靜 董事會秘書 97,440.00 是

張國際 核心人員 61,260.00 是

趙中信 核心人員 53,040.00 是

李學潔 核心人員 96,480.00 是

於江華 核心人員 44,220.00 是

祖廣影 核心人員 49,008.00 是

鄭會武 核心人員 79,320.00 是

（二）公司對上述人員的獎金津貼、物質鼓勵和退休金計劃

本公司將依據上述人員工作業績和公司效益，按年度發放獎金。對公司有特殊貢獻的高級管理人員和核心人員，給予晉級、加薪、提高福利待遇、住房等獎勵，提供出國培訓、考察、學習等機會，為激勵上述人員在公司積極努力穩定工作，2009 年公司對以上人員的薪酬進行了不同程度的調增。上述人員和本公司其他員工同樣參加基本養老保險和失業保險等各種社會保險，沒有單獨的退休金計劃。

（三）發行人獨立董事的酬金及其他報酬、福利政策

2008 年6 月10 日，公司召開2007 年度股東大會，選舉並聘任譚煥珠、劉培勳、張繼勳為公司第三屆董事會獨立董事，獨立董事在本屆任期內的津貼為每人每年2.4 萬元（含稅）。此外，獨立董事出席本公司董事會和股東大會的差旅費及按《公司章程》行使職權所需的合理費用據實報銷。五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況

姓 名 公司職務 兼職單位 職 務

姚小青 董事長、總經理 天津紅日醫藥科技有限公司 董事長

天津大通投資集團有限公司 董事長、總經理

天津市大通建設發展集團有限公司 董事

天津大通環保工程有限公司 董事長

天津東海燃氣股份有限公司 副董事長李佔通 董事

四川大通燃氣開發股份有限公司 董事長

天津股權交易所有限公司 副董事長

天津市方圓房地產開發有限公司 董事

天津新天投資有限公司 監事

招股說明書

四川大通燃氣開發股份有限公司 監事曾國壯 副董事長

天津大通投資集團有限公司 董事

苗大偉 董事 天津市先靈醫藥研究所 負責人

濮陽蔚林化工股份有限公司 董事

四川廣安愛眾股份有限公司 獨立董事

譚煥珠 獨立董事 山東施可豐股份有限公司 獨立董事

雲南綠大地生物科技股份有限公司 獨立董事

許昌傳動軸股份有限公司 獨立董事

四川大通燃氣開發股份有限公司 董事、總經理

天津大通投資集團有限公司 董事

成都華聯商廈有限責任公司 董事長

大連新世紀燃氣有限公司 董事

劉強 監事會主席

上饒市大通燃氣工程有限公司 董事

牡丹江大通燃氣有限公司 董事

大連新創燃氣器材銷售有限公司 董事

大連新紀元管道設備經銷有限公司 董事

天津新天投資有限公司 董事

伍光寧 監事 天津大通投資集團有限公司 董事、副總經理

四川大通燃氣開發股份有限公司 董事

除上述人員外，公司其他董事、監事、高級管理人員與其他核心人員未在其他企業兼職，並已作出聲明。六、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議

1、公司與高級管理人員、其他核心人員及在公司領取薪酬的董事、監事均依法籤訂《聘用合同》、《勞動合同》，目前正常履行。

2、本公司與所有高級管理人員和其他核心人員均籤訂了《保密協議》，對其保密內容、範圍、保密義務、保密期限等進行了規定。

截止本招股說明書籤署之日，本公司與上述所有人員除籤訂《勞動合同》外，沒有籤訂過諸如借款、擔保等任何協議。七、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所作的承諾情況

詳見本招股說明書「第五節 發行人基本情況」之「六、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾和履行情況」。八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

招股說明書

公司董事、監事、高級管理人員由公司董事會、股東大會和職工代表大會依法定程序產生，不存在違反法律法規和公司章程規定的任職資格的情形。九、公司董事、監事、高級管理人員近三年的變動情況

報告期內，公司董事、監事和高級管理人員的變動情況和原因見下表：

姓 名 職務 變動時間 變動情況 變動原因

陳奕明 董事 退出董事會 辭職

王書新 董事 退出董事會 辭職

蘇丙軍 董事 2007 年度股東大 進入董事會 選舉產生

張繼勳 獨立董事 會（2008 年6 月 進入董事會 選舉產生

譚煥珠 獨立董事 10 日） 進入董事會 選舉產生

劉培勳 獨立董事 進入董事會 選舉產生

苗玉明 監事 退出監事會 辭職

伍光寧 監事 進入監事會 選舉產生

王曉鳳 職工監事 2008 年6 月11 日 退出監事會 辭職

辛鶴林 職工監事 職工代表大會 進入監事會 選舉產生

辛鶴林 職工監事 2008 年9 月25 日 退出監事會 辭職

聶巍 職工監事 職工代表大會 進入監事會 選舉產生

公司上述董事、監事和高級管理人員的變動符合《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序；公司董事會成員和核心管理層穩定，未發生重大變化。

招股說明書

第九節 公司治理一、公司治理結構概況

本公司建立了由公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構，為公司高效發展提供了制度保障。公司已經按照《公司法》、《證券法》、

《上市公司章程指引》等法律、法規的要求，對《公司章程》進行了修訂，同時根據有關法律、法規及本公司章程，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理結構。

公司治理結構相關制度制定以來，公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書依法規範運作，履行職責，公司治理結構的功能不斷得到完善。二、股東大會

（一）股東的權利和義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

按照《公司章程》的規定，公司股東主要享有以下權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。

招股說明書

同時，公司股東承擔下列義務：遵守法律、行政法規和公司章程；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規規定的情形外，不得退股；不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

（二）股東大會職權

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准公司章程中規定的由股東大會審議的擔保事項；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

（三）股東大會的議事規則

本公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規範意見》等法律、法規及公司章程的有關規定，制定了《股東大會議事規則》，對股東大會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規範。

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1 次，應當於上一會計年度結束後的6 個月內舉行。股東大會會議由董事會召集。獨立董事、監事會、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會提議召開臨時股東大會。

提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且

招股說明書符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。公司召開股東大會，不得對會議通知（包括補充通知）中未列明的事項作出決議。公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3

以上通過。股東大會採取記名方式投票表決。

股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書等資料一併保存，保存期限不少於

10 年。

（四）保護中小股東權益的規定

公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

（五）股東大會召開的情況

自設立以來，公司共召開了27 次股東大會會議，對公司生產經營方針和重大投資方案、董事會和監事會成員的任命等事項進行審議並作出了決定，確保了公司股東的利益。三、董事會

招股說明書

（一）董事會組成

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由9 名董事組成，其中獨立董事3

名，設董事長1 名、副董事長1 名。董事任期屆滿，連選可以連任；獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

（二）董事會職權

☆ 董事會行使下列職權：召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報並檢查總裁的工作；法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

（三）董事會議事規則

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10 個工作日前書面通知全體董事和監事。代表1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會會議。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他

招股說明書董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10 年。

（四）董事會召開情況

自發行人設立以來，董事會共召開39 次董事會會議（第一屆董事會17 次，第二屆董事會11 次，第三屆董事會11 次），對公司生產經營方案、管理人員任命等事項進行審議並作出了決定，確保了公司的科學決策。四、董事會專門委員會

公司董事會各專門委員會組成情況

名 稱 成員

審計委員會 張繼勳（召集人）、譚煥珠、劉培勳

提名委員會 譚煥珠（召集人）、劉培勳、曾國壯

戰略委員會 姚小青（召集人）、李佔通、蘇丙軍

薪酬與考核委員會 劉培勳（召集人）、張繼勳、孫長海

1、審計委員會

（1）審計委員會的人員構成

公司董事會下設審計委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，現由獨立董事張繼勳（召集人）、譚煥珠、劉培勳組成。審計委員會行使下列職權：負責公司的內部審計工作；提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的

招股說明書財務信息及其披露；審查公司內控制度；公司董事會授予的其他事宜。

（2）審計委員會議事規則

審計委員會分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。

審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。

審計工作組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

（3）審計委員會運行情況

審計委員會自成立以來共召開1 次會議，認真履行了對公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，強化了董事會的決策功能，確保了董事會對經理層的有效監督。

2、發展規劃委員會

戰略委員會主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

3、提名委員會

提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行審查並提出建議。

招股說明書

4、薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬計劃或方案；對公司薪酬制度執行情況進行監督。五、監事會

（一）監事會組成

公司設監事會。監事會由3 名監事組成，其中2 名監事由股東代表擔任，1

名監事由職工代表擔任。監事會設主席1 名。

（二）監事會職權

監事會行使下列職權：對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（三）監事會議事規則

監事會每6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前10 日和5 日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

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（四）監事會召開情況

自發行人設立以來，監事會召開了24 次會議（其中第一屆9 次，第二屆7

次，第三屆8 次），依法履行了監事會職責。六、獨立董事

（一）獨立董事選聘情況

2008 年6 月10 日，經公司2007 年度股東大會審議通過，選舉劉培勳、張繼勳和譚煥珠為公司獨立董事。本公司獨立董事為3 名，佔公司董事會九名成員的三分之一，其中張繼勳為會計專業人士，符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。

（二）獨立董事職權

為了保證獨立董事有效行使職權和發揮作用，公司獨立董事除具有國家相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：重大關聯交易[與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產除外）金額在1000 萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易]應由獨立董事認可後，依公司章程規定由董事會提交股東大會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意；如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

公司獨立董事應當對公司以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規定的其他事項。

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（三）獨立董事履行職責情況

本公司獨立董事自任職以來，依據有關法律、法規及《公司章程》，謹慎、認真、勤勉地履行其權利和義務，積極出席各次董事會會議，參與公司重大經營決策，對公司的關聯交易發表了獨立意見，為本公司的重大決策提供專業及建設性的意見，認真監督管理層的工作，對本公司保護中小股東權益和依照法人治理結構規範運作起到了積極的作用。七、董事會秘書

（一）董事會秘書的設置

董事會設董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負責。公司制定了《董事會秘書工作制度》，對董事會秘書的任職資格、職責作了詳細的規定。2000 年

9 月28 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，聘任馮曉蕾為董事會秘書；2004

年6 月11 日，公司召開第二屆董事會第一次會議，聘任韓凌靜為董事會秘書；

2007 年5 月8 日，公司召開第三屆董事會第一次會議，繼續聘任韓凌靜為董事會秘書。

（二）董事會秘書的職責

董事會秘書履行以下職責：

準備和提交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並作記錄，並應當在會議紀要上簽字，保證其準確性；協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；列席涉及信息披露的有關會議，列席總經理辦公會議，公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應當從信息披露角度徵詢董事會秘書的意見；負責信息的保密工作，制定保密措施；負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司股東大會、董事會的會議文件和記錄；幫助公司董事、

招股說明書監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程等規章制度對其設定的責任；協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程等有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，並將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事；辦理董事會交辦的各項工作和董事會日常事務；公司章程所規定的其他職責。八、發行人近三年違法違規行為情況

發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。報告期內，發行人及其董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。九、發行人近三年資金佔用和對外擔保情況

除本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」之「 （二）偶發性關聯交易情況」之「3、資金佔用」所披露的情況外，公司近三年及一期不存在資金被控股股東和其它關聯方以借款、代償債務、代墊款項或其他方式佔用的情形。

除本招股說明書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「三、關聯交易」之「 （二）偶發性關聯交易」之「1、公司為關聯方提供擔保事項」所披露的情況外，公司近三年及一期不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以及其他企業進行擔保的情形。十、內部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評估意見

本公司管理層認為，公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，不存在由於內部控制制度失控而使公司財產受到重大損失、或對財務報表產生重大影響並令其失真的情況，在所有重大方面，不存在重大缺陷。十一、註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

招股說明書

中瑞嶽華會計師事務所有限公司根據《內部控制審核指導意見》，對公司內部控制制度進行了評估，出具了《內部控制鑑證報告》（中瑞嶽華專審字[2009]第2016 號），認為公司管理層按照財政部頒發的《內部會計控制規範-基本規範》

（試行）及相關具體規範的控制標準，於2009 年`6 月30 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。十二、對外投資、擔保事項的政策及制度安排

（一）對外投資的政策及制度安排

為加強對外投資的管理，規範對外投資行為，提高資金運作效率，本公司根據《中華人民共和國會計法》、《內部會計規範-基本規範（試行）》、深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《公司法》、《公司章程》和其他有關法律、法規規定，並結合公司具體情況制定了《天津紅日藥業股份有限公司對外投資管理制度》。

1、崗位職責

公司董事長是對外投資第一責任人。具體對下列工作負責：組織編制投資計劃；組織對外投資的可行性分析和投資方案評估；組織編制大型投資項目的投資方案；負責召開董事會或股東大會審議投資方案或投資計劃；聽取管理代表的匯報，對管理代表的請示及時答覆和處理；組織和督促投資管理部門和財務部門對投資進行管理和監督；籤署投資合同或協議等法律文本。

公司總經理對對外投資的下列工作負責：參與編制投資計劃；編制投資方案；組織投資方案的實施；聽取對外投資的管理代表的匯報；組織制定投資處置方案；對投資的運行情況進行監督。

公司證券投資部是對外投資的業務管理部門，主要職責為：資本營運項目的考察立項、編制項目可行性報告並報經總經理及董事會討論通過、負責項目實施、項目營運後的監控及評估、出現問題時提出並實施解決方案等。

財務部門是對外投資的核算部門和監督部門，參與投資項目的可行性分析；參與擬定投資方案和投資計劃；參與投資方案評估；組織對投出資產的評估和價

招股說明書值確認工作；負責辦理短期投資、長期債權投資的具體業務；按照國家會計制度的規定，正確核算對外投資的成本和收益；參與擬定投資項目的處置方案；參與對投資委派管理代表的考核；定期分析被投資單位的財務狀況和償債能力，並提出分析報告；妥善保管債券、股票等投資憑證，以及有關法律文本、合同、協議等投資文件資料。

2、決策權限

審批人 審批範圍和權限

決定投資計劃；審議涉及總金額高於公司最近一期經審計淨資產

股東大會

30% （含30%）的對外投資項目

制定投資方案；審議涉及總金額低於公司最近一期經審計淨資產

董事會

30%的投資項目；授權董事長、總經理投資決策

根據董事會決議或授權，籤署批准投資方案、投資協議；董事會

董事長

閉會期間，在授權範圍內投資決策

總經理 在授權範圍內批准投資方案，籤署投資協議

3、最近三年對外投資政策執行情況

最近三年本公司對外投資活動嚴格按照國家相關法律、法規和本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定的權限履行審批程序，未涉及總金額高於公司最近一期經審計淨資產 30% （含

30%）的投資項目。

（二）對外擔保的政策及制度安排

為規範對內、對外擔保行為，防範財務風險，本公司根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》的有關規定，並結合公司實際情況，制定了《天津紅日藥業股份有限公司對外擔保管理制度》。

1、對外擔保的申請和受理

公司對外擔保申請由財務部統一負責受理，申請擔保單位應提前20 天以正式文件的形式向本公司提出書面申請。擔保申請書至少應包括以下內容：

（1）經年檢的公司營業執照複印件、企業組織機構代碼證複印件、稅務登記證複印件；

招股說明書

（2）近期財務狀況說明書（主要內容：資金來源、運用情況、資金周轉情況、負債情況、近期資金使用計劃）；

（3）存量資金分布情況；

（4）連續三年經審計的財務報表（含報表附註），最近一期的財務報表（新建單位除外）；

（5）反擔保方案（如有）。

財務部在受理被擔保人的申請後對被擔保人的資信狀況進行調查並對向其提供擔保的風險進行評估，在形成書面報告後（連同擔保申請書及附件的複印件）送交董事會秘書。

董事會秘書在收到財務部的書面報告及擔保申請相關資料後應當進行合規性覆核。覆核通過後根據《公司章程》的相關規定組織履行董事會或股東大會的審批程序。

2、審批範圍和決策權限

公司下列對外擔保行為，必須經股東大會審議通過後方可實施：

本公司及子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

須經股東大會審議通過之外的對外擔保，由董事會審議。

公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關係的董事或股東應迴避表決。

3、近三年對外擔保政策執行情況

近三年本公司提供的對外擔保事項均履行了董事會及股東大會審批程序，截至2008 年12 月31 日，本公司對外擔保事項因被擔保單位已歸還借款而全部解除，不存在因借款合同違約導致公司履行擔保責任的情況。

招股說明書十三、投資者權益保護情況

為了加強公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，促進投資者對公司的了解和認同，實現公司價值最大化和股東利益最大化。本公司根據《公司法》、

《證券法》以及深圳證券交易所《上市規則》和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，制定了《天津紅日藥業股份有限公司投資者關係管理制度》。本公司在保護投資者權益方面採取的措施包括：

1、公司積極開展投資者關係工作，董事長為投資者關係事務的第一責任人，董事會秘書為公司投資者關係事務的業務主管，公司董事會辦公室為公司的投資者關係管理職能部門，具體負責公司投資者關係事務。

2、以現場參觀等多種形式主動加強與投資者的聯繫和溝通。同時，通過設立專門的電話、傳真和郵箱聽取投資者對公司治理情況的評議。

3、認真做好信息披露工作，確保披露信息的真實、準確、及時、完整，以便投資者及時、全面地了解公司的經營狀況和各項重大事項的進展情況。

4、根據現行會計制度及相關法規、條例，結合公司實際情況制定了《財務管理制度》等內部財務會計管理制度，建立了獨立、完整的財務核算體系，具有規範的財務會計制度。同時，聘請會計師事務所定期對公司財務報表進行規範審計，確保各項財務數據真實、準確。同時，根據《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》對《公司章程（草案）》進行了修改，確保投資者享有資產收益的權利。

5、建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，逐步建立起規範的法人治理結構。公司股東大會、董事會、監事會、管理層嚴格按照

《公司法》、《公司章程》的規定運作；董事、監事、總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員的任職，均按照《公司法》及其他法律、法規、規範性文件、公司章程規定的程序進行。確保投資者參與重大決策和選擇管理者的權利。

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6、為規範公司募集資金的管理和使用，最大限度地保護投資者的利益，公司制定了《募集資金管理制度》。

7、發行人完善公司治理結構，增強獨立性的措施

（1）強化董事會職能，完善監事會功能

發揮董事會的集體決策作用。進一步健全《董事會議事規則》及《董事會專門委員會實施細則》，加強董事會的內部分工和制衡，從制度上保證董事會職權由董事會行使。嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定提名、選聘董事，確保董事人選符合法律規定，具備任職能力。適當增加外部董事人數，使董事會相對獨立於公司控股股東及經營者，從而保證董事會獨立判斷公司事務、決策公司經營。在《董事會議事規則》中明確董事權責，建立董事會年度評估機制等相應的約束機制，保證董事履行勤勉義務和誠信義務。

發揮監事會的監督作用。完善監事會成員選聘，保證監事會成員具備形式和實質上的獨立性，具備行使職責所必備的法律、財務、會計等方面的專業知識。保證監事會在企業重大決策上的知情權和監督權，確保監事會與董事會內設的審計委員會進行充分的信息交流，實現兩者功能互補，使監事會不僅做到事後監督而且兼顧過程監督。

（2）健全獨立董事制度，保證獨立董事的獨立性

為保護中小股東的利益，公司於2007 年度股東大會選舉張繼勳、譚煥珠、劉培勳為公司獨立董事，並建立健全了《獨立董事工作制度》，明確了公司有責任為獨立董事審查關聯交易提供必要的條件，在制度上保證獨立董事有效行使職權，明確要求獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中、小股東的合法權益不受侵害，並明確賦予獨立董事審查關聯交易的特別職權。

公司將進一步採取措施保證獨立董事在身份、任職、親屬關係、經濟利益等方面與公司及主要股東無關聯關係，保證獨立董事獨立履行職責，獨立、客觀的判斷與表決，使中小股東的利益得到有效保護。

（3）健全公司內部控制制度並嚴格執行

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公司於2008 年度股東大會審議通過了《關聯交易管理制度》，2009 年第二次臨時股東大會通過了修定的《關聯交易管理制度》，對關聯交易須遵循的原則、關聯方和關聯交易事項的認定、關聯交易的決策審批權限、審查和決策程序、迴避表決程序及關聯交易的信息披露等內容進行了規定。

公司制定了《股份公司關於防範控股股東及其他關聯方資金佔用的管理辦法》，明確了公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義務，明確了防範控股股東及關聯方資金佔用的原則，明確了董事、監事、高級管理人員的責任和措施、責任追究及處罰，明確公司董事長是防止資金佔用的第一責任人。

公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露制度，確保會計信息的及時、準確、真實、完整。在發生關聯交易時，可以使中、小股東充分了解關聯交易的真實內容，從而保護中、小股東的利益在關聯交易中免受損害。

公司制定了《天津紅日藥業股份有限公司財務制度》對貨幣資金內部控制做出了明確規定。

（4）積極配合保薦機構的持續督導工作

在持續督導期內，公司將積極配合保薦機構的持續督導工作，根據有關法律、法規及規則的要求規範運作，重要事項及時通知保薦機構並與保薦機構溝通，同時應保薦機構的要求提供相關文件；根據保薦機構的建議，專戶管理、使用募集資金等；嚴格執行關聯交易、對外擔保等有關制度，在保薦機構的指導下，嚴格按照信息披露的相關規定，認真履行信息披露義務，切實保護公司和投資者的合法利益。

（5）嚴格督促公司控股股東、實際控制人認真履行承諾

公司控股股東大通投資和實際控制人李佔通已就避免同業競爭、減少關聯交易及不再佔用公司資金、資產事宜分別出具了承諾函，公司將嚴格督促控股股東、實際控制人認真履行承諾，防止控股股東、實際控制人損害公司及股東的合法權益。

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第十節 財務會計信息與管理層分析

本公司聘請中瑞嶽華會計師事務所有限公司依據中國註冊會計師獨立審計

準則對本公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、

2006 年12 月31 日的資產負債表和合併資產負債表，2009 年1-6 月、2008 年

度、2007 年度和2006 年度的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表和合併股

東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註進行了審計，並

出具了標準無保留意見的中瑞嶽華審字[2009]第05639 號《審計報告》。

本節財務會計數據及相關分析說明反映了本公司最近三年經審計的財務狀

況，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的財務報告。投資者若

欲詳細了解本公司的財務狀況、經營成果和會計政策等，敬請認真閱讀備查文件

《財務報表及審計報告》。

一、近三年及一期經審計的會計報表

（一）合併報表

1、合併資產負債表

單位：元

資 產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 73,476,790.82 66,122,308.63 69,693,994.28 5,046,595.58

交易性金融資產 - - - 124,357.60

應收票據 1,000,000.00 1,563,604.83 2,325,025.80 -

應收帳款 10,291,756.78 544,519.22 2,984,715.35 7,951,944.35

預付款項 4,597,640.50 7,801,145.97 3,786,128.65 2,178,025.48

應收利息 - - - -

其他應收款 5,378,209.39 4,930,634.03 15,392,729.03 23,807,333.28

存貨 23,997,521.78 20,954,491.20 9,034,146.05 6,541,871.00

一年內到期的非

- - - -流動資產

招股說明書

- - -

其他流動資產 -

流動資產合計 118,741,919.27 101,916,703.88 103,216,739.16 45,650,127.29

非流動資產：可供出售金融資

- - - -產

持有至到期投資 - - - -

-

長期應收款 - - -

長期股權投資 3,369,056.70 3,597,226.74 3,930,992.50 -

-

投資性房地產 - - -

固定資產 87,905,243.63 75,491,607.65 41,264,034.72 40,496,355.83

在建工程 8,980,499.29 8,529,190.02 4,105,610.00 718,166.40

工程物資 - - - -

-

固定資產清理 - - -

-

生產性生物資產 - - -

-

油氣資產 - - -

無形資產 21,857,521.41 22,362,816.75 15,967,937.25 16,894,252.60

開發支出 4,833,276.55 4,733,276.55 4,733,276.55 -

商譽 - - - -

-

長期待攤費用 - - -

遞延所得稅資產 1,310,229.84 509,373.58 1,809,605.07 1,859,047.74

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 128,255,827.42 115,223,491.29 71,811,456.09 59,967,822.57

資產總計 246,997,746.69 217,140,195.17 175,028,195.25 105,617,949.86

☆ 項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 46,790,000.00 46,790,000.00

交易性金融負債 - - - -

應付票據 - - - -

應付帳款 9,855,051.92 13,126,877.35 7,918,161.95 14,069,180.12

預收款項 46,736,649.46 44,269,453.03 29,889,734.98 15,855,855.56

應付職工薪酬 1,864,486.97 2,444,652.89 1,400,896.20 1,837,428.42

應交稅費 5,064,533.80 6,095,951.39 9,904,073.82 2,790,425.62

應付利息 - - - -

其他應付款 3,111,335.01 3,073,055.26 14,196,044.62 2,993,030.44

一年內到期的非

1,980,000.00 2,010,000.00 250,000.00 -流動負債

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 84,612,057.16 87,019,989.92 110,348,911.57 84,335,920.16

非流動負債：

- - -

長期借款 -

招股說明書

應付債券 - - - -

長期應付款 1,745,361.90 1,682,708.60 3,437,059.67 -

-

專項應付款 - - -

預計負債 - - - -

遞延所得稅負債 - - - 6,780.24

其他非流動負債 7,802,526.41 2,925,000.00 - -

非流動負債合計 9,547,888.31 4,607,708.60 3,437,059.67 6,780.24

負債合計 94,159,945.47 91,627,698.52 113,785,971.24 84,342,700.40

股東權益：

股本 37,752,000.00 36,300,000.00 36,300,000.00 36,300,000.00

資本公積 98,575.86 98,575.86 99,195.98 99,195.98

減：庫存股 - - - -

專項儲備 - - - -

盈餘公積 8,917,531.31 8,917,531.31 2,522,850.75 -

未分配利潤 106,069,694.05 80,196,389.48 22,205,232.07 -15,123,946.52

外幣報表折算差

- - - -

額

歸屬於母公司股東

152,837,801.22 125,512,496.65 61,127,278.80 21,275,249.46

權益小計

少數股東權益 - - 114,945.21 -

股東權益合計 152,837,801.22 125,512,496.65 61,242,224.01 21,275,249.46

負債和股東權益

246,997,746.69 217,140,195.17 175,028,195.25 105,617,949.86

總計

2、合併利潤表

單位：元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 82,315,449.27 187,004,412.65 118,693,079.50 56,223,818.37

其中：營業收入 82,315,449.27 187,004,412.65 118,693,079.50 56,223,818.37

二、營業總成本 50,155,594.34 110,719,298.11 75,129,351.68 48,564,884.80

其中：營業成本 18,629,983.16 44,165,910.78 29,124,572.83 17,020,939.10

營業稅金及附加 1,205,783.76 2,643,747.16 1,765,800.01 791,531.31

銷售費用 19,793,035.30 36,020,577.20 25,314,088.70 15,904,846.98

管理費用 9,747,451.40 25,333,639.82 15,135,135.55 8,523,004.06

財務費用 297,825.34 2,549,817.29 3,392,717.84 3,256,008.49

資產減值損失 481,515.38 5,605.86 397,036.75 3,068,554.86

加：公允價值變動收益 - - -1,250.80 59,698.80

投資收益 -228,170.04 -333,765.76 828,097.06 -19,720.36

其中：對聯營企業和合營企

-228,170.04 -333,765.76 -149,007.50 -19,720.36

業的投資收益

三、營業利潤 31,931,684.89 75,951,348.78 44,390,574.08 7,698,912.01

招股說明書

加：營業外收入 841,212.79 3,070,303.21 1,909,662.11 1,305,511.15

減：營業外支出 668.67 377,982.70 151,869.64 159,642.65

其中：非流動資產處置損失 668.67 62,144.71 369.64 102,726.65

四、利潤總額 32,772,229.01 78,643,669.29 46,148,366.55 8,844,780.51

減：所得稅費用 5,083,924.44 14,253,396.65 6,991,081.27 1,482,522.61

五、淨利潤 27,688,304.57 64,390,272.64 39,157,285.28 7,362,257.90

歸屬於母公司所有者的淨利

27,688,304.57 64,385,837.97 39,852,029.34 7,362,257.90

潤

少數股東損益 - 4,434.67 -694,744.06 -同一控制下企業合併被合併

- - - -方在合併日前實現的淨利潤六、每股收益

（一）基本每股收益 0.73 1.77 1.10 0.20

（二）稀釋每股收益 0.73 1.77 1.10 0.20

七、其他綜合收益 - - - -

八、綜合收益總額 27,688,304.57 64,390,272.64 39,157,285.28 7,362,257.90

歸屬於母公司所有者的

27,688,304.57 64,385,837.97 39,852,029.34 7,362,257.90

綜合收益總額

歸屬於少數股東的綜合

- 4,434.67 -694,744.06 -

收益總額

3、合併現金流量表

單位：元

項 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 84,871,953.64 226,785,033.50 170,352,470.72 67,840,618.82

收到的稅費返還 - - - -

收到的其他與經營活動有關的現金 1,038,528.95 17,097,831.21 34,008,708.69 2,590,450.98

經營活動現金流入小計 85,910,482.59 243,882,864.71 204,361,179.41 70,431,069.80

購買商品、接受勞務支付的現金 18,047,903.86 47,603,326.63 50,590,899.99 17,293,926.48

支付給職工以及為職工支付的現金 12,841,263.61 22,404,213.84 13,605,036.84 10,550,741.47

支付的各項稅費 19,324,976.09 43,675,569.92 17,863,043.69 9,035,110.03

支付其他與經營活動有關的現金 17,849,517.67 52,464,382.84 50,292,640.34 32,327,005.84

經營活動現金流出小計 68,063,661.23 166,147,493.23 132,351,620.86 69,206,783.82

經營活動產生的現金流量淨額 17,846,821.37 77,735,371.48 72,009,558.55 1,224,285.98

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - 255,352.68 -

取得投資收益收到的現金 - - 2,560.95 2,566.98

處置固定資產、無形資產和其他長 -

817,022.00 40.00 83,973.00

期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的 -

- 888,020.89 -

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金 12,038,315.00 30,238,145.18 44,000,975.00 33,400,000.00

招股說明書

投資活動現金流入小計 12,038,315.00 31,055,167.18 45,146,949.52 33,486,539.98

購建固定資產、無形資產和其他長

21,605,556.03 48,276,600.14 5,874,389.03 3,115,783.94

期資產支付的現金

投資支付的現金 - 120,000.00 4,080,000.00 -

取得子公司及其他營業單位支付的 -

- - -

現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 - 29,843,750.00 43,700,975.00 30,400,000.00

投資活動現金流出小計 21,605,556.03 78,240,350.14 53,655,364.03 33,515,783.94

投資活動產生的現金流量淨額 -9,567,241.02 -47,185,182.96 -8,508,414.51 -29,243.96

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - 4,620,000.00 -

其中：子公司吸收少數股東投資收 -

- 4,620,000.00 -

到的現金

取得借款收到的現金 16,000,000.00 32,940,000.00 62,790,000.00 46,790,000.00

收到的其他與籌資活動有關的現金 - - - -

籌資活動現金流入小計 16,000,000.00 32,940,000.00 67,410,000.00 46,790,000.00

償還債務支付的現金 16,000,000.00 63,730,000.00 62,790,000.00 50,450,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

925,098.15 3,331,874.17 3,473,745.34 3,293,135.48

現金

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

支付的其他與籌資活動有關的現金 - - - -

籌資活動現金流出小計 16,925,098.15 67,061,874.17 66,263,745.34 53,743,135.48

籌資活動產生的現金流量淨額 -925,098.15 -34,121,874.17 1,146,254.66 -6,953,135.48

四、匯率變動對現金及現金等價物

- - - -

的影響

五、現金及現金等價物淨增加額 7,354,482.19 -3,571,685.65 64,647,398.70 -5,758,093.46

加：期初現金及現金等價物餘額 66,122,308.63 69,693,994.28 5,046,595.58 10,804,689.04

六、期末現金及現金等價物餘額 73,476,790.82 66,122,308.63 69,693,994.28 5,046,595.58

合併現金流量表（補充資料）

單位：元

補充材料 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 27,688,304.57 64,390,272.64 39,157,285.28 7,362,257.90

加：資產減值準備 481,515.38 5,605.86 397,036.75 3,068,554.86

固定資產折舊 2,427,675.87 3,496,604.50 2,949,461.63 2,730,516.81

無形資產攤銷 505,295.34 993,653.83 1,184,445.35 905,251.60

長期待攤費用攤銷 - - - -處置固定資產、無形資

產和其他長期資產的損 668.67 -31,837.70 369.64 102,726.65

失

招股說明書

固定資產報廢損失 - - - -

公允價值變動損失 - - 1,250.80 -59,698.80

財務費用 397,673.30 2,577,478.99 3,473,089.51 3,292,069.70

投資損失 228,170.04 333,765.76 -828,097.06 19,720.36

遞延所得稅資產減少 -800,856.26 1,300,231.49 -813,784.61 -443,153.72

遞延所得稅負債增加 - - -6,780.24 6,312.24

存貨的減少 -3,043,111.63 -11,920,345.15 -48,604,837.05 -1,251,337.33

經營性應收項目的減少 -11,268,706.12 6,605,755.59 -14,046,192.28 -18,340,688.05

經營性應付項目的增加 1,230,192.21 9,984,185.67 89,146,310.83 3,831,753.76

其他 - - - -經營活動產生的現金流

17,846,821.37 77,735,371.48 72,009,558.55 1,224,285.98

量淨額

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 - - - -一年內到期的可轉換公

- - - -司債券

融資租入固定資產 - - - -

3、現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 73,476,790.82 66,122,308.63 69,693,994.28 5,046,595.58

減：現金的期初餘額 66,122,308.63 69,693,994.28 5,046,595.58 10,804,689.04

加：現金等價物的期末

- - - -餘額減：現金等價物的期初

- - - -餘額現金及現金等價物淨增

7,354,482.19 -3,571,685.65 64,647,398.70 -5,758,093.46

加額

（二）母公司報表

1、資產負債表

單位：元

資產 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動資產：

貨幣資金 61,571,589.53 54,174,385.52 67,699,473.71 5,046,595.58

交易性金融資產 - - - 124,357.60

應收票據 1,000,000.00 1,563,604.83 2,325,025.80 -

應收帳款 10,291,756.78 544,519.22 2,984,715.35 7,951,944.35

預付款項 4,597,640.50 7,801,145.97 3,786,128.65 2,178,025.48

-

應收利息 - - -

-

應收股利 - - -

招股說明書

其他應收款 5,378,209.39 4,930,634.03 5,892,729.03 23,807,333.28

存貨 23,997,521.78 20,954,491.20 9,034,146.05 6,541,871.00

一年內到期的非

- - - -流動資產

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 106,836,717.98 89,968,780.77 91,722,218.59 45,650,127.29

非流動資產：可供出售金融資

- - - -產

-

持有至到期投資 - - -

-

長期應收款 - - -

長期股權投資 15,369,056.70 15,597,226.74 15,810,992.50 -

投資性房地產 - - - -

固定資產 87,905,243.63 75,491,607.65 41,264,034.72 40,496,355.83

在建工程 8,980,499.29 8,529,190.02 4,105,610.00 718,166.40

-

工程物資 - - -

-

固定資產清理 - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 21,857,521.41 22,362,816.75 15,967,937.25 16,894,252.60

開發支出 4,833,276.55 4,733,276.55 4,733,276.55 -

商譽 - - - -

長期待攤費用 - - - -

遞延所得稅資產 1,310,229.84 509,373.58 1,809,605.07 1,859,047.74

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 140,255,827.42 127,223,491.29 83,691,456.09 59,967,822.57

資產總計 247,092,545.40 217,192,272.06 175,413,674.68 105,617,949.86

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

流動負債：

短期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 46,790,000.00 46,790,000.00

交易性金融負債 - - - -

應付票據 - - -

應付帳款 9,855,051.92 13,126,877.35 7,918,161.95 14,069,180.12

預收款項 46,736,649.46 44,269,453.03 29,889,734.98 15,855,855.56

應付職工薪酬 1,858,319.09 2,434,768.17 1,400,896.20 1,837,428.42

應交稅費 5,064,528.68 6,095,900.62 9,904,073.82 2,790,425.62

應付利息 - - - -

應付股利 - - - -

其他應付款 3,111,335.01 3,073,055.26 14,196,044.62 2,993,030.44

一年內到期的非 1,980,000.00 2,010,000.00 250,000.00 -

招股說明書

流動負債

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 84,605,884.16 87,010,054.43 110,348,911.57 84,335,920.16

非流動負債：

長期借款 - - - -

應付債券 - - - -

長期應付款 1,745,361.90 1,682,708.60 3,437,059.67 -

-

專項應付款 - - -

-

預計負債 - - -

遞延所得稅負債 - - - 6,780.24

其他非流動負債 7,802,526.41 2,925,000.00 - -

非流動負債合計 9,547,888.31 4,607,708.60 3,437,059.67 6,780.24

負債合計 94,153,772.47 91,617,763.03 113,785,971.24 84,342,700.40

股東權益：

股本 37,752,000.00 36,300,000.00 36,300,000.00 36,300,000.00

資本公積 99,195.98 99,195.98 99,195.98 99,195.98

減：庫存股 - - - -

專項儲備 - - - -

盈餘公積 8,917,531.31 8,917,531.31 2,522,850.75 -

未分配利潤 106,170,045.64 80,257,781.74 22,705,656.71 -15,123,946.52

股東權益合計 152,938,772.93 125,574,509.03 61,627,703.44 21,275,249.46

負債和股東權益

247,092,545.40 217,192,272.06 175,413,674.68 105,617,949.86

總計

2、母公司利潤表

單位：元

☆ 項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 82,315,449.27 187,004,412.65 118,693,079.50 56,223,818.37

減：營業成本 18,629,983.16 44,165,910.78 29,124,572.83 17,020,939.10

營業稅金及附加 1,205,783.76 2,643,747.16 1,765,800.01 791,531.31

銷售費用 19,793,035.30 36,020,577.20 24,730,129.66 15,904,846.98

管理費用 9,685,176.16 25,241,014.84 14,334,567.59 8,523,004.06

財務費用 321,141.25 2,585,909.32 3,458,766.68 3,256,008.49

資產減值損失 481,515.38 505,605.86 -395,822.05 3,068,554.86

加：公允價值變動收

- - -1,250.80 59,698.80

益

投資收益 -228,170.04 -333,765.76 -14,856.50 -19,720.36

其中：對聯營企業和

-228,170.04 -333,765.76 -149,007.50 -19,720.36

合營企業的投資收益

二、營業利潤 31,970,644.22 75,507,881.73 45,658,957.48 7,698,912.01

招股說明書

加：營業外收入 841,212.79 3,070,303.21 1,909,662.11 1,305,511.15

減：營業外支出 668.67 377,982.70 151,869.64 159,642.65

其中：非流動資產處

668.67 62,144.71 369.64 102,726.65

置損失

三、利潤總額 32,811,188.34 78,200,202.24 47,416,749.95 8,844,780.51

減：所得稅費用 5,083,924.44 14,253,396.65 7,064,295.97 1,482,522.61

四、淨利潤 27,727,263.90 63,946,805.59 40,352,453.98 7,362,257.90

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.73 1.76 1.11 0.20

（二）稀釋每股收益 0.73 1.76 1.11 0.20

六、其他綜合收益 - - - -

七、綜合收益總額 27,727,263.90 63,946,805.59 40,352,453.98 7,362,257.90

3、母公司現金流量表

單位：元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收

84,871,953.64 226,785,033.50 150,093,623.32 67,840,618.82

到的現金

收到的稅費返還 - - - -

收到的其他與經營活動

6,014,084.04 18,560,632.18 60,909,707.42 2,590,450.98

有關的現金

經營活動現金流入小計 90,886,037.68 245,345,665.68 211,003,330.74 70,431,069.80

購買商品、接受勞務支

18,047,903.86 47,603,326.63 37,525,266.45 17,293,926.48

付的現金

支付給職工以及為職工

12,779,900.88 22,324,713.96 13,168,921.36 10,550,741.47

支付的現金

支付的各項稅費 19,324,976.09 43,675,569.92 17,776,028.60 9,035,110.03

支付其他與經營活動有

22,843,713.67 63,960,086.23 55,343,452.46 32,327,005.84

關的現金

經營活動現金流出小計 72,996,494.50 177,563,696.74 123,813,668.87 69,206,783.82

經營活動產生的現金流

17,889,543.19 67,781,968.94 87,189,661.87 1,224,285.98

量淨額

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 - - 255,352.68 -

取得投資收益收到的現

- - 2,560.95 2,566.98

金

處置固定資產、無形資 - 817,022.00 40.00 83,973.00

產和其他長期資產收回

的現金淨額

處置子公司及其他營業

- - 5,500,000.00 -

單位收到的現金淨額

招股說明書收到其他與投資活動有

12,038,315.00 30,238,145.18 44,000,975.00 33,400,000.00

關的現金

投資活動現金流入小計 12,038,315.00 31,055,167.18 49,758,928.63 33,486,539.98

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產支付 21,605,556.03 48,276,600.14 5,660,992.03 3,115,783.94

的現金

投資支付的現金 - 120,000.00 21,460,000.00 -取得子公司及其他營業

- - - -單位支付的現金淨額支付的其他與投資活動

- 29,843,750.00 43,700,975.00 30,400,000.00

有關的現金

投資活動現金流出小計 21,605,556.03 78,240,350.14 70,821,967.03 33,515,783.94

投資活動產生的現金流

-9,567,241.02 -47,185,182.96 -21,063,038.40 -29,243.96

量淨額三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - -

取得借款收到的現金 16,000,000.00 32,940,000.00 62,790,000.00 46,790,000.00

收到的其他與籌資活動

- - - -有關的現金

籌資活動現金流入小計 16,000,000.00 32,940,000.00 62,790,000.00 46,790,000.00

償還債務支付的現金 16,000,000.00 63,730,000.00 62,790,000.00 50,450,000.00

分配股利、利潤或償付

925,098.15 3,331,874.17 3,473,745.34 3,293,135.48

利息支付的現金支付的其他與籌資活動

- - - -有關的現金

籌資活動現金流出小計 16,925,098.15 67,061,874.17 66,263,745.34 53,743,135.48

籌資活動產生的現金流

-925,098.15 -34,121,874.17 -3,473,745.34 -6,953,135.48

量淨額四、匯率變動對現金及

- - - -現金等價物的影響五、現金及現金等價物

7,397,204.01 -13,525,088.19 62,652,878.13 -5,758,093.46

淨增加額加：期初現金及現金等

54,174,385.52 67,699,473.71 5,046,595.58 10,804,689.04

價物餘額六、期末現金及現金等

61,571,589.53 54,174,385.52 67,699,473.71 5,046,595.58

價物餘額

二、發行人財務報表的編制基礎、合併財務報表範圍及變化情況

（一）財務報表的編制基礎

本公司2006 年度實際執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規

招股說明書定，並相應編制會計報表。從2007 年1 月1 日起，本公司根據財政部於2006

年2 月15 日頒布的《關於印發等38 項具體準則的通知》（財會[2006]3 號），全面執行2006 年版新《企業會計準則》。

根據中國證監會《關於發布號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露>的通知》（證監會計字[2007]10 號）的規定，本次財務報表的編制基礎是：

1、2006 年1 月1 日—2006 年12 月31 日期間的財務報表：首先以2007

年1 月1 日為執行企業會計準則體系的首次執行日，確定2007 年1 月1 日的資產負債表期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第38 號―首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對2006 年度利潤表和相應期間期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整後的2006 年度利潤表和資產負債表，作為本次申報的財務報表。

2、2007 年1 月1 日－2009 年6 月30 日期間的申報財務報表則為完全按照企業會計準則的規定編制。

（二）合併財務報表範圍及變化情況

1、確定原則

本公司將擁有實際控制權的子公司納入合併財務報表範圍。

2、合併會計報表範圍的變化情況

報告期內納入合併範圍的子公司參見下表：

註冊 實際投 權益

公司名稱 合併期間 備註

資本 資額 比例

1,000 550 萬 2007 年1 月 2007 年1 月設立，2007 年

嘉峪關紅日 55%

萬元 元 -2007 年12 月 12 月本公司將所持股權轉讓

1,188

99% 2007 年度 2007 年8 月設立

1,200 萬元

紅日科技

萬元 1,200 2008 年度、 2008 年12 月成為本公司全

100%

萬元 2009 年1-6 月 資子公司三、報告期內採用的主要會計政策和會計估計

招股說明書

（一）收入確認原則

1、銷售商品

本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；本公司既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

2、提供勞務

本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，按照完工百分比法確認提供勞務收入。

3、讓渡資產使用權

確認原則：與交易相關的經濟利益能夠流入企業，並且金額能夠可靠的計量時確認收入的實現。

具體確認方法：（1）利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二）金融資產和金融負債的確認和計量

1、金融資產和金融負債的分類

按照投資目的和經濟實質本公司將擁有的金融資產劃分為四類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；②持有至到期投資；③貸款和應收款項；④可供出售金融資產。

按照經濟實質，本公司將承擔的金融負債劃分為兩類：①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；②其他金融負債。

2、金融資產和金融負債的計量

本公司初始確認金融資產或金融負債，按照公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期

招股說明書損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

3、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場中的報價確定公允價值。不存在活躍市場的金融資產或金融負債，公司採用估值技術確定其公允價值。

4、金融資產的減值

（1）持有至到期投資

以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，減值損失按帳面價值與按原實際利率折現的預計未來現金流量的現值之間的差額計算。

（2）應收款項

本公司在資產負債表日對應收款項帳面價值進行檢查，對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的，計提減值準備。

①債務人發生嚴重的財務困難；②債務人違反合同條款（如償付利息或本金髮生違約或逾期等）；③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；④其他表明應收款項發生減值的客觀依據 。

壞帳採用備抵法核算。在資產負債表日，公司對單項金額超過200 萬元的應收款項單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備；對於單項金額等於或低於200 萬元的以及經單獨測試後未發現減值的應收款項，按帳齡分析法估算壞帳損失。本公司壞帳準備計提比例如下：

帳齡 計提比例

1 年以內 5%

1－2 年 15%

2－3 年 30%

3－4 年 50%

4－5 年 75%

5 年以上 100%

（3）可供出售金融資產

招股說明書

可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，則按其公允價值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。

（三）存貨核算方法

1、本公司存貨主要包括原材料、包裝物、低值易耗品、在產品及自製半成品、產成品等。本公司存貨實行永續盤存制。

2、存貨在取得時按實際成本計價，存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。領用和發出時按加權平均法計價。低值易耗品和包裝物於領用時按一次攤銷法進行攤銷。

3、商品存貨的可變現淨值為估計售價減去估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；材料存貨的可變現淨值為產成品估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額；為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，可變現淨值以合同價格為基礎計算。

4、資產負債表日，本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。對於產成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取，其他數量繁多、單價較低的原輔材料按類別提取存貨跌價準備。

（四）長期投資核算方法

1、長期股權投資的初始計量

（1）企業合併形成的長期股權投資，按照下列原則確定其初始投資成本：

通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，以合併日取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合併對價的帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，以購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本，合併成本為購買日本公司為取得對被購買

招股說明書方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值，以及為企業合併而發生的各項直接相關費用。

（2）其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：

以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7 號-非貨幣性資產交換》確定。通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12 號-債務重組》確定。

2、長期股權投資的後續計量及收益確認方法

本公司對被投資單位能夠實施控制，以及不具有共同控制或重大影響的，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價；追加或收回投資調整長期股權投資的成本；被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。本公司確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資採用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值；本公司確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本公司負有承擔額外損失義務的除外；對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價

招股說明書值並計入所有者權益，待處置該項投資時按相應比例轉入當期損益。

（五）固定資產計價和折舊方法

1、固定資產標準

固定資產是指使用壽命超過一個會計年度的為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的有形資產。

2、固定資產的確認條件

（1）該固定資產包含的經濟利益很可能流入企業；

（2）該固定資產的成本能夠可靠計量。

3、固定資產的分類

本公司的固定資產分為：房屋及建築物、生產設備、電子設備、辦公設備、運輸設備和其他設備六類。

4、固定資產計價

本公司固定資產計價採用歷史成本法。

5、固定資產折舊

本公司採用年限平均法計提折舊，並按各類固定資產的原值和估計的使用年限扣除預計淨殘值（原值的5%）確定其折舊率，年分類折舊率如下：

固定資產類別 使用壽命 預計淨殘值率（%） 年折舊率（%）

一、房屋、建築物 40 年 5 2.375

二、生產設備 12～16 年 5 7.920～5.940

其中：機器設備 12 年 5 7.920

動力設備 16 年 5 5.940

三、電子設備 8 年 5 11.875

四、辦公設備 5 年 5 19.000

五、交通運輸設備 8 年 5 11.875

六、其它設備 8 年 5 11.875

招股說明書

（六）無形資產的核算方法

無形資產包括使用壽命有限的無形資產和使用壽命不確定的無形資產。

1、無形資產取得計價

無形資產按照成本進行初始計量。

2、無形資產攤銷

使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。本公司採用直線法攤銷。無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值後的金額。已計提減值準備的無形資產，還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，期末進行減值測試。

（七）借款費用資本化的依據及方法

1、借款費用資本化的依據

借款費用應同時滿足在資產支出已經發生、借款費用已經發生以及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始的條件下才開始資本化。除此之外，借款費用確認為當期費用。

2、借款費用資本化期間

資本化期間為從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

3、借款費用資本化金額的確定

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資

招股說明書本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

（八）報告期會計政策、會計估計變更的影響

報告期內本公司無需披露的會計政策變更、會計估計變更及重大會計差錯的更正和影響。四、主要稅項和稅收優惠政策

1、增值稅

公司為增值稅一般納稅人，增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以抵扣的進項稅額後的餘額，增值稅的銷項稅率為17%。

2、營業稅

本公司及子公司嘉峪關紅日、紅日科技適用營業稅率為5%。

3、企業所得稅

發行人註冊地天津新技術產業園區武清開發區，是符合《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅字[1994]001 號文）規定的高新技術產業開發區，2005 年6 月1 日，發行人獲得天津新技術產業園區管理委員會核發的編號為0512001A0970 的高新技術企業認定證書，有效期二年；2007

年5 月25 日，發行人獲得天津市科學技術委員會核發的編號為0712014A0509

的高新技術企業認定證書，有效期二年。根據科技部、財政部、國家稅務總局《關於印發的通知》(國科發火〔2008〕172 號)要求，發行人於2008 年11 月24 日獲得天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局和天津市地方稅務局聯合核發的編號為GR200812000097 的高新技術企業證書，有效期三年。發行人2006 年度、2007 年度、2008 年度減按15%的稅率計繳企業所得稅。

子公司紅日房產、紅日科技2008 年1 月1 日前執行33%的企業所得稅稅率，自2008 年1 月1 日起執行25%的企業所得稅稅率。

招股說明書五、分部信息

分部信息詳見本節之「十二、盈利能力分析」相關內容。六、最近一年內收購兼併情況

發行人最近一年內未發生收購兼併情況。七、非經常性損益情況

以下非經常損益明細表以合併報表數據為基礎，並經中瑞嶽華會計師事務所有限公司核驗。

單位：元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流動資產處置損益，包括已計

-668.67 31,837.70 842,583.92 -122,447.01

提資產減值準備的衝銷部分越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國家統

840,788.59 2,455,000.00 1,700,000.00 1,300,000.00

一標準定額或定量享受的政府補助除外計入當期損益的對非金融企業

754,395.18

收取的資金佔用費企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益非貨幣性資產交換損益委託他人投資或管理資產的損益因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備債務重組損益企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益同一控制下企業合併產生的子

招股說明書公司期初至合併日的當期淨損益與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產

生的公允價值變動損益，以及處 132,900.20 59,698.80

置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回對外委託貸款取得的損益採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響除上述各項之外的其他營業外

424.20 205,482.81 58,162.11 -51,404.85

收入和支出其他符合非經常性損益定義的損益項目

小計 840,544.12 3,446,715.69 2,733,646.23 1,185,846.94

減：企業所得稅影響數 126,081.62 517,007.35 283,603.90 177,877.04

非經常性損益淨額 714,462.50 2,929,708.34 2,450,042.33 1,007,969.90

歸屬於少數股東的非經常性損益淨額歸屬於公司普通股股東的非經

714,462.50 2,929,708.34 2,450,042.33 1,007,969.90

常性損益淨額扣除非經常性損益後歸屬於公

26,973,842.07 61,456,129.63 37,401,987.01 6,354,288.00

司普通股股東的淨利潤非經常性損益淨額對淨利潤的

2.58% 4.55% 6.26% 13.69%影響

註：表中數字「+」表示收益及收入，「-」表示損失或支出。八、發行人主要財務指標

招股說明書

（一）主要財務指標

項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

流動比率（倍） 1.40 1.17 0.94 0.54

速動比率（倍） 1.12 0.93 0.85 0.46

資產負債率（母公司） 38.10% 42.18% 64.87% 79.86%

應收帳款周轉率（次） 14.43 25.71 7.43 3.45

存貨周轉率（次） 0.83 2.95 3.74 2.88

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,591.07 8,357.14 5,353.43 1,540.59

歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元） 2,768.83 6,438.58 3,985.20 736.23

歸屬於發行人股東扣除非經常性損益

2,697.38 6,145.61 3,740.20 635.43

後的淨利潤（萬元）

利息保障倍數（倍） 98.82 24.60 14.28 3.69

歸屬於發行人股東的每股淨資產（元） 4.05 3.46 1.69 0.59

每股經營活動現金流量淨額（元） 0.47 2.14 1.98 0.03

每股淨現金流量（元） 0.19 -0.10 1.78 -0.16

無形資產佔淨資產的比例（%） 6.50 8.21 18.39 56.76

上述指標的計算公式如下：

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=速動資產/流動負債

3、資產負債率=總負債/總資產

4、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

5、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

6、息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤+利息支出－利息收入+折舊支出+長期

待攤費用攤銷+無形資產攤銷

7、利息保障倍數＝（稅前利潤+利息支出）/利息支出

8、每股淨資產=期末淨資產/普通股股數

9、每股經營活動現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總

額

10、每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

11、無形資產佔淨資產比例=無形資產（土地使用權除外）/期末淨資產

（二）報告期內淨資產收益率和每股收益

本公司報告期淨資產收益率和每股收益如下：

招股說明書

淨資產收益率 每股收益（元/股）

報告期利潤 報告期間

全麵攤簿 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 年1-6 月 18.12% 19.89% 0.73 0.73

歸屬於公司普通 2008 年度 51.30% 68.99% 1.77 1.77

股股東的淨利潤 2007 年度 65.20% 96.73% 1.10 1.10

2006 年度 34.60% 41.84% 0.20 0.20

2009 年1-6 月 17.65% 19.38% 0.71 0.71

扣除非經常性損

2008 年度 48.96% 65.86% 1.69 1.69

益後歸屬於普通

2007 年度 61.19% 90.78% 1.03 1.03

股股東的淨利潤 2006 年度 29.87% 36.12% 0.18 0.18

上述指標的計算方法為：

1、全麵攤薄淨資產收益率= 歸屬於公司普通股股東的淨利潤(或扣除非經

☆ 常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤)÷歸屬於公司普通股股東的期末淨資產

2、加權平均淨資產收益率（ROE）的計算公式如下：

其中：P 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後

歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0

為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增

的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、

歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產下一月

份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份

數。

3、基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普

通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；

S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發

招股說明書

行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期

縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；

Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。

4、稀釋每股收益

稀釋每股收益=[P+ （已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉換費用）×

（1-所得稅率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、

可轉換債券等增加的普通股加權平均數）

其中，P 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公

司普通股股東的淨利潤。S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或

股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；

Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi

為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報

告期期末的月份數。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股的

影響，直至稀釋每股收益達到最小。

九、盈利預測

本公司2009 年度盈利預測報告是本公司在最佳估計假設的基礎上並遵循謹

慎性原則編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資

決策時應謹慎使用。

盈利預測表 （合併）

單位：萬元

2009 年預測數

2008 年已

項目 1-6 月已 7-8 月 9-12 月

審實際數 合計

審實際數 未審數 預測數

一、營業總收入 18,700.44 8,231.54 3,873.67 12,245.02 24,350.23

其中：營業收入 18,700.44 8,231.54 3,873.67 12,245.02 24,350.23

二、營業總成本 11,071.92 5,015.55 1,929.86 7,980.91 14,926.33

其中：營業成本 4,416.59 1,863.00 788.00 2,889.75 5,540.75

營業稅金及附加 264.37 120.58 62.33 186.01 368.92

招股說明書

銷售費用 3,602.06 1,979.30 658.67 2,408.80 5,046.77

管理費用 2,533.36 974.74 404.52 2,537.44 3,916.70

財務費用 254.98 29.78 16.34 14.97 61.09

資產減值損失 0.56 48.15 - -56.06 -7.91

加：公允價值變動收益（損失

- - - - -以「－」號填列）投資收益（損失以「-」號填

-33.38 -22.82 - -15.22 -38.04

列）其中：對聯營企業和合營企業

-33.38 -22.82 - -15.22 -38.04

的投資收益三、營業利潤（損失以「－」

7,595.14 3,193.17 1,943.81 4,248.89 9,385.86

號填列）

加：營業外收入 307.03 84.12 0.06 35.89 120.07

減：營業外支出 37.80 0.07 5.00 - 5.07

其中：非流動資產處置損

6.21 0.07 - - 0.07

失四、利潤總額（虧損總額以

7,864.37 3,277.22 1,938.87 4,284.78 9,500.86

「－」號填列)

減：所得稅費用 1,425.34 508.39 290.83 697.22 1,496.44

五、淨利潤（淨虧損以「－」

6,439.03 2,768.83 1,648.04 3,587.56 8,004.42

號填列）其中:歸屬於母公司所有者的

6,438.59 2,768.83 1,648.04 3,587.56 8,004.42

淨利潤

少數股東損益 0.44 - - - -同一控制下企業合併被合併

- - - - -方在合併日前實現的淨利潤六、每股收益：

(一)基本每股收益 1.77 0.73 - - 2.12

(二)稀釋每股收益 1.77 0.73 - - 2.10

七、其他綜合收益 - - - - -

八、綜合收益總額 6,439.03 2,768.83 1,648.04 3,587.56 8,004.42

歸屬於母公司所有者的

6,438.59 2,768.83 1,648.04 3,587.56 8,004.42

綜合收益總額

歸屬於少數股東的綜合

0.44 - - - -

收益總額

盈利預測表 （母公司）

2009 年預測數

2008 年已

項目 1-6 月已 7-8 月 9-12 月

審實際數 合計

審實際數 未審數 預測數

招股說明書

一、營業收入 18,700.44 8,231.54 3,873.67 12,245.02 24,350.23

減：營業成本 4,416.59 1,863.00 788.00 2,889.75 5,540.75

營業稅金及附加 264.37 120.58 62.33 186.01 368.92

銷售費用 3,602.06 1,979.30 658.67 2,408.80 5,046.77

管理費用 2,524.10 968.52 404.52 2,525.27 3,898.31

財務費用 258.59 32.11 16.34 27.22 75.67

資產減值損失 50.56 48.15 - -56.06 -7.91

加：公允價值變動收益（損失

- - - - -以「－」號填列）投資收益（損失以「-」號填

-33.38 -22.82 - -15.22 -38.04

列）其中：對聯營企業和合營企業

-33.38 -22.82 - -15.22 -38.04

的投資收益二、營業利潤（損失以「－」

7,550.79 3,197.06 1,943.81 4,248.81 9,389.67

號填列）

加：營業外收入 307.03 84.12 0.06 35.89 120.07

減：營業外支出 37.80 0.07 5.00 - 5.07

其中：非流動資產處置損失 6.21 0.07 - - 0.07

三、利潤總額（虧損總額以

7,820.02 3,281.11 1,938.87 4,284.70 9,504.67

「－」號填列)

減：所得稅費用 1,425.34 508.39 290.83 697.22 1,496.44

四、淨利潤（淨虧損以「－」

6,394.68 2,772.72 1,648.04 3,587.48 8,008.23

號填列）五、每股收益：

(一)基本每股收益 1.76 0.73 - - 2.12

(二)稀釋每股收益 1.76 0.73 - - 2.12

六、其他綜合收益 - - - - -

七、綜合收益總額 6,394.68 2,772.72 1,648.04 3,587.48 8,008.23

（一）編制基礎

本公司以2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月經中瑞嶽華

會計師事務所審計的實際經營業績和2009 年7-8 月未經審計的經營業績為基

礎，結合本公司2009 年度生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及已籤訂

的經營合同等其他相關資料，並遵循謹慎性原則編制了2009 年度盈利預測報告。

編制該盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與本公司實際採用的

主要會計政策和會計估計相一致。

招股說明書

（二）基本假設

本盈利預測報告基於以下重要假設：

1、預測期內本公司所遵循的國家現行法律、政策以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化；

2、預測期內本公司所遵循的稅收政策不發生重大變化；

3、預測期內本公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；

4、預測期內本公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

5、預測期內本公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化；

6、預測期內本公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；

7、預測期內本公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行；

8、預測期內無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。

（三）盈利預測的編制方法

本公司以2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月經中瑞嶽華會計師事務所審計的財務報表和2009 年7-8 月未經審計的財務報表為基礎，結合本公司2009 年度的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及已籤訂的經營合同等其他相關資料，按照本公司一貫採用的會計政策和會計估計，遵循謹慎性原則，並抵銷了內部單位之間的重大關聯交易等事項後，編制了2009 年度盈利預測。

需要說明的是，2009 年1-6 月本公司經審計的淨利潤為2,768.83 萬元，佔

2009 年度預測淨利潤比例較低，這與公司業務的季節性波動特徵相一致。2006

年至2008 年的公司收入的季度分布如下：

單位：萬元/%

招股說明書

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

季度

收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重

第一季度 3,420.53 41.55 2,847.70 15.23 1,444.28 12.17 1,095.06 19.48

第二季度 4,811.01 58.45 3,759.41 20.10 2,166.64 18.25 981.28 17.45

第三季度 - - 4,488.65 24.00 2,499.97 21.06 1,541.04 27.41

第四季度 - - 7,604.68 40.67 5,758.42 48.52 2,005.00 35.66

合計 8,231.54 100 18,700.44 100 11,869.31 100 5,622.38 100

造成上述季節性波動的主要原因如下：（1）公司主要藥品適應症的高發病

季節均為秋冬兩季，因此公司藥品的銷售旺季集中在下半年。（2）春節期間全

國運輸部門集中力量保障「春運」，致使貨物運輸受到較大影響。因此，經銷商

通常在上一年度的12 月份集中備貨，而春運期間發貨量較少。（3）公司主要

藥品均為病人住院治療時醫生開具的處方藥，而我國民族傳統習慣造成了春節期

間住院治療的病人較少，這也致使春節期間為公司的銷售淡季。

目前，公司生產經營已逐步進入旺季，因此，本公司認為本盈利預測結果在

正常情況下是可以完成的。

（四）盈利預測表項目說明

1、營業收入和營業成本

本公司專業從事藥品的研發、生產和銷售。公司主導產品包括血必淨注射液、

鹽酸法舒地爾注射液及低分子量肝素鈣注射液等藥品。均為處方藥，以各類醫院

為目標終端市場，主要採取經銷商代理模式銷售。

本公司營業收入預測主要依據包括：①經股東大會決議通過的2009 年度預

算方案；②2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月已審實際銷售數

據、2009 年7-8 月未審實際銷售數據；③年初與經銷商籤訂的年度意向銷售合

同。

營業成本預測主要依據包括：①經股東大會決議通過的2009 年度預算方案；

②2009 年1-6 月已審實際成本數據、2009 年7-8 月未審實際成本數據；③根據

近期生產成本合理預計的成本金額。

（1）預測期間主要業務的預計營業收入總額、營業成本及綜合毛利率

招股說明書

單位：萬元

年度 營業收入 營業成本 綜合毛利率 毛利率增加

2009 年 24,350.23 5,540.75 77.25% 0.87%

2008 年 18,700.44 4,416.59 76.38% -

營業收入增長：2009 年度預計營業收入24,350.23 萬元，比2008 年度營業收入增加5,649.79 萬元，增長30.21%，主要系本公司血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液、低分子量肝素鈣注射液收入增長所致。

營業成本增長：2009 年度預計營業成本5,540.75 萬元，比2008 年度營業成本增長1,124.16 萬元，增長25.45%，主要原因是隨著收入增長，相關成本相應增加。

綜合毛利率增長：2009 年預計綜合毛利率77.25%與2008 年綜合毛利率基本保持一致。

（2）預測期間各項業務的預計營業收入、營業成本

單位：萬元

業務 年度 收入 增長率 成本 增長率

2009 年 11,229.13 35.18% 2,136.36 42.39%血必淨注射液

2008 年 8,307.09 - 1,500.40 -

2009 年 10,049.23 25.01% 1,078.10 90.98%鹽酸法舒地爾注射液

2008 年 8,039.04 - 564.51 -

2009 年 2,811.96 31.18% 2,058.64 -5.21%低分子量肝素鈣注射液

2008 年 2,143.59 - 2,171.88 -

2009 年 255.68 21.35% 261.31 45.35%其它產品

2008 年 210.69 - 179.78 -

2009 年 4.24 14033.33% 6.34 31600.00%其它業務收支

2008 年 0.03 - 0.02 -

①血必淨注射液

單位：萬元

項目 收入 成本 毛利率 備註

2009 年1-6 月已審實現數 3,535.47 588.45 83.36%

2009 年7-8 月未審實現數 1,878.24 303.04 83.87%

2009 年9-12 月預測數 5,815.42 1,244.87 78.59%

招股說明書

合 計 11,229.13 2,136.36 80.97%

預計2009 年度血必淨注射液收入11,229.13 萬元、成本2,136.36 萬元，其中包括：（1）2009 年1-6 月已審實現收入3,535.47 萬元，成本588.45 萬元；

（2）2009 年7-8 月未審收入1,878.24 萬元,成本303.04 萬元；（3）按經股東大會決議通過的2009 年度預算並比較2009 年1-8 月實際數可合理確認的收入

5,815.42 萬元，成本1,244.87 萬元。

由於血必淨注射液是目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，臨床需求旺盛，市場發展空間廣闊，而目前市場覆蓋率仍然較低，公司推廣力度較大，近年正處於持續增長過程中，故2009 年增長較快。

②鹽酸法舒地爾注射液

單位：萬元

項目 收入 成本 毛利率 備註

2009 年1-6 月已審實現數 3,434.86 322.26 90.62%

2009 年7-8 月未審實現數 1,517.37 120.66 92.05%

2009 年9-12 月預測數 5,097.00 635.18 87.54%

合 計 10,049.23 1,078.10 89.27%

預計2009 年度公司鹽酸法舒地爾注射液收入為10,049.23 萬元、成本為

1,078.10 萬元，其中包括：（1）2009 年1-6 月已審實現收入3,434.86 萬元，成本322.26 萬元；（2）2009 年7-8 月未審收入1,517.37 萬元，成本120.66

萬元；（3）按經股東大會決議通過的2009 年度預算並比較2009 年1-8 月實際數可合理確認的收入5,097.00 萬元，成本635.18 萬元。

鹽酸法舒地爾注射液是國內唯一上市的Rho 激酶抑制劑，目前主要適應症為腦血管疾病。隨著我國人口老齡化程度不斷增高，老年人比例逐漸增長，腦血管病發病率趨於不斷上升趨勢，患病率由1993 年的4.2‰上升至2008 年的

9.8‰，並且還呈現出高死亡率、高殘廢率及高復發率等特點。與此相應，我國醫院市場腦血管化學藥的市場規模快速增長，由2006 年的48.62 億元上升至

2008 年的78.76 億元，因此鹽酸法舒地爾注射液的銷量近年亦快速上升。

③低分子量肝素鈣注射液

招股說明書

單位：萬元

項目 收入 成本 毛利率 備註

2009 年1-6 月已審實現數 1,170.43 859.79 26.54%

2009 年7-8 月未審實現數 445.62 331.60 25.59%

2009 年9-12 月預測數 1,195.91 867.25 27.48%

合 計 2,811.96 2,058.64 26.79%

預計2009 年度公司低分子量肝素鈣注射液收入為2,811.96 萬元、成本

2,058.64 萬元，其中包括：（1）2009 年1-6 月已審實現收入1,170.43 萬元，成本859.79 萬元；（2）2009 年7-8 月未審收入445.62 萬元，成本331.60 萬元；（3）按經股東大會決議通過的2009 年度預算並比較2009 年1-8 月實際數可合理確認的收入1,195.91 萬元，成本867.25 萬元。

低分子量肝素鈣注射液系國家醫保目錄內藥品，在2008 年行業同類產品中的市場佔有率為12.99%，位列第二，已進入全國926 家醫院，其中三級醫院230

家、二級醫院696 家。經2007 年、2008 年原料藥價格上漲、質量不穩定造成的不利衝擊後，公司在生產工藝等方面已有較大改進，藥品收率顯著提高，成本明顯下降，銷售開始逐步上升。

2、營業稅金及附加

本公司銷售業務繳納增值稅、營業稅，並以增值稅、營業稅為基礎計算繳納城市維護建設稅、教育費附加、防洪費；城市維護建設稅按照實際繳納流轉稅額

7%的稅率計算繳納，教育費附加按照實際繳納流轉稅額3%的費率計算繳納，防洪費按照實際繳納流轉稅額1%的費率計算繳納。

由於預計2009 年的主營收入將會大幅增長，相應的營業稅金及附加預計增長率39.55%。

3、銷售費用

銷售費用預測數根據公司年度預算計劃和歷史資料及預測期間的變動趨勢進行測算確定。2009 年度銷售費用預計金額5,046.77 萬元，比2008 年度增長

40.11%。主要是由於隨著公司主營業務的快速增長，員工數量和人均薪酬也大幅增長；同時，差旅費預計有較大增長。

招股說明書

4、管理費用

管理費用預測數根據公司年度預算計劃和歷史資料及預測期間的變動趨勢進行測算確定。2009 年管理費用預計為3,916.70 萬元，比2008 年增加了

54.60%。主要系隨公司業務擴展，辦公費、差旅費等各項費用相應增加。其中，職工薪酬較上年減少系2009 年公司將研發人員工資計入新品試製費核算所致。

5、財務費用

財務費用主要根據公司貸款計劃，公司資金需要計劃，以及銀行貸款利率計算所得，主要包括利息收入、利息支出、手續費等項目。2009 年度預計財務費用61.09 萬元，比2008 年減少76.04%。主要是公司2009 年度貸款大幅減少，利息支出相應減少所致；另一方面，2008 年公司收回關聯方借款的資金佔用費，致使2008 年利息收入相對較高。

6、資產減值損失

2009 年的資產減值損失-7.91 萬元，比2008 年減少了8.47 萬元，主要系

2009 年應收帳款餘額減少導致整體壞帳準備減少。

7、營業外收入

2009 年營業外收入為120.07 萬元，較2008 年減少60.89%，主要系公司

2008 年度收到血必淨注射液高技術產業化示範工程資助款等多筆政府補助款，當期確認收益金額較大，而2009 年應確認收益的政府補助較少所致。

8、所得稅費用

根據2009 年度收入、成本、主營業務稅金及附加和各項期間費用預測結果，結合本公司的各項稅收優惠減免，預計2009 年度所得稅為1,496.44 萬元，比

2008 年度增加4.99%。其中遞延所得稅費用紅字主要系2009 年收到應計入遞延收益待以後年度確認的政府補助所產生的遞延所得稅影響。

招股說明書

(五)影響盈利預測結果實現的主要問題及準備採取的措施

上述盈利預測是以本公司2009 年生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃及已籤訂的經營合同等其他相關資料為依據，並為此實施了相關的程序(如查閱有關財務記錄、向有關部門及人員深入了解及諮詢等)。本公司董事會聲明，上述盈利預測包括其所涵蓋的文字及資料，代表了管理層對本公司2009 年度經營業績的預計，所作盈利預測已綜合考慮各方面因素，並遵循了謹慎性原則。但是由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，本公司提醒投資者進行投資決策時不應過於依賴該項資料，並注意如下主要問題：

（1）目前公司主要產品鹽酸法舒地爾注射液和低分子量肝素鈣注射液被列入國家醫保目錄，血必淨注射液被16 個省列入省級醫保目錄，由國家或地方有關部門制定藥品最高零售價格。隨著醫療改革的深入，國家基本藥物制度的建立及相關政策、法規的調整或出臺，上述產品的價格可能因此降低，從而對公司經營業績產生影響。

（2）公司主要產品之一低分子量肝素鈣注射液主要原料肝素鈉近年價格波動較大。肝素鈉從豬小腸黏膜中提取，我國是該生物原料藥的重要產出國。近年國際市場需求激增，加之2007 年後豬肉價格低迷，生豬數量減少，致使其原材料價格漲幅較大。

（3）中藥注射劑是在中醫藥理論與實踐的基礎上，採用現代科學技術方法從中藥材提取純化後製成的中藥新劑型。它不僅保留了中藥療效的特點，而且起效快，作用迅速，在急危重症的治療方面發揮了重要作用。但是藥品猶如一把雙刃劍，在具有治療作用的同時，往往存在不良反應。而中藥注射劑不良反應的發生率雖然遠低於西藥注射劑，但其社會關注度卻高過後者。近年來，全國醫藥市場發生了一系列中藥注射劑不良反應事件，對中藥行業產生了較大的負面影響。

針對上述問題，本公司將相應採取如下措施：

（1）公司主導產品毛利率較高，價格調整能力較強，2006-2008 年，主要產品價格保持穩定，尚未受到價格調整的影響。公司將通過改進生產工藝、優化

招股說明書設備、提高產能、降低損耗和成本等積極措施，降低藥品價格調整風險對公司經營業績的影響。

（2）為應對低分子量肝素鈣注射液原材料價格上漲等因素的不利影響，公司於2008 年下半年加快了該藥品生產工藝技改工作。儘管技改過程中原料投入大幅度增加，導致當期沒有產生盈利，但藥品的收率顯著提高，為未來生產成本控制和毛利率恢復至正常水平奠定了基礎。2009 年上半年，低分子量肝素鈣注射液的毛利率已恢復至26.54%。同時，公司將密切關注市場發展動態，研究原材料價格走勢，科學合理地保持一定儲備量，切實降低生產成本。

（3）血必淨注射液自2004 年上市銷售後，已在國內30 個省市，800 多家醫院的急症、燒傷、呼吸、感染、肝膽、多發傷、骨科、腫瘤、血液、器官移植等多個學科應用，迄今沒有收到一例不良反應報告。I、II、III、IV 期臨床研究的安全性檢測數據也表明，血必淨注射液未見明顯毒副作用和不良反應。為確保藥品質量，公司在國家質量標準的基礎上，制定了包含藥材、中間體、成品的9

張指紋圖譜和多成分定量測定在內的質量內控標準，確保產品質量均一、穩定，成為我國中藥注射劑中為數不多的在生產中實現全過程指紋圖譜控制的產品之一。在銷售方面，公司主要採取專業化學術推廣銷售策略，對藥物的臨床使用進行科學指導，近三年共舉辦了2,721 次學術會議和培訓班，累計培訓醫生18.92

萬人次，有效避免了臨床用藥不規範造成的不良反應。十、資產評估情況

發行人自設立以來，未進行過資產評估。十一、歷次驗資報告

截至本招股說明書出具日，本公司共進行過五次驗資：

（一）大通紅日設立時的驗資情況

1996 年9 月20 日，天津雍陽會計師事務所對大通紅日設立時大通生物與天津膠水廠兩名股東投入的註冊資金進行了驗證並出具《驗證資本報告書》，確認大通紅日註冊資本為120 萬元。

招股說明書

（二）第一次增資時的驗資情況

1999 年2 月25 日天津市雍陽會計師事務所對大通生物和天津新東方分別以貨幣資金78 萬元和52 萬元向大通紅日增資進行驗證，並出具津雍會內（1999）第 93 號《驗資報告》，驗證各股東出資真實，足額到位。公司註冊資本變更為

250 萬元。

（三）第二次增資時的驗資情況

1999 年7 月30 日天津市雍陽會計師事務所對天津新東方以貨幣資金向大通紅日增資750 萬元進行驗證，並出具津雍會內（1999）第307 號驗資報告，驗證各股東出資真實，足額到位。公司註冊資本變更為1,000 萬元。

（四）公司整體變更設立時的驗資情況

2000 年9 月28 日，天津津源會計師事務所對大通紅日以經審計的淨資產折股整體變更設立紅日藥業時的新增註冊資本進行了審驗，並出具了《驗資報告》

（津源（2000）第3-0198 號），驗證各股東出資真實，足額到位。公司註冊資本變更為3,630 萬元。

（五）2008 年度利潤分配及轉增股本時的驗資情況

2009 年3 月31 日，中瑞嶽華會計師事務所對公司2008 年度利潤分配後的股東出資情況進行了驗證，並出具了中瑞嶽華驗字[2009]第44 號《驗資報告》，驗證公司已將未分配利潤 1,452,000 元轉增註冊資本。公司註冊資本變更為

3,775.20 萬元。十二、財務狀況分析

（一）資產構成分析

2009 年6 月30 日，公司資產總額為24,699.77 萬元，其中：流動資產為

11,874.19 萬元，佔總資產的比例為48.07%；固定資產為8,790.52 萬元，佔總資產的35.59%；無形資產為2,185.75 萬元，佔總資產的8.85%。報告期內各期

☆ 招股說明書

末資產結構如下：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

流動資產合計 11,874.19 48.07% 10,191.67 46.94% 10,321.67 58.97% 4,565.01 43.22%

貨幣資金 7,347.68 29.75% 6,612.23 30.45% 6,969.40 39.82% 504.66 4.78%

交易性金融資產 - - - - - - 12.44 0.12%

應收票據 100.00 0.40% 156.36 0.72% 232.50 1.33% - -

應收帳款 1,029.18 4.17% 54.45 0.25% 298.47 1.71% 795.19 7.53%

預付款項 459.76 1.86% 780.11 3.59% 378.61 2.16% 217.80 2.06%

其他應收款 537.82 2.18% 493.06 2.27% 1,539.27 8.79% 2,380.73 22.54%

存貨 2,399.75 9.72% 2,095.45 9.65% 903.41 5.16% 654.19 6.19%

非流動資產合計 12,825.58 51.93% 11,522.35 53.06% 7,181.15 41.03% 5,996.78 56.78%

長期股權投資 336.91 1.36% 359.72 1.66% 393.10 2.25% - -

固定資產 8,790.52 35.59% 7,549.16 34.77% 4,126.40 23.58% 4,049.64 38.34%

在建工程 898.05 3.64% 852.92 3.93% 410.56 2.35% 71.82 0.68%

無形資產 2,185.75 8.85% 2,236.28 10.30% 1,596.79 9.12% 1,689.43 16.00%

開發支出 483.33 1.96% 473.33 2.18% 473.33 2.70% - -

遞延所得稅資產 131.02 0.53% 50.94 0.23% 180.96 1.03% 185.90 1.76%

資產總計 24,699.77 100 % 21,714.02 100% 17,502.82 100% 10,561.79 100%

2006 年以來公司業務快速發展。2007 年末公司資產規模較2006 年末增長

65.72%，主要來自淨利潤大幅度增長和經營性負債的自然增長。2008 年末公司

資產規模比2007 年末增長24.06%，其中固定資產同比增長82.95%，主要原因

是為滿足生產經營需要，當期擴建辦公樓、購置辦公用房及改造生產線等資本性

投入較大所致。公司資產的流動性較強，資產運營效率較好，整體質量狀況優良。

1、流動資產分析

公司流動資產主要包括貨幣資金、存貨、應收帳款及應收票據等與公司生產

招股說明書

經營活動密切相關的流動資產，不存在應收利息及應收股利等其他流動資產。報

告期內各項流動資產的金額和比例如下：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

貨幣資金 7,347.68 61.88% 6,612.23 64.88% 6,969.40 67.52% 504.66 11.05%

交易性金融資產 - - - - - - 12.44 0.27%

應收票據 100.00 0.84% 156.36 1.53% 232.50 2.25% - -

應收帳款 1,029.18 8.67% 54.45 0.53% 298.47 2.89% 795.19 17.42%

預付款項 459.76 3.87% 780.11 7.65% 378.61 3.67% 217.80 4.77%

其他應收款 537.82 4.53% 493.06 4.84% 1,539.27 14.91% 2,380.73 52.15%

存貨 2,399.75 20.21% 2,095.45 20.56% 903.41 8.75% 654.19 14.33%

合計 11,874.19 100% 10,191.67 100% 10,321.67 100% 4,565.01 100%

報告期內，公司流動資產大幅增加主要源於貨幣資金和存貨隨公司業務規模

高速擴張而增大。

（1）貨幣資金

2006 年末至2009 年6 月末，公司貨幣資金餘額分別為504.66 萬元、

6,969.40 萬元、6,612.23 萬元和 7,347.68 萬元，佔流動資產的比例分別為

11.05%、67.52%、64.88%和61.88%。2006 年末貨幣資金餘額較小，主要是

由於2006 年及以前年度公司銷售規模較小，為新藥品的市場推廣投入較大，經

營活動產生的現金較少，營運資金較為緊張。2007 年末公司貨幣資金餘額大幅

增加，2008 年末和2009 年6 月末分別略有下降，其原因如下：首先，公司專

業化的學術推廣營銷模式逐見成效，市場需求快速增長，呈現出產銷兩旺的態勢；

2007 年和2008 年分別實現收入11,869.31 萬元、18,700.44 萬元，較上年分別

增長111.11%和57.55%，經營活動產生的現金流量淨額大幅增加。其次，隨著

資金周轉的改善，公司為滿足生產經營的需要，2008 年以來資本性支出較大，

主要投入包括新建辦公樓、購買募投項目土地、改擴建生產線和輔助設施及新藥

品研發支出等。公司已於2008 年通過自籌資金逐步啟動募集資金投資項目，預

計未來資金需求將明顯增大。

（2）應收票據

2007 年末至2009 年6 月末，公司應收票據餘額分別為232.50 萬元、156.36

招股說明書

萬元和100 萬元。2007 年，為開拓市場公司開始採用票據結算方式。2008 年末，

應收票據餘額較上年末減少76.14 萬元，降幅為32.75%，主要是到期承兌或背

書轉讓所致。

（3）應收帳款

2007 年末和2006 年末，公司應收帳款帳面餘額較高，該等帳款主要源於

報告期外腦復康等非主導產品的信用銷售。2008 年末，公司應收帳款帳面價值

為54.45 萬元，帳齡均在一年以內，佔流動資產的比例為0.53%。其原因是公司

在2008 年衝銷應收帳款1,220.40 萬元，並且主導產品市場需求旺盛，報告期內

主要採用先收款後發貨的銷售方式。

2009 年6 月末，公司應收帳款帳面價值為1,029.18 萬元，較上年末增加

974.73 萬元。主要系公司在當期著重培育和扶持大宗代理商並給予其較為寬鬆

的信用政策後，該等大宗代理商尚在信用期內未收回的銷售款項增加所致。

報告期各期末，公司應收帳款帳齡結構情況如下表所示：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31

帳齡

帳面餘額 佔比 壞帳準備 淨額 帳面餘額 佔比 壞帳準備 淨額

1 年以內 1,083.34 100% 54.17 1,029.18 57.32 100% 2.87 54.45

1-2 年 - - - - - - - -

2-3 年 - - - - - - - -

3-4 年 - - - - - - - -

4-5 年 - - - - - - - -

5 年以上 - - - - - - - -

合計 1,083.34 100% 54.17 1,029.18 57.32 100% 2.87 54.45

2007/12/31 2006/12/31

帳齡

帳面餘額 佔比 壞帳準備 淨額 帳面餘額 佔比 壞帳準備 淨額

1 年以內 48.98 3.51% 2.45 46.53 505.98 28.13% 25.30 480.68

1-2 年 120.30 8.61% 18.05 102.26 61.35 3.41% 9.20 52.15

2-3 年 15.24 1.09% 4.57 10.67 193.49 10.76% 58.05 135.44

3-4 年 191.50 13.70% 95.75 95.75 178.07 9.90% 89.03 89.03

4-5 年 173.06 12.38% 129.79 43.26 151.54 8.43% 113.66 37.89

5 年以上 848.31 60.71% 848.31 0.00 707.99 39.37% 707.99 0.00

合計 1,397.39 100% 1,098.91 298.47 1,798.43 100% 1,003.23 795.19

2009 年6 月30 日，主要應收帳款欠款情況如下表所示：

招股說明書

單位：萬元

債務人名稱 金 額 佔比 欠款年限

河北紅日藥業有限公司 6,365,295.36 58.76% 1 年以內

安徽阜陽新特藥業有限責任公司 3,031,737.78 27.99% 1 年以內

湖南九芝堂醫藥有限公司 1,338,319.05 12.35% 1 年以內

合計 10,735,352.19 99.10%

上述應收帳款無應收關聯方的款項，亦無應收持有本公司5% （含5%）以上表決權股份的股東單位欠款。

2008 年末應收帳款餘額較上年末減少1,340.07 萬元，下降幅度為95.90%。其主要原因是為提高財務報告的穩健性，當期公司經董事會批准衝銷應收帳款

1,220.40 萬元。

公司2004 年前銷售的主要藥品包括腦復康、腦蛋白、腦組織、路新安等。前述產品均為普通藥品，所處細分市場競爭較為激烈，因此公司對經銷商採用了信用銷售政策。2004 年腦復康藥品價格下降後，公司對經銷商1,000 餘萬元的應收帳款帳齡逐年增加，回收難度也逐漸增大。

鑑於天津新東方與醫藥經銷商有廣泛而長期的關係，公司於2007 年10 月

26 日與天津新東方籤訂《資產出售協議》，約定將公司因市場變化、政策調整等原因形成的長期未收回應收帳款13,924,482.11 元作價1,200 萬元出售給天津新東方；雙方並約定在該協議籤署後的6 個月內，如果新東方發現回收率過低，則其有權撤銷該合同。公司於2007 年12 月全額收到應收帳款出售款。上述應收帳款構成情況如下：

帳齡 金額（元） 比例（%） 主要產品

2-3 年 1,795,868.55 12.90 腦復康、腦蛋白、路新安等

3-4 年 1,914,980.35 13.75 腦復康、腦蛋白、路新安等

4-5 年 1,730,581.63 12.43 腦復康、路新安、腦組織等

5 年以上 8,483,051.58 60.92 腦復康、路新安、救爾心、腦組織等

合計 13,924,482.11 100

由於天津新東方在實際收回應收帳款過程中難度超過預期，雙方根據原《資產出售協議》約定，於2008 年2 月25 日協商終止該協議，由公司於2008 年6

月底前退還天津新東方已支付的應收帳款出售款1,200 萬元。鑑於上述應收帳款回收難度大，經2008 年10 月20 日公司第三屆董事會第五次會議決議同意，將

招股說明書

上述應收帳款未收回部分12,204,049.38 元（已計提壞帳準備10,761,108.72 元，

淨值1,442,940.66 元）予以核銷。此次核銷時，由於其中上述應收帳款一部分

已經收回，所核銷應收帳款的構成與2007 年出售的應收帳款不完全相同，核銷

的應收帳款為原出售應收帳款餘額中的絕大部分。經保薦機構核查，上述所核銷

的應收帳款客戶與發行人不存在關聯關係。

此次核銷的應收帳款構成情況如下：

帳齡 金額（元） 比例

2-3 年 75,435.82 0.62%

3-4 年 1,914,980.35 15.69%

4-5 年 1,730,581.63 14.18%

5 年以上 8,483,051.58 69.51%

合計 12,204,049.38 100%

（4）其他應收款

截至2009 年6 月30 日，公司其他應收款帳面價值為537.82 萬元，佔流動

資產的比例為4.53%，主要是公司員工所借備用金。報告期末其他應收款中無持

本公司5%及5%以上股份的股東欠款。報告期內各期末其他應收款帳齡結構如

下表所示：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

帳齡

餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例

1 年以內 556.90 98.00% 465.33 88.36% 1,454.30 85.18% 2,091.86 79.42%

1-2 年 10.31 1.82% 54.95 10.43% 28.96 1.70% 356.65 13.54%

2-3 年 - - 5.33 1.01% 174.75 10.24% 86.15 3.27%

3-4 年 - - - - 8.00 0.47% 40.56 1.54%

4-5 年 - - - - 27.00 1.58% 38.91 1.48%

5 年以上 1.00 0.18% 1.00 0.19% 14.28 0.84% 19.88 0.75%

合計 568.21 100% 526.61 100% 1,707.29 100% 2,634.01 100%

報告期各期末其他應收款逐年下降，2006 年末至2008 年末其他應收款帳

面價值佔總資產的比例分別為22.54%、8.79%和2.27%。其主要原因是公司加

大欠款催收力度，加強備用金管理，收回大量欠款及備用金。2007 年末其他應

收款餘額較上年末減少926.73 萬元，同比下降35.18%；主要是公司當期減少

招股說明書與其他單位往來款和收回員工備用金所致。2008 年末其他應收款餘額較上年末減少1,180.67 萬元，同比下降69.15%；主要是當期子公司紅日科技收回暫借款

1,000 萬元所致。

截至2009 年6 月30 日，大額其他應收帳款明細如下:

單位：萬元

債務人 金額 比例 款項性質 欠款時間

劉新國 27.62 4.86% 市場開發周轉金 1 年以內

天津二建建築工程有限公司 25.00 4.40% 民工工資保證金 1 年以內

楊磊 21.31 3.75% 市場開發周轉金 1 年以內

陳磊 20.31 3.57% 市場開發周轉金 1 年以內

李福春 20.17 3.55% 市場開發周轉金 1 年以內

合計 114.41 20.13%

（5）預付款項

2006 年末至2009 年6 月末，公司預付款項餘額為分別為217.80 萬元、

378.61 萬元、780.11 萬元和459.76 萬元，佔總資產的比例分別為2.06%、2.16%、

3.59%和1.86%。2007 年末預付款項餘額較上年末增加160.81 萬元，同比增長

73.83%，主要原因是本公司銷售規模大幅增長，相應增加預付材料款所致。2008

年末預收帳款餘額較上年末增加401.50 萬元，同比增長106.05%，主要是由於公司於2008 年10 月與北京華信萬邦醫藥技術有限公司籤訂合作開發新藥「治療肝纖維化及門脈高壓症膠囊「技術合同，預付款項680 萬元。

2009 年6 月末，公司預付款項餘額較上年末減少320.35 萬元，一方面是由於北京華信萬邦醫藥技術有限公司未能按合同約定在2008 年底前取得上述藥物的國家臨床研究批件，公司於2009 年3 月20 日與該公司籤定《合作開發新藥技術終止協議》，將上述680 萬元預付款收回；另一方面公司在當期繼續投入生產改擴建工程，相應增加預付材料款、設備款及工程款。2009 年6 月末預付款項帳齡在一年以內的比例為100%。預付款項期末數中無預付關聯方的款項，也無預付持有公司5% （含5%）以上股份的股東的款項。

（6）存貨

2006 年末至2009 年6 月末，公司存貨帳面價值分別為654.19 萬元、903.41

招股說明書

萬元、2,095.45 萬元和2,399.75 萬元，佔流動資產的比例分別為14.33%、8.75%、

20.56%和20.21%。

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

存貨類別

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

原材料 372.93 15.54% 198.83 9.49% 141.54 15.67% 36.58 5.59%

自製半成品 543.93 22.67% 531.90 25.38% 139.51 15.44% 80.54 12.31%

低值易耗品 45.30 1.89% 106.77 5.10% 56.35 6.24% 111.09 16.98%

包裝物 36.55 1.52% 35.58 1.70% 35.39 3.92% 52.87 8.08%

庫存商品 120.84 5.04% 87.98 4.20% 12.40 1.37% 14.33 2.19%

在產品 1,280.20 53.35% 1,134.39 54.14% 518.24 57.36% 358.78 54.84%

合計 2,399.75 100% 2,095.45 100% 903.41 100% 654.19 100%

存貨增長率 14.52% 131.95% 38.10% -

存貨周轉率 0.83 次 2.95 次 3.74 次 2.88 次

佔流動資產比例 20.21% 20.56% 8.75% 14.33%

報告期各期末，公司存貨帳面價值呈逐年增加的趨勢，尤其是2007 年後增

長較快。其原因如下：第一，隨著市場需求不斷擴大，公司銷售規模快速增長，

2007 年和2008 年銷售收入分別同比增長111.11%和57.55%，存貨規模也相應

增長。第二，報告期內公司主要採取先款後貨、以銷定產的經營模式，各期末預

收帳款不斷增加，為保證藥品的及時供給，存貨規模相應增長。2007 年末和2008

年末，公司預收帳款分別較上年增加1,403.38 萬元和1,437.98 萬元，分別同比

增長88.51%和48.11%。第三，2008 年下半年以來，公司對血必淨注射液及低

分子量肝素鈣注射液進行擴產改造，每批次投入量有較大幅度增長，導致2008

年末和2009 年6 月末的在產品大幅增長。第四，報告期內公司主要產品血必淨

注射液銷量快速增長，而其生產過程中冷析環節所需時間較長，也導致期末在產

品增幅較快。

近年來市場需求旺盛，公司存貨管理水平不斷提高，產銷率接近或超過

100%，存貨周轉速度較快。另外，從結構上來看，公司存貨呈現出「兩頭小中間

大」橄欖式分布狀態。即原材料和庫存商品佔比較小，而處於中間環節的自製半

成品和在產品佔比較大；這是由公司先款後貨的銷售方式和藥品較長的生產周期

共同決定的。得益於公司合理的採購計劃和生產調度的動態控制，報告期內的存

貨結構較為穩定。

招股說明書

（7）交易性金融資產

公司曾持有少量交易性金融資產，已於2007 年全部出售。

2、非流動資產分析

報告期內公司非流動資產主要為長期股權投資、固定資產、在建工程、無形

資產、開發支出和遞延所得稅資產，具體金額和比例如下：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

長期股權投資 336.91 2.63% 359.72 3.12% 393.10 5.47% - -

固定資產 8,790.52 68.54% 7,549.16 65.52% 4,126.40 57.46% 4,049.64 67.53%

在建工程 898.05 7.00% 852.92 7.40% 410.56 5.72% 71.82 1.20%

無形資產 2,185.75 17.04% 2,236.28 19.41% 1,596.79 22.24% 1,689.43 28.17%

開發支出 483.33 3.77% 473.33 4.11% 473.33 6.59% - -

遞延所得稅資產 131.02 1.02% 50.94 0.44% 180.96 2.52% 185.90 3.10%

非流動資產合計 12,825.58 100% 11,522.35 100% 7,181.15 100% 5,996.78 100%

近三年及一期，隨著公司盈利能力的不斷提升，為滿足生產經營需要，公司

加大了資本性投入，主要包括擴建辦公樓、改擴建生產線和輔助設施、購買營銷

中心房產、購買研發中心土地、新藥開發支出等，公司非流動資產呈持續增長趨

勢。

（1）長期股權投資

公司持有的長期股權投資為參股公司超然生物的股權，超然生物由公司於

2007 年7 月出資設立，初始投資成本為408 萬元。截至2009 年6 月底，公司

持股比例為34.80%，長期股權投資帳面價值為336.91 萬元。

2006 年，本公司將所持有的北藥大通34.21%的股權作價240.86 萬元轉讓

給天津新東方。

（2）固定資產

截至2009 年6 月30 日，固定資產原值為10,627.49 萬元，淨值為8,790.52

萬元，綜合成新率為82.71%，固定資產主要為房屋建築物、生產設備、運輸設

備、電子設備等，實際使用狀況較為良好。其中，房屋建築物成新率為90.97%、

招股說明書生產設備成新率為74.94%，運輸設備成新率為82.18%。報告期內發行人不存在固定資產可收回金額低於其帳面價值的情況，故未計提固定資產減值準備。公司固定資產構成情況如下表所示：

單位：萬元

項目 原值 累計折舊 淨值 成新率 佔比

房屋及建築物 5,419.07 489.54 4,929.53 90.97% 56.08%

生產設備 3,607.14 903.97 2,703.17 74.94% 30.75%

運輸設備 837.01 149.15 687.87 82.18% 7.83%

電子設備 290.41 95.09 195.32 67.26% 2.22%

辦公設備 175.34 100.07 75.26 42.92% 0.86%

其他設備 298.52 99.15 199.37 66.79% 2.27%

合計 10,627.49 1,836.96 8,790.52 82.71% 100%

2008 年末公司固定資產帳面價值較上年末增加 3,422.76 萬元，增幅為

82.95%。其原因是：為滿足快速增長的市場需求和公司生產經營需要，2008 年資本性支出較大，當期新增固定資產投資3,873.79 萬元。其中，新建辦公樓、基因重組實驗室、改造生產用燃氣系統和購置關鍵工藝設備等投資2,231.39 萬元；在天津市北辰區購置商業物業807.65 平方米，投資額為1,642.4 萬元，擬作為公司營銷管理總部用房。

（3）在建工程

2009 年6 月末,公司在建工程帳面價值為898.05 萬元，主要包括原料車間

（擴建）工程、汙水處理系統、水針車間改造工程、中藥提取自動化系統等等。

2008 年末在建工程餘額較上年末增加442.36 萬元，增幅為107.74%，主要是為滿足生產經營需要，擴建辦公樓和新建實驗室，以及對生產車間及輔助設施進行改擴建所致；當期結轉固定資產為990.48 萬元，主要包括辦公樓和實驗室。

2007 年末，在建工程餘額為410.56 萬元，較上年末增加338.74 萬元，主要是擴建辦公樓所致。報告期內在建工程不存在緩建和性能、技術落後的跡象，因而未計提在建工程減值準備。

（4）無形資產

2009 年6 月末，公司無形資產價值為2,185.75 萬元，佔期末淨資產的比例為8.85%，主要包括土地使用權1,192.84 萬元、血必淨注射液專利權992.83

招股說明書萬元。2008 年末無形資產帳面價值較上年末增加639.49 萬元，增幅為40.05%，主要原因是當期公司購入募投項目-研發中心建設用地的土地使用權 749.52 萬元。

2009 年6 月末，無形資產明細情況如下：

單位：萬元

項目 初始成本 期初數 本期攤銷數 累計攤銷數 減值準備 期末數

克拉黴素專有技術*1 20.00 - - 20.00 - -

辛伐他汀專有技術*1 25.00 - - 25.00 - -

阿尼西坦專有技術*1 15.00 - - 15.00 - -

鹽酸西替利嗪專有技術*1 14.00 - - 14.00 - -

低分子量肝素鈣專有技術*1 167.00 - - 167.00 - -

鹽酸法舒地爾專有技術*1 139.00 - - 139.00 - -

峰齡專有技術 20.00 - - 9.33 10.67 -

血必淨專利權*2 1,480.00 1,029.83 37.00 487.17 - 992.83

OA 軟體 21.50 - - 21.50 - -

瑞星網絡版殺毒軟體 1.81 0.53 0.45 1.74 - 0.08

土地使用權*3 558.11 457.65 5.58 106.04 - 452.07

土地使用權*4 749.52 748.27 7.50 8.74 - 740.78

合計 3,210.94 2,236.28 50.53 1,014.52 10.67 2,185.75

*1：上述藥品專有技術系2000 年左右從其他單位購買入帳，均已攤銷完畢，藥品仍在生產之中。

*2：該藥品專利保護期為20 年，自2002 年12 月開始攤銷。

*3：2000 年10 月，本公司購買位於武清開發區泉發路西的一宗土地用於生產和辦公，已取得天津市武清區房地產管理局核發的房地證津字第

122030904132 號房地產權證。上述原土地使用權證和原房屋產權證武清字第

220035557 號已作廢。

*4：2008 年3 月，本公司與天津市國土資源和房屋管理局武清區國土資源分局籤訂《天津市國有建設用地土地使用權出讓合同》，受讓位於武清區源泉路東側的一宗土地用於建設研發中心，已取得天津市國土資源和房屋管理局武清區國土資源分局核發的房地證津字第122050903986 號房地產權證。

（5）開發支出

公司作為藥品生產企業及高新技術企業，對藥品的儲備和研發非常重視。根據公司目前的實際情況，公司藥品研發採取自行研發和外購藥品技術進一步研發

招股說明書兩種方式，其中以外購藥品技術進一步研發為主要研發途徑。公司為降低藥品研發風險，通常會選擇已取得藥品臨床批件、研發成功機率較高的藥品，並按研發進度支付技術購買款，因藥品研發過程較長，通常會超過一年，甚至長達數年，公司將在研藥品自取得臨床批件至取得生產批件期間支付的款項予以資本化；對自行研發或外購藥品技術進一步研發時不符合資本化條件的支出，公司直接計入當期費用，符合《企業會計準則第6 號-無形資產》相關規定。發行人已於2009

年9 月1 日出具承諾函：「本公司承諾未來將保持上述開發支出會計政策的一貫性。」

報告期內開發支出資本化情況如下：

1、2007 年10 月，公司與中南大學湘雅醫院及拮新康膠囊技術發明人籤訂技術轉讓合同，約定公司以分期付款的方式支付拮新康生產工藝、質量檢測方法及其發明專利「抗白血病及逆轉耐藥的中藥製劑」等的轉讓費共計3,100,000.00

元。公司按《企業會計準則第6 號-無形資產》的規定，將技術轉讓費總額的現值2,914,509.68元確認為開發支出，差額185,490.32元計入未確認融資費用。

☆ 2、2007年1月，公司與天津藥物研究院籤訂技術轉讓合同，約定公司以分期付款的方式支付磷苯妥英納水針劑及凍乾粉針劑臨床批件及小試工藝等的轉讓費共計2,800,000 元。公司按《企業會計準則第6 號-無形資產》的規定，將技術轉讓費總額的現值1,818,766.87元確認為開發支出，差額981,233.13 元列入未確認融資費用。

3、2007 年12 月，公司與天津藥物研究院籤訂技術開發合作合同，約定本公司按研發進度支付硫酸氯砒格雷的聯合開發研究經費共計200,000 元。硫酸氯砒格雷系化學仿製藥，公司按《企業會計準則第6 號-無形資產》的規定，將支付的聯合開發研究經費100,000元確認為開發支出。

會計師對發行人報告期內各項開發支出是否滿足資本化條件進行了核查，認為前述各項開發支出均滿足資本化條件。

（6）遞延所得稅資產

近三年及一期末，公司遞延所得稅資產帳面價值分別為185.90 萬元、180.96

招股說明書萬元、50.94 萬元和131.02 萬元，主要來源於計提了減值準備的應收帳款等資產和政府補助形成的遞延收益所產生的可抵扣暫時性差異。公司報告期內遞延所得稅變動情況及原因具體如下：

2006 年、2007 年，公司的應收帳款及其他應收款餘額較大且帳齡較長，按照企業會計準則的規定，公司對應收款項按照帳齡分析法計提了壞帳準備，使得資產的帳面價值低於計稅基礎，形成可抵扣暫時性差異，公司將其確認為遞延所得稅資產。2008 年10 月20 日，經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，將長期掛帳的應收帳款餘額12,204,049.38 元（已計提壞帳準備10,761,108.72 元，淨值1,442,940.66 元）予以核銷，減少了壞帳準備餘額，減少了遞延所得稅資產。公司將原2008 年、2009 年根據企業會計準則獲得的政府補助計入遞延收益，使得負債的帳面價值高於計稅基礎，形成可抵扣暫時性差異，公司將其確認為遞延所得稅資產，增加期末遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產明細情況 單位：元

項 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

應收帳款 81,250.71 4,298.84 1,637,890.59 1,491,358.90

其他應收款 45,588.01 50,324.74 171,714.48 360,161.24

交易性金融資產 7,527.60

無形資產 13,000.00 16,000.00

遞延收益 1,170,378.96 438,750.00

存貨跌價準備 12.16

合計 1,310,229.84 509,373.58 1,809,605.07 1,859,047.74

暫時性差異明細情況 單位：元

項 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

遞延收益 7,802,526.41 2,925,000.00 - -

應收帳款壞帳準備 541,671.41 28,658.91 10,919,270.61 9,942,392.66

其他應收款壞帳準備 303,920.08 335,498.25 1,144,763.18 2,401,074.91

無形資產減值準備 86,666.67 106,666.67 - -

存貨跌價準備 81.05 - - -

交易性金融資產 - - - 50,184.00

合 計 8,734,865.62 3,395,823.83 12,064,033.79 12,393,651.57

3、主要資產減值準備的計提情況

招股說明書

公司根據實際經營情況制定了各項資產減值準備的會計政策，並按照相關減

值準備計提政策和謹慎性要求，對各類資產減值情況進行了核查，足額計提了減

值準備。公司資產減值準備計提充分，與公司資產實際質量狀況相符，公司將來

不會因為資產突發減值而導致重大財務風險。公司資產減值準備計提政策穩健，

能夠保障公司的資本保全和持續經營能力，不存在計提不足的情形。

報告期內公司計提壞帳準備的資產包括應收帳款、其他應收款、無形資產和

存貨，長期股權投資、固定資產、在建工程等其他資產未存在減值情形。報告期

內公司資產減值準備明細情況如下表所示：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

減值準備

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

應收帳款 54.17 56.88% 2.87 6.09% 1,098.91 86.74% 1,003.23 79.84%

其他應收款 30.39 31.92% 33.55 71.26% 168.01 13.26% 253.28 20.16%

無形資產 10.67 11.20% 10.67 22.66% - - - -

存貨 0.01 0.01% - - - - - -

合計 95.23 100% 47.08 100% 1,266.93 100% 1,256.51 100%

（1）應收帳款和其他應收款的壞帳準備計提情況

①壞帳準備計提比例

公司壞帳準備採用備抵法核算，並根據應收帳款（包括應收帳款、其他應收

款）的帳齡和規定的提取比例計提，具體標準如下：

1 年內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

5% 15% 30% 50% 75% 100%

②應收帳款壞帳準備計提和衝銷情況及其他應收帳款壞帳準備計提情況詳

見本節之「十一、財務狀況分析、（一）1、流動資產分析」。

在資產負債表日，公司對單項金額超過200 萬元的應收款項，單獨進行減

值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面

價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。對單項金額低於200 萬元的應收

款項及經單獨測試後未發生減值的應收款項，按帳齡劃分為若干組合，根據應收

款項組合餘額的一定比例計算確定減值損失，計提壞帳準備。公司壞帳政策制定

招股說明書

較為謹慎，為壞帳準備計提的充分性提供了可靠保障，報告期內公司已嚴格按照

壞帳計提政策計提壞帳準備，壞帳準備計提充分。

（2）無形資產的資產減值準備計提情況

公司於2005 年購入藥品峰齡膠囊的專有技術，成本為20 萬元。由於生產

調整，公司已不再生產該藥品，故將尚未攤銷完畢的無形資產淨值全額計提資產

減值準備。

（3）存貨減值準備計提情況

公司於2009 年對產成品—51 盒博佔同（10 粒/盒）計提了81.09 元的存貨

跌價準備。具體情況如下：該藥品在2009 年6 月末已經接近有效期（其有效期

截至日為2009 年8 月）；按照食品藥品監督管理的規定，藥品一旦超過有效期

則不能使用。公司根據上述情況判斷該藥物對外銷售的可能性較小。根據謹慎性

原則，公司對該藥品按照每盒1.59 元的成本計提了81.09 元的存貨跌價準備。

公司其他資產不存在應計提減值準備的情況，故未計提資產減值準備。

（二）負債結構及償債能力分析

報告期內，公司負債主要為流動負債，主要包括短期借款、預收款項、應交

稅費等；非流動負債佔比較小，主要為政府補助形成的遞延收益和合作研發項目

形成的長期應付款。報告期各期末，公司各類負債金額及佔比情況如下表所示：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

流動負債合計 8,461.21 89.86% 8,702.00 94.97% 11,034.89 96.98% 8,433.59 99.99%

短期借款 1,600.00 16.99% 1,600.00 17.46% 4,679.00 41.12% 4,679.00 55.48%

應付帳款 985.51 10.47% 1,312.69 14.33% 791.82 6.96% 1,406.92 16.68%

預收款項 4,673.66 49.64% 4,426.95 48.31% 2,988.97 26.27% 1,585.59 18.80%

應付職工薪酬 186.45 1.98% 244.47 2.67% 140.09 1.23% 183.74 2.18%

應交稅費 506.45 5.38% 609.60 6.65% 990.41 8.70% 279.04 3.31%

其他應付款 311.13 3.30% 307.31 3.35% 1,419.60 12.48% 299.30 3.55%一年內到期的

198.00 2.10% 201.00 2.19% 25.00 0.22% - -非流動負債

其他流動負債 - - - - - - - -

非流動負債合計 954.79 10.14% 460.77 5.03% 343.71 3.02% 0.68 0.01%

招股說明書

長期應付款 174.54 1.85% 168.27 1.84% 343.71 3.02% - -

遞延所得稅負債 - - - - - - - -

其他非流動負債 780.25 8.29% 292.50 3.19% - - - -

負債合計 9,415.99 100% 9,162.77 100% 11,378.60 100 % 8,434.27 100%

1、流動負債

（1）短期借款

截至2008 年末，公司短期借款餘額為1600萬元，比2007 年末減少65.80%，

是由於當期歸還部分短期借款所致。2007 年以來公司經營性現金流大幅度提高，

為降低財務費用，公司降低了銀行借款的融資比例。截止2009 年6 月30 日，

公司無逾期的短期借款。

（2）應付帳款

截至2009 年6 月末，公司應付帳款餘額為985.51 萬元，佔負債總額的

10.47%，較上年末減少327.18 萬元，主要是支付土地款527.92 萬元所致。2008

年末，公司應付帳款餘額為1,312.68 萬元，比2007 年末增長65.78%，主要原

因是尚未支付土地款527.92 萬元。2007 年末應付帳款餘額比2006 年末減少

615.10 萬元，同比下降43.72%，主要原因是公司支付血必淨注射液研究成果轉

讓費700 萬元所致。報告期各期末，公司應付帳款帳齡結構如下表所示：

單位：萬元

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31

帳齡

餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例 餘額 比例

1年以內 891.46 90.46% 1,200.22 91.43% 570.04 71.99% 489.72 34.81%

1-2 年 2.17 0.22% 15.57 1.19% 46.85 5.92% 63.27 4.50%

2-3 年 0.86 0.09% 0.97 0.07% 38.15 4.82% 7.16 0.51%

3 年以上 91.01 9.23% 95.92 7.31% 136.77 17.27% 846.78 60.19%

合計 985.51 100% 1,312.69 100% 791.82 100% 1,406.92 100.00%

截至2009 年6 月30 日，公司不存在欠持有5%以上（含5%）表決權股東

的應付帳款。

（3）預收帳款

2006 年末至2009 年6 月末，公司預收款項餘額分別為1,585.59 萬元、

2,988.97 萬元、4,426.95 萬元和4,673.66 萬元，呈現出逐年快速增長的趨勢，

招股說明書佔負債總額的比例也不斷提高。其原因是：一方面，公司主要採取先款後貨的銷售方式；另一方面公司主要產品的市場需求快速增長，銷售規模持續擴大。

公司報告期各期末預收帳款的前五名客戶和預收金額及比例如下表所示：

單位：萬元

日期 客戶名稱 期末餘額 佔全部預收款的比例

山西康益福萊藥業有限公司 306.37 6.56%

普寧市宏海藥業有限公司 202.75 4.34%

廣東合鑫醫藥有限公司 174.28 3.73%

2009/6/30

重慶宜東醫藥有限責任公司 159.64 3.42%

山東濱州現代藥業有限公司 106.25 2.27%

合計 949.29 20.31%

江西九州醫藥有限公司 160.00 3.61%

河南省民生醫藥有限公司 145.24 3.28%

吉林省友邦藥業有限公司 107.01 2.42%

2008/12/31

四川省瑞海醫藥有限公司 93.90 2.12%

廣東康峰醫藥有限公司 92.38 2.09%

合計 598.53 13.52%

北京恆和康建醫藥有限公司 217.45 7.27%

廣東天士力醫藥有限公司 117.89 3.94%

安徽九州通醫藥有限公司 50.00 1.67%

2007/12/31

保定市保北醫藥藥材有責公司 40.00 1.34%

湖南思卓醫藥有限公司 35.77 1.20%

合計 461.11 15.43%

江蘇弘惠醫藥有限公司 42.00 2.65%

黑龍江省森保醫藥有限責任公司 40.77 2.57%

西安佰美生物醫藥有限公司 29.44 1.86%

2006/12/31

天津北藥大通醫藥有限公司 24.80 1.56%

江門市仁仁藥業有限公司 17.04 1.07%

合計 154.04 9.72%

預收款項期末數中無預收持本公司5% （含5%）以上有表決權股份的股東單位款項。

（4）其他應付款

2008 年末公司其他應付款餘額比上年減少1,112.30 萬元，主要原因是公司本期歸還未實現的應收帳款出售款1,200 萬元所致。公司2007 年作價1,200 萬元出售應收帳款1,392.45 萬元，當年收到轉讓款項。但該項交易於2008 年2

招股說明書月25 日經雙方協商同意終止。公司根據業務實質在2007 年12 月31 日報表中將該款列示於其他應付款。

其他應付款期末數中無應付持本公司5% （含5%）以上有表決權股份的股東單位款項。

（5）應交稅費

2007 末公司應交稅費餘額較上年增加711.36 萬元，增長254.93%，主要原因是2007 年銷售規模擴大，利潤總額增加，應交增值稅和應交企業所得稅相應增加。

2008 末公司應交稅費餘額較上年減少380.81 萬元，下降38.45%，主要原因是本公司本期繳納上年度企業所得稅所致。

單位：元

項目 稅(費)率 2009-6-30 2008-12-31

企業所得稅 15%、25% 2,622,504.27 1,184,722.69

增值稅 17% 2,363,405.00 4,146,025.16

教育費附加 3% 12,203.34 168,190.30

個人所得稅 5%-45% 97,733.88 85,148.00

防洪費 1% 37,401.12 56,063.44

城市維護建設稅 7% 109,165.5 239,801.80

契稅 216,000.00

2 2

土地使用稅 1 元/m 、5 元/m -51,366.51 -

房產稅 1.20% -226,512.85 -

合計 5,064,533.80 6,095,951.39

（6）應付職工薪酬

單位：元

項 目 2009/6/30 2008/12/31

一、工資、獎金及補貼 1,313,328.00 1,835,921.60

二、職工福利費 - -

三、社會保險費 125,179.37 149,610.89

四、住房公積金 425,979.60 459,120.40

五、工會經費及職工教育經費 - -

六、非貨幣性福利* - -

七、因解除勞動關係給予的補償 - -

八、其他 - -

合 計 1,864,486.97 2,444,652.89

招股說明書

2、非流動負債

報告期內各期末，非流動負債佔比較小，主要包括長期應付款、遞延所得稅負債和其他非流動負債等。2009 年6 月底，非流動負債餘額為954.79 萬元，其中長期應付款174.54 萬元，為合作研發項目需支付的款項；其他非流動負債

780.25 萬元，為公司接受政府補助形成的遞延收益。

（1）長期應付款

單位：元

項 目 期 限 2009-6-30 2008-12-31

拮新康技術轉讓款 5 年 236,404.01 228,377.67

其中：轉讓費餘額 280,000.00 280,000.00

未確認融資費用 -43,595.99 -51,622.33

磷苯妥英納注射液技術轉讓款 9 年 1,508,957.89 1,454,330.93

其中：轉讓費餘額 2,200,000.00 2,200,000.00

未確認融資費用 -691,042.11 -745,669.07

合 計 1,745,361.90 1,682,708.60

（2）遞延所得稅負債

2006 年末，本公司將因交易性金融資產帳面價值大於計稅基礎形成的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債，應納稅暫時性差異金額為45,201.60 元。

2007 年度，本公司已將交易性金融資產全部出售。

（3）其他非流動負債-遞延收益

2008 年末和2009 年6 月底，公司其他非流動負債-遞延收益分別為292.50

萬元和780.25 萬元，均由與資產或收益的政府補助形成。具體情況如下所示：

①2008 年2 月14 日，天津市發展和改革委員會、天津市經濟委員會聯合發布津發改投資［2008］83 號文《關於轉發國家發展改革委下達2008 年提高自主創新能力及高技術產業化發展項目中央預算內投資（國債渠道）計劃的通知》，明確對公司承擔的中藥複方製劑血必淨注射液高技術產業化示範工程資助

300 萬元。2008 年，公司收到上述款項，並將其確認為綜合性項目的政府補助，其中與資產相關的部分1,620,000.00 元全額計入遞延收益。

②2008 年10 月16 日，公司與科技部科技型中小企業技術創新基金管理中

招股說明書心就血必淨注射液等中藥產品生產的標準化項目籤訂科技型中小企業技術創新基金無償資助項目合同。2008 年，公司已收到該中心撥付的資助款84 萬元，將其確認為與收益相關的政府補助，並確認應計入2008 年營業外收入－政府補助的金額為245,000.00 元，兩者之間的差額595,000.00 元計入遞延收益待以後年度予以確認。截至2009 年6 月30 日，遞延收益餘額為385,000.00 元。

③2008 年10 月24 日，天津市財政局津財預指［2008］1097 號文《關於撥付2008 年郊縣工業技術改造項目貸款貼息資金的通知》，明確對公司的鹽酸法舒地爾技改及擴建辦公樓項目進行貸款貼息資助，資助金額710,000 元。2008

年，公司收到天津市武清區財政局撥付的上述款項，並確認為與資產相關的政府補助，因工程尚未完工，將其全額計入遞延收益。

④2008 年11 月28 日，公司與天津市鄉鎮企業管理局就抗白血病及逆轉多藥耐藥新藥-拮新康膠囊的研發籤訂天津市郊區工業科技創新項目任務合同書，由市財政一次性撥款300,000 元作為該項目的研發經費。2009 年4 月9 日，本公司收到武清區財政局撥付的上述款項，將其確認為與收益相關的政府補助，其中計入本期收益的金額為50,000 元，兩者之間的差額250,000 元計入遞延收益待以後年度予以確認。

⑤2009 年2 月9 日，天津新技術產業園區武清開發區管理委員會以武開發管發［2009］3 號文《關於給予天津紅日藥業股份有限公司基礎設施配套的獎勵政策》，明確對公司因購買土地而給予4,878,315.00 元的基礎設施配套獎勵，獎勵款已於2009 年2 月19 日全額收到。公司將其確認為與資產相關的政府補助，並確認應計入本期收益的金額為40,788.59 元，差額4,837,526.41 元計入遞延收益待以後年度予以確認。

3、償債能力分析

公司近三年資產負債率逐年下降，流動比率及速動比率逐年上升，說明公司資產流動性較好，具備較強的綜合償債能力。報告期內公司主要償債財務指標如下：

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

財務指標

/2009-6-30 /2008-12-31 /2007-12-31 /2006-12-31

招股說明書

流動比率（倍） 1.40 1.17 0.94 0.54

速動比率 （倍） 1.12 0.93 0.85 0.46

資產負債率（母公司） 38.10% 42.18% 64.87% 79.86%

淨利潤（萬元） 2,768.83 6,439.03 3,915.73 736.23

息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 3,591.07 8,357.14 5,353.43 1,540.59

利息保障倍數 98.82 24.60 14.28 3.69

經營活動產生的

1,784.68 7,773.54 7,200.96 122.43

現金流量淨額（萬元）

同行業可比上市公司近三年的資產負債率、流動比率、速動比率比較如下表

所示：

2008 年 2007 年 2006 年

行業 財務指標

/2008-12-31 /2007-12-31 /2006-12-31

流動比率（倍） 2.09 2.08 2.59

化學制

速動比率（倍） 1.69 1.71 2.17

劑行業

資產負債率 43.45% 42.5% 41.33%

流動比率（倍） 1.81 2.1 2.84

中藥行業 速動比率（倍） 1.39 1.65 2.34

資產負債率 41.99% 37.57% 35.18%

數據來源：wind

（1）資產負債率分析

公司近三年及一期末的資產負債率分別為 79.86%、64.87%、42.18%和

38.10%，呈持續下降趨勢。與同行業上市公司相比，公司2006 年末和2007 年

末資產負債率顯著高於行業平均水平。其主要原因包括：首先，報告期以前年度

公司主導產品為普通用藥，盈利能力較低；而血必淨注射液等新產品在2007 年

前尚處於市場導入期，其盈利能力尚未顯現。其次，公司在新產品市場開拓上投

入較大，資金較為緊張，銀行借款對公司流動資金周轉的支持作用較大。2007

年後，隨著主導產品市場需求快速增長，公司盈利能力顯著提升；同時也逐步償

還了銀行短期借款，負債佔總資產的比重持續下降。2008 年末公司資產負債率

下降至42.18%，基本接近同期行業平均水平。

（2）流動比率、速動比率分析

近三年，公司流動比率和速動比率呈不斷提高趨勢，2008 年分別為1.17 倍

和0.93 倍，但與同行業相比相對較低。其主要原因是：首先，公司負債主要為

流動負債，近三年末流動負債佔總負債的比例分別為 99.99% 、96.98%和

招股說明書

94.97%。流動負債主要由預收帳款和銀行短期借款構成。公司先款後貨的銷售方式和經營規模的快速增長導致預收帳款增長較快，佔流動負債的比例不斷提高，2008 年末已接近流動負債的50%。加之，2007 年度以前流動資金緊張，銀行短期借款較高。2008 年後，公司逐步歸還銀行貸款，流動負債逐漸減低。其次，2007 年後流動資產有所降低，存貨佔比提高。為滿足生產經營需要，公司2007 年度後資本性支出不斷增長，使得流動資產增速降低，2008 年末流動資產同比略有降低。2007 年後，隨著銷售規模的擴大和預收帳款的增長，存貨佔流動資產的比例也快速增長。

（3）償債能力分析

①近三年，公司經營業績大幅增長，流動比例和速動比例逐年提高。2007

年後隨著銀行借款的逐步歸還，流動負債持續下降，預收帳款佔比有所提高；流動資產中貨幣資金和存貨佔比不斷提高，公司的短期償債能力較強。

②近三年，公司的資產負債率持續下降，2008 年末資產負債率為42.18%。同時，實現的息稅折舊攤銷前利潤由2006 年的1,540.59 萬元大幅增長至2008

年的8,357.14 萬元，2008 年利息保障倍數為24.60，表明公司具有較強的長期償債能力。

③隨著公司經營業績的大幅提升，近三年經營活動產生的現金流量淨額分別為122.43 萬元、7,200.96 萬元和7,773.54 萬元。公司經營活動產生現金能力不斷增強，為公司償債能力提供了有利的現金流保障。

④公司與貸款銀行保持著良好的合作關係，銀行資信狀況良好，未有任何不良記錄，在貸款銀行中信譽度較高。且公司沒有或有負債、表外融資等影響償債能力的事項。

目前公司融資方式較單一，主要通過銀行借款融資，未能通過股權融資或者發行債券等方式籌集長期資金，不利於公司的長期發展。公司本次發行上市後，將大幅提高公司的融資能力，特別是可以通過資本市場籌集長期資金，將有助於公司改善資本結構，大幅提高公司的償債能力，進一步降低財務風險，增強公司持續發展能力。

招股說明書

總體而言，公司總體資產負債結構合理，經營現金流正常，債務融資能力和空間較大，償債能力較高，公司擬投資項目預期效益良好，也將能有效保持公司較低的財務風險，有效促進公司未來健康、穩定、快速發展。

（三）資產周轉能力分析

近三年，公司應收帳款周轉率不斷提高，存貨周轉率保持在較高水平，2008

年末總資產周轉率接近1，資產周轉能力較強。

財務指標 2009 年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款周轉率（次） 14.43 25.71 7.43 3.45

存貨周轉率（次） 0.83 2.95 3.74 2.88

總資產周轉率（次） 0.35 0.95 0.85 0.56

同行業可比上市公司近三年資產周轉能力指標如下表所示：

行業 財務指標 2008 年 2007 年 2006 年

應收帳款周轉率（次） 6.21 6.43 6.69

化學制

存貨周轉率（次） 3.58 4.13 4.18

劑行業

總資產周轉率（次） 0.66 0.77 0.76

應收帳款周轉率（次） 8.98 10.01 11.62

中藥行業 存貨周轉率（次） 3.48 3.54 3.69

總資產周轉率（次） 0.69 0.74 0.76

1、應收帳款周轉率分析

☆ 報告期內，公司應收帳款周轉率總體較快並且不斷提高，2008 年應收帳款周轉率為25.71，遠高於行業平均水平。這與報告期內公司主導產品旺盛的市場需求和先款後貨的銷售政策密不可分。2006-2007 年公司應收帳款周轉率相對較低，主要是由於應收帳款餘額中包含報告期外銷售的普通藥品所產生的壞帳。為提高財務穩健性，公司於2008 年核銷了該等帳期較長且確認已無法收回的應收帳款。

2、存貨周轉率分析

近三年，公司存貨周轉率分別為2.88 次、3.74 次，2.95 次，略低於行業平均水平。主要是由於報告期內公司銷售規模快速增長，2007 年和2008 年銷售收入分別同比增長111.11%和57.55%；並且2007 年末和2008 年末，公司預收

招股說明書

帳款分別較上年增加1,403.38 萬元和1,437.98 萬元，分別同比增長88.51%和

48.11%。為保證供貨及時性，存貨規模相應增長，公司各期末存貨餘額較大。

2008 年存貨周轉率較2007 年有所下降，其原因如下：首先，2008 年銷售

規模擴大和期末預收帳款餘額較大。其次，2008 年存貨期末餘額中在產品增幅

較大，一方面2008 年下半年擴產改造後，每批次投入量有較大幅度增長；另一

方面，生產過程中冷析環節所需時間較長的血必淨注射液在產品增幅較快。

（四）所有者權益變動情況

單位：元

項目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

股本 37,752,000.00 36,300,000.00 36,300,000.00 36,300,000.00

資本公積 98,575.86 98,575.86 99,195.98 99,195.98

盈餘公積 8,917,531.31 8,917,531.31 2,522,850.75 -

未分配利潤 106,069,694.05 80,196,389.48 22,205,232.07 -15,123,946.52

歸屬於母公司所有

152,837,801.22 125,512,496.65 61,127,278.80 21,275,249.46

者的權益

少數股東權益 - - 114,945.21 -

所有者權益合計 152,837,801.22 125,512,496.65 61,242,224.01 21,275,249.46

2006 年末公司未分配利潤為負的原因如下：

（1）公司在2004 年以前主要採取直銷模式，銷售過程中發生的費用由銷

售人員以借支備用金的形式借出。因銷售人員未能及時取得合法票據且人員變動

頻繁，公司未能及時清帳，經數年累積形成約3,000 萬元的費用掛帳的款項。發

行人申報會計師根據經濟業務的實質調整計入以前年度損益，由此調減2006 年

年初未分配利潤30,207,438.93 元。

（2）公司應收帳款、其他應收款原執行按5.5%計提壞帳準備的會計政策，

執行新會計準則後按現行會計政策分帳齡按不同比例計提壞帳準備，由此調減

2006 年年初未分配利潤6,514,732.70 元，調減2006 年度、2007 年度損益分別

為2,769,340.65 元、-64,945.27 元。

（3）公司預付帳款、其他應收款中約有近200 萬元的費用掛帳的款項，均

系2005 年以前形成，因未能取得合法票據而長期掛帳，公司根據經濟業務的實

招股說明書質調整計入以前年度損益，由此調減2006 年年初未分配利潤2,039,339.15 元。

（4）公司根據經濟業務的實質將未及時入帳的無形資產調入無形資產，同時補記無形資產攤銷，由此調減2006 年年初未分配利潤 5,531,666.67 元，調減2006 年度、2007 年度損益分別為587,000.00 元、581,517.48 元。

綜上所述公司累計調整2006 年未分配利潤為-4,044.57 萬元，調整前公司

2006 年未分配利潤為2,532.17 萬元從而造成2006 年未分配利潤為負。

根據《企業會計準則-基本準則》第二十條規定「資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源」；第三十三條規定「費用是指企業在日常活動中發生的、會導致所有者權益減少的、與向所有者分配利潤無關的經濟利益的總流出」；第三十五條規定「企業為生產產品、提供勞務等發生的可歸屬於產品成本、勞務成本等的費用，應當在確認產

品銷售收入、勞務收入等時，將已銷售產品、已提供勞務的成本等計入當期損益。企業發生的支出不產生經濟利益的，或者即使能夠產生經濟利益但不符合或者不再符合資產確認條件的，應當在發生時確認為費用，計入當期損益」。經審慎核查，保薦機構和會計師認為上述其他應收款等科目餘額均系2006 年前發生的各項費用，已不能給企業帶來經濟利益，不符合資產定義，調整2006 年初未分配利潤的會計處理符合企業會計準則的規定，以上會計處理不存在潛在風險。

2009 年3 月30 日，公司2009 年第一次臨時股東大會審議通過《2008 年度利潤分配及轉增股本的議案》，向全體股東每10 股分派紅股0.4 股，合計145.2

萬股，合計145.2 萬元；向全體股東每10 股分派現金股利0.1 元，合計36.3 萬元。增資完成後，公司註冊資本變更為3,775.20 萬元。十三、盈利能力分析

（一）近三年及一期經營成果及變動趨勢分析

公司主營業務收入全部來自藥品銷售收入，近三年及一期主營業務收入和淨利潤情況如下表所示：

單位:萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

招股說明書

金額 金額 增長率 金額 增長率 金額

主營業務收入 8,227.30 18,700.41 57.74% 11,855.14 110.87% 5,621.89

淨利潤 2,768.83 6,439.03 64.44% 3,915.73 431.86% 736.23

公司主營業務突出，報告期內經營業績增長迅速，近三年主營業務收入和淨

利潤複合增長率為82.38%和195.74%。主營業務收入2007 年度較2006 年度

增長110.87%，2008 年較上年增長57.44%；淨利潤2007 年度比2006 年度增

長431.86%，2008 年度較上年增長64.44%。2009 年1-6 月，本公司業績繼續

持續快速增長，實現主營業務收入8,227.30 萬元，淨利潤2,768.83 萬元。公

司近三年及一期的經營成果變化情況下圖所示：

本節下文將從營業收入、毛利率、期間費用等幾個方面分析報告期內公司盈

利情況的變化。

（二）營業收入變化趨勢及原因分析

近三年及一期本公司主營業務突出且增長迅速，各期主營業務收入佔營業收

入的比重均在99%以上，具體情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

主營業務收入 8,227.30 99.95% 18,700.41 100% 11,855.14 99.88% 5,621.89 99.99%

其他業務收入 4.24 0.05% 0.03 - 14.16 0.12% 0.49 0.01%

營業收入 8,231.54 100% 18,700.44 100% 11,869.31 100% 5,622.38 100%

1、主營業務收入快速增長的原因分析

招股說明書

（1）產品認知度不斷提高，市場需求快速增長

目前膿毒症的理論研究和臨床救治仍是國內外醫學界重點關注的前沿問題。血必淨注射液作為治療膿毒症的特效專利藥物，填補了該領域國內臨床用藥的空白，但該藥上市時間較短，在廣大醫務人員中的認知度較低，臨床應用仍處在初步發展階段。2004 年以來公司堅持學術推廣的發展模式，產品認知度不斷提高，報告期市場需求進入較快成長階段。鹽酸法舒地爾注射液是國內治療心腦血管痙攣引發的缺血症狀的二類新藥，作用機理明確，國內臨床用藥較少。報告期內鹽酸法舒地爾注射液的學術推廣效果顯著，在臨床科室醫務人員中認同度快速提升，用藥需求同步增長。

（2）生產能力逐年擴大

為適應快速發展的市場需求，公司陸續對原料車間、製劑車間等生產設施進行技術改造和擴產建設，有效解決了產能瓶頸問題。公司在人力資源、原材料供應、工藝改良、生產環境改善等方面也作出相應調整，生產能力逐年提高。為公司銷售收入持續增長提供了保證。

2、主營業務構成分析

（1）按產品列示的主營業務構成

公司報告期內主營業務收入按產品類別的構成情況如下：

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年

產品

金額 比例 金額 比例

血必淨注射液 3,535.47 42.97% 8,307.09 44.42%

鹽酸法舒地爾注射液 3,434.86 41.75% 8,039.04 42.99%

低分子量肝素鈣注射液 1,170.43 14.23% 2,143.59 11.46%

其他 86.54 1.05% 210.70 1.13%

合計 8,227.30 100% 18,700.41 100%

2007 年 2006 年

產品

金額 比例 金額 比例

血必淨注射液 5,316.31 44.84% 2,425.44 43.14%

鹽酸法舒地爾注射液 4,029.55 33.99% 639.97 11.38%

低分子量肝素鈣注射液 2,211.48 18.65% 2,063.06 36.70%

其他 297.81 2.51% 493.42 8.78%

合計 11,855.14 100% 5,621.89 100%

招股說明書

鹽酸法舒地爾注射液2007 年銷量增長較快的原因為：首先，公司於1998

年5 月與天津藥物研究院籤訂了鹽酸法舒地爾技術轉讓協議。在2004 年3 月

17 日取得新藥證書及藥品註冊批件後，該藥品開始正式生產和銷售。其次，由

於2004 年公司先後取得了血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液的新藥證書及注

冊批件，同時進行兩個藥品的市場推廣將面臨資金投入，銷售隊伍管理、藥品生

產等一系列問題，公司制定了先期重點對血必淨注射液進行投入，在其發展到一

定規模之後再進行鹽酸法舒地爾注射液重點推廣的策略。經過2004-2006 年的

市場推廣後血必淨注射液的銷售已步入了快速發展的通道，公司於2007 年1 月

組建了川威事業部進行鹽酸法舒地爾注射液的銷售，逐步加大對該藥品的市場推

廣力度。在採取血必淨注射液靶向學術推廣營銷模式的基礎上結合該藥品的優

勢，該藥品2007 年銷量大幅增長。

近三年及一期公司主營業務收入總額、主要產品銷售收入的變動趨勢如下圖

所示：

報告期公司主導產品血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液的銷售收入合計佔

主營業務收入的比例逐年提高，分別為54.53%、78.83%、87.41%和84.72%，

成為營業收入的主要來源。

（2）按地區構成分析

公司報告期內主營業務收入按地區的構成情況如下：

單位：萬元

地區 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

招股說明書

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

東北地區 354.19 4.31% 1,204.70 6.44% 663.59 5.60% 472.08 8.40%

華北地區 2,400.31 29.17% 4,340.77 23.21% 4,545.77 38.34% 1,799.40 32.01%

華東地區 2,694.60 32.75% 5,860.41 31.34% 2,163.50 18.25% 1,111.00 19.76%

華南地區 317.41 3.86% 1,761.03 9.42% 904.43 7.63% 553.06 9.84%

華中地區 1,104.43 13.42% 2,836.65 15.17% 1,673.54 14.12% 598.73 10.65%

西北地區 647.02 7.86% 1,019.20 5.45% 578.88 4.88% 457.20 8.13%

西南地區 709.35 8.62% 1,677.66 8.97% 1,325.43 11.18% 630.44 11.21%

合計 8,227.30 100% 18,700.41 100% 11,855.14 100% 5,621.89 100%

華北、華東和華中等三個地區是公司產品銷售比較集中的地區，報告期銷售

收入合計佔公司營業收入的比例分別為62.42%、70.71%、69.72%和75.35%。

其他地區市場的銷售額所佔比例較小，但其銷售收入呈現快速增長的態勢；華南、

東北、西北和西南地區2008 年銷售收入增速分別為94.71%、81.54%、76.07%

和26.57%，均超過2007 年的收入增速。

（3）按季節構成分析

公司報告期內主營業務收入按季節的構成情況如下：

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

季度

收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重

一季度 3,420.53 - 2,847.70 15.23% 1,444.28 12.17% 1,095.06 19.48%

二季度 4,811.01 - 3,759.41 20.10% 2,166.64 18.25% 981.28 17.45%

三季度 - - 4,488.65 24.00% 2,499.97 21.06% 1,541.04 27.41%

四季度 - - 7,604.68 40.67% 5,758.42 48.52% 2,005.00 35.66%

合計 - - 18,700.44 100% 11,869.31 100% 5,622.38 100%

發行人的生產經營存在季節性波動，主要藥品的銷售旺季為下半年尤其是第

四季度，導致公司的收入、利潤及現金流量年度內分布不甚均衡，下半年營業收

招股說明書入和淨利潤通常佔全年的65%以上。前述生產經營的季節性波動主要系以下因素造成： （1）公司主要藥品適應症的高發病季節均為秋冬兩季，因此公司藥品的銷售旺季集中在下半年。（2）春節期間全國運輸部門集中力量保障「春運」，致使貨物運輸受到較大影響。因此，經銷商通常在上一年度的12月份集中備貨，而春運期間發貨量較少。 （3）公司主導藥品均為病人住院治療時醫生開具的處方藥，而我國民族傳統習慣造成了春節期間住院治療的病人較少，這也致使春節期間為公司的銷售淡季。

（三）主營業務毛利和毛利率分析

近三年及一期，公司綜合毛利率分別為 69.72% 、75.55% 、76.38%和

77.43%，呈不斷增長趨勢。報告期內，公司主營業務利潤和綜合毛利率如下表所示：

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

金額 金額 增幅 金額 增幅 金額

主營業務收入 8,227.30 18,700.41 57.74% 11,855.14 110.87% 5,621.89

主營業務成本 1,856.66 4,416.56 52.38% 2,898.38 70.29% 1,702.07

主營業務利潤 6,370.64 14,283.85 59.48% 8,956.77 128.50% 3,919.82

綜合毛利率 77.43% 76.38% 0.83% 75.55% 5.83% 69.72%

公司近三年銷售毛利率與同行業可比上市公司對比如下表所示：

2008 年 2007 年 2006 年

本公司 76.38% 75.55% 69.72%

招股說明書

化學製劑行業 39.78% 37.81% 36.82%

中藥行業 47.45% 47.98% 46.44%

數據來源：wind

公司近三年銷售毛利率分別為69.72%、75.55%和76.38%，顯著高於行業

平均水平。這主要得益於兩方面的原因：首先，由於公司主導產品均為國內獨家

生產品種，處於市場壟斷地位，並採用了「底價發貨和代理銷售」的營銷模式，使

得主導產品的價格較為穩定；其次，隨著公司生產規模擴大和生產工藝改進，產

品製造費用呈逐年下降趨勢，使得產品單位成本得到了有效控制。

1、主營業務毛利分析

報告期內公司主營業務毛利構成情況列示如下：

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重

血必淨注射液 2,947.02 46.26% 6,806.69 47.65% 4,266.07 47.63% 2,016.34 51.44%

鹽酸法舒地爾注射液 3,112.60 48.86% 7,474.53 52.33% 3,653.44 40.79% 506.36 12.92%

低分子量肝素鈣注射液 310.64 4.88% -28.30 -0.20% 985.56 11.00% 1,327.50 33.87%

其他 0.38 0.01% 30.93 0.22% 51.70 0.58% 69.62 1.78%

合計 6,370.64 100 % 14,283.85 100% 8,956.77 100 % 3,919.82 100%

報告期內公司主營業務毛利總額及各主要產品的毛利變動趨勢如下圖所示：

近三年及一期，公司毛利額呈現出快速增長趨勢，年均複合增長率達

90.89%。從毛利構成來看，本公司毛利主要來源於血必淨注射液和鹽酸法舒地

爾注射液，兩者所貢獻的毛利額佔毛利總額的比例不斷提高，由 2007 年的

招股說明書

64.36%上升至2008 年的99.98%；另外，由於主要原料肝素鈉價格的不斷攀升

等因素，低分子量肝素鈣注射液所貢獻的毛利額呈不斷下降趨勢。

2、主營業務毛利率分析

報告期內公司主要產品的毛利率及綜合毛利率如下表所示：

單位：%

2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

項目

毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率 變動 毛利率

血必淨注射液 83.36 1.42 81.94 1.69 80.24 -2.89 83.13

鹽酸法舒地爾注射液 90.62 -2.36 92.98 2.31 90.67 11.54 79.12

低分子量肝素鈣注射液 26.54 27.86 -1.32 -45.89 44.57 -19.78 64.35

其他 0.43 -14.24 14.68 -2.68 17.36 3.25 14.11

合計 77.43 1.05 76.38 0.83 75.55 5.83 69.72

（1）血必淨注射液的毛利率變動分析

報告期內血必淨注射液的毛利率波動較小。2006 年毛利率為83.22%，2007

年為80.24%，2008 年上升到81.94%。2009 年繼續攀升至83.36%。

為快速提升血必淨注射液在部分潛力市場的認知度，公司結合當期市場發展

規劃，針對部分具有渠道優勢的區域經銷商強化合作關係，並根據經銷商前期市

場情況給予一定的價格優惠。2007 年度平均售價比上年下降8.8%，銷售收入增

長顯著。2008 年調整市場策略，平均售價略有下降（約2.7%），目標市場銷售

成效顯著。整體而言，報告期內血必淨注射液的市場售價保持平穩，有效促進市

場覆蓋率快速提高。

招股說明書

報告期內血必淨注射液規模經營優勢有所體現，製造費用年均下降 20%，抵消了部分原料藥材價格上漲的影響，使單位成本逐年下降，2007 年比2006

年下降2.7%，2008 年同比下降9.2%，毛利率小幅上升。

（2）鹽酸法舒地爾注射液的毛利率變動分析

鹽酸法舒地爾注射液作為心腦血管類新型治療型藥物，因其臨床療效明確，

2006 年以來市場認同度逐年上升，產品售價從2006 年的 15.47 元/支提高到

2007 年的18.72 元/支，2008 年售價上升到19.2 元/支。報告期內該藥品的主要原材料高哌啶市場供應充足，採購價格由2006 年度的 7.50 元/克逐步下降到

2008 年的6.50 元/克，同時相關製造費用控制有效，下降了50%，使單位成本明顯下降，毛利率從2006 年的79.12%上升到2008 年的92.98%。

（3）低分子量肝素鈣注射液的毛利率變動分析

近三年及一期低分子量肝素鈣注射液的綜合毛利率不斷下降，主要原因是不同年度主要原料肝素鈉的有效成份含量變動較大，以及產品銷售和原材料採購價格變動所致。

低分子量肝素鈣注射液毛利率2007 年比2006 年下降19.78 個百分點，下

降幅度為 30.74% ，主要原因是：2006 年肝素鈉市場價格平穩，保持在

9000-10000 元/千克，2007 年下半年市場價格迅速上漲，使公司肝素鈉的採購價格從2006 年的10,000 元/千克上升到2007 年末的20,000 元/千克，該藥品的單位成本比上年增長44.7%。同期市場價格有所下滑，從而導致該藥品的毛利率同比明顯下降。

2008 年度肝素鈉的市場價格仍呈上漲態勢，公司全年平均採購價格為

24,000 元/千克，比2007 年上漲20%。為解決原材料價格上漲的不利影響，公司下半年加快了該藥品生產工藝的技改工作。儘管技改過程中原料投入大幅度增加，導致該藥品全年收入與投入成本基本持平，當期沒有產生盈利，但低分子量肝素鈣的收率顯著提高，為未來生產成本控制和毛利率恢復至正常水平奠定了基礎。2009 年1-6 月，該藥品的毛利率已恢復至26.54%。

招股說明書

（四）報告期內利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和

穩定性的主要因素

1、利潤構成分析

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

營業利潤 3,193.17 97.44% 7,595.13 96.58% 4,439.06 96.19% 769.89 87.04%

營業外收支 84.05 2.56% 269.23 3.42% 175.78 3.81% 114.59 12.96%

利潤總額 3,277.22 100.00% 7,864.37 100.00% 4,614.84 100.00% 884.48 100.00%

淨利潤 2,768.83 84.49% 6,439.03 81.88% 3,915.73 84.85% 736.23 83.24%

報告期內，本公司利潤總額和淨利潤保持高速增長。從利潤構成來看，近三

年及一期營業利潤佔利潤總額的比例分別為 87.04% 、96.19% 、96.58%和

97.44%；而營業外收支佔比較小，且逐年下降。營業利潤主要來自於主導產品

血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液，近三年及一期兩者合計佔營業利潤的比例

分別為64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。

2、影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素

報告期內，公司利潤主要來源於血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液的銷售

收入。血必淨注射液是國內唯一治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，公

司擁有獨立智慧財產權，專利保護期20 年；鹽酸法舒地爾注射液是國內唯一上市

的Rho 激酶抑制劑，在心腦血管治療方面有著廣泛的運用，公司是國內唯一生

產該藥物的廠商。該等藥物具有理論新、治療機理新、治療領域新的優點，市場

領先地位顯著，競爭優勢突出。未來替代和仿製藥品的出現、原輔料價格上漲及

藥品價格調整可能對公司盈利能力連續性和穩定性造成一定影響。

（五）經營成果變動分析

報告期內本公司淨利潤持續高速增長，2006-2008 年複合增長率為

195.74%，利潤表重要項目逐項分析如下：

1、營業收入

招股說明書

詳見本節之「十二、盈利能力分析」之「 （二）營業收入變化趨勢及原因分析」。

2、營業成本

報告期內主營業務成本的構成和變動情況如下表所示

項目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主營業務收入增長率 57.74% 110.87% -

主營業務成本增長率 52.38% 70.29% -

近三年及一期公司主營業務成本分別為1,702.07 萬元、2,898.38 萬元、4，

416.56 萬元和1,856.66 萬元，主營業務成本的增長速度低於營業收入增長速度。

其主要原因是產品結構中新產品、高毛利產品比例上升；公司生產工藝不斷改進，

生產規模的擴大也使產品的單位成本不斷下降；部分原料採購成本下降等。

報告期內，公司原輔材料成本分別為940.58 萬元、1,846.79 萬元、3,245.31

萬元和1,130.15 萬元，佔同期主營業務成本的比重分別為55.26%、63.41%、

73.48%及60.87%。主營業務成本中低分子量肝素鈣注射液的業務成本所佔比例

較大，2008 年低分子量肝素鈣注射液生產工藝技改階段主要原料肝素鈉的批次

投入量增大，導致綜合原材料成本佔主營業務成本的比例同步提高。

年度 原材料 包裝材料 人工費 製造費用 合計

2009 年1-6 月 60.87% 8.98% 6.07% 24.08% 100.00%

2008 年 73.48% 7.98% 2.81% 15.73% 100.00%

2007 年 63.41% 9.65% 3.66% 23.27% 100.00%

2006 年 55.26% 10.22% 4.39% 30.13% 100.00%

3、期間費用

報告期內公司各項期間費用及佔比情況如下表所示：

單位：萬元

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

項目

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

銷售費用 1,979.30 66.33% 3,602.06 56.37% 2,531.41 57.74% 1,590.48 57.45%

管理費用 974.75 32.67% 2,533.36 39.64% 1,513.51 34.52% 852.30 30.79%

財務費用 29.78 1.00% 254.98 3.99% 339.27 7.74% 325.60 11.76%

合計 2,983.83 100.00% 6,390.40 100.00% 4,384.19 100.00% 2,768.39 100.00%佔營業收

36.25% 34.17% 36.94% 49.24%入比重

招股說明書

近三年一期公司期間費用與營業收入趨勢圖

公司的期間費用佔營業收入比重與同行業可比上市公司對比如下表所示：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

本公司 34.17% 36.94% 49.24%

化學製劑行業 28.81% 28.09% 29.60%

中藥行業 34.91% 34.91% 35.94%

數據來源：wind

2006-2008 年，公司期間費用佔營業收入比例分別為49.24%、36.94%和

34.17%，與同行業上市公司相比略高。這是由於公司主導產品血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液於2004 年上市，前期的市場培育拓展費用較高。隨著經營規模效應逐步顯現，並得益於對費用嚴格有效的預算控制，公司近三年期間費用率呈不斷下降趨勢，2008 年公司期間費用率已略低於中藥行業平均水平。2009

年1-6 月，期間費用佔營業收入比例略有增加，其原因如下：一方面公司加大市場投入，舉辦了全國第一屆中醫和第六屆西醫膿毒症高峰論壇，導致銷售費用增幅較大；另一方面，受生產經營季節性波動影響，上半年為公司的銷售淡季。

（1）銷售費用

單位：元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

職工薪酬支出 6,106,318.12 7,778,164.66 5,734,798.84 6,201,256.57

差旅費 5,686,104.48 10,578,545.52 8,663,891.96 3,632,370.85

會議費 3,525,341.86 6,078,234.05 2,599,526.98 778,090.50

廣告費 1,036,758.50 2,819,800.00 1,882,855.00 989,649.00

☆ 招股說明書

業務宣傳費 987,928.43 961,458.80 483,391.70 444,379.00

業務招待費 947,836.61 1,900,000.45 709,718.48 716,815.83

辦公費 575,862.82 1,362,290.12 1,802,806.47 1,165,694.50

其他 448,561.80 2,529,961.14 1,762,222.64 1,100,164.84

運費 220,841.60 834,928.33 637,063.70 436,220.90

汽車費用 171,219.66 1,177,194.13 917,807.23 356,063.99

折舊費 86,261.42 - 2,715.70 -

租賃費 - - 34,000.00 71,200.00

資料印刷費 - - 83,290.00 12,941.00

合 計 19,793,035.30 36,020,577.20 25,314,088.70 15,904,846.98

報告期內，公司銷售費用增長較快，主要原因是公司不斷加大市場投入，針對主導藥品均為處方藥的特點積極開展專業化學術推廣營銷活動。具體方式是通過全國性、省級、地區級學術會議，以及院級學術講座、學術沙龍、科室產品推廣會等系列活動，向醫生宣傳、普及公司藥品適應症的最新基礎理論和臨床療效研究成果，使患者對公司藥品產生有效需求，從而實現銷售。

公司銷售費用主要包括差旅費、會議費、廣告費及銷售人員工資等，各項費用的發生與上述藥品的學術推廣營銷活動存在密切關聯；並且銷售費用與銷售規模也呈現出同向變化趨勢關係。得益於公司嚴格的預算控制，近三年公司銷售費用佔期間費用比例穩定在57%左右；銷售費用增長了126.48%，低於同期營業收入232.61%的增速。

2007 年，公司銷售費用較上年增加940.92 萬元，增幅為59.16%；其中差旅費、會議費及廣告費增幅較大，分別較上年增加503.15 萬元、182.14 萬元和

89.32 萬元。其增長的主要原因是公司當期加大了專業化學術推廣營銷投入，

2007 年共舉辦或協辦全國性學術會議32 次，省級以下學術會議1000 餘次，醫生受眾總計約63,750 人次，較上年增加82.14%。上述營銷活動對終端需求培育成果顯著，公司同期營業收入較上年增長111.11%。

2008 年，公司銷售費用較上年增加1,070.65 萬元，增幅為42.29%；同期營業收入增加6,831.13 萬元，增幅為57.56%。銷售費用增長的主要原因分析如下：①2008 年，公司學術推廣活動投入進一步增大，共舉辦或協辦全國性學術會議23 次，省級以下學術會議1,100 餘次，醫生受眾總計約90,461 人次。因此，當期會議費和差旅費分別較上年增加347.87 萬元和191.47 萬元。②銷售人

招股說明書員薪酬支出較上年增加204.34 萬元，主要由於隨著公司營銷網絡完善和經營業績提升，銷售人員數量和人均薪酬支出均較上年有所增長。

（2）管理費用

單位：元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

職工薪酬支出 3,112,215.53 8,331,020.06 4,415,954.61 3,249,509.77

新品試製費 1,592,068.87 4,783,230.73 4,385,121.77 315,919.08

中介機構費 888,000.00 1,000,000.00 143,500.00 85,500.00

折舊費 717,496.65 992,851.35 827,084.35 736,495.84

其他 629,599.54 1,422,006.67 524,870.56 281,232.97

汽車費用 481,962.91 1,546,924.53 931,252.58 764,816.94

差旅費 478,433.53 977,792.23 719,619.96 422,708.91

辦公費 444,270.35 866,179.69 600,063.60 502,249.54

稅金 330,917.49 388,752.16 563,808.19 207,253.39

業務招待費 317,211.80 879,061.68 831,051.84 349,941.65

維修費 212,521.92 1,384,043.78 52,036.50 18,174.76

諮詢費 206,935.00 1,641,353.60 422,748.70 316,797.43

低值易耗品 139,261.46 618,026.76 328,245.56 237,082.18

無形資產攤銷 135,295.32 253,653.79 254,445.35 905,251.60

水電費 43,747.03 113,584.79 58,783.98 86,929.62

會務費 17,514.00 135,158.00 52,756.00 8,525.00

勞保費 - - 23,792.00 34,615.38

合 計 9,747,451.40 25,333,639.82 15,135,135.55 8,523,004.06

公司管理費用主要包括員工薪酬福利支出、新品試製費、辦公費、諮詢費及汽車費用等。

2007 年公司管理費用較上年增加661.21 萬元，同比增幅為77.58%。其原因如下：首先，當期公司加大了研發投入，新品試製費較上年增加406.92 萬元；其次，隨著員工人數不斷增加及福利待遇逐年提高，工資性支出不斷增加，計入管理費用的福利薪酬較上年增加116.64 萬元。

2008 年，隨著公司經營規模的進一步擴大，管理費用較上年增加1,019.85

萬元，同比增幅為67.38%。其原因如下：第一，當期公司嚴格執行了國家和地方的社會保障制度和住房公積金相關制度，計入管理費用的公司員工福利薪酬支出286.7 萬元；第二，當期支付的審計費等中介機構費用和諮詢費較上年增加

207.51 萬元；第三，維修費增加133.20 萬元；第四，職工教育費用增加104.8

招股說明書

萬元。

（3）財務費用

報告期內，財務費用佔期間費用比例較低，公司利息支出較為穩定。2008

年公司財務費用較上年減少84.29 萬元，同比下降24.84%，主要系當期收到關

聯方資金佔用費75.44 萬元所致。

4、營業外收入

報告期內公司營業外收支金額較小，對公司盈利能力不構成重大影響。營業

外收入主要是公司接受政府科研項目資助資金，近三年及一期政府補助收入分別

為130 萬元、170 萬元、245.5 萬元和84.08 萬元。

（六）非經常性損益、投資收益及少數股東損益對公司淨利潤的影響

總體來看，近三年及一期本公司非經常性損益、投資收益及少數股東損益金

額均較小，且佔淨利潤的比例不斷降低，對公司經營業績不構成重大影響，具體

情況如下表所示：

單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非經常性損益淨額 71.45 292.97 245.00 100.80

投資收益 -22.82 -33.38 82.81 -1.97

少數股東損益 - 0.44 -69.47 -

淨利潤 2,768.73 6,439.03 3,915.73 736.23

1、非經常性損益

近三年及一期，公司非經常性損益淨額分別為100.8 萬元、245 萬元、292.97

萬元和71.45 萬元，對淨利潤的影響分別為13.69%、6.26%、4.55%和2.58%。

非經常性損益來源主要是公司主導產品科研項目的政府補貼。報告期內非經常性

損益佔淨利潤比例較低，並呈不斷下降趨勢，對公司的盈利能力影響較小。

2、投資收益

單位：萬元

被投資單位名稱 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

北藥大通 -1.97

招股說明書

短期股票投資 13.42

超然生物 -22.82 -33.38 -14.90

嘉峪關紅日 84.30

合 計 -22.82 -33.38 82.81 -1.97

報告期內公司對外投資所產生的投資收益主要來自股權轉讓、短期股票投資

和對參股企業的投資權益的變動。2008 年度對外投資的損失金額為33.38 萬元，

佔當期營業利潤的比例較低。超然生物作為公司的對外合作研發平臺，項目開發

涉及的資金使用計劃確定，將不會對公司經營業績構成實質影響。其他投資活動

已終止，不再對未來公司經營構成影響。

3、少數股東損益

公司受讓姚小青持有的紅日科技1%的股權後，已不存在少數股東損益。

（七）報告期內公司繳納的稅額及所得稅費用與會計利潤的關係

1、報告期內，公司主要稅種的計提、繳納情況如下：

單位：元

稅 種 報告期間 期初未交數 本期應交稅額 已交稅額 期末未交數

2009 年1-6 月 4,146,025.16 11,045,282.54 12,827,902.70 2,363,405.00

2008 年度 4,949,144.40 23,580,789.00 24,383,908.24 4,146,025.16

增值稅

2007 年度 1,630,184.24 15,745,369.66 12,426,409.50 4,949,144.40

2006 年度 940,139.19 7,331,676.33 6,641,631.28 1,630,184.24

已交稅額小計 - - 56,279,851.72 -

2009 年1-6 月 - - - -

2008 年度 42,488.00 37,719.76 80,207.76 -

營業稅

2007 年度 32,500.00 62,447.00 52,459.00 42,488.00

2006 年度 32,500.00 93.00 93.00 32,500.00

已交稅額小計 - 132,759.76 -

2009 年1-6 月 1,184,722.69 5,884,780.70 4,446,999.12 2,622,504.27

2008 年度 4,363,360.53 12,953,165.16 16,131,803.00 1,184,722.69

企業所得稅

2007 年度 957,283.77 7,021,633.54 3,615,556.78 4,363,360.53

2006 年度 493,424.11 1,919,364.09 1,455,504.43 957,283.77

已交稅額小計 - - 25,649,863.33 -

已交稅額合計 - 82,062,474.81 -

公司報告期內每年度主要稅種應交金額與相關財務指標變化趨勢一致（如營

業收入 2008 年度較 2007 年度增長 57.55%，2007 年度較2006 年度增長

111.11%，增值稅應交稅額相關年度分別增長49.76%、114.76%；2008、2007、

招股說明書

2006 年度本期所得稅費用與當期應納稅所得額比例正常）。報告期內公司主要稅

種實際稅負的波動不大，其中增值稅2009 年6 月30 日、2008 年、2007 年、

2006 年實際稅負依次為13.42%、12.61%、13.27%、13.04%。所得稅的實際

稅負依次為 17.96%、16.47%、15.22%、21.07%。，公司報告期內不存在延期

交納或補交稅收的情形

但由於每年最後一月的銷售收入佔當年度的銷售比例較大，應繳納的增值稅

及其附加相應高於其他月份，且第四季度所得稅費用計提數計入當年費用，於次

年進行納稅申報並彙算清繳（2007 年末計提的應交未交增值稅額為

4,949,144.40 元，所得稅為4,363,360.93 元）。受此時間因素的影響，特別是

2007 年末應交未交稅金餘額較大，均在2008 年上繳，導致公司出現2008 年經

營活動現金流出中的「支付各項稅費」比2007 年的增幅明顯高於同期稅前利潤增

幅的情形。

2008 年度，由於公司不能稅前扣除的納稅調整事項較多，同時遞延所得稅

費用增加，導致2008 年所得稅費用比2007 年增幅明顯高於同期稅前利潤增幅。

2、報告期內所得稅費用與會計利潤的關係

單位：元

項 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

會計利潤總額 32,772,229.01 78,643,669.29 46,148,366.55 8,844,780.51

加：應納稅所得額調整數 6,459,642.32 7,710,765.08 3,001,021.81 3,986,980.15

應納稅所得額 39,231,871.33 86,354,434.37 49,149,388.36 12,831,760.66

當期所得稅費用 5,884,780.70 12,953,165.16 7,021,633.54 1,919,364.09

遞延所得稅費用 -800,856.26 1,300,231.49 -30,552.27 -436,841.48

其中：遞延所得稅資產增減變動額（不

-800,856.26 1,300,231.49 -23,772.03 -443,153.72

含直接計入所有者權益的變動額）遞延所得稅負債增減變動額（不含直接

- - -6,780.24 6,312.24

計入所有者權益的變動額）

所得稅費用合計 5,083,924.44 14,253,396.65 6,991,081.27 1,482,522.61

3、遞延所得稅費用

招股說明書

報告期內各期末遞延所得稅資產、負債餘額和各期遞延所得稅費用明細如下

表：

遞延所得稅資產

項 目

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31 2005/12/31

應收帳款 81,250.71 4,298.84 1,637,890.59 1,491,358.90 1,216,217.32

其他應收款 45,588.01 50,324.74 171,714.48 360,161.24 189,731.70

交易性金融資產 7,527.60 16,257.24

無形資產 13,000.00 16,000.00

遞延收益 1,170,378.96 438,750.00

存貨跌價準備 12.16

小計 1,310,229.84 509,373.58 1,809,605.07 1,859,047.74 1,422,206.26

遞延所得稅負債

項 目

2009/6/30 2008/12/31 2007/12/31 2006/12/31 2005/12/31

交易性金融資產 6,780.24 468.00

小計 6,780.24 468.00

遞延所得稅費用

項 目

2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

應收帳款 -76,951.87 1,633,591.75 -146,531.69 -275,141.58

其他應收款 4,736.73 121,389.74 115,232.06 -170,429.54

交易性金融資產 747.36 8,729.64

無形資產 3,000.00 -16,000.00

遞延收益 -731,628.96 -438,750.00

存貨跌價準備 -12.16

小計 -800,856.26 1,300,231.49 -30,552.27 -436,841.48

（八）報告期內公司淨資產收益率與每股收益變動分析

公司近三年淨資產收益率與同行業可比上市公司對比如下表所示：

2008 年度 2007 年度 2006 年度

本公司 48.96% 61.19% 29.87%

化學製劑行業 8.58% 8.69% 4.92%

中藥行業 7.90% 10.04% 7.05%

註：本公司淨資產收益率指扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤計算的全麵攤薄

的淨資產收益率

公司近三年扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤計算的全麵攤

薄的淨資產收益率分別為29.87%、61.19%和48.96%，顯著高於同行業可比上

招股說明書

市公司平均水平。其主要原因在於近三年公司主營業務收入快速增長，各項成本

及費用均得到有效的控制，公司淨利潤快速增長，年均複合增長率達到195.74%。

十四、現金流量分析

公司報告期內現金流量的主要情況如下:

單位：萬元

項目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006年度

經營活動產生的現金流入 8,591.05 24,388.29 20,436.12 7,043.11

銷售商品、提供勞務收到的現金 8,487.20 22,678.50 17,035.25 6,784.06

收到的稅費返還 - - - -

收到的其他與經營活動有關的現金 103.85 1,709.78 3,400.87 259.05

經營活動產生的現金流出 6,806.37 16,614.75 13,235.16 6,920.68

購買商品、接受勞務支付的現金 1,804.79 4,760.33 5,059.09 1,729.39

支付給職工以及為職工支付的現金 1,284.13 2,240.42 1,360.50 1,055.07

支付的各項稅費 1,932.50 4,367.56 1,786.30 903.51

支付其他與經營活動有關的現金 1,784.95 5,246.44 5,029.26 3,232.70

經營活動產生的現金流量淨額 1,784.68 7,773.54 7,200.96 122.43

投資活動產生的現金流入 1,203.83 3,105.52 4,514.69 3,348.65

投資活動產生的現金流出 2,160.56 7,824.04 5,365.54 3,351.58

投資活動產生的現金流量淨額 -956.72 -4,718.52 -850.84 -2.92

籌資活動產生的現金流入 - 3,294.00 6,741.00 4,679.00

籌資活動產生的現金流出 1,692.51 6,706.19 6,626.37 5,374.31

籌資活動產生的現金流量淨額 -92.51 -3,412.19 114.63 -695.31

現金及現金等價物淨增加額 735.45 -357.17 6,464.74 -575.81

1、經營活動現金流量分析

招股說明書

項目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

主營業務收入 8,227.30 18,700.41 11,855.14 5,621.89

銷售商品、提供勞務收到的現金 8,487.20 22,678.50 17,035.25 6,784.06

經營活動產生的現金流量淨額 1,784.68 7,773.54 7,200.96 122.43

淨利潤 2,768.83 6,439.03 3,915.73 736.23

近三年及一期，本公司經營活動產生的現金流量淨額分別為122.43 萬元、

7,200.96 萬元、7,773.54 萬元和1,784.68 萬元。總體來看，隨著生產銷售規模

擴大，公司銷售商品、提供勞務收到的現金及購買商品、接受勞務支付的現金均

保持了較為平穩的同步增長，公司經營活動產生現金的能力較強。2006 年經營

活動產生的現金流量淨額低於淨利潤，主要原因是當期市場開拓力度大，學術推

廣支出較高所致。2007 年後公司經營規模逐漸擴大，前期在研發、固定資產、

營銷渠道及人才儲備上的投入在當年市場需求快速增長中得以集中體現，先款後

貨的銷售政策使得預收帳款大幅增長，經營活動產生的現金流量淨額大幅增加。

2009 年1-6 月，公司經營活動產生的現金流量淨額低於當期淨利潤，主要是源

於與經營活動相關的期間費用付現數增幅較大和經營性應收項目的增長。2009

年1-6 月，公司加大了營銷活動投入和職工薪酬支出增長；加之，公司對個別資

信優良的經銷商採取了信用銷售政策，應收帳款和應收票據較上年末增加

918.36 萬元。

關於「支付的其他與經營活動有關的現金、收到的其他與經營活動有關的現

金」的有關情況說明。2007 年、2008 年發行人與海科醫藥往來款的具體情況如

下：2006 年11 月，紅日藥業與海科醫藥籤訂協議，雙方就鹽酸沙格雷脂片技

術合作開發達成一致意見。雙方約定，紅日藥業借給海科醫藥 140 萬元用於該

項技術研究開發，如該項技術於2007 年5 月取得臨床批件，則紅日藥業在同等

條件下具有優先購買該項技術（限臨床批件）的權利，同時該筆借款轉為紅日藥

業購買該項技術的首期款項，未來研發及生產事宜由雙方另行籤訂合同；如在此

時間不能取得臨床批件，則海科醫藥在一個月之內退還紅日藥業借款。由於海科

醫藥未能在規定時間內取得該藥的臨床批件，故其在2007 年6 月將該款退還給

了紅日藥業。2007 年9 月，紅日科技與海科醫藥籤訂協議，雙方就TL 注射液

合作開發一事達成協議，雙方約定，紅日科技借給海科醫藥1000 萬元用於該項

技術的研究開發，如該項技術於2008 年8 月取得生產批件，則紅日科技在同等

招股說明書條件下具有優先購買該項技術（僅限臨床批件）的權利，所借出款項轉為購買技術的首期款項，如在此時間內不能取得該臨床批件，則海科醫藥應在1 個月之內退還紅日科技之借款。由於海科醫藥未能在規定時間之內取得TL 注射液的臨床批件，故其於2008 年9 月將該款退還給了紅日科技。

2、投資活動現金流量分析

近三年及一期，本公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-2.92 萬元、-850.84 萬元、-4,718.52 萬元、-956.72 萬元。報告期內，公司投資活動產生的現金流量金額均為負的原因是：為滿足生產經營需要，公司加大了資本性投入，購建固定資產、無形資產及其他長期資產支付的現金逐年增加，2006-2008 年及

2009 年1-6 月分別為311.58 萬元、587.44 萬元、4,827.66 萬元和2,160.56 萬元。詳見本節之「十四、重大資本性支出」。

3、籌資活動現金流量分析

近三年及一期，本公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-695.31 萬元、

114.63 萬元、-3,412.19 萬元、-92.51 萬元，主要是由於隨著經營活動產生的現金流量淨額大幅增長，公司調整了財務結構，逐步歸還銀行貸款所致。

根據公司報告期及目前的業務經營和現金流量狀況，本公司管理層認為公司有充足的現金償還債務，能夠滿足公司正常運營及償還債務的現金需求。十五、重大資本性支出

（一）報告期內重大資本性支出

1、新建辦公樓、實驗室，購置營銷中心房產

公司於2007 年投資建設新辦公樓和基因重組實驗室，已於2008 年建成並投入使用，新增固定資產原值990.48 萬元。公司於2008 年天津市北辰區購置商業物業807.65 平方米，總價款為1,642.4 萬元，擬將其作為營銷管理總部辦公場所。

2、購買研發中心建設用地

招股說明書

公司於2008 年3 月與天津市國土資源和房屋管理局武清區國土資源分局籤訂《土地使用權出讓合同》，受讓一宗面積25,796.50 平方米的土地使用權，土地出讓金和契稅等相關稅費共計749.52 萬元。上述土地價款已於2009 年1 月全部繳納完畢。該宗土地擬用於募集資金項目研發中心項目建設用地。

3、改擴建生產車間和輔助設施，購置設備

報告期內，公司先後投入1,114.65 萬元用於生產設施技術改造工程，主要包括原料車間擴建、水針車間改造、生產系統技改及汙水處理系統等工程。為滿足生產經營需要，報告期內公司共投入2,188.37 萬元用於購置研發設施和生產運輸設備。

4、投資設立子公司

公司於2007 年6 月，出資408 萬元設立超然生物，截至2009 年6 月底持有其34.80%的股權；公司擬通過其積極探索新藥開發的合作發展模式。公司於

2007 年8 月投資設立紅日科技，其註冊資本為1,200 萬元，截至2009 年6 月底紅日科技為公司的全資子公司；公司擬將其作為新藥開發和產業化實施平臺。

5、開發支出

2007 年1 月，公司與天津藥物研究院籤訂技術轉讓合同，受讓磷苯妥英鈉項目的研發成果，合同標的金額為280 萬元，截至2009 年6 月底已支付40 萬元。2007 年10 月，公司與中南大學湘雅醫院及拮新康膠囊技術發明人籤訂技術轉讓合同，受讓拮新康項目的科研成果，合同標的金額為310 萬元，截至2009

年6 月底已支付104 萬元。

（二）未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股說明書籤署日，公司未來可預見的重大資本性支出計劃為本次發行募集資金運用項目，詳見本招股說明書之「第十二節募集資金運用」。十六、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

招股說明書

（一）財務狀況及趨勢分析

報告期內，公司資產規模迅速擴張，淨資產大幅增長，財務狀況良好。資產中貨幣資金、存貨和固定資產增幅較大。從各項財務指標來看，報告期內資產負債率持續下降，流動比率和速動比例不斷提高，償債能力較強；應收帳款周轉率均穩步提升、存貨周轉率處於合理水平，資產周轉效率較高。預計募集資金到位後，隨著募集資金投資項目實施，公司總資產規模尤其是固定資產規模將出現大幅度的增長；同時，公司經營規模的快速增長，將會使公司流動資產包括貨幣資金和存貨增加；從所有者權益來看，公司股本和資本公積將會大幅增長。另外，隨著企業的持續盈利，股東權益將會進一步增加；就資產結構而言，公司資產負債率將會顯著降低，資本結構將會更加穩健。

（二）盈利能力及趨勢分析

報告期內，在主導產品市場需求快速增長的情況下，公司主營業務突出，並呈現持續、快速增長態勢，近三年主營業務收入複合增長率達到82.38%。報告期內，公司主導產品價格的穩定，產品綜合毛利率持續上升至2008 年的76.38%；並且期間費用得到有效控制，期間費用佔主營業務收入的比例持續下降至2008

年的34.17%；近三年淨利潤複合增長率達到195.74%，全麵攤薄淨資產收益率

（扣除非經常性損益）保持在較高水平，2008 年為48.96%，盈利能力大幅提高。

公司管理層審慎評估了公司發展面臨的各項因素後認為，公司主營業務突出，具有較強的持續盈利能力，憑藉行業良好發展前景和廣闊的市場空間，公司未來仍將繼續保持快速、穩定的業績增長。並期望通過本次發行募集資金，擴大生產經營規模、建設營銷服務網絡及加大研發投入，搶佔市場先機，繼續保持和提高公司的核心競爭優勢，進一步增強盈利能力，實現公司的持續、穩定發展。

（三）財務優勢與困難

1、公司的財務優勢

（1）主營業務突出，盈利能力強

公司近三年及一期全麵攤薄淨資產收益率（扣除非經常性損益）分別為

招股說明書

29.87%、61.19%、48.96%和17.65%；綜合毛利率分別為69.72%、75.55%、

76.38%和77.43%，一直保持較高的盈利能力。公司主營業務收入全部來自藥品銷售收入，報告期內血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液的銷售收入佔主營業務收入的比例分為54.43%、78.83%、87.41%和84.72%，公司專注於急危重病領域和腦血管疾病領域，主營業務突出。

（2）資產質量良好，流動性強，運營效率高

報告期內公司採取「以銷定產「的生產模式和」先款後貨」的銷售政策，並且制定了切實有效的應收帳款管理制度和存貨管理制度，貨款回收及時，壞帳率較低，有效的控制了財務和經營風險。報告期內應收帳款周轉率穩步提升，存貨周轉率保持在較高水平。2008 年，公司應收帳款周轉率為25.71，存貨周轉率為2.95，總資產平均周轉率為 0.95，表明公司資產周轉速度和使用效率較高，生產經營處於良性循環。

（3）融資政策穩健，財務風險較低

報告期各期末，公司資產負債率穩定地處於合理水平。2008 年，資產負債率42.18%；同時流動比率和速動比率穩步提高，2008 年流動比率和速動比率分別為1.17 和0.93；息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數較高，2008 年利息保障倍數為24.6。而且現有固定資產基本由生產經營積累形成，未借入長期借款，因而不存在長期償債風險。綜上所述，公司融資政策穩健，償債能力強，償債風險較小。

（4）股權結構合理

☆ 本公司股權結構合理，公司控股股東持股比例相對較低；新股東的引入有利於建立權力制衡和約束監督機制，提高決策的科學性；公司管理層持股有利於充分調動員工的積極性，保證人才隊伍的穩定，增強企業的凝聚力和吸引力。

2、公司的財務困難

本公司正處於高速發展的關鍵時期，生產能力急待提高，市場投入更需加大，僅靠自有資金已經很難滿足擬投資項目的資金需求。面對日益激烈的市場競爭，公司的規模實力和抗風險能力需進一步加強，以保證公司在細分市場上不斷做強

招股說明書做大。本次發行如能成功，將為公司在生產設備、質量控制、研發、營銷服務網絡及人才儲備等方面的投入提供有力的資金支持，以確保公司在激烈的市場競爭中繼續保持領先地位，有力拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁。十七、日後事項、或有事項及承諾事項

（一）資產負債表日後事項

截至財務報告批准報出日，本公司無需要披露的重大資產負債表日後事項。

（二）或有事項和承諾事項

截至2009 年6 月30 日，本公司無需要披露的重大或有事項和重大承諾事項。十八、假定全面執行新會計準則的備考利潤表

按照《公開發行證券的公司信息披露規範問答第 7 號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的要求，本公司編制的報告期備考利潤表如下 （單位:元）：

項目 2006 年度

一、營業總收入 56,223,818.37

其中：營業收入 56,223,818.37

二、營業總成本 47,624,107.93

其中：營業成本 17,593,528.32

營業稅金及附加 791,531.31

銷售費用 15,343,760.69

管理費用 7,570,724.26

財務費用 3,256,008.49

資產減值準備 3,068,554.86

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 59,698.80

投資收益（損失以「-」號填列） -19,720.36

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -19,720.36

三、營業利潤（損失以「－」號填列） 8,639,688.88

加：營業外收入 1,305,511.15

減：營業外支出 159,642.65

其中：非流動資產處置損失 102,726.65

招股說明書

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 9,785,557.38

減：所得稅費用 1,623,639.14

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 8,161,918.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,161,918.24

少數股東損益

同一控制下企業合併被合併方在合併前實現的淨利潤六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.22

（二）稀釋每股收益 0.22

十九、股利分配政策

（一）發行人股利分配政策

本公司股利分配將本著同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。股利分配採取現金、股票或法律法規許可的其他形式進行利潤分配。在每個會計年度結束後，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的生產經營計劃提出股利分配方案，報股東大會批准通過後予以執行。

根據有關法律和本公司《公司章程》，依據會計師事務所審計的根據企業會計準則編制的財務報表中的累計稅後可供分配利潤，按下列順序分配：（1）彌補虧損；（2）提取法定公積金10%；（3）提取任意公積金；（4）支付普通股股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

（二）發行人近三年股利分配情況

1、根據2006 年度股東大會決議，2006 年度利潤不分配，不轉增。

2、根據2007 年度股東大會決議，2007 年度利潤不分配，不轉增。

3、根據2008 年度股東大會決議，2008 年度利潤不分配，不轉增。

4、2009 年3 月30 日，發行人召開2009 年度第一次臨時股東大會，對2008

年度股東大會利潤分配決議進行調整，審議通過了對2008 年度利潤實施每10

股送0.4 股派0.1 元的分配方案,共計向全體股東派送145.2 萬股和36.3 萬元現

招股說明書金。本公司已實施完畢上述利潤分配，並代扣代繳了個人所得稅。

（三）發行前滾存利潤的分配安排

截至2009 年6 月30 日，公司經審計的滾存未分配利潤為106,069,694.05

元。根據公司2009 年度第二次臨時股東大會決議，公司本次公開發行前滾存利潤由發行上市後的新老股東按照發行後股權比例共享。

招股說明書

第十一節 募集資金運用一、本次發行募集資金投資計劃

（一）預計募集資金數額

本次募集資金投資項目已經2009年7月22 日召開的公司2009 年度第二次臨時股東大會審議通過。本次發行1,259 萬股股票，根據市場和詢價情況確定募集資金數額。

（二）投資項目內容

1、投資項目

本次發行募集資金運用將圍繞主營業務實施，按投資項目的輕重緩急，公司擬投入以下項目：

總投資 擬投入募集

序號 項目 建設期 項目備案情況

（萬元） 資金（萬元）

1 血必淨技改擴產項目 20,190 20,190 2年 天津市發展和改革

委員會（津發改許

2 研發中心建設項目 6,601 6,601 2年 可［2008］337號）

合計 26,791 26,791

以上項目均已進行詳細的可行性研究，項目投資計劃是對擬投資項目的大體安排，實施過程中可能將根據實際情況作適當調整。

2、本次募集資金與項目資金需求出現差異的安排

上述募集資金項目的總投資額為26,791 萬元，公司本次發行1,259 萬股股票，若本次募集資金總額未達到項目所需金額，公司將通過自籌解決；如募集資金超過投資項目所需，則剩餘部分用於補充公司流動資金。

招股說明書

（三）本次募集資金投資管理

公司已根據相關法律法規制定了《募集資金管理制度》，將嚴格按照規定管理和使用本次募集資金。

（四）募集資金項目進展情況

1、血必淨技改擴產項目

血必淨技改擴產項目主要建設內容包括新建血必淨生產廠房、擴建質量分析測試區、擴建鍋爐房。公司已於2008 年通過自籌資金啟動血必淨技改擴產項目，目前正在進行該項目的部分前期土建工程建設，已累計投入資金4,323,577.93

元。具體進展情況如下：

（1）血必淨生產廠房已完成地質勘察工程，詳細的建設設計、工藝設計等工作正在進行中。

（2）擴建質量分析測試區工程已完成主體建設部分，預計2009 年10 月底前完成全部建築工程，設備儀器、電力設備等正在陸續購入之中；符合質量檢驗要求的內部安裝、裝修等工作預計2010 年上半年完成。該項目目前已投入資金

3,475,577.93 元。

（3）擴建鍋爐房工程目前已投入資金848,000.00 元，已購入鍋爐一臺並完成了燃氣管線的鋪設。

2、研發中心建設項目

2008 年12 月19 日，公司與天津市國土資源和房屋管理局武清區國土資源分局籤訂了《天津市國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：10182008049），出讓獲得位於天津新技術產業園區武清開發區源泉路東側25,796.5 平方米的工業用地（津武（掛）G2008-049），擬用於研發中心項目建設。目前房地產權證已辦理完畢，已取得津字第122050903986 號房地產權證書。二、募集資金投資項目分析

招股說明書

（一）血必淨技改擴產項目

1、項目概況

血必淨注射液作為國內唯一專門治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，自問世以來產品銷量快速增長，產能不足已成為制約公司該項業務發展的主要瓶頸。本項目擬通過在公司現有生產基地上新建總面積13,680 平方米的生產、檢測及配套工程，新購生產、檢測設備和燃氣鍋爐，使公司血必淨注射液的生產規模從目前的900 萬支/年擴大到2,600 萬支/年，從而進一步提高產品銷售收入。項目建成後，原血必淨原料、製劑車間將用作其他產品的生產。

本項目已取得天津市發展和改革委員會（津發改許可［2008］337 號）備案通知書。

2、項目建設的必要性

（1）市場需求快速增長，產能不足已成為制約該項業務發展的主要瓶頸

血必淨注射液是具有自主智慧財產權，擁有2 項國家發明專利的國家二類新藥，2006 年被科技部、國家保密局認定為「秘密級國家秘密技術」，2007 年獲中國中西醫結合學會頒發的科學技術獎二等獎，2009 年被衛生部《甲型H1N1 流感診療方案（2009 年試行版第二版）》選定為中醫辯證治療藥物。該藥物是目前國內唯一經SFDA 批准的有效治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，治療機理清楚，治療效果顯著，在細分市場具有壟斷地位。

血必淨注射液是目前市場上為數不多真正實現用指紋圖譜作為國家標準來控制產品質量的中藥注射劑，產品質量穩定均一，安全性好。血必淨注射液上市銷售後銷量快速增長，近三年銷量分別為184.22 萬支、453.01 萬支和727.71

萬支，年均複合增長率達98.75%。近年該藥物的產銷情況如下表所示：

招股說明書註：2009 年的產銷情況為公司根據市場需求和銷售計劃謹慎預測，下同。

資金實力和融資渠道嚴重約束了公司在擴大產能上的投入。近年公司只有在現有生產線的基礎上通過技改「填平補齊」，增加生產班次，努力挖掘產能潛力勉強支撐業務發展。銷量的快速增長使公司的產能利用率不斷提高，2008 年生產已達滿負荷狀態，產能不足的矛盾日益凸顯。目前生產線中的提取、精製、純化、製劑等環節均已接近極限，加之現有廠房面積進一步限制了產能的擴張；公司迫切需要新建生產線以提高產能，滿足不斷增長的市場需求。

（2）建設具有示範作用的中藥現代化生產線，進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，適應國家更高質量管理規範，確保患者用藥安全

中藥注射劑是在中醫藥理論與實踐的基礎上，採用現代科學技術方法從中藥材提取純化後製成的中藥新劑型。它不僅保留了中藥療效的特點，而且起效快，

招股說明書作用迅速，在急危重症的治療方面發揮了重要作用。中藥注射劑的研究與發展，不僅解決急危重症患者的痛苦，造福人類，同時提升中醫藥傳統理論和技術內涵，對我國中醫藥事業的發展具有重要的意義。

但是藥品猶如一把雙刃劍，在具有治療作用的同時，往往存在不良反應。近年來，全國醫藥市場發生了一系列中藥注射劑不良反應事件，對中藥行業產生了較大的負面影響。為進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，SFDA 於

2009 年1 月在全國範圍內開展中藥注射劑安全性再評價工作。通過開展生產工藝和處方核查、全面排查分析評價、有關評價性抽驗、不良反應監測、藥品再評價和再註冊等工作，進一步規範中藥注射劑的研製、生產、經營、使用秩序，消除中藥注射劑安全隱患，確保公眾用藥安全。

中藥注射劑質量管理標準提高是行業發展的必然趨勢，本項目更是適應國家更高質量管理規範的需要。公司將通過本次募投項目加速血必淨注射液的規模化、產業化和現代化生產，建設具有示範作用的中藥現代化生產線，促進企業以至帶動整個中藥行業的技術升級。公司將通過本項目，不斷完善生產加工工藝和檢測手段，提高質量管理水平；進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，以安全有效的藥物服務於患者，服務於社會。

3、市場前景分析

本項目建成達產後，公司血必淨注射液的年產能將由現有的900 萬支提高到2,600 萬支，從血必淨注射液市場快速增長的需求和公司產品競爭優勢來看，本項目具有較好的市場前景。

（1）國家對中醫藥產業給予強有力政策支持，推動行業健康快速發展

中醫藥是我國各族人民在幾千年生產生活實踐和與疾病作鬥爭中逐步形成並不斷豐富發展的醫學科學，為中華民族繁衍昌盛做出了重要貢獻，對世界文明進步產生了積極影響。我國政府一直高度重視中醫藥產業的發展，給予了強有力的政策支持。2002 年11 月1 日，科技部、國家計委等八個部門聯合制定《中藥現代化發展綱要》，提出了2002 年至2010 年我國中藥現代化的指導思想、基本原則和戰略目標、重點任務和主要措施，這是我國第一部有關中藥現代化發

招股說明書展的綱領性文件，對推動我國中藥現代化步伐產生極大的促進作用。其後，國家有關部門又制定了《中醫藥事業發展「十一五」規劃》、《關於切實加強民族醫藥事業發展的指導意見》、《中醫藥科學研究發展綱要》等指導文件，推動中醫藥產業健康發展。我國中醫藥行業銷售收入由2004 年的889.55 億元增長至2008 年的

2,070.8 億元，年均複合增長率達23.52%。

2009 年4 月6 日，中共中央、國務院發布《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》，提出要堅持中西醫並重的方針，充分發揮中醫藥作用。為進一步扶持和促進中醫藥事業發展，落實醫藥衛生體制改革任務，國務院又於2009 年4 月下發《關於扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》（國發[2009]22 號）。該《意見》提出建設現代中藥工業和商業體系，加強中藥產業發展的統籌規劃，制定有利於中藥產業發展的優惠政策；組織實施現代中藥高技術產業化項目，加大支持力度；鼓勵中藥企業優勢資源整合，建設現代中藥產業製造基地、物流基地，打造一批知名中藥生產、流通企業。國家對中醫藥產業給予強有力政策支持，必將推動行業持續穩定健康快速發展。

（2）血必淨注射液市場空間廣闊

膿毒症是一種病因複雜，嚴重危害人體健康的疾病，是創傷、燒傷、休克、感染等臨床急危重症患者的嚴重併發症之一，也是誘發膿毒性休克（septicshock）、多器官功能障礙症候群 （MODS）的重要原因。據推算，我國每年約有300 萬例患者發生膿毒症，因此造成的死亡人數高達50 萬人以上。血必淨注

招股說明書射液作為目前國內唯一經SFDA 批准的治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，因其獨特的療效具有廣闊的市場空間。

血必淨注射液國內市場潛在需求估算如下：i）根據藥品使用說明，膿毒症患者每天用藥2－3 次，每次50ml，日用量為100ml-150ml，目前血必淨注射液包裝為每支10ml，則日用量為10－15 支，平均13 支。ii）按照每個療程7-14

天計算，每個病人單個療程約需要90－180 支。iii）我國每年膿毒症患者達300

萬人次，按10%的使用率即30 萬人計算，則每年國內市場潛在需求約為2,700

－5,400 萬支。另外，重度膿毒症和多器官功能障礙症候群病人用藥劑量高於普通膿毒症患者；加之，在臨床使用中血必淨注射液適應症不斷拓廣。綜上分析，血必淨注射液國內市場潛在需求約為5,000 萬支，而其2008 年銷量為727.71

萬支。由此可見，該藥品具有廣闊的市場空間。

目前血必淨注射液醫院市場覆蓋率較低，市場潛力巨大。血必淨注射液目標市場主要為國內二級和三級醫院。2008 年該藥品進入二級醫院621 家，三級醫院225 家，合計為846 家，市場覆蓋率僅為10.86%。數據來源：衛生部《2007 年我國衛生事業發展統計公報》

（3）產能擴張與公司業務增長相匹配

本擴產項目中的血必淨注射液設計產能為2,600 萬支，較現有產能900 萬支增加188.89%。根據本項目的建設規劃，項目建設周期為2 年。為緩解產能不足的壓力，公司已於2008 年自籌部分資金啟動該項目，目前前期可研報告編

招股說明書制等工作已完成，已進入土建施工階段。若本次發行募集資金能順利到位，預計

2010 年末建成達產。

血必淨注射液是SFDA 唯一批准的有效治療膿毒症和多器官功能障礙症候群的藥物，處於市場壟斷地位。近年市場需求快速增長，2006-2008 年其銷量年均複合增長率為98.75%。未來四年即2009 年-2012 年，公司本著謹慎性原則，按37.5%的複合增長率保守估算，該產品的預期產量、預期銷量和設計產能如下表所示：

單位：萬支

項目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年

（預期）銷量 184 453 728 1,000 1,400 2,000 2,600

（預期）產量 190 449 735 1,000 1,400 2,000 2,600

設計產能 300 500 700 900 1,500 2,600 2,600

由以上圖表可知，本著謹慎性原則，保守估計產銷量增長率的前提下，本項目2010 年底未建成投產之前，公司仍只有在現有生產線的基礎上通過技改「填平補齊」，增加生產班次，努力挖掘產能潛力勉強支撐業務發展；隨著2010 年末本次擴產項目達產，2011-2012 年市場銷售量、產量和產能間的關係基本匹配，到

2012 年公司產能利用率已接近100%。

2012 年後，若血必淨注射液市場需求仍然保持快速增長，則公司又將面臨產能不足的制約。屆時公司可在本次擴產項目的基礎上通過添置生產設備、改擴建生產線、調整工藝等方式追加投入，再次擴大產能以滿足生產需要。

4、項目投資概算

招股說明書

本項目總投資20,190 萬元，其中固定資產投資17,860 萬元，鋪底流動資金2,330 萬元。其具體構成如下表所示：

設備購置及

序號 工程及費用名稱 建築工程 其它費用 合計

安裝工程

一 血必淨技改擴產 5,196 10,961 16,157

（一）生產廠房 4,412 7,038 11,450

1 基礎建設 2,872 2,872

2 潔淨車間建設 1,540 1,540

3 生產設備 7,038 7,038

（二）質量分析測試區 640 869 1,509

1 基礎建設 440 440

2 潔淨車間建設 200 200

3 設備 869 869

（三）輔助配套工程 144 3,054 3,198

1 輔助設備 3,054 3,054

2 鍋爐房擴容 144 144

二 其它費用 725 725

1 建設單位管理費 162 162

2 勘察設計費 242 242

3 可研、環評等諮詢費 70 70

4 工程建設監理費 113 113

5 工程保險費 48 48

6 職工培訓費 35 35

7 聯合試運轉費 55 55

三 預備費 1,013 1,013

四 流動資金 2,295 2,295

總投資 5,196 10,961 4,033 20,190

5、項目建設內容

本項目主要包括建設生產廠房、質量分析測試區，擴建鍋爐房和建設配套公用工程。主要建設內容包括：

序號 建設內容 建築面積（平方米）

1 新建血必淨生產廠房 10,880

2 擴建質量分析測試區 2,000

3 擴建鍋爐房 800

合計 13,680

招股說明書

（1）血必淨注射液生產廠房建設

血必淨注射液生產廠房採用立體工藝設計，充分利用物料的落差傳輸，使得物料傳遞路徑最短，最大程度地保證產品質量。血必淨生產廠房主要建設內容如下：

位置 建設內容 功能

中藥材成分提取，提取液濃縮；設立制水室，生產工

中藥飲片煮提、濃縮

第5 層 藝用水；樓頂安裝有機溶液儲罐。普通廠房，相對潔

車間

淨

中藥提取液精製、配 提取物精製；冷、熱處理和儲罐；配液達到注射級原

第4 層

液和儲存車間 料要求。普通廠房，相對潔淨，30 萬級淨化廠房

主要包括原料稱重和定容、濃配區、稀配區、安瓶洗

烘灌封區，還設有更衣、洗刷、乾燥、滅菌、清潔工

第3 層 中藥注射液製劑車間

具等功能房間。注射液調配區淨化等級為10 萬級，

灌封區淨化等級為萬級並局部百級

主要包括稱量、粉碎、混合、制粒、製劑、包衣等工

中藥固體口服製劑生

第2 層 序，還設有更衣、中轉倉庫、洗刷、乾燥、滅菌、清

產車間

潔工具等功能房間。潔淨等級為30 萬級

包括中藥注射液的滅菌、澄明度檢查、燈檢前後注射

第1 層 生產後工序車間 液的中轉倉庫、注射液的包裝、固體口服製劑的包裝。

均為普通廠房，帶舒適空調

主要包括配電室、消防控制室、陰涼通風的藥材倉庫。

地下1 層 基礎配套設施用房

普通廠房，相對潔淨

（2）擴建質量分析測試區

在公司質檢樓外圍擴建質量分析測試區，建築面積共計2,000 平方米，符合實驗室建築規範要求。主要用於對進廠的原料、輔料，生產過程中的中間體和最終產品進行儀器和理化分析；對產品的生物活性和有害物質殘留限量進行檢測、安全性評價；在細胞水平、動物整體水平檢查產品的毒性並對生產場地環境質量進行監測。進一步提高血必淨注射劑的安全性和質量可控性。

（3）鍋爐房改擴建

新增建築面積800 平方米，新購4 臺燃氣鍋爐。建成後，蒸汽供應量達到

27.7 蒸噸/時，滿足年產2,600 萬支血必淨注射液的生產需要。

（4）外圍配套管網工程建設

招股說明書

主要包括汙水系統併網、消防水系統及設施、飲用水併網、蒸汽管網、中水處理系統、10kv 入戶電源引入、中央集控網絡及設施等工程建設。

6、產品、技術和工藝流程情況

本項目建成後可年產2,600 萬支血必淨注射液。有關血必淨注射液的技術及工藝流程情況請見「第六節業務和技術」相關內容。

7、主要設備選型和主要原輔料供應

（1）主要設備選型

本項目主要設備包括生產設備67 臺（套）、質量與檢測分析設備14 臺（套）、輔助設備和設施88 臺（套），投資額共計10,961 萬元。設備選型達到國內或國際先進水平，其中質量與檢測分析設備擬採用國際先進技術設備。生產設備

數量 單價 總價

序號 設備名稱 規格型號

（臺/套） （萬元） （萬元）一、中藥飲片煮提、濃縮車間

1 四罐組動態多級逆流提取 2 64 128

2 煮提罐 3m3 3 22 66

3 煮提液儲罐 5.5m 2 36 72

4 熱泵壓縮四效濃縮罐 1.5m 2 56 112

5 多功能組合提取濃縮裝置 3m3 2 160 320

二、中藥提取液精製、配液和儲存車間

1 絮凝劑溶解罐 1.5m3 1 13 13

2 精製液儲罐 5.5m3 2 18 36

3 板框過濾器 4-6 m2 2 6 12

4 濾出液儲罐 5.5m3 2 22 44

5 熱泵壓縮雙效濃縮罐 1m3 9 32 288

6 精製液儲罐 2.5m3 3 18 54

7 高速管式離心機 142 4 12 48

3 1.2-1.5m 2 52 104

萃取機（配套儲罐1.5m ×1

8

3

臺套，2.5m ×2 臺套）

9 減壓濃縮罐 0.5m3 2 18 36

10 低溫真空帶式乾燥機 2×10kg/h 1 115 115

1 溶解、1 計量、4 濃配罐， 1m3 1 156 156

11

7 儲罐

12 冷庫 50 m2 1 36 36

招股說明書三、中藥注射液製劑車間

3

1 藥液調配系統 2.5m ×12 1 860 860

2 聯動線 10ml 3 168 504

3 三合一吹灌封一體機 10ml,Type 1 900 900

3013 型

4 乾熱型滅菌櫃 SD804 型 2 65 130

5 溼熱型滅菌櫃 ASDMG-0. 2 38 76

6

6 超濾 6 120 720

7 在線清洗 2 100 200

8 在線檢測系統 1 852 852

四、生產後工序車間

1 包裝線 17000支/時 2 96 192

2 澄明度檢測儀 18000支/時 1 480 480

ASDMG-5. 4 46 184

3 水浴式滅菌櫃

0

半自動化操 1 300 300

4 立體高架庫房設施

作系統

合計 67 7,038

質量與檢測分析設備

數量 單價 總價

序號 設備名稱 型號

（臺/套） （萬元） （萬元）

☆ 1 高效液相色譜儀 LC-2010C 2 35 70

2 高效液相色譜儀 1200Series 2 43 86

高 效 氣 相 色 譜 儀

3 6890N 1 72 72

（ECD/FID/FPD）

AA240FS/

4 原子吸收分光光度計 1 65 65

AA204Z

5 近紅外光譜儀 MPA 1 82 82

6 紫外/可見分光光度計 UV2450 1 11 11

6400 Triple

7 液質色譜儀 Quad 1 216 216

LC/MS

8 滴定儀 737KF 2 15 30

9 P‖生物試驗室 1 21 21

10 簿層鑑別系統 1 55 55

11 氣質色譜儀 1 161 161

合計 14 869

輔助設備明細表

序號 用途 設備名稱 數量 單價 總價

招股說明書

（臺/套） （萬元） （萬元）

1 金曼克牌1250kVA 乾式變壓器 2 75 150

2 高壓計量櫃 6 8 48

變配電室

3 低壓授總櫃 18 7 126

4 康明斯牌發電機組 1 128 128

5 消防控制室 消防報警系統 1 130 130

6 10 噸/時純化水機組 2 140 280

制水室

7 2 噸/時蒸餾水機組 2 160 320

8 2800kW 冷量冷凍機組 1 160 160

9 冷凍站 冷水泵 6 3 18

10 冷卻塔 3 10 30

11 淨化空調機組 6 16 96

空調室

12 臭氧滅菌器 2 5 10

13 6 立方/分空壓機組 4 10 40

14 氣體除溼系統 4 8 32

15 空壓站 2SK-20pA 真空機組 8 6 48

16 配氣系統（含濾器） 4 3 12

17 緩衝儲罐 6 9 54

18 臥式燃氣鍋爐 4 30 120

19 鍋爐房 軟化水設備 2 50 100

20 鍋爐附屬設施 1 12 12

21 汙水站 汙水處理系統 1 360 360

22 客運和貨運電梯各2 部 4 220

23 配套外圍電力管網 400

24 配套外圍給排水和蒸汽管網 160

總計 88 3,054

（2）主要原輔料、公用系統供應

本項目建成後，公司可年產血必淨注射液2,600 萬支，項目所需主要原料為紅花、赤芍、川芎、丹參、當歸等五味中藥材。均為普通中藥材，種植歷史悠久，質量穩定，資源豐富，可利用現有供貨渠道採購，其他輔料在國內均有廣泛的生產來源和供應渠道，供應有保證。

本項目建成後，能源消耗品種主要是水、電和蒸汽。其中用水來源於天津市武清開發區自來水有限公司、用電來源於天津市武清供電有限公司，蒸汽由公司自製。

8、項目選址

本項目無需新增用地，直接在本公司現生產辦公基地內新建廠房。該土地位

招股說明書於天津新技術產業園區武清開發區泉發路西，面積為40,000 平方米，取得方式為出讓，地類用途為工業，公司已取得津字第 122030904132 號房地產權證。本項目的建設用地面積為4,976 平方米，建築面積為13,680 平方米。

9、項目可能存在的環保問題及措施

（1）廢氣處理

本項目醇提過濾工序採用減壓濃縮法回收乙醇和正丁醇，回收率大於90%，只有微量醇類廢氣從生產系統中滲漏後揮發，經車間風機通風換氣後排入大氣，排放量約為0.75kg/h。廠區距離最近的居民區大於1,000 米，醇類廢氣不會對周圍居民區環境空氣品質產生明顯影響。

（2）汙水處理

3

項目生產在部分減壓濃縮工序排放廢水，排放量約12.72m /d；另有設備和

3 3

車間地面衝洗排放冗餘廢水，排放量約42m /d，共計日排放生產廢水54.72m /d 。生產廢水經過格柵-初沉-接觸氧化池-氣浮-沙濾後排入廠區汙水處理站。

（3）固體廢棄物排放

本項目生產過程中排放的固體廢棄物屬一般廢物，主要為廢藥渣、廢包材及生活垃圾。本項目在各提純工序產生藥渣，排出量約為300 噸/年。藥渣放置在密閉固定容器內，委託武清區灰鍋口村負責處理，未對周邊環境產生影響；廢包材由物資回收部門回收；一般生活垃圾由環衛部門及時清運。採取上述措施後，不會對環境造成二次汙染。

（4）噪聲處理

本工程生產過程中主要噪聲源為各類機泵、風機等一般工業噪聲設備產生的噪聲，室內強度在85 分貝以下。經過廠房隔聲、消音、減噪和距離衰減後，廠界噪聲可達標，符合GB12348-90 《工業企業廠界噪聲標準》II 類區標準。

天津市環境保護局對該項目的環保情況進行了核查，並以津環保許可函

（2009）017 號《關於對天津紅日藥業股份有限公司血必淨擴產項目環境影響報告書的批覆》同意該項目建設。

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10、項目實施進度安排

（1）項目實施計劃

按照規劃，本項目實施包括籌備和建設兩個階段，籌備階段包括項目立項、初步設計、監理和設計招標、施工圖設計、施工招標等工作；建設階段包括主體工程建設及附屬工程和設備的安裝調試。

（2）建設期安排

項目建設總周期為2 年，其中可研編制、初步設計等前期工作時間為6 個月，施工建設期為18 個月。血必淨生產廠房預計於2011 年8 月完工，2012 年

1 月投入使用；質量分析測試區擴建預計於2010 年6 月完工，2010 年7 月投入使用；鍋爐房擴建預計於2010 年12 月完工，2011 年1 月投入使用。

（二）研發中心建設項目

1、項目概況

本項目計劃投資6,601 萬元，建設周期24 個月。擬利用公司已有技術優勢、新藥研發經驗和項目實施經驗，新建研發大樓，加大研發中心軟體、硬體投入，增加研發人員，進一步提升公司的技術研發和產品試製能力。

本項目已取得天津市發展和改革委員會（津發改許可［2008］337 號）備案通知書。

2、項目實施背景及必要性

（1）項目實施背景

製藥工業是世界上公認的最具發展前景的高技術產業，其特點是高增長、高投入、高效益、高風險以及國際化程度高、規模經濟明顯，在經濟社會發展中起到了支柱作用。我國雖已成為世界原料藥生產和出口大國、全球最大的藥物製劑生產國和疫苗產品生產國，但均為附加值較低的原料藥和仿製藥。在國際西藥主流市場中，我國具有自主智慧財產權的專利藥品很少，真正具有國際影響的創新藥尚無一個。

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產品是醫藥企業參與市場競爭的核心，而我國包括化學藥和中藥在內的醫藥行業多年來在創新方面的投入還不到銷售收入的2%，擁有自主智慧財產權的產品比例很低。90%左右的本土製藥企業都將資金投在仿製和改劑型上，缺乏具有核心競爭力的產品，產品利潤率低。目前，國內藥品市場的一半份額已經由進口或三資企業的產品所佔據。

目前，我國醫藥研發的主體仍然是科研院所和高等院校，大中型製藥企業內部設置研發機構的比重僅為46%，超過一半的製藥企業沒有自己獨立的研發實驗室，企業自身的研發技術能力不足。加強產學研合作，著力提升企業自主創新能力，引導和推動企業成為藥物自主創新的主體，建立以企業為主導的新藥研發體制是實現我國製藥工業從仿製為主到創新為主的歷史性轉變，保障藥品供應安全、提升我國醫藥研究綜合能力的關鍵。

（2）項目建設的必要性

研發實力是公司生存和發展的核心競爭力。目前，公司研發部門和質檢部門共用質檢大樓，研發中心面積狹小，研發人員不足，且部分研製設備、儀器及軟體無法滿足產品系統研發的需求，特別是沒有產品中試車間，不具備進行新藥中試放大試驗的能力，使得公司缺乏進一步提高研發層次及技術攻關的前提條件。

①增強公司自主創新能力的需要

在經濟全球化迅猛發展的形勢下，製藥工業的競爭也日趨激烈，製藥企業依靠機會主義、低水平仿製和不規範營銷保持生命力將會越來越難。建設研發中心項目，加大對研發的投入，引進關鍵設備、儀器及軟體，改善研發工作環境，增強開發核心技術和關鍵技術手段，搭建科技型中小企業的創新平臺，走「仿創並舉、仿中有創、仿創結合」的藥物創新道路是提升研發能力和自主創新能力，保持公司競爭優勢的必由之路。

擬建設的研發中心將作為公司技術研發和產品試製中心，可進一步提升企業的技術研發和產品試製能力。通過開發新的藥品劑型，對現有生產技術和藥品進行改進、優化和創新，以及新工藝新技術優化後的中試放大等各項措施，可以為實現產業化生產提供技術支持。

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②增強中藥注射劑安全性的需要

中藥注射劑是現代中醫藥創新取得的寶貴成果，已經成為臨床疾病治療的獨特手段，正在發揮不可替代的作用。然而，由於中藥成分複雜，一些中藥生產企業質量檢測標準控制不嚴格、檢測技術不夠先進準確，臨床使用中的不合理、不規範用藥等原因，導致近年來發生多起中藥注射液不良反應事件，對中藥注射劑造成較大的負面影響。

公司主導產品血必淨注射液採用紅花、赤芍、川芎、當歸和丹參五味中藥組方，成分複雜，在利用其多組分、多靶點、多途徑的協同藥效作用治療多因素引發的複雜疾病的同時，需要建立對複雜體系的多方位質量控制方案，需要在生產和質量保障中使用現代先進技術和理論方法，從而保證產品的安全、有效和質量可控。

③研發中心軟硬體環境已無法滿足核心技術研發需求

公司一直致力於創新藥物的研發，並已經取得了較豐富的研發成果，公司研發中心已發展為省級（天津市）企業技術中心。隨著研究領域的不斷擴大，研發項目的不斷增加，現有的研發場地、設備條件、實驗環境、人才和硬體管理等已難以滿足需要。目前，公司共有7 個新藥項目正在開展，這些項目研發難度大，技術要求高，實驗耗時長，項目管理複雜，而現有的研發條件已嚴重阻滯了項目開展的進度，制約了公司研發能力的進一步提高與發展。因此，加大研發投入，建立技術中心，構建國內一流的新藥開發平臺，不僅是滿足新產品研發和產品生產工藝技術改進的需要，更是適應公司快速發展的必由之路。

④實現中試放大能力的需要

當新藥研究的實驗室工藝完成後，即藥品工藝路線經論證確定後，一般都需要經過一個比小型試驗規模放大50-100 倍的中試放大，以驗證放大生產後原工藝的可行性，保證研發和生產時工藝的一致性。中試放大是藥品研發到生產的必由之路，也是降低產業化實施風險的有效措施。進行研發中心項目建設，建設固體製劑和液體製劑中試車間，擁有獨立進行中試放大試驗的能力，不僅能夠加快公司新藥產業化的進程，而且可以加深與科研院所的技術合作。

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3、研發方向及主要目標

（1）開發血必淨口服泡騰片，延伸血必淨產品鏈

藥物劑型的發展是製藥企業一個新的增長點。要吸納新技術，開發新劑型，才能形成產品的創新點。現有產品的二次開發成功率高、風險小，並且可以有效利用現有的營銷渠道。血必淨注射液通過靜脈給藥，適於急危重病患者，但對於恢復期病人和慢性病人則需要口服劑型。因此，研究血必淨系列口服藥品，開發與血必淨注射液功能主治相同，適用於恢復期和慢性病人的血必淨口服泡騰片，可以延伸主導產品產業鏈，提高公司盈利能力。

（2）對生產工藝和質檢技術的持續改進、優化和再創新

通過生產工藝和質檢技術的持續改進、優化和再創新，可以提升產品質量，降低生產成本，從而增強產品的市場競爭優勢，提高市場佔有率。具體研究內容為：

引入幹法粉碎制粒技術。制粒技術是中藥製藥過程中極其重要的製備技術，對製劑的成型工藝起著舉足輕重的作用。由於中藥提取物具有很強的吸潮性，傳統溼法制粒技術無法解決中藥泡騰片研製中因吸潮而使其崩解不合格的難題。而幹法粉碎制粒技術在中藥浸膏粉中添加適量輔料後，可直接制粒，無需溼潤、混合、乾燥等過程，解決了幹浸粉引溼性強、易吸潮之不足。引入吸收幹法粉碎制粒技術，將加快血必淨口服泡騰片的產業化生產。

建立全過程質量控制系統。生產過程的各個環節完全由數位化微機系統控制，極大提高生產過程在線檢測和質量控制水平，為未來公司建立PAT 技術平臺奠定基礎，在研究理論和應用技術實施上使公司進入我國中藥行業的前列。

建立安全性評價方法。將生物製品安全性評價方法借鑑到血必淨注射液質量標準中，建立血必淨注射液安全性評價方法，對其進行生物安全性檢查，主要包括：異常毒性、降壓物質、過敏反應、刺激反應、溶血與凝集、熱原等項目。

開展生物活性試驗。建立與功能主治、主要藥效學相關的生物活性試驗，評價公司產品的有效性。主要包括：膿毒症模型動物的整體反映動物死亡率、TNF等細胞因子釋放的抑制率；在細胞水平的反RAW264.3 細胞TNF 等細胞因子表

招股說明書達的抑制率。

（3）建設中試車間，實現中試放大能力

按照GMP 標準建設中藥原料和製劑中試車間，擁有獨立進行中試放大試驗的能力，為公司產品生產工藝的改進、優化和再創新以及研發的新產品提供中試放大試驗，加快工業化生產進程。

4、項目投資概算

項目總投資6,601 萬元，其中固定資產投資5,630 萬元，鋪底流動資金為

971 萬元。具體投資構成如下：

建築工程 設備及安裝 其它費用

序號 工程名稱 合計

（萬元） 工程（萬元） （萬元）

一 主要工程 2,544 1,053 3,597

1 基礎工程 1,584 1,584

2 潔淨車間 960 960

3 設備 1053 1053

二 公用配套工程 315 1,718 2,033

1 汙水處理站 189 189

2 鍋爐房 126 126

3 設備 1,718 1,718

三 其它費用 0 0 350 350

1 建設單位管理費 94 94

2 勘察設計費 142 142

3 可研、環評等諮詢費 0 0

4 工程建設監理費 67 67

5 工程保險費 29 29

6 職工培訓費 0 0

7 聯合試運轉費 18 18

三 預備費 587 587

四 流動資金 34 34

總投資 2,859 2,771 971 6,601

5、建設內容

（1）研發大樓土建工程。建研發大樓一座，按照GLP、GMP 標準設計，共建3 層，建築面積共計7,200 平方米。建設主體工程包括中藥提取實驗室、固體製劑中試車間、液體製劑中試車間，並新增建設公用配套管網工程。

招股說明書

項目主體 建築面積（平方米） 用途

中藥提取實驗室 2,400 實驗研究和放大實驗研究

片劑、膠囊、顆粒劑研製，建成30 萬級淨

固體製劑中試車間 2,400

化廠房

安瓶裝小容量注射劑和治療型輸液，建設

液體製劑中試車間 2,400

10 萬級、萬級、局部百級淨化廠房

合計 7,200

（2）設備儀器配置。在公司原有的儀器設備基礎上，根據膿毒症、心腦血管、癌症藥物及其新劑型的研究和開發特點，擬購置中試和研發設備156 臺（套），在中藥原料和製劑中試車間的GMP 認證後，可實現中等規模的放大試驗。

6、項目的選址、配套設施情況

本項目建設選址位於天津新技術產業園區武清開發區源泉路東側，佔地面積為25796.5 平方米，地塊編號為津武（掛）G2008-049，用途為工業用地。目前公司已繳納全部出讓金，國有土地使用權證也已辦理完畢。

7、主要設備選型

本項目擬購置中試和研發設備156 臺（套）。研發中心設備投資額為1,053

萬元，其中分析檢驗設備16 套，投資額為255 萬元；中藥原料加工設備38 套，投資額為423.3 萬元；製劑設備23 套，投資額為374.8 萬元。檢驗、中藥原料與製劑設備明細表

單價 總價

序號 設備名稱 數量

（萬元） （萬元）

一、分析檢驗

1 高效液相色譜儀 1 35 35

2 製備高效液相色譜儀 1 120 120

3 高效氣相色譜儀 1 50 50

4 紫外可見分光光度計 1 10.5 10.5

5 分析天平 2 1.5 3

6 高速低溫離心機 1 5 5

7 低溫冰櫃 1 8 8

8 生物超淨工作檯 1 3 3

9 倒置顯微鏡 2 2 4

10 細胞培養箱 1 7 7

11 液氮細胞保存箱 1 2 2

12 溶出儀 2 2 4

招股說明書

13 酶標儀 1 3.5 3.5

二、中藥原料

（一）實驗研究

1 保溫攪拌回流提取器 2 0.8 1.6

2 旋轉蒸發儀 5 0.6 3.0

3 水循環真空泵 5 1.2 6.0

4 柱層析分離裝置 2 10.0 20.0

5 部分收集器、蠕動泵 2 5.0 10.0

6 離心機 1 3.6 3.6

7 過濾澄清裝置 1 4.8 4.8

8 電動攪拌器 5 0.3 1.5

9 真空乾燥箱 2 2.8 5.6

10 粉碎機 1 3.8 3.8

（二）中試放大

1 中藥多功能提取器 2 10.0 20.0

2 管式連續離心機 1 9.0 9.0

3 逆流提取 1 70.0 70.0

4 熱泵濃縮 1 57.0 57.0

5 真空帶式乾燥 1 35.0 35.0

6 離心萃取 1 8.6 8.6

7 板框過濾器 2 1.6 3.2

8 超濾器 1 32.0 32.0

9 多功能粉碎機 1 3.6 3.6

10 INR 1 125.0 125.0

三、製劑

1 多功能粉碎機 1 8.4 8.4

2 振蕩篩分機 2 2 4

3 混合器 1 8.6 8.6

4 沸騰床制粒機 1 33 33

5 流化床制粒機 1 33 33

6 幹法粉碎制粒機 1 40 40

7 恆溫鼓風乾燥箱 2 2.1 4.2

8 壓片機 1 28 28

9 膠囊填充機 1 26 26

10 顆粒分裝機 1 8 8

11 安瓶清洗、灌封機 1 48 48

12 管制瓶清洗、罐裝、壓蓋機 1 48 48

13 乾熱滅菌器 3 5.2 15.6

14 溼熱滅菌器 4 6.8 27.2

15 冷凍乾燥機 1 14.8 14.8

16 配液、過濾系統 1 28 28

總計 77 1,053

招股說明書公用配套工程設備明細表

數量 單價 總價

功能 序號 設備名稱 規格型號

（臺套） （萬元） （萬元）

1 乾式變壓器 1250kVA 1 75 75

配電系 2 高壓計量櫃 8 8 64

統設備 3 低壓授總櫃 30 7 210

4 發電機組 1000kW 1 128 128

鍋爐 5 臥式三回程鍋爐 2 蒸噸/時 2 30 60

16000--20000

淨化 6 淨化空調機組 10 16 160

風量

製冷 7 冷凍機組 518KW 冷量 4 39.9 159.6

工業用帶除油

8 調壓器 16 0.06 0.96

配氣站 除水配置

9 匯流排 自製系統 4 0.1 0.4

雙極反滲透＋

10 10 噸/時 1 140 140

工業用 EDI 純化水設備

水配製 多銷蒸餾水機＋

設備 11 超濾注射用水設 2 噸/時 1 160 160

備

汙水處 150 噸/ 日處理

1 360 360

理設備 能力

外部配

200

套管網

8、項目實施進度安排

公司為本項目的實施主體，項目建設期二年。該項目已取得土地使用證，正在進行初步設計及施工圖製作，預計於2010 年2 月完成各種報建手續，2010

年3 月完成項目招標。若資金募集順利，該項目將於2010 年4 月開工，計劃於

2011 年8 月完工，2011 年9 月投入使用。

9、項目可能存在的環保問題及措施

本項目在實驗過程會產生少量的廢水、廢氣、固體廢物和噪聲，相對於工廠生產系統來說，產生量較少，可依託工廠現有環保設施和處理程序進行處理。

天津市環境保護局對該項目的環保情況進行了核查，並以津環保許可函

（2009）017 號《關於對天津紅日藥業股份有限公司血必淨擴產項目環境影響

招股說明書報告書的批覆》同意該項目建設。三、募集資金項目新增固定資產情況

（一）新增固定資產折舊對公司未來經營成果的影響

本次募集資金項目涉及固定資產投資共計25,226.99 萬元，固定資產將有較大規模增長。按照公司現行的固定資產折舊政策，在本項目建成投產後，每年新增固定資產折舊1,937.96 萬元，具體情況如下表所示：

單位：萬元

項目 房屋建築物年折舊額 機器設備 年折舊額合計

血必淨技改擴產項目 246.80 1,203.10 1,449.9

研發中心建設項目 135.80 352.26 488.06

合計 382.6 1,555.36 1,937.96

根據上表分析，本次募集資金投資項目建成後固定資產大幅增長對公司經營業績的影響主要表現為：

1、固定資產有較大幅度增加，增加額為25,226.99 萬元，會增加固定資產折舊1,937.96 萬元/年，相應減少利潤總額1,937.96 萬元/年。

2、血必淨技改擴產項目建成後，公司原有的血必淨原料提取車間和水針劑生產線經適當改造後將轉用於生產鹽酸法舒地爾注射液和低分子量肝素鈣注射液。2006～2008 年公司鹽酸法舒地爾注射液和低分子量肝素鈣注射液的綜合毛利率為72.77%，如果新增鹽酸法舒地爾注射液和低分子量肝素鈣注射液產能每年能實現營業收入2,663.13 萬元，相應增加營業利潤為1,937.96 萬元，即可消化本項目新增固定資產投資帶來的折舊費用增加，確保公司利潤不會因此而下降。

此外，公司本次募集資金項目可行性研究報告經過嚴格論證，項目建成達產後，如果按計劃實現收益，扣除每年新增的固定資產折舊及有關費用，公司每年將實現新增營業利潤約8,871.88 萬元。也可確保公司利潤不會因新增固定資產折舊而下降。

再者，2008 年公司營業收入為18,700.44 萬元，綜合毛利率為76.38%，假

招股說明書

設其他經營條件不變，只要公司營業收入增長超過13.57%，可確保公司營業利

潤不會因此而下降。目前公司主營業務保持著良好的增長態勢，2006 年、2007

☆ 年度公司營業收入增長率分別達到 110.87%和 57.55%，未來年增長率超過

13.57%具有可行性。

因此，公司經營的自然增長以及募集資金投向所帶來的收入、盈利增長能夠

消化固定資產折舊對公司利潤的影響。

（二）血必淨改擴產項目固定資產投資規模合理性分析

本次募集資金投資項目之「血必淨改擴產項目」總投資為20,190 萬元，其中

固定資產投資17,860 萬元。項目達產後，年均銷售收入28,066.67 萬元（不含

稅），年均淨利潤6,760.3 萬元。該項目單位固定資產投資帶來的營業收入的倍

數約為1.57 倍，較2008 年度的1.91 倍略有下降。

單位固定資產帶來的

項目 營業收入（萬元） 固定資產（萬元）

營業收入倍數（倍）

現有財務狀況 18,700.41 9,781.86 1.91

募投項目情況 28,066.67 17,860.00 1.57

註：上表中現有財務狀況以2008 年度財務數據為基礎，其中營業收入為2008 年度公

司主營業務收入，固定資產原值為合併報表口徑。

募集資金投資項目新增單位固定資產投資帶來營業收入倍數較現有財務狀

況有所降低，主要原因系項目設計標準要求更高，新增設備更先進、使用壽命更

長，物價因素導致建造成本、設備成本提高等原因所致。綜上所述，該項目固定

資產投資規模基本符合目前公司生產經營和財務狀況，與營業收入的增長相匹

配，其投資規模合理。

四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的整體影響

本次募集資金的運用將顯著提高本公司的產品生產能力、銷售能力和新藥開

發能力，強化主營業務發展，提升市場發展潛力，有效提高公司的綜合競爭實力。

（一）項目效益

經過嚴格論證，血必淨技改擴產項目總投資為20,190 萬元，建成後年產血

招股說明書必淨注射液2,600 萬支，達產年銷售收入32,838 萬元（含稅），年總成本19,542.5

萬元，年銷售稅金4,423.7 萬元，年利潤總額8,871.9 萬元，淨利潤7,541.1 萬元，稅後內部收益率52.6%，淨現值29,663 萬元，靜態投資回收期3.2 年，盈虧平衡點38%。項目達產後，公司銷售規模大幅度擴大，盈利能力進一步提高，財務運營狀況良好，具有較強的抗風險能力。

（二）對淨資產、每股淨資產和資產負債率的影響

本次募集資金的運用可促進公司淨資產及每股淨資產大幅度增長，顯著提高公司股票的內在價值。同時，可顯著提高公司債務融資的能力，優化公司財務結構，增強防範財務風險的能力。

（三）對淨資產收益率及盈利能力的影響

本次募集資金到位後，公司因短期內淨資產迅速擴張，公司淨資產收益率短期內將因財務攤薄而有所降低；建設期內，由於公司淨資產大幅度增長，募集資金投資項目對公司盈利不能產生較大貢獻，因此淨資產收益率將受較大影響；但從中長期來看，募集資金投資項目符合本公司發展規劃，具有良好的盈利前景。項目建成後，公司營業收入與利潤水平將大幅增長，公司盈利能力將有較大提高，淨資產收益率也將隨之提高。

（四）本次發行突出主業發展、增強公司自主創新能力

本次募集資金的運用全部圍繞公司主營業務展開，募集資金投資項目的成功實施對公司的積極影響主要體現在：

1、血必淨技改擴產項目在技術升級的基礎上有效擴大公司主導產品的生產能力，有助於公司進一步控制和降低生產成本，提高產品質量，擴大市場佔有率，進一步提升產品競爭力。

2、研發中心建設項目將進一步提升公司的研發能力，有助於提高生產工藝和製劑技術水平及新藥開發水平，完善公司產品系列，增強公司的自主創新能力，支持公司後續快速發展。

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從長遠看，募集資金項目將有力拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁，強化品牌知名度和市場影響力。

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第十二節 未來發展與規劃一、發展規劃及發展目標

（一）發展規劃

通過技術創新、管理創新、專業的學術推廣及募集資金項目建設，全面提升公司新藥研發能力、生產能力、運營效率、市場佔有率和盈利能力，從而鞏固和提高公司核心競爭力。

今年及未來三年公司銷售收入和經濟效益實現年均30%的增長，創造1 個年銷售收入2 億元以上的大品種，2～3 個年銷售收入1 億元以上的骨幹品種，並向市場推出1～2 個新產品，豐富公司利潤增長點。

擴建生產基地，加大在生產設備、技術改造和生產工藝改進等方面的投入，進一步擴大生產能力，提高產品質量，優化產品成本，保障公司業務的高速增長；加強營銷網絡建設，加大學術推廣力度，優化營銷策略，提升公司品牌影響力和美譽度；通過研發中心建設，改善研發條件，提升研發層次，增強自主研發能力，確立及加強公司在膿毒症和心腦血管藥物領域的技術領先地位。

到2015 年，通過新產品的持續研發，形成涵蓋中藥、小分子化學藥、生物技術藥三個方向的產品系列和完善的中試、質量分析、工業生產平臺。以技術為支撐，創新為動力，不斷做大、做強，爭取躋身我國製藥企業前20 強。

（二）發展目標

以化學藥物及中藥現代化產品為主導，多種劑型並存，擁有眾多自主智慧財產權，並具有國際競爭能力的醫藥科技企業；國內領先的膿毒症及心腦血管藥物創新研究基地。

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（三）擬採取的發展措施

1、擴大主導產品產能

本公司擬利用募集資金在公司現有生產基地上新建總面積13,680 平方米的生產、檢測及配套工程，新購生產、檢測設備和燃氣鍋爐，改進血必淨注射液生產工藝，建設具有示範作用的中藥現代化生產線，使公司血必淨注射液的生產規模從目前的900 萬支/年擴大到2,600 萬支/年，在提高產品銷售收入的同時進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，適應國家更高質量管理規範，確保患者用藥安全。

2、產品開發

未來三年公司將以現有主導產品的二次開發為重點，從改變劑型、改變給藥途徑、增加新的適應症以及提高有效成份純度等方面進行二次開發。同時根據醫藥市場的需要，依託自身研發力量，通過科研合作開發，積極推進心腦血管、抗腫瘤藥物的研發工作。

（1）主導產品的二次開發

運用新技術、新理念挖掘主導產品血必淨注射液、鹽酸法舒地爾注射液的科技內涵，加快血必淨泡騰片、用於治療心絞痛的鹽酸法舒地爾口服製劑的開發。現有產品的二次開發成功率高、風險小，並且可以有效利用公司現有的營銷渠道，延伸主導產品產業鏈，提高公司盈利能力。

（2）新藥品種的開發

選擇目前醫藥領域具有重大創新或空白的產品進行研究開發，主要集中在危重病、心腦血管疾病、腫瘤等領域。深化產學研合作，完善創新成果轉化，孵化培育具有高新技術含量、市場發展潛力大的大品種藥物，形成一批擁有自主智慧財產權（專利和專有技術等）和競爭力較強的項目群和產品系列。

化學合成藥方面：研發預防和治療神經外科手術引發的癲癇藥物-磷苯妥英鈉注射液（水針劑）和注射用磷苯妥英鈉（凍乾粉針劑型）；具有抗炎和釋放NO雙功能的非甾體抗炎藥-ML4000；用於預防和治療因血小板高聚集狀態引起的

招股說明書心、腦及其它動脈循環障礙疾病的藥物-硫酸氫氯吡格雷片。

現代中藥方面：研發對白血病細胞逆轉耐藥及增強化療藥物的抗腫瘤作用的新藥-拮新康膠囊。

生物技術藥方面：研發高效、低毒的海洋生物基因重組抗腫瘤藥物-雷普克。

3、技術開發與創新

研發和技術創新能力是企業核心競爭力的集中體現，加大科研投入是實現企業可持續發展的重要因素。未來三年公司將加大新產品的開發投入，增強技術研發的實力。完成研發中心建設，並以產學研合作等多種方式，增強創新成果轉化能力。

公司將以投資建設研發中心為契機，廣泛吸收國內外科技人才，構建國內一流的高標準新藥開發平臺，改善研究開發條件和產品試製能力，提高儀器設備的裝備水平和檢測分析技術水平。

依託公司擁有的化學合成、中藥提取、生物技術（基因重組、發酵、蛋白純化）、新型製劑等技術平臺，通過吸收消化、再創造、到自主創新，不斷提高各研發項目的技術領先優勢和研發成果轉化能力。

4、市場開發與營銷

公司目前已初步建立了覆蓋全國的營銷網絡，確立了「代理銷售、學術營銷、精耕細作」營銷策略。未來幾年，隨著公司規模的不斷擴大、產品種類的日益增多，公司將進一步加強營銷隊伍建設，提高「學術推廣」的專業化水平，有計劃地加快營銷網絡的建設，鞏固公司產品在膿毒症和心腦血管用藥領域的優勢地位，實現公司銷售規模的提升。

（1）營銷部門發展

優化血必淨事業部和川威事業部組織架構，整合市場推廣力量，標準化營銷管理制度。抓好營銷隊伍的建設，提高現有營銷人員的業務技能，不斷引進優秀的營銷人才，構建事業部內部晉升與人才培養機制，倡導「勤奮、務實、主動、創新、超越、激情」 的工作理念，將事業部打造成為一支有競爭力的學習型、創

招股說明書新型的職業化團隊。

（2）終端客戶發展

公司主導產品血必淨注射液和鹽酸法舒地爾注射液均為國家二類新藥，作為新型治療性產品，具有「理論新、治療機理新及認知度低」的特點，這就決定了公司市場開發需從具有較高醫療技術水平的大型三甲醫院開始，逐級向中小醫院滲透的方向進行。目前公司的終端客戶為900 多家大中型醫院，其中三級甲等醫院佔較大比重。未來三年，公司將依託主導產品在大型醫院所形成的品牌優勢、口碑效應及眾多有效性臨床病例，逐步進入全國1,000～2,000 家二級以上醫院，從而保證公司銷售收入的持續增長。

（3）擴大學術推廣規模

未來三年，公司將以提升終端醫院銷量為重心，通過開展靶向課題研究、膿毒症高峰論壇、RHO 激酶論壇、臨床應用文獻有獎徵集等多層次、多形式的學術活動，發揮專家的學術影響力，引導、影響和指導各級臨床醫生進行有效的臨床治療，引領廣大臨床用藥需求。

（4）營銷網絡及信息化建設

公司正在建設營銷管理總部，未來三年公司將根據區域經濟發展狀況和市場需求，逐步搭建覆蓋全國的營銷網絡並配備相應的網絡管理軟體、辦公設施等配套設備。通過建立專業的、立足區域的營銷團隊，加強對經銷商的培訓和管理，縮短與終端醫院的距離，最大程度地引導臨床用藥需求，深入貫徹公司制定的營銷戰略。

建設信息化的管理系統，逐步建立覆蓋營銷管理總部、區域營銷中心、經銷商、終端醫院的電子信息系統，實現供應鏈體系上的良好合作、高效地服務於專業領域客戶並最終獲得廣大臨床醫生和患者的品牌認同。在適當時機開發使用ERP 系統，促進公司物流、資金流和信息流的一體化管理，提高公司管理效率。

5、人力資源開發

公司將持續實施「以人為本」的人才戰略，不斷提高現有員工業務素質和技

招股說明書能，多渠道引進研發、營銷、管理等方面的高級專業人才。按照組織結構定崗定員，做到技術人才專業化，管理人才複合化。在專業化分工的基礎上，與大型企業或科研院所進行多種形式的協作與聯合，實現優勢互補。

公司將繼續加強企業文化建設，努力培養員工的集體意識、責任意識、榮譽意識和創新意識，將員工自我價值的實現與公司的發展緊密聯繫在一起，結成牢固的利益組合和命運共同體，充分調動廣大員工的積極性。

建立科學化、規範化、系統化的人力資源教育培訓體系，提高員工技能，建設一支素質過硬、技術一流的員工隊伍。二、公司未來發展能力分析

公司本次募集資金項目包括血必淨技改擴產項目和研發中心建設項目，前述項目是擴大公司的產品生產能力和新藥開發能力，強化主營業務發展，增強成長性，有效提高公司自主創新和核心競爭力的需要。

（一）成長性分析

血必淨注射液擴產項目擬通過在公司現有生產基地上新建總面積13,680 平方米的生產、檢測及配套工程，採用國內最先進的生產工藝，新購生產、檢測設備和燃氣鍋爐，在技術升級的基礎上有效擴大公司主導產品的生產能力，使公司血必淨注射液的生產規模從目前的900 萬支/年擴大到2,600 萬支/年，從而進一步提高產品銷售收入，擴大市場佔有率，進一步提升產品競爭力。該項目不僅能夠滿足血必淨注射液快速增長的市場需求，解決公司產能不足的制約瓶頸，而且可以建設具有示範作用的中藥現代化生產線，進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，適應國家更高質量管理規範，確保患者用藥安全。

經發行人嚴格論證，血必淨技改擴產項目總投資為20,190 萬元，建成後年產血必淨注射液2,600 萬支，達產年銷售收入32,838 萬元（含稅），年利潤總額

8,871.9 萬元，淨利潤7,541.1 萬元。項目達產後，發行人銷售規模大幅度擴大，盈利能力進一步提高。

項目建成後，公司原有的血必淨原料提取車間和水針劑生產線經適當改造後

招股說明書將轉用於新品種產品的生產，亦將提高公司的生產規模和銷售收入。

（二）自主創新分析

研發中心建設項目計劃投資6,601 萬元，擬利用發行人已有技術優勢、新藥研發經驗和項目實施經驗，新建研發大樓，加大研發中心軟體、硬體投入，增加研發人員，進一步提升發行人的技術研發和產品試製能力。

建成後的研發中心可以開發新的藥品劑型，對現有生產技術和藥品進行改進、優化和創新，以及新工藝新技術優化後的中試放大等各項目，可以顯著提高公司的技術開發和持續創新能力，並為公司在研項目實現產業化生產作技術支持。

中試放大是藥品研發到生產的必由之路，也是降低產業化實施風險的有效措施。進行研發中心項目建設，建設固體製劑和液體製劑中試車間，公司將擁有獨立進行中試放大試驗的能力，不僅能夠加快公司新藥產業化的進程，而且可以滿足其他科研院所新藥研發所必須進行的中試放大試驗要求，加深與科研院所的技術合作和成果轉化。三、擬定上述計劃所依據的假設條件

1、本公司所遵循的現行法律、法規和行業政策無重大變化；

2、公司此次公開發行股票並上市工作進展順利，募集資金及時到位，募集資金投資項目順利實施，並取得預期收益；

3、本公司所處的宏觀經濟、政治和社會環境處於正常發展狀態，沒有出現對本公司發展有重大影響的不可抗力因素的發生；

4、公司能夠保持現有高級管理人員、核心人員的穩定性或連續性。四、實施發展規划過程中可能面臨的主要困難

1、由於市場需求強勁，公司業務處於擴張階段，運營資金難以滿足未來市場快速發展的需要。同時公司新藥開發和技術創新等方面存在較大的資金需要，資金緊張成為未來發展較為突出的問題。

招股說明書

2、公司規模偏小，無法與國內大型醫藥企業以及跨國製藥企業抗衡。公司現有生產能力、檢測能力、新藥研發能力、營銷網絡已逐漸不能支撐快速增長的市場需求。

3、公司的人才儲備有限，未來隨著募集資金項目的實施，對高水平研發、營銷、管理人才的需求將愈發迫切，人才培養、引進和合理利用的問題將日益突出。

4、中藥注射劑原料成分複雜，給藥途徑特殊，如何精益求精，進一步提高中藥注射劑的安全性和質量可控性，生產更高品質的注射劑產品是公司面臨的永恆課題。

5、新藥研發具有高技術、高風險、高附加值的特點，研發周期長、環節多、容易受到不可測因素的影響。如何保證新藥研發的高成功率和高收益是公司高速跨越式發展必須面對的重大挑戰。五、實現發展目標採用的方法或途徑

本公司實施發展目標採用的方法或途徑請參見本節「一、發展規劃及發展目標」之「 （三）擬採取的發展措施」。

本公司將在上市後通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況，並已作出聲明。六、公司業務發展規劃與現有業務的關係

公司發展計劃是結合我國醫藥製造行業的未來發展趨勢，並根據公司發展戰略制訂的。發展計劃是公司現有業務的延伸，現有業務是未來公司發展的基礎。

公司近年來形成的產品、技術和市場等優勢為後續發展奠定基礎，上述發展計劃的實施將擴大提高主導產品的產能，提高產品的技術含量和附加值，豐富產品結構，完善營銷網絡，將有效地提升公司的核心優勢和持續發展能力。

募集資金所投資的項目是以公司現有業務為基礎的技術更新和規模化擴張，發展計劃的實施與現有業務具有十分緊密的一致性和連續性。

招股說明書七、本次募集資金的運用對實現上述目標的作用

本次募集資金的運用對公司實現上述發展目標的重要作用體現在：

1、本次募集資金的到位將保障公司在擴大生產經營規模和加大研發投入方面的資金需求。同時通過建立資本市場融資渠道，為公司的持續擴張提供可靠的資金來源。

2、本次募集資金的運用將有力拓展公司發展空間，增強公司中長期發展後勁，擴大公司的知名度和品牌影響力，為實現上述目標起到良好的促進作用。

3、本次公開發行股票並上市後，本公司作為公眾公司將接受監管機構和社會公眾的監督、指導和約束，從而有利於進一步完善公司法人治理結構，為公司的持續發展提供制度保障；同時有利於增強公司凝聚力和對優秀人才的吸引力。

招股說明書

第十三節 其他重要事項一、信息披露制度和投資者關係管理制度

發行人按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及證券交易所上市規則的有關規定，建立了信息披露制度。發行上市後，公司將嚴格履行信息披露義務，及時公告應予披露的重要事項，確保披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，保證投資者能夠公開、公正、公平地獲取公開披露的信息。

本公司專門負責信息披露和投資者關係工作的部門為公司證券投資部，負責人為公司董事會秘書韓凌靜。

聯繫電話：[phone]

傳 真：022-59623105

公司網址：http://www.chasesun.cn

電子信箱：[e-mail]

聯繫地址及郵編：天津新技術產業園區武清開發區泉發路西（301700）二、重大合同

截止本招股說明書籤署之日，本公司已籤署、正在履行的重大合同如下：

（一）採購合同

1、2008 年6 月16 日，公司與天津市武清區鑫正製藥機械廠籤訂《協議書》，公司向天津市武清區鑫正製藥機械廠購買總價為 100 萬元的精製儲液罐，並約定尾款10%自設備運行後6-12 個月內付清。目前該合同已履行完畢。

2、2009 年1 月4 日，公司與杭州永拓科技有限公司籤訂編號為20081225

號的《設備及工程技術服務合同》，杭州永拓科技有限公司向本公司提供建設「血必淨注射液提取分離數位化車間」所需的控制系統、自控儀表、自控閥門等設備及安裝、調試、培訓等技術服務，合同價款為210 萬元，目前該合同正在履行，

招股說明書公司已按約支付合同款202.5 萬元。

3、2009 年3 月10 日，公司與棗莊賽諾康生化有限公司籤訂《原材料採購合同》，公司向棗莊賽諾康生化有限公司購買總價為420 萬元的精品肝素鈉，目前該合同已履行完畢。

公司生產經營所籤訂的其他採購合同，由於數量較多，金額小，且多為先款後貨或履行期較短的合同，因此，對該等合同不作一一披露。

（二）銷售合同

公司產品採用經銷商銷售模式，對於一般經銷商公司採取先款後貨的銷售方式，與需方籤訂合同書，約定產品及價格（含稅價）、運輸、驗收及費用、質量保證及退（換）貨、違約責任及糾紛處理等事項。對於主導產品經銷商，公司與其籤訂年度銷售或市場合作協議，依據代理區域、經濟條件、市場條件（醫保、可開戶數量）等因素年初約定年度協議銷售任務量，併合理分配到每個月的任務量。2009 年度公司與主導產品代理商籤訂的金額較大的協議具體如下：

序

經銷商名稱 經銷產品 規格 協議任務量

號

血必淨注射液 10ML 220 萬支

安徽阜陽新特藥有 鹽酸法舒地爾注射液 2ML:30MG 12 萬支

1

限責任公司 0.4ml:4000IU 12 萬支

低分子量肝素注射液

0.6ml:6000IU 12 萬支

血必淨注射液 10ML 130 萬支

河北紅日藥業有限 鹽酸法舒地爾注射液 2ML:30MG 22 萬支

2

公司 0.4ml:4000IU 10 萬支

低分子量肝素注射液

0.6ml:6000IU 10 萬支

（三）借款合同

2009 年5 月8 日，公司與中國工商銀行股份有限公司天津西青支行籤訂了編號為2009 年流字第014 號《流動資金借款合同》，約定公司向中國工商銀行股份有限公司天津西青支行貸款1,600 萬元，期限自2009 年5 月8 日至2010

年3 月18 日，年利率為5.841%。公司以2009 年高抵字第014 號《最高額抵押合同》項下的房地產提供抵押擔保。

招股說明書

（四）技術合作及技術轉讓合同

1、2007 年1 月18 日，公司與天津藥物研究院籤訂《技術轉讓（技術秘密）合同》，約定公司以分期付款的方式向天津藥物研究院支付280 萬元受讓磷苯妥英鈉、水針及凍乾粉針臨床批件及小試工藝的技術，並獲得天津藥物研究院兩項專利權（「磷苯妥英七水合物及其製備方法」，專利號ZL02103888.0；「磷苯妥英納粉針劑及其製備方法」，專利號ZL200310106664.8 ）的獨家使用許可，使用期限至2023 年10 月17 日。目前，公司已累計支付技術轉讓費40 萬元，尚有

240 萬元未支付。

2、2007 年2 月26 日，公司與中國科學院海洋研究所、中國科學院上海藥物研究所籤訂《聯合研究開發合同書》，約定三方共同合作進行海洋生物技術抗癌新藥雷普克的聯合研究開發，本公司承擔全部研發費用，前期技術研發投入為

500 萬元。合同約定，在公司支付500 萬元前期研發費用後，中國科學院海洋研究所、中國科學院上海藥物研究所應將其擁有的兩項專利（「能生產活性重組蛋白的微生物及其製備方法專利」，專利號CN96120236.X；「重組別藻藍蛋白作為製備抗肝癌藥物的應用專利」，專利申請號：200410087535.3）轉讓給本公司。目前，本公司已累計支付前期補償費200 萬元。

3、2007 年10 月15 日，公司與中南大學湘雅醫院籤訂《拮新康膠囊技術轉讓合同》，約定湘雅醫院向公司轉讓拮新康膠囊申報臨床的全部資料、涉及的原始資料、生產工藝和質量檢測方法，在獲得臨床批件後，公司受讓其取得的發明專利「抗白血病及逆轉耐藥的中藥製劑」 （專利號ZL99115402.9），公司須合計支付轉讓費160 萬元。

2008 年3 月12 日，公司與中南大學湘雅醫院籤訂補充協議，按照新的《藥品註冊管理辦法》的要求，需增加「一般藥理學研究實驗資料」，公司承擔進行此項試驗所需的10 萬元研究費用；對拮新康膠囊申報臨床研究批件尚需完善的其他資料及試驗研究經費，由中南大學湘雅醫院承擔；如果將來國家政策調整或其他條件變化需要再次補充資料，相關費用由公司承擔。目前，公司已累計支付技術轉讓費104 萬元，臨床批件尚在申請之中。

招股說明書

4、2007 年12 月，公司與天津藥物研究院籤訂《技術開發（委託）合同》，約定雙方共同研究開發硫酸氫氯吡格雷原料藥及片劑，天津藥物研究院的研究經費及回報以產品上市銷售後的銷售提成實現。

5、2008 年4 月8 日，公司與浙江大學籤訂《技術開發（委託）合同》，公司委託浙江大學進行「血必淨」注射液全程質控及先進位造關鍵技術研究，並支付研發經費150 萬元。目前，公司總計支付研究費用80 萬元。

6、2008 年10 月26 日，公司與北京華信萬邦醫藥技術有限公司（以下簡稱「華信萬邦」）籤訂《合作開發新藥技術合同書》，約定雙方共同合作開發新藥「治療肝纖維化及門脈高壓症膠囊」。取得生產批件前的費用發行人承擔680 萬元，超出680 萬元的部分由公司與北京華信萬邦醫藥技術有限公司按3：7 的比例承擔。雙方還約定，華信萬邦應最晚於2008 年12 月31 日取得本項目的臨床研究批件，否則公司有權選擇要求華信萬邦返還乙方已支付費用或重新籤訂合作協議。

由於華信萬邦未能按原計劃取得國家臨床研究批件，2009 年3 月20 日，公司與華信萬邦籤定《合作開發新藥技術終止協議》，收回2008 年預付的新藥研發費680 萬元。

7、2008 年10 月31 日，公司與天津藥物研究院籤訂《技術合作開發合同》，約定雙方就I 類新藥ML-4000 項目進行合作研究開發。研發和技術轉讓費共計

2,500 萬元，雙方約定採取按研發進度分期付款。目前，公司已按約支付開發經費200 萬元。

（五）土地出讓協議

2008 年12 月19 日，本公司與天津市國土資源和房屋管理局武清區國土資源分局籤訂了《天津市國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：

10182008049），合同金額720 萬元，截止本招股說明書籤署日，該合同出讓地價款已支付完畢。

招股說明書

（六）房屋購買協議

公司於2008 年12 月19 日與天津市大通建設發展集團有限公司籤署《商品房買賣合同》，購買位於天津市北辰區綠島家園67 號樓A 座-1 號、A 座-2 號、

2 2 2

B 座-07 號的三處房產，建築面積分別為182.41 m 、270.69 m 、354.55 m 。上述商品房建築面積總計807.65 平方米，價款合計16,424,032.00元。截至2009

年6 月30 日，本公司已支付15,800,000.00 元，尚有624,032.00 元未支付。

（七）建築工程施工協議

2005 年5 月3 日，本公司與天津二建建築工程有限公司籤訂《建築工程施工合同》，公司將擴建質量分析測試區工程發包給天津二建建築工程有限公司，合同價款499.98 萬元，目前該工程正處施工建設階段。

（八）保薦、主承銷協議

本公司與國都證券於2009 年7 月24 日籤署了《保薦協議》及《主承銷協議》。根據該等協議，國都證券作為本次發行的保薦人（主承銷商），承擔本次發行的盡職推薦和持續督導工作，為發行人在境內證券市場發行不低於1,259 萬股人民幣普通股股票，本公司依據協議支付國都證券承銷及保薦費用。三、對外擔保事項

截至本招股說明書籤署日，本公司不存在對外擔保情況。四、訴訟和仲裁事項

（一）本公司的重大訴訟和仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

（二）發行人主要關聯人的重大訴訟和仲裁事項

截至本招股說明書籤署日，公司控股股東、控股子公司、董事、監事、高級

招股說明書管理人員和核心人員不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

（三）控股股東、實際控制人最近三年內的重大違法行為

發行人控股股東大通投資、實際控制人李佔通最近三年內不存在重大違法違規行為。

（四）發行人董事、監事、高級管理人員和核心人員的刑事訴訟情況

截至本招股說明書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

招股說明書

第十四節 有關聲明一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事籤名：

姚小青 李佔通 曾國壯

孫長海 苗大偉 蘇丙軍

譚煥珠 張繼勳 劉培勳

全體監事籤名：

劉 強 伍光寧 聶 巍

非董事高級管理人員籤名:

辛鶴林 韓凌靜

天津紅日藥業股份有限公司

年 月 日

招股說明書二、保薦人（主承銷商）聲明

本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

法定代表人籤名：

王少華

保薦代表人籤名：

潘楊陽 胡志明

項目協辦人籤名：

許 捷

國都證券有限責任公司

年 月 日

招股說明書三、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師籤名：

☆ 慄 皓 李 赫

律師事務所負責人籤名：

付 洋

北京市康達律師事務所

年 月 日

招股說明書四、承擔審計業務的會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：

王慶 張卓

會計事務所負責人籤名：

劉貴彬

中瑞嶽華會計師事務所有限公司

年 月 日

招股說明書五、驗資機構聲明 （一）

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦驗資人員籤名：

王福才 侯杏倩

驗資機構負責人籤名：

王福才

天津津源會計師事務所有限公司

年 月 日

招股說明書六、驗資機構聲明（二）

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師籤名：

王慶 張卓

會計事務所負責人籤名：

劉貴彬

中瑞嶽華會計師事務所有限公司

年 月 日

招股說明書

第十五節 附件一、附件內容

投資者可查閱與本次發行有關的所有正式文件，具體如下：

（一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

（二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

（三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

（四）財務報表及審計報告；

（五）盈利預測報告及審核報告

（六）內部控制鑑證報告；

（七）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（八）法律意見書及律師工作報告；

（九）公司章程（草案）；

（十）中國證監會核准本次發行的文件；

（十一）其他與本次發行有關的重要文件。二、查閱地點及時間

（一）查閱時間：工作日上午9:30-12:00，下午2:00-5:00

（二）查閱地點：

1、發行人：天津紅日藥業股份有限公司

地址：天津新技術產業園區武清開發區泉發路西

招股說明書

電話：[phone] 傳真：[phone]

聯繫人：韓凌靜

2、保薦人（主承銷商）：國都證券有限責任公司地址：北京市東城區東直門南大街3 號國華投資大廈9 層

電話：[phone] 傳真：[phone]

聯繫人：許捷、薛虎

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