（原標題：山東新華醫療器械股份有限公司關於上海證券交易所對公司2016年年度報告事後審核問詢函回復的公告）
證券代碼：600587 證券簡稱：新華醫療 公告編號：臨2017-028
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱「公司」或「新華醫療」）於2017年5月16日收到上海證券交易所《關於對山東新華醫療器械股份有限公司2016年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函[2017]0574號），根據相關要求，現將有關情況回復公告如下：
一、結合成都英德所處細分行業情況，自身經營情況及營業收入、成本、期間費用、在手訂單等相關經營數據，說明成都英德近年業績變化原因及合理性，報告期內計提減值準備測算過程和依據，計提是否充分。
（一）成都英德近年業績變化原因及合理性分析
1、成都英德所處細分行業情況
（1）行業現狀
成都英德所屬製藥裝備行業，2015年以來，受製藥行業新版GMP認證結束和製藥企業藥物一致性評價和限制使用抗生素等綜合因素影響，製藥企業進行技術改造和新項目投入的積極性較低，生物製藥裝備行業需求減少，相關企業降低了設備和工程建設的投入。此外，目前我國製藥裝備行業企業數量眾多，導致市場形成以價格競爭為主的局面。
製藥裝備行業總收入變動情況：
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數據來源：中國產業信息網
（2）同行業公司情況
根據上海東富龍科技股份有限公司2017年4月26日公告的《上海東富龍科技股份有限公司2016年年度報告》披露：「近兩年，受到新版GMP認證結束和製藥工業發展狀況的影響，製藥裝備行業的需求下降，市場競爭激烈。同時，公司無菌注射劑系統化和工程總包項目佔比增加，設計、生產製造、安裝調試等更為複雜，客戶驗收環節和流程增多，銷售訂單的收入確認周期延長。受上述因素的綜合影響，公司經營業績相比上年同期下降。2016年度，公司實現營業收入132,783.66萬元，較上年同期下降14.64%；歸屬於上市公司股東的淨利潤23,451.15萬元，較上年同期下降39.35%。」
根據楚天科技股份有限公司2017年4月13日公告的《楚天科技股份有限公司2016年年度報告》披露：「在中國製藥裝備行業市場出現斷崖式下降的情況下，報告期內，公司營業總收入較上年同期上升6.35%；營業利潤較上年同期下降2.63%；利潤總額較上年同期下降4.94%；歸屬於公司普通股股東的淨利潤較上年同期下降6.69%；扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤較上年同期下降3.56%。報告期內歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤及扣非淨利潤下降的主要原因有：公司為應對新版GMP後帶來的行業景氣度下降導致製藥裝備行業整體增速放緩的現狀，為擴大傳統產品的銷售及促進新產品的推廣以迅速佔領市場，提高市場競爭力，對行業內信譽良好的優質客戶適當放寬了信用政策使得應收帳款增加進而導致計提的壞帳準備較上年增加869.88萬元。」
2、成都英德近年主要經營數據及變化原因
單位：萬元
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2015年成都英德的營業收入同比下降4.09%，2016年營業收入同比下降49.42%。2016年營業收入大幅下降的主要原因系下遊製藥企業需求減少及廠房搬遷影響生產進度等因素影響。
2016年毛利率同比下降18.16個百分點，毛利率下降的主要原因如下：由於全面施行營改增的影響，工程收入自2016年5月起由繳納營業稅改為增值稅，導致財務口徑的收入確認金額減少；主要原材料不鏽鋼價格2016年持續上升導致成本提高；職工薪酬成本提高；市場競爭激烈壓低了新承接訂單的毛利空間；產銷量下降導致單位產品分攤固定成本增加等。
2014-2016年成都英德的管理費用佔同期營業收入的比例分別為8.60%、16.91%和38.33%。管理費用增長的主要原因系職工平均薪酬增長和研發投入增加。成都英德為不斷增強市場競爭力，不斷加大研發投入，造成管理費用支出較大，近三年研發投入金額分別為：2014年度870.03萬元，2015年度2,365.89萬元，2016年度3,119.83萬元，2015年增幅171.93%，2016年增幅31.87%。
2014-2016年成都英德的銷售費用佔同期營業收入的比例分別為3.92%、5.23%和22.72%。2016年銷售費用佔同期營業收入的比例有較大幅度增長，主要原因系成都英德2016年售後維修開支增加，以及為維護客戶關係，應客戶需求變化，承擔了方案變更後的改造成本導致消耗材料大幅增加，2016年銷售費用中修理費比2015年大幅增加1,582.85萬元。
2014-2016年成都英德的財務費用佔同期營業收入的比例分別為0.27%、0.91%和2.70%，2016年佔營業收入比例提高主要系營業收入下降所致。
2014-2016年成都英德訂單承接及收入確認情況如下：
單位：萬元
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從上表可見，成都英德各年度的收入確認與訂單承接情況基本匹配，2016年營業收入比2015年有較大下降，主要系受下遊製藥企業需求減少，新籤訂單量減少，且新籤訂單集中在2016年下半年，受訂單交付周期及廠房搬遷等因素影響實際完成交付的訂單大幅度減少所致；2014年營業收入高於當期承接訂單金額，主要受前期GMP集中認證影響，較多前期訂單結轉至2014年所致。
（二）報告期內計提減值準備測算過程和依據
1、成都英德2014-2016年計提減值準備的基本情況
單位：萬元
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2、計提減值準備的測算過程和依據
（1）應收款項的減值準備測算過程和依據
成都英德的應收款項按照其壞帳準備計提政策計提，應收款項的減值準備計提政策如下：
①單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項
單項金額重大的判斷依據或金額標準：指期末單筆餘額在100萬元以上的款項。
單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法：根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。
②按組合計提壞帳準備的應收款項
確定組合的依據為帳齡組合，以應收款項的帳齡為信用風險特徵劃分組合。
按組合計提壞帳準備的計提方法為帳齡分析法。
組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備，確定的壞帳準備計提比例為：
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③單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項
單項計提壞帳準備的理由：單項金額不重大且按照帳齡分析法計提壞帳準備不能反映其風險特徵的應收款項。
壞帳準備的計提方法：根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。
④對於其他應收款項的壞帳準備計提方法
對於應收票據、預付款項、應收利息、應收股利、長期應收款應當按個別認定法進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。
測算過程：經過對應收款項各期末餘額100萬元以上的進行個別分析後，判斷其未來現金流量現值不低於其帳面價值不存在減值跡象；然後按組合計提壞帳準備，各年度應收帳款壞帳準備測算如下：
單位：萬元
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各年度其他應收款壞帳準備測算如下：
單位：萬元
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2、長期資產的減值準備測算過程和依據
固定資產、在建工程、無形資產等長期資產的計提依據如下：長期資產存在可收回金額低於其帳面價值的情況，按照其差額計提減值準備，可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
測算過程：通過對固定資產及在建工程現場查看，在建工程未完工項目主要是廠房及庫房等房屋建築物，現場查看工程進展正常，不存在減值跡象；經現場盤點固定資產，對因改造升級已閒置的設備判斷其已無可收回金額，對其全額計提減值準備，閒置資產的固定資產淨值為168.53萬元，計提減值準備168.53萬元，其他固定資產經現場盤點都正常使用，不存在可收回金額低於其帳面價值的情況。
鑑於成都英德2016年淨利潤下滑幅度較大，公司委託沃克森(北京)國際資產評估有限公司（以下簡稱「沃克森」）對截止2016年12月31日的成都英德資產組組合價值進行了評估，根據沃克森出具的沃克森評報字【2017】第0448號評估報告：於評估基準日成都英德歸屬於母公司股東權益帳面價值為22,258.87萬元，採用收益法評估成都英德資產組組合價值為38,430.19萬元。根據上述評估結果，於2016年12月31日，成都英德資產組組合評估值大於帳面價值，故成都英德無需對在用的長期資產計提減值準備。
3、存貨的減值準備測算過程和依據
存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法如下：
存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。
測算過程如下：
成都英德存貨主要由原材料和在產品構成，公司的產品均為以銷定產，因此期末在產品均有對應銷售合同，在產品跌價測試系根據完工後產品售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值，根據可變現淨值進行存貨跌價測試；期末原材料跌價測試，繫結合毛利率、銷售費用率進行判斷公司產品是否存在大規模減值情況，若公司產品存在大規模減值，則以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值，根據可變現淨值進行存貨跌價測試。
根據上述方法對存貨進行跌價測試，各報告期末存貨無需計提跌價準備。
（三）核查意見
經核查，公司年審會計師認為：成都英德近年來的業績變化與所處行業基本保持一致，業績變化是合理的，符合成都英德的實際情況；成都英德各項資產減值準備計提方法符合企業會計準則的規定，報告期內成都英德各項資產減值準備計提充分、合理。
經核查，公司獨立財務顧問認為：成都英德近年來的業績變化與所處行業基本保持一致，業績變化是合理的，符合成都英德的實際情況；成都英德各項資產減值準備計提方法符合企業會計準則的規定，報告期內成都英德各項資產減值準備計提充分、合理。
二、公司與成都英德及相關方業績承諾及相應補償約定，歷年業績承諾履行情況，相關補償款的追討情況，以及公司就相關自然人未按協議約定補償到位擬採取的措施。
（一）公司與成都英德及相關方業績承諾及相應補償約定
2014年4月18日，公司與隋湧、邱家山、蘇曉東、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、陽仲武等9名自然人（以下簡稱「隋湧等9名自然人」）籤署了《利潤補償協議》。《利潤補償協議》中有關業績承諾及相應補償約定如下：
1、業績承諾
隋湧等9名自然人向新華醫療承諾並保證，從本次交易實施完成當年起的四個會計年度內，成都英德100%股權每年實現的經審計的歸屬於母公司的淨利潤（扣除非經常性損益前後較低者），2014年不低3,800萬元，2015年不低於4,280萬元、2016年不低於4,580萬元、2017年不低於4,680萬元。
2、利潤未達到承諾利潤數的相應補償
（1）補償金額的確定
利潤補償期間，乙方每年的補償金額按照以下公式進行計算：
補償金額=（成都英德100%股權當期承諾淨利潤數—成都英德100%股權當期實現淨利潤數）*2。
上述補償金額計算結果為負值時，取0。
利潤補償期間的每年，在上一年度存在乙方向甲方進行利潤補償的情況下，當年實現淨利潤同時達到以下條件時，甲方將乙方已補償的上一年度承諾淨利潤數與上一年度實現淨利潤數的差額退還給乙方：
①（成都英德100%股權當期實現淨利潤數—成都英德100%股權當期承諾淨利潤數）大於零；
②（成都英德100%股權當期實現淨利潤數—成都英德100%股權當期承諾淨利潤數）大於或等於（成都英德100%股權上一年度承諾淨利潤數—成都英德100%股權上一年度實現淨利潤數）；
③成都英德100%股權截至當期期末累計實現淨利潤數大於或等於成都英德100%股權截至當期期末累計承諾淨利潤數。
（2）補償方式
成都英德在承諾年度期間實際淨利潤數未達到當年度承諾淨利潤數的，隋湧等9名自然人應在公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告之日起35日內，支付該年度需支付的全部補償金。未能在35日之內補償的，應當繼續履行補償責任並按日計算延遲支付的利息，利率為未付部分的萬分之五。
在上述方式未及時完成足額補償的情況下，公司有權提前解除對隋湧等9名自然人相應數額股份的鎖定，要求隋湧將該等股份予以出售，解鎖數量以出售後淨額足以支付補償款為限，並按本協議相關約定所獲資金全部用於補償。
（二）成都英德歷年業績承諾履行情況
1、2014年度業績承諾履行情況
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2015）第1532號），成都英德2014年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤為3,163.35萬元，實現當年業績承諾金額比例為83.25%。上述金額沒有達到隋湧等9名自然人對成都英德2014年度的業績承諾金額，需要進行業績補償，補償金額為1,273.30萬元。
補償金額=（成都英德100%股權當期承諾淨利潤數—成都英德100%股權當期實現淨利潤數）*2=（3,800-3,163.35）*2=1,273.30（萬元）
2、2015年度業績承諾履行情況
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2016）第1916號），成都英德2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤為3,252.24萬元，實現當年業績承諾金額比例為75.99%。上述金額沒有達到隋湧等9名自然人對成都英德2015年度的業績承諾金額，需要進行業績補償，補償金額為2,055.52萬元。
補償金額=（成都英德100%股權當期承諾淨利潤數—成都英德100%股權當期實現淨利潤數）*2=（4,280.00-3,252.24）*2=2,055.52（萬元）。
3、2016年度業績承諾履行情況
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2017）第2755號），2016年度成都英德扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為-5,057.83萬元，當年業績承諾金額為人民幣4,580萬元，實現數低於承諾數人民幣9,637.83萬元，實現當年業績承諾金額的比例為-110.43%。上述金額沒有達到隋湧等9名自然人對成都英德2016年度的業績承諾金額，需要進行業績補償，補償金額為19,275.66萬元。
補償金額=（成都英德100%股權當期承諾淨利潤數—成都英德100%股權當期實現淨利潤數）*2=（4,580.00-（-5,057.83））*2=19,275.66（萬元）。
（三）公司相關補償款的追討情況，以及公司就相關自然人未按協議約定補償到位擬採取的措施。
1、公司2014年度相關補償款追討情況，以及公司就相關自然人未按協議約定補償到位擬採取的措施
截至2015年5月15日，隋湧等9名自然人已根據雙方籤訂的《利潤補償協議》規定足額支付2014年度業績補償款、完成了業績補償義務。
2、公司2015年度相關補償款追討情況，以及公司就相關自然人未按協議約定補償到位擬採取的措施
截至2016年5月20日，公司收到隋湧、蘇曉東業績補償款共計742.25萬元，邱家山等7名自然人未履行業績承諾義務。為維護公司權益，公司依法向法院提起訴訟，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院已於2016年6月17日凍結邱家山所持公司股份180,000股、魏旭航所持公司股份100,000股、羅在疆所持公司股份100,000股、李健所持公司股份100,000股、方怡平所持公司股份90,000股、楊遠志所持公司股份40,000股、陽仲武所持公司股份35,000股。
2016年6月14日，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院籤發了《受理案件通知書》【（2016）魯0391民初1255號】。經審理，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院於2016年11月22日籤發了民事判決書【（2016）魯0391民初1255號】，判決如下：
（1）被告邱家山、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、陽仲武於本判決生效之日起十日內分別支付原告山東新華醫療器械股份有限公司利潤補償款3,712,281.14元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、1,753,364.24元、774,933.55元和651,601.95元；並按照未付利潤補償款每日萬分之五的比例承擔延遲支付的利息。
（2）被告邱家山、魏旭航、羅在疆、李健、方怡平、楊遠志、陽仲武對上述判決互負連帶清償責任。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
（3）案件受理費100,597元，減半收取50,298.50元，保全費5,000元，由被告邱家山等7名自然人負擔。
民事判決書【（2016）魯0391民初1255號】生效後，2016 年 12 月 12 日，公司收到業績承諾方楊遠志的業績補償款及利息合計854,364.24元，其中業績補償款為774,933.55元，延期支付補償款的利息為79,430.69元。2016年12月14日，公司收到業績承諾方方怡平的業績補償款及利息合計1,943,604.26元，其中業績補償款為1,753,364.24元，延期支付補償款的利息為190,240.02元。
成都英德業績承諾方邱家山、魏旭航、羅在疆、李健、陽仲武等5名自然人未按判決書履行付款義務，山東省淄博高新技術產業開發區人民法院已進入強制執行程序，公司後續將嚴格按照山東省淄博高新技術產業開發區人民法院籤發的民事判決結果執行。
3、公司2016年度相關補償款追討情況，以及公司就相關自然人未按協議約定補償到位擬採取的措施
根據上會會計師出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2017）第2755號），按可比口徑計算，2016年度英德公司歸屬於母公司的淨利潤為-4,582.70萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為-5,057.83萬元，當年業績承諾金額為人民幣4,580萬元，實現數低於承諾數人民幣9,637.83萬元，實現當年業績承諾金額的比例為-110.43%。根據《利潤補償協議》的約定，隋湧等9名自然人需要向公司補償19,275.66萬元。
根據公司與隋湧等9名自然人籤署的《利潤補償協議》第6條6.2補償方式6.2.1規定：「英德公司在承諾年度期間實際淨利潤數未達到當年度承諾淨利潤數的，乙方應按照以下方式向甲方進行現金補償：在新華醫療聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告之日起35日內，由乙方向新華醫療支付該年度需支付給新華醫療的全部補償金，乙方各自支付的比例為各自所持英德公司股權佔乙方合計持有的英德公司股權的比例。未能在35日之內補償的，應當繼續履行補償責任並按日計算延遲支付的利息，利率為未付部分的萬分之五。」成都英德2016年度業績補償款應在公司出具年度審計報告之日起35日內向公司支付業績補償款，即隋湧等9名自然人需在2017年6月1日前向公司支付2016年度的業績補償款。
根據公司與隋湧等9名自然人籤訂的《利潤補償協議》，公司將督促隋湧等9名自然人在協議約定的時間內履行業績補償承諾。若在協議約定期限內隋湧等9名自然人不履行業績補償承諾，根據《利潤補償協議》第6條6.2補償方式6.2.2規定：「在按6.2.1條未及時完成足額補償的情況下，甲方有權提前解除對乙方相應數額股份的鎖定，要求乙方將該等股份予以出售，解鎖數量以出售後淨額足以支付補償款為限，並按本協議相關約定所獲資金全部用於補償。」
根據《利潤補償協議》第6條6.2補償方式6.2.5規定：「乙方中的各方對其他方應支付給甲方的上述補償金及利息，均負有連帶賠償責任」，隋湧等9名自然人對公司的業績補償金及利息負有連帶賠償責任。
截止公告披露日，隋湧等9名自然人共持有公司股票限售股2,842,025股，以2017年5月19日收盤價計算合計市值約為51,639,594.20元，隋湧等9名自然人所持公司股票尚不足補償公司2016年度業績補償款。若在協議約定期限內隋湧等9名自然人不履行業績補償承諾，公司將依法提起訴訟，通過法律途徑維護公司權益。
（四）核查意見
經核查，公司獨立財務顧問認為：成都英德2014年度、2015年、2016年的業績補償金額分別為1,273.30萬元、2,055.52萬元、19,275.66萬元。截至本核查意見出具日，上市公司已收到隋湧等9名自然人支付的2014年全部業績補償款，收到2015年業績補償款995.08萬元；上市公司繼續積極與業績承諾方進行協商，嚴格履行相關規定和程序，採取切實有效的方案，督促業績承諾方履行資產重組中關於業績補償承諾。
三、報告期內成都英德業績遠低於業績承諾，隋湧等9名自然人業績補償金額，公司與承諾方就業績補償的溝通處理情況。請公司進一步核實和評估是否會再次發生業績補償違約風險及擬採取的風險防範措施，並充分提示風險。
（一）2016年度公司與承諾方就業績補償的溝通處理情況
根據《利潤補償協議》的約定，由於成都英德2016年度業績未達承諾，隋湧等9名自然人需要向公司補償共19,275.66萬元。
公司積極與承諾方就業績補償問題進行溝通，公司2016年年度報告披露後，公司與隋湧、邱家山等進行了會議、電話等多種方式的溝通，雙方就業績補償款的賠償方式、成都英德未來的發展等問題進行了深入的溝通探討。成都英德原股東隋湧等向公司提出：終止雙方籤訂的《資產購買協議》和《利潤補償協議》；英德9名原股東以目前鎖定的還未解禁的股票為限，用來履行2016年度和2017年度的未完成業績的雙倍補償款；當鎖定的還未解禁的股票不足以對未完成業績的雙倍補償時，同意將現持有的英德公司未轉讓的剩餘股權為限，無條件全部轉讓給新華醫療。
針對隋湧等提出的方案，公司根據中國證監會於2016年6月17日發布的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，明確回復業績補償承諾是基於其與上市公司籤訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得變更其作出的業績補償承諾。公司依法要求隋湧等積極進行業績補償，嚴格按照《利潤補償協議》在約定的期限內履行協議所約定的業績補償義務，若出現違約情形，公司將通過法律途徑維護公司權益。
（二）再次發生業績補償違約風險及擬採取的風險防範措施
1、再次發生業績補償違約風險的可能性
隋湧等9人2015年業績補償款待支付金額合計為10,604,462.03元，2016年業績補償款待支付金額為192,756,569.72元，以2017年5月19日新華醫療收盤價為計算依據，隋湧等9人持有新華醫療股份市值合計為55,124,781.95元，持有新華醫療股份市值不足以支付其2015-2016年業績補償款待支付金額。
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註：隋湧等9人持有新華醫療市值為按照2017年5月19日新華醫療收盤價計算。
根據公司與隋湧、邱家山等人的溝通，隋湧等9名自然人存在無法完全履行《利潤補償協議》的可能性。
2、擬採取的風險防範措施
根據公司與隋湧等9名自然人籤訂的《利潤補償協議》，公司將督促隋湧等9名自然人在協議約定的時間內儘快履行業績補償承諾。若在協議約定期限內隋湧等9名自然人不履行業績補償承諾，公司將依法提起訴訟，通過法律途徑維護公司權益。
（三）風險提示
根據公司與隋湧等9名自然人籤訂的《利潤補償協議》，2016年度隋湧等9名自然人因成都英德業績承諾未實現，需要向公司支付的補償款合計共19,275.66萬元。
公司將嚴格按照《利潤補償協議》在約定的期限內督促隋湧等9名自然人履行協議所約定的業績補償義務，若出現違約情形，公司將通過法律途徑維護公司權益。敬請廣大投資者注意投資風險。
（四）核查意見
經核查，公司獨立財務顧問認為：上市公司在2016年年報披露後積極與成都英德業績承諾方進行溝通，對成都英德業績承諾方是否會再次發生業績補償違約風險做出評估並做好相應的風險防範措施，同時也向投資者充分提示風險。
四、成都英德收購過程中，評估大幅溢價是否公允，評估假設是否合理，請評估師發表意見。
北京國友大正資產評估有限公司（原名「北京大正海地人資產評估有限公司」）受山東新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱「新華醫療」或「上市公司」）的委託，對新華醫療發行股份及支付現金方式購買資產涉及的成都英德生物醫療裝備技術有限公司（以下簡稱「成都英德」）的85%股權進行了評估。該次評估以2013年12月31日為評估基準日，對成都英德股東全部權益進行了評估，評估結論採用收益法的評估結果，並最終出具了大正海地人評報字（2014）第035B號評估報告。
（一）評估概述
根據經山東能源集團有限公司備案的大正海地人評報字(2014)第035B號評估報告的評估結論，成都英德（母公司）截至2013年12月31日經審計後帳面淨資產合計為9,203.59萬元，資產基礎法淨資產評估價值為36,421.40萬元，增值額為27,217.81萬元，增值率為295.73%；收益法評估後的淨資產價值為43,513.50萬元，評估增值額為34,309.91萬元，增值率為372.79%（合併報表層面收益法評估增值31,444.27萬元，增值率為260.53%）。
本次評估以收益法的評估結果作為最終的評估結論，成都英德85%股權全部股東權益以收益法評估結果為36,986.48萬元。
（二）評估增值公允性說明
1、採用收益法評估結果和收益法評估增值的原因
成都英德股東全部權益價值採用收益法和資產基礎法評估的結果分別為43,513.50萬元、36,421.40萬元，兩種方法差異為7,092.1萬元，產生差異的原因如下：
資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，因此造成兩種方法評估結果存在較大的差異。
因為收益法能衡量公司各單項資產間的互相匹配和有機組合所產生出來的整合效應，而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。鑑於本次股權收購的評估目的，企業的整體收益能力下的估值能夠合理地反映成都英德的價值，因此最後以收益法的評估結果作為最終評估結論。
2、從交易標的相對估值角度分析估值合理性
（1）本次交易作價市盈率
成都英德85%股權資產評估值和作價情況如下：
單位：萬元
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註：上表中的淨利潤為扣除非經常性損益後的淨利潤。
（2）可比同行業上市公司市盈率
成都英德主要經營生物製藥裝備及工程服務，出具評估報告時，國內不存在與成都英德經營相同產品的上市公司。千山藥機、東富龍、楚天科技與成都英德同屬製藥專用設備製造行業，具有一定的可比性。
以2013年12月31日收盤價計算，可比同行業上市公司估值情況如下：
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注1：上市公司市盈率計算公式為：2013年12月31日股票收盤價/2013年度上市公司基本每股收益，下同。
注2：楚天科技於首發上市日期為2014年1月21日，上表計算選取的是當日的收盤價。
成都英德的估值市盈率為10.39倍，遠遠低於同行業上市公司平均26.99倍的市盈率。
（3）結合專用設備製造業行業平均市盈率分析本次標的資產估值的公允性
根據證監會行業分類統計，截至2014年9月屬於「專用設備製造業」的上市公司共計130家。本次比較以2013年12月31日股票收盤價格（不復權）/2013年度上市公司基本每股收益為市盈率計算依據，剔除13家市盈率為負的上市公司、24家市盈率大於100的上市公司後，剩餘93家上市公司的平均市盈率為43.51倍。成都英德的估值市盈率為10.39倍，遠低於專用設備製造行業上市公司平均43.51倍的市盈率。
（4）結合新華醫療的市盈率水平分析本次標的資產估值的公允性
新華醫療經過除權除息調整後2013年新華醫療每股收益為0.58元/股，根據發行價格39.66元/股（除權除息後）計算，新華醫療本次發行前市盈率為68.38倍。成都英德85%股權作價所對應的市盈率為10.39倍，顯著低於新華醫療市盈率。
綜上所述，成都英德的估值是合理、公允的。
（三）評估假設合理性說明及實際經營未達預期的原因說明
本次評估以收益法為評估結論，本次評估的未來收益預測是被評估單位根據2011年至2013年實際經營的各項基礎數據和對2012年、2013年審計後的經營情況及各項經濟指標，並考慮了被評估單位今後的發展情況，遵循了國家現行法律、法規和相關制度的有關規定，本著求實、穩健的原則編制的。
收益法評估所依據的一般假設均是根據相關規定所進行的基本假設，如持續經營，交易假設等，是企業生產經營的必要前提條件；同時在未來收益預測中，因為收益預測主要是建立在企業歷史收入與收益情況及公司歷史治理結構等基礎上的，特殊假設主要是對公司管理水平、競爭狀況、研發能力、生產規模、高新技術資格等基於保持歷史狀態與發展水平的假設；這些假設與企業現狀相適應併合理推斷在未來可以繼續實現，是企業未來收益預測的基礎，因此包括收益預測特殊假設也是合理的。
根據大正海地人評報字(2014)第035B號評估報告的評估結論，評估一般假設包括：「3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化」等；評估特殊假設包括：「4）評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；」「6）假設對公司未來年度收入、成本及各項費用以現有生產規模為基礎進行預測，未考慮擴大生產規模的因素；」「9）本次評估不考慮通貨膨脹因素的影響，不考慮其他不可抗力及不可預見因素對公司造成的重大不利影響；」
2014年-2016年，成都英德所處市場競爭態勢發生較大變化，且發生公司管理層不可預見因素的情形，是導致成都英德2014年-2016年未完成盈利預測的主要原因。
1、宏觀經濟形勢及行業政策影響
（1）下遊製藥企業藥物一致性評價影響
2015-2016年，一致性評價相關政策密集出臺，包括對臨床實驗自查政策、藥品審批改革意見、化藥註冊分類改革制度、BE備案制度、一致性評價制度等。下遊企業主要精力集中於藥物一致性評價。如2016年3月4日發布的《國務院辦公廳關於開展仿製藥質量和療效一致性評價的意見》（國辦發〔2016〕8號）要求化學藥品新註冊分類實施前批准上市的仿製藥，凡未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價。
受上述政策影響，下遊製藥企業集中精力於藥物一致性評價工作開展，減少製藥裝備投入。
本次評估假設「3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；」為根據相關規定所進行的基本假設。上述下遊製藥行業政策變化為不可預見的政策風險。
（2）下遊製藥企業行業需求減少
①評估報告出具時，中國製藥裝備行業發展狀況
本次成都英德評估報告出具日為2014年7月12日，根據評估說明，截至評估報告出具日，中國製藥裝備行業的主要行業發展前景如下：
工業和信息化部制定的《醫藥工業「十二五」發展規劃》，旨在加快醫藥工業結構化調整和轉型升級，培育發展生物醫藥產業，促進醫藥工業由大變強。新型製藥設備及先進醫療器械是該規劃中提出的醫藥工業的重點領域之一。規劃中明確指出，提高製藥設備生產水平，鼓勵符合GMP要求的新型製藥設備的開發與生產，為提高藥品生產水平提供支持。
2012年12月29日，國務院出臺了《生物產業發展規劃》。《規劃》的發展目標明確提出：2013-2015年，生物產業產值年均增速保持在20%以上，產業政策扶持為製藥裝備行業提供了巨大的發展空間。至2015年，生物產業增加值佔國內生產總值比重比2010年翻一倍。到2020年，生物產業將發展成為國民經濟的支柱產業。生物產業發展規劃將推動生物醫藥行業進入快速發展的通道，擴大了製藥機械的市場需求量。
②中國製藥裝備行業的發展狀況
2015年以來，受製藥行業新版GMP認證結束和製藥企業藥物一致性評價和限制使用抗生素等綜合因素影響，製藥企業進行技術改造和新項目投入的積極性較低，生物製藥裝備行業需求減少，相關企業降低了設備和工程建設的投入。2006年至2015年中國製藥裝備行業總收入變動情況如下：
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2014年，全國製藥裝備行業銷售收入增幅約為4.58%，2015年全國製藥裝備行業銷售收入出現近年來首次下跌，跌幅為31.58%。
本次評估收益法成都英德2014年至2018年收入預測算數平均增長率為4.09%，預測較為客觀、合理。
2、成都英德業務轉型未達預期
（1）評估預測情況
①血液製品和人用疫苗的製藥裝備和工程服務收入預計將出現下滑
2013年英德公司營業收入主要來源於血液製品和人用疫苗的製藥裝備和工程服務。考慮到隨著血液製品和人用疫苗生產企業的GMP改造逐步完成，將會影響英德公司未來在該業務領域的收入水平，因此本次評估在收益法預測過程中已考慮了相關領域訂單放緩對英德公司造成的影響，2014年預測血液製品工程服務業務收入較2013下降55.68%，血液製品裝備業務收入較2013年下降57.14%；人用疫苗裝備製造業務收入2014年預測收入比2013年下降48.95%，預測2014年人用疫苗裝備及工程服務合計收入有小幅下降。2015年預測血液製品業務收入也較2014年小幅下降。
2011年-2013年，生物製藥行業的高速增長促進了英德公司業務快速成長。截至2014年9月我國有約30餘家血液製品生產企業，其中有25家是英德公司的客戶，英德公司在血液製品裝備領域佔據領導地位；同時，英德公司在疫苗（人用）生產線裝備領域也具有較大影響力，與全國約四分之一的生產企業建立了良好的合作關係。2012年、2013年英德公司營業收入主要來源於血液製品和人用疫苗的製藥裝備和工程服務。隨著血液製品生產企業的GMP改造逐步完成，英德公司未來在血液製品領域的收入將下降。
②拓展生物製藥行業收入預測情況
根據國家藥監局公告顯示，截至2013年12月31日，已有796家無菌藥品生產企業全部或部分車間通過新修訂藥品GMP認證。全國無菌藥品生產企業共1319家，已通過認證的企業佔60.3%。另有將近四成的無菌藥品生產企業未通過新修訂藥品GMP認證。同時無菌藥品之外的更大規模的普藥等醫藥企業在2015年年底前也將迎來大規模的GMP改造。截至2014年4月底，據國家食品藥品監督管理總局網站公布，全國藥品生產企業共7013家，這些藥企尤其是生物製藥企業的GMP改造、以及後續的技改擴能、搬遷新建藥企等均為英德公司提供了廣闊的市場空間。
結合我國新版GMP認證進度以及未來經營策略，英德公司積極開拓新的業務領域。2013年已將業務拓展至動物疫苗、血液製品中的小製品、基因工程藥物等領域。2013年，英德公司已與國內領先的動物疫苗生產企業中農威特生物科技股份有限公司籤署了大額的動物疫苗裝備合同。英德公司未來新業務領域的開拓將彌補血液製品領域業務量的下降，預測未來英德公司營業收入將呈現小幅增長趨勢。
2014年成都英德轉型的獸用疫苗、抗體基因、無菌製劑、普藥中藥、化學原料藥、其他訂單情況及意向訂單情況以及血液製品和人用疫苗訂單，基本覆蓋了2014年的預測收入，對於轉型後收入情況預測具有合理性。
（2）成都英德業務拓展實際情況
英德公司已於2014年開始逐步進行業務拓展，在堅持血液製品等領域設備製造及工程服務業務的同時開始開拓獸用疫苗、抗體基因等業務領域。
2015年，國家宏觀經濟形勢錯綜複雜，經濟下行壓力較大，全年固定資產投資增速僅10%，其增速創近幾年來新低；同時加之企業普遍融資壓力較大，特別是中小企業融資存在較大困難，作為英德公司下遊客戶的企業受到較大影響，降低了設備和工程建設的投入，成都英德業務轉型發展情況不及預期。
2016年，英德公司制定了「以生物反應器為核心的高端裝備業務，以設計院為核心的工程解決方案業務」的經營策略，擴大產品種類，增加工程收入佔比。同時，英德公司進行業務轉型進入的新業務領域的工藝流程、規範要求等與血液製品及人用疫苗裝備及工程服務領域存在一定差異，對英德公司生產和工程服務的流程、實施人員等重新調整要求較高，英德公司新業務領域的開拓進展較預期偏緩，新產品尚未形成顯著規模。
3、評估預測未來成本費用參考歷史年度費用率進行預測
（1）成本的預測
本次評估對營業成本的預測是根據2011 年、2012年及2013年的實際成本水平，考慮預測期間採購成本、人工費用、間接費用的具體情況，在對預計銷售額和成本率進行分析後加以確定的。
單位：萬元
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（2）費用的預測
本次評估在預測過程中考慮各費用性質、特點及與收入規模的匹配程度等因素，進行分析預測。英德公司、英德工程公司期間費用率預測情況如下表：
單位：萬元
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預測期英德公司（母公司）期間費用率維持在18.34%至18.72%之間，高於歷史平均水平，預測較為謹慎。英德工程公司期間費用率維持在9.88%至10.37%之間，低於歷史平均水平，高於2013年水平，主要是由於2011年、2012年英德工程公司收入規模較小，未形成規模優勢，使得期間費用率較高，隨著收入規模的提升，期間費用率下降。未來預測的收入規模與2013年英德工程公司收入規模相當，期間費用率高於2013年，預測較為謹慎。
（3）報告期成本費用的實際情況
單位：萬元
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註：以上預測營業收入及期間費用為採用收益法評估的英德公司（母公司）及英德工程公司的簡單相加。實際營業收入及期間費用為成都英德合併報表口徑。
（3）2014年-2016年成本費用與評估預測的差異情況
①毛利率情況
2014年、2015年實際毛利率均高於預測毛利率，2016年實際毛利率低於預測11.62個百分點，毛利率低於預測的主要原因如下：
A.由於全面施行營改增的影響，工程收入自2016年5月起由繳納營業稅改為增值稅，導致財務口徑的收入確認金額減少；
B.主要原材料不鏽鋼價格2016年持續上升導致成本提高2016年，不鏽鋼價格變動情況如下：
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註：數據來自於我的鋼鐵網
C.職工薪酬成本提高；
D.市場競爭激烈壓低了新承接訂單的毛利空間；
E.產銷量下降導致單位產品分攤固定成本增加等。
②期間費用情況
2014年成都英德的期間費用低於評估預測，2015-2016年成都英德的期間費用高於評估預測，主要系管理費用和銷售費用增長。管理費用率增長的原因主要為職工平均薪酬增長和研發投入增加。成都英德為不斷增強市場競爭力，不斷加大研發投入，造成管理費用支出較大，近三年研發投入金額分別為：2014年度870.03萬元，2015年度 2,365.89萬元，2016年度3,119.83萬元，2015年增幅171.93%，2016年增幅31.87%。
銷售費用率增長的主要原因系成都英德2016年售後維修開支增加；以及為維護客戶關係，應客戶需求變化，承擔了方案變更後的改造成本導致消耗材料大幅增加，2016年銷售費用中修理費比2015年大幅增加1,582.85萬。
通過以上分析，2014年成都英德毛利率、期間費用率基本符合預測情況，2015年後，成都英德成本、費用情況出現不可預知的變化，是導致盈利預測未實現的重要原因。
4、其他不可預見的情形
2016年7月成都英德開始進行生產廠房的搬遷，為了能夠最大限度的保證產品按時交貨，廠址搬遷採取邊生產邊搬遷的方式，直到2017年1月，新廠才能夠基本投入使用；2017年3月設備調試才完成，新廠開始全面投入生產。這對成都英德的生產造成了一定影響，個別合同無法按時完成，未能在2016年確認收入。
（四）公司已持續充分披露預測業績可能無法實現的風險
自公司啟動重組至今，公司持續在重組報告書及修訂稿、獨立財務顧問核查報告等公開披露信息文件中充分揭示可能導致成都英德的盈利預測可能無法實現的風險，以此提醒廣大投資者注意投資風險。主要包括：
「二、產業政策風險
2011年1月17日，衛生部發布了《藥品生產質量管理規範(2010年修訂)》並於2011年3月1日起正式實施。根據規定，自新版藥品GMP實施之日起，新建藥品生產企業、藥品生產企業新建（改、擴建）車間應符合新版藥品GMP的要求，現有藥品生產企業將有不超過五年的過渡期，並依據產品風險程度，按類別分階段達到新版藥品GMP的要求，其中血液、疫苗等無菌製劑要在2013年12月31日之前完成GMP認證。新版藥品GMP的實施帶來了國內生物製藥裝備市場需求的快速增長。受益於生物製藥裝備市場的快速增長，英德公司2012年合同籤訂量同比增長448.21%，達到41,785.92萬元，2012年、2013年收入規模也增長明顯。
但是，隨著藥品生產企業GMP改造的逐漸投入以及認證結束，生物製藥裝備企業的訂單增速將放緩，從而對英德公司的經營業績造成影響。國家新版藥品GMP要求無菌製劑企業必須在2013年12月31日前完成GMP認證，部分血液製品生產企業和人用疫苗生產企業考慮到新版GMP認證時間緊迫，設備、工程改造工作量大，提前同英德公司籤署了相關的設備和工程服務合同，使得英德公司2012年合同量增長較快，隨著製藥企業GMP改造逐步投入，2013年英德公司籤署的合同量下降為15,297.08萬元。
現階段，英德公司積極開拓新的業務領域，目前已將業務拓展至動物疫苗、血液製品中的小製品、基因工程藥物等領域。但若未來相關行業投資增速放緩或新開拓業務領域未能有效打開市場，將會對英德公司未來的訂單量產生影響，進而影響英德公司經營業績。
四、市場競爭風險
英德公司是國內生物製藥裝備行業中具有領先競爭優勢的廠商之一。經過多年的技術積累和市場開拓，英德公司在製藥裝備研發生產和工程服務等一體化服務方面擁有了較強的競爭優勢。基於客戶實際情況，英德公司提供從前期生物製藥裝備選型、配置方案的技術諮詢、產品定製化設計、研製、至後期製藥裝備工程集成服務、工程服務的整體解決方案，是國內領先的生物製藥裝備集成服務提供商。
隨著下遊製藥行業的不斷發展及藥品GMP認證的日趨嚴格，製藥行業將會出現產業整合、集中度提高的趨勢，向著規模化、集約化方向發展。規模化的製藥企業同樣需要規模大、能提供高端製藥裝備的企業提供配套服務。未來製藥企業不再滿足單機或單個單元的配套，而是希望製藥裝備企業提供整體解決方案的集成服務。
與此同時，生物製藥裝備行業高度分散，市場集中度低，行業競爭激烈。如果英德公司不能持續提高技術和研發水平，保持生產管理、產品質量、營銷與服務的先進性，英德公司將無法滿足市場對中高端製藥裝備需求，不但無法進一步提高市場佔有率，現有的市場份額也將會被其他企業蠶食，從而英德公司經營業績和財務狀況將受到一定影響。
五、標的資產的估值風險
本次交易定價以英德公司的資產評估結果為依據，經交易雙方協商確定。根據經山能集團備案的大正海地人評報字(2014)第035B號資產評估報告的評估結論，截至評估基準日2013年12月31日，英德公司經審計淨資產帳面價值（母公司）為9,203.59萬元，在持續經營的假設條件下，英德公司股東全部權益收益法評估價值為43,513.50萬元，比審計後帳面淨資產（母公司）增值34,309.91萬元，增值率為372.79%。截至2013年12月31日，英德公司合併財務報表中歸屬於母公司股東的權益為12,069.23萬元，據此計算的評估增值額為 31,444.27萬元，增值率為260.53%，英德公司增值率較高。
在對英德公司評估過程中，評估師對英德公司未來籤署訂單情況、收入、成本、費用等進行了謹慎預測，若這些指標在未來較預測值發生較大幅度變動，則將影響到未來英德公司的盈利水平，進而影響英德公司的評估結果。
六、對下遊行業依賴的風險
目前，英德公司的客戶群集中於血液製品、人用疫苗等生物製藥行業，且已成功開拓動物疫苗領域，生物製藥行業的發展狀況將直接影響英德公司經營業績。近三年來，生物製藥行業的高速增長促進了英德公司業務快速成長。同時，英德公司積極將業務拓展至動物疫苗、血液製品中的小製品、基因工程藥物等領域。但如果未來生物製藥行業增長趨緩或者發生重大不利變化，新的業務領域也未能有效打開市場，英德公司的經營業績將直接受到影響，從而帶來利潤下滑的風險。」
（五）核查意見
經核查，評估機構國友大正認為：上市公司在收購成都英德過程中，成都英德的評估溢價公允，評估假設具有合理性。成都英德業績未達評估預測，是下遊製藥企業受新版GMP認證結束和製藥企業藥物一致性評價等綜合因素影響降低設備和工程建設投入規模致使製藥裝備行業下滑、市場競爭加劇，成都英德費用率出現不可預知的變化、廠房搬遷等因素綜合所致。同時，在收購過程中，公司已在在重組報告書及修訂稿、獨立財務顧問核查報告等公開披露信息文件中充分揭示可能導致成都英德的盈利預測可能無法實現的風險，以此提醒廣大投資者注意投資風險。
公司獨立財務顧問認為：上市公司在收購成都英德過程中，成都英德的評估溢價公允，評估假設具有合理性。成都英德業績未達評估預測，是下遊製藥企業受新版GMP認證結束和製藥企業藥物一致性評價等綜合因素影響降低設備和工程建設投入規模致使製藥裝備行業下滑、市場競爭加劇，成都英德費用率出現不可預知的變化、廠房搬遷等因素綜合所致。同時，在收購過程中，公司已在在重組報告書及修訂稿、獨立財務顧問核查報告等公開披露信息文件中充分揭示可能導致成都英德的盈利預測可能無法實現的風險，以此提醒廣大投資者注意投資風險。
五、針對遠躍藥機商譽減值事項，請公司進一步說明：（1）公司併購遠躍藥機情況，包括交易作價、支付方式，交易對方相關業績承諾及履行情況；（2）對遠躍藥機進行商譽減值的原因，是否因其業績出現大幅下降，如是，請進一步說明業績變動的具體原因，並與同行業企業進行比較說明其變動的合理性。
（一）公司併購遠躍藥機情況，包括交易作價、支付方式，交易對方相關業績承諾及履行情況
1、公司併購遠躍藥機情況，包括交易作價、支付方式
公司通過發行股份及支付現金的方式購買上海遠躍製藥機械股份有限公司（以下簡稱「遠躍藥機」）90%股權（其中以發行股份方式購買王波等18名自然人和晨亨投資所持遠躍藥機80%股權，以現金方式購買徐中華、牛亞軍、王帥等3名自然人所持遠躍藥機10%股權）（以下簡稱「本次交易」）。同時為提高本次交易整合績效，擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金（其中部分用於上述現金購買遠躍藥機10%股權，其餘募集配套資金用於補充上市公司流動資金），募集配套資金總額不超過交易總額的25%。
根據《框架協議》及《框架協議之補充協議》，本次交易各方以遠躍藥機截至2013年5月31日收益法評估結果為主要定價參考依據，並綜合考慮遠躍藥機財務和業務狀況及發展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。經交易各方協商，遠躍藥機90%的股權作價為35,280萬元。
經交易各方協商，支付遠躍藥機對價款的具體方式如下：
（1）公司擬向王波等18名自然人、晨亨投資以發行股份的方式購買其持有的遠躍藥機80%股權，具體情況如下：
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（2）公司擬以現金方式收購徐中華、牛亞軍、王帥等3名自然人所持有的遠躍藥機10%的股份，支付現金來自本次配套募集資金。本次發行股份購買遠躍藥機80%股權實施完畢後6個月內，若募集配套資金未能實施完畢，將由上市公司以自有資金支付上述遠躍藥機10%股權對價款，待募集的配套資金到位後再置換原以自有資金支付的相關款項。
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2、公司併購遠躍藥機相關業績承諾及履行情況
（1）業績承諾
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字（2013）第3277號），遠躍藥機2013年、2014年、2015年三年淨利潤分別為：3,767.60萬元、4,469.44萬元、4,962.73萬元。
王波、張崇元、顏志紅、王賀、張維嶽等5名自然人向新華醫療保證並承諾：從本次交易實施完成當年起的三個會計年度內，遠躍藥機100%股權每年實現的經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤，不低於資產評估報告書的同期預測數，且2013年不低於4,000萬元、2014年不低於4,500萬元、2015年不低於5,000萬元。如本次重組在2013年內完成，利潤補償期間為2013年、2014年、2015年；如本次重組未能在2013年內完成，利潤補償期間則相應往後順延。
如遠躍藥機實際淨利潤不滿足上述承諾，則王波等5名自然人負責以現金方式向公司補償淨利潤差額。
（2）業績承諾履行情況
1）2013年度業績承諾履行情況
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2014）第0662號），遠躍藥機2013年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤為4,048.05萬元，超過了王波等5名自然人對遠躍藥機2013年度的業績承諾金額4,000.00萬元。
2）2014年度業績承諾履行情況
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2015）第1532號），遠躍藥機2014年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤為4,527.10萬元，超過了王波等5名自然人對遠躍藥機2014年度的業績承諾金額4,500.00萬元。
3）2015年度業績承諾履行情況
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於對山東新華醫療器械股份有限公司發行股份購買資產之標的資產業績承諾完成情況的專項審核報告》（上會師報字（2016）第1916號），遠躍藥機2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤為4,375.80萬元，當年業績承諾金額為5,000.00萬元，實現數低於承諾數人民幣624.20萬元，實現當年業績承諾金額的比例為87.52%。
根據2013年8月23日公司與王波等20名自然人、晨亨投資籤訂的《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議》，王波等5名自然人承諾遠躍藥機2015年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤如低於5,000.00萬元，則王波等5名自然人在公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告35日內，向公司支付該年度需支付的全部補償金。補償金額按照以下公式進行計算：補償金額=（遠躍藥機100%股權當期承諾利潤數-遠躍藥機100%股權當期實現利潤數）*2=（5,000.00-4,375.80）*2=1248.40萬元。
截至2016年4月22日，新華醫療已經收到王波等5名自然人的補償款1248.40萬元。遠躍藥機原股東關於新華醫療發行股份及支付現金購買資產收購遠躍藥機股份的業績承諾已全部履行完畢。
（二）對遠躍藥機進行商譽減值的原因，是否因其業績出現大幅下降，如是，請進一步說明業績變動的具體原因，並與同行業企業進行比較說明其變動的合理性
1、遠躍藥機進行商譽減值的原因
遠躍藥機商譽減值主要系因其在2016年度業績比2015年度出現較大幅度的下滑，雖然公司預計遠躍藥機2017年度經營情況將有所好轉，但與購買股權時評估作價依據的盈利預測差異較大，本次聘請具有證券評估業務資格的沃克森（北京）國際資產評估有限公司對遠躍藥機資產組組合價值進行了評估，並據此計提商譽減值準備。
2、遠躍藥機2016年度業績變動情況：
（1）2016年度與可比公司比較
遠躍藥機2016年度主要財務數據如下：
單位：萬元
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東富龍2016年度主要財務數據如下：
單位：萬元
■楚天科技2016年度主要財務數據如下：
單位：萬元
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（2）遠躍藥機2016年度業績變動的合理性分析
1）不鏽鋼等主要原材料的市場價格上漲導致公司製造成本中的材料費出現較大上漲，影響毛利率下降，不鏽鋼價格變動情況如下：
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註：數據來自於我的鋼鐵網
2）在2016年度營業收入下降的情況下，遠躍藥機2016年度職工薪酬總額比2015年度有一定幅度上漲。
單位：萬元
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3）2016年上半年受GMP認證結束影響，訂單量較少；經過遠躍藥機營銷人員大力拓展，遠躍藥機於2016年5-8月份期間籤訂合同1.16億，合同自籤訂到交貨一般為3個月左右；因訂單交付集中，遠躍藥機生產能力有限，為確保按時交貨，遠躍藥機將部分訂單非關鍵設備由外協工廠加工，導致製造費用較上期增加約1,736萬元。
4）銷售費用增長因素的影響，如上所述，為了扭轉市場不景氣帶來的不利影響，遠躍藥機加大了市場推廣力度導致差旅費、展覽費和廣告費等銷售費用大幅增加752.87萬元。
從同行業2016年報數據可以看出，遠躍藥機所處行業2016年均呈現下滑或持平態勢，相比同行業上市公司，遠躍藥機經營規模偏小，產品線比較單一，承受市場波動的能力較弱，受材料漲價等因素影響，遠躍藥機2016年業績出現較大下滑。
綜上所述，遠躍藥機2016年度的業績波動具有合理性。
（三）核查意見
經核查，公司年審會計師認為：遠躍藥機業績承諾已按規定履行完畢；遠躍藥機進行商譽減值的原因主要系因其業績出現大幅下降；結合同行業進行分析比較，業績下降主要系不鏽鋼等材料成本上升、職工薪酬成本上升、加工費上升以及銷售費用增長等導致利潤下滑，遠躍藥機業績變動具有合理性。
經核查，公司獨立財務顧問認為：截至2016年4月22日，新華醫療已經收到王波等5名自然人的補償款1248.40萬元。遠躍藥機原股東關於新華醫療發行股份及支付現金購買資產收購遠躍藥機股份的業績承諾已全部履行完畢。2015年上市公司對遠躍藥機計提了商譽減值，遠躍藥機業績下降的主要原因系受原材料的市場價格上漲、職工薪酬總額上漲、受GMP認證結束影響、銷售費用增長；相比同行業上市公司，遠躍藥機淨利潤下降幅度較大，主要由於其經營規模偏小，產品線比較單一，承受市場波動的能力較弱，受材料漲價等因素影響，遠躍藥機2016年業績出現較大下滑。遠躍藥機2016年度的業績波動具有合理性。
六、針對公司近年收購較多，商譽餘額較大，請公司進一步說明：（1）梳理近三年公司外延式併購投資情況，包括標的資產交易時間、價格、是否溢價收購，收購完成後收入、利潤情況是否符合預期；（2）是否按照相關規定進行減值測試，充分計提減值準備。
（一）近三年外延式併購投資情況
近三年，新華醫療發生的外延式併購投資情況如下：
單位：萬元
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收購完成後，被收購單位收入、利潤實現情況如下表：
單位：萬元
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收購完成後各年預期完成情況如下：
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注1：收購成都工程機械鋼圈有限公司（以下簡稱：鋼圈廠）未產生收購溢價，收購的目的主要是利用鋼圈廠的廠房和土地進行擴大生產規模。
注2：收購山東新華醫學檢驗技術有限公司（以下簡稱：醫學檢驗）零元價格收購，未產生收購溢價。
（二）是否按照相關規定進行減值測試，充分計提減值準備
公司商譽減值的會計政策：商譽在每年年度終了進行減值測試，如存在可收回金額低於其帳面價值，將按照其差額計提減值準備。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
報告期內，公司每年末對所有商譽均進行了減值測試，商譽減值測試的具體方法為：單項商譽金額在300萬元以下的，根據該子公司業績實現情況和所處行業情況，判斷商譽未發生減值或全額計提商譽減值；單項商譽金額在300萬元以上的且報告年度實現預期業績的，根據審核之後的該子公司未來期間盈利預測公司採用現金流折現法測算其全部股東權益價值，根據測算的全部股東權益價值進行商譽減值測試；單項商譽金額在300萬元以上的且報告年度未實現預期業績的，聘請專業評估機構對存在商譽的公司全部股東權益價值進行評估，並根據專業評估機構出具的評估結果計提商譽減值準備。
根據上述商譽減值測試方法，公司2014年至2016年商譽計提減值準備情況如下：
單位：萬元
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（三）核查意見
經核查，公司年審會計師認為：相關期間內，公司已按照相關規定進行商譽減值測試，商譽減值準備計提充分。
七、成都英德收購過程是否履行相應決策程序和信息披露義務，公司董監高在收購過程中是否勤勉盡責，對其潛在重大風險進行預判和提示，公司內部是否有相應的追責措施。
（一）成都英德收購過程是否履行相應決策程序和信息披露義務
新華醫療在收購成都英德股份的過程中按照相關規定履行了決策程序和信息披露義務，具體情況如下：
1、2014年4月18日，成都英德及交易對方作出決議同意新華醫療以發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權；
2、2014年4月18日，公司召開第七屆董事會第六十八次會議，審議通過了《關於向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》等議案，公司與隋湧等10名自然人、中冠投資、智望創投、德廣誠投資籤署了《購買資產協議》；並與隋湧等9名自然人籤署了《利潤補償協議》；
3、2014年4月18日，公司召開第七屆董事會第六十八次會議，審議通過了《關於向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》等議案，並發布公司《第七屆董事會第六十八次會議決議公告》、《第七屆監事會第十六次會議決議公告》等相關公告；
4、2014年5月29日，山東省國資委出具《山東省國資委關於山東新華醫療器械股份有限公司發行股份收購成都英德生物醫藥裝備技術有限公司股權的批覆》（魯國資收益字[2014]19號），批准本次交易方案，公司發布《關於公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金方案獲得山東省國資委批覆的公告》；
5、2014年7月21日，公司收到山能集團出具的《接受非國有資產評估項目備案表》（備案編號2014011），山能集團對本次加以評估結果進行了備案；
6、2014年8月5日，公司與隋湧等10名自然人、中冠投資、智望創投、德廣誠投資籤署了《購買資產協議之補充協議》。
7、2014年8月5日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了《山東新華醫療器械股份有限公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》等議案；公司發布《第八屆董事會第二次會議決議公告》、《第八屆監事會第二次會議決議公告》等相關公告；
8、2014年8月21日，公司召開2014年第二次臨時股東會議，審議通過了本次重組交易方案等相關議案，公司發布《2014年第二次臨時股東大會決議公告》等相關公告；
9、2014年11月17日，公司發行股份購買資產並募集配套資金相關事項獲得中國證監會核准，公司發布《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金相關事項獲得中國證監會核准的公告》等相關公告；
（二）公司董監高在收購過程中是否勤勉盡責，對其潛在重大風險進行預判和提示
在收購成都英德的過程中，公司董監高重點做好了以下工作：
1、收購前期，聘任中介機構對成都英德進行詳細的盡職調查
收購成都英德前，公司董監高要求戰略發展部專門組成項目組，並聘請了西南證券股份有限公司、上會會計師事務所（特殊普通合夥）、北京康達律師事務所和北京大正海地人資產評估有限公司等中介機構對成都英德展開了全面盡職調查，對成都英德財務、工商、稅務、環保等是否存在違法違規等情形，進行了嚴格的審查，並形成了收購成都英德的盡職調查報告書。
2、梳理收購成都英德存在的風險，對項目的可行性進行充分論證
（下轉125版）