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股份有限公司 2014年第二次臨時股東大會會議材料 2014年12月 會議議題 1、關於公司以遼寧華電鐵嶺發電有限公司51%的股權認購瀋陽金山能源股份有限公司非公開發行股份的議案 2、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次認購
金山股份非公開發行股份相關事宜的議案 3、關於收購北京優邦投資有限公司80%股權的議案
華電能源2014年第二次臨時股東大會會議材料之一 關於公司以遼寧華電鐵嶺發電有限公司51%的股權認購 瀋陽金山能源股份有限公司非公開發行股份的議案 各位股東： 為有效解決華電集團在遼寧地區的同業競爭問題，公司擬以所持鐵嶺公司51%股權認購瀋陽金山能源股份有限公司（簡稱「
金山股份」）非公開發行的股份。具體方案如下： 一、本次交易總體方案 公司以鐵嶺公司51%股權認購
金山股份非公開發行股份30,168.36萬股，佔
金山股份發行後總股本的20.66%。 二、出售資產評估值情況 根據北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告（中同華評報字[2014]第555號），標的資產鐵嶺公司51%股權在評估基準日（2014年6月30日）淨資產帳面值為103,011.51萬元，評估值為285,712.07萬元，評估增值182,700.56萬元，增值率為177.36%。上述評估報告尚須華電集團備案確認。 本次交易的交易價格以上述評估結果為基礎，經交易雙方協商確定公司持有的鐵嶺公司51%股權的價值為145,713.16萬元。若華電集團備案的標的資產評估值與《資產評估報告》中評估值有差異，雙方同意屆時以備案的標的資產評估值重新確定本次交易的價格。 三、認購股份定價情況 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。 根據上述規定，公司通過與
金山股份協商，兼顧各方利益，確定本次認購價格為4.83元/股，不低於
金山股份審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%。 董事會決議公告日至本次股票發行期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則認購價格與認購數量將根據法律法規的規定進行相應調整。 四、發行股份的限售期 公司通過本次認購取得的股份，自登記至公司名下並在上海證券交易所上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理。本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次交易的股份認購價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次交易的股份認購價格，公司因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。上述股票鎖定期限屆滿後，公司所持上述
金山股份的股票交易按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。 此後，由於
金山股份送紅股、轉增股本等原因增持的
金山股份，亦應遵守上述約定。 若所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 五、期間損益 鑑於本次交易評估基準日為2014年6月30日，評估方法採用了資產基礎法和收益法，最終評估結論採用資產基礎法評估結果；另外，
金山股份也於2014年7月18日停牌，股份發行價格相應鎖定，考慮市場通行方案，雙方約定：自評估基準日至資產交割日，鐵嶺公司如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產歸
金山股份所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產，由
金山股份承擔。 以上議案請審議。請中國華電集團公司迴避表決。 附件：發行股份購買資產協議書
華電能源股份有限公司 2014年12月26日 瀋陽金山能源股份有限公司 與
華電能源股份有限公司 遼寧能源投資（集團）有限責任公司 發行股份購買資產協議書 2014年12月 發行股份購買資產協議書 本協議由以下雙方於2014年12月9日在瀋陽市籤署： 甲方：瀋陽金山能源股份有限公司 （下稱「
金山股份」） 住所：瀋陽市蘇家屯區迎春街2號 法定代表人：彭興宇 乙方：
華電能源股份有限公司 （下稱「
華電能源」） 住所：哈爾濱市香坊區高新技術開發區19號樓B座 法定代表人：霍利 丙方：遼寧能源投資（集團）有限責任公司 （下稱「遼寧能源」） 住所：瀋陽市瀋河區青年大街106號 法定代表人：何健勇 （「
金山股份」、「
華電能源」和「遼寧能源」在本協議中單獨稱為「一方」，合稱為「各方」 ） 鑑於： 1、
金山股份為一家依法設立、有效存續的股份有限公司，其公開發行的 A 股 股票在上海證券交易所掛牌交易（證券代碼:600396），其法人營業執照註冊號為2101001101755（1-1）；
金山股份擬以非公開發行股份的方式購買
華電能源、遼寧能源持有的鐵嶺公司合計100%的股權。 2、
華電能源為一家依法設立、有效存續的股份有限公司，其公開發行的 A 股、B股股票在上海證券交易所掛牌交易（證券代碼：「600726」、「900937」），法人營業執照註冊號為230000400002692；
華電能源合法持有鐵嶺公司742,45.9836萬元人民幣出資額，該出資佔鐵嶺公司註冊資本的51%，其擬以持有鐵嶺公司51%的股權認購
金山股份非公開發行的股份。 3、遼寧能源為一家依法設立並有效存續的有限公司，法人營業執照註冊號為210000004941815；其合法持有鐵嶺公司71,334.3764萬人民幣出資額，該出資佔鐵嶺公司註冊資本的49%，其、遼寧能源擬以持有鐵嶺公司49%的股權認購
金山股份非公開發行的股份。 基於上述，各方就本協議所述的發行股份購買資產事宜達成一致如下： 第1條. 釋義 本協議中，除非另有約定，以下用語具有如下含義： 1.1本協議：指
金山股份、
華電能源、遼寧能源籤訂的本《發行股份購買資產協議》。 1.2華電集團：指中國華電集團公司。 1.3 鐵嶺公司：指遼寧華電鐵嶺發電有限公司。 1.4 標的資產：指鐵嶺公司100%股權。 1.5 遼寧能源：指遼寧能源投資（集團）有限公司。 1.6本次重組：指
金山股份以非公開發行股份方式購買
華電能源持有的鐵嶺公司51%股權和遼寧能源所持有的鐵嶺公司49%股權。 1.7基準日：指標的資產的審計、評估基準日。 1.8資產交割審計：指中國證監會批准本次重組後，為發行股份購買資產涉及的標的資產交割之目的，而由具有相關資質的中介機構對標的資產進行的專項審計。資產交割審計基準日為交割日所在月的前一個月月末日。 1.9交割日：指
金山股份向
華電能源和遼寧能源購買標的資產完成交付之日（即持有鐵嶺公司100%股權的股東由
華電能源、遼寧能源變更為
金山股份的工商變更登記完成之日）。 1.10新增股份：指在本次重組過程中，
金山股份採用非公開發行方式向
華電能源和遼寧能源發行的人民幣普通股（A 股）。 1.11本次發行：指
金山股份向
華電能源和遼寧能源發行新增股份。 1.12標的資產涉及員工：指鐵嶺公司截至交割日在冊的全部員工。 1.13中國法律：指中華人民共和國法律、法規、部門規章和規範性文件，以及包括該等法律的修訂和重新制定、替代其的任何法律或依其頒布的所有條例和法律文件。 1.14中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 1.15國務院國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。 1.16遼寧省國資委：指遼寧省國有資產監督管理委員會。 1.17上交所：指上海證券交易所。 1.18結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。 1.19中同華：指北京中同華資產評估有限公司 1.20元：指人民幣元。 第2條. 本次重組整體方案 本次重組整體方案為：
金山股份以每股4.83元非公開發行股份的方式購買
華電能源所持鐵嶺公司51%股權和遼寧能源所持鐵嶺公司49%股權。 第3條. 鐵嶺公司基本情況 遼寧華電鐵嶺發電有限公司成立於2005年6月16日；註冊號為211200004016605；類型為有限責任公司（國有控股）；住所為鐵嶺市鎮西堡三臺子；法定代表人為金玉軍；營業期限自2005年6月16日至2045年06月18日。鐵嶺公司經營範圍為「電力項目的開發、投資，建設和經營；電（熱）能的生產和銷售；電力廢棄物的綜合利用及經營；電力技術諮詢、服務；電力物資、設備採購」。 截止本協議籤署日，鐵嶺公司註冊資本為145,580.36萬元人民幣，股東為
華電能源和遼寧能源。
華電能源持有鐵嶺公司742,45.9836萬元人民幣出資，該出資佔鐵嶺公司註冊資本51%；遼寧能源持有鐵嶺公司713,34.3764萬元人民幣出資額，該出資佔鐵嶺公司註冊資本的49%。 第4條．標的資產作價與支付 4.1各方同意，標的資產作價以基準日經具有證券從業資格的資產評估機構出具、並經華電集團備案的《資產評估報告》記載的評估結果為基礎，經雙方協商一致後確定。 4.1.1根據中同華出具的中同華評報字[2014]第555號《資產評估報告》，標的資產帳面淨資產值為103,011.51萬元，評估值為285,712.07萬元。上述《資產評估報告》尚須經華電集團備案。 4.1.2根據前述《資產評估報告》，各方協商一致後確定本次交易的總價格暫定為285,712.07萬元，其中，
華電能源51%股權的交易價格為145,713.16萬元；遼寧能源49%股權交易價格為139,998.91萬元。 4.2各方同意，
金山股份將以非公開發行股份方式支付標的資產購買對價。 4.2.1 各方同意根據本協議第4.1.2條確定的交易價格,
金山股份向
華電能源、遼寧能源支付股份對價計算股數時如果出現小數，則舍小數取整數，具體為： 向
華電能源發行/支付股份數=1,457,131,600元/4.83元/股=301,683,561股 向遼寧能源發行/支付股份數=1,399,989,100元/4.83元/股=289,852,815股 基於上述，本次交易
金山股份發行的股份總數為591,536,376股。 4.2.2
華電能源、遼寧能源同意放棄根據各方確定的交易價格折算股數時捨去的不足1股對應的價值。 4.3若華電集團備案的標的資產評估值與《資產評估報告》中評估值有差異，各方同意屆時以備案的標的資產評估值為基礎重新協商確定本次交易的價格。 第5條. 股份發行具體方案 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律的規定，本次重組過程中，金山股份向
華電能源、遼寧能源發行股份購買資產的具體方案如下： 5.1發行方式 向特定對象非公開發行。 5.2發行股票種類和面值 境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 5.3發行對象和認購方式 發行對象為
華電能源和遼寧能源，其均以持有的鐵嶺公司股權認購； 5.4定價基準日 本次發行定價基準日為
金山股份第五屆董事會第十九次會議決議公告日. 5.5發行價格 本次發行的的價格為定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即人民幣 4.83元/股。 如定價基準日至股票發行日期間甲方發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，則發行價格亦做相應調整，發行數量也將根據發行價格的變化進行相應處理。 5.6發行數量 發行數量=標的資產的價格÷發行價格。依據該公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數，捨去小數取整數（最終以中國證監會核准的發行數量為準）。 5.7滾存利潤安排 在新增股份發行完成後，
金山股份本次重組前滾存的未分配利潤，由
金山股份新老股東按照本次重組後的持股比例共享。 5.8發行股份的鎖定期
金山股份本次向
華電能源非公開發行的股份，自新增股份上市之日起 36 個月內不轉讓；本次交易完成後（
金山股份本次發行股份登記完成與鐵嶺公司股權過戶至
金山股份完成孰晚）6個月內如
金山股份股票連續20個交易日的收盤價低於本次交易的股份發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次交易的股份發行價格，
華電能源因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月；上述股票鎖定期限屆滿後，本公司所持上述
金山股份的股票交易按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
金山股份本次向遼寧能源非公開發行的股份，自新增股份上市之日起12個月內不轉讓，12個月後按照中國證監會及上交所的有關規定執行。 5.9上市安排
金山股份本次非公開發行的股份將在上交所上市交易。 第6條. 協議生效條件 以下條件均成就時，本協議生效： 6.1本協議經各方法定代表人或授權代表籤字，並加蓋公章； 6.2鐵嶺公司股東會審議通過本次股權轉讓，且
華電能源、遼寧能源承諾放棄優先購買權； 6.3
金山股份股東大會審議通過本次重組相關議案，並同意華電集團免於要約方式增持
金山股份股票； 6.4
華電能源股東大會審議通過本次重組相關議案； 6.5遼寧省國資委批准本次重組； 6.6國務院國資委批准本次重組； 6.7中國證監會核准本次重組。 第7條. 標的資產交割 7.1各方同意，在本次重組獲得所有必須批准後的十二個月內，完成標的資產的交割。 7.2標的資產的移交和過戶手續在本次重組經中國證監會核准後進行，由
金山股份負責辦理，
華電能源和遼寧能源應就前述手續辦理事宜提供必要協助，包括但不限於根據主管工商登記部門要求分別籤署標的資產轉讓協議、辦理標的資產過戶至
金山股份的工商變更登記手續等。 7.3
金山股份應聘請具有相關資質的中介機構就
華電能源和遼寧能源在發行股份購買資產過程中認購
金山股份新增股份所支付的認購對價進行驗資並出具驗資報告，並及時向上交所和結算公司申請辦理將該新增股份登記至
華電能源和遼寧能源名下的手續和向工商管理部門辦理相關變更登記事宜。 7.4在交割日，各方應就本協議項下的標的資產交割事宜籤署資產交割協議或確認書。 7.5各方同意並確認，標的資產的權利、義務和風險自交割日起發生轉移，
金山股份自交割日起即為標的資產的唯一的所有權人，
華電能源、遼寧能源對標的資產不再享有任何權利或承擔任何義務。 第8條. 期間損益歸屬 8.1各方同意，自基準日至資產交割日，鐵嶺公司如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產歸
金山股份所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產，由
金山股份承擔。 8.2基準日至資產交割日期間的損益的確定以資產交割審計報告為準。 第9條. 標的資產涉及員工的安排 標的資產涉及員工在交割日後仍與鐵嶺公司保持勞動關係不變。 第10條. 陳述、保證及承諾 10.1
金山股份的陳述、保證及承諾如下： 10.1.1 為依法設立並有效存續的股份有限公司，籤署本協議已履行必要的內部批准手續，在本協議籤字的代表已獲得必要的授權。 10.1.2 籤署及履行本協議，不違反任何中國法律，不違反其與第三人籤署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等。 10.1.3
金山股份向
華電能源和遼寧能源提供的與本協議有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未披露的、影響本協議籤署的違法事實及法律障礙。 10.1.4
金山股份將積極籤署並準備與本次發行股份購買資產有關的一切必要文件，與
華電能源、遼寧能源共同向有關審批部門辦理髮行股份購買資產的審批手續，並在中國證監會批准本次重組後按本協議約定實施本次發行股份購買資產方案。 10.2
華電能源的陳述、保證及承諾如下： 10.2.1 為依法設立並有效存續的股份有限公司，籤署本協議已履行必要的內部批准手續，在本協議籤字的代表已獲得必要的授權。 10.2.2
華電能源是鐵嶺公司51%股權合法擁有者，該股權權屬清晰，不存在被質押、凍結或司法查封的情形。
華電能源承諾將不會對該股權進行出售、質押、託管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利。
華電能源對該股權的佔有、使用、收益或處分沒有侵犯任何其他第三方的權利，並保證免遭第三者追索，不會因
華電能源的原因導致該股權不能合法轉讓到
金山股份名下。 10.2.3 不存在或潛在與
華電能源所持鐵嶺公司51%股權相關的任何重大（爭議標的金額超過 100 萬元）訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。 10.3遼寧能源的陳述、保證及承諾如下： 10.3.1 為依法設立並有效存續的有限責任公司，籤署本協議已履行必要的內部批准手續，在本協議籤字的代表已獲得必要的授權。 10.3.2是鐵嶺公司49%股權合法擁有者，該股權權屬清晰，不存在被質押、凍結或司法查封的情形。遼寧能源承諾將不會對該股權進行出售、質押、託管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利。遼寧能源對該股權的佔有、使用、收益或處分沒有侵犯任何其他第三方的權利，並保證免遭第三者追索，不會因遼寧能源的原因導致該股權不能合法轉讓到
金山股份名下。 10.3.3 不存在或潛在與遼寧能源所持鐵嶺公司49%股權相關的任何重大（爭議標的金額超過 100 萬元）訴訟、仲裁、行政處罰或索賠事項。 10.4
華電能源和遼寧能源共同陳述、保證及承諾如下： 10.4.1 籤署及履行本協議，不違反任何中國法律，不違反其與第三人籤署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等。 10.4.2向
金山股份提供的與本協議有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，保證不存在任何已知或應知而未披露的、影響本協議籤署的違法事實及法律障礙 10.4.3 鐵嶺公司是合法成立、有效存續的有限責任公司，其註冊資本已由股東全額繳納，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反股東所應當承擔義務的行為，不存在依據中國法律規定及其章程需要終止的情形，且其已分別取得生產經營活動所需的全部業務許可、批准或資質證書。 10.4.4 自基準日至交割日，促使鐵嶺公司維持既有經營狀況，如若鐵嶺公司經營狀況發生重大不利變化，將及時通知
金山股份。 10.4.5 將積極籤署並準備與發行股份購買資產有關的一切必要文件，並與
金山股份共同向有關審批部門辦理髮行股份購買資產的審批手續。 10.5 以上各方的陳述、保證與承諾不影響各方在本協議其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。 第11條.本協議的效力、變更及解除 11.1 本協議自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自本協議第 6 條約定的全部條件成就後生效。 11.2一方根本違反本協議導致本協議不能繼續履行，並且在收到對方要求改正該違約行為的通知後30 日內仍未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協議；守約方行使解除協議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。 11.3如因不可抗力情形，導致本協議無法履行或已無履行之必要，各方可協商解除本協議。 11.4如因政府相關審批部門的審批原因及不可抗力，導致本協議無法履行而解除的，各方應無條件恢復本協議籤署前的狀態，且各方不承擔任何違約責任。 第12條.法律適用、爭議解決與違約責任 12.1 本協議適用中國法律。 12.2本協議成立後，因法律修訂、新法生效等原因導致增加或減少各方在本協議中相應權利義務、增加或減少行政審批程序等情形時，按當時有效的中國法律對本協議中相應條款進行解釋，各方無需變更本協議相應內容。 12.3凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的爭議，雙方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，任何一方可將爭議提交被告所在地法院管轄。 12.4本協議一經籤署，對雙方均有約束力，如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務（因本協議第6條所述條件未能成就而導致的不能履行除外），導致本協議的締約目的無法達成的，給其他方造成損失的，應賠償損失。 第13條.信息披露 各方應當按照中國法律、上交所的規定履行與本協議所述的發行股份購買資產交易相關的信息披露義務。 第14條.保密 14.1 各方均需對本協議協商、籤訂過程和本協議的內容予以嚴格保密，未取得他方書面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相關的第三方披露，除非中國法律或政府主管機關另有強制性的規定或要求。 14.2 本協議任何一方對本協議協商、籤訂和履行過程中知悉的對方的任何商業秘密也負有嚴格保密的義務，未取得他方書面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相關的第三方披露，除非中國法律或政府主管機關另有強制性的規定或要求。 14.3 本協議終止，本保密條款依然有效，雙方均需承擔本協議項下的保密義務。 第15條.其他事項 15.1 與發行股份購買資產相關的所有費用和相關稅收等，中國法律和本協議有明確規定的，依照其規定；沒有明確規定的，由各方協商確定承擔方式。 15.2 根據本協議約定由一方發給他方的任何通知或者要求，應以郵寄、傳真或專人送達的方式發出。所有給一方的通知應送到本協議首頁所列的該方的法定地址或該方事先書面通知的其他地址。 15.3 本協議中條款的標題，僅為閱讀方便而設，沒有任何實質涵義。 15.4 本協議一式壹拾伍份，各方各持壹份，其餘以備向監管機關上報材料之用，每份均具有同等的法律效力。 （以下無正文） （本頁無正文，為《瀋陽金山能源股份有限公司與
華電能源股份有限公司、遼寧能源投資（集團）有限責任公司發行股份購買資產協議書》之籤署頁） 瀋陽金山能源股份有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表（籤字）： 日期：二零一四年 月 日 （本頁無正文，為《瀋陽金山能源股份有限公司與
華電能源股份有限公司、遼寧能源投資（集團）有限責任公司發行股份購買資產協議書》之籤署頁）
華電能源股份有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表（籤字）： 日期：二零一四年 月 日 （本頁無正文，為《瀋陽金山能源股份有限公司與
華電能源股份有限公司、遼寧能源投資（集團）有限責任公司發行股份購買資產協議書》之籤署頁） 遼寧能源投資（集團）有限責任公司（蓋章） 法定代表人或授權代表（籤字）： 日期：二零一四年 月 日
華電能源2014年第二次臨時股東大會會議材料之二 關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次 認購股份相關事項的議案 各位股東： 公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次認購股份的有關事宜，包括但不限於： 1、根據法律、法規、有關規範性文件的規定及公司股東大會決議，制定和調整本次認購股份的具體方案； 2、根據中國證監會的核准情況及市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定有關本次認購股份的具體實施方案； 3、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，籤署、批准、修改、補充遞交、呈報、執行或公告本次認購股份有關的一切協議和文件； 4、如有關監管部門對本次認購股份相關事宜有新的規定，根據新規定對本次認購方案進行調整； 5、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，辦理與本次認購股份有關的其他事宜； 6、本次授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。 以上議案請審議。
華電能源股份有限公司 2014年12月26日
華電能源2014年第二次臨時股東大會會議材料之三 關於收購北京優邦投資有限公司 80%股權的議案 各位股東： 按照中國華電集團公司發展戰略的部署和公司自身發展的要求，公司自2012年開展了收購北京優邦投資有限公司（以下簡稱「優邦公司」）股權的前期調研準備工作，並組織有關專家和中介機構，對優邦公司進行了資產評估和審計工作，並就有關收購事項雙方達成了初步意向。 一、收購標的情況 優邦公司成立於2003年，註冊資本3,000萬元，營業範圍項目投資；投資管理；投資諮詢；銷售電子產品、五金交電、建築材料；礦產資源勘探技術開發，法人代表劉暉，其股東為鶴崗東興集團公司（以下簡稱「東興集團」），東興集團持有優邦公司100%股權。公司此次收購的標的為東興集團持有的優邦公司80%股權。優邦公司的主營業務為煤礦的勘探、開發，擁有集賢長發煤礦採礦權（100%），優邦公司目前僅有長發煤礦項目。 （一）煤炭資源情況 地理位置：優邦公司長發煤礦項目位於黑龍江省雙鴨山市集賢縣集賢鎮東北2公裡，行政隸屬集賢縣集賢鎮管轄，屬集賢礦區。區內中部有中華屯-永勝屯的簡易砂石路與福利-富錦公路相連接，距福利屯火車站19公裡，距雙鴨山市大約27公裡，另外，在本區東部有東榮礦區鐵路直達雙鴨山市。 資源儲量：井田共有四層0.7-2.1米薄及中厚可採煤層：6、9、14、16層，工業儲量：3223.68萬噸，低硫、低磷。本井田內沒有生產礦井，根據鄰近礦井（昇平煤礦）開採實踐，定為低瓦斯礦井，無自然發火史。在黑龍江地區屬於儲量相對豐富，開採條件較好的資源。 煤質情況：煤種為長焰煤、氣煤。屬低、中灰分、高揮發分煤，乾燥基低位發熱量一般在25.41-27.177MJ/Kg（6076-6499大卡/公斤），屬高-特高熱值煤。 （二）長發煤礦項目現狀 優邦公司長發煤礦項目已完成了項目可研、環評報告初稿，完成了從國家規劃區變更為地方規劃的批准工作，國家發改委已授權黑龍江發改委核准該項目。經協商與合作方鶴崗東興集團就有關收購、合作方式、價款等相關事宜達成了初步意見。 目前優邦公司長發煤礦項目已取得如下證件資料： 1.礦產資源儲量評審備案證明 2004年1月14日，黑龍江省國土資源廳籤發《關於雙鴨山市（集賢礦區）翔鷹資源開發有限公司長發煤礦煤炭資源/儲量核實報告>礦產資源儲量評審備案證明》（黑國土資儲備字[2004]009號）。 2.固體礦產資源儲量登記證 目標公司現持有的《固體礦產資源儲量登記證》（黑儲證字[2004]019號）。煤資源含量為32236.8千噸，參與儲量計算煤層為6、9、14、16四層。 3.建設用地的批覆 2005年5月20日黑龍江省人民政府籤發《關於集賢縣長發煤礦建設項目用地的批覆》（黑政土[2005]第77號）。 4.建設項目環境影響報告書的批覆 2011年7月18日黑龍江省環境保護廳籤發《關於黑龍江省雙鴨山市集賢縣長發煤礦建設項目環境影響報告書的批覆》黑環審[2011]169號。 5.水土保持方案的批覆 2011年9月20日黑龍江省水利廳籤發《關於黑龍江省雙鴨山市集賢縣長發煤礦水土保持方案的批覆》黑水發[2011]485號。 6.項目選址意見書 2011年9月28日集賢縣城鄉規劃管理處籤發《建設項目選址意見書》選字第230521201100053號。 7.2011年11月11日黑龍江省文化廳籤發《關於黑龍江省雙鴨山市集賢縣長發煤礦工業用地項目進行文物調查勘探的批覆》黑文考函[2011]173號。 8. 2011年12月25日黑龍江省發展和改革委員會籤發《關於集賢縣長發煤礦30萬噸/年礦井新建項目核准的批覆》黑髮改煤炭[2011]2329號。 9. 2012年11月26日黑龍江省發展和改革委員會籤發《關於集賢縣長發煤礦30萬噸/年礦井工程初步設計的批覆》（黑髮改稽查[2012]1530號）。 10.黑龍江煤礦安全監察局於2013年4月12日籤發《關於集賢縣長發煤礦（新建項目）安全設施設計的批覆》（黑煤安監監察二[2013]42號）。 二、轉讓方基本情況 鶴崗東興集團於1993年成立，是黑龍江較大的以煤炭生產開發、洗選加工及煤化工為一體的民營企業之一，企業經濟類型為有限責任公司，法定代表人佟振茂。鶴崗東興集團經過近二十年的發展，企業規模不斷壯大，在黑龍江、山西等地共有煤礦11處，設計生產能力超過200萬噸/年，煤炭加工能力150萬噸/年，煤化工項目生產焦炭能力100萬噸/年，具有豐富的煤炭生產和管理經驗。 鶴崗東興集團也是
華電能源控股的黑河市興邊礦業有限公司、內蒙古陳巴爾虎旗天順礦業有限公司的合作方。 三、採礦權資產評估、審計和律師盡職調查情況 公司根據有關要求，聘請審計、評估、律師事務所等中介機構對資源、資產、財務狀況和相關資料進行了審計、評估和審查。 立信會計師事務所出具了《審計報告》（信會師報字[2014]第750285號），審計了優邦公司財務報表，包括2014年7月31日的合併資產負債表、2014年1-7月份的合併利潤表、2014年1-7月份的合併現金流量表、2014年1-7月份的合併所有者權益變動表以及財務報表。審計意見為：優邦公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了優邦公司2014年7月31日的財務狀況以及2014年1-7月份的經營成果和現金流量。 審計簡要數據如下： 2014年7月31日經審計的優邦公司總資產為2,804.87萬元，負債1,060.60萬元，所有者權益1,744.27萬元。 北京中科華資產評估有限公司出具了《
華電能源股份有限公司擬收購北京優邦投資有限公司股東全部權益價值評估報告書》（中科華評報字[2014]第128號），評估基準日為2014年7月31日。評估價值為40,335萬元。 黑龍江孟繁旭律師事務所出具了《關於北京優邦投資有限公司基本情況之律師盡職調查報告》。調查報告認為：收購目標公司股權無法律障礙。 四、收購的必要性 (一)為
華電能源所屬電廠提供穩定的煤源 優邦公司長發煤礦項目位於黑龍江省四大產煤基地之一的雙鴨山市，行政區劃雙鴨山市集賢縣集賢鎮，該地距哈爾濱419公裡，距佳木斯市75.2公裡，項目投產之後即可為
華電能源佳木斯熱電廠提供高熱值燃料煤，也可為哈三、哈熱及哈發電廠提供高熱值的穩定煤源，又可對平抑黑龍江東部區域煤炭價格和提升電廠經濟效益產生極積影響。 (二)有利於
華電能源在黑龍江省獲得更多的煤炭資源，爭取更大的發展空間 優邦公司長發煤礦項目所處的雙鴨山礦區年產煤炭1500餘萬噸，以長發煤礦作為公司在雙鴨山集賢地區從事煤炭產業開發工作的起點，進一步開發和整合周邊煤炭資源及煤礦，提高公司所屬電廠煤炭自給率。 五、定價原則、股權比例、支付方式和新公司管理模式 （一）定價原則、股權比例、支付方式 參照評估結果雙方確定目標公司（100%股權）價格為3.5億元。 股權比例：出讓方東興集團保留20%股權（0.7億元），受讓方華電能源擁有80%股權（2.8億元）。 支付方式：股權轉讓協議籤字生效後按雙方約定的付款方式，受讓方（
華電能源）支付給出讓方東興集團80%股權對價計人民幣2.8億元。 （二）運營管理模式 實施收購後，建議成立項目籌備處，按中國華電集團公司相關規定，履行職能，開展工作。 六、收購的潛在風險及規避措施 (一)生產方面存在的問題 優邦公司集賢縣長發煤礦項目水文地質條件較為複雜，在基建開拓和生產過程中要注意補充勘探水文資料，嚴格依據2009年12月1日執行的「煤礦防治水規定」設計施工。 （二）土地證問題 因集賢縣長發煤礦項目地面選址位置變化等原因，須重新辦理土地使用權證，現原「土地使用權證」已經收回，且未與地方政府籤署土地出讓合同、未結算土地出讓金。 目標公司需儘快與地方政府籤署土地出讓合同、結算土地出讓金、並重新辦理「土地使用權證」。 七、技術經濟評價情況 （一）主要財務評價參數 1、按照100%股權收購，資本金比例為30%，其餘為銀行借款，年利率為7.05%計算，貸款本金按10年分期歸還。 2、該項目總投資57,000萬元，其中：股權對價款35,000萬元，建井投資22000萬元。 3、計算期：20年。 4、原煤產量：30萬噸/年。 5、平均售價（含稅）：551元/噸。 6、原煤單位成本：207.07元/噸。 （二）財務指標測算 序號 項目 單位 指標（稅後） 1 全投資 財務內部收益率 % 11.47 淨現值 萬元 10,288.30 投資回收期 年 9.2 2 資本金 財務內部收益率 % 23.02 淨現值 萬元 20,398.77 項目全投資稅後財務內部收益率11.47%，資本金稅後財務內部收益率23.02%，經濟評價可行。 如本方案獲得股東會通過，公司提請股東會授權公司經營層全權辦理收購的有關商務談判、籤署協議、辦理股權交割和工商變更等事宜。 附件： 1、立信會計師事務所出具的以2014年7月31日為基準日的審計報告； 2、北京中科華資產評估有限公司出具的以2014年7月31日為評估基準日的股東全部權益價值評估報告書； 3、黑龍江孟繁旭律師事務所出具的《盡職調查報告》。 以上方案請審議。
華電能源股份有限公司 2014年12月26日
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