華建集團:2021年第一次臨時股東大會材料

2021-01-08 中國財經信息網

時間：2021年01月06日 18:21:40&nbsp中財網

原標題:

華建集團

:2021年第一次臨時股東大會材料

華東建築集團股份有限公司

2021 年第一次臨時股東大會材料

2021 年 1 月 15 日

股東大會議須知

為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，

保證股東大會的順利進行，根據《上市公司股東大會規則》、《華東建築集

團股份有限公司章程》的規定，特制定本須知，望出席股東大會的全體人

員遵照執行。

一、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大

會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。

二、出席股東大會的股東依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權

利，同時也必須認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的權益和擾亂會議

秩序。

三

、

股東要求在股東大會上發言的，請提前填寫《股東大會股東發言

登記表》，由公司統一安排發言和解答。

四、

股東大會採用現場投票與網絡投票相結合的投票方式表決。

五、根據中國證監會的有關規定，公司不向參加本次股東大會現場會

議的股東發放禮品。

六、為保證會場秩序，場內請勿吸菸、大聲喧譁。

華東建築集團股份有限公司

2021 年第一次臨時股東大會議程

會議時間：2021 年 1 月 15 日下午 2 時

會議地點: 上海市靜安區石門二路 258 號現代設計大廈

二樓會議中心二號會議室

會議主要議題：

一、審議如下議案：

1、關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案

2、關於公司 2020 年度非公開發行 A 股股票方案的議案（以下

逐項審議）

（1）發行股票的種類和面值

（2）發行方式及發行時間

（3）發行對象及認購方式

（4）發行價格及定價方式

（5）發行數量

（6）募集資金規模及用途

（7）限售期

（8）股票上市地點

（9）滾存未分配利潤的安排

（10）本次發行決議的有效期

3、關於《華東建築集團股份有限公司 2020 年度非公開發行 A

股股票預案》的議案

4、關於《華東建築集團股份有限公司 2020 年度非公開發行 A

股股票募集資金使用可行性分析報告》的議案

5、關於《華東建築集團股份有限公司前次募集資金使用情況

報告》的議案

6、關於公司 2020 年度非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、採

取填補措施及相關主體承諾的議案

7、關於《華東建築集團股份有限公司未來三年（2020 年-2022

年）股東分紅回報規劃》的議案

8、關於開立募集資金專用帳戶的議案

9、關於授權董事會全權辦理公司 2020 年度非公開發行A股股票

相關事宜的議案

10、關於對控股子公司授信提供擔保的議案

11、關於修改公司章程的議案

二、對大會各項內容表決

三、股東代表發言

四、宣布大會現場表決結果

五、宣讀法律意見書

六、大會結束

華東建築集團股份有限公司

2021 年第一次臨時股東大會材料目錄

一、關於公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案…………………6

二、關於公司 2020 年度非公開發行 A 股股票方案的議案（以下

逐項審議）……………………………………………………………7

（1）發行股票的種類和面值 …………………………………………7

（2）發行方式及發行時間 ……………………………………………7

（3）發行對象及認購方式 ……………………………………………7

（4）發行價格及定價方式 ……………………………………………8

（5）發行數量 …………………………………………………………8

（6）募集資金規模及用途 ……………………………………………9

（7）限售期……………………………………………………………10

（8）股票上市地點……………………………………………………10

（9）滾存未分配利潤的安排…………………………………………10

（10）本次發行決議的有效期 ………………………………………11

三、關於《華東建築集團股份有限公司 2020 年度非公開發行 A 股股

票預案》的議案 ……………………………………………………12

四、關於《華東建築集團股份有限公司 2020 年度非公開發行 A 股股

票募集資金使用可行性分析報告》的議案…………………………74

五、關於《華東建築集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》

的議案 ………………………………………………………………94

六、關於公司 2020 年度非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、採取填

補措施及相關主體承諾的議案……………………………………122

七、關於《華東建築集團股份有限公司未來三年（2020 年-2022 年）

股東分紅回報規劃》的議案 ………………………………………147

八、關於開立募集資金專用帳戶的議案 ……………………………154

九、關於授權董事會全權辦理公司 2020 年度非公開發行A股股票相關

事宜的議案 ……………………………………………………… 155

十、關於對控股子公司授信提供擔保的議案………………………158

十一、關於修改公司章程的議案……………………………………160

議案一

一行

案

行

日

議案二

司

年度非公開發行

2020股股票方案的議案

股股票方案的議案

根據《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司

非公開發行股票實施細則》以及《上海證券交易所股票上市規則》等

法律、法規及規範性文件的規定，公司本次擬非公開發

行

股股票(以

下簡稱「本次發行」

各位股東：

，具體內容如下：

為加速推進公司持續健康發展，

1）發行股票的種類和面值

根據（

《中華人民共和國證券法》

股），

每股面值為人民

幣

《

元。

上

2）發行方式及發行時間

市公司

中國證監會關於本次發行的核准批文的有效期內擇機實施。

非公開發行股票實施細則》

3）發行對象及認購方式

以及《過

》

名的特定投資者，包括證券投

資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機構投

資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的機構投資者、

自然人等。其中，基金管理公司以多個投資帳戶持有股票的，視為一

個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購（若

發行時法律、法規或規範性文件對發行對象另有規定的，從其規定）。

等

公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人不參與認購本次發

行的股票。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准後，根據

發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。所有發行對象均以

同一價格以現金認購本次發行的股票。

實際控制人及其控制的關聯人不參與認購本次發

4）發行價格及定價方式

行的股票。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准後，根據

定價基準日

前

同一價格以現金認購本次發行的股票。

個交易日公

司

（

股股票交易均價（定價基準日

前

）發行價格及定價

個交易

日

股股票交易均

價

定價基準日前

定價基準日

前

個交易日公司

個交易

日

股股票交易均價（定價基準日前

股股票交易

總額÷定價基準日

前

個交易日

個交易

日

股股票交易均價

股股票交易總量）

的

定價基準日前

。

送股、資

本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作

相應調整。調整公式如下：

個交易日：

股股票交易

-D；

總額÷定價基準日前：

個交易日

；

A：

80%

-D)/(1+N)。

。

P1為調整後發行價格

，

若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、

為調整前發行價格

，

本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作

為每股

派發現金股利

，

為每股送紅股或轉增股本數。

派發現金股利：

中國證監會核准後，按照中國證監會的相關規定，根據發行對象申購

報價情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

P1=P05）發行數量

本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發

的

年

月

年

月

的

由

為

的

過

6）募集資金規模及用途

股票的募集資金總額不超過

萬元，

扣除發行費用後計劃投資於以下項目：

額

項目

序號項目名稱額

募集資金擬投入金額

項

目

2 數位化轉型升級建設項目目

15,605.00

3 城市建築數字底座平臺建設項目金

14,668.90 12,673.00

計

補充流動資金

35,000.00

資金數額，公司將根據實際募集資金淨額，按照輕重緩急的順序投入

各募集資金投資項目，募集資金不足部分由本公司以自有資金或通過

其他融資方式解決。

35,000.00

要以銀行貸款、自有資金等方式自籌資金進行先期投入，並在募集資

金到位之後，依相關法律法規的要求和程序對先期投入予以置換。

7）限售期

合計的

148,763.74

股股票自發行結束之日

起

個月內不得轉讓。

因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵

守上述股份限售安排。

若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集

8）股票上市地點

資金數額，公司將根據實際募集資金淨額，按照輕重緩急的順序投入

交易。

各募集資金投資項目，募集資金不足部分由本公司以自有資金或通過

9）滾存未分配利潤的安排

其他融資方式解決。

完成後的新老股東共同享有。

（10）本次發行決議的有效期

本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日

起

）本次發行決議的有效期

個月

請各位股東審議。

本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起

司

開

案

行

司

行

》

證券代碼：行

A股股票預案

證券簡稱：

華建集團

：

600629證券簡稱：

華建集團

司

Arcplus Group PLC

年度非公開發行

股股票預案

月

公司聲明行

A股股票預

案

、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

聲明

2。

。

、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之不一致的

聲明均屬不實陳述。。

4。

特別提示行

A股股票預

案

、本次非公開發行股票事項已經公司第十屆董事會第四次會議審議通過。

根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需上海市國資委批准、公

司股東大會審議通過和中國證監會的核准。示

2。

35過

。

、本次發行定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基

準日前前

個交易日公司司

股股票交易均價（定價基準日前前

個交易日日

股股

票交易均價前

定價基準日前日

個交易日額

股股票交易總額前

定價基準日前日

個

交易日的

股股票交易總量）的

80%。

的

年

4月

30%；

2020年

9月

的

2020由

12為

29過

67,202的

533,901,758

股變化為

發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次非公開發行的股票

數量上限將作相應調整。行

A股股票預

案

在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權在本次發行獲得中國證監

會核准批文後，根據發行時發行對象申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協

商確定最終發行數量

。

、本次非公開發行股票的募集資金總額不超過過

萬元，扣除發行

費用後計劃投資於以下項目：

項目序號

（萬元）

擬投入募集

資金金額

（萬元）

項目

院

81,809.59 55,423.29

實施主體

17,285.25 15,605.00

投資總額目

華建集團

（萬元）

4 補充流動資金

擬投入募集

資金金額

（萬元）

合計

全國重點區域屬地化分支機構建設

項目

在本次非公開發行股票的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以銀行貸

款、自有資金等方式自籌資金進行先期投入，並在募集資金到位之後，依相關法

律法規的要求和程序對先期投入予以置換

。

的

81,809.59 起

2 。

。

華建集團

9行

3案

——第

「案

。

」。

起

、公司在本次發行前滾存的截至本次發行日的未分配利潤將由本次發行完

成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。。

、本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股

票議案之日起項

個月內有效。

127

目行

錄案

特別提示

特別提示 ....................................................................................................................... 15錄

...........................................................................................................................18

義

目錄 ........................................................................................................................... 181

一、常用詞語釋義................................................................................................21

釋義 ........................................................................................................................... 21要

................................................................... 23

一、常用詞語釋義................................................................................................ 213

三、本次非公開發行股票方案概況.................................................................. 27

二、專業技術詞語釋義........................................................................................ 211

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.................................................. 31

第一節本次非公開發行股票方案概要 ................................................................... 232

八、本次發行方案已取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程

一、發行人基本情況.......................................................................................... 232

第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

二、本次非公開發行的背景和目的.................................................................. 233

一、本次募集資金使用計劃.............................................................................. 33

三、本次非公開發行股票方案概況.................................................................. 273

三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響.......................................... 50

四、發行對象與公司關係.................................................................................. 30析

........................................... 51

五、本次發行是否構成關聯交易...................................................................... 31

華東建築集團股份有限公司非公開發行

一、本次發行對公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高級管

理人員以及業務結構的影響.............................................................................. 51案

一、本次發行對公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高級管

理人員以及業務結構的影響..............................................................................51

二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況..........53

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及

同業競爭等變化情況..........................................................................................54

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯

人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形..........54

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債

（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情

況..........................................................................................................................54

六、本次股票發行相關風險的說明..................................................................54

第四節董事會關於公司利潤分配情況的說

明

一、上市公司現行利潤分配政策......................................................................58

三、上市公司未來三年股東回報規劃.............................................................. 60

項

............................................................................... 66

一、本次非公開發行攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響分析.. 66

二、對於本次非公開發行攤薄即期股東收益的風險提示.............................. 68

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性.................................................. 68

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在

人員、技術、市場等方面的儲備情況.............................................................. 68

五、上市公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施...................... 69

六、董事、高級管理人員對上市公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填

補措施的承諾...................................................................................................... 71

華東建築集團股份有限公司非公開發行

七、上市公司控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報

採取填補措施的承諾.......................................................................................... 72案

七、上市公司控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報

採取填補措施的承諾..........................................................................................72

八、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的

聲明......................................................................................................................73

釋行

義案

釋義

除非另有說明，以下簡稱在本預案中的含義如下：

一、常用詞語釋義

除非另有說明，以下簡稱在本預案中的含義如下：

華東建築集團股份有限公司

一、常用詞語釋義

本次非公開發行股票

華東建築集團股份有限公司擬以非公開發行方式發行人

民幣普通股

（

預案、本預案

指

司

華東建築集團股份有限公司行

A股股

票預案

本次發行、本次非公開發行、

本次非公開發行股票

上海現代建築設計（集團）有限公司

指

上海市國有資產監督管理委員會

華東建築集團股份有限公司擬以非公開發行方式發行人

民幣普通股（A股）的行為

指

預案、本預案

指

華東建築集團股份有限公司2020年度非公開發行A股股

票預案

上海現代建築設計集團工程建設諮詢有限公

司

指

上海現代建築設計（集團）有限公司

指

上海市國資委

指

上海市國有資產監督管理委員會

指

發改委所

A股

指

為

中華人民共和國國家發展和改革委員會

指

住建部

指

中華人民共和國住房和

城鄉建設

部

指

華東設計院、華東院

義

指

建築信息模型

（

何學、空間關係、地理信息系統、各種建築組件的性質及數

量，建築信息模型可以用來展示整個建築生命周期，包括了

興建過程及營運過程

建築工業化行

A股股票預

案

指

通過現代化的製造、運輸、安裝和科學管理的大工業的生產

方式，來代替傳統建築業中分散的、低水平的、低效率的手

工業生產方式；它的主要標誌是建築設計標準化、構配件生

產施工化，施工機械化和組織管理科學化

方式，來代替傳統建築業中分散的、低水平的、低效率的手

工業生產方式；它的主要標誌是建築設計標準化、構配件生

產施工化，施工機械化和組織管理科學化

指綠色建築節水、節材）、保護環境和減少汙染，為人們提供健康、適

用和高效的使用空間，與自然和諧共生的建築。

指

在工廠加工製作好建築用構件和配件（如樓板、牆板、樓梯、

陽臺等），運輸到建築施工現場，通過可靠的連接方式在現

場裝配安裝而成的建築

EPC

在建築的全壽命周期內，最大限度地節約資源（節能、節地、

節水、節材）、保護環境和減少汙染，為人們提供健康、適

用和高效的使用空間，與自然和諧共生的建築。

文

裝配式建築）

Procurement（採購

）

（

把傳統建造方式中的大量現場作業工作轉移到工廠進行，

在工廠加工製作好建築用構件和配件（如樓板、牆板、樓梯、

陽臺等），運輸到建築施工現場，通過可靠的連接方式在現

場裝配安裝而成的建築

交鑰匙工程總承包，

即工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目的設計、採

購、施工、試運行服務等工作，並對承包工程的質量、安全、

工期、造價全面負責

GISEPC 指（

Geographic Information System

或

Engineering）

Procurement（採購）Construction（

EPC）

/交鑰匙工程總承包，

即工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目的設計、採

購、施工、試運行服務等工作，並對承包工程的質量、安全、

工期、造價全面負責

（

GIS ）

指

地理信息系統（術

或 Geo－

（

）

行

本次非公開發行股票方案概要本次非公開發行股票方案概要

一、發行人基本情況

：

公司名稱：

上海市黃浦區西藏南

路

層

英文名稱：

上海市靜安區石門二

路

註冊地址：

上海證券交易所

上海市黃浦區西藏南路：

號五層501室

顧偉華

辦公地址：：

533,901,758元

上海市靜安區石門二路258號：

021-62464018，021-52524567

股票上市地：：

IR@arcplus.com.cn

上海證券交易所：

www.arcplus.com.cn

股票代碼：

景

600629

、深化國有企業改革，發展混合所有制經濟

中文簡稱：年

5月，

李克強在《政府工作報告》中強調提升國資

國企改革

成效，實施

國企改革

三年行

動，健全現代企業制度，完善國資監管體制，深化混合所有制改革。

華建集團

到

2022年，混合所有制企業戶數、資

產、營收、利潤佔市國資委系統企業總量達

到

。

顧偉華3

開展區域性國資國企綜合改革試驗，堅持市場化、專業化、國際化、法治化

導向，有利於全方位探索推進國資

國企改革

發展，全區域營造國資

國企改革

發展

的生態環境，增強改革的系統性、整體性、協同性，形成國資改革和

國企改革

相

互聯動、相互促進的良好局面，推動國資國企成為落實國家戰略、建設現代化經

濟體系的重要引擎，成為推動上海經濟社會持續健康發展的重要支撐。行

A股股票預

案

、宏觀經濟形勢向好，加快建築設計頭部企業全國布局。

國民經濟的持續增長，為建築設計行業的長足發展奠定基礎。近年來，我國

國民經濟總體保持了平穩較快發展的良好態勢，

、宏觀經濟形勢向好，加快建築設計頭部企業全國布局

2019，

990,865.10為

6.1%長

2019至

60.6%到

2020告

65%過

在宏觀經濟的有力支撐下，建築設計行業全國市場的差異化推進了頭部企業

全國布局的步伐。從各地發布的行業情況來看，東南沿海經濟發達地區已進入建

築設計行業發展的成熟穩定期，逐步由高質量替代高數量，更多聚焦新科技、新

模式、新材料在建築設計領域的研究、創新、應用及推廣。相較而言，廣泛的內

陸地區尚處於高速成長階段，受到政府激勵政策影響或新基礎設施建設、新型城

鎮化建設和傳統重大工程建設的項目紅利帶動，發展空間更為廣闊。因此近年來，

利用新建或擴建各地分支機構，打造連鎖化的品牌，搭建覆蓋全國主要城市的屬

地化團隊成為建築設計頭部企業應對市場競爭、尋找新的市場空間和業績增長的

重要發展模式。

、建築設計行業發展革新，推動產業數位化轉型升級

隨著數字中國建設的不斷深入，城市的空間發展形態、建設要求和標準、地

產行業的發展方向、人們的生活和居住需求都在改變，對建築設計行業技術和業

務模式提出了更高的要求。為了鼓勵建築設計行業良性發展、推廣新技術與新模

式，國家政策大力推動綠色建築、裝配式建築

、

、建築設計行業發展革新，推動產業數位化轉型升級

2016行

9案

2026年

30%到

2020達

7年

2022到

70%到

。

、大數據賦能智慧城市發展，帶來建築設計行業新機遇、大數據賦能智慧城市發展，帶來建築設計行業新機遇

自

自（

年習近平總書記在世界網際網路大會上提出「數字中國」戰略以來，

黨中央、國務院高度重視智慧城市建設，國家有關部委相繼推出了智慧城市的一

系列政策，在《國務院關於上海市城市總體規劃（

2017-2035

）的批覆》中，明確

要求：提高城市管理標準，更多運用網際網路、大數據等信息技術手段，逐步提升

城市科學化、精細化、智能化管理水平，激發全社會活力。的

1、落實中央和上海關於國有企業改革發展的要求

一大批城市在探索新型智慧城市建設方面卓有成效，我國新型智慧城市建設

進入了以管理精細化、服務便捷化、設施智能化、環境宜居化、安全長效化等為

重要指引的新階段。全國各地中心城市如北京、上海、深圳、重慶、杭州等，都

在積極創新更集約、更綠色、更智能的發展模式，尤其是雄安新區在國內率先提

出建設「數字孿生城市」的構想並付諸實踐後，掀起了新一輪智慧城市競爭性發

展的熱潮，拓展了建築設計產業鏈的對接窗口，增強了跨產業的協同效應。

升盈利能力，激發企業的自主創新能力和資本活力，提高市場地位和綜合競爭力。行

A股股票預案

2。

、深化公司全國化業務布局，鞏固公司行業龍頭地位

華建集團

作為脫胎上海本地的全國性建築設計行業龍頭，將依託於其服務於

上海城市建設的豐富的、前沿的、高質量的經驗，進一步深化全國化、屬地化的

發展戰略，推動中國城市化的高質量發展。

。

公司將在多個城市進行屬地化分支機構戰略布局，利用品牌優勢和規模優勢，

一方面複製成熟的經營和管理經驗，另一方面結合各地的市場競爭環境和經營需

求打造連鎖化品牌，有利於公司夯實自身主營業務，增強盈利能力和抗風險能力，

進一步提升公司的綜合實力和區域競爭優勢。

、引領數位化轉型趨勢，重塑先進業務模式

用

、引領數位化轉型趨勢，重塑先進業務模式。

為積極響應政府關於城市數位化的號召，

華建集團

將打造上市公司內部以生

產業務數位化、工程數位化與人工智慧應用為重點發展方向的數位化戰略平臺。

公司通過生產業務數位化，實現線下業務線上化、模塊化、標準化，賦能建築設

計業務全流程；通過工程數位化，廣泛應用

、構建城市建築數字底座，提升建築設計服務能力

BIM。

依託於城市建築數字底座，原來分散於各部門與生產環節的海量產業數據將

得以沉澱、共享及交互，並形成對建築項目全過程的精準畫像。公司在項目運行

過程中，可實時調用相關數據，採用「標準化行

個性化」模式開發應用場景和設

計解決方案，充分釋放公司全過程項目數位化管理能效。此外，公司還將持續建

設城市建築數字底座在業務支持方面的應用模塊，致力於形成一批深度應用場景

和應用示範項目，為公司拓展智慧建築等新市場打下紮實基礎。案

依託於城市建築數字底座，原來分散於各部門與生產環節的海量產業數據將

得以沉澱、共享及交互，並形成對建築項目全過程的精準畫像。公司在項目運行

過程中，可實時調用相關數據，採用「標準

化

、滿足既有業務持續擴大的資金需求，促進公司持續發展。

隨著公司既有業務的持續發展，公司對資金的需求特別是長期資金需求也逐

步增大。本次非公開發行股票募集資金將增強公司的資本實力，有效緩解公司資

金壓力，以滿足公司未來擴建分支機構、推動數位化轉型、搭載產業網際網路等方

面持續的資金投入需求。

、滿足既有業務持續擴大的資金需求，促進公司持續發展

同時，公司

2020達

70.69%

，故本次非公開發

行將有效改善公司的資本結構，提高經營安全性、降低財務風險，為公司的長遠

發展奠定良好的基礎。

（一）發行股票的類型和面值

幣

三、本次非公開發行股票方案概況

本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算

得出，非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本

的

年

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（月

股），每股面值為

人民幣；

元。年

月

的

本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算

得出，非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的

30%

533,901,758行

533,834,556案

160,000,000為

30%過

的

在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權在本次發行獲得中國證監

會核准批文後，根據發行時發行對象申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協

商確定最終發行數量。

（三）發行方式及發行時間

（四）發行對象及認購方式

本次發行採用向特定對象非公開發行股票的方式，公司將在獲得中國證監會

關於本次發行的核准批文的有效期內擇機實施。過

35名的特定投資者，包括證券投資基金管理

公司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投

資者及其它符合法律法規規定的機構投資者、自然人等。其中，基金管理公司以

多個投資帳戶持有股票的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，

只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規範性文件對發行對象另有規定的，

從其規定）。

（四）發行對象及認購方式

本次發行定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日

前

35司

前

公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人不參與認購本次發行的股票。

最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核准後，根據發行對象申購報價情況，

遵照價格優先原則確定。所有發行對象均以同一價格以現金認購本次發行的股票。日

A股股票交

易均價=定價基準日

前

日

本次發行定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日

前額

個交易日公司前

股股票交易均價（定價基準日前日

個交易日的

股股票交

易均價

若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。調整公式如

下：行

A股股票預

案

P1=P0-D

；

上述兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。

送紅股或轉增股本：，

；，

D為每股派發現金股

利，N為每股送紅股或轉增股本數。

上述兩項同時進行：

P1=(P0-D)/(1+N)

。過

118,701.29萬元，扣除發行費用

後計劃投資於以下項目：

其中，P1為調整後發行價格，P0（萬元）

為調整前發行價格，

資金金額

（萬元

）

為每股派發現金股

利，N為每股送紅股或轉增股本數。院

81,809.59

最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次發行獲得中國證監會

核准後，按照中國證監會的相關規定，根據發行對象申購報價情況與本次發行的

保薦機構（主承銷商）協商確定。

數位化轉型升級建設項目

（六）募集資金金額及用途

本次非公開發行股票的募集資金總額不超過目

萬元，扣除發行費用

後計劃投資於以下項目：團

14,668.90 12,673.00

序號

金

35,000.00 35,000.00

項目計

148,763.74 118,701.29

若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金數額，公

司將根據實際募集資金淨額，按照輕重緩急的順序投入各募集資金投資項目，募

集資金不足部分由本公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

實施主體

在本次非公開發行股票的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以銀行貸

款、自有資金等方式自籌資金進行先期投入，並在募集資金到位之後，依相關法

律法規的要求和程序對先期投入予以置換。行

A股股票預

案

（七）本次發行股票的限售期

本次非公開發行的的

股股票自發行結束之日起起

個月內不得轉讓。因公司

分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安

排。

在限售期滿後，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

（八）上市地點

（十）決議的有效期

在限售期滿後，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。起

12個月內有效。

（九）本次發行完成前滾存未分配利潤的安排

、發行對象與公司關係

最終發行對象將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批文後，由公

司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法

規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，按照價格優先

等原則確定。本次非公開發行的發行對象與公司之間的關係將在本次非公開發行

結束後公告的《發行情況報告書》中加以披露。

公司本次發行完成前尚未分配的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新

老股東共同享有。

五、本次發行是否構成關聯交易行

A股股票預

案

本次發行面向符合中國證監會以及其他法律、法規規定的投資者，公司控股

股東、實際控制人及其控制的關聯人不參與認購本次發行的股票，最終是否存在

因其他關聯方認購公司本次非公開發行股份而構成關聯交易，公司將於本次發行

結束後公告的《發行情況報告書》中披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

司

截至本預案出具日，現代集團持有公司的

股股票，佔公司總股本

的

54.49%：

2020

年

月

團

年

10為

9為

10%司

假設本次發行股票數量為

160,000,000

綜上所述，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。行

A股股票預

案

七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件

本次非公開發行不會導致公司股權分布不具備上市條件的情形。

八、本次發行方案已取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批

準的程序

本次非公開發行方案已經公司第十屆董事會第四次會議審議通過。本次非公

開發行方案尚需取得上海市國資委批准，尚需公司股東大會審議通過及中國證監

會核准。

在獲得中國證監會核准後，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結算有

限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次非公開發

行股票全部申請批准程序。

第二節行

董事會關於本次募集資金使用的可行性分析案

第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

行

本次非公開發行過

股股票募集資金總額不超過

118,701.29萬元，扣除發行

費用後擬用於全國重點區域屬地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、

城市建築數字底座平臺建設項目及補充流動資金，具體情況如下：

投資總額

（萬元）

擬投入募集

資金金額

（萬元

）

全國重點區域屬地化分支機構建設

項目

華東院、上海

院

項目

2 數位化轉型升級建設項目17,285.25

實施主體

城市建築數字底座平臺建設項目

華建集

團

12,673.00

（萬元）金

35,000.00 35,000.00

合

計

118,701.29

在本次募投項目範圍內，公司可根據項目的輕重緩急等情況，對上述募投項

目的募集資金投入順序和投資金額進行適當調整。若本次發行實際募集資金淨額

少於上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次

發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際需求以自籌資金先行投入，並在募

集資金到位後予以置換。

、本次募集資金投資項目的具體情況

全國重點區域屬地化分支機構建設

項目

全國重點區域屬地化分支機構建設項目

1、項目概況

華東院、上海

院等

10個發展潛力較強的城市投

資進行屬地化分支機構的新建及擴建。由公司的全資子公司華東院、上海院實施。

81,809.59 為

2 為

動性，推動公司高質量發展，確立公司在所在行業的龍頭地位，增強公司整體盈

利能力，實現可持續發展。行

A股股票預

案

、項目可行性及必要性分析。

（

、項目可行性及必要性分析

1析

）清晰的發展定位和良好的業務基礎為項目實施提供保障

1等

，

20額

2019長

102入

5.89%長

71.7潤

20.34%長

2.725。

3.4%。公司繼續加強大客戶戰略合作管理，與

海南省海口市人民政府、中鐵二十四局集團有限公司、中鐵置業集團有限公司、

上海臨港

經濟發展（集團）有限公司等多家單位籤訂了戰略合作協議，正式建立

戰略合作關係。在激烈的市場競爭中，

華建集團

構建起了較強的市場競爭優勢。

其清晰的發展定位和良好的業務基礎，能夠為本項目的實施提供強有力的保障。

在

2司

第

2019升

ENR司

150第

位，較上一年度上升

方面，也可以縮短分支機構與當地市場的磨合期，使其迅速得到當地市場認可並

開展業務。行

A股股票預

案

）豐富的管理經驗及顯著的人才和技術優勢為項目實施提供支持。

成熟的管理體系已成為支撐公司高速發展的重要保障。公司管理層具有豐富

的行業前瞻性運營管理經驗，憑藉多年的打磨和積累，形成了先進的運營管理制

度。作為智力密集型企業，團隊的創造力與豐富經驗決定了企業的技術水平和行

業競爭力。截至2020

年至

月末，公司總人數超年

人，註冊執業資格人員超

超

人，擁有中國工程院院士超

人，國家勘察設計大師士

名。公司高端人才在

行業內名列前茅，人才優勢進一步夯實。師

9名。公司高端人才在

行業內名列前茅，人才優勢進一步夯實。

作為一家有著近七十年工程實踐的企業，公司技術研發及應用能力強。依託

大量的高端技術人才，公司掌握了大量核心專業技術（如超高層建築分析與設計

技術、軟土地區建築深基礎設計關鍵技術、大跨度空間結構分析與設計技術、

BIM

析

）有利於擴大公司業務規模，推進公司業務的全國化覆蓋

（

2在

佔

1從

為

到

建築設計是

華建集團

的傳統業務，近些年隨著建築行業不斷高速的發展，華

建集團的外地（非上海地區）合同增速遠超本地，外地合同在

2019

在公司的業務結構中地位逐步提升，之前公司業務一直圍繞著上海本土及發達的

大型城市展開，但隨著外地業務的不斷增長，公司的傳統強勢業務還需要走出去，

進行全國化發展。尤其是在公司「全面市場化、跨界集成化、高新專業化、深度

國際化」的戰略大背景下，在業務市場空間較大的地區建立分支機構，實現「本

地化」經營具備必要性。行

A股股票預

案

此外，遠距離承接業務帶來的成本開支包括市場開拓費用、交通費用、住宿

費用、時間成本等都隨著公司省外市場的發展逐步增大，通過設立屬地化分支機

構，不僅可以儘快打通當地的業務渠道，還有利於促進公司業務的快速增長，減

少各項成本的開支及投入，同時提高企業運營效率

。

）有利於提高公司服務質量，促進公司綜合服務能力提升

建築工程與社會發展以及居民生活聯繫緊密，隨著建築行業的快速發展，建

築結構設計方面也日趨多樣化，如何綜合考慮各地環境氣候、地域文化差異，已

經成為建築設計人員需要重點關注的內容；地域文化與建築設計的融合，也將成

為建築行業發展的必然趨勢。

此外，公司業務領域覆蓋工程建設項目全過程，包括規劃、建築、水利、市

政、

風景園林

、室內裝飾、巖土、建築聲學等各類設計諮詢服務。公司通過在全

國重點區域設立分支機構，一方面能夠延攬屬地的優秀人才，豐富和強化各分支

機構的業務能力，加強區域中心及內地分支機構建設與管理，優化區域中心管理

模式；另一方面能夠提高公司對區域市場的全方位支持，釋放業務人員潛力，激

發企業新動能，提升公司服務質量和綜合服務能力。

華建集團

是國內建築設計行業頭部企業，一貫秉承的設計理念是「傳承建築

文化，以完美的創意和先進的建築技術，將古典與現代、藝術與商業、舒適與功

能、美感與科技完美地結合在一起，秉持綠色設計價值觀，賦予建築獨特的風格

和超凡的魅力，最大程度地滿足客戶的需求，推動未來城市的可持續發展」。通

過全國重點區域屬地化分支機構建設，公司能夠持續深入了解各地域文化和市場

需求，提升公司的服務質量，設計出符合客戶風格與特色文化的作品，迎合當地

居民的需求，提供更加優質的使用體驗。

3行

案

）有利於推進公司品牌戰略，提高公司市場競爭地位

公司通過在全國重點區域設立分支機構，一方面可以加強對各地機構的技術

支撐，通過公司專業總師帶隊與分支機構進行技術交流和諮詢，進一步提升公司

對分支機構原創技術支持的針對性和有效性。另一方面可以將優秀的管理能力、

穩定的質量控制體系、有凝聚力的企業文化、有效的項目組織實施模式等實現連

鎖複製，在降低經營成本、擴大市場規模的同時，為公司帶來強大的品牌知名度

和市場認可度，快速實現全國化乃至全球化的品牌戰略，樹立公司在行業中的品

牌形象，促進公司潛在客戶的訂單轉化，提高公司的市場地位，推動公司業務可

持續性發展。

。

3、項目的實施主體

、項目的實施主體。

本項目的實施主體為華東院、上海院。

、項目選址情況

門

4。

、項目建設內容

本項目的選址包括西安、深圳、武漢、重慶、大連、蘇州、雄安、合肥、長

沙、廈門門

個城市。。

6、項目建設周期

5為

本項目擬在西安、深圳、武漢、重慶、大連、蘇州、雄安、合肥、長沙、廈

門7

7行

案

81,809.59

、項目投資概

算

為

序號：

序號投資項目金額（萬元）

擬用募集資金投

入規模（萬元）

投資金額（萬元）佔比

擬用募集資金投

入規模（萬元）置

21,100.00

投資佔比

1 入

9,674.59

21,100.00 21,100.00 25.79%

賃

裝修工程投入

18.62%

9,674.59 9,674.59 入

3 辦公場地租賃

15,232.88 費

18.62%

4 設備購置投入

鋪底流動資

金

24,648.70 30.13%

5 基本預備費計

81,809.59

2,771.16 -

3.39%

、項目經濟效益評價

6 為

期

8,382.26 為

10.25% 。

、項目所涉審批及進展情況

本項目涉及的備案程序正在辦理過程中。

投資合計

數位化轉型升級建設項目

1、項目概況

81,809.59

55,423.29 為

8為

。

16.68%

、項目可行性及必要性分析

，投資回收期（含建設期

1行

案

2025》，鼓勵以數位化發展促

進工業化發展，通過數字信息流對工作平臺和資金流向進行整合，切實實現區域

經濟協同進步和產業一體化發展，數位化已成為行業協同發展和企業創新的必然

趨勢。

造

2016。

8年

2016-2020《

+網

。

年年

月，發改委、住建部聯合頒布《關於推進全過程工程諮詢服務發

展的指導意見》強調要大力開發和利用現代信息技術和資源，提高信息化管理和

應用水平，為開展全過程工程諮詢業務提供保障。。

2020年

月，住建部、發改委聯合發布的《關於推動智能建造及建築工業

化協同發展的指導意見》中提出建築業是國民經濟的支柱產業，為我國經濟持續

健康發展提供了有力支撐。但建築業生產方式仍然比較粗放，與高質量發展要求

相比還有很大差距。推進建築工業化、數位化、智能化升級，加快建造方式轉變，

推動建築業高質量發展成為行業發展趨勢。。

作為建築設計行業龍頭，公司將牢牢把握這一時代機遇，充分利用數位化建

設對企業管理經營模式和業務模式進行變革和創新，深化公司在建築數位化趨勢

下的引領地位，推動行業的數位化、智能化發展。

在國家大力推進供給側改革、中國經濟進入新常態的大環境下，「互聯

網

）「網際網路網

」技術為建築業數位化轉型提供良好契機、

在國家大力推進供給側改革、中國經濟進入新常態的大環境下，「網際網路

準確、及時、可靠的數據，使工程建設各方共享全流程、全領域的信息資源，有

效解決設計與施工脫節、部品部件製造與現場施工脫節的問題，更好地提高生產

效率，降低人工消耗，控制工程成本，提高項目精細化管理水平，進而不斷推動

建築行業轉型升級。行

A股股票預

案

）公司在數位化轉型升級上已積累豐富的經驗與技術儲備。

公司的信息化和工程BIM

數位化技術應用水平長期處於行業領先水平。公

司作為行業內第一家通過工信部「兩化融合」管理貫標體系評定的企業，兩化融

合評估水平持續處於行業領先，並連續多年達到上海市國資系統企業信息化應用

水平程

級。公司承擔了住建部和上海市平

餘項重大課題研發和平臺建設，通過

長期研發實踐積累了豐富的平臺建設經驗和雄厚的技術實力。市

20餘項重大課題研發和平臺建設，通過

長期研發實踐積累了豐富的平臺建設經驗和雄厚的技術實力。

此外，公司自上市以來在原有基礎上不斷加強數位化技術對業務及管理的支

撐作用，秉持「互聯互通、集成管理、效率效益、安全合規」的原則大力推進升

級內部數位化基礎架構、管理系統、生產系統與安全體系的各項工作。公司近年

來不斷探索建築設計行業的平臺化轉型模式，其研究和實踐的成果將為建築設計

產業數位化管理體系建設提供豐富的經驗和技術儲備。

（2）項目必要性分

析

）符合公司戰略發展目標，發揮公司建築龍頭示範效應

（

）項目必要性分析

將打破各管理系統與業務系統的信息孤島，實現全組織、全業務、全過程的數據

治理，從而解決業財不一體、數據不互聯互通、管控不夠精細等管理頑疾，打造

「資源共享、互聯互通、數據決策」的數位化企業管理體系。行

A股股票預

案

本項目的順利實施有助於公司突出頂層設計重點，對數位化轉型升級建設進

行統一布局，進而強化公司作為國內建築設計行業龍頭在產業數位化轉型的示範

效應，進一步夯實公司的市場引領地位

。

）構建全域數據共享，提升業務管理運營效率

改善企業經營管理的核心環節是數據驅動，在面對各種不同類型的離線與實

時、結構化與非結構化數據，企業需要進行集成、處理、分析和

可視化

等工作，

以應用在具體的業務場景當中。公司作為國內建築設計行業的龍頭企業，近年來

高度重視數位化對公司業務與管理的支撐作用，並向信息化基礎設施建設和配套

保障設備等方面投入了大量的資源。經過不斷摸索與實踐，公司目前的信息化系

統已能沉澱部分生產經營數據，但由於各系統數據標準不統一、完整度不高，因

此難以挖掘和利用。從業務價值鏈看，信息系統分步建設也造成了各業務系統的

功能和數據無法有機地串聯起來，沒有數據集中平臺實現數據採集、處理、交互、

共享等，

海量數據

難以實現其自身價值。

。

本項目將基於數字中臺，向下連接企業數據中心和基礎技術層，向上支撐企

業的前端網際網路+

商業應用，對散落無序的

海量數據

進行打通、串聯、存儲和計

算，從而將結構化的業務流程信息與非結構化的管理活動信息多維度融合在一起。

各個數位化管理模塊的信息互聯互通，有助於將運營和管理信息及時有效地反饋

給各級管理者，顯著優化公司決策效率；數據的實時錄入及調用將大大增強各分

子公司及跨部門的數據協同管理，在實現項目全流程精細化管控的同時，還可充

分節約各項目共性部分所導致的重複工作，從而提升業務運營效率。

本項目實施的核心主旨在於：通過建設以智能化數據中臺為基礎的數位化系

統，以數據驅動傳統業務發展、以數位化引領新業務開拓和管理能級提升，以降

本增效為直接目的，打造建築行業數位化龍頭企業。依託於數位化平臺架構，公

司將大力推動管理數位化、生產數位化和工程數位化三大應用體系建設，從而實

現管理、技術和數據對業務的多層次賦能。行

A股股票預

案

此外，本項目實施後公司將構建去中心化的企業數據管理平臺，完成數字體

系在各分支機構和各業務環節兩個維度上的信息化全覆蓋，進一步實現數位化系

統建設對業務的多維度賦能

。

、項目的實施主體、項目的實施主體

。

、項目選址情況

本項目的實施地址為公司總部大樓

。

、項目選址情況

、項目建設內容

：

6、項目建設周期

本項目的建設周期

為

、項目建設內容

7行

案

、項目投資概算

本項目主要投資項目情況如下表：

序號投資項目序號

金額

（萬元）入規模（萬元）

投資佔比

投資項目造

205.00 205.00 1.19%

投資金額

裝

15,400.00

（萬元）

3 運維費用投入

擬用募集資金投

入規模（萬元）

5.21%

4 基本預備

費

-4.51%

1 計

15,605.00

205.00

、項目經濟效益評價

1.19%

。

設備購置及安裝

、項目所涉審批及進展情況

（三）城市建築數字底座平臺建設項

目

15,400.00

、項目概況

89.09%

3 為

為

900.00 。

5.21%

、項目可行性及必要性分析

4 3

（行

）項目可行性分析案

（1）項目可行性分

析

）廣闊的市場前景與政策支持為項目建設提供良好條件

建築行業是我國社會經濟的支柱性產業。。

年我國建築業總產值為

為

億元，較上年增長長

，多年來呈穩定增長趨勢。從國家「十四五」

規劃的發展方向來看，「改革創新」依然是主旋律，「十四五」期間國家將圍繞「補

短板、促升級、增後勁、惠民生」，研究推出一批重大工程和項目，提升基礎設

施水平，促進改善生態環境，推動建築行業加快轉型與發展。從政策層面而言，

在《中國製造造

》《網

年建築業信息化發展綱要》等戰略規劃與產業

政策的鼓勵下，建築企業積極探索「網際網路。

」形式管理下生產的新模式，深入

增強建築業信息化發展能力，加快推動信息技術和建築業發展深度融合，不斷深

化信息技術在建築設計企業中的普及應用，從而引領建築行業進一步深入數位化

轉型。廣闊的市場前景與優渥的政策環境，為公司實施本項目提供了良好的客觀

條件。

公司是我國規模最大、綜合實力最強、技術水平最高的建築設計諮詢集團之

一，擁有近七十年的歷史，公司作品遍布全球。根

據

）公司強大的產業競爭力為項目實施奠定良好基礎（

公司是我國規模最大、綜合實力最強、技術水平最高的建築設計諮詢集團之

一，擁有近七十年的歷史，公司作品遍布全球。根據司

年美國《工程新聞記

錄》（第

）數據顯示，「全球工程設計公司升

強」中，公司位列第成

位，較

上一年度上升國

位，已具備較強的國際化競爭力。經過多年耕耘，公司累計完成

及

萬餘項工程設計與諮詢工作，客戶資源和營銷網絡遍及全國。

個省市及20

多

個國家和地區。長期以來，公司通過與各類國際頂級設計機構、與政府、開發區、

金融機構、地產、文化機構等各類社會資源密切合作，共同設計完成大量地標性

項目，形成了覆蓋全產業上下遊的合作夥伴關係。公司強大的行業競爭力與豐富

的行業資源，將為城市建築數字底座平臺的建設及運行奠定良好的基礎。動

BIM應用技術及其

與其他前沿技術的集成應用研發，承擔行

相關研發項目共計案

項，包括國家

級項目擔

項、市級項目計

項等，具備了科技成果轉化為產品的潛力與能力。目

2項、市級項

目

年以上，對網際網路行業

與建築設計行業的發展及技術動態有著深刻認識，在行業內具有較強的影響力。

公司信息化團隊主持和參與了大量國家課題項目、主管部門前瞻性項目的研究，

參與了多項信息技術標準的制定工作，其中在到

技術研究和應用方面，公司

信息化團隊主編的上海市工程建設規範《建築信息模型應用標準》於在

年公

開實施，同時積極參與國家於

標準以及其他地方標準的編制工作。公司團隊

已具備較為成熟的數位化管理及相關資源整理能力，將為本項目建設實施提供強

有力的人才保障。家

BIM標準以及其他地方標準的編制工作。公司團隊

已具備較為成熟的數位化管理及相關資源整理能力，將為本項目建設實施提供強

有力的人才保障。

（析

）項目必要性分析

城市數位化轉型取得重大進展、數字城市建設形成基本框架，是上海「十四

五」時期經濟社會發展的主要目標之一

。

）有利於公司把握數位化發展趨勢，響應上海數位化建設號召年

城市數位化轉型取得重大進展、數字城市建設形成基本框架，是上海「十四

五」時期經濟社會發展的主要目標之一。。

年年

月，上海發布《關於進一步加

快智慧城市建設的若干意見》，明確提出探索建設數字孿生城市，數位化模擬全

要素生態資源，構建城市智能運行的數字底座。（

年到

月，上海市發布《上海

市推進新型基礎設施建設行動方案（

2020

—

進步和平臺的不斷完善，平臺還將會搭建支撐公司業務等上層應用，形成基於城

市管理、規劃設計、建造施工等領域的深度應用場景和應用示範項目。行

A股股票預

案

本項目的實施是公司把握數位化發展趨勢的戰略規劃，是積極響應上海市數

字化城市建設政策號召的重要舉措，有利於進一步加快智慧城市建設，助力上海

向數字城市邁進

。

）有利於助力建築行業數位化轉型，搶佔建築數字經濟新市場

近年來，我國建築產業規模持續擴大，企業設計建造水平不斷提升。根據中

國建築協會數據，長

年我國建築業總產值同比增長佔

，佔達

比重達

達

，建築業企業從業人數達

5,427。

）有利於構築重大項目核心競爭力，數字賦能提升服務能力

公司是國內建築設計行業頭部企業之一，作為以前瞻科技為依託的高新技術

上市企業，公司始終堅持

創新科技

，發揮行業數位化發展引領作用。本項目將構

建城市建築數字底座，通過對上海建築各類數據的採集與分析，提供「看得見、

可計算」的數據服務與應用。本項目的實施將鞏固公司在建築行業數位化領域龍

頭的引領地位，加速建築行業數位化轉型，推動城市數據的跨領域融合運用；同

時，本項目也有助於公司在此基礎上開發項目全過程運維數位化服務等新產品，

佔領建築數字經濟的戰略高地，進一步拓展完善業務鏈，有效挖掘建築數字經濟

的新市場，促進企業的可持續發展。

設計、工程設計等業務，業務環節涵蓋了投資、策劃、規劃、設計、建造、運維、

改造與更新等全生命周期。行

A股股票預

案

GIS

、用

、

IoT規

5G。

、項目的實施主體

本項目的實施主體為

華建集團

。

、項目選址情況

建。

管」全程一體化的數位化動態管理模式，通

過對項目全流程的數字模擬，對建築設計開發過程中的管理難題與挑戰進行提前

規劃與處理，實現科學規劃、高效建設和優質運營，大幅提升公司在城市更新等

大型標杆建築設計項目領域的競爭力。

、項目建設內容

行

、項目建設周期案

本項目的建設周期為

、項目建設周期

年。為

3年

。

、項目投資概算、項目投資概算

本項目主要投資項目情況如下表：

（萬元）

擬用募集資金投

入規模（萬元）

投資佔比

機房環境及辦公改造

290.00

投資項目

2 設備購置及安裝

投資金額

52.00%

（萬元）入

6,355.00 6,355.00 43.32%

擬用募集資金投

入規模（萬元）

費

395.90 0.00

投資佔比

計

14,668.90

1 機房環境及辦公改造

、項目經濟效益評價

本項目通過構建城市建築數字底座平臺，以實現對海量建築運營數據的採集、

沉澱和精細化、動態化管理。對公司而言，該項目能提升自身在產業內的數位化

核心競爭力，持續推動公司項目管理的模式創新，提升項目實施與全過程管理的

效率；此外，該項目具備遠大的應用前景，隨著信息技術的進步和平臺的不斷完

善，平臺還將會搭建支撐公司業務等上層應用，形成基於城市管理、規劃設計、

建造施工等領域的深度應用場景和應用示範項目。本項目從長遠來看具備可觀的

經濟效益與深遠的社會意義，但在短期內產生的經濟效益較難量化測算，因此本

募投項目不作為收益類項目進行經濟效益預測

。

290.00 8

9行

案

、項目所涉審批及進展情況

本項目涉及的備案程序正在辦理過程中。

（四）補充流動資金金

1、項目概況

1的

。

35,000

、項目可行性分析

萬元用於補充流動資金。。

3、項目必要性分析

、項目可行性分析

本次非公開發行的部分募集資金用於補充流動資金符合公司當前的實際發

展情況，有利於公司經濟效益持續提升和健康可持續發展，有利於增強公司的資

本實力，滿足公司經營的資金需求，實現公司跨越式發展。至

2020

年

、項目必要性分析月

（為

）滿足公司業務發展對流動資金的需求的

35,000萬元用於補

充流動資金，可在一定程度上解決公司發展過程中產生的流動資金需求，緩解經

營資金壓力，提高公司的抗風險能力，增強公司總體競爭力。

考慮到公司資金周轉效率、日常經營付現成本、費用支出等因素，公司在日

常經營中需要保有一定量的貨幣資金用於日常經營中生產業務開展及支付員工

工資等用途。本次募集資金將更好的保障公司日常運營所需資金的充足，為公司

持續穩定發展奠定良好基礎。9

三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響行

A股股票預

案

、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

本次非公開發行股票募集資金到位後，公司的資金實力將大幅提升，能夠滿

足生產經營的資金需求，有利於公司在擴大現有業務規模的同時，開拓新的業務

渠道、豐富公司業務結構、完善並加強公司綜合服務能力，鞏固市場競爭優勢。

同時，此次募集資金投資項目有利於提升公司的運營能力，符合公司長遠的戰略

目標，有利於促進公司進一步提升經營規模，進而增強公司持續盈利能力和可持

續發展能力。

本次非公開發行股票募集資金到位後，公司的資金實力將大幅提升，能夠滿

足生產經營的資金需求，有利於公司在擴大現有業務規模的同時，開拓新的業務

渠道、豐富公司業務結構、完善並加強公司綜合服務能力，鞏固市場競爭優勢。

同時，此次募集資金投資項目有利於提升公司的運營能力，符合公司長遠的戰略

目標，有利於促進公司進一步提升經營規模，進而增強公司持續盈利能力和可持

續發展能力。

第三節行

董事會關於本次發行對公司影響的討論分析案

第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論分析

一、本次發行對公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、

高級管理人員以及業務結構的影響

本次發行對公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、

高級管理人員以及業務結構的影響

公司目前主要業務為建築設計服務。本次非公開發行的募集資金投資項目為

全國重點區域屬地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、城市建築數

字底座平臺建設項目，同時擬將部分募集資金補充公司流動資金，符合國家產業

政策和公司未來戰略發展規劃。募集資金投資項目的實施將進一步提高公司在建

築設計行業的市場佔有率，有效增強公司競爭力和持續經營能力，有利於公司長

期穩定發展。

（一）本次發行後公司資產與業務整合計劃

二）本次發行後公司章程的變動情況

本次非公開發行股票完成後，公司的總股本將增加，股東結構將發生一定變

化，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中相應條款進行修改，並辦理工

商變更登記。

公司目前主要業務為建築設計服務。本次非公開發行的募集資金投資項目為

全國重點區域屬地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、城市建築數

字底座平臺建設項目，同時擬將部分募集資金補充公司流動資金，符合國家產業

政策和公司未來戰略發展規劃。募集資金投資項目的實施將進一步提高公司在建

築設計行業的市場佔有率，有效增強公司競爭力和持續經營能力，有利於公司長

期穩定發展。

三）本次發行後公司股東結構變動的情況

司

本次非公開發行股票募集資金投資項目不涉及資產收購，本次發行後公司業

務和資產不存在整合計劃。的

54.49%，是公司的控股股東及實際控制人。

（二）本次發行後公司章程的變動情況

（四）本次發行對高管人員結構的影響行

A股股票預

案

四）本次發行對高管人員結構的影響

截至本預案出具日，公司尚無對高管人員結構進行調整的具體計劃。公司高

管人員結構不會因本次發行產生重大變化。若公司未來擬調整高管人員結構，將

根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對業務結構的影響五）本次發行對業務結構的影響

通過全國重點區域屬地化分支機構建設，可以將公司服務於上海城市建設積

累的豐富的、前沿的、高質量的經驗在全國多個城市複製和完善，利用品牌優勢、

規模優勢和管理優勢，結合各地的市場競爭環境和經營需求打造連鎖化品牌，有

利於夯實公司主營業務，提升盈利能力和抗風險能力，提升綜合服務優勢和區域

競爭優勢。

本次非公開發行和募投項目實施前後，公司主要業務均為建築設計。本次非

公開發行和募集資金投資項目實施完成後，公司的建築設計業務將得以進一步夯

實。

二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況行

A股股票預案

（一）本次發行對公司財務狀況的影響（一）本次發行對公司財務狀況的影響

（二）本次發行對公司盈利能力的影響

本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產及淨資產規模將有較大幅度

增加，資產負債率將有所下降，資產結構進一步優化，整體財務狀況將得到顯著

改善。本次發行部分募集資金擬用於補充公司流動資金，投入後可進一步增強公

司的流動性和償債能力，降低公司財務成本和財務風險，提升公司未來的持續經

營能力。

本次發行完成後，募集資金的到位將使得公司籌資活動現金流入獲得大幅提

升；隨著募投項目建設的陸續投入，未來公司的投資活動現金流出將有所增加；

隨著募投項目的建成投產，未來公司的經營活動現金流量將有所增加。本次非公

開發行將進一步優化公司整體現金流狀況。

（二）本次發行對公司盈利能力的影響。

三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯

交易及同業競爭等變化情況行

A股股票預

案

交易及同業競爭等變化情況

本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均保持獨立。本

次發行不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關係上的獨立性。

本次發行完成後，不會導致公司在業務經營方面與控股股東及其控制的其他企業

之間新增同業競爭。本次非公開發行不會新增公司與控股股東、實際控制人及其

關聯方之間的關聯交易。

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及

其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保

的情形

，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及

其關聯人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保

的情形

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加

負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本

不合理的情況

本次非公開發行前後，公司均不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用

的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形。

（一）建築設計行業政策監管風險

建築設計行業歸口住建部及地方各級住建管理部門管理，並受國家及地方各

級發改委的監督管理和勘察設計行業協會的自律性管理，國家對本行業實行企業

資質管理和從業人員資格管理的市場準入制度。截至本預案出具日，公司已擁有

建築設計行業的主要資質，並擁有穩定的具有執業資格的專家隊伍。若公司和員

五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加

負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本

不合理的情況

工未來不能達到法規要求，未能維持目前已經取得的相關批准和許可，或者無法

取得相關主管部門要求的新的經營資質或資格，可能被限制或者終止從事某類業

務。行

A股股票預

案

（二）行業競爭的風險

目前，建築行業技術研發和創新發展較快，尤其是近年來裝配式建築、、

技術、全過程工程諮詢、綠色建築、網際網路、人工智慧等新興技術的應用和推廣，

促進了行業升級和創新，產生了新的市場需求和商業機遇，培育了新的利潤增長

點。企業需要一定的經驗積累、技術儲備和資金投入，應對行業創新或技術革新

引起的變革，公司若不能抓住產業升級機遇，有效應對並適應行業創新或技術革

新，將在未來市場競爭中處於不利地位。

（三）市場拓展風險

我國建築設計行業具有碎片化、區域性的特徵，建築設計企業尤其是民營設

計企業資金實力和資本規模通常相對較小。近年來，建築設計行業的發展以及對

資本規模要求較高的工程總承包、全過程工程諮詢及代建項目管理等業務的推廣

應用，催生了一批大型、平臺化的建築設計企業，此外，部分具備全產業鏈整合

能力的施工企業也開始向上遊設計環節拓展。若公司不能有效應對競爭格局的變

化，將面臨業務訂單減少或業務收費降低的風險，對公司未來業務發展和持續盈

利能力產生不利影響。購

Wilson後，業務範圍更是拓展到了北美、歐洲及中東等地區，實現了業務

跨區域的快速擴張，未來公司也將根據業務需要，在其他重點地區繼續設立分支

機構。

（三）市場拓展風險

（四）人力資源和管理風險行

A股股票預

案

本次募集資金到位後，公司資產規模特別是淨資產規模將大幅增加，對公司

的管理水平和決策能力提出了更高的要求。如果公司不能對現有管理流程進行系

統性規劃，進一步健全、完善組織模式和管理制度，提高管理效率，將給公司的

可持續發展帶來風險。

（五）募集資金投資項目相關風險

另外，項目建設若不能按預定計劃完工，也會影響到投資效益。因此，本次

募集資金投資項目客觀上存在不能如期完成或不能實現預期收益的風險。

本次募集資金投資項目已經過公司充分市場調研以及慎重的可行性研究論

證，但在實施過程中，不排除受到宏觀經濟環境、市場環境等因素變化的影響，

可能出現項目實際建成後所產生的經濟效益與公司的預測存在差異的風險。

建築設計中的創新風險

（七）即期業績攤薄的風險

另外，項目建設若不能按預定計劃完工，也會影響到投資效益。因此，本次

募集資金投資項目客觀上存在不能如期完成或不能實現預期收益的風險。

險

（六）建築設計中的創新風險

、項目管理風險

工程諮詢業務涉及的部門、企業、人員眾多，易受到各種不確定因素或無法

事先預知因素的影響。在項目進行過程中，若發生總部和各工作現場的信息傳遞

不暢通、分包單位的質量監管不到位、工程進度款到位不及時等情況，將可能導

致項目管理風險。行

A股股票預

案

、子公司管理風險。

公司通過一系列外延併購，涉足的新領域較多，下屬參、控股子公司相對較

多且地域分布廣，管理跨度大，給發行人對子公司的管理提出了較高要求。若公

司管理水平無法滿足子公司管控要求，則將對公司的日常經營造成一定影響。

、子公司管理風險

（九）審核風險

本次發行將對公司的生產經營和未來發展產生一定的影響，公司基本面的變

化將可能影響公司股票價格。另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化、公司

經營狀況、投資者心理變化等因素，都會對股票價格帶來影響。公司提醒投資者，

需正視股價波動的風險。

本次非公開發行方案尚需取得上海市國資委批准、公司股東大會的審議批准

及中國證監會的核准。能否獲得前述審核通過，以及最終取得相關批准或核准的

時間都存在不確定性。

第四節行

董事會關於公司利潤分配情況的說明案

第四節董事會關於公司利潤分配情況的說明

一、上市公司現行利潤分配政策

第

為建立更加科學、合理的投資者回報機制，在兼顧股東回報和企業發展的同

時，保證股東長期利益的最大化，公司已根據中國證監會《關於修改上市公司現

金分紅若干規定的決定》《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

《上市公司監管指引第第

號：

上市公司現金分紅》等規定，於《公司章程》中

明確了公司利潤分配政策，具體條款如下：「第。

條。

公司的利潤分配政策如

下：。

(四)利潤分配期間：公司原則上按年進行利潤分配；在有條件的情況下，公

司可以進行中期利潤分配和特別利潤分配

。

一：

利潤分配原則：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分

配政策應保持連續性和穩定性，併兼顧公司的可持續發展。；

(；

)

利潤分配條件：公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數，且不

存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。。

(

三

(行

)案

10%的

。

八。

若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的

現金紅利，以償還其佔用的資金。。

(：

)到

；

十到

差異化現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情

形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：；

1到

80%

；

2（一

）

40%

年度利潤分配方案

；至

3年

20%月

本

每

公司應建立科學的財務風險控制制度，並根據股東的有關規定建立重大財務

事項報告制度。」利

1.5元人民幣（含稅），共計分配人民

幣

（二）行

年度利潤分配方案案

（二

）

2018

年度利潤分配方案

以

10每

1.8利

80,122,955.76約

10每

2增

89,025,506約

（三）

2019年度利潤分配方案

以

每

以利

年度權益分派股權登記日的總股本為基數，向本司登記在冊的全體

股東每約

股派發現金紅利

1.2

元人民幣（含稅），共計分配人民幣約目

元（含稅）。

年度

2018年

度

年度

稅前現金分紅金

額

8,012.30

項目

潤

2019年度 2018例

2017年度

）

最近三年實現的年均歸屬於母公司所有者

的淨利

潤

8,012.30 6,483.12

例

三、上市公司未來三年股東回報規劃

27,250.20 第

25,641.12

（

「一、本規劃制定考慮的因素行

A股股票預

案

本規劃是在綜合分析公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成

本及外部融資環境等因素，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、

發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，平衡股東

的合理投資回報和公司長遠發展的基礎上做出的安排。

二、本規劃制訂的原則

三、公司未來三年（2020年-2022年）的具體股東分紅回報規劃

公司保持利潤分配政策的連續性和穩定性，公司利潤分配應重視對投資者的

合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利

潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。未來三年內，公司將積極採取現金方式

分配利潤，在符合相關法律法規及《公司章程》的前提下，同時保持利潤分配政

策的連續性和穩定性情況下，制定本規劃。策

1、利潤分配原則：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分

配政策應保持連續性和穩定性，併兼顧公司的可持續發展

；

2020；

-2022；

；

（一）公司未來三年的利潤分配政策

第

、利潤分配原則：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分

配政策應保持連續性和穩定性，併兼顧公司的可持續發展；

滿足上述條件後，公司每年應當至少以現金方式分配利潤一次；行

A股股票預

案

、股票分紅條件：公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿足股本擴張的需

要或合理調整股本規模和股權結構，可以採取股票方式分配利潤；；

7；

5第

10%的

；

、若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現

金紅利，以償還其佔用的資金；；

9。

10到

（到

）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%到

事項報告制度。

（二）利潤分配的決策程序和機

制

2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%

2.行

案

董事會審議通過利潤分配方案後報股東大會審議批准，公告董事會決議

時應同時披露獨立董事的獨立意見和監事會的審核意見；

；

股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便社

會公眾股東參與股東大會表決；股東大會審議現金分紅具體方案時，應通過多種

渠道主動與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，保障信息溝通渠道暢通，充

分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題；

；

股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後 2 ；

6.後

；

公司調整利潤分配政策應當滿足以下條件：

；

1）公司的生產經營情況、外部經營環境、投資規劃或長期發展需要發生

變化，確實需要調整現行利潤分配政策的；

（2）調整後的利潤分配政策應以保護股東權益為出發點，且不違反中國證

監會和上海證券交易所的規定；

（

2的

四、對股東利益的保護

（3

公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考

慮獨立董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當

通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的

意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。行

A股股票預

案

公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提出現

金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金

留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。

公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否

符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和

清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的

作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的

條件和程序是否合規和透明等。

本規劃由公司董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報、社會

資金成本以及外部融資環境等因素，並根據《公司章程》的規定提出，並提交股

東大會審議。股東大會在審議本規劃時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中

小股東進行溝通和交流，並由出席股東大會的股東（包括股東代理人，包括出席

現場會議和網絡投票的股東）所持表決權的三分之二以上通過。

五、本規劃的決策機制

七、附則

本規劃由公司董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報、社會

資金成本以及外部融資環境等因素，並根據《公司章程》的規定提出，並提交股

東大會審議。股東大會在審議本規劃時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中

小股東進行溝通和交流，並由出席股東大會的股東（包括股東代理人，包括出席

現場會議和網絡投票的股東）所持表決權的三分之二以上通過。

本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。

本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。」行

A股股票預案

本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。

本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。」

第五節行

其他有必要披露的事項

五節其他有必要披露的事項

一、本次非公開發行攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響

分析

一、本次非公開發行攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響

分析件

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、服務市場情況及公司經

營環境等方面沒有發生重大變化

；

於

年

月

；

於

年

月

；

過

到

；

司

為

和

司

與

司

較

降

較

長

行

對

及

。

（二）本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的具體分析行

A股股票預案

項目

目

2020年

2020月

日

或

年度

2020年

月

31日或

年

年度

12月31）

53,383.46

或20212021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤

與

20年持平

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元）

27,250.20 27,250.20 27,250.20

本次發行前）

23,454.88 23,454.88 23,454.88

本次發行後元

/股）

總股本（萬股）

0.46

53,390.18 元

69,383.46

）

2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤與2020年持平元

/股

）

0.53

27,250.20 27,250.20 元

歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣

除非經常性損益後）（萬元））

0.45

23,454.88 23,454.88 23,454.88

2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤相

較

20年降

低

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元

）

0.53 0.46

基本每股收益（扣除非經常性損益

後）（元/）

18,763.90

0.45 0.45 元

稀釋每股收益（元）

股）

0.36

0.53 元

0.46

股

）

/股）

稀釋每股收益（

元

0.45 ）

假設情形二：2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤相較2020元

20%

股）

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元）

0.3127,250.20

2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤相

較

21,800.16

20年增

長

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元

）

18,763.90 18,763.90

基本每股收益（元/）

28,145.86

0.53 0.42 元

基本每股收益（扣除非經常性損益

後）（元）

股）

0.550.45 元

0.31

股

）

/股）

華東建築集團股份有限公司非公開發

行

案

項目

2020年

12月

日或年

年度月

31日

或

2021

年度

年或

月

年

度

日

稀釋每股收益（

元

2021）

0.63 0.55

稀釋每股收益（扣除非經常性損益

後）（元

/股

）

0.54 0.47

由上表可以看出，本次發行完成後，公司股本將有所增長。公司在發行當年

每股收益存在下降的可能，即期回報存在攤薄的風險。

本次發行後

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次融資的必要性和合理性詳見本預

案

股）

項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於全國重點區域屬

地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、城市建築數字底座平臺建設

項目及補充流動資金。通過本次發行，公司得以深化全國業務布局，提升綜合實

力和區域競爭優勢；得以利用數位化轉型升級強化跨區域協同效應，促進公司與

數位化的深度融合；得以利用建築數字底座，沉澱分散於各部門與生產環節的海

量產業數據，釋放公司全過程項目數位化管理能效。同時，募集資金用於補充流

0.53

動資金可以增強公司的資本實力，有效緩解公司的資金壓力。行

A股股票預

案

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

、人員儲備至

截至年

年超

月末，公司總人數超超

人，註冊執業資格人員超士

人，擁有中國工程院院士師

人，國家勘察設計大師。

名，公司高端人才在行業內

名列前茅，具備充足的人員儲備。

、技術儲備

。

、市場儲備

、技術儲備

作為一家有著近七十年工程實踐的企業，公司技術研發及應用能力強，依託

大量的高端技術人才，公司掌握了大量核心專業技術（如超高層建築分析與設計

技術、軟土地區建築深基礎設計關鍵技術、大跨度空間結構分析與設計技術、

BIM

（一）加強經營管理和內部控制行

A股股票預

案

公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其

各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實

了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》《證

券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司

治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水平。另

外，公司將不斷完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制

公司資金成本，節省財務費用支出，維護上市公司整體利益，尤其是中小股東的

合法權益。

（二）加強募集資金管理

（三）加快募投項目建設進度，提高募集資金使用效率

公司已根據《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法

律法規及規範性文件的要求，結合公司實際情況，制訂並完善了《募集資金使用

管理辦法》。本次非公開發行股票的募集資金到位後，將存放於公司董事會決定

的專項帳戶中，公司將定期對募集資金進行檢查，並配合監管銀行和保薦機構對

募集資金使用進行監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用

風險。

公司將繼續專注於建築設計業務領域的經營，不斷提升公司研發水平及創新

能力，提升優化企業的人員結構，推動公司的可持續發展；同時，積極提高資金

使用效率，有效降低相關成本費用，提高上市公司抵禦風險的能力，促進公司提

高經營效率，提升盈利水平。

（三）加快募投項目建設進度，提高募集資金使用效率

（五）強化投資者回報機制行

A股股票預

案

號第

上市公司現

金分紅》（證監會公告

[2013]43

號），制定了公司《未來三年股東回報規劃》，並

提交股東大會審議。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續、

穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配

政策的連續性和穩定性。

、董事、高級管理人員對上市公司本次非公開發行攤薄即期回報

採取填補措施的承諾

：

上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，

增厚未來收益，填補股東回報。由於公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補

回報措施的制定和實施，不等於對公司未來利潤做出保證。；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束

；

上市公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對上市公司填補回

報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：；

5、若上市公司未來實施公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激

勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎

；

、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害上市公司利益；

行

案

本人作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述

承諾，本人同意中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布

的有關規定、規則對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。」

：

；

2、承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報的相關措施以及本公司對此

作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給上市公司或者

投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任；

八、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資

計劃的聲明行

A股股票預

案

計劃的聲明

根據上市公司未來發展規劃、行業發展趨勢，考慮公司的資本結構、融資需

求以及資本市場發展情況，除本次非公開發行外，公司董事會將根據業務情況確

定未來十二個月內是否安排其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及

資產負債狀況需安排股權融資時，將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息

披露義務。

司

開

行

案

司

行

司

行

分析報告》

：

證券簡稱：

華建集團

司

Arcplus Group PLC

2020年度非公開發行

A股股票

募集資金使用可行性分析報告

二〇二〇年十二月

在本次募投項目範圍內，公司可根據項目的輕重緩急等情況，對上述募投項

目的募集資金投入順序和投資金額進行適當調整。若本次發行實際募集資金淨額

少於上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次

發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際需求以自籌資金先行投入，並在募

集資金到位後予以置換。司

2020年度非公開發

行

股股票募集資金使用

（一）全國重點區域屬地化分支機構建設項目告

一、本次募集資金使用計劃

1行

過

118,701.29萬元，扣除發行

費用後擬用於全國重點區域屬地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、

城市建築數字底座平臺建設項目及補充流動資金，具體情況如下：

序號項目實施主體

投資總額

（萬元）

擬投入募集

資金金額

（萬元）

全國重點區域屬地化分支機構建設

項目

華東院、上海

院

81,809.59 55,423.29

2 數位化轉型升級建設項目17,285.25 15,605.00

3 城市建築數字底座平臺建設項目

華建集團

14,668.90 12,673.00

4 補充流動資金

35,000.00 35,000.00

合計

148,763.74 118,701.29

在本次募投項目範圍內，公司可根據項目的輕重緩急等情況，對上述募投項

目的募集資金投入順序和投資金額進行適當調整。若本次發行實際募集資金淨額

少於上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次

發行募集資金到位前，公司可根據項目的實際需求以自籌資金先行投入，並在募

集資金到位後予以置換。

二、本次募集資金投資項目的具體情況

（一）全國重點區域屬地化分支機構建設項目

1、項目概況

本項目擬在深圳、西安、重慶、雄安、武漢等 10 個發展潛力較強的城市投

資進行屬地化分支機構的新建及擴建。由公司的全資子公司華東院、上海院實施。

本項目總投資額為 81,809.59 萬元，其中擬用募集資金投入規模為 55,423.29

萬元。項目完成後，公司將更好發揮自身主業的品牌優勢和屬地化團隊的主觀能

動性，推動公司高質量發展，確立公司在所在行業的龍頭地位，增強公司整體盈

利能力，實現可持續發展。

2、項目可行性及必要性分析

（1）項目可行性分析

1）清晰的發展定位和良好的業務基礎為項目實施提供保障

公司是國內建築設計行業頭部企業之一，旗下擁有華東院、上海院、都市總

院、現代建設諮詢等 20

餘家分子公司和專業機構，業務覆蓋規劃建築、水利、

市政交通、環境景觀等領域。近年來公司業務持續穩定增長，2019 年公司全年

新籤合同總額 102 億元，同比增長 5.89%；營業收入

71.7 億元，同比增長

20.34%；

歸母淨利潤 2.725 億元，同比增長 3.4%。公司繼續加強大客戶戰略合作管理，與

海南省海口市人民政府、中鐵二十四局集團有限公司、中鐵置業集團有限公司、

上海臨港

經濟發展（集團）有限公司等多家單位籤訂了戰略合作協議，正式建立

戰略合作關係。在激烈的市場競爭中，

華建集團

構建起了較強的市場競爭優勢。

其清晰的發展定位和良好的業務基礎，能夠為本項目的實施提供強有力的保障。

）企業品牌知名度和專業技術水平為項目實施提供條件

公司在全國主要城市設計了一批具有較高知名度的標誌性建築，包括國家會

展中心（上海），港珠澳大橋珠海口岸、世博文化中心、虹橋綜合交通樞紐、上

海浦東國際機場、上海光源工程、質子重離子醫院、八萬人體育場、烏魯木齊國

際機場北區航站區等，在超高層、機場、綜合交通樞紐、醫療、體育、教育、觀

演、文旅、物流等建築領域具有較強的市場競爭優勢，以及城市公園、郊野公園

等市政景觀領域，形成了良好的市場口碑。在 2019 年美國《工程新聞記錄》（ENR）

「全球工程設計公司 150 強」中，公司位列第 60 位，較上一年度上升 3 位。在

首次參與的英國權威建築雜誌《Building Design》世界建築設計公司 100 強評選

中，公司位列全球第 28

位，為中國大陸參評公司第一，公司品牌的認知度與美

譽度持續提升。

公司多年來積累的品牌知名度為本項目的順利實施提供了條件。在分支機構

設立過程中，企業的品牌知名度一方面可以吸引當地優秀的建築設計人才，另一

方面，也可以縮短分支機構與當地市場的磨合期，使其迅速得到當地市場認可並

開展業務。

）豐富的管理經驗及顯著的人才和技術優勢為項目實施提供支持

成熟的管理體系已成為支撐公司高速發展的重要保障。公司管理層具有豐富

的行業前瞻性運營管理經驗，憑藉多年的打磨和積累，形成了先進的運營管理制

度。作為智力密集型企業，團隊的創造力與豐富經驗決定了企業的技術水平和行

業競爭力。截至 2020 年 6 月末，公司總人數超 9,000

人，註冊執業資格人員超

1,900 人，擁有中國工程院院士 2 人，國家勘察設計大師 9

名。公司高端人才在

行業內名列前茅，人才優勢進一步夯實。

作為一家有著近七十年工程實踐的企業，公司技術研發及應用能力強。依託

大量的高端技術人才，公司掌握了大量核心專業技術（如超高層建築分析與設計

技術、軟土地區建築深基礎設計關鍵技術、大跨度空間結構分析與設計技術、

BIM 技術、建築工業化技術等），並將這些技術應用到全國大型項目建設中，對

高端複雜項目形成了強大的技術支撐，這些人才與技術，成為了公司核心競爭力

的重要來源。綜上所述，公司豐富的運營管理經驗及明顯的人才優勢能夠為項目

的實施帶來充足的支持。

（2）項目必要性分析

）有利於擴大公司業務規模，推進公司業務的全國化覆蓋

隨著市場經濟的發展，建築設計行業市場化程度正在日益提高，但當地分支

機構在地方建築設計業務開拓中依然具有顯著優勢。雖然近年來工程諮詢招投標

制度開始廣泛推行，但在我國招投標具有明顯的地方化特點，不同地區，招投標

的方式、管理制度均有顯著差異。屬地化分支機構在業務接洽、商討方面的便利

性有利於外地企業打開當地市場的壁壘。

建築設計是

華建集團

的傳統業務，近些年隨著建築行業不斷高速的發展，華

建集團的外地（非上海地區）合同增速遠超本地，外地合同在 2019 年的合同總

額中佔 52.30%，從 2016-2019 年，

華建集團

年均籤訂外地合同為 46.88 億元，年

均增長達到

35.84％。尤其隨著特大城市（如上海）發展階段的變化，外地業務

在公司的業務結構中地位逐步提升，之前公司業務一直圍繞著上海本土及發達的

大型城市展開，但隨著外地業務的不斷增長，公司的傳統強勢業務還需要走出去，

進行全國化發展。尤其是在公司「全面市場化、跨界集成化、高新專業化、深度

國際化」的戰略大背景下，在業務市場空間較大的地區建立分支機構，實現「本

地化」經營具備必要性。

此外，遠距離承接業務帶來的成本開支包括市場開拓費用、交通費用、住宿

費用、時間成本等都隨著公司省外市場的發展逐步增大，通過設立屬地化分支機

構，不僅可以儘快打通當地的業務渠道，還有利於促進公司業務的快速增長，減

少各項成本的開支及投入，同時提高企業運營效率。

2）有利於提高公司服務質量，促進公司綜合服務能力提升

建築工程與社會發展以及居民生活聯繫緊密，隨著建築行業的快速發展，建

築結構設計方面也日趨多樣化，如何綜合考慮各地環境氣候、地域文化差異，已

經成為建築設計人員需要重點關注的內容；地域文化與建築設計的融合，也將成

為建築行業發展的必然趨勢。

華建集團

是國內建築設計行業頭部企業，一貫秉承的設計理念是「傳承建築

文化，以完美的創意和先進的建築技術，將古典與現代、藝術與商業、舒適與功

能、美感與科技完美地結合在一起，秉持綠色設計價值觀，賦予建築獨特的風格

和超凡的魅力，最大程度地滿足客戶的需求，推動未來城市的可持續發展」。通

過全國重點區域屬地化分支機構建設，公司能夠持續深入了解各地域文化和市場

需求，提升公司的服務質量，設計出符合客戶風格與特色文化的作品，迎合當地

居民的需求，提供更加優質的使用體驗。

此外，公司業務領域覆蓋工程建設項目全過程，包括規劃、建築、水利、市

政、

風景園林

、室內裝飾、巖土、建築聲學等各類設計諮詢服務。公司通過在全

國重點區域設立分支機構，一方面能夠延攬屬地的優秀人才，豐富和強化各分支

股東大會議須知

保證股東大會的順利進行，根據《上市公司股東大會規則》、《華東建築集

團股份有限公司章程》的規定，特制定本須知，望出席股東大會的全體人

員遵照執行。

一、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大

二、出席股東大會的股東依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權

秩序。

三

、

股東要求在股東大會上發言的，請提前填寫《股東大會股東發言

四、

股東大會採用現場投票與網絡投票相結合的投票方式表決。

五、根據中國證監會的有關規定，公司不向參加本次股東大會現場會

議的股東發放禮品。

六、為保證會場秩序，場內請勿吸菸、大聲喧譁。

本項目擬在西安、深圳、武漢、重慶、大連、蘇州、雄安、合肥、長沙、廈

門門

個城市開展分支機構建設。。

6、項目建設周期

6為

。

、項目投資概算

年。為

81,809.59萬元，投資概算情況如下：

7、項目投資概算

金額（萬元）

本項目總投資額為

入規模（萬元）

81,809.59

佔

比

辦公樓購

置

21,100.00

投資項目

裝修工程投

入

9,674.59

擬用募集資金投

入規模（萬元）

辦公場地租

賃

1 辦公樓購置

入

21,100.00 21,100.00 25.79%

2 裝修工程投入費

2,771.16

9,674.59 9,674.59 11.83%

3 金

15,232.88 - 計

4 設備購置投入

8、項目經濟效益評

價

24,648.70 為

5 期

）

為

- 。

、項目所涉審批及進展情況

本項目涉及的備案程序正在辦理過程中。

鋪底流動資金目

1、項目概況

本項目擬基於公司現有信息化建設的

資源優勢

，結合業務發展的需求，構建

以智能化數字中臺為核心的數位化系統。本項目由

華建集團

實施。

本項目總投資額

為

- 為

業

務系統的信息孤島，實現全組織、全業務、全過程的數據治理，實現對建築設計

主業的全面賦能，達到降本增效、提高企業運營效率的目標。。

2、項目可行性及必要性分析

2析

（

1造

。

1年

《

網

。

年

。

年

。

2）「網際網路

+網

網

+、

+。

AI等新一代信息技

術，可實現建築工程項目流程的全數位化管理，為商務、技術、生產三條線提供

準確、及時、可靠的數據，使工程建設各方共享全流程、全領域的信息資源，有

效解決設計與施工脫節、部品部件製造與現場施工脫節的問題，更好地提高生產

效率，降低人工消耗，控制工程成本，提高項目精細化管理水平，進而不斷推動

建築行業轉型升級。

程

3平

市

BIM

數位化技術應用水平長期處於行業領先水平。公

司作為行業內第一家通過工信部「兩化融合」管理貫標體系評定的企業，兩化融

合評估水平持續處於行業領先，並連續多年達到上海市國資系統企業信息化應用

水平

級。公司承擔了住建部和上海市析

餘項重大課題研發和平臺建設，通過

長期研發實踐積累了豐富的平臺建設經驗和雄厚的技術實力。

建築業是國民經濟的支柱產業，在整個現代化建設中具有重要地位和作用。

在建設「數字中國」已經成為國家戰略的大背景下，各地方政府先後出臺數位化

戰略、大數據戰略，大型央企、集團企業也相繼謀求數位化轉型。面對市場競

爭

加劇、建築原材料持續上漲的嚴峻形勢，建築業企業只有不斷提升數位化管理水

平，推動業務模式向建築工業化轉型升級，才能突破傳統的層級管理模式，實現

業務的可持續發展。

本項目的順利實施有助於公司突出頂層設計重點，對數位化轉型升級建設進

行統一布局，進而強化公司作為國內建築設計行業龍頭在產業數位化轉型的示範

效應，進一步夯實公司的市場引領地位

。

）構建全域數據共享，提升業務管理運營效率

本項目的順利實施有助於公司突出頂層設計重點，對數位化轉型升級建設進

行統一布局，進而強化公司作為國內建築設計行業龍頭在產業數位化轉型的示範

效應，進一步夯實公司的市場引領地位。

3）推動數位化創新，持續賦能建築設計主業

隨著傳統的層級管理模式已無法滿足業務轉型升級的需求，深化數字轉型建

設已成為推進企業創新和精益管理改革的必要條件。公司近年來大力推動主業向

數位化和平臺化轉型，本項目是公司進一步構建數位化管理體系的重要環節。

。

本項目實施的核心主旨在於：通過建設以智能化數據中臺為基礎的數位化系

統，以數據驅動傳統業務發展、以數位化引領新業務開拓和管理能級提升，以降

本增效為直接目的，打造建築行業數位化龍頭企業。依託於數位化平臺架構，公

司將大力推動管理數位化、生產數位化和工程數位化三大應用體系建設，從而實

現管理、技術和數據對業務的多層次賦能。

、項目的實施主體

。

此外，本項目實施後公司將構建去中心化的企業數據管理平臺，完成數字體

系在各分支機構和各業務環節兩個維度上的信息化全覆蓋，進一步實現數位化系

統建設對業務的多維度賦能。

、項目選址情況

。

、項目建設內

容

本項目的實施主體為

華建集團

。5

6、項目建設周期

、項目建設周期為

本項目的建設周期為。

年。

、項目投資概算

本項目主要投資項目情況如下表：

投資項目

金額

（萬元）

、項目投資概算

入規模（萬元）

比

機房環境及辦公改造

序號

1.19%

2 設備購置及安

裝

15,400.00 89.09%

投資金額入

900.00 -

（萬元）

基本預備費

780.25

擬用募集資金投

入規模（萬元）

合計

17,285.25

投資佔比

8、項目經濟效益評價

本項目系在公司部分原有信息化基礎建設、企業能力管理系統基礎上進一步

投入和升級，擬對公司內部的集團數位化管理體系進行全面提升，因此不會形成

直接經濟效益。但隨著本項目實施，公司能打破內部管理系統各數位化模塊之間

的信息孤島，實現全業務板塊的信息互通，從而釋放管理能效，達到優化企業運

營效率的目標

。

機房環境及辦公改造

、項目所涉審批及進展情況

（三）城市建築數字底座平臺建設項目目

1、項目概況

、項目概況為

本項目擬圍繞公司建築設計產業生態，搭建支撐城市級大體量核心建築群三

維數據集成與呈現的城市建築運營資料庫，本項目初期將重點建設本地中心城區

的城市建築數字底座平臺。本項目由

華建集團

實施。為

12,673.00

萬元。本項目實施完成後，基於城市建築數字底座採集的大量建築運營數據，公

司可沉澱建築行業數據和知識，反哺公司建築設計主業

。

14,668.90

、項目可行性及必要性分析

萬元，其中擬以募集資金投入規模為析

萬元。本項目實施完成後，基於城市建築數字底座採集的大量建築運營數據，公

司可沉澱建築行業數據和知識，反哺公司建築設計主業。

建築行業是我國社會經濟的支柱性產業

。

、項目可行性及必要性分析為

（長

）項目可行性分析造

2025》《2016-2020年建築業信息化發展綱要》等戰略規劃與產業

政策的鼓勵下，建築企業積極探索「互聯

網

）廣闊的市場前景與政策支持為項目建設提供良好條件。

建築行業是我國社會經濟的支柱性產業。2019

年我國建築業總產值為

據

億元，較上年增長司

，多年來呈穩定增長趨勢。從國家「十四五」

規劃的發展方向來看，「改革創新」依然是主旋律，「十四五」期間國家將圍繞「補

短板、促升級、增後勁、惠民生」，研究推出一批重大工程和項目，提升基礎設

施水平，促進改善生態環境，推動建築行業加快轉型與發展。從政策層面而言，

在《中國製造第

》《較

年建築業信息化發展綱要》等戰略規劃與產業

政策的鼓勵下，建築企業積極探索「網際網路7

上一年度上升升

位，已具備較強的國際化競爭力。經過多年耕耘，公司累計完成

成

萬餘項工程設計與諮詢工作，客戶資源和營銷網絡遍及全國國

個省市及及

多

個國家和地區。長期以來，公司通過與各類國際頂級設計機構、與政府、開發區、

金融機構、地產、文化機構等各類社會資源密切合作，共同設計完成大量地標性

項目，形成了覆蓋全產業上下遊的合作夥伴關係。公司強大的行業競爭力與豐富

的行業資源，將為城市建築數字底座平臺的建設及運行奠定良好的基礎。。

）公司在數位化領域已具備豐富的人才與技術儲備動

作為建築設計行業頭部企業，公司始終堅持思變創新，把握行業發展趨勢，

聚焦前沿科技，積極布局行業發展前沿領域。公司大力推動擔

應用技術及其

與其他前沿技術的集成應用研發，承擔計

相關研發項目共計目

項，包括國家

級項目目

項、市級項目

7到

在

在「十三五」期間，公司將數位化作為重點培育的戰略新興業務板塊，投入

了大量的資源。目前公司已擁有一批兼具網際網路和工程專業技術背景的複合型人

才，團隊核心專家人員的工程數位化專業經驗均達到於

年以上，對網際網路行業

與建築設計行業的發展及技術動態有著深刻認識，在行業內具有較強的影響力。

公司信息化團隊主持和參與了大量國家課題項目、主管部門前瞻性項目的研究，

參與了多項信息技術標準的制定工作，其中在家

技術研究和應用方面，公司

信息化團隊主編的上海市工程建設規範《建築信息模型應用標準》於

2016析

BIM標準以及其他地方標準的編制工作。公司團隊

已具備較為成熟的數位化管理及相關資源整理能力，將為本項目建設實施提供強

有力的人才保障。

年

（。

）項目必要性分析年

4月，上海市發布《

上

）有利於公司把握數位化發展趨勢，響應上海數位化建設號召8

海市推進新型基礎設施建設行動方案（（

—到

年）》，提出到，

年，全市

新型基礎設施建設規模和創新能級邁向國際一流水平，高速、泛在、融合、智敏

的高水平發展格局基本形成，

、人工智慧、工業網際網路、物聯網、數字孿生

等新技術全面融入城市生產生活，新型基礎設施成為上海經濟高質量發展和城市

高效治理的重要支撐。。

城市建築數字底座是數字孿生城市的重要組成部分，本次城市建築數字底座

平臺建設項目將通過搭建支撐城市級大體量核心建築群三維數據集成與呈現的

城市建築運營資料庫，搭載數據匯集、三維展示、應用擴展、時空數據計算分析

等功能模塊，為城市建築開發運營管理提供信息化支撐。未來，隨著信息技術的

進步和平臺的不斷完善，平臺還將會搭建支撐公司業務等上層應用，形成基於城

市管理、規劃設計、建造施工等領域的深度應用場景和應用示範項目。

長

本項目的實施是公司把握數位化發展趨勢的戰略規劃，是積極響應上海市數

字化城市建設政策號召的重要舉措，有利於進一步加快智慧城市建設，助力上海

向數字城市邁進。佔

GDP比重

達

）有利於助力建築行業數位化轉型，搶佔建築數字經濟新市場達

龍

頭的引領地位，加速建築行業數位化轉型，推動城市數據的跨領域融合運用；同

時，本項目也有助於公司在此基礎上開發項目全過程運維數位化服務等新產品，

佔領建築數字經濟的戰略高地，進一步拓展完善業務鏈，有效挖掘建築數字經濟

的新市場，促進企業的可持續發展。。

）有利於構築重大項目核心競爭力，數字賦能提升服務能力

用

同時，建築設計領域大型標杆項目的創新性與技術難度通常較高，涉及人數

較多且與產業鏈上下遊及相關各方利益密切結合，對服務提供方的項目全過程統

籌管理能力提出極高的要求。依託於本項目的平臺和技術，公司在大型項目的開

發、建設、運營中，可構建「

規

GIS。

BIM

、項目的實施主體

、。

、

、項目選址情況

5G。

、項目建設內容

同時，建築設計領域大型標杆項目的創新性與技術難度通常較高，涉及人數

較多且與產業鏈上下遊及相關各方利益密切結合，對服務提供方的項目全過程統

籌管理能力提出極高的要求。依託於本項目的平臺和技術，公司在大型項目的開

發、建設、運營中，可構建「規

本次項目的主要建設內容為城市建築數字底座平臺，該平臺可實現對城市建

築行業的各類數據採集、分析，從而形成建築行業資料庫，具體建設架構如下圖

所示：：

、項目建設周期

6為

。

、項目投資概算

本項目主要投資項目情況如下表：

年。

投資金額

（萬元）

規模（萬元）

、項目投資概算比

本項目主要投資項目情況如下表：

造

290.00

序號

2 設備購置及安裝

投資項目

52.00%

3 開發人員投

入

6,355.00 43.32%

（萬元）

費

395.90 0.00

擬用募集資金投入

規模（萬元）

計

14,668.90 12,673.00

投資佔比

、項目經濟效益評價

本項目通過構建城市建築數字底座平臺，以實現對海量建築運營數據的採集、

沉澱和精細化、動態化管理。對公司而言，該項目能提升自身在產業內的數位化

核心競爭力，持續推動公司項目管理的模式創新，提升項目實施與全過程管理的

效率；此外，該項目具備遠大的應用前景，隨著信息技術的進步和平臺的不斷完

善，平臺還將會搭建支撐公司業務等上層應用，形成基於城市管理、規劃設計、

建造施工等領域的深度應用場景和應用示範項目。本項目從長遠來看具備可觀的

經濟效益與深遠的社會意義，但在短期內產生的經濟效益較難量化測算，因此本

募投項目不作為收益類項目進行經濟效益預測。。

9、項目所涉審批及進展情況

、項目所涉審批及進展情況金

本項目涉及的備案程序正在辦理過程中。

、項目概況

的

（四）補充流動資金。

2、項目可行性分析

1。

、項目必要性分析

為緩解公司營運資金壓力、降低財務成本，公司擬將本次非公開發行股票募

集資金中的

35,000

萬元用於補充流動資金。

至

2年

月

為

3的

。

三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營管理的影響

綜上，本次非公開發行募集資金符合當前公司的實際情況及未來的戰略規劃，

募投項目的建設和實施有利於提升公司的核心競爭力；募集資金用以全面強化核

心業務的資金儲備，將進一步提升公司盈利能力和市場競爭力，促進公司可持續

健康發展，符合國家相關法律法規和政策規定，符合公司及全體股東利益。

本次非公開發行股票募集資金到位後，公司的資金實力將大幅提升，能夠滿

足生產經營的資金需求，有利於公司在擴大現有業務規模的同時，開拓新的業務

渠道、豐富公司業務結構、完善並加強公司綜合服務能力，鞏固市場競爭優勢。

同時，此次募集資金投資項目有利於提升公司的運營能力，符合公司長遠的戰略

目標，有利於促進公司進一步提升經營規模，進而增強公司持續盈利能力和可持

續發展能力。

用

案

（

第

件

》

前次募集資金使用情況報告

華東建築集團股份有限公司

前次募集資金使用情況報告司

016

年

月

5日召開的

2016016年第一次臨時股東大會審議，並經中國證券

監督管理委員會證監許

可

號《關於核准華東建築集團股份有限公司向上海現代建築

設計（集團）有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准，本公司在上海證券

交易所以每股人民

幣

250.27元的價格向不超

過

2016

名符合條件的特定投資者非公開發行人民

幣普通股

（

經中國證券

股）股

票

[2017]3

股，實際募集資金總額人民

幣

《關於核准華東建築集團股份有限公司向上海現代建築

元，扣除各

項發行費用人民

幣

核准

元及對應的增值稅進項稅人民

幣

本公司

元後，募集資金

淨額為人民

幣

交易所以每股人民幣

元，其中，承銷費用由主承銷商

海通證券

股份有限公司（以下

簡稱「

海通證券

」）直接從募集資金總額中扣除，驗資費用由本公司另行支付。

20.27幣

向不超過

99,989.59元，扣除承銷

費

名符合條件的特定投資者非公開發行人民

元後計人民

幣

元，由

海通證券

於

13,813,517年

279,999,989.59月

項發行費用人民幣

日匯入本公司於上海浦東發

展銀行股份有限公司第一營業部開立的人民幣募集資金專項帳

戶

元及對應的增值稅進項稅人民幣

帳號

內。上述募集資金金額和資金到帳時間業經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）

於

元後，募集資金

年

271,346,989.80月

，

日出具眾會字

（

海通證券

股份有限公司（以下

）

第

直接從募集資金總額中扣除，驗資費用由本公司另行支付。

號《驗資報告》審驗確認。

管理情況及專項帳戶的存儲情況

最終，本次非公開發行應募集資金人民幣

《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引

第

元，扣除承銷費

號—上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》

等有關法律、法規的規定，結合本公司實際情況，制定了《華東建築集團股份有限公司募集

資金管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），該管理辦法

於

元後計人民幣年

元，由

海通證券

於月

年

日經本公司第九屆

董事會第十二次會議審議通過。根據管理辦法的規定，本公司對募集資金採用專戶存儲制度，

對募集資金實行嚴格的審批制度，便於對募集資金使用情況進行監督，以保證募集資金專款

專用。

至

2020年

9月

300日，本公司在上海浦東發展銀行第一營業部開設了

1個募集資金

專戶，並因對募集資金主動進行現金管理而銀行系統自動生

成

專戶，並因對募集資金主動進行現金管理而銀行系統自動生成個子帳號，募集資金存放情

況如下：

個子帳號，募集資金存放情

況如下：

金額單位：人民幣元

公司名稱開戶銀行帳號部

期末餘額

計

有限公司

上海浦東發展銀行

（一）前次募集資金總體使用和結餘情況

金額單位：人民幣元

目

第一營業部

額

募集資金淨

額

85,552.15用

97990076801900000445

閒置資金用於現金管理取得的收

益

6,669,943.93 額

合目

支出（信息化

）

————目

6,755,496.08

支出（收購景域園

林

1%股權）

二、前次募集資金的實際使用情況

金

金額單位：人民幣元至

項

年

目月

金

0日募集資金餘

額

至

收到的

020

年

月

0日，本公司前次募集資金具體使用情況詳見附

表

減：募集資金驗資費用

「前次募集資金

使用情況對照表」。

53,000.00據

年

閒置資金用於現金管理取得的月

日本公司第九屆董事會第四十次會議

及

年

加：募集資金活期利息收入扣除手續費淨額月

2,568,554.72

日本公

司

年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司使用自有資金置換部分募集資金以及變

更募集資金投資項目的議案》，本公司認為「現代建築設計大廈信息化改造項目」旨在提高

公司整體管理和設計能力，不對外產生收益，對公司整體業績的提升作用在短期內較難顯現。

為提高募集資金使用效率，公司擬將尚未使用的募集資金中

的

萬元變更為用於收購

上海景域園林建設發展有限公司（以下簡稱「景域園林」）51%股權項目。具體內容詳見本公

司《關於使用自有資金置換部分募集資金以及變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：

臨

（信息化）

-048）。

（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況據

根據年

年月

月日本公司九屆二十次董事會及

日本公司九屆二十次董事會及年

年月

月日本公司

日本公司年第

一次臨時股東大會審議通過的《關於新增募集資金投資項目實施主體暨使用部分募集資金對

全資子公司增資的議案》，同意新增華建數創（上海）科技有限公司（以下簡稱「華建數創」）

為現代建築設計大廈信息化改造項目的實施主體，同意本公司以現代建築設計大廈信息化改

造項目項下募集資金中的人民

幣

年第

萬元對華建數創進行增資，並由華建數創以增資款對

現代建築設計大廈信息化改造項目進行投入和實施。

一次臨時股東大會審議通過的《關於新增募集資金投資項目實施主體暨使用部分募集資金對

據

為現代建築設計大廈信息化改造項目的實施主體，同意本公司以現代建築設計大廈信息化改

年

8,940月

，並由華建數創以增資款對

日本公司第九屆董事會第四十次會議

及

進行投入和實施。年

根據月

年日本公司

月

年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司使用自有資金置換部分募集資金以及變

更募集資金投資項目的議案》，由於子公司華建數創

於

日本公司第九屆董事會第四十次會議及

年引入外部戰略投資者進行了

混合所有制改革，已實現由主要服務於集團內部的全資子公司向獨立面向市場的經營實體的

轉型，不再適宜作為募集資金投資項目的實施主體。鑑此，本公司以自有資金置換原以增資

款形式撥付給華建數創的募集資

金

年

元其相應的利息及現金管理收

益

月

元，並

於

日本公司

年

年第二次臨時股東大月

更募集資金投資項目的議案》，由於子公司華建數創於

日完成該項置換工作將華建數創原在上海浦東發展

銀行上海第一營業部開設的帳號

為

年引入外部戰略投資者進行了

990078801500000123的募集資金專戶進行了註銷。

混合所有制改革，已實現由主要服務於集團內部的全資子公司向獨立面向市場的經營實體的

以募集資金投入的現代建築設計大廈信息化改造項目累

計

款形式撥付給華建數創的募集資金

元全部變更為以其自有資金投入，同時原由華建數創投入和實施的該部分

項目亦不再作為募投項目，相應等額減少了現代建築設計大廈信息化改造項

目

元其相應的利息及現金管理收益

017年

和

元，並於

018年的投入金額。

2019

年

1）閒置募集資金現金管理情況

10，為提高閒置募集資金的使用效率，增加資金收益，

本公司在確保募投項目的資金正常使用及資金安全的前提下，對閒置募集資金進行現金管理，

用於期限不超

過

個月的定期存款或購買期限不超

過

銀行上海第一營業部開設的帳號為

個月的結構性存款或保本型理財

產品。在上述額度範圍內，資金可

在

的募集資金專戶進行了註銷。

個月內滾動使用。

的金融機構，產品品種為安全性高，流動性好、有保本約定的結構性存款和保本型理財產品，

且該投資產品不得用於質押。該等結構性存款或購買保本型理財產品的發行主體與公司不存

在關聯關係。

該項置換完成後，華建數創先期

閒置募集資金進行現金管理的額度、審批及收益情況如下所示：

金額單位：人民幣萬元

歷年使用

間

閒置募集資金進行現金管理益

017年

度

萬年

月

日

第九屆董事會第十八次會議

審議通

過

5,000.00

審批情況

018年

度

年

月

2017

日

第九屆董事會第二十五次會議

審議通

過

3,000.00

2017年

019年

度

月年

日月

第九屆董事會第十八次會議

日

第九屆董事會第三十七次會議

審議通

過

審議通過

0,000.00

25,000.00020

年

650.73-9

月

年

年度月

2018

日

第九屆董事會第四十四次會議

審議通

過

4,000.00

月26計

第九屆董事會第二十五次會議

審議通過至

23,000.00年

818.27月

日，本公司使用閒置募集資金進行現金管理具體情況詳見附

表

年度

「使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表」。

2）閒置募集資金臨時補充流動資金情況

2019據

4年

29月

日本公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過的《關於使用部

分募集資金暫時補充流動資金的議案》，鑑於公司發展需要，為提高募集資金的使用效率，

減少財務費用，降低公司運營成本，維護公司投資者的利益，在確保募集資金項目建設資金

需求的前提下，結合公司財務狀況和生產經營需求，本公司擬使用不超過人民

幣

億元

閒置募集資金暫時補充公司流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月

。

年

月

日本公司使

用

2020

億元募集資金臨時補充流動資金，並

於

1-9年

月

年

日

將

月

億元補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶。

28據

年

月

8日本公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過的《關於使用部

分募集資金臨時補充流動資金的議案》，本公司擬使用不超過人民

幣

億元閒置募集資金暫

時補充公司流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月

。

020

年

合月

計

0日本公司使

用

————

億元募集資金臨時補充流動資金，截

至

————

年

1,872.55月

日該筆資金尚未歸還，仍處於本公司董事會審批授權的閒置募集資金臨時補充流動資金的期

限內。

截至

3）剩餘募集資金使用安排

（至

）

020

年

募集資金月

0日，本公司尚未使用的前次募集資金餘額

2020元（含臨

時補充流動資金

的

億元及累計現金管理收益和活期利息收入扣除手續費淨額），佔前次募

集資金總額

的

309.34%。項

目

106,755,496.08

現代建築設計大廈信息化改造項目已按計劃使用並將部分現

金管理收益超額投入，項

目

時補充流動資金的

收購景域園

林

億元及累計現金管理收益和

1%股權項目根據股權收購協議之約定

分

），佔前次募

年

逐筆支付股權轉讓款而尚未使用完畢，股權轉讓款支付進度如下：

集資金總額的39.34%。項目1現代建築設計大廈信息化改造項目間

按計劃使用後

現

日內

注

投入，5.00%

51%

019

年

根據股權收購協議之約定分

月

年

日

而尚未使用完畢，股權轉讓款支付進度如下：0

序號

020

年

支付條件月

支付比例日

支付金額成

020年業績承諾後支

付

1.00%

股權轉讓協議籤訂後15付

注成

021年業績承諾後支

付

.00%

年11付

29日成

022年業績承諾後支

付

.00%

年1付

8日達

後支

付

0.00%

2020年業績承諾後支付計

00.00%

尚未支付

原自然人股東的股權轉讓所得個人所得稅，

因此實際款項支付分為兩次

，

019

年

月

20219日股權轉讓款直接支付給自然人股東

，

020

年

月

日代扣代繳個人所得稅繳納至上海市靜安區稅務局。

尚未支付

一）前次募集資金投資項

目

無法單獨核算效益的說明

實施將提

高現代建築設計大廈的使用效率，改善公司工程設計主業的技術能級，實現跨組織、跨地域

和跨資源等資源整合模式，擴大公司產能，提高工程設計效率、質量和品質，進而增強上市

公司的持續經營能力及核心競爭力，因此無法進行經濟效益的單獨核算及承諾。

完成

二）前次募集資金投資項

目

年業績承諾後支付

實現效益情況對照說明

至

年

月

日，本公司使用前次募集資金投資項

目

實現效益情況詳見附

表

90%

前次募集資金投資項目實現效益情況對照

表

。

20.00%

42,126,000.00

、前次募集資金中用於認購股份的資產運行情況說明

四

資產權屬變更情況

、二

（二）前次募集資金投資項目變更情況所述，根

據

資產權屬變更情況年

如本報告二月

（二）日本公

司第九屆董事會第四十次會議

及

所述，年

2019月

日本公

司

年第二次臨時股東大會審

議通過的《關於公司使用自有資金置換部分募集資金以及變更募集資金投資項目的議案》，

本公司將尚未使用的募集資金中

的

司第九屆董事會第四十次會議及

萬元變更為用於收購景域園

林

年

股權，並按股

權轉讓協議約定

於

月年

日本公司月

年第二次臨時股東大會審

日支付第一筆股權轉讓款。2019

年

，2

月

將尚未使用的募集資金中的

0日，景域園

林召開臨時股東會任命董事會、監事會成員，同日召開董事會選舉董事長並任命高級管理人

員。2020

年

萬元變更為用於收購景域園林月

股權

0日，景域園林的股權過戶手續已全部辦理完成，相關股權已變更登記至

本公司名下，上海市靜安區市場監督管理局向景域園林換發了統一社會信用代碼

為

並

的《營業執照》。上述變更登記完成後，本公司持有景域園

林

股

1%股權。

權轉讓協議約定於

二）資產帳面價值變動情況

金額單位：人民幣萬元

2019目

11020

年

29月

。

日

年

019

年

月

日，景域園

日

員。

019

年

月

0日

10額

景域園林的股權過戶手續已全部辦理完成，相關股權已變更登記至

本公司名下，上海市靜安區市場監督管理局額

景域園林換發了統一社會信用代碼為

9131010874764244X9益

。上述變更登記完成後，本公司持有景域園林

51%

景域園

林

。

019

年

月

二

1日、2019

年

資產帳面價值變動情況

1月

金額單位：人民幣

0日的財務狀況業經眾華會計師事務

所（特殊普通合夥）審計，並分別出具眾會字

（

元

）

第

項

號和眾會字

（

目

）

第

2020

號標準無保留意見的《審計報告》；2020

年

9月

日的財務狀況未經審計。

日

三）生產經營情況

金額單位：人民幣萬元

目

年

020

年

月

-9

月

日

019年

度

2019019

年

11-11月

月入

日

資產總額

淨利

潤

121,713.48 104,304.15

林

019年度

、

負債總額

019

年

82,854.05-11月的經營情況業經眾華會計師事務所（特殊普通

合夥）審計，並分別出具眾會字

（

78,886.72）

第

70,068.83

號和眾會字

（

）

第

號標準無保留

意見的《審計報告》；2020

年

-9月的經營情況未經審計。

25,491.94

四）承諾事項履行情況

（

1）業績承諾

四

景域園林原自然人股東對本公司自股權轉讓完成後連續四個會計年

度（含完成當

年

承諾事項履行情況

年）的經營業績作出如下承諾：景域園林於

（

年度

、

）業績承諾

年度、

根據業績承諾協議，

年度

、

原自然人股東對本公司自股權轉讓完成後連續四個會計年

年度實現扣除非經常性損益（但業績承諾期內各年度收到的政府補助除外）

後的歸屬於公司所有者的淨利潤（以下簡稱「承諾淨利潤」）分別不低於人民

幣

2019

萬元、

人民

幣

景域園林

萬元、人民

幣

2019

萬元、人民

幣

2020

萬元，四年累計承諾淨利潤合計為人

民

幣

2021

萬元。如景域園林在業績承諾期內未能如期實現各年度承諾淨利潤時，本公司

將於景域園林業績承諾期內各年度合併報表範圍審計報告正式出具後，向該些自然人股東發

出書面通知（書面通知應包含當年的補償金額）。該些自然人股東應於本公司書面通知送達

之日起二十日內，向本公司支付補償。

年度、

2）業績承諾完成情況

金額單位：人民幣萬元

2022

度

年度實現扣除非經常性損益（但業績承諾期內各年度收到的政府補助除外）

後的歸屬於公司所有者的淨利潤（以下簡稱「承諾淨利潤」）分別不低於人民幣6,450率

人民幣年

萬元、人民幣

,450.00

7,810萬元、人民幣8,590年

民幣29,950萬元。如用

在業績承諾期內未能如期實現各年度承諾淨利潤時，年

將於景域園林用

該些年

出書面通知（書面通知應包含當年的補償金額）。該些自然人股東應於本公司計

之日起二十日內，向本公司支付補償。

林

（

019年度業績承諾完成情況業經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審

計，並出具眾會字

（

）業績承諾完成情況

）第

金額單位：人民幣

號標準無保留意見的《審計報告》。

萬

元至

年年

度月

業績承諾數

司

年

月

2019

年

附表表

：：

募集資金使用情況對照表前次募集資金使用情況對照表至

編制單位：華東建築集團股份有限公司20年

截至月

年0日9

月額

日額

5募集資金總額額

27,134.70 已累計使用募集資金總額

2017年

度

例

21,063.00

年

度

各年度使用募集資金總額

年

度

其中：

2017年度年

2018-9

月

2019年度

2020年1-9月

18,588.55

投資金額

投資金額金額

變更用途的募集資金總額比例

投資金額

77.62%

金額

承諾投資金

程度）

額

1,611.22

信息化改造項目信息化改造項

目

4,861.730

投資項目

募集資金投資總額

年

截止日募集資金累計投資額月

項目達到預定可使用狀態

日期（或截止日項目完工

程度）

日

序號林

承諾投資項目

股權項目

林

股權項

目

投資金額

募集後承諾

投資金額

9,478.35

注

019

年

月

0日

投資金額計

募集後承諾

投資金額

實際投資

金額

實際投資金

額與募集後

承諾投資金

額的差額

8,546.15

收購景域園

林

股權項目的預定可使用狀態日期按本公司對該標的股權的購買日確定，並根據股權收購協議之約定

分

現代建築設計大廈

年逐筆支付股權轉讓款而形

成實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額。

附表表

：：

使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表

至

20年

2020月

90日月

30日

產品名稱

金額單位：人民幣萬元

序號銀行名稱

額

產品名稱

產品類型益

委託理財金額

-3-10

起始日

-6-8

到期日本金回收金額收益金額益

1-3-10

-4-14

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款保本保證收益益

2017-3-10-4-17

-5-22

2017-6-8 20,180.47 180.47 益

-5-23

上海浦東發展銀行第一營業部

-6-27

結構性存款保本保證收益 5,000.00益

2017-3-10

-6-30

2017-4-14-8-4

5,015.58 15.58

益

上海浦東發展銀行第一營業部

-6-14

-9-12

結構性存款保本保證收益 5,000.00 益

2017-5-22-8-10

-9-14

5,017.26 17.26

4益

上海浦東發展銀行第一營業部

-9-19

結構性存款

-12-18

保本保證收益 5,000.00 2017-5-23益

2017-6-27

-9-19

5,016.06-10-24

16.06

5 益

結構性存款

-10-26

-11-30

保本保證收益 5,000.001

2017-6-30 益

5,018.96-1-5

-4-8

18.96

6 上海浦東發展銀行第一營業部益

結構性存款

-1-5

保本保證收益

-2-9

20,000.00

2017-6-14 2017-9-12益

20,207.67

-3-13

207.67-6-11

上海浦東發展銀行第一營業部益

保本保證收益

-4-16

-5-25

5,000.00 2017-8-105

2017-9-14 益

17.71-4-16

-7-16

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款益

保本保證收益

-5-25

15,000.00-6-29

2017-9-19

2017-12-18 15,155.75益

155.75

-6-14 -9-12

9 上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款益

3,000.00-7-6

-8-10

2017-9-19

2017-10-24

附表表

（續）：（續）：

使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表

至

20年

2020月

90日月

30日

產品名稱

金額單位：人民幣萬元

序號銀行名稱

額

產品名稱

產品類型益

委託理財金額

-7-19

起始日

-10-17

到期日

本金回收金額收益金額益

19-8-13

-9-17

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款

保本保證收益益

2018-7-19-9-19

-10-24

2018-10-17 10,913.522

113.52 益

-9-13

上海浦東發展銀行第一營業部

-12-12

結構性存款

保本保證收益 1,000.00益

2018-8-13

-10-18

2018-9-17-11-22

1,003.40

3.40

益

上海浦東發展銀行第一營業部

-10-25

-11-29

結構性存款保本保證收益

1,000.00 益

2018-10-24-11-23

-12-28

1,003.35 3.356

22益

上海浦東發展銀行第一營業部

-1-9

結構性存款

-4-9

保本保證收益

4,200.00 2018-9-13益

2018-12-12

-1-10

4,241.01-2-14

41.01

23 益

結構性存款

-2-28

-4-4

保本保證收益 10,800.009

2018-10-18 益

10,836.21-4-9

-5-15

36.21

24 上海浦東發展銀行第一營業部益

結構性存款

-4-9

保本保證收益

-5-14

1,000.00

2018-10-25 2018-11-29益

1,003.31

-9-19

3.31-10-21

252

上海浦東發展銀行第一營業部益

保本保證收益

-3-14

-4-18

10,800.00 2018-11-233

2018-12-28 益

36.75-3-14

-9-10

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款益

保本保證收益

-3-14

10,000.00-6-12

2019-1-9

2019-4-9 10,100.00益

100.00

-4-23 -5-28

27 上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款益

5,000.00-5-31

-7-5

2019-1-10

2019-2-14

附表表

（續）：（續）：

使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表

至

20年

2020月

90日月

30日

產品名稱

金額單位：人民幣萬元

序號銀行名稱

注

產品名稱

產品類型益

委託理財金額

-6-13

起始日

-9-11

到期日

本金回收金額收益金額益

-7-6

37-8-10

上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款保本保證收益益

2,000.00

-8-14

2018-6-13-9-18

2018-9-11

2,022.50 22.50益

38-9-14

-12-13

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款

保本保證收益益

2018-7-6-9-20

-10-25

2018-8-10 1,003.782

3.78 益

-10-29

上海浦東發展銀行第一營業部

-12-3

結構性存款

保本保證收益 1,000.00益

2018-8-14

-1-10

2018-9-18-4-10

1,003.40

3.40

益

上海浦東發展銀行第一營業部

-1-10

-2-14

結構性存款保本保證收益

4,000.00 益

2018-12-13-2-22

-3-29

4,039.06 39.066

41益

上海浦東發展銀行第一營業部

-4-4

結構性存款

-5-9

保本保證收益

2,000.00 2018-9-20益

2018-10-25

-4-12

2,006.71-5-17

6.71

42 益

結構性存款

-6-5起

保本保證收益用

2,000.00

2018-10-29 2018-12-3益

2,006.61

-6-24起

6.61 用

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款益

保本保證收益

-4-21起

4,000.00 用

2019-4-10計

4,040.00 40.00

44 上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款

附表表

：：

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

至

20年

2020月

90日月

30日注

實際投資項目

累計實現效益

計效益

截止日投資

項目累計產

稱

能利用率

承諾效益

017年

度

注

018年

度

019年

度

020年

-9

月

計效益

序號項目名稱 2017年度用

年度林

年度

股權項目

用

年注

1-9月用

1,211.87

注

不適用不適用計

不適用不適用不適用用

不適用

,211.87

不適用

注

：收購景域園

林

股權項目承諾效益以景域園林

自

收購景域園林年

股權項目月

不適用

日起納入本公司合併範圍

後

11,257.46019

年

12月經審計的實際收益金額以及景域園林

原自然人股東對景域園林

不適用

020年度

、

不適用

021年度

、

1,211.87022年度的業績承諾金額為基礎，並考慮收購時評估增值的可辨認資產折舊攤銷後歸屬於本公司的淨利

潤的累計承諾金額。

注

1,258.47：最近三年一期實際效益的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注

3：2020年

2,470.34-9月實際效

益

是

萬元（未經審計），預計全年可以完

成

020年度承諾效益。

合計

華東建築集團股份有限公司

截至

年

月

關於

0日止

前次募集資金使用情況報告及鑑證報

告

股份有限公司7

鑑證報告

（

鑑證

020）

第

號

股份有限公司全體股東：

眾會字（

審核了後附的華東建築集團股份有限公司（以下簡稱「

華建集團

」）截

至

）

020

年

09170月

0日的《前次募集資金使用情況報告》。

華東建築集團

使用情況報告的規定》（證監發行

字

全體股東

號）編制《前次募集資金使用情況報告》，並

保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏是

華建集團

管理層

的責任。

：

華建集團

《前次募集資金使用情況報告》發表

鑑證意見。

我們第

後附

號-歷史財務信息審計或審閱以外

的鑑證業務》的規定執行了鑑證業務。該準則要求我們計劃和實施鑑證工作，以對

華建集團

《前次募集資金使用情況報告》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑑證過程中，我們實

施了包括了解、詢問、檢查、重新計算，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的

鑑證工作為發表意見提供了合理的基礎。

的

華東建築集團股份有限公司

華建集團

管理層編制的《前次募集資金使用情況報告》符合中國證券監督管

理委員會發布的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行

字

「

華建集團

」

號），在

所有重大方面公允反映了

華建集團

截

至

2020020

年

9月

300日止前次募集資金使用情況。

日

五、對報告使用者和使用目的的限定

華建集團

向中國證券監督管理委員會申請非公開發行股票使用，不得用

作任何其他目的。我們同意本鑑證報告作為

華建集團

申請非公開發行股票的必備條件，隨其

他申報材料一起上報。

中國註冊會計師嚴臻

本鑑證報告僅供

王旭智

華建集團

·上

海

使用，不得用

年

華建集團

申請非公開發行股票月

他申報材料一起上報。

前次募集資金使用情況報告

華東建築集團股份有限公司

前次募集資金使用情況報告司

016

年

月

5日召開的

2016016年第一次臨時股東大會審議，並經中國證券

監督管理委員會證監許

可

號《關於核准華東建築集團股份有限公司向上海現代建築

設計（集團）有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准，本公司在上海證券

交易所以每股人民

幣

250.27元的價格向不超

過

2016

名符合條件的特定投資者非公開發行人民

幣普通股

（

經中國證券

股）股

票

[2017]3

股，實際募集資金總額人民

幣

《關於核准華東建築集團股份有限公司向上海現代建築

元，扣除各

項發行費用人民

幣

核准

元及對應的增值稅進項稅人民

幣

本公司

元後，募集資金

淨額為人民

幣

交易所以每股人民幣

元，其中，承銷費用由主承銷商

海通證券

股份有限公司（以下

簡稱「

海通證券

」）直接從募集資金總額中扣除，驗資費用由本公司另行支付。

20.27幣

向不超過

元，扣除承銷

費

名符合條件的特定投資者非公開發行人民

元後計人民

幣

元，由

海通證券

於

13,813,517年

279,999,989.59月

項發行費用人民幣

日匯入本公司於上海浦東發

展銀行股份有限公司第一營業部開立的人民幣募集資金專項帳

戶

元及對應的增值稅進項稅人民幣

帳號

內。上述募集資金金額和資金到帳時間業經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）

於

元後，募集資金

年

271,346,989.80月

，

日出具眾會字

（

海通證券

股份有限公司（以下

）

第

直接從募集資金總額中扣除，驗資費用由本公司另行支付。

號《驗資報告》審驗確認。

管理情況及專項帳戶的存儲情況

最終，本次非公開發行應募集資金人民幣

《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引

第

元，扣除承銷費

號—上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》

等有關法律、法規的規定，結合本公司實際情況，制定了《華東建築集團股份有限公司募集

資金管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），該管理辦法

於

元後計人民幣年

元，由

海通證券

於月

年

日經本公司第九屆

董事會第十二次會議審議通過。根據管理辦法的規定，本公司對募集資金採用專戶存儲制度，

對募集資金實行嚴格的審批制度，便於對募集資金使用情況進行監督，以保證募集資金專款

專用。

至

2020年

9月

300日，本公司在上海浦東發展銀行第一營業部開設了

1個募集資金

專戶，並因對募集資金主動進行現金管理而銀行系統自動生

成

專戶，並因對募集資金主動進行現金管理而銀行系統自動生成個子帳號，募集資金存放情

況如下：

個子帳號，募集資金存放情

況如下：

金額單位：人民幣元

公司名稱開戶銀行帳號部

期末餘額

計

有限公司

上海浦東發展銀行

（一）前次募集資金總體使用和結餘情況

金額單位：人民幣元

目

第一營業部

額

募集資金淨

額

85,552.15用

97990076801900000445

閒置資金用於現金管理取得的收

益

6,669,943.93 額

合目

支出（信息化

）

————目

6,755,496.08

支出（收購景域園

林

1%股權）

二、前次募集資金的實際使用情況

金

金額單位：人民幣元至

項

年

目月

金

0日募集資金餘

額

至

收到的

020

年

月

0日，本公司前次募集資金具體使用情況詳見附

表

減：募集資金驗資費用

「前次募集資金

使用情況對照表」。

53,000.00據

年

閒置資金用於現金管理取得的月

日本公司第九屆董事會第四十次會議

及

年

加：募集資金活期利息收入扣除手續費淨額月

2,568,554.72

日本公

司

年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司使用自有資金置換部分募集資金以及變

更募集資金投資項目的議案》，本公司認為「現代建築設計大廈信息化改造項目」旨在提高

公司整體管理和設計能力，不對外產生收益，對公司整體業績的提升作用在短期內較難顯現。

為提高募集資金使用效率，公司擬將尚未使用的募集資金中

的

萬元變更為用於收購

上海景域園林建設發展有限公司（以下簡稱「景域園林」）51%股權項目。具體內容詳見本公

司《關於使用自有資金置換部分募集資金以及變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：

臨

（信息化）

-048）。

（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況據

根據年

年月

月日本公司九屆二十次董事會及

日本公司九屆二十次董事會及年

年月

月日本公司

日本公司年第

一次臨時股東大會審議通過的《關於新增募集資金投資項目實施主體暨使用部分募集資金對

全資子公司增資的議案》，同意新增華建數創（上海）科技有限公司（以下簡稱「華建數創」）

為現代建築設計大廈信息化改造項目的實施主體，同意本公司以現代建築設計大廈信息化改

造項目項下募集資金中的人民

幣

年第

萬元對華建數創進行增資，並由華建數創以增資款對

現代建築設計大廈信息化改造項目進行投入和實施。

一次臨時股東大會審議通過的《關於新增募集資金投資項目實施主體暨使用部分募集資金對

據

為現代建築設計大廈信息化改造項目的實施主體，同意本公司以年

造項目項下募集資金中的人民幣月

萬元對華建數創進行增資

日本公司第九屆董事會第四十次會議

及

現代建築設計大廈信息化改造項目年

月

2019日本公司

年第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司使用自有資金置換部分募集資金以及變

更募集資金投資項目的議案》，由於子公司華建數創

於

年引入外部戰略投資者進行了

混合所有制改革，已實現由主要服務於集團內部的全資子公司向獨立面向市場的經營實體的

轉型，不再適宜作為募集資金投資項目的實施主體。鑑此，本公司以自有資金置換原以增資

款形式撥付給華建數創的募集資

金

2019

元其相應的利息及現金管理收

益

元，並

於

11年

2019月

更募集資金投資項目的議案》，由於子公司華建數創於

日完成該項置換工作將華建數創原在上海浦東發展

銀行上海第一營業部開設的帳號

為

年引入外部戰略投資者進行了

的募集資金專戶進行了註銷。

混合所有制改革，已實現由主要服務於集團內部的全資子公司向獨立面向市場的經營實體的

以募集資金投入的現代建築設計大廈信息化改造項目累

計

資項目的實施主體。鑑此，本公司以自有資金置換原以增資

元全部變更為以其自有資金投入，同時原由華建數創投入和實施的該部分

項目亦不再作為募投項目，相應等額減少了現代建築設計大廈信息化改造項

目

89,400,000.00017年

和

3,800,157.59018年的投入金額。

元，並於

20191）閒置募集資金現金管理情況

年

，為提高閒置募集資金的使用效率，增加資金收益，

本公司在確保募投項目的資金正常使用及資金安全的前提下，對閒置募集資金進行現金管理，

用於期限不超

過

月

個月的定期存款或購買期限不超

過

日完成該項置換工作將華建數創原在上海浦東發展

個月的結構性存款或保本型理財

產品。在上述額度範圍內，資金可

在

97990078801500000123

個月內滾動使用。

的募集資金專戶進行了註銷。

理財產品的發行主體為能提供保本承諾

的金融機構，產品品種為安全性高，流動性好、有保本約定的結構性存款和保本型理財產品，

且該投資產品不得用於質押。該等結構性存款或購買保本型理財產品的發行主體與公司不存

在關聯關係。

閒置募集資金進行現金管理的額度、審批及收益情況如下所示：

金額單位：人民幣萬元

歷年使用

間

閒置募集資金進行現金管理益

017年

度

萬年

月

日

第九屆董事會第十八次會議

審議通

過

5,000.00

審批情況

018年

度

年

月

2017

日

第九屆董事會第二十五次會議

審議通

過

3,000.00

2017年

019年

度

月年

日月

第九屆董事會第十八次會議

日

第九屆董事會第三十七次會議

審議通

過

審議通過

0,000.00

25,000.00020

年

650.73-9

月

年

年度月

2018

日

第九屆董事會第四十四次會議

審議通

過

4,000.00

月26計

第九屆董事會第二十五次會議

審議通過至

23,000.00年

818.27月

日，本公司使用閒置募集資金進行現金管理具體情況詳見附

表

年度

「使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表」。

2）閒置募集資金臨時補充流動資金情況

2019據

4年

29月

日本公司第九屆董事會第三十七次會議審議通過的《關於使用部

分募集資金暫時補充流動資金的議案》，鑑於公司發展需要，為提高募集資金的使用效率，

減少財務費用，降低公司運營成本，維護公司投資者的利益，在確保募集資金項目建設資金

需求的前提下，結合公司財務狀況和生產經營需求，本公司擬使用不超過人民

幣

億元

閒置募集資金暫時補充公司流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月

。

年

月

日本公司使

用

2020

億元募集資金臨時補充流動資金，並

於

1-9年

月

年

日

將

月

億元補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶。

28據

年

月

8日本公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過的《關於使用部

分募集資金臨時補充流動資金的議案》，本公司擬使用不超過人民

幣

億元閒置募集資金暫

時補充公司流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個月

。

020

年

合月

計

0日本公司使

用

————

億元募集資金臨時補充流動資金，截

至

————

年

1,872.55月

日該筆資金尚未歸還，仍處於本公司董事會審批授權的閒置募集資金臨時補充流動資金的期

限內。

截至3

3）剩餘募集資金使用安排

（至

）

020

年

募集資金月

0日，本公司尚未使用的前次募集資金餘額

2020元（含臨

時補充流動資金

的

億元及累計現金管理收益和活期利息收入扣除手續費淨額），佔前次募

集資金總額

的

309.34%。項

目

未使用的前次募集資金餘額

現代建築設計大廈信息化改造項目已按計劃使用並將部分現

金管理收益超額投入，項

目

元（含臨

收購景域園

林

11%股權項目根據股權收購協議之約定

分

活期利息收入扣除手續費淨額

年

逐筆支付股權轉讓款而尚未使用完畢，股權轉讓款支付進度如下：

），佔前次募

集資金總額的39.34%。項目1間

已按計劃後

並將部分

日內

注

金管理收益超額

5.00%

項目0

收購景域園林

019

年

股權項目

月

日

逐筆支付股權轉讓款0

020

年

月

日

支付金額成

實際支付時間

020年業績承諾後支

付

.00%

股權轉讓協議籤訂後付

日內注成

55.00%

021年業績承諾後支

付

77,279,394.10.00%

2019年付

月29成

022年業績承諾後支

付

38,567,105.90.00%

2020年付

月8達

後支

付

20.00%

完成2020年業績承諾後支付計

8.00%

00.00%

16,850,400.00

因此實際款項支付分為兩次

，

019

年

月

完成

9日股權轉讓款直接支付給自然人股東

，

年業績承諾後支付

020

年

8.00%月

16,850,400.00

日代扣代繳個人所得稅繳納至上海市靜安區稅務局。

尚未支付

一）前次募集資金投資項

目

無法單獨核算效益的說明

實施將提

高現代建築設計大廈的使用效率，改善公司工程設計主業的技術能級，實現跨組織、跨地域

和跨資源等資源整合模式，擴大公司產能，提高工程設計效率、質量和品質，進而增強上市

公司的持續經營能力及核心競爭力，因此無法進行經濟效益的單獨核算及承諾。

二）前次募集資金投資項

目

2022

實現效益情況對照說明

年業績承諾後支付至

9.00%年

18,956,700.00月

尚未支付

日，本公司使用前次募集資金投資項

目

實現效益情況詳見附

表

基準日應收帳款回收率達

前次募集資金投資項目實現效益情況對照

表

後支付

。

20.00%

、前次募集資金中用於認購股份的資產運行情況說明

四

資產權屬變更情況

、二

（二）前次募集資金投資項目變更情況所述，根

據

資產權屬變更情況年

如本報告二月

（二）日本公

司第九屆董事會第四十次會議

及

所述，年

2019月

日本公

司

年第二次臨時股東大會審

議通過的《關於公司使用自有資金置換部分募集資金以及變更募集資金投資項目的議案》，

本公司將尚未使用的募集資金中

的

司第九屆董事會第四十次會議及

萬元變更為用於收購景域園

林

年

股權，並按股

權轉讓協議約定

於

月年

日本公司月

年第二次臨時股東大會審

日支付第一筆股權轉讓款。2019

年

，2

月

將尚未使用的募集資金中的

0日，景域園

林召開臨時股東會任命董事會、監事會成員，同日召開董事會選舉董事長並任命高級管理人

員。2020

年

萬元變更為用於收購景域園林月

股權

0日，景域園林的股權過戶手續已全部辦理完成，相關股權已變更登記至

本公司名下，上海市靜安區市場監督管理局向景域園林換發了統一社會信用代碼

為

並

的《營業執照》。上述變更登記完成後，本公司持有景域園

林

股

1%股權。

權轉讓協議約定於

二）資產帳面價值變動情況

金額單位：人民幣萬元

2019目

11020

年

29月

。

日

年

019

年

月

日，景域園

日

員。

019

年

月

0日

10額

景域園林的股權過戶手續已全部辦理完成，相關股權已變更登記至

本公司名下，上海市靜安區市場監督管理局額

景域園林換發了統一社會信用代碼為

9131010874764244X9的《營業執照》益

上述變更登記完成後，本公司持有景域園林51%

股權

景域園

林

019年

（

月

）

1日、2019

年

月

萬

0日的財務狀況業經眾華會計師事務

所（特殊普通合夥）審計，並分別出具眾會字

（

）

第

號和眾會字

（

）

第

年

號標準無保留意見的《審計報告》；2020

年

月月

日

日的財務狀況未經審計。

三）生產經營情況

金額單位：人民幣萬元

2019目

12020

年

31-9

月

019年

度

年

019

年

月

-11月

30入

資產總額

淨利

潤

104,304.15

93,015.18林

019年度

、

019

年

-11月的經營情況業經眾華會計師事務所（特殊普通

合夥）審計，並分別出具眾會字

（

）

第

號和眾會字

（

歸屬於公司所有者權益

）

第

38,909.70

號標準無保留

意見的《審計報告》；2020

年

25,491.94-9月的經營情況未經審計。

四）承諾事項履行情況

（

1）業績承諾

四

景域園林原自然人股東對本公司自股權轉讓完成後連續四個會計年

度（含完成當

年

承諾事項履行情況

年）的經營業績作出如下承諾：景域園林於

（

年度

、

）業績承諾

年度、

根據業績承諾協議，

年度

、

原自然人股東對本公司自股權轉讓完成後連續四個會計年

年度實現扣除非經常性損益（但業績承諾期內各年度收到的政府補助除外）

後的歸屬於公司所有者的淨利潤（以下簡稱「承諾淨利潤」）分別不低於人民

幣

2019

萬元、

人民

幣

景域園林

萬元、人民

幣

2019

萬元、人民

幣

2020

萬元，四年累計承諾淨利潤合計為人

民

幣

2021

萬元。如景域園林在業績承諾期內未能如期實現各年度承諾淨利潤時，本公司

將於景域園林業績承諾期內各年度合併報表範圍審計報告正式出具後，向該些自然人股東發

出書面通知（書面通知應包含當年的補償金額）。該些自然人股東應於本公司書面通知送達

之日起二十日內，向本公司支付補償。

年度、

2）業績承諾完成情況

金額單位：人民幣萬元

2022

度

年度實現扣除非經常性損益（但業績承諾期內各年度收到的政府補助除外）

後的歸屬於公司所有者的淨利潤（以下簡稱「承諾淨利潤」）分別不低於人民幣6,450率

人民幣年

萬元、人民幣

,450.00

7,810萬元、人民幣8,590年

民幣29,950萬元。如用

在業績承諾期內未年

本公司

將於用

業績承諾期內各年度合併報表範圍審計報告正式出具後，向年

自然人股東發

出書面通知（書面通知應包含當年的補償金額）。該些自然人股東應於計

書面通知送達

之日起二十日內，向本公司

支付補償。林

019年度業績承諾完成情況業經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審

計，並出具眾會字

（

2）

第

號標準無保留意見的《審計報告》。

金額單位：人民幣

萬至

年

月

業績承諾數6

附表表

：：

募集資金使用情況對照表前次募集資金使用情況對照表至

編制單位：華東建築集團股份有限公司20年

截至月

年0日9

月額

日額

5募集資金總額額

27,134.70 已累計使用募集資金總額

2017年

度

例

21,063.00

年

度

各年度使用募集資金總額

年

度

其中：

2017年度年

2018-9

月

2019年度

2020年1-9月

18,588.55

投資金額

投資金額金額

變更用途的募集資金總額比例

投資金額

77.62%

金額

承諾投資金

程度）

額

1,611.22

信息化改造項目信息化改造項

目

4,861.730

投資項目

募集資金投資總額

年

截止日募集資金累計投資額月

項目達到預定可使用狀態

日期（或截止日項目完工

程度）

日

序號林

承諾投資項目

股權項目

林

股權項

目

投資金額

募集後承諾

投資金額

9,478.35

注

019

年

月

0日

投資金額計

募集後承諾

投資金額

實際投資

金額

實際投資金

額與募集後

承諾投資金

額的差額

8,546.15

收購景域園

林

股權項目的預定可使用狀態日期按本公司對該標的股權的購買日確定，並根據股權收購協議之約定

分

現代建築設計大廈

年逐筆支付股權轉讓款而形

成實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額。

附表表

：：

使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表

至

20年

2020月

90日月

30日

產品名稱

金額單位：人民幣萬元

序號銀行名稱

額

產品名稱

產品類型益

委託理財金額

-3-10

起始日

-6-8

到期日本金回收金額收益金額益

1-3-10

-4-14

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款保本保證收益益

2017-3-10-4-17

-5-22

2017-6-8 20,180.47 180.47 益

-5-23

上海浦東發展銀行第一營業部

-6-27

結構性存款保本保證收益 5,000.00益

2017-3-10

-6-30

2017-4-14-8-4

5,015.58 15.58

益

上海浦東發展銀行第一營業部

-6-14

-9-12

結構性存款保本保證收益 5,000.00 益

2017-5-22-8-10

-9-14

5,017.26 17.26

4益

上海浦東發展銀行第一營業部

-9-19

結構性存款

-12-18

保本保證收益 5,000.00 2017-5-23益

2017-6-27

-9-19

5,016.06-10-24

16.06

5 益

結構性存款

-10-26

-11-30

保本保證收益 5,000.001

2017-6-30 益

5,018.96-1-5

-4-8

18.96

6 上海浦東發展銀行第一營業部益

結構性存款

-1-5

保本保證收益

-2-9

20,000.00

2017-6-14 2017-9-12益

20,207.67

-3-13

207.67-6-11

上海浦東發展銀行第一營業部益

保本保證收益

-4-16

-5-25

5,000.00 2017-8-105

2017-9-14 益

17.71-4-16

-7-16

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款益

保本保證收益

-5-25

15,000.00-6-29

2017-9-19

2017-12-18 15,155.75益

155.75

-6-14 -9-12

9 上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款益

3,000.00-7-6

-8-10

2017-9-19

2017-10-248

附表表

（續）：（續）：

使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表

至

20年

2020月

90日月

30日

產品名稱

金額單位：人民幣萬元

序號銀行名稱

額

產品名稱

產品類型益

委託理財金額

-7-19

起始日

-10-17

到期日

本金回收金額收益金額益

19-8-13

-9-17

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款

保本保證收益益

2018-7-19-9-19

-10-24

2018-10-17 10,913.522

113.52 益

-9-13

上海浦東發展銀行第一營業部

-12-12

結構性存款

保本保證收益 1,000.00益

2018-8-13

-10-18

2018-9-17-11-22

1,003.40

3.40

益

上海浦東發展銀行第一營業部

-10-25

-11-29

結構性存款保本保證收益

1,000.00 益

2018-10-24-11-23

-12-28

1,003.35 3.356

22益

上海浦東發展銀行第一營業部

-1-9

結構性存款

-4-9

保本保證收益

4,200.00 2018-9-13益

2018-12-12

-1-10

4,241.01-2-14

41.01

23 益

結構性存款

-2-28

-4-4

保本保證收益 10,800.009

2018-10-18 益

10,836.21-4-9

-5-15

36.21

24 上海浦東發展銀行第一營業部益

結構性存款

-4-9

保本保證收益

-5-14

1,000.00

2018-10-25 2018-11-29益

1,003.31

-9-19

3.31-10-21

252

上海浦東發展銀行第一營業部益

保本保證收益

-3-14

-4-18

10,800.00 2018-11-233

2018-12-28 益

36.75-3-14

-9-10

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款益

保本保證收益

-3-14

10,000.00-6-12

2019-1-9

2019-4-9 10,100.00益

100.00

-4-23 -5-28

27 上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款益

5,000.00-5-31

-7-5

2019-1-10

2019-2-149

附表表

（續）：（續）：

使用前次閒置募集資金進行現金管理情況表

至

20年

2020月

90日月

30日

產品名稱

金額單位：人民幣萬元

序號銀行名稱

注

產品名稱

產品類型益

委託理財金額

-6-13

起始日

-9-11

到期日

本金回收金額收益金額益

-7-6

37-8-10

上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款保本保證收益益

2,000.00

-8-14

2018-6-13-9-18

2018-9-11

2,022.50 22.50益

38-9-14

-12-13

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款

保本保證收益益

2018-7-6-9-20

-10-25

2018-8-10 1,003.782

3.78 益

-10-29

上海浦東發展銀行第一營業部

-12-3

結構性存款

保本保證收益 1,000.00益

2018-8-14

-1-10

2018-9-18-4-10

1,003.40

3.40

益

上海浦東發展銀行第一營業部

-1-10

-2-14

結構性存款保本保證收益

4,000.00 益

2018-12-13-2-22

-3-29

4,039.06 39.066

41益

上海浦東發展銀行第一營業部

-4-4

結構性存款

-5-9

保本保證收益

2,000.00 2018-9-20益

2018-10-25

-4-12

2,006.71-5-17

6.71

42 益

結構性存款

-6-5起

保本保證收益用

2,000.00

2018-10-29 2018-12-3益

2,006.61

-6-24起

6.61 用

上海浦東發展銀行第一營業部結構性存款益

保本保證收益

-4-21起

4,000.00 用

2019-4-10計

4,040.00 40.00

44 上海浦東發展銀行第一營業部

結構性存款0

附表表

：：

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

至

20年

2020月

90日月

30日注

實際投資項目

累計實現效益

計效益

截止日投資

項目累計產

稱

能利用率

承諾效益

017年

度

注

018年

度

019年

度

020年

-9

月

計效益

序號項目名稱 2017年度用

年度林

年度

股權項目

用

年注

1-9月用

1,211.87

注

不適用不適用計

不適用不適用不適用用

不適用

,211.87

不適用

注

：收購景域園

林

股權項目承諾效益以景域園林

自

收購景域園林年

股權項目月

不適用

日起納入本公司合併範圍

後

11,257.46019

年

12月經審計的實際收益金額以及景域園林

原自然人股東對景域園林

不適用

020年度

、

不適用

021年度

、

1,211.87022年度的業績承諾金額為基礎，並考慮收購時評估增值的可辨認資產折舊攤銷後歸屬於本公司的淨利

潤的累計承諾金額。

注

1,258.47：最近三年一期實際效益的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注

3：2020年

2,470.34-9月實際效

益

是

萬元（未經審計），預計全年可以完

成

020年度承諾效益。

合計1

司

行

期

案

發

告

司

行

司

行

》

有限公司

年度非公開發行

2020股股票攤薄即期回報、採取填補措

A諾

司

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發行

號）和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、

重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告

[2015]31

響分析

號）的

相關要求，華東建築集團股份有限公司（以下簡稱「

華建集團

」或「公司」）就

公司件

年度非公開發行；

股股票（以下簡稱「本次發行」）對普通股股東權

益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報措施，

相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體內容如下：於

2021

年

月

（一）主要假設和前提條件；

3、假設公司

於

、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、服務市場情況及公司經

營環境等方面沒有發生重大變化；年

2月

2021；

2過

28注

銷的前提下，公司總股本將達到到

股。本次發行的股份數量僅為估計，

最終發行數量在中國證監會核准後，由公司董事會根據公司股東大會的授權、中

國證監會、證券交易所相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主

承銷商）協商確定；；

5、公司

、公司為

年全年扣除非經常性損益前、後歸屬於母公司所有者的淨利潤

分別為和

萬元和司

萬元。假設公司與

年業績與司

年持平。

假設公司

2021較

1較

2020降

2較

2020長

20%

；（行

）較對

年度增長及

。

上述假設僅用於計算本次發行目

股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影

響，不代表公司對年

年及月

年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司

的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失

的，公司不承擔賠償責任。

日或

2020年

度

年

月

日

或

2021年度

本次發行前

2020年）

月31

日或20202021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤

與

年持平

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元）

2021年12月）

日

23,454.88

或元

年度）

0.53 0.53 0.46

基本每股收益（扣除非經常性損益

後）（元

本次發行前）

0.45 0.45 0.39

本次發行後元

/股）

總股本（萬股）

0.46

53,390.18 元

69,383.46

）

2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤與2020年持平

2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤相

較

2020年降

低

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元

）

27,250.20 27,250.20

歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除

非經常性損益後）（萬元）

項目

年

12月

2020

日

或

年

度

年

2020月

日

或

2021年度

2021年12）

31日

基本每股收益（

元

2021）

0.42 0.36

基本每股收益（扣除非經常性損益

後）（元

/股

）

0.36 0.31

稀釋每股收益（

元

）

0.53

歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除

非經常性損益後）（萬元）

稀釋每股收益（扣除非經常性損益

後）（

元

18,763.90 ）

基本每股收益（元/股）

2021年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤相較

0.53

年增

長

0.36

基本每股收益（扣除非經常性損益

後）（元）

股）

32,700.240.45 ）

0.31

稀釋每股收益（元/股）元

/股

）

0.42 0.36

稀釋每股收益（扣除非經常性損益

後）（元/元

）

0.45 0.36 0.31

假設情形三：元

年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利

潤相較）

年增長20%

0.55

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬

元）元

/股

）

32,700.24 32,700.24

歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除

非經常性損益後）（萬元）

二、對於本次非公開發行攤薄即期股東收益的風險提示

23,454.88 。

28,145.86

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

目

（一）全國重點區域屬地化分支機構建設項目

、項目概況

等

、項目概況為

本項目擬在深圳、西安、重慶、雄安、武漢等為

個發展潛力較強的城市投

資進行屬地化分支機構的新建及擴建。由公司的全資子公司華東院、上海院實施。。

2、項目可行性及必要性分析

本項目總投資額為析

萬元，其中擬用募集資金投入規模為55,423.29

萬元。項目完成後，公司將更好發揮自身主業的品牌優勢和屬地化團隊的主觀能

動性，推動公司高質量發展，確立公司在所在行業的龍頭地位，增強公司整體盈

利能力，實現可持續發展。等

20餘家分子公司和專業機構，業務覆蓋規劃建築、水利、

市政交通、環境景觀等領域。近年來公司業務持續穩定增長

，

、項目可行性及必要性分析額

（長

）項目可行性分析入

71.7億元，同比增

長

）清晰的發展定位和良好的業務基礎為項目實施提供保障潤

公司是國內建築設計行業頭部企業之一，旗下擁有華東院、上海院、都市總

院、現代建設諮詢等長

餘家分子公司和專業機構，業務覆蓋規劃建築、水利、

市政交通、環境景觀等領域。近年來公司業務持續穩定增長，。

年公司全年

新籤合同總額102

億元，同比增長觀

；營業收入6

演、文旅、物流等建築領域具有較強的市場競爭優勢，以及城市公園、郊野公園

等市政景觀領域，形成了良好的市場口碑。在在

年美國《工程新聞記錄》（司

）

「全球工程設計公司第

強」中，公司位列第升

位，較上一年度上升司

位。在

首次參與的英國權威建築雜誌《第

》世界建築設計公司

100。

28位，為中國大陸參評公司第一，公司品牌的認知度與美

譽度持續提升。

至

公司多年來積累的品牌知名度為本項目的順利實施提供了條件。在分支機構

設立過程中，企業的品牌知名度一方面可以吸引當地優秀的建築設計人才，另一

方面，也可以縮短分支機構與當地市場的磨合期，使其迅速得到當地市場認可並

開展業務。年

6月末，公司總人數

超

）豐富的管理經驗及顯著的人才和技術優勢為項目實施提供支持超

成熟的管理體系已成為支撐公司高速發展的重要保障。公司管理層具有豐富

的行業前瞻性運營管理經驗，憑藉多年的打磨和積累，形成了先進的運營管理制

度。作為智力密集型企業，團隊的創造力與豐富經驗決定了企業的技術水平和行

業競爭力。截至士

年師

月末，公司總人數超

9,000、

1,900

人，擁有中國工程院院士析

人，國家勘察設計大師9蓋

隨著市場經濟的發展，建築設計行業市場化程度正在日益提高，但當地分支

機構在地方建築設計業務開拓中依然具有顯著優勢。雖然近年來工程諮詢招投標

制度開始廣泛推行，但在我國招投標具有明顯的地方化特點，不同地區，招投標

的方式、管理制度均有顯著差異。屬地化分支機構在業務接洽、商討方面的便利

性有利於外地企業打開當地市場的壁壘。

在

建築設計是

華建集團

的傳統業務，近些年隨著建築行業不斷高速的發展，華

建集團的外地（非上海地區）合同增速遠超本地，外地合同在佔

年的合同總

額中佔從

，從為

年，

華建集團

年均籤訂外地合同為到

億元，年

均增長達到

35.84。

）有利於提高公司服務質量，促進公司綜合服務能力提升

此外，遠距離承接業務帶來的成本開支包括市場開拓費用、交通費用、住宿

費用、時間成本等都隨著公司省外市場的發展逐步增大，通過設立屬地化分支機

構，不僅可以儘快打通當地的業務渠道，還有利於促進公司業務的快速增長，減

少各項成本的開支及投入，同時提高企業運營效率。

場

需求，提升公司的服務質量，設計出符合客戶風格與特色文化的作品，迎合當地

居民的需求，提供更加優質的使用體驗。

。

此外，公司業務領域覆蓋工程建設項目全過程，包括規劃、建築、水利、市

政、

風景園林

、室內裝飾、巖土、建築聲學等各類設計諮詢服務。公司通過在全

國重點區域設立分支機構，一方面能夠延攬屬地的優秀人才，豐富和強化各分支

機構的業務能力，加強區域中心及內地分支機構建設與管理，優化區域中心管理

模式；另一方面能夠提高公司對區域市場的全方位支持，釋放業務人員潛力，激

發企業新動能，提升公司服務質量和綜合服務能力。

經過多年的充分競爭，我國建築設計行業已經由同質化無序競爭，逐步向差

異化、特色化競爭發展，基本形成了以少數國有大型設計企業、優秀民營設計企

業、知名外資設計企業為主導，大量中小型設計企業為輔的市場競爭格局，較好

的品牌知名度可以提升公司的業務承接能力、降低市場開拓成本，提高公司整體

競爭力。

華建集團

經過多年的發展，在國內外樹立了良好的形象，擁有較高的知

名度，獲得了市場廣泛的認可。為進一步提升公司的行業知名度，其持續推進全

國化市場布局勢在必行。

3。

、項目的實施主體

經過多年的充分競爭，我國建築設計行業已經由同質化無序競爭，逐步向差

異化、特色化競爭發展，基本形成了以少數國有大型設計企業、優秀民營設計企

業、知名外資設計企業為主導，大量中小型設計企業為輔的市場競爭格局，較好

的品牌知名度可以提升公司的業務承接能力、降低市場開拓成本，提高公司整體

競爭力。

華建集團

經過多年的發展，在國內外樹立了良好的形象，擁有較高的知

名度，獲得了市場廣泛的認可。為進一步提升公司的行業知名度，其持續推進全

國化市場布局勢在必行。。

4、項目選址情

況

本項目的選址包括西安、深圳、武漢、重慶、大連、蘇州、雄安、合肥、長

沙、廈門門

個城市。。

5、項目建設內容

5門

。

、項目建設周期

個城市開展分支機構建設。為

3年

。

、項目建設周期

、項目投資概算

為

年。

投資金額（萬元）

入規模（萬元）

、項目投資概算

佔

比

本項目總投資額為81,809.59置

21,100.00

序號

裝修工程投

入

9,674.59

投資金額（萬元）

辦公場地租

賃

投資佔比

設備購置投

入

辦公樓購置

30.13%

21,100.00 21,100.00 費

2 裝修工程投入

9,674.59 金

11.83%

3 辦公場地租賃

計

15,232.88 - 18.62%

、項目經濟效益評

價

為

24,648.70 期

30.13%

）

為

。

2,771.16

、項目所涉審批及進展情況

本項目涉及的備案程序正在辦理過程中。

- 目

、項目概

況

本項目擬基於公司現有信息化建設的

資源優勢

，結合業務發展的需求，構建

以智能化數字中臺為核心的數位化系統。本項目由

華建集團

實施。

為

本項目總投資額為為

萬元，其中擬以募集資金投入規模為。

萬元。依託於本項目，公司將進一步構建數位化管理體系，打破各管理系統與業

務系統的信息孤島，實現全組織、全業務、全過程的數據治理，實現對建築設計

主業的全面賦能，達到降本增效、提高企業運營效率的目標。

、項目可行性及必要性分析

析

2、項目可行性及必要性分析

造

1。

年

1《

網

2025。

年

2016。

8年

2016-2020。

作為建築設計行業龍頭，公司將牢牢把握這一時代機遇，充分利用數位化建

設對企業管理經營模式和業務模式進行變革和創新，深化公司在建築數位化趨勢

下的引領地位，推動行業的數位化、智能化發展。。

2）「網際網路2

）「網際網路網

」技術為建築業數位化轉型提供良好契機網

在國家大力推進供給側改革、中國經濟進入新常態的大環境下，「網際網路、

」

技術與理念向傳統行業不斷滲透，為建築業通過「網際網路。

」實現數位化轉型升

級創造了良好的技術環境。通過綜合運用雲計算、大數據、AI

等新一代信息技

術，可實現建築工程項目流程的全數位化管理，為商務、技術、生產三條線提供

準確、及時、可靠的數據，使工程建設各方共享全流程、全領域的信息資源，有

效解決設計與施工脫節、部品部件製造與現場施工脫節的問題，更好地提高生產

效率，降低人工消耗，控制工程成本，提高項目精細化管理水平，進而不斷推動

建築行業轉型升級。程

BIM數位化技術應用水平長期處於行業領先水平。公

司作為行業內第一家通過工信部「兩化融合」管理貫標體系評定的企業，兩化融

合評估水平持續處於行業領先，並連續多年達到上海市國資系統企業信息化應用

水

平

）公司在數位化轉型升級上已積累豐富的經驗與技術儲備市

公司的信息化和工程

BIM

數位化技術應用水平長期處於行業領先水平。公

司作為行業內第一家通過工信部「兩化融合」管理貫標體系評定的企業，兩化融

合評估水平持續處於行業領先，並連續多年達到上海市國資系統企業信息化應用

水平

A析

20餘項重大課題研發和平臺建設，通過

長期研發實踐積累了豐富的平臺建設經驗和雄厚的技術實力。應

132

建築業是國民經濟的支柱產業，在整個現代化建設中具有重要地位和作用。

在建設「數字中國」已經成為國家戰略的大背景下，各地方政府先後出臺數位化

戰略、大數據戰略，大型央企、集團企業也相繼謀求數位化轉型。面對市場競爭

加劇、建築原材料持續上漲的嚴峻形勢，建築業企業只有不斷提升數位化管理水

平，推動業務模式向建築工業化轉型升級，才能突破傳統的層級管理模式，實現

業務的可持續發展。

本項目的順利實施有助於公司突出頂層設計重點，對數位化轉型升級建設進

行統一布局，進而強化公司作為國內建築設計行業龍頭在產業數位化轉型的示範

效應，進一步夯實公司的市場引領地位

。

）構建全域數據共享，提升業務管理運營效率

本項目的順利實施有助於公司突出頂層設計重點，對數位化轉型升級建設進

行統一布局，進而強化公司作為國內建築設計行業龍頭在產業數位化轉型的示範

效應，進一步夯實公司的市場引領地位。

饋

給各級管理者，顯著優化公司決策效率；數據的實時錄入及調用將大大增強各分

子公司及跨部門的數據協同管理，在實現項目全流程精細化管控的同時，還可充

分節約各項目共性部分所導致的重複工作，從而提升業務運營效率。。

）推動數位化創新，持續賦能建築設計主業

隨著傳統的層級管理模式已無法滿足業務轉型升級的需求，深化數字轉型建

設已成為推進企業創新和精益管理改革的必要條件。公司近年來大力推動主業向

數位化和平臺化轉型，本項目是公司進一步構建數位化管理體系的重要環節。。

3、項目的實施主體

本項目實施的核心主旨在於：通過建設以智能化數據中臺為基礎的數位化系

統，以數據驅動傳統業務發展、以數位化引領新業務開拓和管理能級提升，以降

本增效為直接目的，打造建築行業數位化龍頭企業。依託於數位化平臺架構，公

司將大力推動管理數位化、生產數位化和工程數位化三大應用體系建設，從而實

現管理、技術和數據對業務的多層次賦能。。

4、項目選址情況

此外，本項目實施後公司將構建去中心化的企業數據管理平臺，完成數字體

系在各分支機構和各業務環節兩個維度上的信息化全覆蓋，進一步實現數位化系

統建設對業務的多維度賦能。。

5、項目建設內容

3：

6、項目建設周期

、項目建設周期為

本項目的建設周期為。

年。

、項目投資概算

本項目主要投資項目情況如下表：

投資項目

金額

（萬元）

、項目投資概算

入規模（萬元）

比

機房環境及辦公改造

序號

1.19%

2 設備購置及安

裝

15,400.00 89.09%

投資金額入

900.00 -

（萬元）

基本預備費

780.25

擬用募集資金投

入規模（萬元）

合計

17,285.25

投資佔比

8、項目經濟效益評價

本項目系在公司部分原有信息化基礎建設、企業能力管理系統基礎上進一步

投入和升級，擬對公司內部的集團數位化管理體系進行全面提升，因此不會形成

直接經濟效益。但隨著本項目實施，公司能打破內部管理系統各數位化模塊之間

的信息孤島，實現全業務板塊的信息互通，從而釋放管理能效，達到優化企業運

營效率的目標

。

機房環境及辦公改造

、項目所涉審批及進展情況

。

205.00 5

（三）城市建築數字底座平臺建設項目目

1、項目概況

、項目概況為

本項目擬圍繞公司建築設計產業生態，搭建支撐城市級大體量核心建築群三

維數據集成與呈現的城市建築運營資料庫，本項目初期將重點建設本地中心城區

的城市建築數字底座平臺。本項目由

華建集團

實施。為

12,673.00

萬元。本項目實施完成後，基於城市建築數字底座採集的大量建築運營數據，公

司可沉澱建築行業數據和知識，反哺公司建築設計主業

。

14,668.90

、項目可行性及必要性分析

萬元，其中擬以募集資金投入規模為析

萬元。本項目實施完成後，基於城市建築數字底座採集的大量建築運營數據，公

司可沉澱建築行業數據和知識，反哺公司建築設計主業。

建築行業是我國社會經濟的支柱性產業

。

、項目可行性及必要性分析為

（長

）項目可行性分析造

2025》《2016-2020年建築業信息化發展綱要》等戰略規劃與產業

政策的鼓勵下，建築企業積極探索「互聯

網

）廣闊的市場前景與政策支持為項目建設提供良好條件。

建築行業是我國社會經濟的支柱性產業。2019

年我國建築業總產值為

據

億元，較上年增長（

，多年來呈穩定增長趨勢。從國家「十四五」

規劃的發展方向來看，「改革創新」依然是主旋律，「十四五」期間國家將圍繞「補

短板、促升級、增後勁、惠民生」，研究推出一批重大工程和項目，提升基礎設

施水平，促進改善生態環境，推動建築行業加快轉型與發展。從政策層面而言，

在《中國製造司

》《第

年建築業信息化發展綱要》等戰略規劃與產業

政策的鼓勵下，建築企業積極探索「網際網路較

」形式管理下生產的新模式，深入

增強建築業信息化發展能力，加快推動信息技術和建築業發展深度融合，不斷深

化信息技術在建築設計企業中的普及應用，從而引領建築行業進一步深入數位化

轉型。廣闊的市場前景與優渥的政策環境，為公司實施本項目提供了良好的客觀

條件。6

上一年度上升升

位，已具備較強的國際化競爭力。經過多年耕耘，公司累計完成

成

萬餘項工程設計與諮詢工作，客戶資源和營銷網絡遍及全國國

個省市及及

多

個國家和地區。長期以來，公司通過與各類國際頂級設計機構、與政府、開發區、

金融機構、地產、文化機構等各類社會資源密切合作，共同設計完成大量地標性

項目，形成了覆蓋全產業上下遊的合作夥伴關係。公司強大的行業競爭力與豐富

的行業資源，將為城市建築數字底座平臺的建設及運行奠定良好的基礎。。

）公司在數位化領域已具備豐富的人才與技術儲備動

作為建築設計行業頭部企業，公司始終堅持思變創新，把握行業發展趨勢，

聚焦前沿科技，積極布局行業發展前沿領域。公司大力推動擔

應用技術及其

與其他前沿技術的集成應用研發，承擔計

相關研發項目共計目

項，包括國家

級項目目

項、市級項目

7到

在

在「十三五」期間，公司將數位化作為重點培育的戰略新興業務板塊，投入

了大量的資源。目前公司已擁有一批兼具網際網路和工程專業技術背景的複合型人

才，團隊核心專家人員的工程數位化專業經驗均達到於

年以上，對網際網路行業

與建築設計行業的發展及技術動態有著深刻認識，在行業內具有較強的影響力。

公司信息化團隊主持和參與了大量國家課題項目、主管部門前瞻性項目的研究，

參與了多項信息技術標準的制定工作，其中在家

技術研究和應用方面，公司

信息化團隊主編的上海市工程建設規範《建築信息模型應用標準》於

2016析

BIM標準以及其他地方標準的編制工作。公司團隊

已具備較為成熟的數位化管理及相關資源整理能力，將為本項目建設實施提供強

有力的人才保障。

年

（。

）項目必要性分析年

4月，上海市發布《

上

）有利於公司把握數位化發展趨勢，響應上海數位化建設號召7

海市推進新型基礎設施建設行動方案（（

—到

年）》，提出到，

年，全市

新型基礎設施建設規模和創新能級邁向國際一流水平，高速、泛在、融合、智敏

的高水平發展格局基本形成，

、人工智慧、工業網際網路、物聯網、數字孿生

等新技術全面融入城市生產生活，新型基礎設施成為上海經濟高質量發展和城市

高效治理的重要支撐。。

城市建築數字底座是數字孿生城市的重要組成部分，本次城市建築數字底座

平臺建設項目將通過搭建支撐城市級大體量核心建築群三維數據集成與呈現的

城市建築運營資料庫，搭載數據匯集、三維展示、應用擴展、時空數據計算分析

等功能模塊，為城市建築開發運營管理提供信息化支撐。未來，隨著信息技術的

進步和平臺的不斷完善，平臺還將會搭建支撐公司業務等上層應用，形成基於城

市管理、規劃設計、建造施工等領域的深度應用場景和應用示範項目。

長

本項目的實施是公司把握數位化發展趨勢的戰略規劃，是積極響應上海市數

字化城市建設政策號召的重要舉措，有利於進一步加快智慧城市建設，助力上海

向數字城市邁進。佔

GDP比重

達

）有利於助力建築行業數位化轉型，搶佔建築數字經濟新市場達

近年來，我國建築產業規模持續擴大，企業設計建造水平不斷提升。根據中

國建築協會數據，

2019龍

10.02%8

頭的引領地位，加速建築行業數位化轉型，推動城市數據的跨領域融合運用；同

時，本項目也有助於公司在此基礎上開發項目全過程運維數位化服務等新產品，

佔領建築數字經濟的戰略高地，進一步拓展完善業務鏈，有效挖掘建築數字經濟

的新市場，促進企業的可持續發展。。

）有利於構築重大項目核心競爭力，數字賦能提升服務能力

用

同時，建築設計領域大型標杆項目的創新性與技術難度通常較高，涉及人數

較多且與產業鏈上下遊及相關各方利益密切結合，對服務提供方的項目全過程統

籌管理能力提出極高的要求。依託於本項目的平臺和技術，公司在大型項目的開

發、建設、運營中，可構建「

規

GIS。

BIM

、項目的實施主體

、。

、

、項目選址情況

5G。

、項目建設內容

同時，建築設計領域大型標杆項目的創新性與技術難度通常較高，涉及人數

較多且與產業鏈上下遊及相關各方利益密切結合，對服務提供方的項目全過程統

籌管理能力提出極高的要求。依託於本項目的平臺和技術，公司在大型項目的開

發、建設、運營中，可構建「規9

本次項目的主要建設內容為城市建築數字底座平臺，該平臺可實現對城市建

築行業的各類數據採集、分析，從而形成建築行業資料庫，具體建設架構如下圖

所示：：

、項目建設周期

6為

。

、項目投資概算

本項目主要投資項目情況如下表：

年。

投資金額

（萬元）

規模（萬元）

、項目投資概算比

本項目主要投資項目情況如下表：

造

290.00

序號

2 設備購置及安裝

投資項目

52.00%

3 開發人員投

入

6,355.00 43.32%

（萬元）

費

395.90 0.00

擬用募集資金投入

規模（萬元）

計

14,668.90 12,673.00

投資佔比

、項目經濟效益評價

本項目通過構建城市建築數字底座平臺，以實現對海量建築運營數據的採集、

沉澱和精細化、動態化管理。對公司而言，該項目能提升自身在產業內的數位化

核心競爭力，持續推動公司項目管理的模式創新，提升項目實施與全過程管理的

效率；此外，該項目具備遠大的應用前景，隨著信息技術的進步和平臺的不斷完

善，平臺還將會搭建支撐公司業務等上層應用，形成基於城市管理、規劃設計、

1 0

建造施工等領域的深度應用場景和應用示範項目。本項目從長遠來看具備可觀的

經濟效益與深遠的社會意義，但在短期內產生的經濟效益較難量化測算，因此本

募投項目不作為收益類項目進行經濟效益預測。。

9、項目所涉審批及進展情況

、項目所涉審批及進展情況金

本項目涉及的備案程序正在辦理過程中。

、項目概況

的

（四）補充流動資金。

2、項目可行性分析

1。

、項目必要性分析

為緩解公司營運資金壓力、降低財務成本，公司擬將本次非公開發行股票募

集資金中的

35,000

萬元用於補充流動資金。

至

2年

月

為

3的

。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募

投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於全國重點區域屬

地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、城市建築數字底座平臺建設

項目及補充流動資金。通過本次發行，公司得以深化全國業務布局，提升綜合實

力和區域競爭優勢；得以利用數位化轉型升級強化跨區域協同效應，促進公司與

數位化的深度融合；得以利用建築數字底座，沉澱分散於各部門與生產環節的海

量產業數據，釋放公司全過程項目數位化管理能效。同時，募集資金用於補充流

動資金可以增強公司的資本實力，有效緩解公司的資金壓力。

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司本次非公開發行募集資金扣除相關發行費用後，將用於全國重點區域屬

地化分支機構建設項目、數位化轉型升級建設項目、城市建築數字底座平臺建設

項目及補充流動資金。通過本次發行，公司得以深化全國業務布局，提升綜合實

力和區域競爭優勢；得以利用數位化轉型升級強化跨區域協同效應，促進公司與

數位化的深度融合；得以利用建築數字底座，沉澱分散於各部門與生產環節的海

量產業數據，釋放公司全過程項目數位化管理能效。同時，募集資金用於補充流

動資金可以增強公司的資本實力，有效緩解公司的資金壓力。至

2020

年

超

1超

士

2020師

6。

9,000

、技術儲備

人，註冊執業資格人員超、

人，擁有中國工程院院士。

人，國家勘察設計大師

、市場儲備

9優

勢、人才優勢和組織優勢，聚焦中高端市場，在深化「大經營、大項目」的市場

策略，強化對外整體競爭優勢的同時，內部分子公司之間通過貫徹「差異化」的

策略，分別聚焦於不同的細分市場，形成了各自的「拳頭產品」。

、上市公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施

為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來

的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效

率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化

投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實

現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：

五、上市公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施

（二）加強募集資金管理

為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來

的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效

率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化

投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實

現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：。

143

（三）加快募投項目建設進度，提高募集資金使用效率

（四）專注主業經營，提升盈利能力

公司已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產

業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發行募集資

金到位後，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產並實現預期效

益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司現有的業務水平將得到一定程度上

的提高，公司的持續經營能力和業務競爭力都將得到進一步增強。

為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法

權益，公司已根據中國證監會下發的《上市公司監管指引

第

上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，

增厚未來收益，填補股東回報。由於公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補

回報措施的制定和實施，不等於對公司未來利潤做出保證。

公司將繼續專注於建築設計業務領域的經營，不斷提升公司研發水平及創新

能力，提升優化企業的人員結構，推動公司的可持續發展；同時，積極提高資金

使用效率，有效降低相關成本費用，提高上市公司抵禦風險的能力，促進公司提

高經營效率，提升盈利水平。

、董事、高級管理人員對上市公司本次非公開發行攤薄即期回

報採取填補措施的承諾

：

（五）強化投資者回報機制4

「；

、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害上市公司利益；；

3、承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動

；

、承諾對本人的職務消費行為進行約束；；

3；

；

、承諾未來由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補

回報措施的執行情況相掛鈎；

、上市公司控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄

即期回報採取填補措施的承諾

、若上市公司未來實施公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激

勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；：

6；

2；

、自本承諾出具之日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會做

出關於填補回報措施及其承諾的新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會

該等規定的，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程

序

司

公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承

諾的履行情況

。

議案七

七年

案

發

第

》

告

（

》

有限公司

2020-2022年）股東分紅回報規劃

2020

建立和完善科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，

根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上

市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引

第

2022

號——上市公司現金

分紅》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、

規範性文件，及現行有效的《華東建築集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公

司章程》」）的規定，結合公司實際情況，制訂了《華東建築集團股份有限公司未

來三年

（

-2022年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱「本規劃」），具體內容如

下：

、本規劃制定考慮的因素

華東建築集團股份有限公司（以下簡稱「

華建集團

」或「公司」）為進一步

本及外部融資環境等因素，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、

發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，平衡股東

的合理投資回報和公司長遠發展的基礎上做出的安排。

建立和完善科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，

、本規劃制訂的原則

根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上

保持利潤分配政策的連續性和穩定性，公司利潤分配應重視對投資者的

合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利

潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。未來三年內，公司將積極採取現金方式

分配利潤，在符合相關法律法規及《公司章程》的前提下，同時保持利潤分配政

市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第

策的連續性和穩定性情況下，制定本規劃。

三、公司未來三年

（

三、公司未來三年（0年-2022年）的具體股東分紅回報規劃

（一）公司未來三年的利潤分配政

策

年

、利潤分配原則：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分

-2022；

分紅

、利潤分配條件：公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數，且不

存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項

；

、利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式

分配股利，並積極推行以現金方式分配股利

；

、利潤分配期間：公司原則上按年進行利潤分配；在有條件的情況下，公

司可以進行中期利潤分配和特別利潤分配

；

、

、現金分紅條件：

利潤分配原則：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分

1）滿足本條

第

款規定的利潤分配條件；

22）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

、

3）公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的需要。

滿足上述條件後，公司每年應當至少以現金方式分配利潤一次

；

存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項；

、股票分紅條件：公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿足股本擴張的需

；

、

、現金分紅比例：如滿足本條

第

分配股利，並積極推行以現金方式分配股利；

款現金分紅條件，公司每年以現金形式

分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤

的

4；

利潤分配期間：公司原則上按年進行利潤分配；在有條件的情況下，公

、若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現

金紅利，以償還其佔用的資金

；

、若公司上一會計年度盈利但董事會未做出現金分紅具體方案的，應在定

期報告中說明未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途和

使用計劃；獨立董事應對此發表獨立意見。

、差異化現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情

形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

101）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達

到

差異化現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階

；

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情

2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達

到

；

（

3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

1到

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

公司應建立科學的財務風險控制制度，並根據股東的有關規定建立重大財務

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

（二）利潤分配的決策程序和機

制

；

合理的分紅建議和制訂各期利潤分配方案

；

2）

集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議，監事會應對利潤分

配方案進行審核並提出審核意見

；

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%

時應同時披露獨立董事的獨立意見和監事會的審核意見

；

（

會公眾股東參與股東大會表決；股東大會審議現金分紅具體方案時，應通過多種

渠道主動與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，保障信息溝通渠道暢通，充

分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題

；

渠道主動與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，保障信息溝通渠道暢通，充

分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題；後

5.個

月內完成股利（或股份）的派發事項

；

個

策程序進行監督

；

監事會應對董事會的利潤分配方案執行情況和股東回報規劃的情況及決

1）公司的生產經營情況、外部經營環境、投資規劃或長期發展需要發生

變化，確實需要調整現行利潤分配政策的；

策程序進行監督；

2）調整後的利潤分配政策應以保護股東權益為出發點，且不違反中國證

監會和上海證券交易所的規定；

3）法律、法規、中國證監會或上海證券交易所發布的規範性文件中規定

確有必要對本章程規定的利潤分配政策進行調整或者變更的其他情形。

獨立董事對此發表獨立意見，經董事會審議通過後提交股東大會以特別決議（即

由出席股東大會的股東（包括股東代理人，包括出席現場會議和網絡投票的股東）

所持表決權

的

以上通過）的形式審議通過。

（

利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考

慮獨立董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當

通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的

意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

）

公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提出現

金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金

留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。

金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金

符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和

清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的

作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的

條件和程序是否合規和透明等。

留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。

資金成本以及外部融資環境等因素，並根據《公司章程》的規定提出，並提交股

東大會審議。股東大會在審議本規劃時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中

小股東進行溝通和交流，並由出席股東大會的股東（包括股東代理人，包括出席

現場會議和網絡投票的股東）所持表決權的三分之二以上通過。

公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否

符合

況、外部經營環境、投資規劃或長期發展需要發生變化，確實需要調整現行利潤

分配政策的，公司董事會需結合公司實際情況調整本規劃，經董事會審議通過並

提交公司股東大會審議通過後方可實施。公司董事會至少應每三年重新審閱一次

本規劃，並根據形勢或政策變化進行及時、合理地修訂，確保其內容不違反相關

法律法規和公司章程的規定。

《公司章

七、附則

本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。

本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。

議案八

八案

關於開立募集資金專用帳戶的議案行

日

議案九

九司

行

案

：

；

外

；

資項目、優先順序及各項目的具體投資額；；

4、決定並聘請本次發行的相關中介機構，並處理與此相關的其

他事宜

；

他事宜；

、籤署、修改、呈報、執行與本次發行有關的一切協議，包括

但不限於股份認購協議、募集資金使用過程中涉及到的購買資產協議

等重大合同

；

、辦理與募投項目相關的一切事項，包括但不限於新設募投項

目的實施主體，按照募集資金用途進行實繳出資或增加註冊資本等

；

但不限於股份認購協議、募集資金使用過程中涉及到的購買資產協議

、辦理本次發行的申報事項，包括但不限於根據相關政府部門、

監管機構、證券交易所等的要求，製作、修改、籤署、呈報、補充遞

交、執行和公告與本次發行有關的材料，回復相關監管部門的反饋意

見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜

；

、設立本次發行的募集資金專項帳戶，與銀行、保薦機構籤署

募集資金的三方監管協議，辦理本次發行募集資金使用相關事宜

；

、辦理與

、辦理本次非公開發

行

相關的一切事項，包括但不限於新設募投項

股股票相關的驗資手續，根據監管機

構的要求和本次發行情況對現行有效的《華東建築集團股份有限公司

章程》相關條款進行必要的修改及履行必要法律程序（如涉及）

；

實施主

、在本次發行完成後辦理新增股份在上海證券交易所及中國證

券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜

；

途

1、在法律、法規、有關規範性文件及現行有效的《華東建築集

團股份有限公司章程》允許範圍內，採取所有必要的行動，決定、辦

理與本次發行相關的其他事項；

進行實繳出資或

起

司

案

，

於

年

月

司

於

司

。

入

額

前

為

率

為

計

年

計

過

。

年

月

司

之股權轉讓協議》，規定「自交割日起的十二（

規定）個月後，景域園

林屆時的股東將按各自股權比例為景域園林的融資提供支持，包括但

不限於提供股東借款、增信措施和擔保措施等

。

自交割日起的十二（

為支持景域園林轉型發展，同意給予其總計不超

過人民

幣

林屆時的股東將按各自股權比例為景域園林的融資提供支持，包括但

1,000萬元融資擔保額度（按持

股

」

份額計），並根據景

域園林實際用款需要，為景域園林分批實施境內借款提供擔保。

為資產負債率超

過

為支持

的擔保對象提

供擔保的，經董事會審議通過後需提交股東大會審議。

景域園林

轉型發展，同意給予其總計

不超

過

案

：

年

月

司

計

幣

由

至

稱

》

法

（

告

（

修訂前

條註冊資本為人民

幣

415.3038萬元。條註冊資本為人民幣

第六萬元。條

條本章程自生效之日起，即成為規範公司

的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權

利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、

股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束

力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股

東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級

管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股

東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

條本章程自生效之日起，即成為規範公司

的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權

利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、

股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束

力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股

東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管

理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、

董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

註冊資本為人民幣

條本章程所稱其他高級管理人員是指公

司的財務負責人、副總經理、總工程師、總建築

師、運營總監、董事會秘書。

53415.3038

條本章程所稱其他高級管理人員是指公

司的副總裁、總建築師、總工程師、財務總監、

工程總監、運營總監、董事會秘書。

萬元

條公司總股本

為

415.3038萬股。條公司總股本為

第六

萬股。

條

條公司在下列情況下，可以依照法律、

行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公

司的股份

：

註冊資本為人民幣

一)減少公司註冊資本

；

萬元

二)與持有本公司股票的其他公司合併

；

三)將股份獎勵給本公司職工；

四)股東因對股東大會作出的公司合併、分

立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份

條公司在下列情況下，可以依照法律、

行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公

司的股份

：

條

一)減少公司註冊資本

；

本章程自生效之日起，即成為規範公司

二)與持有本公司股票的其他公司合併

；

利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、

三)將股份用於員工持股計劃或者股權激

勵

；

力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股

四)股東因對股東大會作出的公司合併、分

立決議持異議，要求公司收購其股份的；

東可以起訴公司董事、監事、

的活動。。

五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉

換為股票的

公司債

券

；

五

六)上市公司為維護公司價值及股東權益

所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

)

條公司收購本公司股份，可以選擇下

列方式之一進行

：

換為股票的

公司債

券；

一) 證券交易所集中競價交易方式

；

(

二)要約方式

；

)

三)中國證監會認可的其他方式。

上市公司為維護公司價值及股東權益

條公司收購本公司股份，可以通過公

開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會

認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、

第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司

股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

所必需。

條公司因本章程第二十三條

第

一)項

至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股

東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公

司股份後，屬於

第

一)項情形的，應當自收購之日起

日內註銷；屬於第

第二十四

二)項、

第

四)項情形的，

應當

在

收購本公司股份，可以選擇下

個月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本

公司股份，將不超過本公司已發行股份總額

的

；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支

出；所收購的股份應

當

(

年內轉讓給職工。

一

條公司因本章程第二十三條第一款第

（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股

份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二

十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）

項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章

程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上

董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十三條第一款規定收

購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當

自收購之日

起

證券交易所集中競價交易方式；

日內註銷；屬於第（二）項、第

（四）項情形的，應當

在

個月內轉讓或者註銷；

屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形

的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公

司已發行股份總額

的

二

，並應當

在

要約方式；

年內轉讓

或者註銷。

條公司董事、監事、高級管理人員、持

有本公司股份

(

以上的股東，將其持有的本公司

股票在買入

後

)

個月內賣出，或者在賣出

後

個

月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公

司董事會將收回其所得收益。但是，

證券公司

因

包銷購入售後剩餘股票而持有

以上股份的，賣

出該股票不

受

條

個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有

權要求董事會

在

公司收購本公司股份，可以通過公

日內執行。公司董事會未在

上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以

自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負

開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會

條公司董事、監事、高級管理人員、持

有本公司股

份

以上的股東，將其持有的本公司

股票或者其他具有股權性質的證券在買入

後

第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司

個

月內賣出，或者在賣出

後

個月內又買入，由此

所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其

所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘

股票而持有

以上股份，以及有國務院證券監

督管理機構規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然

人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

有責任的董事依法承擔連帶責任。第一款規定執行的，股東

有權要求董事會

在

公司董事會不按照

日內執行。公司董事會未

在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負

有責任的董事依法承擔連帶責任。

第一款

條本公司召開股東大會的地點為：公

司住所地或會議通知列明的明確地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召

開。公司還將根據大會議題的需要提供網絡或其

他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過

上述方式參加股東大會的，視為出席。

規定執行的，股東

條本公司召開股東大會的地點為：公

司住所地或會議通知列明的明確地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召

開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參

加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大

會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召

集人應當在現場會議召開日前至

少

個交易日公

告並說明原因。公司應當提供網絡投票方式為股

東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參

加股東大會的，視為出席。

日內執行。公司董事會未

條股東大會召開時，本公司全體董事、

監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他

高級管理人員應當列席會議。

在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益

條股東大會召開時，本公司全體董事、

監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高

級管理人員應當列席會議。

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

條股東大會應有會議記錄，由董事會

秘書負責。會議記錄記載以下內容

：

一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或

名稱

；

有責任的董事依法承擔連帶責任。

二)會議主持人以及出席或列席會議的董

事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名

；

三)出席會議的股東和代理人人數、所持有

表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例

；

四)對每一提案的審議經過、發言要點和表

決結果

；

條

五)股東的質詢意見或建議以及相應的答

復或說明

；

本公司

六)律師及計票人、監票人姓名

；

司住所地或會議通知列明的明確地點。

七)本章程規定應當載入會議記錄的其他

內容。

條股東大會應有會議記錄，由董事會

秘書負責。會議記錄記載以下內容

：

開。

一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或

名稱

；

他方式為股東參加股東大會提供便利。

二)會議主持人以及出席或列席會議的董

事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名

；

上述方式參加股東大會的，視為出席。

三)出席會議的股東和代理人人數、所持有

表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例

；

四)對每一提案的審議經過、發言要點和表

決結果；

第四十四

五)股東的質詢意見或建議以及相應的答

復或說明

；

六)律師及計票人、監票人姓名

；

召開股東大會的地點為：公

七)本章程規定應當載入會議記錄的其他

內容。

司住所地或會議通知列明的明確地點。

條股東(包括股東代理人)以其所代表

的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享

有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大

事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨

計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部

分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總

數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件

的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票

權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信

息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投

票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例

限制。

第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表

的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享

有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大

事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨

計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部

分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總

數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件

的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票

權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信

息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投

票權。公司及股東大會召集人不得對徵集投票權

提出最低持股比例限制。

條

條除公司處於危機等特殊情況外，非

經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、

總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公

司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合

同。

條除公司處於危機等特殊情況外，非

經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、

總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司

全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

股東

九十六條董事由股東大會選舉或更換，任

期

包括股東代理人

年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆

滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會

任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在

改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、

行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事

職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員

兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務

的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超

過公司董事總數

的

以其所代表

。

的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享

九十六條董事由股東大會選舉或更換，並可

在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任

期

年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會

任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在

改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、

行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事

職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼

任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董

事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公

司董事總數

的

。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大

條董事應當遵守法律、行政法規和本

章程，對公司負有下列勤勉義務

：

計票結果應當及時公開披露。

一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的

權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行

政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動

條董事應當遵守法律、行政法規和本

章程，對公司負有下列勤勉義務

：

分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總

一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的

權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行

政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動

數。

不超過營業執照規定的業務範圍；；

二)應公平對待所有股東；

二

三)及時了解公司業務經營管理狀況

；

應公平對待所有股東；

四)應當對公司定期報告籤署書面確認意

見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資

料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規

定的其他勤勉義務。

(；

)

二)應公平對待所有股東

；

三)及時了解公司業務經營管理狀況；

(四)應當對公司證券發行文件和定期報告

籤署書面確認意見。應當保證公司及時、公平地

披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。無

法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、

準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認

意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公

司不予披露的，董事可以直接申請披

露

)

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資

料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規

定的其他勤勉義務。

應當對公司定期報告籤署書面確認意

條董事會行使下列職權

：

;

一)召集股東大會，並向股東大會報告工

作；

(…

)

十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘

書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總

經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報

酬事項和獎懲事項

；

料，不得妨礙監事會或者監事行使職權…

十五)聽取公司總經理的工作匯報並檢查

總經理的工作

；

六

十六)董事會可以下設戰略與投資委員會、

審計與風險控制委員會、提名委員會、薪酬與考

核委員會、預算管理委員會並制定相應的實施細

則；；

)

條董事會行使下列職權

：

定的其他勤勉義務。

一)召集股東大會，並向股東大會報告工

作

；

…

十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；

根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財

務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎

懲事項；

(…

)

十五)聽取公司總裁的工作匯報並檢查總

裁的工

作

十六)董事會應當設立審計與風險控制委

員會，並可以設立戰略與投資委員會、提名委員

會、薪酬與考核委員會、預算管理委員會並制定

相應的實施細則；

一百一十四條董事長、總經理、代

表

三

以

上表決權的股東、1/3以上董事、董事會專門委

員會、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議

召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議

後

及時了解公司業務經營管理狀況；

日內，召集和主持董事會臨時會議。

一百一十四條董事長、總裁、代表

(

以上

表決權的股東、1/3以上董事、董事會專門委員

會、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召

開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議

後

)

日內，召集和主持董事會臨時會議。

應當對公司證券發行文件和定期報告

公司設總經理一名，由董事會

聘任或解聘。

公司設財務負責人一名，由董事會聘任或解

聘，財務負責人主管公司財務會計工作並對董事

會負責，其履行職權時應遵守法律、行政法規和

國務院財政部門以及股東的規定。

公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解

聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、總工

程師、總建築師、運營總監、董事會秘書為公司

高級管理人員。

第一百二十三條公司設總裁一名，由董事會聘

任或解聘。

公司設財務總監一名，由董事會聘任或解

聘，財務總監主管公司財務會計工作並對董事會

負責，其履行職權時應遵守法律、行政法規和國

務院財政部門以及股東的規定。

公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或解

聘。

公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解

聘。

公司總裁、副總裁、總建築師、總工程師、

財務總監、工程總監、運營總監、董事會秘書為

公司高級管理人員。

一百二十五條在公司控股股東、實際控制人

單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任

公司的高級管理人員。

公司設

一百二十五條在公司控股股東單位擔任除董

事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公

司的高級管理人員。

總經理

一百二十六條總經理每屆任

期

聘任或解聘。

年，總經理

連聘可以連任。

一百二十六條總裁每屆任

期

公司設

年，總裁連聘

可以連任。

財務負責人

條總經理對董事會負責，行使下

列職權

：

聘，

一)主持公司的生產經營管理工作，組織實

施董事會決議，並向董事會報告工作

；

主管公司財務會計工作並對董事

二)組織實施公司年度經營計劃和投資方

案

；

國務院財政部門以及股東的規定。

三)擬訂公司內部管理機構設置方案

；

公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。

四)擬訂公司的基本管理制度

；

公司設

五)制定公司的具體規章

；

若干名，由董事會聘任或解

六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經

理、財務負責人等公司高級管理人員

；

七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定

聘任或者解聘以外的負責管理人員

；

公司

八)保障內部審計機構獨立履行職責所必

要的權限，提供內部審計機構履行職責所必需的

總經理

條總裁對董事會負責，行使下列

職權

：

副總經理

一)主持公司的生產經營管理工作，組織實

施董事會決議，並向董事會報告工作

；

程師、總建築師

二)組織實施公司年度經營計劃和投資方

案

；

高級管理人員。

三)擬訂公司內部管理機構設置方案

；

四)擬訂公司的基本管理制度；

第一百二十三條

五)制定公司的具體規章

；

公司設

六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、

財務總監等公司高級管理人員

；

一名，由董事會聘

七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定

聘任或者解聘以外的負責管理人員

；

八)保障內部審計機構獨立履行職責所必

要的權限，提供內部審計機構履行職責所必需的

資源，落實對內部審計發現問題及相關建議的整

改；

九)本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

(

改

；

)九)本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

本章程或董事會授予的其他職權。

一百二十八條總經理應制訂總經理工作細

則，報董事會批准後實施。

一百二十八條總裁應制訂總裁工作細則，報

董事會批准後實施。

條總經理工作細則包括下列內

容

：

列席董事會會議。

一)總經理會議召開的條件、程序和參加的

人員；

資源，落實對內部審計發現問題及相關建議的整

二) 總經理及其他高級管理人員各自具體

的職責及其分工

；

三)公司資金、資產運用，籤訂重大合同的

權限，以及向董事會、監事會的報告制度

；

九

四)董事會認為必要的其他事項。

)

條總裁工作細則包括下列內容

：

一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人

員；

總裁

二) 總裁及其他高級管理人員各自具體的職

責及其分工

；

三)公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權

限，以及向董事會、監事會的報告制度；

四)董事會認為必要的其他事項。

一百三十條總經理可以在任期屆滿以前提出

辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經

理與公司之間的勞務合同規定。

第

一百三十條總裁可以在任期屆滿以前提出辭

職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公

司之間的勞務合同規定。

一百二十八

一百三十一條公司副總經理由總經理提名，

董事會聘任和解聘。公司副總經理協助總經理開

展工作，向總經理匯報工作。

條

一百三十一條公司副總裁由總裁提名，董事

會聘任和解聘。公司副總裁協助總裁開展工作，

向總裁匯報工作。

一百三十四條本章程第九十五條關於不得擔

任董事的情形、同時適用於監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任

監事。

總經理

一百三十四條本章程第九十五條關於不得擔

任董事的情形、同時適用於監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監

事。

應制訂

一百三十八條監事應當保證公司披露的信息

真實、準確、完整。

第一百三十八條監事應當保證公司及時、公平

地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

一百三十八

一百四十三條監事會行使下列職權

：

一)應當對董事會編制的公司定期報告進

行審核並提出書面審核意見

；

真實、準確、完整。

二)檢查公司財務

；

三)對董事、高級管理人員執行公司職務的

行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程

或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷

免的建議

；

一百三十八

四)當董事、高級管理人員的行為損害公司

的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

；

五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履

行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時

召集和主持股東大會

；

應當保證公司及時、公平

六)向股東大會提出提案

；

，所披露的信息真實、準確、完整。

七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，

對董事、高級管理人員提起訴訟

；

八)發現公司經營情況異常，可以進行調

查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務

所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

第

九)監事會應督促董事會完善內部審計工

作機制和工作體系、落實審計整改，並對董事會

推進內部審計工作機制、體系建設等情況進行評

價。監事會每年與董事會就企業內部審計工作情

況進行溝通，並提出相關建議。

一百四十三一百四十三條監事會行使下列職權：

一)應當對董事會編制的公司證券發行文

件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。監

事應當籤署書面確認意見。無法保證證券發行文

件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或

者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並

陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，監

事可以直接申請披露

；

二)檢查公司財務；

(

三)對董事、高級管理人員執行公司職務的

行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程

或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷

免的建議

；

)

四)當董事、高級管理人員的行為損害公司

的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正

；

行審核並提出書面審核意見；

五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履

行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時

召集和主持股東大會

；

六)向股東大會提出提案

；

二

七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，

對董事、高級管理人員提起訴訟

；

檢查公司財務；

八)發現公司經營情況異常，可以進行調

查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務

所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

九)監事會應督促董事會完善內部審計工

作機制和工作體系、落實審計整改，並對董事會

推進內部審計工作機制、體系建設等情況進行評

價。監事會每年與董事會就企業內部審計工作情

況進行溝通，並提出相關建議。

(

一百八十八條公司根據《中國共產黨章程》和

相關黨內法規，經上級黨組織批准，成立公司黨

委，並為公司黨委的活動提供必要的條件。

公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、

保落實，依照規定討論和決定企業重大事項，保

證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執

行；支持股東會、董事會、監事會和經理層依法

三

一百八十八條公司根據《中國共產黨章程》和

相關黨內法規，經上級黨組織批准，成立公司黨

委，並為公司黨委的活動提供必要的條件。

公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、

保落實，依照規定討論和決定企業重大事項，保

證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執

行；支持股東會、董事會、監事會和高管層依法

)

行使職權。行使職權。

一百八十九條在公司決策程序上，公司黨委

研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置

程序，公司重大經營管理事項必須經黨委研究討

論後，再由董事會或經理層作出決定。公司黨委

既要維護董事會對企業重大問題的決策權，又保

證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現，形

成黨委會、董事會、經理層各司其職、各負其責、

協調運轉的決策運行機制。

一百八十九條在公司決策程序上，公司黨委

研究討論是董事會、高管層決策重大問題的前置

程序，公司重大經營管理事項必須經黨委研究討

論後，再由董事會或高管層作出決定。公司黨委

既要維護董事會對企業重大問題的決策權，又保

證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現，形

成黨委會、董事會、高管層各司其職、各負其責、

協調運轉的決策運行機制。

第

一百八十九

修正案》

條

附件：

：

修正

案

公司章程修訂的內容如下：

原章程

第六條註冊資本為人民

幣

修正案

萬元。

本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股

東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、

股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，

股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級

管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經

理和其他高級管理人員。

十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的財務負責人、副總經

理、總工程師、總建築師、運營總監、董事會秘書。

本次

九條公司總股本

為

萬股。

原章程

二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和

本章程的規定，收購本公司的股份：

(一)減少公司註冊資本；

)

二)與持有本公司股票的其他公司合併

；

三)將股份獎勵給本公司職工；

(

四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公

司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

二

二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行

：

與持有本公司股票的其他公司合併；

一) 證券交易所集中競價交易方式；

(

二)要約方式

；

)

三)中國證監會認可的其他方式。

將股份獎勵給本公司職工；第

(第

)

股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公

第

起

第

第在

條

的

當

(

一份

證券交易所集中競價交易方式；後

後

二1

6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其

所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票而持

有

所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票而持有以上股份

的，賣出該股票不

受

以上股份

個月時間限制。

的，賣出該股票不受在

個月時間限制。

日

內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

連帶責任。

四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知列明

的明確地點。

題的需要提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過

上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在

六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當

出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載

日

：

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱

；

二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他

高級管理人員姓名；

三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔

公司股份總數的比例；

(

四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果

；

)

五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明

；

公司股份總數的比例；

六)律師及計票人、監票人姓名

；

七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

(

七十八條股東(包括股東代理

人

)

以其所代表的有表決權的股份數額

行使表決權，每一股份享有一票表決權。

對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會

有表決權的股份總數。

東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信

息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集

投票權提出最低持股比例限制。

八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批

準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司

全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

(

九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期

九十六年。董事任期屆滿，可

連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

條

任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、

行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超

過公司董事總數

的

。

年。董事任期屆滿，可

九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤

勉義務

：

一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商

業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活

動不超過營業執照規定的業務範圍

；

二)應公平對待所有股東

；

任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、

三)及時了解公司業務經營管理狀況

；

四)應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信

息真實、準確、完整;

五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者

監事行使職權;

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者

六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超

一百零七條董事會行使下列職權：

一百零七

一)

條；

董事會行使下列職權：

二)

；

(

三)

一；

召集股東大會，並向股東大會報告工作；

四)；

(

五)

二；

執行股東大會的決議；

六)

；

三

七)

)

決定公司的經營計劃和投資方案；；

八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項

；

四

九)決定公司內部管理機構的設置

；

制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，

聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報

酬事項和獎懲事項；

十一)制訂公司的基本管理制度

；

五

十二)制訂本章程的修改方案

；

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

十三)管理公司信息披露事項；

十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所

；

六

十五)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

)

(十六)董事會可以下設戰略與投資委員會、審計與風險控制委員

會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預算管理委員會並制定相應的實

施細則

；

)；

十八)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

一百一十四條董事長、總經理、代表

以上表決權的股東、

以

上董事、董事會專門委員會、

以上獨立董事或者監事會，可以提議召

開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後

日內，召集和主持董事

會臨時會議。

一百二十三條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。

司財務會計工作並對董事會負責，其履行職權時應遵守法律、行政法規

和國務院財政部門以及股東的規定。

會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預算管理委員會並制定相應的實

施細則；

(十七)對內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任，決定內部審計

機構的設置，確定內部審計負責人，批准內部審計重要管理制度、中長

期規劃、年度審計計劃和重要審計報告，審議內部審計部門工作報告並

考核、評價內部審計工作，督促管理層保障內部審計部門履行職責所

必要的權限、人員配備及工作經費；

(

十八6

公司總經理、副總經理、財務負責人、總工程師、總建築師、運營

總監、董事會秘書為公司高級管理人員。

一百二十五條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他

職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

一百二十六條總經理每屆任期

第

年，總經理連聘可以連任。

一百二十五

一百二十七條總經理對董事會負責，行使下列職權

：

一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董

事會報告工作

；

職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案

；

三)擬訂公司內部管理機構設置方案

；

一百二十六

四)擬訂公司的基本管理制度

；

五)制定公司的具體規章

；

六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等公司高

級管理人員

；

七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

第

八)保障內部審計機構獨立履行職責所必要的權限，提供內部審計

機構履行職責所必需的資源，落實對內部審計發現問題及相關建議的整

改；

一百二十七

(九)本章程或董事會授予的其他職權。

九

)

一百二十八條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

本章程或董事會授予的其他職權。

一百二十九條總經理工作細則包括下列內容：

一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員

；

二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

第

三)公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、

監事會的報告制度

；

條

四)董事會認為必要的其他事項。

一百三十條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的

具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

一百三十一條公司副總經理由總經理提名，董事會聘任和解聘。公司

副總經理協助總經理開展工作，向總經理匯報工作。

一百三十四條本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用

於監事。

第8

第一百三十八條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

一百三十八

一百四十三條監事會行使下列職權

：

一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核

意見

；

二)檢查公司財務；

三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反

法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出

罷免的建議

；

一百四十三

四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正

；

五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召

集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會

；

六)向股東大會提出提案；

(

七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人

員提起訴訟

；

)

八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會

計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔

；

意見；

九)監事會應督促董事會完善內部審計工作機制和工作體系、落實

審計整改，並對董事會推進內部審計工作機制、體系建設等情況進行評

價。監事會每年與董事會就企業內部審計工作情況進行溝通，並提出相

關建議。

一百八十八條公司根據《中國共產黨章程》和相關黨內法規，經上級

黨組織批准，成立公司黨委，並為公司黨委的活動提供必要的條件。

第

和決定企業重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執

行；支持股東會、董事會、監事會和經理層依法行使職權。

一百八十八

一百八十九條在公司決策程序上，公司黨委研究討論是董事會、經理

層決策重大問題的前置程序，公司重大經營管理事項必須經黨委研究討

論後，再由董事會或經理層作出決定。公司黨委既要維護董事會對企業

重大問題的決策權，又保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現，

形成黨委會、董事會、經理層各司其職、各負其責、協調運轉的決策運

行機制。

條：

公司根據《中國共產黨章程》和相關黨內法規，經上級

六條註冊資本為人民

幣

萬元

。

和決定企業重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執

本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股

東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、

股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，

股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管

行；支持股東會、董事會、監事會和經理層依法行使職權。

理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和

其他高級管理人員。

十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總建築師、

總工程師、財務總監、工程總監、運營總監、董事會秘書。

九條公司總股本為

第

萬股。

十一

二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和

條：

本章程

一)減少公司註冊資本

；

總工程師、財務總監、工程總監、運營總監、董事會秘書

二)與持有本公司股票的其他公司合併

；

三)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

第十

四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公

司收購其股份的

；

條

五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的

公司債

券

；

公司總股本為

六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

53390.1758

萬股。

二十四條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者

法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

二十五條公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規

定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二

十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本

公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二

以上董事出席的董事會會議決議。

章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第

（一）項情形的，應當自收購之日

起

二十五

日內註銷；屬於第（二）項、第

（四）項情形的，應當

在

個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第

（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過

本公司已發行股份總額

的

因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規

，並應當

在

十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本

年內轉讓或者註銷。

公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二

二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股

份

以上

的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入

後

章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第

個月內賣出，或者在賣出

後

個月內又買入，由此所得收益歸本公司

所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售

後剩餘股票而持

有

（四）項情形的，應當在

以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的

其他情形的除外。

其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第

在

30日

內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

日

依法承擔

連帶責任。

內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益

四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知列明

的明確地點。

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

現場會議時間、地點

的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大

會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召

開日前至

少

個交易日公告並說明原因。公司應當提供網絡投票方式為

股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為

出席。

六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當

出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事

七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載

依法承擔

：

一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

第

二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高

四十四

級管理人員姓名；；

三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及

佔公司股份總數的比例

；

三

四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果

；

出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及

五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明

；

六)律師及計票人、監票人姓名；

(

七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

四

七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額

行使表決權，每一股份享有一票表決權。

)

決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會

有表決權的股份總數。

對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信

息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司及股東大會

召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批

準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全

部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

九十六條董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會

解除其職務。董事任

期

九十六

年，任期屆滿可連選連任。

條

任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、

行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公

司董事總數

的

由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會

。

解除其職務。董事任期

九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤

勉義務

：

年，任期屆滿可連選連任。

一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商

業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活

動不超過營業執照規定的業務範圍

；

二)應公平對待所有股東

；

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事

三)及時了解公司業務經營管理狀況

；

行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

四)應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面確認意見。應當

保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。無

法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有

異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。

公司不予披露的，董事可以直接申請披

露

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者

監事行使職權;

五

六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

)

一百零七條董事會行使下列職權

：

監事行使職權

一)召集股東大會，並向股東大會報告工作

；

二)執行股東大會的決議

；

六

三)決定公司的經營計劃和投資方案

；

法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

；

一百零七

六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上

市方案

；

七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及

變更公司形式的方案

；

八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；

(

九)決定公司內部管理機構的設置

；

)

十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任

或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和

獎懲事項

；

十一)制訂公司的基本管理制度；

(

十二)制訂本章程的修改方案；

二6

(十三)管理公司信息披露事項；

)

十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所

；

十五)聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；

(

十六)董事會應當設立審計與風險控制委員會，並可以設立戰略

與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、預算管理委員會並制

定相應的實施細則

；

)；

十八)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

(

一百一十四條董事長、總裁、代

表

)

以上表決權的股東

、

以上

董事、董事會專門委員會、

(

以上獨立董事或者監事會，可以提議召開

董事會臨時會議。董事長應當自接到提議

後

)

日內，召集和主持董事會

臨時會議。

董事會應當設立審計與風險控制委員會，並可以設立戰略

一百二十三條公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。

總監一名，由董事會聘任或解聘，財務總監主管公司財

務會計工作並對董事會負責，其履行職權時應遵守法律、行政法規和國

務院財政部門以及股東的規定。

公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、總建築師、總工程師、財務總監、工程總監、

。

公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。

一百二十五條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職

務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

一百二十六條總裁每屆任

期

年，總裁連聘可以連任。

一百二十七條總裁對董事會負責，行使下列職權

：

公司

一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董

總裁、副總裁、總建築師、總工程師、財務總監、工程總監、

；

。

二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案

；

三)擬訂公司內部管理機構設置方案

；

一百二十五

四)擬訂公司的基本管理制度

；

五)制定公司的具體規章

；

務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等公司高級

；

第

七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

一

(八)保障內部審計機構獨立履行職責所必要的權限，提供內部審

計機構履行職責所必需的資源，落實對內部審計發現問題及相關建議的

整改

；

)

九)本章程或董事會授予的其他職權。

保障內部審計機構獨立履行職責所必要的權限，提供內部審

計機構履行職責所必需的資源，落實對內部審計發現問題及相關建議的

一百二十八條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。

整改；

一百二十九條總裁工作細則包括下列內容

：

(

一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員

；

)

二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工

；

三)公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、

監事會的報告制度；

四)董事會認為必要的其他事項。

總裁列席董事會會議。

一百三十條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體

程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。

一百三十一條公司副總裁由總裁提名，董事會聘任和解聘。公司副總

裁協助總裁開展工作，向總裁匯報工作。

一百三十四條本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用

第9

於監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

一百三十八條監事應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信

息真實、準確、完整。

一百四十三條監事會行使下列職權：

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

一)應當對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審核

並提出書面審核意見。監事應當籤署書面確認意見。無法保證證券發行

文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在

書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，

監事可以直接申請披露

；

二)檢查公司財務

；

一百三十八

三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反

法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出

罷免的建議

；

四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正

；

息真實、準確、完整。

五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召

集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會

；

六)向股東大會提出提案

；

一百四十三

七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人

條

員提起訴訟；；

八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會

計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔

；

八

九)監事會應督促董事會完善內部審計工作機制和工作體系、落

實審計整改，並對董事會推進內部審計工作機制、體系建設等情況進行

評價。監事會每年與董事會就企業內部審計工作情況進行溝通，並提出

相關建議。

)

一百八十八條公司根據《中國共產黨章程》和相關黨內法規，經上級

黨組織批准，成立公司黨委，並為公司黨委的活動提供必要的條件。

發現公司經營情況異常，可

和決定企業重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執

行；支持股東會、董事會、監事會和高管層依法行使職權。

以進行調查；必要時，可以聘請會

一百八十九條在公司決策程序上，公司黨委研究討論是董事會、高管

層決策重大問題的前置程序，公司重大經營管理事項必須經黨委研究討

論後，再由董事會或高管層作出決定。公司黨委既要維護董事會對企業

重大問題的決策權，又保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現，

形成黨委會、董事會、高管層各司其職、各負其責、協調運轉的決策運

行機制。

計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

　中財網

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