中微公司:中微半導體設備(上海)股份有限公司向特定對象發行股票...

中微公司:中微半導體設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函的回覆

時間：2020年11月27日 19:21:11&nbsp中財網

原標題:

中微公司

:關於中微半導體設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函的回覆

中微半導體設備（上海）股份有限公司

公司動態

Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China

上海市浦東新區金橋出口加工區（南區）泰華路188號

關於中微半導體設備（上海）股份有限公司

向特定對象發行股票申請文件的

審核問詢函的回覆

保薦人（主承銷商）

上海市廣東路689號

上海證券交易所：

根據貴所《關於中微半導體設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股

票申請文件的審核問詢函》（上證科審（再融資）〔2020〕5號）（以下簡稱

「審核問詢函」）要求，

海通證券

股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、

「

海通證券

」）會同中微半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱「公

司」、「

中微公司

」或「發行人」）及普華永道中天會計師事務所（特殊普通

合夥）（以下簡稱「會計師」、「普華永道」、「申報會計師」）、上海市錦

天城律師事務所（以下簡稱「律師」、「錦天城律所」、「發行人律師」）等

中介機構，按照貴所的要求對審核問詢中提出的問題進行了認真研究，現逐條

進行說明，請予審核。

說明：

一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與募集說明書中的相

同。

二、本回復報告中的字題代表以下含義：

問詢函所列問題

黑體（加粗）

對問詢函所列問題的回覆

宋體

對募集說明書的修改、補充

楷體（加粗）

三、本問詢函回復部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小

差異，係為四捨五入所致。

目 錄

引 言.............................................................................................................................. 3

1.關於募投項目 ............................................................................................................ 8

2. 關於融資規模 ......................................................................................................... 50

3. 關於補充流動資金 ................................................................................................. 69

4. 關於融資時間間隔 ................................................................................................. 80

5. 其他.......................................................................................................................... 84

引 言

自2019年7月公司登陸科創板以來，集成電路和泛半導體產業技術、產品

和市場發生了持續、深刻的變化，在國際貿易非市場性摩擦背景下，半導體設

備產業機遇與挑戰並存。作為高端平臺型設備公司，公司積極整合、做強做大，

並謀求在技術水平、產品競爭力、市場佔有率、盈利能力、經營規模和效率等

方面實現提升，本次再融資重點著眼於近期的發展，並為未來的發展打下基礎，

進一步加大研發投入，及時新擴建研發、生產和辦公所需場所。

（1）集成電路及泛半導體設備市場高速發展

集成電路、各種微觀器件是

信息產業

的基石，對半導體設備的生產精度和

效率要求與日俱增，刻蝕和薄膜設備步驟越來越多，對公司主要產品的需求進

一步增加。目前，刻蝕和薄膜沉積設備已成為市場需求增長最快的半導體微觀

加工設備，與光刻機並稱為晶片加工過程中最重要的三類主設備。根據Gartner

數據，刻蝕設備的全球市場規模已從五年前約50-60億美元增至目前約112億

美元，預計2024年將增至約140億美元，持續保持高速增長態勢。MOCVD設

備短期內受下遊客戶產能過剩、高庫存及終端市場增長減速的影響，需求有所

下滑。長期而言，隨著Mini LED、Micro LED及功率器件新應用推動市場需求

發展，MOCVD設備行業的景氣度有望保持螺旋式上升。

受益於全球半導體產能持續向中國大陸轉移，國內市場規模持續增加。據

SEMI預測，2020年、2021年中國半導體設備市場規模分別為303.5億美元、

308.7億美元；其中，中國大陸市場規模分別為149.2億美元、164.4億美元；中

國臺灣市場規模分別為154.3億美元、144.4億美元。國內巨大的市場需求為國

產設備提供了發展機會。

（2）作為半導體設備的領先企業，公司有機會進入快速成長期

公司瞄準世界科技前沿，受益於多年積累形成的先進的技術、優質的產品、

豐富的行業經驗，公司成為國內為數不多的能與國際巨頭進行技術和市場競爭

的高端半導體設備企業。截至2020年9月末，公司的刻蝕和薄膜設備1,600多

個反應臺服務於亞洲與歐洲50餘家晶片製造公司的70餘條生產線。公司等離

子體刻蝕設備已在國際一線客戶5納米及更先進的集成電路加工製造中得到應

用；根據IHS Markit的統計，MOCVD設備已在全球氮化鎵基LED設備市場中

佔據領先地位，研發的用於製造深紫外光LED的MOCVD設備已在行業領先客

戶端驗證成功，用於Mini LED、Micro LED、功率器件生產的MOCVD設備的

研發工作正在有序進行中。

公司產品在國內外市場上行業認可度不斷提升，美國知名市場調研機構

VLSI Research在2018年和2019年全球半導體設備公司「客戶滿意度」調查中，

公司均排名全球三甲，並在2019年被評為全球客戶滿意度達到五星級的五家公

司之一。

為實現更均衡穩健的發展和相關多元化的戰略布局，公司將以上述兩大產

品技術儲備和研發經驗為基礎，向更廣泛的集成電路及泛半導體器件加工設備

領域延伸，向客戶提供差異化的設計和更高性價比的設備及工藝整體解決方案。

（3）關鍵設備國產化率低，公司肩負自主創新、國產替代加速的重擔

近年來，國家陸續出臺《國家集成電路產業發展推進綱要》、《新時期促

進集成電路產業和軟體產業高質量發展若干政策》等政策，對集成電路產業戰

略性、基礎性和先導性的地位予以明確，提出拓展直接融資渠道，提高直接融

資比重，並詳細制定投融資等多方面產業優惠政策措施。2020年10月，中共

十九屆五中全會公報提出，科技自立自強作為國家發展的戰略支撐，強化國家

戰略科技力量，提升企業技術創新能力，激發人才創新活力，完善科技創新體

制機制。

當前行業面臨千載難逢的機遇期，國內半導體設備的市場需求和市場規模

增長遠超國外。而全球刻蝕設備市場呈現壟斷格局，泛林半導體、東京電子、

應用材料等少數幾家巨頭佔據主要市場份額。以近期公開招標的一家國內知名

存儲晶片製造企業和兩家國內知名集成電路製造企業採購的半導體設備訂單情

況為例，國內半導體設備國產化率水平仍較低，刻蝕設備及CMP設備的國產化

率約為19.59%和15.56%，在化學薄膜設備及量測領域國產化率約為1.51%和

1.97%。

目前，公司設備已應用於全球先進的5納米及更先進的國際頂尖的集成電

路生產線，為高端集成電路設備的進一步的推廣應用打下了基礎。MOCVD設

備打破國外壟斷，在行業領先客戶的生產線上成功實現大規模投入量產，公司

已成為世界排名前列、國內佔領先地位的氮化鎵基LED設備製造商。在集成電

路及泛半導體對國外設備高度依賴的領域，公司具備實現自主創新、國產替代

的能力。

當前國際環境背景下，下遊知名客戶希望能加快推動設備國產化，保障產

業鏈安全，加快國產替代、自主可控進程較為緊迫。下遊知名客戶積極推動公

司開發更多品類的集成電路及泛半導體設備。

（4）資金充裕是公司發展的關鍵保障

公司的發展和資金支持相輔相成。公司年度研發投入的規模僅為國際半導

體設備巨頭的二十分之一到三十分之一，在「不對稱競爭」背景下持續增強公

司產品和技術競爭優勢，公司本次再融資希望藉助資本市場以進一步獲取資金

支持。

公司IPO融資近15億元主要用於

浦東金橋

開發區（南區）現有基地的繼續

發展和現有設備產品的改進升級及其下一代產品的初期研發。而本次再融資區

別於IPO融資，將支持公司在

上海臨港

新片區和南昌高新區進行的全新項目。

一方面用於公司未來發展所需設施建設、現有產品下一代的中後期開發和研發

新的設備產品，另一方面，科技儲備資金用於與合作夥伴在新產品層面的協作

開發，並通過投資併購等方式擴大產品和市場覆蓋，在集成電路及泛半導體設

備相關領域實現協同，降低半導體行業周期波動對經營業績的影響。

（5）有限的辦公、研發、生產設施已成為發展的瓶頸，在臨港新片區和南

昌新建大型研發和生產基地是可行方案

公司設立之初對發展速度預計不足，在金橋約40畝土地上陸續建造的一二

期廠房業已飽和，研發潔淨室的設備空間嚴重超載。公司上市後繼續加大研發

投入，對原有生產場地進一步挖潛，擠佔了現有的部分生產場地，也對生產能

力形成掣肘。當前部分的MOCVD設備生產已搬至南昌臨時租賃廠房內，此外，

土地成本大幅上漲，在現有場地臨近地塊擴展已不再可行。

目前，臨港新片區正在建設頗具規模的覆蓋晶片製造、設備製造、關鍵材

料、晶片設計等集成電路產業集群，南昌高新區已初步形成LED產業集群。公

司響應國家政策號召，加快推進具有國際競爭力的產業體系建設，本次募投項

目將助力打造具有國際影響力的集成電路產業集群。公司目前及IPO募投項目

建設完成後的產能，均處於滿負荷狀態，本次募投建設完成後刻蝕設備、

MOCVD設備產能將是2019年產能的約6倍和約2倍，並進一步開發客戶所需

的熱化學CVD等新設備、環境保護設備，將有效保障市場需求。

此外，公司將在原有研發團隊基礎上新增高層次研發、管理人才，本次募

投將大幅改善現有的研發辦公環境，研發實驗、研發設計等辦公面積相應大幅

增加，配置員工活動和宿舍用房，並預留適當的面積用於公司未來長遠的發展，

解決公司研發方面的發展瓶頸。

本次再融資項目由三個項目構成，其中「中微產業化基地建設項目」將在

上海臨港

新片區以及南昌市高新區新建生產基地，主要承擔公司產品產能的擴

充及新產品的開發和生產工作；「中微臨港總部和研發中心項目」將在上海臨

港新片區建立中微臨港總部和研發中心，進一步加大研發項目投入；「科技儲

備資金」將用於滿足與其他公司協作開發新產品、對外投資併購等需求。

具體資金計劃使用情況如下：

單位：萬元

序號

項目

總投資

募集資金擬

投入額

1

中微產業化基地建

設項目

中微臨港產業化基地

233,276.41

233,000.00

其中：土地購置

11,775.00

11,775.00

建設裝修

140,000.00

140,000.00

硬體投資

14,812.90

14,800.00

預備費用

11,200.00

11,200.00

鋪底流動資金

55,488.51

55,225.00

中微南昌產業化基地

84,456.25

84,000.00

其中：建設裝修

55,000.00

55,000.00

硬體投資

4,837.50

4,800.00

預備費用

4,400.00

4,400.00

鋪底流動資金

20,218.75

19,800.00

小計

317,732.66

317,000.00

2

中微臨港總部和研

其中：土地購置

7,189.35

7,189.00

序號

項目

總投資

募集資金擬

投入額

發中心項目

建設裝修

108,000.00

108,000.00

研發項目投入

257,153.00

256,600.00

預備費用

3,240.00

3,211.00

小計

375,582.35

375,000.00

3

科技儲備資金

其中：新產品協作開發項目

158,000.00

158,000.00

對外投資併購項目

150,000.00

150,000.00

小計

308,000.00

308,000.00

合計

1,001,315.01

1,000,000.00

公司具有輕資產、高研發投入特點，公司的硬科技屬性決定需要持續進行

大量的投入，研發資金的嚴重短缺一直是公司發展的瓶頸。根據《科創板上市

公司證券發行上市審核問答》第4問的相關規定，對於具有輕資產、高研發投

入特點的企業，補充流動資金超過30%的，應充分論證其合理性。公司已在後

文回覆中有詳細論述。

公司經過審慎論證，本次募投項目中非資本性支出佔比為48.75%。如果將

「中微臨港總部和研發中心項目」研發項目中有明確計劃的費用化支出和「中

微產業化基地建設項目」中所需的鋪底資金予以剔除，補流比例約為30%。

1.關於募投項目

問題1.1

發行人本次擬向特定對象發行股份，募集資金不超過100億元，用於三個

項目。項目一「中微產業化基地建設項目」預計募集資金317,000萬元，主要

承擔公司產品產能的擴充及新產品的開發和生產工作。具體分為臨港基地項目

和南昌基地項目。其中臨港基地項目尚未取得土地使用權及項目備案、環評等

批覆文件；南昌基地項目尚未取得相關環評批覆文件。

同時，發行人IPO募集資金總額144,570萬元，投資項目包括「高端半導

體設備擴產升級項目」、「技術研發中心建設升級項目」及補充流動資金。截

至募集說明書披露日，實際使用金額43,109萬元。

請發行人披露：（1）「中微產業化基地建設項目」擬擴充產能涉及的產品

類別及產能規劃情況；（2）目前獲取土地使用權以及備案、環評批覆文件的進

展情況。

請發行人說明：（1）目前產能現狀、產能利用率；IPO募投項目達產後的

產能情況及預計產能利用率；（2）「中微產業化基地建設項目」與IPO募投

項目「高端半導體設備擴產升級項目」的具體產品類別、職能定位等區別；（3）

結合前述情況及發行人相關產品的生產模式、市場需求，分析本次募投項目新

增產能的原因及合理性，新增產能的消化措施；（4）是否存在無法及時取得募

投項目相關土地及項目備案、環評批覆文件的風險；本次募投項目實施是否存

在重大不確定性。

請發行人律師核查（4）並發表明確意見。

回覆：

發行人披露：

（1）「中微產業化基地建設項目」擬擴充產能涉及的產品類別及產能規劃

情況；

發行人已經在募集說明書「第三章 本次募集資金使用的可行性分析」之

「一、本次募集資金投資項目的基本情況」之「（一）項目基本情況」之「1、

中微產業化基地建設項目」中補充披露如下：

「

本項目建成並達產後，主要用於生產集成電路設備、泛半導體領域生產及

檢測設備，以及部分零部件等。其中，臨港產業化基地將主要承擔公司現有產

品的改進升級、新產品的開發生產以及產能擴充；南昌產業化基地主要承擔較

為成熟產品的大規模量產及部分產品的研發升級工作。中微產業化基地建設項

目擬擴充和升級的產品類別為等離子體刻蝕設備、MOCVD設備、熱化學CVD

設備等新設備、環境保護設備，相應產品的產能規劃情況產能規劃分別約為

630腔/年、120腔/年、220腔/年、180腔/年。

」

（2）目前獲取土地使用權以及備案、環評批覆文件的進展情況。

發行人已經在募集說明書「第三章 本次募集資金使用的可行性分析」之

「三、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關審批、批准或備案

事項的進展、尚需履行的程序及是否存在重大不確定性」中補充披露如下：

「

（一）土地取得情況

1、中微臨港產業化基地項目

2020年11月20日，中微上海與臨港管委會籤訂《上海市國有建設用地使

用權出讓合同（工業用地產業類項目）》，由中微上海受讓自貿區臨港新片區

重裝備產業區J04-02地塊，宗地用途為工業用地。

2、中微南昌產業化基地項目

中微南昌產業化基地項目擬通過由中微南昌採用租賃形式取得產能擴充所

需廠房，項目所用土地及廠房均由中微南昌的參股子公司南昌城微出資購置和

建設，

中微公司

及中微南昌不涉及新取得土地及新建廠房。

2020年9月，中微南昌與南昌城微籤訂《廠房租賃協議》，約定發行人子

公司中微南昌通過租賃形式取得中微南昌產業化基地所需廠房。南昌城微已於

2020年4月取得了坐落於南昌高新區規劃三路以東、規劃產業用地以南、規劃

四路以西、光伏規劃三路以北的國有建設用地使用權，並已開始開工建設項目

所用廠房。

3、中微臨港總部和研發中心項目

中微臨港總部和研發中心項目涉及新取得土地的情形。公司已就項目土地

與臨港管委會籤署《合作意向協議書》，具體詳見公司於2020年4月29日披

露的《關於擬籤署投資協議暨購買土地並進行項目建設的公告》（公告編號：

2020-028）。

2020年8月，臨港管委會針對項目出具證明，認為該項目符合用地政策和

規劃，且公司取得項目用地的土地使用權不存在實質性障礙。

2020年9月25日，臨港管委會印發「滬自貿臨管委〔2020〕774號」《中

國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區管理委員會關於臨港科技城PDC1-0401

單元K02-01地塊帶產業項目出讓活動的確認函》，確認中微上海參加臨港科

技城K02-01地塊帶產業項目出讓活動，建設項目名稱為：中微臨港總部和研

發基地項目。

2020年10月26日，臨港管委會針對項目進展情況，進一步出具情況說

明，確認K02-01地塊預計可在2020年12月前籤訂土地出讓合同，並說明：

「截至目前僅確認

中微公司

一家可參加兩個地塊的土地招拍掛活動」。

（二）項目備案情況

1、中微臨港產業化基地項目

中微臨港產業化基地項目已經完成在

上海臨港

地區開發建設管理委員會的

項目備案，並取得了《上海市企業投資項目備案證明》，項目代碼：上海代

碼：310115MA1H33JQ220201D2203001，國家代碼：2020-310115-35-03-

009348。

2、中微南昌產業化基地項目

中微南昌產業化基地項目已取得南昌高新技術產業開發區管理委員會出具

的《江西省企業投資項目備案通知書》，統一項目代碼為：2020-360198-35-03-

037744，該項目已完成備案。

3、中微臨港總部和研發中心項目

中微臨港總部和研發中心項目有關項目備案工作，將在籤訂國有土地使用

權出讓合同環節，同步完成在線備案。臨港管委會於2020年10月26日針對項

目備案工作出具情況說明：「根據《關於進一步優化本市備案類出讓土地建設

項目在線備案流程的通知》（滬發改投〔2020〕23號），

中微公司

可在籤訂國

有土地使用權出讓合同環節，同步完成項目在線備案。在線項目備案手續簡

便，不能完成項目備案的可能性較低」。

（三）環境影響評估備案情況

1、中微臨港產業化基地項目及中微臨港總部和研發中心項目

公司正在編制環境影響評價報告，且已經指定環評材料編制單位就項目的

環評事項、環評材料與臨港管委會進行溝通聯繫，預計將於2020年12月完成

環評相關工作並取得環評批覆。

臨港管委會於2020年10月26日針對項目環評手續辦理相關事項出具情況

說明：「

中微公司

上述項目為臨港新片區重點推進項目，

中微公司

前期已指定

環評材料編制單位就『中微臨港產業化基地』項目的環評事項、環評材料與我委

生態處進行溝通聯繫，並提供了該項目主要研發及生產設備、工藝、原輔材

料、產排汙環節等相關材料，經評估該項目符合園區規劃環評整體要求。目前

中微公司

正在有序的開展環評編制工作，預計將於2020年12月份完成相關工

作，不能取得環評批覆的可能性較低。關於『中微臨港總部和研發基地』項目，

中微公司

前期也已經就該項目環評手續辦理與我委生態處進行了溝通，並將在

取得項目建設用地使用權後填報《環境影響評價登記表》並完成備案。預計將

於2020年12月份完成相關工作，不能完成項目環評的可能性較低」。

2、中微南昌產業化基地項目

中微南昌產業化基地項目環評工作分為兩部分，分別是由建設單位南昌城

微辦理的廠房建設部分環評，及由中微南昌辦理的「中微南昌產業化基地」裝

修工程部分環評。其中，南昌城微已經就廠房建設部分，於2020年3月30日

填報了《建設項目環境影響登記表》並完成了備案，備案號為

202036010002000000207；中微南昌擬實施的裝修工程，尚處於準備期，計劃於

2021年6月起逐步啟動裝修施工、機電安裝等工程，目前環評工作尚在準備階

段，擬於項目進入建設階段前辦理完成環評手續，計劃於2021年5月辦理完成

環評手續並取得環評批覆。

2020年10月29日，南昌高新區城市管理局針對項目環評手續辦理相關事

項出具《關於南昌中微半導體設備有限公司環評可

行性說明》，認為中微南昌產業化基地項目符合南昌高新區規劃環評整體要

求，無法取得環評批覆的風險較小。

」

發行人說明：

（1）目前產能現狀、產能利用率；IPO募投項目達產後的產能情況及預計

產能利用率；

1、目前產能現狀、產能利用率

與傳統生產製造型企業以其擁有的生產設備決定產能不同，公司以組裝或

測試工位作為主要約束條件計算產能。公司目前的產能現狀、產能利用率統計

如下：

產品

指標

2017年

2018年

2019年

2020年1-6月

刻蝕設備

產能（腔）

86

115

144

87

產量（腔）

50

95

164

96

產能利用率

58.14%

82.61%

113.89%

110.34%

MOCVD

設備

產能（腔）

100

100

100

50

產量（腔）

106

136

69

35

產能利用率

106.00%

136.00%

69.00%

70.00%

合計

產能（腔）

186

215

244

137

產量（腔）

156

231

233

131

產能利用率

83.87%

107.44%

95.49%

95.62%

註：2020年1-6月產能按照半年度生產能力計算。

報告期內，公司刻蝕設備的產能利用率保持在健康水平。2019年IPO募集

資金到位以前，公司已著手刻蝕設備擴產，2017年至2019年刻蝕設備產能為

86腔、115腔及144腔，增幅明顯。得益於公司產能擴張的戰略性前瞻布局，

極大提高了刻蝕設備生產的交付能力，保障了公司近年刻蝕設備產量及銷售的

快速增長。

報告期內，公司MOCVD設備的產能利用率有所下降，主要系：下遊LED

照明晶片企業經歷快速發展後，受產能過剩、高庫存及終端市場增長減速的影

響，對公司相關MOCVD設備需求有所下降。但是從長遠來看，隨著Mini LED、

Micro LED及功率器件新應用推動市場需求發展，MOCVD設備行業的景氣度

有望保持螺旋式上升，隨著下遊應用對MOCVD設備需求回升，公司MOCVD

產能利用率預計也將趨於緊張。

2、IPO募投項目達產後的產能情況及預計產能利用率

IPO募投之高端半導體設備擴產升級項目預計將於2021年建設完成，建設

完成後預計產能和產能利用率如下：

產品

指標

2022年

刻蝕設備

產能（腔）

288

產量（腔）

315

產能利用率

109.38%

MOCVD設備

產能（腔）

115

產量（腔）

99

產能利用率

86.09%

合計

產能（腔）

403

產量（腔）

414

產能利用率

102.73%

註：公司主要採用以銷定產的生產模式，預計產量系公司基於銷量並結合出庫到完成

驗證所需交付時間制定的生產計劃。

綜上，公司目前產能及IPO募投項目建設完成後的產能，均處於緊張滿負

荷狀態。「中微產業化基地建設項目」中加大生產廠房的建設和組裝測試等固

定資產投資，有助於公司未來將進一步提升產能，增強產品交付能力，更好地

應對客戶突發需求，提高公司獲取訂單的能力。

（2）「中微產業化基地建設項目」與IPO募投項目「高端半導體設備擴

產升級項目」的具體產品類別、職能定位等區別；

「中微產業化基地建設項目」與IPO募投項目「高端半導體設備擴產升級

項目」在產品類別、產品應用領域和職能定位等方面均存在實質性差異。IPO

募投項目是通過改建公司目前位於上海市金橋出口加工區南區的生產場地並擴

充產能，而本次募投項目將在上海市臨港新片區和南昌市高新區新建工廠，用

於滿足未來新產品生產需求；IPO募投擴產項目主要用於生產刻蝕設備和

MOCVD設備，而本次募投項目將生產更為先進的刻蝕設備和MOCVD設備機

型，還將生產包括熱化學CVD設備等新設備、環境保護設備。IPO募投和本次

募投生產的相關設備和工藝的應用領域對比如下：

項目

IPO募投

本次募投

產品類別

①刻蝕設備

②MOCVD設備

①更為先進的刻蝕設備

②更為先進的MOCVD設備

③熱化學CVD設備（HPCVD、導體

薄膜LPCVD、ALD、EPI等）

④集成電路、平板顯示等工業用環境

保護設備

產品

應用

領域

CCP刻蝕

設備

①14nm及以上的邏輯器件CCP

刻蝕

②64層及以下的3D NAND CCP

刻蝕

①7nm及以下的邏輯器件CCP刻蝕

②128層及以上的3D NAND極高深寬

比CCP刻蝕

③14nm及以下邏輯器件的大馬士革刻

蝕

ICP刻蝕

設備

①14nm及以上的邏輯器件ICP刻

蝕

②64層及以下的3D NAND ICP

刻蝕

③19nm以上的DRAM器件ICP

刻蝕

①7nm及以下的邏輯器件ICP刻蝕

②128層及以上的3D NAND ICP刻蝕

③17nm及以下的DRAM器件的ICP

刻蝕

④3nm及以下的邏輯器件的納米柵極

ICP刻蝕

⑤用於小尺寸晶片的晶圓切割

MOCVD

設備

①4英寸襯底藍綠光LED外延片

生產

②2英寸襯底深紫外LED的外延

生產

③矽基氮化鎵功率器件外延片生

產

①6英寸襯底藍綠光LED外延片生產

②4英寸襯底深紫外LED的外延生產

③Mini LED、Micro LED外延片生產

④碳化矽功率器件外延片生產

熱化學

CVD設備

等新設備

/

集成電路的熱化學薄膜沉積、單晶生長

設備、晶圓量測和缺陷檢測以及泛半導

體領域的平板顯示設備等，用於邏輯器

件和存儲器件的生產

環境保護

設備

/

集成電路、平板顯示生產線等工業用的

空氣淨化和尾氣處理設備

職能定位與實施

地點

利用公司金橋出口加工區南區現

有場地進行廠房改造，擴充現有

產品產能

在上海市臨港新片區和南昌市高新區

新建廠房基地，除更為先進的刻蝕設備

和MOCVD設備外，用於滿足新產品

生產和銷售

（3）結合前述情況及發行人相關產品的生產模式、市場需求，分析本次募

投項目新增產能的原因及合理性，新增產能的消化措施；

一、新增產能的原因及合理性

1、公司現有產能接近飽和

目前公司產品的產能較為緊張，IPO募投項目建設完成後預計產能利用率

仍然較高。為應對產能緊張局面，本次「中微產業化基地建設項目」將包括生

產廠房的建設和組裝測試等生產相關設備購置等固定資產投資，這將有助於公

司進一步提升產能，增強產品交付能力，更好地應對客戶突發需求，提高公司

獲取訂單的能力。公司的產能現狀及產能利用率情況詳見問題1.1中「（1）目

前產能現狀、產能利用率；IPO募投項目達產後的產能情況及預計產能利用

率」。

2、下遊晶圓廠擴產需求推動國產設備的替代進程

為了保證從產業鏈上遊採購的可持續性和成本可控性，國內半導體製造廠

商正在積極尋求關鍵生產設備國產替代以保障產能的擴張，進一步了提升對國

產設備的需求。

此外，中國大陸近年來建設大量晶圓廠以及存儲產線。以長江存儲為代表

的本土存儲器企業正加速產能的擴張，以

中芯國際

為代表的邏輯晶片廠商擴產

需求也在積極推進，均對國產設備的替代起到拉動作用。根據相關公司的公告，

近期部分大陸晶圓廠商擴產情況如下：

序號

企業

投資地點

投資規模

1

長江存儲

武漢

240億美元

2

中芯國際

北京

40億美元

3

上海

675億元

4

深圳

106億元

5

紹興

58.8億元

6

長鑫存儲

合肥

1,500億元

7

武漢弘芯

武漢

1,280億元

8

華虹無錫

無錫

100億美元

9

華潤微

電子

重慶

100億元

作為國內刻蝕設備龍頭企業之一，公司在半導體設備國產化進程中有明顯

優勢。諸多客戶近期也不斷推動公司研發更多品類的關鍵生產設備。在下遊客

戶的支持下，公司希望把握機遇，率先助力客戶完成關鍵設備的批量國產替代，

助力中國集成電路產業的發展。

3、製程升級引發設備需求增長

隨著集成電路晶片製造工藝的進步，使得線寬向10納米、7納米、5納米

甚至更小的方向升級，晶片結構3D化，所需製造工序將大幅增加。由於光刻

機受波長的限制，在14納米及以下的微觀結構需要更多地通過刻蝕和薄膜沉積

多重模板的組合工藝來實現。這使得刻蝕和薄膜沉積成為更關鍵、用量更多的

步驟，刻蝕和薄膜沉積設備的需求量正迅速增加。除集成電路線寬不斷縮小以

外，半導體器件的結構也趨於複雜，例如存儲器3D NAND製造工藝中，疊堆

層數也從32層、64層、128層向更高集成度發展，每層均需要經過更多的刻蝕

和薄膜沉積的工藝步驟，催生出更多刻蝕設備和薄膜沉積設備的需求。

公司的刻蝕設備在先進位程領域的市場佔有率更高，通過本次募投項目的

實施將有利於把握製程升級的技術需求，持續引領先進工藝，研發並推出更新

一代產品以滿足高端工藝需求。

4、LED新技術和新應用催生MOCVD新需求

LED行業的新應用和新技術同樣層出不窮，除藍光LED外，綠光LED、

紅黃光LED、深紫外LED以及Mini LED、Micro LED、第三代半導體功率器件

等諸多新產品方興未艾，該等領域均需要MOCVD設備，將進一步擴大

MOCVD設備的市場規模。

Mini LED和Micro LED具有高解析度、高亮度、省電等特點，被視為新一

代顯示技術，吸引眾多行業龍頭企業積極布局。根據Yole數據，Mini LED將逐

步導入產業應用並開始加速，尤其是高階顯示器應用，至2023年Mini LED和

Micro LED進入高速發展階段，成長速度遠超目前成熟LED產品，預計未來市

場需求將逐步提升。公司Mini LED和Micro LED相關的MOCVD設備已在研

發進程中。

5、下遊新產品、新應用帶動的半導體設備需求持續旺盛

近年來，以物聯網為代表的新需求所帶動的如雲計算、人工智慧、大數據

等新應用的興起，逐漸成為半導體行業新一代技術發展的推動力量。從長遠來

看，隨著新應用推動市場需求的持續旺盛，半導體行業的景氣度有望保持螺旋

式上升。特別是在國內相關支持政策的引導下，晶片製造企業近期持續進行資

本投入。作為半導體生產環節投資規模佔比最大的部分，設備產業將直接受益

於半導體產業未來的持續擴張。

為了進一步響應市場需求，公司已在加快開發集成電路所需的化學沉積等

關鍵設備，並將以差異化的設計和更高的性價比，向客戶提供一流的設備和工

藝解決方案。公司刻蝕設備和薄膜設備已涉足MEMS和 LED 等泛半導體領域，

未來公司將以上述兩大產品的技術優勢與產品儲備為基礎，逐步向更廣泛的泛

半導體設備加工領域延伸，涉及產品如

太陽能

薄膜電池生產設備、平板顯示生

產設備以及環保類設備等，產品線的不斷擴充也將提升公司滿足市場需求的能

力。

二、新增產能的消化措施

1、本次募投預計新增產能利用率經合理測算，預計產能消化情況良好

本次募投項目將於2025年建設完成，建設完成後的總體產能以及完成後五

年（2026年至2030年）的預計產能利用率如下：

產品

指標

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

刻蝕設備

產能（腔）

918

918

918

918

918

產量（腔）

662

728

800

881

969

產能利用率

72.11%

79.30%

87.15%

95.97%

105.56%

MOCVD設備

產能（腔）

235

235

235

235

235

產量（腔）

145

160

175

198

223

產能利用率

61.70%

68.09%

74.47%

84.26%

94.89%

環境保護設備

產能（腔）

180

180

180

180

180

產量（腔）

100

110

120

132

145

產能利用率

55.56%

61.11%

66.67%

73.33%

80.56%

熱化學CVD

等新設備

產能（腔）

220

220

220

220

220

產量（腔）

94

104

115

128

137

產能利用率

42.73%

47.27%

52.27%

58.18%

62.27%

產品

指標

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

合計

產能（腔）

1,553

1,553

1,553

1,553

1,553

產量（腔）

1,001

1,102

1,210

1,339

1,474

產能利用率

64.46%

70.96%

77.91%

86.22%

94.91%

註：本次募投項目建設完成後總體產能=IPO募投項目建設完成後的產能+本次募投項

目產能規劃。

由上表可見，本次募投項目建設完成後預計產能利用率水平較高，隨著公

司業務規模的擴大，產能利用率逐漸提升，預計產能消化情況良好。

2、公司不斷增長的客戶資源和國內外晶圓廠投產浪潮為消化新增產能提供

有力保障

半導體行業客戶要求設備供應商先提供產品供其測試，待通過內部驗證後

納入合格供應商名單；部分客戶要求將使用該設備生產的半導體產品送至其下

遊客戶處，獲得客戶嚴苛的線上工藝可靠性和重複性認證後，才會納入合格供

應商名單。過程中，客戶同樣需要投入大量的資源及進行產品驗證，同樣承擔

產品驗證失敗的風險，因而對新供應商和設備的認證非常審慎。客戶進入門檻

極高。

公司憑藉其在等離子體刻蝕設備及MOCVD設備領域的技術和服務優勢，

產品已成功進入了臺積電、

中芯國際

、華虹集團、長江存儲、採鈺科技、海力

士、聯華電子、華邦電子、格羅方德、博世、意法半導體、

三安光電

、江西兆

馳、璨揚光電、

華燦光電

、

乾照光電

等國內外知名半導體製造企業。在國家產

業政策扶持指引下，以

中芯國際

、華虹集團等為代表的國內主流集成電路製造

廠商擴產需求旺盛，隨著下遊集成電路製造行業景氣度的不斷提升，公司的成

長性將不斷得到釋放。

截至2020年9月末，公司共有1,600多個反應臺服務於亞洲與歐洲50餘家

晶片製造公司的70餘條生產線。2010年到2020年，公司在線裝機反應臺累計

總數保持平均每年超過30%的增長率。公司刻蝕設備的主要客戶已覆蓋全球主

流晶圓製造商，根據Gartner數據，2019年公司介質刻蝕設備的全球市場佔有

率為2.6%，未來仍將進一步提高。公司MOCVD設備客戶已覆蓋亞洲主要

LED外延片生產商，根據IHS Markit的統計，2018年下半年，公司的MOCVD

設備佔據了全球新增氮化鎵基LED MOCVD設備市場的60%以上。公司的等離

子體刻蝕設備已應用在國際一線客戶最先進的5納米及更先進的集成電路工藝

製程中，未來公司將配合客戶生產進程推進量產，快速形成新產品市場銷售能

力。公司不斷增長的客戶資源為消化新增產能提供了有力保障。

此外，2020年至2024年，全球半導體設備採購支出將持續增加。根據

Gartner的預測，僅刻蝕設備規模就將由2020年約112億美元增長至2024年約

140億美元。SEMI預計2020年至2024年全球範圍內至少新增38座12寸晶圓

廠，其中中國大陸將增加8座。國內外晶圓廠的投產熱潮，是公司消化新增產

能的另一大外部保障。

3、公司將加大在泛半導體設備領域的布局，持續拓寬產品和市場覆蓋

公司目前開發的產品以半導體前道生產的等離子體刻蝕設備、薄膜沉積等

關鍵設備為主，通過本次募投項目實施，公司的產品線將從刻蝕設備延伸到化

學薄膜、檢測等其他集成電路關鍵設備領域，並進一步擴展到泛半導體領域以

大面積平板顯示、

太陽能

電池設備、發光二極體、MEMS、功率器件等公司還

在將利用核心技術能力探索其他新興領域的機會，從微觀加工設備製造向器件

大規模生產的機會，和微觀器件生產相關的環保設備，以及大健康等設備領域。

公司將充分利用自身的核心技術能力和產品產業化經驗，不斷在集成電路及泛

半導體領域開發出國產化替代的關鍵設備，拓寬產品和市場覆蓋，更大的下遊

市場進一步保障了公司新增產能的消化。

通過本次募集資金投資項目的實施，公司產品線將擴充泛半導體產業鏈、

實現多市場、多產品布局，將在一定程度上平抑各細分市場波動對公司業績帶

來的影響。

（4）是否存在無法及時取得募投項目相關土地及項目備案、環評批覆文件

的風險；本次募投項目實施是否存在重大不確定性。

公司目前獲取土地使用權以及備案、環評批覆文件的進展情況請見本題回

復「（2）目前獲取土地使用權以及備案、環評批覆文件的進展情況」。公司將

按相關部門規定有序完成募投項目相關土地及項目備案、環評批覆工作，本次

募投項目實施不存在重大不確定性。

發行人律師核查並發表意見：

核查過程：

就上述事項，發行人律師進行了如下核查：

1、取得發行人出具的說明，了解募投項目相關土地取得、項目備案、環評

手續辦理的進展；

2、與發行人募投項目相關負責人進行訪談確認；

3、取得臨港管委會針對「中微臨港產業化基地項目」出具的有關土地招拍

掛、項目備案、環評手續相關事項的情況說明；

4、取得中微臨港產業化基地項目對應的國有建設用地使用權出讓合同和項

目備案證明；

5、取得南昌高新區城市管理局針對「中微南昌產業化基地項目」環評事項

可行性的說明。

核查意見：

綜上所述，發行人律師認為，發行人已完成募投項目的備案，及時取得募

投項目相關土地、環評批覆文件不存在重大障礙；本次募投項目實施不存在重

大不確定性。

問題1.2

項目二「中微臨港總部和研發中心項目」預計募集資金375,000萬元，主

要用於新產品研發。本項目尚未取得土地使用權及備案、環評等批覆文件，就

項目用地安排已與臨港管委會籤署《合作意向書》。

請發行人披露：該項目研發的新產品類型、研發人員情況、技術儲備情況，

並據此論證項目的可行性。

請發行人說明：（1）該項目中的研發中心與IPO募投項目中的研發中心

是否為同一個研發中心。如否，兩個研發中心的具體職能定位及區別，本次募

投項目新建研發中心的必要性；（2）結合新產品下遊市場需求、行業競爭格局

等，分析擬研發新產品的市場前景；（3）本項目中相關土地的性質、用途；若

不屬於工業地產，分析是否符合土地規劃用途，是否存在募集資金變相用於房

地產投資的情形。

請發行人律師核查（3）並發表明確意見。

回覆：

發行人披露：

一、該項目研發的新產品類型、研發人員情況、技術儲備情況

發行人已在募集說明書「第三章 本次募集資金使用的可行性分析」之「四、

募集資金用於研發投入的情況」中補充披露如下：

「

本次募投擬研發的新產品類型、研發人員情況、技術儲備情況如下：

項目名稱

研發內容

研發人員情況

專利及技術儲備情況

UD-RIE刻蝕

設備的開發及

應用

面向3D NAND快閃記憶體和

動態隨機存取存儲器

（DRAM）的大生產線

需求，開發適用於極高

深寬比介質刻蝕工藝的

刻蝕設備。

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持，其擁

有25年以上的半導體

從業經驗，在刻蝕設備

研發上具有豐富經驗。

項目預計配備機械設計

工程師、產品集成測試

工程師、工藝工程師

等，輔助人員包括現場

服務工程師、現場工藝

工程師、製造工程師、

採購人員、裝配人員

等。

在CCP單反應臺產

品的基礎上，向超高

射頻功率方向拓展，

在腔體關鍵組件方面

進行大幅度提升。相

關核心專利在60項

以上。

SD-RIE刻蝕

設備的開發及

應用

面向先進邏輯電路晶片

中的介質刻蝕關鍵工

藝，特別是大馬士革刻

蝕的需求，開發SD-

RIE刻蝕設備。

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持。

項目預計配備機械設計

工程師、產品集成測試

工程師、工藝工程師

等，輔助人員包括現場

服務工程師、現場工藝

工程師、製造工程師、

採購人員、裝配人員

等。

在CCP雙反應臺產

品的基礎上，向高精

度高均勻性刻蝕方向

拓展，在腔體關鍵組

件方面進行提升刻蝕

產品相關核心專利在

60項以上。

下一代單臺反

應器ICP刻蝕

設備Nanova+

的開發及應用

面向7-5納米以及3-2

納米以下的邏輯晶片刻

蝕工藝、1Znm DRAM

的前端關鍵刻蝕工藝，

以及3D NAND Flash

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持，其擁

有25年以上的半導體

從業經驗，在刻蝕設備

研發上具有豐富經驗。

在ICP Nanova產品

的技術基礎上，從

RF技術、腔體內材

料、工藝過程控制等

方面進行升級。已經

項目名稱

研發內容

研發人員情況

專利及技術儲備情況

存儲晶片的量產等需

求，開發下一代單臺反

應器ICP刻蝕設備

Nanova+。

項目預計配備包括機械

設計工程師、系統工程

師、電氣和軟體控制工

程師、工藝工程師和產

品支持工程師等。輔助

人員包括現場服務工程

師、現場工藝工程師、

製造工程師、採購人

員、裝配人員等。

申請專利50餘項。

下一代雙臺反

應器ICP刻蝕

設備Twin-

Star+的開發及

應用

面向14-5納米及以下

技術節點的FinFET邏

輯晶片和3DNAND存

儲晶片的刻蝕工藝需

求，開發下一代雙臺反

應器ICP刻蝕設備

Twin-Star+。

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持。

項目預計配備機械設計

工程師、系統工程師、

電氣和軟體控制工程

師、工藝工程師和產品

支持工程師等。輔助人

員包括現場服務工程

師、現場工藝工程師、

製造工程師、採購人

員、裝配人員等。

在Primo Twin-Star

產品的技術基礎上，

從減少雙臺產品的非

對稱性、減少兩個頭

之間的工藝幹涉性、

提高產品的生產效率

等方面進行升級。已

經申請專利20餘

項。

ALE原子層刻

蝕設備的研發

面向3納米及以下的高

精度下晶片製造需求，

開發ALE原子層刻蝕

設備。

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持，其擁

有25年以上的半導體

從業經驗，在刻蝕設備

研發上具有豐富經驗。

項目預計配備機械設計

工程師、系統工程師、

電氣和軟體控制工程

師、工藝工程師和產品

支持工程師等，輔助人

員包括現場服務工程

師、製造工程師、採購

人員、裝配人員等。

在ICP產品現有技術

的基礎上，提高刻蝕

步驟之間的氣體切換

速率、RF的穩定性

和分子泵的抽氣速率

等方面進行升級。已

經申請專利10餘

項。

HPCVD 等設

備的研發及應

用

面向集成電路工藝中沉

積工藝需求，開發

HPCVD、LPCVD、

ALD、EPI等設備。

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持，其擁

有25年以上的半導體

從業經驗，在主機平臺

和MOCVD設備上有著

豐富的經驗。

項目預計配備工藝工程

師、產品工程師、機械

工程師、電器工程師、

軟體工程師等，輔助人

員包括現場服務工程

師、現場工藝工程師、

製造工程師、採購人

員、裝配人員等。

已擁有「半導體工藝

件處理裝置」、「半

導體工藝件裝卸裝置

及其裝載和卸載方

法」、「一種傳送反

應物到基片的裝置及

其處理方法」、「用

於半導體工藝件處理

反應器的氣體分布裝

置及其反應器」等專

利在內的近10項專

利。

寬禁帶功率器

件外延生長設

致力於開發適應寬禁帶

功率器件外延生產的量

項目由公司副總裁級主

管人員牽頭主持，在

已擁有「一種用於熱

化學氣相沉積的基片

項目名稱

研發內容

研發人員情況

專利及技術儲備情況

備的研發

產型CVD設備，以滿

足產業的需求。

CVD設備上有著豐富的

經驗。項目牽頭人具有

25年以上化合物半導體

材料外延工藝開發、設

備研發及營運的經驗。

項目預計配備工藝工程

師、產品工程師、機械

工程師、電器工程師、

軟體工程師等，輔助人

員包括現場服務工程

師、現場工藝工程師、

製造工程師、採購人

員、裝配人員等。

託盤和反應器與001-

17-CN同案」、「控

制化學氣相沉積腔室

內的基底加熱的裝置

及方法」、「一種帶

有控溫裝置的氣體噴

淋裝置以及真空處理

裝置」等專利在內的

10餘項專利。

二、論證該研發項目的可行性

發行人已在募集說明書「第三章 本次募集資金使用的可行性分析」之「四、

募集資金用於研發投入的情況」中補充披露如下：

「1、本項目符合國家產業政策

近年來，國家高度重視半導體集成電路關鍵專用設備、儀器和材料的發

展，國務院頒布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》把極

大規模集成電路製造裝備及成套工藝列為國家科技重大專項。2014年國務院頒

布《國家集成電路產業發展推進綱要》，進一步明確集成電路產業是信息技術

產業的核心，是支撐經濟社會發展和保障國家安全的戰略性、基礎性和先導性

產業，並要求突破集成電路關鍵裝備和材料，加強集成電路裝備、材料與工藝

結合，加強集成電路製造企業和裝備、材料企業的協作，加快產業化進程，增

強產業配套能力。

2020年8月，國務院發布的《新時期促進集成電路產業和軟體產業高質量

發展若干政策》明確了集成電路產業和軟體行業作為

信息產業

核心的重要地

位，制定出臺財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、智慧財產權、市場應

用、國際合作等八個方面政策措施，以進一步優化集成電路產業和軟體產業發

展環境，深化產業國際合作，提升產業創新能力和發展質量。

隨著國內經濟的不斷發展以及國家對集成電路行業的大力支持，集成電路

設備產業正處於規模迅速擴大、技術水平顯著提升的高速發展階段。

2、公司專業人才為本項目的實施提供可靠保證

公司聚集了來自國內外半導體設備公司的百餘位經驗豐富的行業專家，包

括等離子體刻蝕技術、薄膜技術、高頻交流電、機械設計、軟體、自動化系統

控制、供應廠商管理、生產營運等方面的人才，公司董事長尹志堯博士是98項

美國專利和420多項其他海內外專利的主要發明人，公司其他聯合創始人、核

心技術人員和重要的技術、工程人員，包括杜志遊博士、倪圖強博士、麥仕義

博士、楊偉先生、李天笑先生等一百多位各專業領域的專家，其中很多是在國

際半導體設備產業耕耘數十年，為行業發展做出傑出貢獻的資深技術和管理專

家，他們在公司創立之前和在參加公司後，不斷的創造新的技術，新的工藝和

新的設計，技術和管理實力強勁，憑藉研發團隊多年的努力以及持續不斷的研

發投入，公司成功研發了具有獨創性、先進性和前瞻性的半導體刻蝕設備及薄

膜沉積設備，並實現了大規模產業化，積累了豐富的研發、產業化經驗。本次

擬參與研發項目的部分成員已領導或參與了20多個成功的半導體設備產品的開

發及市場引入，各項目牽頭人擁有25年以上半導體行業從業經驗，並在相關領

域具有豐富的產品研發和技術經驗，可以確保研發項目的順利展開。

3、公司豐富的技術和專利積累為本項目提供有力支持

公司自成立以來，以國際先進的研發理念為依託，專注於刻蝕設備和

MOCVD設備的研發，憑藉研發團隊多年的努力，經過持續不斷的研發投入，

公司成功研發出了具有前瞻性的半導體刻蝕設備和MOCVD設備，公司產品從

硬體、電氣、工藝到軟體設計等方面均為公司自主完成，目前已積累了豐富的

研發經驗和深厚的技術儲備。

在刻蝕設備的研發方面，公司成功開發了去耦合高頻電容等離子體技術、

電感耦合等離子技術、等離子體隔離技術、雙反應臺高產出率技等核心技術。

基於該等技術研發的一系列電容耦合CCP等離子刻蝕設備和電感耦合ICP等

離子體刻蝕設備包括Primo D-RIE、Primo AD-RIE、Primo SSC HD-RIE 、

Primo TSV 200E、Primo TSV 300E和Primo nanova等。產品推向市場後獲得

了客戶的廣泛認可，在亞洲和歐洲的邏輯晶片、存儲晶片、MEMS晶片等量產

生產線上加工了大量的晶圓，並積累了大量的量產數據。

在薄膜沉積設備方面，公司也不斷取得突破，公司的MOCVD設備

Prismo A7的厚度均一性指標優良，並擁有雙區可調控工藝氣體噴淋頭和帶鎖

託盤驅動技術。公司在開發MOCVD薄膜沉積設備的過程中積累了高均勻性加

熱器技術、高速紅外溫度探測技術、模塊化溫度控制技術、高均勻性抽氣系統

等關鍵技術。

技術的連貫性決定了新技術研發的可行性，公司豐富的研發經驗和深厚的

技術儲備是研發項目的有力保障。此外，公司擁有眾多國際領先的發明專利，

截至2020年6月末，公司擁有專利一千餘項，絕大多數為發明專利，為本項目

的實施提供技術支持，保障項目的順利實施。

4、本項目研發方向符合產業需求

公司設備產品從設計之初即以產業化為目標，建立了業內先進的設計和需

求分析模式，設計之初團隊了解客戶需求、並結合市場現狀進行創新研發。在

過程中，公司一直保持著和客戶的聯繫，不斷更新客戶需求，以保障設計生產

的設備適銷對路，具備可行性。

綜上，本次募集資金擬投入的研發項目通過慎重、充分的可行性研究論

證，符合國家產業政策，具有良好的人才支持、技術積累和市場基礎，具備可

行性。

」

發行人說明：

（1）該項目中的研發中心與IPO募投項目中的研發中心是否為同一個研

發中心。如否，兩個研發中心的具體職能定位及區別，本次募投項目新建研發

中心的必要性；

一、該項目中的研發中心與IPO募投項目中的研發中心是否為同一個研發

中心。如否，兩個研發中心的具體職能定位及區別；

本次募投「中微臨港總部和研發中心項目」與IPO募投「技術研發中心建

設升級項目」中的研發中心不是同一個研發中心，二者存在明顯區別，具體如

下：

項目

IPO募投

本次募投

建設地點

上海金橋出口加工區南區現有廠房

上海臨港

新片區

職能定位

基於IPO階段下遊客戶對刻蝕和薄膜沉

積技術工藝的需求、市場環境等多方面

的綜合考慮，計劃在現有廠房建設升級

研發技術中心辦公場所與研發實驗室，

完善公司研發技術中心設備配置。

基於中長期業務發展規劃，計

劃在

上海臨港

新片區搭建從產

品技術研發、樣品製造與模擬

測試的全周期研發平臺。根據

集成電路產業的發展趨勢及市

場需求，開展高端集成電路及

泛半導體領域相關產品與設備

的研發工作。

研

發

內

容

CCP刻

蝕設備

①先進邏輯電路的CCP刻蝕設備開發

（主要用於14nm以上的邏輯晶片的

CCP刻蝕）

②用於存儲器的CCP刻蝕設備開發

（主要用於64層及以下的3D NAND

存儲晶片的刻蝕）

③5-3納米電容性等離子體刻蝕技術的

試驗機開發

④具有超高深寬比的存儲器晶片等離子

體介質刻蝕技術試驗機研發

①UD-RIE刻蝕設備的開發及

應用（主要用於128層及以上

的3D NAND極高深寬比CCP

刻蝕）生產設備開發

②SD-RIE刻蝕設備的開發及

應用（主要用於14nm及以下

邏輯器件的大馬士革刻蝕）生

產設備開發

ICP刻

蝕設備

①更先進的14-7納米ICP單臺反應器

刻蝕設備開發（主要用於14納米及以

上的邏輯晶片，19納米及以上的

DRAM晶片和64層及以下的3D

NAND存儲晶片的刻蝕）

②5-3納米電感式等離子體單臺反應器

刻蝕技術和設備的初步研發（主要用於

5-3納米FinFET結構的邏輯晶片中的非

關鍵工藝的刻蝕）

①下一代單臺反應器ICP刻蝕

設備Nanova+的開發及應用

（主要用於7納米及以下的邏

輯晶片，17納米及以下的

DRAM晶片和128層及以上

的3D NAND存儲晶片的刻

蝕）

②下一代雙臺反應器ICP刻蝕

設備Twin-Star+的開發及應用

（主要用於14納米及以上的

邏輯晶片或者相當技術節點的

DRAM晶片的刻蝕，部分14

納米以下的FinFET等結構的

邏輯晶片和64層及以下的3D

NAND存儲晶片的非關鍵工藝

的刻蝕）

③ALE原子層刻蝕設備的研發

（主要用於3nm及以下的

GAA結構、納米片結構等高

精度邏輯晶片的刻蝕）

MOCVD設備

①下一代高產能藍綠光LED MOCVD

Alpha機開發（應用領域：照明應用等

）

②基於下一代矽基氮化鎵功率半導體應

用的MOCVD試驗平臺開發

③基於Mini LED顯示應用的 MOCVD

試驗平臺開發（應用領域：背光顯示等

）

④基於Micro LED顯示應用的新型

寬禁帶功率器件外延生長設備

的研發，主要包括碳化矽材料

功率器件的外延生長設備和技

術的研發

除外延材料碳化矽和IPO募投

氮化鎵顯著區別外，與IPO募

投項目中第①、③、④、⑤項

的主要差異：

1、 外延材料：本次募投碳化

項目

IPO募投

本次募投

MOCVD試驗平臺開發（應用領域：

LED直接顯示等）

⑤應用於紫外LED的高溫MOCVD技

術研發（應用領域：殺菌消毒、水淨化

等）

⑥基於Mini LED應用的氮化鎵

MOCVD技術研發

⑦基於Micro LED應用的氮化鎵

MOCVD技術研發

⑧基於氮化鎵功率半導體應用的

MOCVD技術等研發

矽材料外延生長，IPO募投氮

化鎵基材料外延生長。

2、外延生長的襯底材質：本

次募投碳化矽襯底上外延生

長，IPO募投為藍寶石襯底上

外延生長。

3、應用領域：本次募投應用

於大功率器件，如

新能源

汽車

和軌道交通中的逆變器等領域

熱化學

CVD設

備

/

HPCVD、導體薄膜LPCVD、

ALD、EPI等設備的開發及工

藝應用開發

綜上，本次募投「中微臨港總部和研發中心項目」在職能定位、研發內容、

建設地點等方面與IPO募投「技術研發中心建設升級項目」存在明顯差異，是

兩個不同的研發中心。

二、本次募投項目新建研發中心的必要性

本次募投「中微臨港總部和研發中心項目」旨在打造集辦公、研發、試驗、

服務等功能於一體的中微臨港總部和研發中心，其必要性如下：

1、半導體設備技術更新快對公司研發效率提出更高要求

公司所處的半導體設備行業屬於技術密集型行業，具有「一代設備，一代

工藝，一代產品」的特點，即半導體產品製造要超前電子系統開發工藝，而半

導體設備要超前半導體產品製造開發產品。隨著國內外半導體產業不斷發展，

技術更新換代持續提速，對公司技術研發效率提出了越來越高的要求。

2、現有設備新的關鍵應用仍處於開發攻堅階段

公司刻蝕設備與MOCVD設備已獲得國內外半導體設備市場認可，以刻蝕

設備為例，公司的等離子體刻蝕設備技術水平已到達國際先進水平，應用於國

際先進的14納米、7納米和5納米生產線，並正在驗證5納米以下加工能力。

目前，針對既有設備開展新的關鍵應用仍處於開發攻堅階段，公司正在開

發新一代刻蝕設備和包括更先進大馬士革在內的刻蝕工藝，能夠涵蓋5納米以

下刻蝕需求和更多不同關鍵應用的設備。在3D NAND晶片製造環節，公司的

電容性等離子體刻蝕設備可應用於64層的量產，正在開發新一代能夠涵蓋128

層關鍵刻蝕應用以及相對應的極高深寬比的刻蝕設備和工藝。

上述大馬士革刻蝕、極高深寬比刻蝕工藝的產業化仍屬於國內空白，公司

在該等關鍵應用上的技術水平與國際最先進設備公司仍存在差距，故需進一步

提高研發投入，填補技術空白、實現技術趕超。

3、瞄準國內短板，響應客戶需求，開發更多品類設備

為保障產業鏈安全，加快國產替代進程，上市以來，國內眾多知名客戶與

公司積極洽談，希望推動更多集成電路及泛半導體設備的國產化。公司積極響

應客戶需求，並瞄準國內設備技術短板，已研發並驗證了用於製造深紫外LED、

功率器件等應用的MOCVD設備等先進工藝設備。

為了提高技術研發效率，突破現有設備關鍵應用技術，並進一步響應市場

需求擴充設備產品線，公司逐年不斷提高研發活動的資源投入。目前，公司在

現有上海總部廠區、南昌廠區進行半導體設備研發已逐步受到場地、設備等規

模的限制。

因此，公司本次募投擬在

上海臨港

新片區設立研發中心，建成後將用於新

產品的研發工作，除等離子體刻蝕設備、薄膜沉積設備等優勢產品研發及產業

化外，還將開展前瞻性技術研究、推動集成電路生產設備及零部件國產化、推

進泛半導體設備產品的研發及產業化等，該研發中心將滿足公司集成電路及泛

半導體設備、關鍵零部件等的研發需求，進一步提升公司的研發實力和綜合競

爭實力。

4、把握區域產業集群優勢、助力

上海臨港

打造具有國際影響力的集成電路

產業集群

近年來，上海市進一步推動科創中心建設，為集成電路產業的發展提供了

良好的營商環境。2019年10月，臨港管委會發布了《中國（上海）自由貿易

試驗區臨港新片區集聚發展集成電路產業若干措施》，提出包括支持重大項目

優先布局、支持核心技術和產品攻關、支持企業規模化發展等在內的十項政策

措施，支持助力集成電路企業做大做強。

臨港新片區設立以來，臨港集成電路產業呈現爆發式增長，一大批龍頭型、

創新型企業集聚落地，園區內已集聚集成電路億元以上規模企業40餘家，覆蓋

晶片製造、設備製造、關鍵材料、晶片設計等集成電路產業鏈上各個環節，已

形成產業集聚態勢。公司本次募投項目一方面將助力臨港新片區打造具有國際

影響力的集成電路產業集群，另一方面有助於公司抓住臨港集成電路產業集群

和區域協同機遇，把握行業技術發展趨勢和下遊市場動態，充分了解客戶需求，

進行以產業化為目標的研發，以保障設計生產的設備能夠滿足客戶需求，提升

公司產品競爭力。

綜上，本次募投項目在

上海臨港

新片區新建研發中心具有必要性。

（2）結合新產品下遊市場需求、行業競爭格局等，分析擬研發新產品的市

場前景；

一、半導體設備市場總體需求穩健增長

根據Gartner預測數據，2020年至2024年間，半導體設備市場投資仍將保

持增長勢頭，2024年全球半導體設備投資將達到1,256.08億美元的市場規模，

其中晶圓廠投資將達到714.49億美元；大陸晶圓廠投資總體規模也將穩步增長，

於2024年將突破183.52億美元。作為半導體設備投資市場重要的組成部分，

刻蝕設備與沉積設備市場規模將於2024年分別達到約140億美元和約93億美

元。

二、集成電路工藝進步等因素持續刺激半導體設備市場總體需求

對於邏輯器件，隨著線寬向10納米、7納米、5納米甚至更小的方向升級，

所需工序將大幅增加。這意味著需要更多以刻蝕設備、薄膜沉積設備為代表的

半導體設備參與集成電路生產環節，半導體設備市場需求將持續增長。由於光

刻機受波長的限制，在14納米及以下的微觀結構需要通過多重模板工藝靠等離

子體和化學薄膜的組合拳來實現。這使得刻蝕和薄膜沉積成為更關鍵的步驟，

刻蝕和薄膜沉積設備的需求量正迅速增加。

對於存儲器件，除集成電路線寬不斷縮小以外，器件的結構正在經歷從2D

到3D的革命性轉化。在3D NAND製造工藝中，增加集成度的主要方法不再是

縮小單層上線寬而是增大堆疊的層數，疊堆層數也從32層、64層、128層向更

高集成度發展，每層均需要經過更多的刻蝕和薄膜沉積的工藝步驟，要加工極

高深寬比的深層結構，這使得刻蝕設備和薄膜沉積設備成為更為關鍵的設備，

設備需求量快速提升。

集成電路尺寸及線寬的縮小、產品結構的立體化及生產工藝的複雜化等因

素都對半導體設備行業提出了更高的要求和更多的需求，並為以刻蝕設備、薄

膜沉積設備為代表的核心裝備的發展提供了廣闊的市場空間。

另外，功率器件、光電子等領域市場的發展和市場需求的提升，也將不斷

刺激半導體設備市場需求。受多個下遊市場需求增長的共同驅動，半導體設備

市場預計將保持增長勢頭，市場前景良好。

三、結合下遊市場需求、行業競爭格局等分析擬研發新產品市場前景

公司及時了解並把握最新市場需求和技術動向，準確分析行業競爭格局，

保障公司技術創新的精準布局。擬研發新產品分別對標刻蝕設備與沉積設備的

不同細分市場，差異化設計以滿足不同下遊市場需求，將進一步提升公司整體

銷售規模和半導體設備市場份額，市場前景廣闊。

本次擬研發新產品的下遊市場需求、行業競爭格局與競爭優勢如下表所示：

序號

擬研發產品

項目名稱

下遊市場需求

行業競爭格局

競爭優勢

1

UD-RIE刻

蝕設備的開

發及應用

面向3D NAND快閃記憶體和

DRAM的大生產線需

求，主要應用於128層

及以上的3D NAND極

高深寬比CCP刻蝕

泛林半導體推出的針

對存儲晶片極高深寬

比介質刻蝕的CCP刻

蝕設備暫時壟斷該市

場，目前為國內空白

①功能相當；

②更高極限功率；

③更好的設備穩定

性和可靠性；

④客戶使用成本大

幅降低

2

SD-RIE刻

蝕設備的開

發及應用

應用於14nm及以下邏輯

器件的大馬士革刻蝕

東京電子推出的大馬

士革刻蝕設備暫時壟

斷該市場，目前為國

內空白

①擁有雙反應臺；

②完成同等精度與

複雜程度的工藝作

業同時大幅提高客

戶生產效率、降低

運行成本

3

下一代單臺

反應器ICP

刻蝕設備

Nanova+的

開發及應用

7nm及以下的邏輯芯

片，17nm及以下的

DRAM晶片和128層及

以上的3D NAND存儲

晶片的刻蝕

泛林半導體、應用材

料及東京電子提供的

ICP刻蝕設備暫時佔

據市場90%以上份額

①性能更出色；

②更好的設備穩定

性和可靠性；

③綜合成本更低

（預計裝配及生產

綜合成本與競品相

比將降低30%）

4

下一代雙臺

反應器ICP

刻蝕設備

功率器件、圖形傳感

器、14納米及以上的邏

輯晶片或者相當技術節

泛林半導體、應用材

料及東京電子提供的

ICP刻蝕設備暫時佔

①擁有獨特的雙臺

反應器設計（國際

上尚無雙臺反應器

序號

擬研發產品

項目名稱

下遊市場需求

行業競爭格局

競爭優勢

Twin-Star+

的開發及應

用

點的DRAM 晶片的刻

蝕，部分14納米以下的

FinFET等結構的邏輯芯

片和64層及以下的3D

NAND存儲晶片的非關

鍵工藝的刻蝕

據市場90%以上份額

設計的ICP刻蝕設

備）；

②綜合成本更低

（預計裝配及生產

綜合成本與競品相

比將降低30%）

5

ALE原子層

刻蝕設備的

研發

3納米及以下的GAA結

構、納米片結構等高精

度邏輯晶片的刻蝕

僅泛林半導體和應用

材料具備該項設備的

能力，該項設備尚未

形成成熟市場

①技術先發優勢；

②綜合成本優勢

6

HPCVD 等

設備的研發

及應用

65-28納米的邏輯器件、

3DNAND存儲器件及

DRAM存儲器件的淺溝

道隔離等應用，以及源

漏區鍺矽選擇性外延生

長等應用

應用材料、泛林半導

體、ASM等公司推出

的設備佔據超90%的

市場份額

①設備沉積均勻性

等性能更優越；

②設備穩定性和可

靠性更好；

③綜合使用成本更

低

7

寬禁帶功率

器件外延生

長等設備的

研發

碳化矽等寬禁帶半導體

材料的外延生長

競品主要包括義大利

LPE公司、愛思強、

東京電子和日本紐富

來推出的設備

①均勻性表現達到

國際先進水平；

②配套的寬禁帶材

料外延生長工藝

隨著擬研發新產品的陸續推出和產業化，公司在CCP刻蝕設備市場佔據的

份額預計將從2.6%提升至7%，ICP刻蝕設備的份額將從0%提升至5%，並且

進入熱化學CVD設備市場，不斷提高市場份額。

（3）本項目中相關土地的性質、用途；若不屬於工業地產，分析是否符合

土地規劃用途，是否存在募集資金變相用於房地產投資的情形。

2020年10月26日，臨港管委會出具《情況說明》，針對公司擬在其轄區

內投資建設「中微臨港總部和研發基地」相關的土地的性質出具證明：「中微

公司擬在臨港新片區內投資建設『中微臨港總部和研發基地』，該項目位於臨港

科技城園區內，規劃用地K02-01，佔地約25.05畝，土地性質和用途為科研設

計用地」。

中微臨港總部和研發中心項目用地選址位於臨港科技城園區內，地塊規劃

編號為K02-01佔地約25.05畝。項目計劃建立中微臨港總部和研發中心，項目

建成後，將成為公司的臨港總部和研發中心，集研發、試驗、辦公等功能於一

體。公司不存在將募集資金變相用於房地產投資的情況。

2020年10月26日，臨港管委會出具《情況說明》，認為公司擬在其轄區

內投資建設「中微臨港總部和研發基地」符合土地規劃用途。

發行人律師核查並發表意見：

核查過程：

就上述事項，發行人律師進行了如下核查：

1、取得臨港管委會針對項目土地性質的情況說明；

2、取得發行人出具的說明，了解有關募投項目的土地用途；

3、與發行人募投項目相關負責人進行訪談確認。

核查意見：

綜上，發行人律師認為，本項目中相關土地的性質和用途為科研設計用地，

發行人擬投資建設的「中微臨港總部和研發中心項目」，符合土地規劃用途，

不存在募集資金變相用於房地產投資的情形。

問題1.3

項目三「科技儲備資金」預計募集資金投入375,000萬元，將用於滿足營

運資金、研發以及相關產業的擴張等需求。

請發行人披露：科技儲備資金的預計運用方式及投資方向，如具體的細分

領域、意向投資項目等情況。

回覆：

發行人披露：

發行人已經在募集說明書「第三章 本次募集資金使用的可行性分析」之

「一、本次募集資金投資項目的基本情況」之「（一）項目基本情況」之「3、

科技儲備資金」及「第三章 本次募集資金使用的可行性分析」之「一、本次募

集資金投資項目的基本情況」之「（四）項目實施準備和進展情況」之「3、科

技儲備資金」中補充披露如下：

「

為滿足公司日益增長的研發項目運營資金需要，本次募集資金中的

308,000.00萬元為科技儲備資金。科技儲備資金將用於滿足新產品協作開發項

目、對外投資併購項目等需求，其中新產品協作開發項目與本次募投「中微臨

港總部和研發中心項目」的公司自身從事的研發不同，系公司與合作夥伴在新

產品層面的協作開發。

公司未來將形成三個維度擴展業務布局，即深耕集成電路關鍵設備領域、

擴展在泛半導體關鍵設備領域應用並探索其他新興領域的機會。發行人科技儲

備資金的預計用途及儲備項目等具體情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

預計投入資金

擬使用科技儲備資金

1

新產品協作開發項目

158,000.00

158,000.00

2

對外投資併購項目

150,000.00

150,000.00

合計

308,000.00

308,000.00

」

「

（1）新產品協作開發項目

除臨港總部和研發中心項目擬投入的7個研發項目外，公司將在未來五年

內與其他合作夥伴協作開發其他新產品，預計投入資金約15.8億元，其中擬使

用科技儲備資金不超過15.8億元。公司擬開展的新產品協作開發具體情況如

下：

協作開發產品

應用領域

研發方式

預計投入資金

（億元）

紅黃光MOCVD設備

主要應用於LED外延

片及功率器件生產

與國際設備公司合作

研發

3.0

大面積平板顯示設備和

集成電路設備

主要應用於OLED設

備生產

與國際設備公司合作

研發

6.0

PECVD等化學薄膜設備

主要應用於在集成電

路製造中的薄膜沉積

與國內設備公司合作

研發

3.0

集成電路光學檢測設備

主要應用於晶圓檢查

和缺陷檢測

與國內設備公司合作

研發

3.8

合計

15.8

（2）對外投資併購項目

公司踐行平臺化發展戰略，除持續進行新產品協作開發外，還將通過投

資、併購等方式布局更多產品領域。自上市以來截至2020年9月末，公司投資

於集成電路與泛半導體產業累計約5億元，推動平臺化建設進程。未來公司擬

使用科技儲備資金不超過15億元進行產業投資、併購。公司意向投資項目具體

情況如下：

意向投資領域

業務協同性

細分領域

預計投資規模

（億元）

集成電路關鍵

設備及相關應

用領域

橫向擴展，在保持刻

蝕產品技術優勢的基

礎上，進行上下遊配

套設備的投資或協同

開發，在工藝研發、

客戶渠道、供應商管

理、生產營運方面形

成協同效應

量測及過程控制設備

4.5

前段化學機械拋光設備

1.5

溼法和幹法等清洗設備

1.8

封裝測試設備及其他產品應

用領域

2.0

泛半導體設備

領域

外延擴展，在可利用

公司刻蝕和薄膜關鍵

技術的領域，包括在

溫度控制、等離子體

控制、氣場分布、可

靠性、穩定性及軟體

方面形成協同效應。

OLED生產輔助等相關設備

2.2

第三代半導體材料晶體外延

生長設備等

2.0

太陽能

電池PECVD設備

0.5

雷射刻蝕設備

0.5

合計

15.0

隨著公司平臺化建設逐步推進，公司對優質標的的投資、併購需求將不斷

湧現，公司支持投資、併購活動的資金需求也將不斷提高。

」

問題1.4

本次三個募投項目的實施周期均為5年。

請發行人說明：（1）各項目投資的具體內容構成和募集資金金額的計算過

程及依據；（2）募投項目投產後的預期收益；（3）募投項目的具體進度情況；

結合發行人所處行業技術、市場等周期性特點，分析募投項目實施周期定為5

年的合理性。

回覆：

發行人說明：

（1）各項目投資的具體內容構成和募集資金金額的計算過程及依據；

一、中微產業化基地建設項目投資的具體內容構成和募集資金金額的計算

過程及依據

該項目投資總額為317,732.66萬元，擬投入募集資金 317,000.00萬元，包

括建設中微臨港產業化基地和中微南昌產業化基地，募集資金主要用於廠房購

建以及設備投入，具體投資規劃如下：

項目

投資金額（萬元）

擬投入募集資金（萬元）

中微臨港產業化基地：

土地購置

11,775.00

11,775.00

建設裝修

140,000.00

140,000.00

硬體投資

14,812.90

14,800.00

預備費用

11,200.00

11,200.00

鋪底流動資金

55,488.51

55,225.00

小計

233,276.41

233,000.00

中微南昌產業化基地：

建設裝修

55,000.00

55,000.00

硬體投資

4,837.50

4,800.00

預備費用

4,400.00

4,400.00

鋪底流動資金

20,218.75

19,800.00

小計

84,456.25

84,000.00

中微產業化基地項目合計

317,732.66

317,000.00

（1）土地購置

根據中微上海與臨港管委會籤訂的《上海市國有建設用地使用權出讓合同

（工業用地產業類項目）》，中微臨港產業化基地項目地塊總佔地面積

105,030.6平方米，土地購置預算為11,775萬元，實際土地購置總價為12,065萬

元。

（2）建設裝修

中微臨港產業化基地項目規劃總建築面積約180,000平方米，具體建設內

容包括辦公樓、研發樓、生產廠房、研發廠房、原材料及成品倉庫/化學品倉庫、

動力站/氣站及廠房內公用支持設施和環保設施。公司按照當地市場建築工程實

施單位成本估算，建築及裝修造價約7,800元/平方米，建築、裝修費用合計約

為14億元。

中微南昌產業化基地由參股子公司南昌城微負責代為進行廠房建設，該基

地建築面積約140,000平方米，包括設備研發及生產組裝車間、成品測試車間、

新型設備開發車間、設備密閉封裝箱車間、材料倉庫、成品倉庫、實驗室、辦

公室、小型零部件加工車間、生產輔助用房、變配電間、動力站、生活設施等

組成。募集資金主要用於廠房裝修，裝修造價約3,900元/平方米，裝修費用合

計約為5.5億元。

（3）硬體投資

中微臨港產業化基地項目的硬體投資總額為14,812.90萬元，擬投入募集資

金14,800.00萬元，具體明細如下：

序號

設備或者資產名稱

數量

（臺/套）

單價

（萬元）

總價

（萬元）

1

系統測試BAY

20

100

2,000

2

真空泵浦

120

25

3,000

3

真空泵浦

10

8

80

4

冷卻機組

120

25

3,000

5

氦氣檢漏設備

10

35

350

6

射頻阻抗測量等效載荷（低頻）

2

10

20

7

射頻阻抗測量等效載荷（高頻）

2

15

30

8

射頻阻抗測量探頭

20

2

40

9

氣體管路焊接設備

2

30

60

10

顆粒計數儀

1

15

15

11

網絡分析儀

4

30

120

12

高壓探頭

8

5

40

13

全自動選擇焊接系統

2

155

310

14

全自動電子料件料倉

2

60

120

15

恆溫氮氣儲存櫃

2

10

20

16

工業級條碼印表機（臺式）

2

1.25

2.5

17

工業級條碼印表機（可攜式）

4

0.5

2

18

PCBA板卡清洗設備

2

4

8

19

射頻阻抗測量等效載荷（低頻）

2

10

20

20

射頻阻抗測量等效載荷（高頻）

2

15

30

21

射頻阻抗測量探頭

20

2

40

序號

設備或者資產名稱

數量

（臺/套）

單價

（萬元）

總價

（萬元）

22

工廠MES製造執行系統

1

175

175

23

工業級條碼印表機（臺式）

8

1.25

10

24

工業級條碼印表機（可攜式）

10

0.5

5

25

工業級條碼掃描及輸入設備（可攜式）

30

1

30

26

工業級臺式工作站

5

5

25

27

射頻及阻抗實驗臺

4

12

48

28

金屬成分分析儀

1

25

25

29

全自動高低溫老化試驗箱

2

20

40

30

真空泵浦

4

25

100

31

數字及模擬信號測試臺

4

8.5

34

32

PC104測試臺

4

2.5

10

33

電動叉車

6

35

210

34

電動液壓車

8

5

40

35

電動堆高車

8

30

240

36

重型貨架

2,000

1

2,000

37

中型貨架

1,500

0.8

1,200

38

小型貨架1500×600

2,000

0.3

600

39

CMM三坐標儀

2

150

300

40

氦氣檢漏設備

8

35

280

41

真空泵浦

8

8

64

42

中型工作檯

68

0.8

54.4

43

自動包裝機

10

1.5

15

合計

/

/

14,812.90

中微南昌產業化基地項目的硬體投資總額為4,837.50萬元，擬投入募集資

金4,800.00萬元，具體明細如下：

序號

設備或者資產名稱

數量

單價

（萬元）

總價

（萬元）

（臺/套）

1

真空泵浦

4

25

100

2

真空泵浦

2

8

16

3

數字及模擬信號測試臺

4

8.5

34

4

PC104測試臺

4

2.5

10

序號

設備或者資產名稱

數量

單價

（萬元）

總價

（萬元）

（臺/套）

5

全自動高低溫老化試驗箱

1

20

20

6

系統測試BAY

4

80

320

7

真空泵浦

24

25

600

8

真空泵浦

2

8

16

9

冷卻機組

24

25

600

10

氦氣檢漏設備

1

35

35

11

射頻阻抗測量等效載荷（低頻）

1

10

10

12

射頻阻抗測量等效載荷（高頻）

1

15

15

13

射頻阻抗測量探頭

10

2

20

14

氣體管路焊接設備

1

30

30

15

顆粒計數儀

1

15

15

16

網絡分析儀

2

10

20

17

高壓探頭

4

5

20

18

全自動選擇焊接系統

1

155

155

19

全自動電子料件料倉

1

60

60

20

恆溫氮氣儲存櫃

1

10

10

21

工業級條碼印表機（臺式）

2

1.25

2.5

22

工業級條碼印表機（可攜式）

4

0.5

2

23

PCBA板卡清洗設備

1

4

4

24

射頻阻抗測量等效載荷（低頻）

1

10

10

25

射頻阻抗測量等效載荷（高頻）

1

15

15

26

射頻阻抗測量探頭

10

2

20

27

工廠MES製造執行系統

1

175

175

28

工業級條碼印表機（臺式）

8

1.25

10

29

工業級條碼印表機（可攜式）

10

0.5

5

30

工業級條碼掃描及輸入設備（可攜式）

30

1

30

31

工業級臺式工作站

5

5

25

32

射頻及阻抗實驗臺

4

12

48

33

金屬成分分析儀

1

25

25

34

電動叉車

6

35

210

35

電動液壓車

8

5

40

36

電動堆高車

8

30

240

序號

設備或者資產名稱

數量

單價

（萬元）

總價

（萬元）

（臺/套）

37

重型貨架

2000

0.5

1000

38

中型貨架

1500

0.08

120

39

小型貨架1500×600

2000

0.3

600

40

CMM三坐標儀

1

150

150

合計

/

/

4,837.50

（4）預備費用

中微臨港產業化基地項目的預備費用為11,200.00萬元，中微南昌產業化基

地項目的預備費用為4,400.00萬元；按照廠房建設裝修支出金額的8%進行估算。

（5）鋪底流動資金

中微臨港產業化基地項目的鋪底流動資金為55,488.51萬元，擬投入募集資

金55,225.00萬元；中微南昌產業化基地項目的鋪底流動資金為20,218.75萬元，

擬投入募集資金19,800.00萬元。公司根據項目預測的應收帳款、存貨等經營性

流動資產以及應付帳款等經營性流動負債進行測算項目運營期各年的流動資金，

運營期各年流動資金增加額合計的12%至13%估算鋪底流動資金。

二、中微臨港總部和研發中心項目投資的具體內容構成和募集資金金額的

計算過程及依據

該項目投資總額為375,582.35萬元，擬使用募集資金投入375,000.00萬元，

具體投資規劃如下：

項目

投資金額（萬元）

擬投入募集資金（萬元）

土地購置

7,189.35

7,189.00

建設裝修

108,000.00

108,000.00

研發項目投入

257,153.00

256,600.00

其中：設備費

64,313.64

64,313.64

材料費

149,880.36

149,327.36

測試化驗加工費等

6,010.00

6,010.00

差旅費

4,260.00

4,260.00

人工費

31,689.00

31,689.00

項目基礎工程

1,000.00

1,000.00

項目

投資金額（萬元）

擬投入募集資金（萬元）

預備費用

3,240.00

3,211.00

合計

375,582.35

375,000.00

（1）土地購置

中微臨港總部和研發中心項目地塊總佔地面積約25.05畝，根據公司與臨

港管委會、

上海臨港

科技創新城經濟發展有限公司籤訂《投資協議書》，地塊

的出讓單價擬為287萬元/畝，因此土地購置總價約為7,189.35萬元。

（2）建設裝修

中微臨港總部和研發中心項目規劃總建築面積約105,000平方米，具體建

設內容包括辦公樓及廠房內公用支持設施和環保設施。公司按照當地市場建築

工程實施單位成本估算，建築造價約1.03萬元/平方米，建築及裝修費用合計約

為10.80億元。

（3）研發項目投入

研發項目投入包括以下7項研發項目的支出，計劃總投資257,153.00萬元，

擬使用募集資金256,600.00萬元。明細如下：

序號

類型

項目名稱

預算明細

投資金額（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

1

CCP

UD-RIE刻

蝕設備的開

發及應用

設備費

12,268.20

12,268.20

材料費

38,371.00

38,371.00

測試化驗加工費

680.00

680.00

差旅費

1,000.00

1,000.00

人工費

6,000.00

6,000.00

小計

58,319.20

58,319.20

2

CCP

SD-RIE刻

蝕設備的開

發及應用

設備費

11,770.44

11,770.44

材料費

31,788.00

31,788.00

測試化驗加工費

680.00

680.00

差旅費

960.00

960.00

人工費

5,100.00

5,100.00

小計

50,298.44

50,298.44

3

ICP

下一代單臺

設備費

15,818.00

15,818.00

序號

類型

項目名稱

預算明細

投資金額（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

反應器ICP

刻蝕設備

Nanova+的

開發及應用

材料費

26,822.00

26,822.00

測試化驗加工費

1,410.00

1,410.00

差旅費

810.00

810.00

人工費

4,400.00

4,400.00

小計

49,260.00

49,260.00

4

ICP

下一代雙臺

反應器ICP

刻蝕設備

Twin-Star+

的開發及應

用

設備費

3,050.30

3,050.30

材料費

9,780.00

9,780.00

測試化驗加工費

720.00

720.00

差旅費

850.00

850.00

人工費

3,070.00

3,070.00

小計

17,470.30

17,470.30

5

ICP

ALE原子層

刻蝕設備的

研發

設備費

3,342.70

3,342.70

材料費

10,419.00

10,419.00

測試化驗加工費

670.00

670.00

差旅費

640.00

640.00

人工費

3,000.00

3,000.00

小計

18,071.70

18,071.70

6

CVD

HPCVD等

設備的研發

及應用

設備費

13,616.00

13,616.00

材料費

13,964.36

13,411.36

項目基礎工程

1,000.00

1,000.00

人工費

8,000.00

8,000.00

小計

36,580.36

36,027.36

7

MOCVD

寬禁帶功率

器件外延生

長設備的研

發

設備費

4,448.00

4,448.00

材料費

18,736.00

18,736.00

測試、聯合開發等

費用

1,850.00

1,850.00

人工費

2,119.00

2,119.00

小計

27,153.00

27,153.00

合計

257,153.00

256,600.00

中微臨港總部和研發中心建成後，主要作為研發項目的前期概念與可行性

研究階段的工作場地。

（4）預備費用

中微臨港總部和研發中心項目的預備費用為3,240.00萬元，擬投入募集資

金3,211.00萬元；按照廠房建設裝修支出金額的3%進行估算。

三、科技儲備資金項目投資的具體內容構成和募集資金金額的計算過程及

依據

該項目具體內容構成和募集資金金額如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

預計投入資金

擬使用科技儲備資金

1

新產品協作開發項目

158,000.00

158,000.00

2

對外投資併購項目

150,000.00

150,000.00

合計

308,000.00

308,000.00

具體測算依據請見本回復問題1.3。

綜上所述，發行人本次募集資金投入項目的投資數額根據公司的實際需要，

結合發行人以往項目經驗和各項支出的情況進行估算，測算具備合理性。

（2）募投項目投產後的預期收益；

一、募投項目投產後的預期收益

中微產業化基地建設項目的主要經濟效益指標如下：

項目

單位

中微臨港產業化基地

中微南昌產業化基地

備註

總投資

萬元

233,276.41

84,456.25

-

稅後淨現值

萬元

35,557.54

6,793.16

折現率為8%

內部收益率

%

11.83

10.25

所得稅後

投資回收期

年

10.00

11.12

含建設期

上述經濟效益指標的測算基於如下依據：

1、本項目含土建期2020年-2022年，試運營和運營期為2023年-2032年。

2、公司主要生產產品在臨港和南昌新廠的收入佔比如下：

3、銷售收入預測

本項目預計在2022年四季度進入試生產。項目建成後，公司生產基地逐步

從現有場地轉移至臨港和南昌新廠。其中臨港產業化基地將主要承擔公司產品

的產能擴充及新產品的開發和生產工作；南昌產業化基地主要承擔較為成熟產

品的大規模量產及部分產品的研發升級工作。

鑑於公司的銷售產品為半導體製造設備，其銷量主要取決於下遊晶圓製造

廠商的採購需求，下遊採購需求又取決於半導體終端應用產品市場增長情況，

因此公司收入預測假設是基於下遊半導體製造廠商的資本開支、公司設備的佔

比、公司設備在各廠商的滲透率等維度進行綜合考慮，具備合理性。根據目前

的預計，項目投產後，中微臨港產業化基地預計年均銷售收入為463,743萬元，

中微南昌產業化基地預計年均銷售收入為282,901萬元。

4、成本費用預測

發行人根據報告期內的產品銷售價格、稅率及人工成本、銷售和管理費用

的佔比及變化參數對未來效益進行模擬測算，該項目投產後的預計期間費用率

與報告期的相關指標均不存在重大差異，具備合理性。

項目

2017年

2018年

2019年

2023年-2032年

平均

毛利率

38.59%

35.50%

34.93%

39.64%

銷售費用率

16.66%

13.21%

10.12%

9.23%

管理費用率

8.75%

7.96%

5.59%

4.75%

研發投入率

34.00%

24.65%

21.81%

19.65%

註：研發投入率=（研發投入÷營業收入）×100%

固定資產、無形資產的折舊與攤銷按分類平均年限法計算，其中：土地按

50年攤銷，殘值率為5%；房屋及建築物按30年折舊，殘值率為5%；機器設

備按5年折舊，殘值率為5%。

5、項目淨現值和投資回收期預測

基於上述假設，按照8%的折現率計算的稅後項目淨現值、內部收益率和投

資回收期如下：

中微臨港產業化基地項目稅後淨現值為35,557.54萬元、內部收益率

11.83%、投資回收期10.00年；中微南昌產業化基地項目稅後淨現值為6,793.16

萬元、內部收益率10.25%、投資回收期11.12年。

（3）募投項目的具體進度情況；結合發行人所處行業技術、市場等周期性

特點，分析募投項目實施周期定為5年的合理性。

本次募投項目擬建設與公司未來十到十五年發展相匹配的基建設施，具體

募投項目進度情況如下：

一、募投項目的具體進度情況

1、中微臨港產業化基地項目的進度安排

中微臨港產業化基地的實施周期為5年，其中：土建和廠房建設期共3年

（2020年-2022年），於2022年完成土建施工投產，2023年至2024年為試運

營。廠房裝修隨著產品需求擬分步進行，具體進度計劃如下：

中微臨港產業化基地項目實施進度表

序號

工作內容

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

前期工作

2

方案及審批

3

地勘設計

4

施工圖設計及審核

5

招投標

6

土建施工

7

機電安裝施工

8

潔淨廠房施工

9

裝修施工

10

工藝設備安裝

11

調試

12

投產

13

員工招聘

14

試運營

2、中微南昌產業化基地項目的進度安排

中微南昌產業化基地的實施周期為5年，其中：土建和廠房建設期共3年（2020年-2022年），2022年建成投產，2023年至

2024年為試運營。廠房裝修隨著產品需求擬分步進行，具體進度計劃如下：

中微南昌產業化基地項目實施進度表

序號

工作內容

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

前期工作

2

方案及審批

3

地勘設計

4

施工圖設計及審核

5

招投標

6

土建施工

7

機電安裝施工

8

潔淨廠房施工

9

裝修施工

10

工藝設備安裝

11

調試

12

投產

13

人員招聘

14

試運營

3、中微臨港總部和研發中心的進度安排

中微臨港總部和研發中心的實施周期為5年，其中臨港總部大樓的土建和廠房建設期共3年（2020年-2022年），2023年陸續開

始投入使用，2024年開始試運營。研發中心涉及的研發項目的計劃周期均為5年。具體進度計劃如下：

中微臨港總部和研發中心項目實施進度表

序號

工作內容

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

1

前期工作

2

方案及審批

3

地勘設計

4

施工圖設計及審核

5

招投標

6

土建施工

7

機電安裝施工

8

裝修施工

9

人員招聘、研發項目投

入

10

陸續投入使用

11

試運營

二、結合發行人所處行業技術、市場等周期性特點，分析募投項目實施周

期定為5年的合理性

半導體設備行業的全球化程度較高，受國際經濟波動、半導體市場、終端

消費市場需求影響，其發展往往呈現一定的周期性波動。在過去的幾十年裡，

全球半導體產業通常每隔四、五年就會經歷一個周期性循環。近年來隨著5G、

物聯網、雲計算、大數據、

新能源

、醫療電子等新興應用領域的崛起，對半導

體的需求與日俱增，有望帶動半導體設備進入新一輪的景氣周期。

在半導體行業景氣度提升的周期，對半導體晶片的需求和功能要求不斷提

高，也提升了對半導體設備的總體需求和技術水平要求。鑑於此，公司擬通過

募投項目的實施在下一個5年時間內完成下一代產品的研發，同時擴充產能產

量以滿足客戶對現有設備和新產品的需求。

集成電路及泛半導體產業鏈相關公司重大募投項目的建設期均在5年左右，

具體比較如下：

公司

項目

實施周期

長電科技

年產100億塊通信用高密度混合集成電路及模塊封裝項目

5年

士蘭微

年產43.2萬片8英寸晶片技術改造項目

5年

北京君正

面向智能汽車的新一代高速存儲晶片研發項目

5年

面向智能汽車和智慧城市的網絡晶片研發項目

5年

發行人

中微產業化基地建設項目

5年

綜上，與集成電路及泛半導體產業鏈相關公司相比，發行人本次募投項目

的實施周期基本相當，且考慮到公司募投項目中除產能擴充外還涉及到諸多新

設備產品的開發，公司募投項目實施周期具備合理性。

問題1.5

請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第2問，結合

1.1-1.3的回覆內容，核查本次募投項目是否投資於「科技創新領域的業務」，

並發表明確意見。

（一）核查程序

1、針對問題1.1本次募投項目擴產的背景情況，通過公開渠道查詢了募投

項目和下遊市場的相關文獻和權威報告。

2、查閱發行人募集資金投資項目的可行性研究報告，了解募集資金的投資

方向。檢查募集資金投向是否符合國家產業政策，是否屬於科技創新領域。

3、針對問題1.1目前產能現狀、產能利用率；IPO募投項目建設完成後的

產能情況及預計產能利用率，實地考察了發行人的生產經營場地，覆核了發行

人生產研發相關人員提供的資料。

4、針對問題1.1目前獲取土地使用權以及備案、環評批覆文件的進展情況，

與公司負責臨港管委會、南昌高新區城市管理局溝通的相關人員進行訪談，了

解募投資金投資項目涉及的土地、立項、環評的進度情況，並取得了臨港管委

會、南昌高新區城市管理局就相關事項出具的證明和說明性文件。

5、針對問題1.2該項目研發的新產品類型、研發人員情況、技術儲備情況

等，訪談發行人研發負責人，了解募投項目涉及研發項目相關準備情況，是否

具備實施能力以及是否存在重大不確定性，了解發行人掌握核心技術的情況。

6、針對問題1.3科技儲備資金的預計運用方式及投資方向，如具體的細分

領域、意向投資項目等情況，訪談了公司的管理層，並查閱了公司募集資金使

用制度等相關文件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第2問之相關要求，募投

項目實施將促進公司科技創新水平提升，本次募集資金投向屬於科技創新領域。

同時，本次募投項目實施具備相應的人才儲備、技術儲備、客戶儲備、產

品儲備，不存在重大不確定性或重大風險，公司具備實施募投項目的能力。

2. 關於融資規模

問題2.1

發行人財務數據顯示，2020年6月30日，總資產51.09億元，其中75%

為流動資產，資產結構中流動資產佔比較高。公司主營產品生產工藝流程主要

包括小型模組組裝、反應腔體組裝、傳送模組組裝、系統集成、終測及工藝調

試等步驟。從生產流程看，發行人不直接進行模組的生產製造，而是在模組採

購之後進行組裝、測試。

發行人本次融資規模是公司目前資產總額的近2倍。本次募集資金中用於

土地購置及建設裝修的固定資產投資約佔25%。

請發行人披露：（1）模擬測算IPO募投項目及本次募投項目全部建設完

成的情況下公司的資產構成情況，並與同行業上市公司的資產結構進行對比，

如泛林半導體、東京電子、應用材料、

北方華創

等，分析資產結構的合理性以

及研發製造生產模式是否發生改變；（2）在募投項目建設達到預定可使用狀態

後，相關折舊、攤銷等費用對公司財務狀況的影響。

請發行人說明：結合公司當前資產結構、主營產品的生產模式、資產規模

及業務發展模式，分析公司產能受限的主要因素，通過購買土地、廠房等進行

擴產的必要性以及本次融資規模的合理性。

請申報會計師核查（2）並發表意見。

回覆：

發行人披露：

（1）模擬測算IPO募投項目及本次募投項目全部建設完成的情況下公司

的資產構成情況，並與同行業上市公司的資產結構進行對比，如泛林半導體、

東京電子、應用材料、

北方華創

等，分析資產結構的合理性以及研發製造生產

模式是否發生改變；

發行人已經在募集說明書「第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論

與分析」之「一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃」

中補充披露如下：

「

（一）募投項目全部建設完成後的資產構成情況

公司對IPO募投項目和本次募投項目全部建設完成後的資產構成進行了模

擬測算。結合房屋廠房的建設規劃、研發項目的研發計劃和公司運營的戰略規

劃等要素，公司IPO募投項目及本次募投項目預計於2025年末全部完成，因

此，公司選用2025年末作為模擬測算的時間節點。模擬測算的資產結構結果如

下：

單位：億元

項目

募投項目全部建設後

（2025年末）

2020年6月末

2019年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

流動資產

131.50

66.95%

38.31

74.99%

38.46

80.57%

非流動資產

64.92

33.05%

12.78

25.01%

9.28

19.43%

其中：固定資產

（含在建工程）

及土地使用權

33.62

17.12%

1.74

3.40%

1.72

3.60%

資產總計

196.42

100.00%

51.09

100.00%

47.74

100.00%

註：模擬測算主要假設包括：

①銀行存款：依據預測期間的營業收入、成本費用、資本性支出等因素模擬測算公司

的現金流入和支出情況；

②應收款項、預付款項、存貨：分別以公司最近三個會計年度應收帳款、預付款項、

存貨周轉率平均值的基礎上適當修正以及預期的營業收入為基礎進行測算；

③固定資產（含在建工程）及土地使用權：本次募投項目中共有42.48億元將用於購

置固定資產及土地使用權；

④無形資產-資本化研發項目及開發支出：基於公司最近三個會計年度研發費用資本化

率45.68%進行測算。

根據模擬測算的結果，IPO和募投項目全部完成後，公司流動資產和非流

動資產佔比分別為66.95%和33.05%，與2020年6月末相比有所變動，這主要

系募投項目完成後，將合計形成33.62億元的固定資產和土地使用權，導致固

定資產及土地使用權佔總資產的比例由2020年6月末的3.40%上升至

17.12%。但整體來看，公司的流動資產仍顯著高於非流動資產，資產仍具有較

強的流動性和變現能力，「輕資產、重研發」的經營模式未發生根本性改變，

仍屬於輕資產公司。

（二）與同行業公司的資產結構對比

根據同行業可比公司近期披露的財務數據，同行業可比公司的資產結構如

下：

項目佔比

泛林半導體

東京電子

應用材料

北方華創

可比公司

平均值

公司模擬

測算結果

流動資產

74.56%

73.53%

57.85%

62.51%

67.11%

66.95%

非流動資產

25.44%

26.47%

42.15%

37.49%

32.89%

33.05%

其中：固定

資產（含在

建工程）及

土地使用權

7.36%

14.17%

7.23%

17.54%

11.58%

17.12%

註：泛林半導體、東京電子、應用材料和

北方華創

的財務數據源自其公告的截至2020

年6月末、2020年6月末、2020年7月末和2020年6月末財務報表。

由上表可見，同行業各可比上市公司的流動資產佔比為57%至75%，平均

值為67.11%；非流動資產佔比為25%至43%，平均值為32.89%。公司模擬測

算的募投項目全部完成後流動資產和非流動資產比例分別為66.95%和

33.05%，與同行業可比公司平均值相當。另一方面，公司固定資產（含在建工

程）和土地使用權的佔比17.12%，與國內可比公司

北方華創

相近，與處於成熟

期的國外可比公司相比，公司與

北方華創

目前的經營規模和成長階段相當，均

在持續的進行技術創新和市場開拓中，因此固定資產的佔比略高。

公司募投項目所形成的基礎設施將有力支持公司未來的研發、生產和運

營。在募投項目剛完成時，公司固定資產（含在建工程）和土地使用權餘額和

佔比會達到峰值，後續年度隨著固定資產和土地使用權的折舊、攤銷，以及公

司經營規模的不斷擴大，前述餘額和佔比將逐漸降低，流動資產佔比將逐漸回

升。

（三）募集資金投資項目實施後對公司業務模式的影響

公司主要從事高端半導體設備的研發、生產和銷售。通過向全球領先的集

成電路和LED晶片製造商提供極具競爭力的高端設備、工藝技術解決方案和高

質量服務，助力客戶提升技術水平、提高生產效率、降低生產成本，促進我國

集成電路產業的發展。研發模式上，公司高度重視核心技術的自主創新以及研

發技術的產業化，堅持走獨立自主開發的路線，招募國際和國內一流的技術人

才，保持較高的研發投入。製造生產模式上，公司主要採用以銷定產的生產模

式，生產過程以零部件、腔體組裝和整機調試為主。

本次募集資金投向「中微產業化基地建設項目」、「中微臨港總部和研發

中心項目」和「科技儲備資金項目」，將充分滿足公司目前和未來發展過程中

對產能、研發及辦公場地的需求。募投項目完成後，將進一步提高公司的技術

研發實力，增強公司對人才的吸引力，也將進一步豐富公司的產品品類，增強

公司的核心競爭力和盈利能力。募投項目均將緊密圍繞公司現有的業務模式所

展開，募投項目完成後公司現有的業務模式不會發生重大改變。

」

（2）在募投項目建設達到預定可使用狀態後，相關折舊、攤銷等費用對公

司財務狀況的影響。

發行人已經在募集說明書「第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論

與分析」之「一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃」

中補充披露如下：

「

公司本次擬募集資金中新增固定資產和無形資產合計為424,768.39萬元，

在試運營及運行期開始時，中微產業化基地建設項目及中微臨港總部和研發中

心項目新增折舊、攤銷的影響金額平均每年為17,440.93 萬元，並隨著新增資產

折舊攤銷完畢逐漸減少。項目投產後，新增折舊、攤銷與預計年均銷售收入佔

比約為2%，對公司未來經營業績不構成重大影響。

」

發行人已在募集說明書「第五章 與本次發行相關的風險因素」之「三、對

本次募投項目的實施過程或實施效果可能產生重大不利影響的因素」之「（三）

募投項目支出增加導致利潤下滑的風險」。

發行人說明：

（1）結合公司當前資產結構、主營產品的生產模式、資產規模及業務發展

模式，分析公司產能受限的主要因素

當前，公司產能往往受到如下因素的限制：公司目前的固定資產規模與同

行業公司差距較大，公司廠房和設備的規模不足；常規配置的人工、組裝檢測

設備難以應對突發的較大訂單，在一定程度上會限制公司的生產能力；目前的

公司生產潔淨室用房等對產能形成了一定程度的掣肘；關鍵零部件的交期等。

1、結合資產結構分析

報告期內，公司固定資產（含在建工程）及土地使用權合計佔總資產的比

例逐年下降，且遠低於同行業可比公司。具體如下：

公司名稱

2020年6月末

2019年末

2018年末

2017年末

泛林半導體

7.36%

8.35%

8.68%

6.01%

東京電子

14.17%

14.72%

12.14%

11.07%

應用材料

7.23%

8.04%

7.92%

5.49%

北方華創

17.54%

19.18%

24.03%

27.65%

均值

11.58%

12.57%

13.19%

12.56%

公司

3.40%

3.60%

5.63%

8.42%

註：同行業可比公司的財務數據源自其公告的相應財年的財務報表。

公司上市後資產規模和營收規模迅速增長，需要增加廠房等固定資產投入，

提升產能規模，為收入的長期可持續增長提供保障。公司與

北方華創

目前的成

長階段相當，均在持續的進行技術創新和市場開拓中，但公司包括廠房與設備

在內的固定資產規模與

北方華創

還存在顯著差距，固定資產佔比顯著低於同行

業可比公司，對公司產能形成了一定的制約。

2、結合生產模式分析

公司主要採用以銷定產的生產模式，實行訂單式生產為主，結合少量庫存

式生產為輔的生產方式。作為研髮型企業，發行人的生產過程與傳統加工製造

企業相比有較大不同，主要內容為：主要為零部件組裝和整機調試，公司主要

根據訂單情況安排組織生產；組裝測試需要在潔淨室中進行，單位組裝測試工

位也需要合理的操作面積；關鍵零部件的供應需要預留一定的供貨前置周期，

公司通常需要提前備貨。

公司產品產能的限制因素主要包括：

（1）由於半導體產業需求存在波動，下遊客戶的投資擴產可能會相對集中，

導致設備廠商經常需應對突發的較大訂單，公司常規配置的人工、組裝檢測設

備在一定程度上會限制公司的生產能力；

（2）由於公司產品的組裝測試需要在高標準的潔淨室用房內進行，且公司

需為原材料提前備貨準備倉儲用房，如果場地不能滿足公司組裝測試設備放置

及物料存儲、生產操作、組裝測試所需的合理空間，也會限制產能的釋放。

3、結合業務發展模式分析

半導體行業的發展需做好前瞻性布局，公司所在的上海金橋地區總部和生

產基地已使用超過15年，隨著近年來公司的迅速發展，建造之初的生產和研發

規劃已遠遠不能滿足現階段發展的需求。公司在認真研判宏觀政策形勢、國際

市場競爭環境、行業技術發展趨勢的基礎上，前瞻性做好未來產品布局和產能

規劃，為公司實現中長期戰略發展目標奠定堅實的基礎。

因此，公司亟需進一步通過購置土地廠房建設生產潔淨室用房及倉儲用房

及組裝測試設備等途徑保障產能的順利擴張。

（2）通過購買土地、廠房等進行擴產的必要性

一、半導體設備行業生產標準要求較高，自建廠房符合行業慣例

目前，先進位造業對潔淨的生產環境標準和要求較高，以保證工業產品的

高精度、高純度及良率水平。尤其是集成電路、光電顯示等泛半導體領域的研

發、生產需要在定製設計、高標準的潔淨室環境中進行，對廠房更為嚴格的標

準要求，無法通過直接購買標準廠房擴大生產，租賃廠房也需要付出較高的改

造成本。

集成電路及泛半導體行業上市公司均採用自建廠房的方式擴產，公司通過

購置土地、自建廠房方式進行擴產具有必要性和合理性。具體如下表所示：

上市公司

募投項目

是否自建廠房

北方華創

高端集成電路裝備研發及產業化項目

是

高精密電子元器件產業化基地擴產項目

是

至純科技

半導體溼法設備製造項目

是

半導體晶圓再生項目

是

中環股份

集成電路用8-12英寸半導體矽片之生產線項目

是

三安光電

半導體研發與產業化項目（一期）

是

二、目前生產用房難以滿足需求

報告期內，公司營收規模快速增長，最近三年營業收入複合增長率高達

41.53%。產品銷售量迅速增長，2017年至2019年，公司刻蝕設備銷售數量由

33腔增長至111腔，MOCVD設備銷售數量由57腔增長至110腔。隨著市場對

公司產品需求的快速增加，公司現有廠房已出現產能瓶頸。IPO募投實施後，

公司存在場地無法滿足公司生產設備放置、生產操作對空間合理需求的情況。

隨著公司的快速發展，研發等經營活動所需空間越來越大，場地使用逐漸緊張，

在達到場地目前可使用面積上限後，未來公司預計生產潔淨室用房面積最大僅

為約4,400平方米。

目前場地利用情況及IPO募投實施後預計使用情況如下：

單位：平方米

場地類型

場地面積

IPO募投實施前、截至目

前利用情況

IPO募投實施後預計使用

情況

辦公用房

10,000

10,000

研發用房（研發實驗室及設計

用房）

4,000

3,350

研發潔淨室用房

3,500

4,150

生產潔淨室用房

4,400

4,400

倉儲用房

11,600

11,600

廠務配套用房

4,800

5,200

合計

38,300

38,700

註：公司IPO募投實施後總面積增加400平方米主要系公司在目前場地上改建，改建

後場地面積已達到使用上限。

IPO募投項目將於2021年建設完成，隨著IPO募投新增的設備逐漸投入並

佔用更多空間，屆時生產場所擁擠程度較目前情況將顯著上升。場地如果不能

滿足公司生產設備放置、生產操作所需的合理空間時，將會限制產能的釋放。

由於公司目前生產場地較為擁擠，IPO募投並未解決公司生產用地的問題。

公司組裝測試設備按照工位擺放。

目前以及IPO募投建設完成後的生產面積利用率測算

面積單位：平方米

產品

生產類型

項目

2019年末

2020年末

預計

2021年末

預計

刻蝕

設備

測試

工位數量

8

10

14

單位工位所需面積

100

100

100

產品

生產類型

項目

2019年末

2020年末

預計

2021年末

預計

所需面積①

800

1,000

1,400

組裝

工位數量

10

16

20

單位工位所需面積

80

80

80

所需面積②

800

1,280

1,600

MOCVD設備

測試

工位數量

4

4

4

單位工位所需面積

100

100

100

所需面積③

400

400

400

組裝

工位數量

8

8

8

單位工位所需面積

80

80

80

所需面積④

640

640

640

合計

測試及組裝所需面積⑤=①+②+③+④

2,640

3,320

4,040

生產潔淨室用房需求面積⑥=⑤/0.75

3,520

4,427

5,387

生產潔淨室可用面積

4,400

4,400

4,400

生產面積利用率

80.00%

100.61%

122.42%

注1：生產潔淨室用房需為組裝測試工位預留運輸等合理空間，生產潔淨室需求面積

與測試及組裝所需總面積存在比例關係為生產潔淨室需求面積=測試及組裝所需總面積/0.75；

注2：生產面積利用率=生產潔淨室用房總需求面積/生產潔淨室可用面積*100%。

由上可見，2020年末和預計IPO募投項目建設完成後公司生產面積利用率

分別為100.61%、122.42%。

三、本次募投新建廠房將用於滿足產能擴張所需空間

本次募投的中微產業化基地建設項目預計將於2025年建設完成，其中規劃

建設20,000平方米生產潔淨室用房，屆時可緩解前述IPO募投項目建設的生產

用地擁擠狀況。

IPO募投和本次募投實施完成後生產面積利用率測算

面積單位：平方米

產品

生產類型

項目

2021年末

預計

本次募投

擴產項目

新增

2025年末

預計

[注1]

刻蝕設備

測試

工位數量

14

30

44

單位工位所需面積

100

100

100

所需面積

1,400

3,000

4,400

組裝

工位數量

20

50

70

產品

生產類型

項目

2021年末

預計

本次募投

擴產項目

新增

2025年末

預計

[注1]

單位工位所需面積

80

80

80

所需面積

1,600

4,000

5,600

MOCVD

設備

測試

工位數量

4

6

10

單位工位所需面積

100

100

100

所需面積

400

600

1,000

組裝

工位數量

8

12

20

單位工位所需面積

80

80

80

所需面積

640

960

1,600

環保設備

測試

工位數量

-

8

8

單位工位所需面積

-

100

100

所需面積

-

800

800

組裝

工位數量

-

12

12

單位工位所需面積

-

80

80

所需面積

-

960

960

新產品

設備

測試

工位數量

-

12

12

單位工位所需面積

-

100

100

所需面積

-

1,200

1,200

組裝

工位數量

-

20

20

單位工位所需面積

-

80

80

所需面積

-

1,600

1,600

合計

測試及組裝所需總面積①

4,040

13,120

17,160

生產潔淨室用房需求面積②=①/0.75

5,387

17,493

22,880

生產潔淨室可用面積

4,400

20,000

[注2]

24,400

生產面積利用率

122.42%

/

93.77%

注1：本次募投建成後的2025年末工位數=本次募投擴產項目新增工位+IPO募投建成

後的2021年末工位，廠房裝修隨著產品需求擬分步進行，上表以可使用面積進行測算；

注2：本次募投新增生產潔淨室面積

本次募投項目建成後，公司整體生產面積利用率較高為93.77%，本次募投

項目的廠房建設規劃較為合理，能夠滿足公司產能擴產對場地的需求。

四、人均辦公面積與公司的快速發展相匹配

公司始終高度重視研發水平的提升，隨著未來產品業務類型的豐富、業務

規模的不斷拓展，現有研發人員難以滿足需求，包括研發技術相關人員在內的

人員規模將進一步增加。截至2020年6月末，公司共有員工779人，有效辦公

面積為10,350平方米，人均面積約為13.29平方米，現有辦公場所較為緊湊。

與戰略規劃相匹配，公司將在原有研發團隊基礎上新增高層次研發、管理

人才，本次募投將較好地改善辦公環境和研發條件，研發實驗、研發設計等辦

公面積相應大幅增加，配置員工活動和宿舍用房，有效地解決公司研發方面的

發展瓶頸。根據公司人力資源部的招聘計劃，本次募投建設完成後，公司招聘

的人員將大幅增加，自2025年至2032年人數將增至約2,500至4,800餘人。為

滿足快速擴大的人員規模尤其是研發人員規模，研發人員對進行日常辦公、小

組會議討論的場所需求進一步提升。此外，公司未來亦需預留適當的面積用於

吸引更多潛在合作方的客觀需求。

同行業上市公司未單獨披露辦公面積，故選取其他上市公司已披露的募投

項目實施前人均辦公面積與公司本次募投項目人均辦公面積進行比較，具體情

況如下：

序號

上市公司名稱

人均有效辦公面積（m2）

1

廣東

安居寶數碼科技

股份有限公司

22.49

2

北京

神州泰嶽

軟體股份有限公司

27.05

3

中微公司

目前

13.29

本次募投建設完成後2025

年至2032年年均

20.78

註：上述數據取自各上市公司披露的相關公告。

公司本次募投項目建設完成後2025年人均辦公面積達到峰值，此後隨著員

工規模的增加將持續下降，預計2025年至2032年人均辦公面積均值為 20.78平

方米，本次募投項目人均辦公面積與上述上市公司相比，不存在明顯差異。綜

合考慮公司現有場地面積、研發需求、員工招聘計劃及募投建設完成後人均面

積等情況，人均辦公面積與公司的快速發展相匹配，具備合理性。

綜上所述，公司本次募投通過購買土地、廠房等進行擴產，具有必要性。

（3）本次融資規模的合理性

一、外部宏觀環境下國內半導體行業機遇與挑戰並存，公司迎來成長關鍵

期，需要資金支持長期發展

目前半導體產業鏈中尤其是高端前道設備對海外進口依賴度仍較高，國內

半導體行業發展機遇與挑戰並存。為應對當前複雜的國內外經濟形勢，推動經

濟高質量發展，迫切需要加強半導體設備自主研發和生產製造，推動設備國產

化、保障產業鏈安全，以更好的應對生產經營的外部衝擊。

為推動半導體產業發展，增強產業創新能力和國際競爭力，近年來中央及

地方政府推出了《新時期促進集成電路產業和軟體產業高質量發展若干政策》、

《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區集聚發展集成電路產業若干措施》

等一系列鼓勵和支持半導體產業發展的政策，促進了國內半導體專用設備行業

的發展。2020年11月，《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十四個五年

規劃和二〇三五年遠景目標的建議》提出，加強基礎研究、注重原始創新，優

化學科布局和研發布局，推進學科交叉融合，完善共性基礎技術供給體系。瞄

準集成電路等前沿領域，實施一批具有前瞻性、戰略性的國家重大科技項目。

為響應相關政策的號召，作為國內集成電路製造裝備產業的領軍企業，公

司在認真研判宏觀政策形勢、國際市場競爭環境、半導體行業技術發展趨勢、

市場周期的基礎上，前瞻性地建設未來十到十五年發展所需的研發廠房和生產

廠房，辦公以及各種輔助設施，以滿足公司長期戰略的需要。

二、公司亟需進一步加大研發投入，加速縮小與海外同行業巨頭的差距

公司所處的半導體設備行業屬於技術、資金密集型行業，具有產品技術升

級快、研發投入大等特點，半導體設備領域的研發早於應用層面，公司的產品

布局須早於客戶的訂單需求，同時隨著晶片製程不斷縮小，半導體設備的技術

高門檻客觀上要求高強度研發投入。

國外領先的半導體設備公司均在研發方面投入巨額資金，公司研發投入總

額與國外領先的半導體公司有相當大的差距。近年來主要可比國外領先公司年

研發投入超過10億美元，2019年公司研發投入為4.25億人民幣，與國外領先

的半導體公司仍有較大差距。建設中微臨港總部和研發中心項目，將持續提升

在技術研發方面的投入水平，進一步縮小與海外同行業巨頭在研發投入方面的

差距。

三、工業用地和建設成本攀升，前瞻性布局以降低後續成本

隨著國民經濟的發展、行業競爭的加劇以及地方政府對於企業建設用地批

復的收緊，與產能相關的工業用地成本和建設成本攀升，客觀上要求公司進行

前瞻性布局和規劃，以降低後續擴產成本。

四、本次募投論證與測算過程

本次募投項目資金需求測算過程和測算依據系公司實際經營情況與項目實

際建設情況，投資規模具有合理性，具體募投項目投資規模測算過程詳見本回

復之「問題1.4」之「各項目投資的具體內容構成和募集資金金額的計算過程及

依據」。

綜上，當前外部環境下國內半導體行業機遇與挑戰並存，公司肩負國產半

導體關鍵設備自主可控的發展重任，為響應政策號召、加快推進具有國際競爭

力的集成電路產業體系建設，亟需本次再融資以確保公司在半導體關鍵設備研

發和總體項目推進所必要的資金需求，配合國家戰略實施。本次募投項目的各

項投資業已經過合理論證和測算，具備合理性。

申報會計師核查並發表意見：

一、核查過程

申報會計師主要執行了如下核查程序：

1、查閱了本次募投項目相關的測算資料，與發行人相關負責人進行訪談，

了解募投項目建設投入計劃及完工轉固計劃等情況；

2、覆核了發行人對於募投項目建設達到預定可使用狀態後，相關募投項目

所形成資產的折舊、攤銷費用、使用的年限及殘值率等因素是否符合企業會計

準則相關要求；

3、基於發行人募投項目未來投入計劃及相關折舊、攤銷政策，覆核了發行

人對於募投項目建設完成後折舊、攤銷費用的影響金額的計算。

二、核查意見

經核查，申報會計師認為：

發行人的上述相關說明中與在募投項目建設達到預定可使用狀態後，相關

折舊、攤銷等費用對公司財務狀況的影響的信息與申報會計師審計申報財務報

表及問詢回復過程中審核的會計資料及了解的信息一致。

問題2.2

2020年6月，發行人以自有資金出資參與設立股權投資基金，投資標的為

青島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥），出資額為3,0000萬元。本次發

行董事會決議日為2020年8月20日。截至2020年6月30日，發行人持有交

易性金融資產138,377萬元，均為短期理財產品。

請發行人說明：（1）最近一期末是否存在金額較大的財務性投資；本次董

事會前6個月內發行人新投入和擬投入的財務性投資金額；（2）結合前述情況，

分析相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。

回覆：

發行人說明：

（1）最近一期末是否存在金額較大的財務性投資；本次董事會前6個月內

發行人新投入和擬投入的財務性投資金額；

一、最近一期末是否存在金額較大的財務性投資

1、財務性投資及類金融業務的相關認定標準

根據中國證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監

管要求（修訂版）》的規定：上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則

上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售

的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號——有關財務性投資認定

的問答》的規定：財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可

供出售金融資產、借予他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基

金以及其他類似基金或產品的，如同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：

（1）上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金

（產品）的實際管理權或控制權；（2）上市公司以獲取該基金（產品）或其投

資項目的投資收益為主要目的。

根據上海證券交易所《科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題5的

規定：財務性投資的類型包括但不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；

拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買

收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。類金融業務

指除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構以外的機構從

事的金融業務，包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

2、最近一期末，公司不存在金額較大的財務性投資

（1）交易性金融資產

截至2020年6月末，公司持有交易性金融資產138,377.10萬元，均為銀行

結構性存款，主要為公司在正常生產經營的前提下為提高暫時閒置資金的使用

效率，使用閒置資金購買了期限較短、收益波動小且風險較低的銀行結構性存

款產品，該等產品不屬於財務性投資。

（2）借予他人、委託理財

截至2020年6月末，公司不存在借予他人款項、委託理財的情況。

（3）其他非流動性金融資產

2020年6月，公司與參與

中芯國際

科創板首發戰略配售的各方籤訂了《青

島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》。該基金規模為230,500

萬元，公司作為戰略配售對象之一認繳出資額30,000萬元，按照其他非流動性

金融資產列報。

中芯國際

是領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國內地規模最大、

技術最先進的集成電路晶圓代工企業，是公司產業鏈上具有密切關係的重要客

戶。公司為進一步鞏固雙方合作關係，加強公司行業地位和產業鏈覆蓋，根據

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》等相關規定參與

中芯國際

科創板首發的戰略配售，該規定第八條明確指出「參與發行人戰略配售的投資

者主要包括與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或

其下屬企業」，由此可見，公司系

中芯國際

的戰略投資者，不以獲取投資收益

為主要目的，該投資不屬於財務性投資。

（5）長期股權投資

截至2020年6月末，發行人長期股權投資具體如下：

序號

被投資方

被投資方主營業務

餘額（萬元）

1

瀋陽拓荊

半導體薄膜設備的研發、生產和銷售

15,249.77

2

上海芯元基

半導體材料和電子器件的生產、銷售

857.63

3

洪樸信息

光伏、半導體和消費電子等多行業的

人工智慧產品和解決方案提供商

2,680.24

4

SOLAYER

鍍膜和膜層改性設備和技術供應商

4,362.67

合 計

-

23,150.31

①瀋陽拓荊

該公司從事半導體薄膜設備的研發、生產和銷售。公司已開發了一系列等

離子體刻蝕設備，也具備開發集成電路和泛半導體化學薄膜的能力和經驗，而

該公司是專門從事化學薄膜的設備公司，在PECVD等離子體加強的化學薄膜

設備和ALD原子層化學沉積設備上有多年的開發歷史，投資該公司有助於雙方

開展緊密合作，共同向客戶提供配套的晶片製程解決方案，該投資是公司在主

營業務相關領域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投

資。

②上海芯元基

該公司從事以氮化鎵為主的第三代半導體材料和器件的研發、生產和銷售，

目前已形成了以藍寶石複合圖形襯底技術（DPSS）、晶面輔助側向外延生長技

術、化學剝離藍寶石襯底技術和晶圓級批量轉移技術等為核心的技術體系，該

技術的主要應用方向有高端的垂直結構薄膜LED晶片、電子功率器件及Micro

LED。投資該公司可以推動雙方在第三代半導體材料領域形成戰略協同，是公

司在主營業務相關領域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財

務性投資。

③洪樸信息

該公司是一家光伏、半導體和消費電子等多行業的人工智慧產品和解決方

案提供商，公司進行該項投資主要系期望能將其AI圖像缺陷檢測技術運用到半

導體行業，在刻蝕和MOCVD產品進行實時同步工藝調整方面發揮作用，並與

公司未來或將進軍的檢測設備領域相結合，進一步增強公司產品的競爭優勢。

該投資是公司在主營業務相關領域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，

不屬於財務性投資。

④SOLAYER

該公司是一家鍍膜和膜層改性設備和技術供應商，在PVD領域具有深度的

技術積累。在全球範圍內，PVD鍍膜機的工業市場集中度較低，由德國、美國

和日本的製造商在高端市場佔據主導地位，全球PVD鍍膜機的消費量將進一步

呈現上升趨勢，該投資是公司在鍍膜領域的布局，是公司在主營業務相關領域

的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

發行人上述長期股權投資的被投資方，均為半導體或泛半導體產業鏈協同

企業，是基於發行人主營業務基礎上的戰略性股權投資，並非以獲得投資收益

為主要目的，不屬於財務性投資。

綜上，截至2020年6月末，發行人不存在金額較大的財務性投資。

（2）結合前述情況，分析相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣

除。

本次向特定對象發行股票的董事會於2020年8月27日召開，本次董事會

前6個月起至本回復出具日，公司的投資情況如下：

序號

被投資方

認購註冊資本/

認繳出資額

投資金額

（萬元）

投資協議籤

訂時間

投資性質

是否屬於財

務性投資

1

上海芯元基

認購新增註冊

資本24.5480萬

元

570.00

2020年3月

半導體產業股

權投資

否

2

聚源芯星

作為有限合夥

人認繳出資

30,000萬元

30,000.00

2020年6月

作為戰略投資

者認購中芯國

際集成電路制

造有限公司在

科創板首次公

開發行的股票

否

序號

被投資方

認購註冊資本/

認繳出資額

投資金額

（萬元）

投資協議籤

訂時間

投資性質

是否屬於財

務性投資

3

山東天嶽先

進材料科技

有限公司

認購新增註冊

資本127.7002

萬元

10,000.00

2020年7月

半導體產業股

權投資

否

4

杭州博日科

技股份有限

公司

認購新增註冊

資本859.375萬

日元

5,000.00

2020年7月

檢測設備及試

劑等相關股權

投資

否

5

上海理想萬

裡暉薄膜設

備有限公司

認購新增註冊

資本563.6890

萬元

5,000.00

2020年9月

泛半導體產業

股權投資

否

6

昂坤視覺

（北京）科

技有限公司

受讓對應註冊

資本25萬元

1,500.00

2020年10月

半導體產業股

權投資

否

7

睿勵科學儀

器（上海）

有限公司

認購新增註冊

資本416.6667

萬元

500.00

投資協議尚

未籤署，2020年10月

27日董事會

已審議通過

半導體產業股

權投資

否

8

杭州中欣晶

圓半導體股

份有限公司

認購新增註冊

資本12,903.23

萬元

20,000.00

2020年10月

半導體產業股

權投資

否

9

蘇州德龍激

光有限公司

認繳新增註冊

資本192萬元

2,005.50

2020年11月

泛半導體產業

股權投資

否

如上題所述，上海芯元基、聚源芯星均不屬於財務性投資。上表中的其他

公司基本情況如下：

①山東天嶽先進材料科技有限公司

該公司專注於寬禁帶碳化矽半導體襯底材料研發與生產，目前公司正在研

發滿足寬禁帶材料外延生長的外延設備，投資該公司將促進公司在該領域的快

速發展，同時有利於公司更深入地了解行業進展動態，該投資屬於公司在主營

業務相關領域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

②杭州博日科技股份有限公司

該公司是一家從事檢測儀器和試劑研發、生產、銷售及服務的企業，該投

資旨在探索更多集成電路及泛半導體設備生產線相關環保設備及大健康智能設

備等領域的市場機會，與公司的戰略規劃相關，不以獲得投資收益為主要目的，

不屬於財務性投資。

③上海理想萬裡暉薄膜設備有限公司

該公司是一家從事薄膜、光伏電池、平板顯示屏生產專用設備的研發、生

產和銷售的企業，公司可以藉助其在

太陽能

產業的薄膜技術幫助公司開發CVD

設備，推動雙方在泛半導體設備領域形成戰略協同，該投資屬於公司在主營業

務相關領域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

④昂坤視覺（北京）科技有限公司

該公司致力於為LED、寬禁帶半導體和集成電路產業提供光學測量和光學

檢測設備及解決方案，具備先進的光學系統設計、光學成像技術和機器視覺算

法研發能力。該公司為公司的供應商，本次投資系公司為保障 MOCVD 產品在

線溫度檢測而進行，符合公司經營發展的需要，該投資屬於公司在主營業務相

關領域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

⑤睿勵科學儀器（上海）有限公司

該公司致力於集成電路生產前道工藝檢測領域設備研發和生產。隨著工藝

節點的推進和工藝的複雜化，越來越多的測量和缺陷檢查設備需要穿插在工藝

流程中間，以提升晶片的成品率。公司與該公司的客戶和供應商有較大重疊，

本次投資能進一步形成產業鏈協同效應，該投資屬於公司在主營業務相關領域

的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

⑥杭州中欣晶圓半導體股份有限公司

該公司是一家從事集成電路用半導體晶圓的研發與生產製造的企業，晶圓

產品是半導體行業的核心耗材，公司刻蝕設備和薄膜設備在研發過程中均須使

用晶圓。通過本次投資，公司與國產半導體晶圓企業建立更緊密合作關係，共

同測試和驗證大尺寸晶圓產品，推動晶圓企業產品從中小尺寸向大尺寸邁進，

從而實現半導體晶圓耗材領域的國產替代，該投資屬於公司在主營業務相關領

域的產業投資，不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

⑦蘇州

德龍雷射

有限公司

該公司致力於研發、生產和銷售各類高端工業應用雷射設備，尤其是基於

紫外雷射和超短脈衝雷射技術的設備。產品已廣泛應用於

太陽能

電池、LED、

LCD和觸控螢幕等精密加工領域。公司投資該公司可以推動其在晶圓、平板、碳

化矽等離子體切割等應用，配合使用雷射刻蝕和等離子體刻蝕的技術，開發可

應用於12英寸晶圓切割設備，該投資屬於公司在主營業務相關領域的產業投資，

不以獲得投資收益為主要目的，不屬於財務性投資。

綜上，本次董事會前6個月起至本回復出具日，公司發生的相關投資均系

圍繞產業鏈協同的產業投資，均不屬於財務性投資（包括類金融投資）的情形，

故無需從本次募集資金總額中扣除。

3. 關於補充流動資金

發行人本次擬募集資金100億元，其中「中微產業化基地建設項目」中包

含預備費用15,600萬元、鋪底流動資金75,707萬元；「中微臨港總部和研發中

心項目」中包含研發項目投入256,600萬元（相關產品研發項目目前均處於研

究階段）、預備費用3,211萬元；另有「科技儲備資金」30,8000萬元。

請發行人說明：（1）本次募集資金中預備費用、用於支付人員工資、貨款、

鋪底流動資金等募集資金是否屬於資本性支出及相關依據，結合募集資金中非

資本性支出金額情況計算補流的總金額及其佔本次擬募集資金總額的比例；（2）

若前述比例超過30%，結合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問

充分論證補流比例高於30%的合理性。

請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問，核查

並發表明確意見。

回覆：

發行人說明：

（1）本次募集資金中預備費用、用於支付人員工資、貨款、鋪底流動資金

等募集資金是否屬於資本性支出及相關依據，結合募集資金中非資本性支出金

額情況計算補流的總金額及其佔本次擬募集資金總額的比例；

一、本次募集資金中預備費用、用於支付人員工資、貨款、鋪底流動資金

等募集資金是否屬於資本性支出及相關依據

本次募集資金中資本性支出與非資本性支出情況具體如下：

1、項目一「中微產業化基地建設項目」

項目

投資金額

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

是否資本性支出

相關依據

項目一之「中微臨港產業化基地項目」

土地購置

11,775.00

11,775.00

是

固定資產投資

建設裝修

140,000.00

140,000.00

是

固定資產投資

硬體投資

14,812.90

14,800.00

是

固定資產投資

預備費用

11,200.00

11,200.00

是

按照廠房建設裝

修支出金額的

項目

投資金額

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

是否資本性支出

相關依據

8%進行估算

鋪底流動資金

55,488.51

55,225.00

否

流動資金

小計

233,276.41

233,000.00

-

-

項目一之「中微南昌產業化基地項目」

建設裝修

55,000.00

55,000.00

是

固定資產投資

硬體投資

4,837.50

4,800.00

是

固定資產投資

預備費用

4,400.00

4,400.00

是

按照廠房建設裝

修支出金額的

8%進行估算

鋪底流動資金

20,218.75

19,800.00

否

流動資金

小計

84,456.25

84,000.00

-

-

合計

317,732.66

317,000.00

-

-

項目投入中，土地購置、建設裝修、硬體投資等於發生時計入固定資產及

無形資產，屬於資本性支出。

預備費是指在可行性研究報告編制時根據項目初步涉及估算的難以預料的

工程和費用支付，與建設裝修相關的預備費與資產相關，屬於資本性支出。

項目鋪底流動資金為非資本性支出。

2、項目二「中微臨港總部和研發中心項目」

項目

投資金額

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

是否資本性支出

相關依據

土地購置

7,189.35

7,189.00

是

固定資產投資

建設裝修

108,000.00

108,000.00

是

固定資產投資

研發項目投入

257,153.00

256,600.00

-

-

其中：研發設備購

置支出

64,313.64

64,313.64

是

研發設備購置支出

屬於固定資產投資

資本化的研

發投入

88,089.02

87,836.41

是

滿足資本化條件的

自製研發機臺費、

人工、材料費等屬

於開發支出

費用化的研

發投入

104,750.34

104,449.95

否

不滿足資本化條件

的自製研發機臺

費、人工、材料費

預備費用

3,240.00

3,211.00

是

按照廠房建設裝修

支出金額的3%進

行估算

項目

投資金額

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

是否資本性支出

相關依據

合計

375,582.35

375,000.00

-

-

項目投入中，土地購置、建設裝修、研發項目投入中的設備費等於發生時

計入固定資產及無形資產，屬於資本性支出。

預備費是指在可行性研究報告編制時根據項目初步涉及估算的難以預料的

工程和費用支付，與建設裝修相關的預備費與資產相關，屬於資本性支出。

研發項目投入中研發設備購置支出和滿足資本化條件的研發投入屬於資本

性支出，主要系根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》中問題 4的規

定，資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

公司研發費用資本化的會計政策為：將研發內部研究開發項目支出分為研

究階段支出和開發階段支出。試製樣機初步完成研製之前，為研究生產工藝而

進行的有計劃的調查、評價和選擇階段的支出為研究階段的支出，於發生時計

入當期損益；試製樣機初步完成研製至大規模生產之前，針對生產工藝最終應

用的相關設計、測試階段的支出為開發階段的支出，予以資本化。開發階段的

起點為Alpha機初步試製成功，機臺的技術測試基本完成，取得「模擬生產線

壽命測試」報告。上述政策符合《企業會計準則第6號——無形資產》有關研

發費用資本化的規定。

公司已建立和實施了一系列與研發投入相關的內控制度和流程，以此來保

證研發費用資本化會計政策的有效實施及一貫使用，具體的內控制度包括公司

的研發投入歸集、核算政策、研發項目的跟蹤管理系統、研發支出的人財物管

理機制、開支範圍和標準、據實列支研發支出、研發支出的審批程序等。

公司參考2017年至2019年期間的研發費用資本化率（三年累計研發費用

資本化金額除以三年累計研發投入）的45.68%，在項目二中的7個研發項目投

入256,600.00萬元中，開發階段支出87,836.41萬元屬於資本性支出。

3、項目三「科技儲備資金」

公司擬將本次向特定對象發行募集資金308,000.00萬元用於科技儲備資金，

對應的為未來擬合作開發或擬投資併購的項目，謹慎性處理計入非資本性支出。

二、結合募集資金中非資本性支出金額情況計算補流的總金額及其佔本次

擬募集資金總額的比例

本次募投項目非資本性支出金額合計487,474.95萬元，佔本次擬募集資金

總額的比例為48.75%，高於30%，具體如下：

項目

非資本性支出金額

（萬元）

佔募集資金總額的比例

中微臨港產業化基地項目

75,025.00

7.50%

中微臨港總部和研發基地項目

104,449.95

10.44%

科技儲備資金

308,000.00

30.80%

合計

487,474.95

48.75%

（2）若前述比例超過30%，結合《科創板上市公司證券發行上市審核問

答》第4問充分論證補流比例高於30%的合理性。

公司具有輕資產、高研發投入特點，公司的硬科技屬性決定需要持續進行

大量的投入，研發資金的嚴重短缺一直是公司發展的瓶頸。根據《科創板上市

公司證券發行上市審核問答》第4問的相關規定，對於具有輕資產、高研發投

入特點的企業，補充流動資金超過30%的，應充分論證其合理性。募集資金用

於補充流動資金的，上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀

況、資產構成及資金佔用情況，論證說明補充流動資金的原因及規模的合理性。

與傳統的製造業企業不同，公司所處的半導體設備領域主要依靠研發人員

長期的研究、測試投入，升級改進設備工藝並在客戶產線上驗證通過後形成銷

售產業化；除自主研發外，對標國際半導體設備巨頭的研發布局和研發規模，

公司具有大量新產品協作開發的需求；此外，選擇符合公司發展戰略、與公司

業務有協同效應的投資標的進行外延式擴張，進一步做強做大主業，降低半導

體行業周期波動對經營業績的影響，也是公司現實的需求和業務增長點。

公司經過審慎論證，本次募投項目中非資本性支出佔比為48.75%。如果將

「中微臨港總部和研發中心項目」研發項目中有明確計劃的費用化支出和「中

微產業化基地建設項目」中所需的鋪底資金予以剔除，補流比例約為30%。

本次募集資金用於補流的部分符合相關要求，具體如下：

一、公司具有輕資產、高研發投入的特點

1、公司是輕資產運營模式，符合行業特性

公司下遊的晶圓廠和LED製造商往往固定資產投資規模大，固定成本較高；

與之相比，半導體設備商通常專注於研發、整體生產裝配和測試等環節，生產

工藝主要以小型模組的組裝、系統集成、調試等步驟為主，無需投入大額的生

產類機器設備，具有研發驅動、技術密集型的典型特徵和輕資產運營的經營特

點。

研發方面，公司始終堅持自主研發、自主創新的研發策略，研發方向和產

品符合市場趨勢和需求，與產業發展深度融合。核心技術自主研發與緊跟市場

需求的行業特點，使得公司保持較高的研發投入。公司研發的設備應用於先進

封裝、MEMS、Mini LED和Micro LED等處於快速增長、潛力巨大的新興領域，

未來公司將繼續通過自主研發進一步提高公司產品的競爭力，提升市場份額。

生產方面，公司採用以銷定產的生產模式和「輕資產」的運營模式。公司

的主要生產資料為原材料、人工及檢測組裝設備。生產工藝主要為小型模組的

組裝、系統集成、調試等步驟。生產線上的絕大多數零部件主要通過外購實現，

在工廠內裝配、檢測的周期較短，無需投入大額的機器設備，對固定資產的佔

用較少，符合半導體設備輕資產模式的行業特性和業務特點。

報告期各期末，公司流動資產佔資產總額比例分別為77.48%、80.85%、

80.57%和74.99%，佔比較高，資產的流動性較好。公司的非流動資產佔比較低，

主要系較之集成電路代工企業及其他傳統加工製造企業，對固定資產投入的依

賴程度低。此外，如問題2.1之回復，公司在IPO募投項目及本次募投項目全

部建設完成的情況下資產結構仍為輕資產公司，研發、製造、生產模式未發生

實質性變化。

2、公司屬於高研發投入型企業，已形成較為突出的研發創新優勢

公司具有高研發投入、輕資產運營的特點，已形成突出的研發創新優勢，

報告期內2017年至2019年公司保持高額的研發投入強度，研發投入合計11.59

億元，營收佔比為25.43%，遠超國內同行業公司。

截至2020年9月末，公司共有研發人員327名，佔員工總數的37.76%，

涵蓋了等離子體物理、射頻及微波學、結構化學、微觀分子動力學、光譜及能

譜學、真空機械傳輸等相關學科的專業人員。憑藉研發團隊多年的努力以及持

續不斷的研發投入，公司成功研發了具有市場競爭力的半導體刻蝕設備及薄膜

沉積設備，並實現了大規模產業化，積累了豐富的研發和產業化密切結合的經

驗和雄厚的技術、專利儲備。福布斯發布的「2020中國最具創新力企業榜單」

中，公司為五家半導體產業上榜企業之一。

截至2020年9月末，公司及子公司已申請1,653項專利，並取得1,076項

專利（中國境內572項、境外504項）。絕大多數專利為發明專利，並應用於

主要產品。通過核心技術的創新，公司的產品已達到國際先進和國內領先水平。

公司取得的海外發明專利，有助於公司在境外銷售的產品獲得特定的專利

權保護，同時防止公司產品中的關鍵技術被第三方侵權；同時，基於專利權的

保護，公司在海外市場銷售產品時獲得了因專利權保護而取得的排他權，可以

使公司在海外市場競爭中取得一定的競爭優勢。

3、依託國內研發創新優勢，公司積極承擔推動集成電路生產設備及零部件

國產替代的社會責任

目前，全球刻蝕設備市場呈現壟斷格局，泛林半導體、東京電子、應用材

料等少數幾家巨頭佔據主要市場份額。以近期公開招標的一家國內知名存儲芯

片製造企業和兩家國內知名集成電路製造企業採購的半導體設備訂單情況為例，

國內半導體設備國產化率水平仍較低，刻蝕設備及CMP設備的國產化率約為

19.59%和15.56%，在化學薄膜設備及量測領域國產化率約為1.51%和1.97%。

設備國產化率

光刻

刻蝕

化學薄膜

量測

CMP

存儲晶片製造企業A

0.00%

22.33%

1.38%

4.57%

27.63%

集成電路製造企業A

0.00%

14.81%

0.00%

0.00%

0.00%

集成電路製造企業B

0.00%

21.62%

3.16%

1.35%

19.05%

均值

0.00%

19.59%

1.51%

1.97%

15.56%

在集成電路及泛半導體對國外設備高度依賴的領域，公司具備實現自主創

新、國產替代的能力。當前國際環境背景下，公司下遊客戶半導體製造廠商面

臨供應鏈不穩定帶來的衝擊，迫切希望能加快推動設備國產化，保障產業鏈安

全，加快國產替代、自主可控進程。作為國內刻蝕設備龍頭企業，公司在整個

半導體設備國產化進程中有明顯優勢。在下遊需求的刺激下，公司希望依託國

內研發創新優勢，積極承擔推動集成電路生產設備及零部件國產化的社會責任，

率先助力客戶完成集成電路及泛半導體設備領域的國產替代，助力中國集成電

路產業的發展。

二、公司募投項目中的非資本性支出金額具有合理性

（一）項目一「中微產業化基地建設項目」

本項目的非資本性支出為鋪底流動資金75,025.00萬元。公司在綜合考慮貨

幣資金、應收帳款、存貨等經營性流動資產以及應付帳款等經營性流動負債等

因素的影響，按項目建成後運營期所需全部營運資金的約12%至13%估算得出。

鋪底流動資金是保證項目投產後，能正常生產經營所需要的最基本的周轉

資金數額，根據《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）（發改投資

[2006]1325號），鋪底流動資金為項目所需流動資金的30%，公司測算鋪底流

動資金的比例低於30%，具有謹慎性、合理性。

（二）項目二「中微臨港總部和研發中心項目」

本項目的非資本性支出為研發項目投入中的費用化部分104,449.95萬元，

具體如下：

項目

投資金額

（萬元）

擬投入募集資金

（萬元）

研發項目投入

257,153.00

256,600.00

其中：研發設備購置支出

64,313.64

64,313.64

資本化的研發投入

88,089.02

87,836.41

費用化的研發投入

104,750.34

104,449.95

半導體領域尤其是半導體設備領域一直保持著較高的技術迭代速度，業內

龍頭企業必須始終跟緊行業發展方向和客戶需求，儲備研發資金，以應對新產

品、新技術的需求。與傳統的製造業企業主要依靠生產設備和原材料等生產資

料的投入提升收入不同，公司所處的半導體設備領域主要依靠研發人員長期的

研究、測試投入，升級改進設備工藝並在下遊客戶產線上驗證通過後進入量產，

進而驅動公司營收規模的增長。國際龍頭半導體設備公司均通過大量的研發投

入，持續保持產品的技術先進性，使其鞏固在更先進位程的半導體生產線的市

場佔有率。2019財年應用材料和泛林半導體研發投入分別為20.5億美元和11.9

億美元，公司與國外領先的半導體公司在研發投入方面相比仍有較大的差距。

報告期內，公司保持高額的研發投入，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

三年累計佔比

營業收入

194,694.93

163,928.83

97,192.06

455,815.82

研發投入

42,457.24

40,408.78

33,043.57

115,909.59

研發投入佔營業收入的比例

21.81%

24.65%

34.00%

25.43%

目前公司跟國外半導體設備公司相比，產品的市場份額還有很大提升空間，

亟需開展多個產品開發項目，並快速生產出有市場競爭力、有銷售規模和盈利

潛力的新的設備產品，進一步提升市場份額，打破國外設備巨頭高度壟斷的局

面。公司未來預計仍將進一步提高研發投入，用於支持研發活動的流動資金需

求持續增長。

（三）項目三「科技儲備資金」

本項目的非資本性支出為科技儲備資金308,000萬元，將用於未來新產品

的研發投入以及投資併購儲備，具體如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

預計投入資金

擬使用科技儲備資金

1

新產品協作開發項目

158,000.00

158,000.00

2

對外投資併購項目

150,000.00

150,000.00

合計

308,000.00

308,000.00

公司科技儲備資金的合理性如下：

1、豐富公司產品線，滿足客戶對新產品的需求

公司上市時僅有刻蝕和MOCVD兩大類設備產品。隨著公司開發產品品類

和涉足細分市場的增多，下遊客戶對公司的產品提出了更多的需求，產業鏈的

各方也期望公司能成為積極整合、做大做強的平臺型高端設備公司。公司將通

過自研以及與國內外半導體領域公司展開項目協作，儘快開發更多、更好的設

備產品以覆蓋更多的技術應用和更大範圍的細分市場。如資金得不到有力保障

會嚴重製約公司開發設備產品和公司整體發展的速度，無法有效及時地對接市

場需求以致錯失良機，將嚴重影響發展速度和盈利能力的提升。

2、藉助外延式投資實現協同，降低半導體行業周期波動對經營業績的影響

當前公司發展模式以內生增長為主，主要通過內部研發來實現銷售產品的

擴充。高端半導體設備行業技術壁壘高，新產品研發投入巨大，且周期較長。

在當前國際半導體設備產業高度競爭的形態下，要單純依靠內生增長達到快速

成長的目標是不夠的，投資和併購等外延式拓展是公司未來保持核心競爭力和

持續成長必須依賴的重要途徑之一。單一產品線令公司發展速度受限，並使公

司受到行業周期的影響較大，對企業業績的穩定性和成長性是不利的。

股權投資和併購將有助於公司不斷擴大產品和市場覆蓋，在半導體設備及

相關領域實現協同發展，在規模和細分市場佔有率等方面不斷發展壯大，逐漸

成長為國際高端設備的主要供應商。公司擬開展的新產品協作開發和意向投資

項目具體情況詳見問題1.3之回復，本次擬使用科技儲備資金不超過30.8億元

用於上述支出，符合公司所處行業的特徵及公司快速發展的經營需求，有利於

公司緩解發展過程中的資金瓶頸，增強公司的創新能力及抗風險能力，符合公

司的發展目標和戰略規劃，是對公司現有主營業務的必要補充，具備謹慎性、

合理性。

3、公司當前發展歷程客觀上要求外延擴張和投資併購

全球半導體設備產業經歷了從分散到高度集中的演變過程，在整個產業發

展過程中，投資和併購在其中起到了重要的推動作用。

回顧國際半導體設備行業巨頭的發展歷程，在保持平穩的內生性發展的同

時，以投資併購為主要模式的外延性發展是公司跨越式發展的重要機會。以美

國應用材料為例，該公司發展可大致分為初創探索期（1967年成立至1984

年）、內生增長期（1985年至1996年）、外延擴張期（1997年至2009年）和

平臺領跑期（2011年至今）。在外延擴張期，隨著半導體行業逐漸步入成熟，

考慮到在半導體設備領域已佔據一定份額，該公司依託向「全盤解決方案

（Total Solutions）」方向轉型的整體戰略，通過集中、迅速地完成多項併購交

易，成功擴充公司業務範圍，提升營收規模，也增強了抗風險、抗周期能力。

1997年至2011年應用材料併購交易

時間

被併購公司名稱

交易說明

1997

Opal Technologies

交易對價為1.75億美元；該標的公司生產用於檢查

圖案化矽晶片以提高產量的系統，以及用於檢測圖

案化過程中的掩膜的系統

1997

Orbot Instruments

交易對價為1.1億美元；該標的公司生產高速計量系

統以驗證集成電路生產過程中的關鍵尺寸

1998

Consilium

該標的公司通過MES系統來提高生產效率，推動軟

件技術與設備作業系統相結合

1999

Obsidian Inc.

該標的公司開發CMP技術

1999

Applied Komatsu

Technology

該標的公司系廣泛應用於平板顯示領域的化學氣相

沉積系統的主要供應商

2000

Etec Systems

該標的公司成功切入光照圖案生成解決方案

2001

Schlumberger

該標的公司主營電子束晶圓檢測業務

2004

Oramir Semiconductor

交易對價為2100萬美元；該標的公司開發半導體晶

圓雷射清洗技術，對應用材料的晶片檢測系統進行

補充

2005

SCP Glebel Technologies

收購該標的公司溼法工藝和矽片去汙部門，鞏固了

應用材料在溼法設備領域的行業領先地位

2007

Broolks Software

該標的公司提供軟體解決方案

2009

Semitool

交易對價為3.64億美元；提高了應用材料在晶圓封

裝和存儲器銅互聯工藝這兩大快速增長市場中的市

場地位

2011

Varian

交易對價為40億美元；提高了應用材料在離子注入

系統和電晶體生產領域的技術水平，次年應用材料

推出了精度為20nm的設備

以泛林半導體為例，該公司通過併購交易實現了發展壯大，收購、合併

Bullen Semiconductor、SEZ AG、Novellus Systems、Coventor等標的公司，不僅

拓寬了業務範圍，還獲得了多項高端半導體器件製造的關鍵技術，從而成為全

球知名和影響力的綜合性半導體設備廠商。

國內半導體產業經過多年發展，也迎來了併購式擴張的浪潮，多家國內領

先公司藉助外延性擴張實現了跨越式發展，並躋身國際一流水平。

公司自成立以來經歷了多年內生性增長，已成為面向世界科技前沿、國際

半導體設備產業界公認的後起之秀。對標國內外半導體設備行業巨頭的發展歷

程，公司在繼續保持穩定的內生性增長的同時，積極尋求外延性擴張，擴大產

品品類的覆蓋，使得公司客戶結構更趨於多元化，減少對單一行業客戶依賴帶

來的周期性風險，增強抵禦市場波動的抗風險能力。

綜上所述，公司具備輕資產、高研發投入的特點，公司業務規模持續增長，

存在持續增加研發投入的資金需求和產業擴張的投資併購需求。本次三個募投

項目的非資本性支出均經過詳細、審慎的論證，本次募集資金非資本性支出比

例超過30%具有合理性。

保薦機構核查並發表意見：

（一）核查程序

保薦機構查閱了發行人關於本次向特定對象發行股票的可行性分析報告、

預案文件、董事會決議、股東大會決議以及公司定期公告、臨時公告、年度審

計報告、半導體設備行業研究報告等資料。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

本次募集資金非資本性支出計算補流的比例超過30%，發行人具有輕資產、

高研發投入的特點，具有存在持續加大自主研發投入、新產品協作開發、外延

式擴張的現實資金需求，本次募投項目中非資本性支出金額佔擬使用募集資金

金額的比例超過30%，符合《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審

核問答》的規定，具有合理性。

4. 關於融資時間間隔

發行人本次申請向特定對象發行股票融資，較前次首次公開發行的時間間

隔少於18個月。

請發行人說明：在IPO募投資金尚有較多結餘，在18個月內再次融資的

合理性。

請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第1問，核查

並發表明確意見。

回覆：

發行人說明：

一、在IPO募投資金尚有較多結餘，在18個月內再次融資的合理性。

根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資報告（普華

永道中天驗字[2019]第0411號），公司首次公開發行股票實際募集資金淨額為

1,445,702,792.76元。根據公司披露的《前次募集資金使用情況報告》以及普華

永道出具的《前次募集資金使用情況報告的鑑證報告》（普華永道中天特審字

[2020]第2943號），截至2020年6月末，發行人前次募集資金已投入募投項目

共計43,108.69萬元，公司未變更募集資金投向，且正在按照原定計劃逐步投入

使用。公司本次再融資的主要考慮因素如下：

公司於2019年7月完成了在科創板上市的重要戰略目標，實現了關鍵性的

跨越。本次再融資距離公司上市已逾一年時間，期間國際形勢等外部環境業發

生諸多變化，國內外半導體行業的整體發展亦對刻蝕和薄膜設備提出了更多更

高的要求，因此，公司基於現階段發展情況和中長期業務發展規劃，在研判國

內外市場和客戶需求、國際先進技術趨勢的基礎上，決定通過向特定對象發行

股票的方式募集不超過100億元。本次募集資金將服務於公司在三個維度擴展

未來公司業務的布局規劃，即深耕集成電路關鍵設備領域、擴展在泛半導體關

鍵設備領域應用、探索其他新興領域的機會。

具體分析詳見問題1.1之「（3）結合前述情況及發行人相關產品的生產模

式、市場需求，分析本次募投項目新增產能的原因及合理性」相關回復。

此外，如問題1.1所述，公司「高端半導體設備擴產升級項目」建設完成

後預計產能利用率水平較高，隨著公司業務規模的持續擴大，建設完成後產能

利用率有望提升，預計產能消化情況良好。

保薦機構核查並發表意見：

請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第1問，核查

並發表明確意見。

根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第1問，上市公司申請再

融資的融資規模和時間間隔需滿足：1、融資規模：上市公司申請向特定對象發

行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。2、時

間間隔：上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，審議本次證券發

行方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次

募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上

述限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、

配股、向特定對象發行股票。上市公司發行

可轉債

、優先股和適用簡易程序的，

不適用上述規定。

1、融資規模

本次向特定對象發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的15%，即本

次發行不超過80,229,335股，符合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》

第1問關於融資規模的要求，即上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行

的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

2、時間間隔

根據普華永道出具的《前次募集資金使用情況報告的鑑證報告》（普華永

道中天特審字[2020]第2943號），以及公司披露的《前次募集資金使用情況報

告》，發行人前次募集資金實際使用情況具體如下：

截至2020年6月末，發行人實際投入所涉及使用募集資金項目款項合計

43,108.69萬元，具體如下：

單位：萬元

承諾投資項目

實際投資項目

承諾投資金額

實際投資金額

高端半導體設備擴產升

級項目

高端半導體設備擴產

升級項目

40,000.00

10,701.34

技術研發中心建設升級

項目

技術研發中心建設升

級項目

40,000.00

14,949.29

補充流動資金

補充流動資金

20,000.00

17,458.05

合 計

100,000.00

43,108.69

截至本回復出具日，前次募投項目披露的建設進度與實際建設進度對比情

況如下：

項目名稱

披露的建設進度

實際建設進度

是否基

本一致

高端半導體

設備擴產升

級項目

項目建設期為2年零6個月，

2019年4月開始，分五個階段實

施：

①研究與設計階段：歷時3個

月，主要是完成項目可行性研究

及規劃、初步設計、施工圖設

計；

②廠房改建和裝修階段：歷時6

個月，主要工作為生產車間生產

設施及配套生產設施的改建、裝

修；

③設備採購階段：歷時9個月，

主要是設備採購、施工安裝，以

及軟體採購及安裝、調試等；

④人員招聘及培訓階段：主要是

生產人員及相關崗位人員招聘、

完成相應培訓，可與第三階段同

時進行；

⑤設備調試、試產階段：歷時12

個月，主要是工程投產準備、工

程試運營投產等。

①根據公司營銷總體計劃，本

著總體規劃、分步建設、逐步

投入的原則已於2019年度完成

擴產相關硬體設施、軟體、及

人員投入的可行性研究、初步

設計、及施工圖設計

②廠房改建和裝修階段：廠房

改建、裝修持續進行中，依據

分步建設、逐步投入及使用，

累計新增多處組裝、測試工位

等生產製造設施，已完成若干

工位改擴建，以及相關配套前

段、存儲等設施。

③設備採購階段：已完成數臺

擴產升級階所需的設備採購、

安裝，進入調試試產階段；同

時業已完成若干生產設施所用

幹泵、冷凍機組、及射頻探頭

等設備採購。

④分步進行生產及配套人員招

聘、培訓、上崗，達成年度營

銷及生產任務；

⑤設備調試及試產階段：依據

規劃，設備採購、安裝、調試

等逐步展開。

是

技術研發中

心建設升級

項目

項目建設期2年，分三個階段實

施完成，計劃進度安排如下：

①工程施工階段，本階段主要任

務是研發中心裝修及實驗室等配

套工程施工，歷時6個月。

②設備採購及施工安裝階段，本

階段的主要工作是進行公用系統

安裝，空調淨化裝修，各輸配系

統工藝管道的安裝；此外本階段

①工程施工階段：廠房改建、

裝修持續進行中，依據分步建

設、逐步投入及使用，已完成

主要實驗室及潔淨室的改擴

建；

②設備採購及施工安裝階段：

已完成數臺相關設備採購、安

裝；

③設備調試、試運行階段：依

是

項目名稱

披露的建設進度

實際建設進度

是否基

本一致

將完成項目設備的採購、招投標

等相關工作，歷時1年。

③設備調試、試運行階段，本階

段是在施工全部完畢後，進行設

備調試、單機設備驗證、系統調

試及系統驗證，歷時6個月。

據規劃，設備採購、安裝、調

試等逐步展開。

前次募集資金投向為「高端半導體設備擴產升級項目」、「技術研發中心

建設升級項目」及「補充流動資金項目」三個募投項目，募集資金變更未改變

募集資金投向，不存在終止原募投項目、新增新的募投項目投向的情形。

前次募投項目「高端半導體設備擴產升級項目」、「技術研發中心建設升

級項目」實施周期分別為2.5年和2年。截至2020年6月末，發行人前次募集

資金具體投資項目按計劃正處在實施過程中，前次募投項目正在按計劃投入。

2、董事會決議日距離前次募集資金到位日不少於6個月

2020年8月27日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關於公司

符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關於公司2020年度向特定對象發

行A股股票方案的議案》《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票預案

的議案》等涉及發行人本次向特定對象發行股票的各項議案。根據普華永道出

具的驗資報告（普華永道中天驗字（2019）第0411號），前次募集資金到位日

為2019年7月16日。公司本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不

少於6個月。

綜上，本次發行與前次募集資金到位日之間的時間間隔符合《科創板上市

公司證券發行上市審核問答》的規定。

5. 其他

請發行人補充提供最近一期經會計師核驗的發行人非經常性損益明細表。

回覆：

發行人已補充提供最近一期經會計師核驗的發行人非經常性損益明細表。

對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認並保證其真實、

完整、準確。

（以下無正文）

（此頁無正文，為中微半導體設備（上海）股份有限公司《關於中微半導

體設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函的回

復》之蓋章頁）

中微半導體設備（上海）股份有限公司

年 月 日

發行人董事長聲明

本人已認真閱讀中微半導體設備（上海）股份有限公司本次審核問詢函回

復報告的全部內容，確認審核問詢函回復報告內容真實、準確、完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人董事長籤名：

GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）

年 月 日

（此頁無正文，為

海通證券

股份有限公司《關於中微半導體設備（上海）

股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函的回覆》之籤字蓋章

頁）

保薦代表人籤名：

吳志君 孫劍峰

保薦機構董事長籤名：

周 傑

海通證券

股份有限公司

年 月 日

保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀中微半導體設備（上海）股份有限公司本次審核問詢函回

復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制

流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函回復報告不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完

整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦機構董事長籤名：

周 傑

海通證券

股份有限公司

年 月 日

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